北京国枫律师事务所
关于中仑新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
国枫律证字[2022] AN087-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 6
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 6
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 6
四、发行人的设立........................................................................................................ 9
五、发行人的独立性.................................................................................................... 9
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）............................................................ 9
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 10
八、发行人的业务...................................................................................................... 10
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 11
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 14
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 15
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 16
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 16
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 16
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 17
十六、发行人的税务.................................................................................................. 17
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................................................. 18
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 18
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 19
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 19
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 20
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施.............................................. 20
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题.......................................................... 20
二十四、结论意见...................................................................................................... 21
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
中仑新材料股份有限公司，系由中仑新材料有限公司于 2021 年
发行人/公司 指
07 月 01 日整体变更成立的股份有限公司
中仑有限 指 中仑新材料有限公司，成立于 2018 年 11 月 19 日，系发行人前身
长塑实业 指 厦门长塑实业有限公司，系发行人的全资子公司
中仑塑业 指 中仑塑业（福建）有限公司，系发行人的全资子公司
“三会” 指 股东大会、董事会和监事会的统称
发行人申请首次公开发行不低于发行后股份总数的 15%，且不低
本次发行上市 指
于 6,001 万股人民币普通股（A 股）并在创业板上市
报告期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
本所 指 北京国枫律师事务所
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
发行人为本次发行上市编制的《中仑新材料股份有限公司首次公
《招股说明书》 指
开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
发行人章程、公司
指 《中仑新材料股份有限公司章程》
章程
公司章程（草案） 指 发行人上市后生效的《中仑新材料股份有限公司章程（草案）》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法 》
管理办法》
《证券法律业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
务执业规则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
反垄断局 指 国家市场监督管理总局反垄断局
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港特
中国、境内 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元/万元 指 如无特别说明，指人民币元/万元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
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北京国枫律师事务所
关于中仑新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
国枫律证字[2022] AN087-1号
致：中仑新材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和
中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具
日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外
法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所
制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工
作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的
结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、
查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详
见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
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6．本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何
其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面
的事实及法律文件进行了审查：
1．本次发行上市的批准和授权；
2．发行人本次发行上市的主体资格；
3．本次发行上市的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人或股东（实际控制人）；
7．发行人的股本及演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．发行人招股说明书法律风险的评价；
22．本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施；
23．本所律师认为需要说明的其他问题。
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本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文
件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法
律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人 2021 年年度股东大会已依法定程序作出批
准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程
等规定，上述决议的内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行
上市有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规
定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下列
实质条件：
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，发行人及
中仑有限最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款的规定。
2．发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民
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币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
3．发行人系由中仑有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有
限公司，且自中仑有限成立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规
定。
4．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计
报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
5．发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
6．发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册
管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条
第（一）项的规定。
（2）发行人及中仑有限最近二年内主营业务一直为功能性 BOPA 薄膜、生
物降解 BOPLA 薄膜及聚酰胺 6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售，
未发生重大不利变化，发行人及中仑有限的董事、高级管理人员最近二年内未发
生重大不利变化；最近二年发行人及中仑有限的实际控制人一直为杨清金，未发
生变更；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股
份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》
第十二条第（二）项的规定。
（3）截至 2022 年 05 月 14 日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商
标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营
环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注
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册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7．发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8．截至 2022 年 05 月 14 日，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办
法》第十三条第二款的规定。
9．截至 2022 年 05 月 14 日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合
《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
10．发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条至第十三条规定的发
行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
11．截至本法律意见书出具日，发行人股份总数为 34,000 万股，注册资本
及实收资本均为 34,000 万元；本次发行不少于 6,001 万股股份，若 6,001.00 万股
股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到 40,001 万元，符合《上市规则》第
2.1.1 条第一款第（二）项关于发行后股本总额不低于 3,000 万元的规定。
12．发行人拟公开发行不低于 6,001 万股人民币普通股股票且公开发行的股
份数量不低于发行后公司股份总数的 15%，若 6,001 万股股份全部发行完毕，发
行人股份总数将不少于 40,001 万股，公开发行的股份占发行人股份总数的 10%
以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
13．发行人 2020 年、2021 年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为
计算依据）分别为 19,520.75 万元、28,004.05 万元，最近两年净利润均为正，且
累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项
及第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人股票公开发行并上
市的审核意见、中国证监会对发行人本次发行股票的同意注册决定及深交所对发
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行人股票上市的同意决定外，发行人已具备了有关法律、法规、规章、规范性文
件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
经查验，本所律师认为：
1．中仑有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任
公司。
2．发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、
条件和方式符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3．全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起人协议》符合有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，《发起人协议》不存在引致发行人整体变
更设立行为存在潜在纠纷的情形。
4．发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要
的程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
5．发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定。
6．发行人自然人股东在整体变更过程中无需缴纳个人所得税。
五、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
1．经查验，本所律师认为，发行人的法人股东是根据其注册地法律合法成
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立并有效存续的企业法人，发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有
效存续的合伙企业，发行人的自然人股东均为中国公民；发行人的发起人或股东
均具有其注册地法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人
或股东的资格。发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
2．各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资产投入发行
人不存在法律障碍。
3．经查验，本所律师认为，最近两年来，杨清金一直为发行人的实际控制
人，未发生变更，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
七、发行人的股本及演变
经查验，本所律师认为：
1．中仑有限设立时的股权设置及股本结构合法、有效。
2．发行人及中仑有限历次股本变动合法、合规、真实、有效。
3．截至 2022 年 05 月 14 日，各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
4．发行人已向商务部门报送有关投资信息。
5．截至本法律意见书出具日，发行人涉及之对赌条款、其他特殊安排等均
已终止，不会因对赌条款、其他特殊安排等导致发行人控制权发生变化，不存在
严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。发行人对赌协
议的清理符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关
要求。
八、发行人的业务
经查验，本所律师认为：
1．发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件
的规定。发行人已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认
证等。
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2．截至本法律意见书出具日，发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区
设立子公司或分支机构从事经营活动的情形。
3．发行人最近两年的主营业务一直为功能性 BOPA 薄膜、生物降解 BOPLA
薄膜及聚酰胺 6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售，没有发生重大不
利变化。
4．发行人的主营业务突出。
5．发行人不存在持续经营的法律障碍。
6．除长塑实业和厦门长凯外，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内的主要客户及供应
商不存在关联关系。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人主要的关联方和曾经的关联方如下：
1．控股股东：中仑集团；
2．实际控制人：杨清金；
3．持股 5%以上的其他股东： Strait Co, Ltd.、厦门中仑海清股权投资合伙
企业（有限合伙）、珠海厚中股权投资中心（有限合伙）；
4．发行人的董事、监事、高级管理人员：杨清金、颜艺林、牟青英、林挺
凌、杨之曙、沈维涛、郭宝华、李敏、丘国才、黄兰香、谢长火、黄鸿辉；
5．发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员：杨清金、杨杰；
6．发行人上述关联自然人之关系密切的家庭成员；
7．发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业：厦门市最有料信息科技
有限公司、厦门中仑海清股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门中仑海杰股权投
资合伙企业（有限合伙）、金旸集团有限公司、专塑物流有限公司、金旸（厦门）
新材料科技有限公司、金旸（厦门）实业有限公司、EASTLINE INVESTMENTS
HOLDING LIMITED、 UNITED TECH INDUSTRIES LIMITED、 Changtian
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Plastic & Chemical Limited、 JUMBO GLORIES LIMITED、 DRAGON ASSET
INVESTMENTS LIMITED、厦门长天企业有限公司；
8．发行人关联自然人控制或担任重要职务的其他企业：厦门长凯投资有限
公司、GOODWISE INVESTMENTS LIMITED、厦门钊道首百货有限公司、北京
百奥新材科技有限公司、北京清大泰克科技有限公司、安庆和兴化工有限责任公
司、西安清大海诺科技发展有限公司、黑龙江沃野风华农业发展有限公司、黑龙
江沃野风华运输有限公司、北京宏运浩瀚货物运输有限公司、松冷沃野（武汉）
精准温度供应链管理有限公司、哈尔滨吉旗检测科技有限公司、马鞍山丰坤创源
企业管理咨询中心（有限合伙）、佳木斯市郊区郭宝坤运输车、五常市沃风华野
水稻种植专业合作社、山东喜客乐电子商务有限公司、福建南安市协颖轻工有限
公司、南安市洪濑恒达雨具厂、厦门福力盛机械设备有限公司、厦门市同安区牛
力叉车经营部、厦门多沅文化传媒有限公司；
9．发行人的子公司：中仑塑业、长塑实业、福建长塑实业有限公司；
10．发行人曾经的关联方：金旸科技有限公司、金旸（厦门）信息技术有限
公司、金旸（厦门）商贸有限公司、金旸（厦门）咨询服务有限公司、金旸（厦
门）金融信息技术服务有限公司、金旸（厦门）投资管理有限公司、金旸群贤（厦
门）资产管理有限公司、金旸群贤（厦门）投资管理有限公司、金旸群贤（厦门）
股权投资合伙企业（有限合伙）、Eastline（Hong Kong）Investments Holding Limited、
厦门市鑫泉塑胶制品有限公司、厦门长承长置业有限公司、厦门长华塑业有限公
司、厦门鑫冠贸易有限公司、厦门市尚好印包装材料有限公司、绿悦控股有限公
司、SHI WEIGUANG、北京嘉和一品餐饮管理有限公司、格瑞果汁工业（天津）
有限公司、绍兴咸亨食品股份有限公司、北京金米兰咖啡有限公司、杭州臻致食
品有限公司、CHRISTINE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED、上海宏达
新材料股份有限公司、北京信大道广科技有限公司、山西中集车辆销售服务有限
公司、丰电阳光襄阳清洁能源工程有限公司、丰电阳光（北京）清洁能源技术有
限公司、厦门中仑海华股权投资合伙企业（有限合伙）、张玉琴、厦门瀚之林文
化传播有限公司。
（二）重大关联交易
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经查验，发行人及中仑有限、发行人的控股子公司报告期内与关联方之间已
履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括：购销商品、提供和接
受劳务的关联交易、关联租赁、关联资产转让、关联方资金拆借、关联担保。
经查验，本所律师认为，上述关联交易或发生在发行人前身中仑有限存续期
间，中仑有限的章程及相关制度中并无关联交易决策程序的规定；或在发行人变
更设立后发生（变更设立后仍继续发生），但未达到公司章程及关联交易决策制
度所规定的需提交董事会、股东大会审议标准；上述关联交易均已经发行人 2021
年年度股东大会确认，发行人独立董事就上述关联交易发表独立意见，认为“报
告期三年（2019 年-2021 年）关联交易系因公司正常生产经营及业务发展的需要
产生的，发生有其必要性，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易
作价遵循了市场化定价原则，不存在利益转移，不会对公司的独立性构成不利影
响。报告期内部分关联交易发生在公司股改前，相应的关联交易制度并未建立，
公司当时未能履行相应的关联交易表决程序；或关联交易金额较小、未达到公司
董事会、股东大会审议的权限，由公司管理层自行决策。我们认为报告期三年
（2019-2021 年）关联交易不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意对该等
关联交易予以确认”；上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对
交易之任何一方显失公平的情形，上述关联交易不存在严重影响发行人独立性的
情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大
遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，本所律师认为，发行人章程、有关议事规则及关联交易决策制度等
内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
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（四）同业竞争
经查验，发行人的主营业务为功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚
酰胺6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售，发行人控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东中仑集团、实际控制
人杨清金及其一致行动人杨杰、中仑海清、中仑海杰已向发行人出具了关于避免
同业竞争的承诺。发行人已将该等避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行
了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括不动产、注册商标、专利权、域名、主要生
产经营设备、在建工程。
经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得
产权证书的资产已取得了有权部门核发的产权证书，需要取得产权证书的资产已
取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，上述主
要财产中除不动产、动产设备抵押外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产
不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对
合同双方均具有约束力，合法、有效。长塑实业目前在租赁土地上建设并正在使
用的一处铁皮房，因未办理必要的规划许可手续，存在被拆除、处罚的风险。但
鉴于该等临时建筑仅用作生产经营辅助原材料木夹板的临时存放用途，并非发行
人的主要生产经营场所，且发行人已承诺将在租期届满后主动拆除。因此，上述
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临时建筑存在的法律瑕疵不会影响发行人持续经营，不构成发行人本次发行上市
的实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至 2021 年 12 月 31 日，除本法律意见书“九/（二）”中所述的
正在履行的重大关联交易合同外，发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的
对发行人报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同主要包
括重大销售合同、重大采购合同、融资合同。本所律师认为，发行人与布鲁克纳
机械有限公司签署的设备采购合同适用瑞士法律，截至本法律意见书出具日，不
存在合同履行纠纷。除前述设备采购合同外，发行人其他重大合同符合中国法律
的规定，不存在重大风险。
（二）侵权之债
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
经查验，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司与其他关联方之
间除存在本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”
部分已披露的关联交易外，不存在其他重大债权债务关系。
经查验，报告期内，除发行人及中仑有限、发行人控股子公司接受关联方提
供的担保外，发行人及中仑有限、发行人控股子公司不存在为控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
3-3-1-15
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经查验，本所律师认为，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在金额较大
（50 万元以上，其他应收款同此标准）的其他应付款，发行人金额较大的其他
应收款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，发行人最近三年存在的重大资产变化及收购兼并行为为中仑有限收
购长塑实业。
截至本法律意见书出具日，除本次募集资金投资项目外，发行人没有其他拟
进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经查验，本所律师认为：
1．发行人章程的制定和修改已履行法定程序，内容符合有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定。
2．发行人上市后生效的公司章程（草案）的内容符合有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，本所律师认为：
1．发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，
并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机
构。
3-3-1-16
2．发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合
有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
3．发行人报告期内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
4．发行人报告期内股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，本所律师认为：
1．发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存
在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼
职情形。
2．发行人及中仑有限最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符
合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的
法律程序，合法、有效。发行人及中仑有限最近两年内董事、高级管理人员均没
有发生重大不利变化。
3．发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、
规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定的情形。
十六、发行人的税务
经查验，本所律师认为：
1．发行人及其控股子公司截至目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、
法规、规章和规范性文件规定的情形。
2．发行人及其控股子公司在报告期内所享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
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3．发行人及其控股子公司在报告期内所享受的单笔金额 50 万元以上的主
要财政补贴真实。
4．发行人及其控股子公司报告期内没有受到税收行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
经查验，发行人及其控股子公司报告期内不存在因环境违法行为而受到处罚
的情形。
经查验，发行人自身为控股公司，子公司长塑实业及孙公司福建长塑，所属
行业不属于重污染行业，发行人控股子公司中仑塑业所属行业为重污染行业，但
中仑塑业生产经营过程中产生的环境污染物较少；中仑塑业已建和已开工的在建
项目已履行环评手续；中仑塑业报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事
件，亦不存在有关公司环保的重大负面媒体报道。发行人生产经营符合国家和地
方环保要求。
经查验，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目已按相关规定取得环保
部门同意建设的审批意见。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经查验，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关质量和技术监督
方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
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经查验，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案和发行人内部批准，
符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目
不涉及与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利
影响。
十九、发行人的业务发展目标
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，截至2022年05月14日，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以
上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事、监事、高级管理
人员不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过
100万元）诉讼、仲裁案件。
经查验，截至2022年05月14日，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以
上股份的主要股东、发行人的实际控制人、董事长及总经理不存在行政处罚案件，
发行人控股股东、实际控制人不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查，或者被列为失信被执行人的情形。
中仑有限收购长塑实业，存在未履行经营者集中申报的程序瑕疵。截至本法
律意见书出具日，前述事项正在被反垄断局立案调查中。根据《反垄断法》第四
十八条，经营者违反本法规定实施集中的，由国务院反垄断执法机构责令停止实
施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集
中前的状态，可以处五十万元以下的罚款，发行人存在被反垄断局处罚的风险。
根据《注册管理办法》第十三条、本所律师收集整理的反垄断局公布的关于未依
法申报违法实施经营者集中的行政处罚案例、相关市场行业报告及相关行业上市
3-3-1-19
公司年度报告或招股说明书反映的相关市场情况以及中伦律师代理发行人向反
垄断局提交的经营者集中申报申请材料及其出具的意见，本所律师认为，反垄断
局对发行人适用“责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以
及采取其他必要措施恢复到集中前的状态”措施的可能性较小，该等程序瑕疵不
会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
经查验，本所律师认为，发行人及相关责任主体已就本次发行上市事宜出具
了相关承诺并提出了相应约束措施，该等承诺及约束措施合法；发行人出具的相
关承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通过，履行了必需的审议程序。
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题
经查验，本所律师认为，发行人不存在违反《劳务派遣暂行规定》的情形；
发行人未为全部员工缴交社会保险和住房公积金存在法律瑕疵，但不会对本次发
行上市构成实质性法律障碍。
经查验，本所律师认为，《招股说明书》中引用的第三方数据均为公开数据，
引用的第三方数据并非来自于付费或定制报告，相关报告并非为本次发行上市专
门定制；《招股说明书》引用的数据与其他披露信息不存在不一致的情形，直接
或间接引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据。
3-3-1-20
二十四、结论意见
综上所述，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证
监会对发行人本次公开的同意注册决定及深交所对发行人股票上市的同意决定
外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》及其他
相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上
市的实质条件。
本法律意见书一式叁份。
3-3-1-21
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中仑新材料股份有限公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
殷长龙
姚 奥
宋照旭
2022 年 5 月 19 日
3-3-1-22
北京国枫律师事务所
关于中仑新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2022]AN087-8 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于中仑新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2022]AN087-8号
致：中仑新材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》《首发业务执业细则》等相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事
宜出具了《北京国枫律师事务所关于中仑新材料股份有限公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事
务所关于中仑新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律
师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。
根据“审核函〔2022〕010539”《关于中仑新材料股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下称“《问询函》”）及发行人
的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，
出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有
关内容进行修改、补充或作进一步的说明，相关内容与已出具的法律意见书、律
师工作报告存在不一致的，以本补充法律意见书为准。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
8-3-1-1
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
8-3-1-2
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》《首发业务执业细则》等相关法律、行政法规、
规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、关于反垄断调查（《问询函》问题 1）
申请文件显示：
（1）2019 年 12 月，中仑有限收购长塑实业 90%股权，未履行经营者集中
申报程序。2022 年 3 月 21 日，北京市中伦律师事务所代表公司向国家市场监督
管理总局反垄断局提交了本次交易事项未履行经营者集中申报程序的汇报材料；
2022 年 3 月 31 日，反垄断局下发立案调查通知书；2022 年 4 月 28 日，反垄断
局下发进一步调查决定书；目前反垄断局正在依法进行审查中。
（2）若反垄断局认定中仑有限与长塑实业合并构成违反规定实施的经营者
集中，则根据《反垄断法》第四十八条的规定，发行人存在被反垄断执法机构实
施责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要
措施恢复到集中前的状态，处五十万元以下的罚款等行政处罚的风险。
请发行人说明反垄断局审查的进展情况，发行人是否存在被处罚的风险，是
否构成重大违法违规，如被责令恢复到集中前状态是否导致发行人不符合发行上
市条件，是否构成本次发行上市的障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）问题回复
1．问题 1.1 请发行人说明反垄断局审查的进展情况
2022 年 6 月 23 日，经过调查和评估，国家市场监督管理总局作出《行政处
罚决定书》（国市监处罚〔2022〕57 号），认为中仑有限收购长塑实业构成未依
法申报违法实施的经营者集中，但本次经营者集中不具有排除、限制竞争的效果，
故对发行人处以 30 万元罚款的行政处罚。
2022 年 7 月 7 日，发行人缴纳了 30 万元罚款。至此，发行人接受反垄断局
调查的事项已告终结。
2．问题 1.2 发行人是否存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规，如被
8-3-1-3
责令恢复到集中前状态是否导致发行人不符合发行上市条件，是否构成本次发
行上市的障碍
根据《行政处罚决定书》，国家市场监督管理总局认为中仑有限收购长塑实
业构成未依法申报违法实施的经营者集中，但本次经营者集中不具有排除、限制
竞争的效果，对发行人处以 30 万元罚款的行政处罚，但未责令发行人恢复到集
中前状态。截至本补充法律意见书出具日，发行人已缴纳完毕罚款，该违法行为
的处理已告终结，发行人不存在被责令恢复到集中前状态的风险。
本所律师认为，发行人因未依法申报违法实施经营者集中受到 30 万元罚款
处罚，但该等情形不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的障碍，具体分析
如下：
（1）发行人不存在违法违规的主观故意，事后主动汇报
根据发行人出具的说明，中仑有限收购长塑实业未履行经营者集中申报程序，
系由于中仑有限对于反垄断相关法律法规认识不足导致。在接受上市辅导的过程
中，发行人了解经营者集中申报制度并确认相关事实后，立刻委托中伦律师于
2022 年 3 月 21 日向反垄断局提交了本次交易未履行经营者集中申报程序的汇报
材料，反垄断局于当日确认收到汇报材料。在反垄断局的调查过程中，发行人积
极配合调查、主动汇报。因此，发行人未履行经营者集中申报并无主观违法故意，
且事后积极汇报违法行为、配合行政调查。
（2）本次未依法申报经营者集中不存在违法情节严重的情形
① 本次经营者集中未对市场竞争秩序产生不利影响
根据《行政处罚决定书》，国家市场监督管理总局经调查评估后认定本次经
营者集中不会产生排除、限制竞争的效果，未对市场竞争秩序产生不利影响。
② 从罚款金额看，发行人的行为不属于情节严重情形
《反垄断法》第四十八条规定，“经营者违反本法规定实施集中的，由国务
院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以
及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，可以处五十万元以下的罚款”，第四
十九条规定，“对本法第四十六条、第四十七条、第四十八条规定的罚款，反垄
断执法机构确定具体罚款数额时，应当考虑违法行为的性质、程度和持续的时间
等因素。”
8-3-1-4
A．反垄断对发行人的处罚金额仅为 30 万元，较反垄断法规定的罚款金额
上限 50 万元有一定差距。
B．经检索国家市场监督管理总局官方网站，截至 2022 年 7 月 17 日反垄断
局公布的 158 份关于未依法申报违法实施经营者集中的行政处罚决定书中，违法
平均单个行为人被罚款 50 万元的案件有 123 项，罚款 40 万元的案件有 4 项，罚
款 35 万元的有 7 项，罚款 30 万元的有 22 项，罚款 20 万元的有 1 项，罚款 15
万元的有 1 项，上述案件罚款的加权平均值约为 45.886 万元。发行人被罚款 30
万元低于反垄断局执法实践中处以罚款金额的平均值，且较平均值仍有一定距离，
金额相对较小。
结合反垄断局公布的未依法申报违法实施经营者集中的行政处罚案例情况
来看，自 2021 年以来，反垄断局加大了对未依法申报违法实施经营者集中的处
罚力度。根据本所律师的统计，2021 年以来，未依法申报违法实施经营者集中
被处罚的案例共有 133 例，处罚金额为 50 万元的案例共有 120 例，占所有被处
罚案例的比例为 90.22%，自 2021 年以来，反垄断局对涉案企业多处以五十万元
罚款的顶格罚款。于此背景下，发行人并未被处以 50 万元的顶格处罚。
根据《行政处罚法》第五条“设定和实施行政处罚必须以事实为依据，与违
法行为的事实、性质、情节以及社会危害程度相当”，从罚款金额及反垄断局的
执法实践看，发行人的违法行为不属于情节严重的情形。
（3）罚款所涉及的行为不涉及《注册管理办法》规定的领域
《注册管理办法》第十三条规定：最近三年内，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
通过调查和评估，国家市场监督管理总局认定本次经营者集中不会产生排除、
限制竞争的效果。处罚所涉及的行为不属于欺诈发行、重大信息披露违法、国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域。
（二）核查程序
1．查阅了发行人及长塑实业的工商登记文件、股权转让协议、董事会及股
东会决议及发行人对案件情况出具的说明；
8-3-1-5
2．查阅了发行人向反垄断局提交的本次交易事项未履行经营者集中申报程
序的汇报材料，并结合发行人提供的业务、市场资料，对上述经营者集中是否会
产生排除、限制竞争的影响进行了分析；
3．查阅了本次案件相关的立案调查通知、行政处罚告知书、行政处罚决定
书及罚款缴纳凭证，对国家市场监督管理总局/反垄断局的立案调查依据及调查
程序、出具行政处罚的依据及裁量考虑因素等进行核查；
4．查阅了《反垄断法》《关于经营者集中申报的指导意见》（2018 修订）等
法律法规，就该等法律法规中对未依法申报经营者集中行为的违法情节或程度的
认定标准进行了分析；
5．查阅了国家市场监督管理总局反垄断局网站公示的未依法申报经营者集
中的处罚信息，了解分析反垄断局对未依法申报违法实施经营者集中案件的执法
实践情况，对同类案件的罚款金额情况进行了统计，与本次经营者集中涉及的处
罚金额进行了对比分析。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人被反垄断局调查的事项已告终结。发
行人不存在被责令恢复到集中前状态的风险。发行人因未依法申报而实施经营者
集中受到 30 万元罚款处罚，但该等情形不属于重大违法行为，不构成本次发行
上市的障碍。
二、关于中仑塑业与长塑实业（《问询函》问题 3）
申请文件显示：
（1）中仑塑业与长塑实业系发行人重要生产主体，发行人分别于 2018 年
11 月、2019 年 11 月通过股权受让获得两家公司控制权。
（2）中仑塑业原系厦门长天全资子公司，厦门长天系长天塑化全资孙公司。
2007 年，长天塑化在新加坡证券交易所上市；2017 年，长天塑化从新加坡证券
交易所摘牌退市。
（3）长天塑化系公司实际控制人杨清金控制的企业。2018 年 11 月 30 日，
厦门长天和中仑有限签署协议，约定厦门长天将其持有的中仑塑业 100%的股权
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转让给中仑有限。公司前身中仑有限成立于 2018 年 11 月 19 日。
（4）长塑实业原系嘉隆国际有限公司的全资子公司，嘉隆国际有限公司系
绿悦控股有限公司全资孙公司，2014 年绿悦控股有限公司在“台湾地区证券交
易所”上市，2019 年终止上市及停止公开发行。
（5）2019 年 11 月 21 日，中仑有限同意收购嘉隆国际有限公司持有的长塑
实业 90.00%股权，发行人收购长塑实业控制权系非同一控制下企业合并，发行
人对长塑实业的合并日为 2019 年 12 月 1 日。90%股权的转让对价为人民币
74,700.00 万元或等值美元外汇。受让方于 2019 年底前转让 51%款项，剩余 49%
于 2020 年底前支付。
（6）2020 年 1 月 16 日，相关方约定嘉隆国际有限公司将持有的剩余长塑
实业 10%的股权转让给中仑新材，对价为人民币 8,300.00 万元或等值美元外汇。
价款支付期为一年。
（7）长塑实业被收购时前一会计年度的资产总额、营业收入、利润总额占
中仑有限相应项目的比重分别为 448.07%、76.75%、1,349.04%。
（8）发行人 2019 年研发费用占营业收入比例为 0.37%，低于可比上市公司
平均值 3.26%，主要系发行人主要研发活动发生于子公司长塑实业。
请发行人：
（1）以图表形式说明中仑塑业、长塑实业被收购以前的股权结构，说明长
天塑化、厦门长天报告期内是否合规经营，是否受到行政处罚，成立中仑有限受
让中仑塑业股权并作为上市主体的背景；相关主体海外上市期间及退市过程的合
法合规情况。
（2）结合长天塑化、绿悦控股在其他证券市场的上市或挂牌期间披露的公
开信息，说明长天塑化、绿悦控股的具体情况，包括但不限于主要财务数据、主
营业务及收入结构、主要客户与供应商、终止上市原因等，如有相关详尽信息，
请进一步说明中仑塑业、长塑实业的具体情况；结合前述情况，说明发行人收购
长塑实业后的整合情况及效果。
（3）结合价款支付、股权转让手续、股东大会和董事会的控制情况等，说
明对长塑实业合并日的确定依据，是否符合相关规定；结合长塑实业相关收购协
议约定、相关财务指标占比、资产与业务转移时点、股权转让款支付时点，说明
8-3-1-7
报告期内发行人主营业务是否发生重大变化，是否满足最近二年内主营业务没有
发生重大不利变化的发行条件。
（4）说明收购长塑实业股权的定价依据及是否公允，分步收购长塑实业的
背景及原因，对价差异情况；收购资金来源；发行人、实际控制人及其一致行动
人与其股东是否存在未披露的经济往来或利益安排。
（5）说明被收购方相关资产、人员、债权债务及技术是否完整转移至发行
人，是否存在纠纷或潜在纠纷；结合交易对手方嘉隆国际为境外公司的情况，说
明收购程序合法合规性，是否涉及收购款跨境支付，相应外汇、纳税情况是否符
合外商投资、外汇管理相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）-（4）发
表明确意见。
（一）问题回复
1．问题 3.1 以图表形式说明中仑塑业、长塑实业被收购以前的股权结构，
说明长天塑化、厦门长天报告期内是否合规经营，是否受到行政处罚，成立中
仑有限受让中仑塑业股权并作为上市主体的背景；相关主体海外上市期间及退
市过程的合法合规情况
（1）中仑塑业、长塑实业被收购以前的股权结构
① 中仑塑业被收购以前的股权结构图
厦门长天企业有限公司（以下简称“厦门长天”）系 Changtian Plastic &
Chemical Limited （以下简称“长天塑化”）的全资孙公司。2018 年 11 月 30
日，厦门长天和中仑有限签署《中仑塑业（福建）有限公司之股权转让协议书》，
约定厦门长天将其持有的中仑塑业 100%的股权转让予中仑有限。
本次收购前，中仑塑业股权结构情况如下图所示：
8-3-1-8
杨清金 陈永富
53.90% 46.10%
100% 100%
EASTLINE UNITED
GOODWISE
INVESTMENTS TECH
INVESTMENTS 其他股东
HOLDING INDUSTRIES
LIMITED
LIMITED LIMITED
25.73% 20.07% 30.08% 24.12%
长天塑化
100%
JUMBO GLORIES
LIMITED
100%
厦门长天
100%
中仑塑业
注：根据境外律师 Ogier 出具的关于 UNITED TECH INDUSTRIES LIMITED （联科实
业有限公司）的法律意见，杨清金系联科实业唯一董事，具有全面权力管理、监督及指导公
司各项业务与事务；根据联科实业公司章程，至少 75%以上股东投票通过方可对董事免职。
因此，除非杨清金本人同意，否则无法免除其董事职位。
② 长塑实业被收购以前的股权结构图
2019 年 11 月 21 日，嘉隆国际与中仑有限签署了《厦门长塑实业有限公司
之股权转让协议书》，约定转让方嘉隆国际将其持有的长塑实业 90.00%的股权
转让予中仑有限。
根据王哲夫的确认及公开市场披露信息，本次收购前，长塑实业股权结构情
况如下图所示：
8-3-1-9
王哲夫
100%
尊享投资有限公司 其他股东
50.80% 49.20%
鸿图国际有限公司
100%
绿悦控股有限公司
100%
东顺环球有限公司
100%
嘉隆国际
100%
长塑实业
（2）长天塑化、厦门长天报告期内是否合规经营，是否受到行政处罚
① 根据百慕大地区律师事务所 ASW Law Limited 出具的法律意见：A．根
据诉讼搜索的结果，没有百慕大法院对长天塑化作出的判决，也没有长天塑化作
为当事方在百慕大进行的法律或政府诉讼；B．经董事确认，长天塑化并无在百
慕大犯下任何逃税罪行，亦无涉及百慕大税务事宜的重大行政程序；C．经董事
确认，长天塑化自注册成立之日起至出具意见之日，并未受到 a．任何诉讼、仲
裁和/或行政程序（无论是潜在的、正在进行的还是已结束的）；b．任何清盘程
序，包括收到诉讼通知（无论是原告人还是被告人）或自愿在百慕大提出清盘申
请；c．百慕大任何法院或监管机构施加的任何行政或刑事处罚或警告。
② 根据厦门市市场监督管理局、厦门市海沧区税务局、厦门市海沧区生态
环境局、厦门市自然资源和规划局海沧分局、海沧海关、国家外汇管理局厦门市
分局、厦门市海沧区人力资源和社会保障局、厦门市住房公积金中心、厦门市海
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沧区建设与交通局等政府机构出具的合规证明，报告期内，厦门长天存在被主管
部门处罚的情形，具体情况如下：
A．2020 年 1 月 14 日，海沧海关出具《当场处罚决定书》（海沧法务违罚
字（简易）[2020]0018 号），厦门长天海关注册登记内容（企业类型和投资者
信息）于 2019 年 9 月 10 日发生变更，并于 2020 年 1 月 9 日向海关申请变更。
未自批准变更之日起三十日内向注册地海关办理相关手续，违反《中华人民共和
国海关报关单位注册登记管理规定》第三十一条第一款之规定；根据《中华人民
共和国海关报关单位注册登记管理规定》第四十条第（一）项之规定，决定处以
警告。
厦门长天所受该等处罚未涉及罚金，且违法行为轻微，该等违法行为不属于
重大违法违规行为，该等处罚不属于重大行政处罚。
B．2022 年 3 月 10 日，厦门市海沧区消防救援大队出具《行政处罚决定书》
（海消行罚决字[2022]0001 号），因厦门长天存在堵塞消防车通道的消防安全
违法行为，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第五项之规定，给予
厦门长天罚款 2.95 万元的处罚。厦门长天已于 2022 年 3 月 15 日缴款罚款。
根据厦门市海沧区消防救援大队出具的《关于中仑新材料股份有限公司及其
关联公司消防行政处罚情况的函》（海消（函）[2022]15 号），厦门长天存在
的消防安全违法行为不属于应急管理部消防救援局《消防安全领域信用管理暂行
办法》规定的消防安全领域严重失信行为，厦门长天已整改消防安全违法行为且
已履行行政处罚决定。
除此之外，报告期内，厦门长天未受到行政处罚。
（3）成立中仑有限受让中仑塑业股权并作为上市主体的背景
中仑有限受让中仑塑业 100%股权前，中仑塑业系厦门长天 100%控股的企
业。中仑塑业主要从事聚酰胺 6（PA6）的研发、生产及销售，于 2017 年正式投
产；厦门长天主要从事胶带、离型膜等产品的研发、生产及销售，系长天塑化上
市期间主要的经营主体及利润来源；厦门长天主要产品与中仑塑业主要产品分属
于不同类别的产品，也不存在产业等方面的协同。
为进一步厘清旗下公司的业务体系，实现产业集中化发展优势，杨清金制定
了围绕尼龙产业进行纵向延展，构建尼龙产业上下游一体化产业生态的战略目标。
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基于该产业发展的战略目标，杨清金于 2018 年 11 月设立中仑有限并将中仑塑业
纳入，作为战略起点。
由于 PA6 切片系 BOPA 的原材料，中仑有限在 2019 年 12 月进一步实现对
长塑实业的收购，实现 PA6 切片的下游延伸。收购长塑实业后，中仑有限进行
了进一步的战略聚焦，完善以功能性 BOPA 薄膜为核心，进一步构建成熟的“薄
膜产业生态”系统的发展理念，确立了以尼龙薄膜产业为主线，实现“薄膜产业
生态”系统上下游协同发展的战略。发行人将以双向拉伸尼龙薄膜（BOPA）为
核心，连接上游原材料 PA6，拓展新型薄膜，最终通过各类新型薄膜生态系统的
上下游布局，形成一个个相对独立又紧密相关的生态圈，最终构成完整的“薄膜
产业生态”。
综上所述，新设中仑有限作为上市主体系公司实际控制人杨清金为进一步厘
清业务体系，实现产业集中化发展优势的战略考量而作出的产业规划。
（4）相关主体海外上市期间及退市过程的合法合规情况
① 中仑塑业
长天塑化于 2007 年 11 月 9 日在新加坡证券交易所上市。
2017 年 6 月 19 日，RHT Capital Pte. Ltd.代表 United Tech Industries Limited
（“要约人”“联科实业”）发起要约收购，以自愿无条件现金要约收购长天塑
化所有已发行和缴足的普通股（要约人及其一致行动人除外）。
2017 年 10 月 27 日，联科实业有限公司完成对长天塑化（百慕大）的要约
收购。2017 年 10 月 31 日，长天塑化从新加坡证券交易所摘牌退市。
根据新加坡律师事务所 Rajah & Tann Singapore LLP 出具的法律意见，长天
塑化退市符合新加坡法律适用的监管要求，退市过程中不存在因不遵守适用法律
而受到处罚的情况；长天塑化自上市之日起至退市之日，未受到新加坡证券交易
所的任何公开纪律处分措施，上市期间不存在严重违反新加坡上市相关法律法规，
而导致新加坡证券交易所或新加坡其他相关政府部门对其实施任何处罚或制裁
的情况。
② 长塑实业
绿悦控股有限公司（以下简称“绿悦控股”）于 2014 年 1 月 16 日在“台湾
地区证券交易所”上市。
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2019 年 7 月 11 日，绿悦控股召开董事会，审议通过绿悦控股与鸿图国际有
限公司及其 100%控股子公司宝添控股有限公司进行反三角合并，合并后由绿悦
控股存续并成为鸿图国际有限公司 100%控股子公司，宝添控股有限公司消灭。
2019 年 8 月 28 日，绿悦控股召开股东大会，审议通过绿悦控股与鸿图国际
有限公司及其 100%控股子公司宝添控股有限公司进行反三角合并方案，并向“台
湾地区证券交易所”和“台湾地区金融监督管理委员会证券期货局”申请终止上
市和停止公开发行。
经“台湾地区证券交易所”“台湾地区金融监督管理委员会”核准，绿悦控
股自 2019 年 10 月 14 日起终止上市及停止公开发行。
根据台湾地区安侯法律事务所出具的法律意见，A．绿悦控股向“台湾地区
证券交易所”申请继而终止上市在台湾地区法律下系为适法；B．绿悦控股向“台
湾地区金融监督管理委员会证券期货局”申请继而停止公开发行在台湾地区法律
下系为适法；C．基于绿悦控股公告信息，并未显示绿悦控股因终止上市有重大
违法行为、因申请停止公开发行有重大违法行为、或因在“台湾地区证券交易所”
上市期间有虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述，而被“台湾地区证券交易所”或
“台湾地区金融监督管理委员会证券期货局”处罚。
2．问题 3.2 结合长天塑化、绿悦控股在其他证券市场的上市或挂牌期间披
露的公开信息，说明长天塑化、绿悦控股的具体情况，包括但不限于主要财务
数据、主营业务及收入结构、主要客户与供应商、终止上市原因等，如有相关
详尽信息，请进一步说明中仑塑业、长塑实业的具体情况；结合前述情况，说
明发行人收购长塑实业后的整合情况及效果
（1）结合长天塑化、绿悦控股在其他证券市场的上市或挂牌期间披露的公
开信息，说明长天塑化、绿悦控股的具体情况，包括但不限于主要财务数据、
主营业务及收入结构、主要客户与供应商、终止上市原因等，如有相关详尽信
息，请进一步说明中仑塑业、长塑实业的具体情况
① 长天塑化
名称 Changtian Plastic & Chemical Limited
注册地 百慕大地区
上市日期 2007 年 11 月 9 日
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上市地点 新加坡证券交易所
已发行及缴足资本 3,300 万新币
首次公开发行融资总额 7,520 万新币
上市后历次融资累计总额 上市后未募资
Eastline Investments Holding Limited 持股 25.73%
退市前主要股东情况
Goodwise Investments Limited 持股 30.08%
退市时间 2017 年 10 月 31 日
被 收 购 前 ， 长 天 塑 化 通 过 直 接 持 股 JUMBO GLORIES
LIMITED 100%股权，进而间接持股厦门长天 100%股权，
最终间接持股中仑塑业 100%股权；彼时，长天塑化主要从
事胶带、离型膜及离型纸的研发、生产及销售；长天塑化
长天塑化及包括中仑塑业在内
于 2012 年拟多元化其业务，包括拟投产建设 PA6 相关业务
的子公司情况
（即设立中仑塑业），PA6 主要用于 BOPA 薄膜生产，投产
PA6 将为长天塑化增加新的利润增长点，2013 年至 2016 年，
完成土地购置、设备采购及厂房建设，2017 年实现 PA6 商
业化量产
主营业务为胶带、离型膜及离型纸的研发、生产及销售；
主营业务及收入结构 2016 年度胶带销售收入占比 48.52%，离型膜销售收入占比
44.48%，离型纸销售收入占比 7.00%
主要客户及供应商情况 公开信息中未披露主要客户、供应商情况
新加坡交易所上市期间，长天塑化主要从事胶带、离型膜
及离型纸的研发、生产与销售业务。长天塑化在新交所上
市的原因系通过上市融入资金，有利于企业借助资本市场
的力量迅速将企业规模扩大。上市后，其股票交易量较低，
融资功能较为有限，且每年长天塑化需承担较多的信息披
终止上市原因
露成本。经综合考虑，杨清金通过其控制的 United Tech
Industries Limited（联科实业有限公司）发起要约收购，以
自愿无条件现金要约收购长天塑化资本中所有已发行和缴
足的普通股（要约人及其一致行动人除外），实现了长天塑
化的私有化退市
项 目 2017.3.31/2017 年 1-3 月 2016.12.31/2016 年度
退市前一年
一期主要财 总资产（万元） 116,612.3 116,721.2
务数据（合 净资产（万元） 103,946.7 103,951.2
并口径）
净利润（万元） -4.5 -1,678.0
注：长天塑化 2016 年度财务数据已委任香港立信德豪会计师事务所及 BDO LLP（新加
坡）担任联席核数师进行审计；2017 年 1-3 月财务数据未经审计。
② 绿悦控股
名称 绿悦控股有限公司
注册地 英属开曼群岛
上市日期 2014 年 1 月 16 日
上市地点 “台湾地区证券交易所”
已发行及缴足资本 163,350.00 万新台币
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首次公开发行融资总额 18.90 亿新台币
上市后历次融资累计总额 上市后未募资
退市前主要股东情况 尊享投资有限公司（王哲夫控制的企业）持股 35.73%
退市时间 2019 年 10 月 14 日
被收购前，绿悦控股通过东顺环球有限公司、嘉隆国际而
间接持股长塑实业 100%股权；绿悦控股主要从事 BOPA 薄
膜的研发、生产及销售；长塑实业于 2009 年设立，主要从
绿悦控股及包括长塑实业在内
事双向拉伸尼龙（BOPA）薄膜的研发、生产和销售。
的子公司情况
公司从德国、日本引进 BOPA 生产设备，2018 年底拥有 10
条 BOPA 薄膜高速生产线，可随时针对不同客户需求和市
场变化调整产品结构
主营业务为 BOPA 薄膜的研发、生产及销售；2018 年度销
主营业务及收入结构
售收入主要来源于 BOPA 薄膜销售
根据绿悦控股公开披露信息，2018 年度绿悦控股披露了前
两名供应商，其中前两名供应商（公开信息未披露名称）
主要客户及供应商情况 采购金额合计占比为 95.83%，绿悦控股披露了前三名客户，
前三名客户（公开信息未披露名称）销售金额合计占比为
8.46%
在“台湾地区证券交易所”上市期间，绿悦控股主要从事
BOPA 薄膜产品的研发、生产与销售业务。
绿悦控股在“台湾地区证券交易所”上市的原因系有利于
企业借助资本市场的力量迅速将企业规模扩大。于 2017 年
开始，国内 BOPA 市场快速发展，整个 BOPA 市场行情剧
烈波动，价格持续走低，绿悦控股整体业绩表现下滑，加
之“台湾地区证券交易所”融资规则收紧，逐渐丧失作为
终止上市原因 上市公司平台进行融资的功能，且每年需承担较多的信息
披露成本。经综合考虑，绿悦控股实际控制人王哲夫通过
其 100%控股的尊享投资有限公司与其他少数股东在英属
开曼群岛设立鸿图国际有限公司，并通过鸿图国际有限公
司在英属开曼群岛设立特殊目的公司宝添控股有限公司，
与绿悦控股进行反三角合并，合并后由绿悦控股存续并成
为鸿图国际有限公司 100%控股子公司，宝添控股有限公司
消灭，从而实现绿悦控股私有化及退市
项 目 2019.3.31/2019 年 1-3 月 2018.12.31/2018 年度
退市前一年
一期主要财 总资产（万元） 246,760.66 248,608.41
务数据（合 净资产（万元） 225,259.18 228,026.70
并口径）
净利润（万元） -2,522.17 -9,925.35
注：绿悦控股 2018 年财务数据已经勤业众信联合会计师事务所签证，2019 年 1-3 月财
务数据已经勤业众信联合会计师事务所核阅。
（2）结合前述情况，说明发行人收购长塑实业后的整合情况及效果
2019 年 12 月，为进一步延伸产品产业链，实现业务一体化协同发展，发行
人在完成上游关键原材料的组织构建后，根据发展战略规划，完成了对长塑实业
控股权收购，实现了从产业链上游关键原材料到下游功能性新材料的一体化布局。
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通过将其整合至发行人体系中，实现了产业联动，扩大了业务发展规模，增强了
盈利能力，对经营业务的增长、产品研发、客户拓展等方面均具有积极影响。
本次收购后发行人资产及业务整合情况较好，对经营业绩的提升起到了积极
的正向效果。
3．问题 3.3 结合价款支付、股权转让手续、股东大会和董事会的控制情况
等，说明对长塑实业合并日的确定依据，是否符合相关规定；结合长塑实业相
关收购协议约定、相关财务指标占比、资产与业务转移时点、股权转让款支付
时点，说明报告期内发行人主营业务是否发生重大变化，是否满足最近二年内
主营业务没有发生重大不利变化的发行条件
（1）结合价款支付、股权转让手续、股东大会和董事会的控制情况等，说
明对长塑实业合并日的确定依据，是否符合相关规定
2019 年 11 月 21 日，中仑有限作出董事会决议，同意中仑有限以人民币 74,700
万元或等值美元外汇的价格收购嘉隆国际所持有的长塑实业 90%股权。
2019 年 11 月 21 日，长塑实业的股东嘉隆国际作出股东决定，同意股东嘉
隆国际将其持有的长塑实业 90%的股权（对应注册资本出资额 9,900 万美元），
以 74,700 万元人民币或等值美元外汇的价格转让给新股东中仑有限。股权转让
后，嘉隆国际持有长塑实业 10%股权（对应注册资本出资额 1,100 万美元），中
仑有限持有长塑实业 90%股权（对应注册资本出资额 9,900 万美元）。
2019 年 11 月 21 日，嘉隆国际与中仑有限签署《厦门长塑实业有限公司之
股权转让协议书》，约定转让方嘉隆国际将其持有的长塑实业 90%的股权转让给
受让方中仑有限，双方以长塑实业截至 2019 年 10 月 31 日经评估机构评估后的
90%的股东权益价值为基础，经协商确认，受让方应向转让方合计支付人民币
74,700 万元或等值美元外汇的股权转让款。协议约定的股权转让款支付条款如下：
中仑有限应于 2019 年 12 月 31 日前支付约定股权转让款总额的 51%，剩余 49%
的股权转让款于协议签署后 1 年内支付完毕。
2019 年 11 月 22 日，厦门市工商局出具编号为“外资准变字[2019]第
8002019112230007 号”的《准予变更登记通知书》，准予长塑实业法定代表人、
企业类型和出资成员（股权、成员）的变更。长塑实业设置董事会，由 3 名董事
组成，其中中仑有限委派委派 2 名董事，嘉隆国际委派 1 名董事，董事长及总经
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理均由中仑有限委派的人士担任，原执行董事、总经理王哲夫不再担任任何职务。
据此中仑有限已取得对董事会、总经理的控制权、任命权。
中仑有限已于 2019 年 12 月 12 日前支付收购价款 42,500 万元，超过长塑实
业 90%股权转让款（74,700 万元）的 51%。
据此，本次收购已取得中仑有限与长塑实业权力机构的批准并完成股权转让
的工商变更登记手续，中仑有限已于 2019 年 12 月支付了大部分股权转让款，取
得了对长塑实业董事会及总经理的控制权、任命权，进而取得了对长塑实业的控
制权。
（2）结合长塑实业相关收购协议约定、相关财务指标占比、资产与业务转
移时点、股权转让款支付时点，说明报告期内发行人主营业务是否发生重大变
化，是否满足最近二年内主营业务没有发生重大不利变化的发行条件
如前述回复，中仑有限于 2019 年 12 月取得长塑实业的控股权。自 2019 年
12 月起至今，发行人的主营业务产品一直为聚酰胺 6（PA6）和功能性 BOPA 薄
膜，发行人最近两年内主要从事功能性 BOPA 薄膜、生物降解 BOPLA 薄膜及聚
酰胺 6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售，主营业务未发生重大不利
变化。
4．问题 3.4 说明收购长塑实业股权的定价依据及是否公允，分步收购长塑
实业的背景及原因，对价差异情况；收购资金来源；发行人、实际控制人及其
一致行动人与其股东是否存在未披露的经济往来或利益安排
（1）说明收购长塑实业股权的定价依据及是否公允，分步收购长塑实业的
背景及原因，对价差异情况
① 收购长塑实业股权的定价依据及是否公允
A．长塑实业股权的定价依据
2019 年 11 月 20 日，北京亚超资产评估有限公司出具“北京亚超评报字（2019）
第 01436 号”《嘉隆国际有限公司拟股权转让而涉及厦门长塑实业有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日（2019 年 10 月 31 日），长塑
实业股东全部权益价值为 82,677.58 万元。
北京亚超资产评估有限公司出具评估报告时具有财政部和中国证监会颁发
的证券期货相关业务评估资格证书。
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B．长塑实业估值与绿悦控股退市时市值不存在重大差异
2019 年 7 月 10 日，安诚会计师事务所出具《绿悦控股有限公司拟与宝添控
股有限公司合并之交易价格合理性意见书》。本次评估以 2019 年 6 月 30 日作为
评估基准日，截至评估基准日，绿悦控股流通总股本为 16,335 万股，采用市场
法对绿悦控股有限公司每股价格进行评估，认为绿悦控股每股股权价值介于 35
新台币/股—43.21 新台币/股，对应市值为 57.17-70.58 亿新台币；按照 2019 年
10 月 31 日汇率计算，绿悦控股市值约为人民币 13.26-16.37 亿元。
2019 年 10 月 31 日，长塑实业作出执行董事决定，对长塑实业截至 2018 年
末账面未分配利润进行分配，嘉隆国际获得现金分红 3.57 亿元。
考虑到上市公司股权流动性更强，上市公司估值相较于非上市企业存在一定
的流动性溢价，且鸿图国际有限公司在在实施反三角吸收合并绿悦控股时为顺利
完成交易也会予以一定的溢价。此外，中仑有限本次收购长塑实业采用现金收购
且嘉隆国际及其实际控制人王哲夫无需业绩对赌，中仑有限承担更多风险。因此，
扣除嘉隆国际在出售长塑实业 100%股权前已进行的现金分红 3.57 亿元后，长塑
实业 100%股权收购价款为 8.30 亿元，与绿悦控股退市时市值不存在重大差异。
中仑有限以该评估报告确定的权益价值作为本次收购长塑实业股权的定价
依据，相关定价公允。
② 分步收购长塑实业的背景及原因，对价差异情况
中仑有限在与王哲夫就收购长塑实业 100%股权事宜进行协商时，经双方协
商讨论一致，长塑实业以截至 2018 年 12 月 31 日账面未分配利润为基础向嘉隆
国际进行现金分红，双方以分红后账面资产为基础聘请评估机构进行资产评估，
以评估价格作为股权转让价格的依据。
收购前，2019 年 10 月 31 日，嘉隆国际作出股东决定，对长塑实业截至 2018
年 12 月 31 日的未分配利润进行分配，长塑实业对嘉隆国际现金分红 3.57 亿元。
嘉隆国际作出分红决定后，彼时长塑实业账面并未有足够的货币资金进行实
际分红，长塑实业对其作“应付股利”账务处理，待长塑实业账面具有相应货币
资金后再实际进行分配。因此，自嘉隆国际作出分红决议至其实际向境外汇出分
红款项存在时间差。
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根据《资本项目外汇业务操作指引（2017 年版）》“6.27 境内直接投资（含
非金融机构和非银行金融机构，不含保险公司）利润汇出”及对经办银行工作人
员的访谈了解，银行在办理外商投资企业利润汇出业务时，分红款收款方仍需具
备外商投资企业股东的身份。若彼时公司一次性收购长塑实业 100%股权，则长
塑实业将变更为内资企业，不再具备外商投资企业身份，嘉隆国际也不再是长塑
实业股东，则银行在办理分红款汇出业务时将面临操作上的技术性困难。
为便于相关分红款项顺利汇出，从而顺利完成长塑实业股权的收购，王哲夫
在与中仑有限沟通后，中仑有限同意对长塑实业进行分步收购，即中仑有限先行
收购长塑实业 90%股权，待长塑实业将现金分红款全部汇出后，中仑有限再行收
购长塑实业剩余 10%股权。因此，中仑有限分步收购长塑实业股权，主要原因系
为保证嘉隆国际现金分红款顺利汇出而实施，分步收购具有商业合理性。
中仑有限分步收购长塑实业 90%、10%股权均以北京亚超资产评估有限公司
出具的“北京亚超评报字（2019）第 01436 号”《嘉隆国际有限公司拟股权转让
而涉及厦门长塑实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》）所确立的评估
值为基础，两次收购价格定价依据不存在差异。
（2）收购资金来源，发行人、实际控制人及其一致行动人与其股东是否存
在未披露的经济往来或利益安排
中仑有限所支付的股权转让款资金来源为股东出资、借款及公司历史经营积
累。根据对杨清金、王哲夫的访谈或取得出具的声明承诺，并经核查发行人、杨
清金及其一致行动人的银行流水，发行人、发行人实际控制人杨清金及其一致行
动人杨杰、中仑海清、中仑海杰与嘉隆国际及其股东东顺环球有限公司、绿悦控
股及其实际控制人王哲夫间不存在未披露的经济往来或利益安排。
5．问题 3.5 说明被收购方相关资产、人员、债权债务及技术是否完整转移
至发行人，是否存在纠纷或潜在纠纷；结合交易对手方嘉隆国际为境外公司的
情况，说明收购程序合法合规性，是否涉及收购款跨境支付，相应外汇、纳税
情况是否符合外商投资、外汇管理相关规定
（1）说明被收购方相关资产、人员、债权债务及技术是否完整转移至发行
人，是否存在纠纷或潜在纠纷
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2019 年 11 月 21 日、2020 年 1 月 16 日，中仑有限与嘉隆国际签署了《厦门
长塑实业有限公司之股权转让协议书》，分别收购长塑实业 90%、10%股权，由
于系股权收购，相关资产、人员、债权债务及技术均由长塑实业保留，不涉及相
关资产、人员、债权债务及技术的转移。
本次股权转让双方已签署股权转让协议，并分别于 2019 年 11 月 22 日、2020
年 1 月 17 日办理完毕工商变更登记手续，受让方已于协议约定期限内支付完毕
全部股权转让价款。根据对王哲夫的访谈确认，本次收购不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）结合交易对手方嘉隆国际为境外公司的情况，说明收购程序合法合规
性，是否涉及收购款跨境支付，相应外汇、纳税情况是否符合外商投资、外汇
管理相关规定
2019 年 11 月 21 日，长塑实业执行董事作出决定，同意股东嘉隆国际将其
持有的长塑实业 90%股权以人民币 74,700 万元或等值美元外汇的价格转让给中
仑有限；同日，长塑实业股东嘉隆国际作出股东决定，同意本次股权转让。本次
出售长塑实业股权已取得绿悦控股股东鸿图国际有限公司的批准。
2019 年 11 月 21 日，中仑有限作出董事会决议，同意以人民币 74,700 万元
或等值美元外汇的价格收购嘉隆国际持有的长塑实业 90%股权。
2020 年 1 月 16 日，长塑实业作出董事会决议，同意股东嘉隆国际将其持有
的长塑实业 10%股权以人民币 8,300 万元或等值美元外汇的价格转让给中仑有限。
2020 年 1 月 16 日，中仑有限作出董事会决议，同意以人民币 8,300 万元或
等值美元外汇的价格收购嘉隆国际持有的长塑实业 10%股权。
① 本次交易决策程序相应决策机构权限符合相关法律法规的要求
本次收购交易发生时间为 2019 年 11 月及 2020 年 1 月。作出收购决策时，
中仑有限此时股东包括中仑集团、Strait、中仑海清、珠海厚中、中仑海华、中
仑海杰，Strait 注册于开曼群岛，因此中仑有限系中外合资企业，彼时最高权力
机构为董事会。根据适用的《中外合资经营企业法》及《中外合资经营企业法实
施条例》以及 2020 年 1 月 1 日生效后的《外商投资法》的规定，董事会是中外
合资经营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。本次交易已取得
中仑有限最高权力机构的批准，符合《中外合资经营企业法》《中外合资经营企
业法实施条例》以及《外商投资法》的相关规定。
8-3-1-20
2019 年 11 月，中仑有限收购长塑实业 90%股权，已取得长塑实业执行董事
及嘉隆国际作出的同意出售股权的决定，符合当时适用的《外资企业法》及《外
资企业法实施细则》的相关规定；2020 年 1 月，中仑有限收购长塑实业 10%股
权已取得长塑实业董事会的同意，符合 2020 年 1 月 1 日生效适用的《外商投资
法》及中仑有限公司章程的相关规定。此外，本次出售长塑实业股权已取得绿悦
控股股东鸿图国际有限公司的批准。
据此，中仑有限、长塑实业在 2019 年 11 月、2020 年 1 月作出的收购/出售
长塑实业股权的决策程序已经各自的权力机构批准，收购/出售过程符合当时适
用的相关法律法规的规定。
② 相应外汇、纳税情况符合外商投资、外汇管理相关规定
A．鉴于嘉隆国际属于在中国境内未设立机构、场所但有来源于境内所得的
非居民企业，根据《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》相关规定，其
所得税率为 10%，相关税款应由支付方在拟转让股权企业所在地税务局代扣代缴。
嘉隆国际对长塑实业实缴出资 11,000 万美元，换算人民币为 6.97 亿元，本
次股权交易作价 8.30 亿元，其应纳税所得额为 1.33 亿元，中仑有限已代扣代缴
企业所得税 1,326.13 万元，符合《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》
的相关规定。
B．根据当时适用的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》及《关
于修改〈外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法〉的决定》以及 2020 年 1
月 1 日生效适用的《外商投资法》等有关规定，中仑有限收购外商投资企业长塑
实业股权无需取得商务部门的前置审批。
C．根据《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》第十条之规定，“因受
让外国投资者所持外商投资企业股权需向境外汇出资金的，境内股权受让方在外
商投资企业办理相应登记后，可在银行办理购汇及对外支付”。根据《关于进一
步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号）之规定，“取
消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政
审批事项，改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核
办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投
资外汇登记），国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）通过银行对直
8-3-1-21
接投资外汇登记实施间接监管。”就支付股权转让价款，中仑有限已取得兴业银
行厦门分行以及工商银行厦门市分行的《业务登记凭证》，业务类型为“FDI 境
内机构转股外转中”。
综上，本次收购符合税务、外汇及外商投资相关法律法规的规定。
（二）核查程序
1．取得中仑塑业关于收购前股权情况的说明，检索了长天塑化上市期间公
开市场相关公告信息，并核查了发行人实际控制人杨清金对外投资企业的工商档
案、境外法律意见书等资料；
2．取得王哲夫出具的关于长塑实业收购前股权情况的说明，查阅了长塑实
业的工商档案资料，检索了绿悦控股上市期间公开市场相关公告信息；
3．查阅了发行人收购中仑塑业、长塑实业的股权转让协议、股权价款支付
凭证、工商变更登记材料等资料；
对发行人实际控制人杨清金进行访谈，了解设立中仑新材作为上市主体的背
景及原因，长天塑化终止上市的原因等情况；
对长塑实业原实际控制人王哲夫进行访谈，询问了解长塑实业历史经营情况、
绿悦控股终止上市的原因、绿悦控股股权演变情况；
4．查阅了百慕大地区律师事务所 ASW Law Limited 出具的关于长天塑化基
本情况的法律意见书；取得了相关政府主管部门出具的关于厦门长天合法经营的
合规证明，涉及处罚的，取得厦门长天行政处罚决定书、缴款凭证；查阅了长天
塑化退市相关公告文件及新加坡律师事务所 Rajah & Tann Singapore LLP 出具的
关于长天塑化从新加坡证券交易所主板退市相关情况的法律意见书；
查阅了绿悦控股退市相关公告文件及台湾地区安侯法律事务所出具的关于
绿悦控股从“台湾地区证券交易所”退市相关情况的法律意见书；
5．取得了发行人出具的关于本次股权收购对发行人业务、经营业绩、财务
状况和管理层影响情况的说明；
6．查阅了北京亚超资产评估有限公司出具的《嘉隆国际有限公司拟股权转
让而涉及厦门长塑实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；查阅了发行
人收购长塑实业股权相关的董事会决议文件，发行人与嘉隆国际签署的股权转让
8-3-1-22
协议并查验了发行人股权转让支付凭证；访谈了发行人实际控制人，了解分步收
购长塑实业的原因，就分红外汇出境事宜对银行工作人员进行了访谈；
7．检查了发行人股权出资款的入账凭证，对发行人股东进行了访谈确认其
实缴出资情况；
8．就发行人、发行人实际控制人及其一致行动人与嘉隆国际及其股东是否
存在未披露的经济往来或利益安排，对杨清金、王哲夫进行了访谈或取得出具的
声明承诺，核查了杨清金及其一致行动人的银行流水；
9．核查了发行人股权转让款的转账凭证及代扣代缴企业所得税的缴纳凭证，
银行外汇业务凭证，核实资金是否按照外汇管理的相关规定汇款出境，是否按照
税法规定足额缴纳税款。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为：
1．发行人已以图表形式说明了中仑塑业、长塑实业被收购以前的股权结构，
根据百慕大地区律师事务所 ASW Law Limited 出具的关于长天塑化基本情况的
法律意见书，长天塑化报告期内不存在违法行为；根据厦门长天所在地政府主管
部门出具的合规情况证明，厦门长天报告期内除被厦门海沧海关警告一次，被厦
门海沧消防救援大队罚款 2.95 万元外，厦门长天未受到其他行政处罚；发行人
成立中仑有限受让中仑塑业股权并作为上市主体具有合理性；根据 Rajah & Tann
Singapore LLP 出具的法律意见书、台湾地区安侯法律事务所出具法律意见书，
长天塑化、绿悦控股在海外上市期间及退市过程不存在重大违法违规行为的情况；
2．发行人已经说明长天塑化、绿悦控股的相关情况，并进一步说明长塑实
业的相关情况；发行人收购长塑实业后，资产及业务整合情况较好，对经营业绩
的提升起到了积极的正向效果；
3．本次收购已取得中仑有限与长塑实业权力机构的批准并完成股权转让的
工商变更登记手续，中仑有限已于 2019 年 12 月支付了大部分股权转让款，取得
了对长塑实业董事会及总经理的控制权、任命权，进而取得了对长塑实业的控制
权，中仑有限对长塑实业合并日的确定符合相关规定；发行人最近两年主要从事
功能性 BOPA 薄膜、生物降解 BOPLA 薄膜及聚酰胺 6（PA6）等相关材料产品
的研发、生产和销售，主营业务没有发生重大不利变化；
8-3-1-23
4．发行人收购长塑实业定价公允；发行人分步收购长塑实业股权系为保证
嘉隆国际现金分红款顺利汇出，具有商业合理性，分步收购长塑实业股权的定价
依据不存在差异；发行人股权转让款资金来源为股东出资及与子公司中仑塑业的
日常经营业务往来资金；发行人、发行人实际控制人及其一致行动人与长塑实业
原股东不存在未披露的经济往来或利益安排；
5．发行人收购长塑实业股权不涉及相关资产、人员、债权债务及技术的转
移，不存在纠纷或潜在纠纷；本次交易决策程序符合相关法律法规的要求；本次
交易符合外商投资、外汇管理以及税务相关的法律、法规及规范性文件。
三、关于厦门长凯（《问询函》问题 4）
申请文件显示：
（1）2019 年发行人末应收账款余额较高，主要为应收关联方厦门长凯 1.46
亿货款尚未收回，2019 年发行人对厦门长凯销售收入为 6,094.61 万元。厦门长
凯为一家贸易公司，在 2019 年存在向发行人子公司中仑塑业采购聚酰胺 6 PA6）
的情况，厦门长凯采购聚酰胺 6（PA6）后委托 BOPA 生产商加工成 BOPA 对外
出口销售。厦门长凯投资有限公司为董事长杨清金的姐夫周逊辉控制的企业。
（2）长塑实业原实际控制人为王哲夫。其于 2009 年创办长塑实业时，考虑
到厦门长凯一直从事塑料制品的外贸业务，厦门长凯已具备成熟的订单管理、出
口报关等外销业务经验，且王哲夫与厦门长凯共同投资厦门长华，双方具备合作
基础，因此将长塑实业外销业务交由厦门长凯代为负责。在 2019 年 12 月中仑新
材合并收购长塑实业后，长塑实业开始对外负责外销业务，将外销业务重新并入
长塑实业。
（3）2019 年，发行人向关联方厦门长凯拆出资金 32,860 万元，于当期收回
并计提利息 235.48 万元。
请发行人：
（1）说明厦门长凯的基本情况、历史沿革、主营业务、经营规模、报告期
各期主要客户与供应商，是否与发行人客户及供应商重叠；厦门长凯从事与发行
人相似业务的背景、来源，向发行人采购 PA6 占其同类采购金额的比例，2020
年未继续与发行人发生交易后是否仍继续从事该等业务；结合前述情况，说明发
8-3-1-24
行人是否向厦门长凯让渡相关商业机会，除已披露的关联交易以外，发行人、实
际控制人及其一致行动人是否与厦门长凯存在其他往来或利益安排，是否存在为
发行人承担成本费用的情况。
（2）结合发行人对厦门长凯的信用政策、与其他非关联方信用政策的一般
约定的比较、1.46 亿应收账款的形成时间分布，说明 2019 年对厦门长凯销售
6,094.61 万元背景下形成 1.46 亿应收账款的原因及合理性。
（3）说明原厦门长凯负责长塑实业外销业务的起止期间、商业合理性，外
销业务重新并入长塑实业的背景、操作过程，长塑实业是否继承了原通过厦门长
凯销售的客户资源，经营是否存在重大不利变化。
（4）说明周逊辉对外投资情况，是否曾与实际控制人共同投资，厦门长凯
的股权实际持有情况，是否实际为实际控制人控制企业。
（5）说明发行人与厦门长凯 2019 年存在大额资金拆借的背景及原因，借款
及还款时点，厦门长凯还款资金来源，相关资金是否存在流向发行人客户、供应
商的情形。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）（3）（4）（5）发表明确
意见，请申报会计师对问题（1）、（2）、（5）发表明确意见。
请保荐人、申报会计师说明是否获取并核查周逊辉资金流水，厦门长凯相关
业务的商业合理性，是否存在为发行人承担成本、费用情形。请保荐人、发行人
律师说明发行人、实际控制人及其一致行动人是否与厦门长凯及其股东存在其他
利益安排。
（一）问题回复
1．问题 4.1 说明厦门长凯的基本情况、历史沿革、主营业务、经营规模、
报告期各期主要客户与供应商，是否与发行人客户及供应商重叠；厦门长凯从
事与发行人相似业务的背景、来源，向发行人采购 PA6 占其同类采购金额的比
例，2020 年未继续与发行人发生交易后是否仍继续从事该等业务；结合前述情
况，说明发行人是否向厦门长凯让渡相关商业机会，除已披露的关联交易以外，
发行人、实际控制人及其一致行动人是否与厦门长凯存在其他往来或利益安排，
是否存在为发行人承担成本费用的情况
（1）厦门长凯基本情况、历史沿革、主营业务、经营规模
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厦门长凯成立于 2003 年 12 月，设立时股东为杨清金、杨建宏，后续经历次
股权变更，2006 年 4 月股东变更为周逊辉和李鸿鹏，并由周逊辉控股，2006 年
4 月之后股东未继续发生变更，一直由周逊辉控股。
根据厦门长凯的工商档案资料，自设立以来，厦门长凯股本演变的具体情况
如下：
序 股权变动 注册资本
时间 股权结构 股权变动具体情况
号 事项 及实收资本
2003. 1,000 万元/ 杨建宏 70%、杨清金
1 设立 ——
12.19 625 万元 30%
厦门长天塑化有限公 杨建宏将所持有的 375 万元出资
股权转
2004. 1,000 万元/ 司（即金旸实业，下 额（未实缴）转让予厦门长天塑
2 让、实收
2.26 1,000 万元 同）37.50%、32.50% 化有限公司，并由厦门长天塑化
资本缴足
杨建宏、杨清金 30% 有限公司实缴注册资本 375 万元
厦门长天塑化有限公
2004. 1,800 万元/ 厦门长天塑化有限公司增资 800
3 增资 司 65.33%、18.00%杨
3.5 1,800 万元 万元
建宏、杨清金 16.67%
厦门长天塑化有限公
司 54.05%、厦门鑫冠 厦门长天塑化有限公司增资 1,325
2004. 4,625 万元/
4 增资 集 团 有 限 公 司 万元，新股东厦门鑫冠集团有限
3.16 4,625 万元
32.43% 、 杨 建 宏 公司出资 1,500 万元
7.03%、杨清金 6.49%
厦门长天塑化有限公司将其持有
的厦门长凯 54.05%股权转让予杨
2004. 4,625 万元/ 杨建宏 61.08%、杨清
5 股权转让 建宏，厦门鑫冠集团有限公司将
4.11 4,625 万元 金 38.92%
其所持有的厦门长凯 32.43%股权
转让予杨清金。
2004. 4,625 万元/ 杨建宏 61.08%、周逊 杨清金将其所持有的厦门长凯
6 股权转让
6.2 4,625 万元 辉 38.92% 38.92%股权转让予周逊辉
杨建宏 46.73%、周逊
2004. 6,045 万元/ 辉 29.78%、厦门长天 厦门长天塑化有限公司增资 1,420
7 增资
12.9 6,045 万元 塑 化 有 限 公 司 万元
23.49%
杨建宏 38.00%、厦门
2004. 7,435 万元/ 长天塑化有限公司 厦门长天塑化有限公司增资 1,080
8 增资
12.14 7,435 万元 33.62% 、 周 逊 辉 万元，周逊辉增资 310 万元
28.38%、
厦门长天塑化有限公司将其持有
2005. 7,435 万元/ 周逊辉 62.00%、杨建
9 股权转让 的厦门长凯 33.62%的股权转让予
8.1 7,435 万元 宏 38.00%
周逊辉
2006. 7,435 万元/ 周逊辉 62.00%、李鸿 杨建宏将其持有的厦门长凯 38%
10 股权转让
4.30 7,435 万元 鹏 38.00% 的股权转让予李鸿鹏
8-3-1-26
序 股权变动 注册资本
时间 股权结构 股权变动具体情况
号 事项 及实收资本
2010. 10,000 万元/ 周逊辉 65.00%、李鸿 周逊辉增资 1,890 万元，李鸿鹏增
11 增资
1.27 10,000 万元 鹏 35.00% 资 675 万元
2010. 20,000 万元/ 周逊辉 65.00%、李鸿 周逊辉增资 6,500 万元，李鸿鹏增
12 增资
12.1 20,000 万元 鹏 35.00% 资 3,500 万元
2011. 23,500 万元/ 周逊辉 65.00%、李鸿 周逊辉增资 2,275 万元，股东李鸿
13 增资
4.6 23,500 万元 鹏 35.00% 鹏增资 1,225 万元
（2）厦门长凯的基本情况、主营业务、经营规模
厦门长凯主要从事贸易业务，2019 年主要对外出口销售 BOPA 薄膜，长塑
实业为其 BOPA 薄膜唯一供应商。2019 年 12 月，中仑有限收购长塑实业后，为
进一步完善业务体系，根据发展规划，拟直接开发外销市场，直接从事 BOPA 薄
膜的外销业务，故从 2019 年 12 月开始，长塑实业未继续供货给厦门长凯，厦门
长凯不再与长塑实业开展业务合作，厦门长凯未继续开展 BOPA 薄膜外销业务以
及其他业务。
经查阅厦门长凯 2019-2021 年财务报表，厦门长凯销售收入分别为 38,244.30
万元、3.03 万元、0 万元。
（3）厦门长凯报告期各期的主要客户及供应商情况
厦门长凯主要从事贸易业务，2019 年主要对外出口销售 BOPA 薄膜、以及
少部分化工产品和二次料销售。
2019-2021 年，厦门长凯的主要客户如下表所示：
报告
序号 客户名称 金额（万元） 占收入比 销售内容
期
1 Credit Trading Limited 7,049.26 18.43% BOPA
2 Now Plastice Inc. 2,503.68 6.55% BOPA
2019 3 Pt.Supernova Flexible Packaging 1,516.62 3.97% BOPA
年度 4 Pt. Plasindo Lestari 1,086.76 2.84% BOPA
5 PREPACK THAILAND CO.,LTD. 920.58 2.41% BOPA
合计 13,076.90 34.19%
2020 1 金旸新材料 3.03 100.00% 二次料
年度 合计 3.03 100.00%
2020 年除销售少部分二次料外，厦门长凯从 2020 年开始未继续开展其他相
关业务。
8-3-1-27
2019-2021 年，厦门长凯的主要供应商如下表所示：
报告期 序号 供应商名称 金额（万元） 占采购比 采购内容
BOPA&二次
1 长塑实业 24,289.70 67.37%
料&加工费
2 中仑塑业 6,094.61 16.90% PA6
2019 年 3 巴斯夫（香港）有限公司 2,305.74 6.39% PA6
度
4 美达尼龙有限公司 1,575.34 4.37% PA6
5 潍坊金石环保科技有限公司 1,413.31 3.92% 化工原料
合计 35,678.69 98.95%
（4）厦门长凯是否与发行人存在客户及供应商重叠的情况
发行人在 2019 年 12 月合并收购长塑实业后，开始从事 BOPA 外销业务，在
2019 年与厦门长凯存在客户重叠的情况，主要系发行人的 BOPA 外销客户与厦
门长凯原有的外销客户基本一致。2019 年 12 月长塑实业实现外销收入为 3,511.23
万元，其中与厦门长凯 2019 年 1-11 月重叠 56 家客户产生的收入为 3,253.52 万
元，重叠客户收入占比为 92.66%。2019 年 1-11 月发行人与厦门长凯不存在重叠
客户的情况。
2020 年、2021 年厦门长凯未继续从事外销贸易业务，无实质销售收入，不
存在与发行人客户重叠的情况。
2019 年，厦门长凯从厦门长天采购了 219.42 万元的胶带、离型膜，从金旸
新材料采购了 4.38 万元的助剂，存在与发行人重叠供应商的情况。除厦门长天、
金旸新材料外，发行人与厦门长凯不存在重叠供应商的情况。2020 年、2021 年
厦门长凯未继续从事贸易业务，无实质采购商品的情况，不存在与发行人供应商
重叠的情况。
（5）厦门长凯从事与发行人相似业务的背景、来源，向发行人采购 PA6 占
其同类采购金额的比例，2020 年未继续与发行人发生交易后是否仍继续从事该
等业务
① 厦门长凯从事与发行人相似业务的背景、来源
2009 年 7 月，王哲夫成立了厦门嘉隆盛实业有限公司（长塑实业前身）。王
哲夫考虑到厦门长凯一直从事塑料制品的外贸业务，厦门长凯已具备成熟的订单
管理、出口报关等外销业务经验，且王哲夫与厦门长凯共同投资厦门长华，双方
8-3-1-28
具备合作基础，因此由长塑实业供货给厦门长凯，厦门长凯对外出口销售 BOPA
薄膜。直至长塑实业被中仑有限收购前，厦门长凯主要从事 BOPA 薄膜的外销业
务，长塑实业为其 BOPA 薄膜唯一供应商。中仑有限收购长塑实业后，未继续供
货给厦门长凯，厦门长凯未继续从事 BOPA 薄膜外销业务，故厦门长凯不再从事
与发行人相似的业务。
2019 年，厦门长凯存在对外采购 PA6 的情况，厦门长凯对外采购 PA6 后委
托 BOPA 生产商加工成 BOPA 对外出口销售，厦门长凯采购 PA6 后最终销售的
产品为 BOPA 薄膜，未直接从事 PA6 的销售业务。故厦门长凯与发行人不存在
相似的业务。
② 厦门长凯向发行人采购 PA6 占其同类采购金额的比例，2020 年未继续
与发行人发生交易后是否仍继续从事该等业务
2019 年，厦门长凯向发行人子公司中仑塑业采购了 6,094.61 万元的 PA6，
占其当年 PA6 采购金额的比例为 60.92%，厦门长凯采购 PA6 后再委托长塑实业
加工成 BOPA 对外出口销售。
厦门长凯委托长塑实业加工主要系基于自身商业利益的考虑。2019 年中仑
塑业和厦门长凯均取得了海关核发的《进料加工登记手册》，而长塑实业并未取
得该证书。中仑塑业进口己内酰胺并加工产出 PA6 后出售予厦门长凯，后厦门
长凯将该部分 PA6 委托长塑实业加工为成品 BOPA 并出口，由于上述原材料己
内酰胺为进口保税料，属于进料加工，免予征收关税。
因此，厦门长凯主要是基于自身商业利益的考虑，采取了从中仑塑业采购
PA6，再委托长塑实业代加工的业务模式。
2019 年 12 月发行人收购长塑实业后，厦门长凯未继续从事外销业务，故厦
门长凯未继续从事采购 PA6 后委托长塑实业加工 BOPA 的业务。
（6）结合前述情况，说明发行人是否向厦门长凯让渡相关商业机会，除已
披露的关联交易以外，发行人、实际控制人及其一致行动人是否与厦门长凯存
在其他往来或利益安排，是否存在为发行人承担成本费用的情况
2019 年 12 月，发行人收购长塑实业后，开始进入 BOPA 薄膜领域，并直接
进入外销领域，开拓海外市场。长塑实业未继续与厦门长凯发生业务往来，发行
人不存在向厦门长凯让渡相关商业机会的情况。
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发行人收购长塑实业前，发行人子公司中仑塑业在 2019 年向厦门长凯销售
了 6,094.61 万元的 PA6，相关销售定价公允，不存在向厦门长凯让渡相关商业机
会的情况。
经核查报告期内发行人的银行流水、银行存款明细账、实际控制人杨清金及
其一致行动人杨杰、中仑海清、中仑海杰的银行流水、厦门长凯的银行流水，除
已披露的关联交易以外，发行人、实际控制人及其一致行动人与厦门长凯不存在
其他往来或利益安排，不存在为发行人承担成本费用的情况。
2．问题 4.3 说明原厦门长凯负责长塑实业外销业务的起止期间、商业合理
性，外销业务重新并入长塑实业的背景、操作过程，长塑实业是否继承了原通
过厦门长凯销售的客户资源，经营是否存在重大不利变化
（1）说明原厦门长凯负责长塑实业外销业务的起止期间、商业合理性
2009 年 7 月，王哲夫成立厦门嘉隆盛实业有限公司（长塑实业前身）。王哲
夫考虑到厦门长凯一直从事塑料制品的外贸业务，厦门长凯已具备成熟的订单管
理、出口报关等外销业务经验，且王哲夫与厦门长凯共同投资厦门长华，双方具
备合作基础，因此由长塑实业供货给厦门长凯，厦门长凯对外出口销售 BOPA 薄
膜。自长塑实业开展外销之日起，即由长塑实业供货给厦门长凯，厦门长凯对外
出口销售 BOPA 薄膜。
2019 年 12 月，发行人收购长塑实业后，为进一步完善业务体系，根据其发
展规划，拟直接开发外销市场，直接从事 BOPA 薄膜的外销业务，故长塑实业未
继续供货给厦门长凯，厦门长凯未继续从事 BOPA 薄膜外销业务。
（2）外销业务重新并入长塑实业的背景、操作过程，长塑实业是否继承了
原通过厦门长凯销售的客户资源，经营是否存在重大不利变化
2017 年至 2019 年，国内 BOPA 市场快速发展，整个 BOPA 市场行情剧烈波
动，毛利空间逐年缩小，公司整体业绩表现下滑，绿悦控股逐渐丧失作为上市公
司平台进行融资的功能。此外，王哲夫出售长塑实业股权时年近 75 岁，其个人
精力有限且子女均未在 BOPA 薄膜行业工作，王哲夫萌生退出之意，寻求承接方
以现金收购其控制的长塑实业 100%股权。
杨清金投资设立中仑塑业，中仑塑业 2017 年投产后，一直为长塑实业供应
BOPA 的原料即聚酰胺 6（PA6），长塑实业与中仑塑业存在一定的协同效应。杨
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清金与王哲夫在过往的经历中存在合作背景，且一直保持良好的朋友关系，杨清
金表达了收购长塑实业的意愿。
杨清金和王哲夫经过商业谈判，中仑有限于 2019 年 12 月收购了长塑实业。
中仑有限收购长塑实业后，为进一步完善业务体系，根据其发展规划，拟直接开
发外销市场，直接从事 BOPA 薄膜的外销业务。因此，从 2019 年 12 月后，长塑
实业未继续供货给厦门长凯，长塑实业直接对接外销客户进行收单、发货、收款；
直接与外销客户进行合作。长塑实业直接从事外销业务后，外销交易对象与厦门
长凯的外销交易对象不存在重大差异，外销经营不存在重大不利变化。
3．问题 4.4 说明周逊辉对外投资情况，是否曾与实际控制人共同投资，厦
门长凯的股权实际持有情况，是否实际为实际控制人控制企业。
经查询公示系统、企查查、天眼查，并访谈周逊辉，周逊辉除持有厦门长凯
65%股权外，未有其他对外投资情况。周逊辉除在 2004 年 12 月至 2005 年 8 月
期间与杨清金控制的厦门长天塑化有限公司共同持有过厦门长凯股权外，不存在
其他与实际控制人杨清金共同投资的情形。
经查询厦门长凯的工商档案，并访谈厦门长凯股东周逊辉、李鸿鹏，访谈发
行人实际控制人杨清金，周逊辉、李鸿鹏实际持有厦门长凯的股权，其持有的厦
门长凯股权不存在代持等情形，杨清金也不存在通过委托持股、协议等特殊安排
控制厦门长凯的情形。
4．问题 4.5 说明发行人与厦门长凯 2019 年存在大额资金拆借的背景及原因，
借款及还款时点，厦门长凯还款资金来源，相关资金是否存在流向发行人客户、
供应商的情形
报告期内，发行人及子公司长塑实业存在将资金拆借给厦门长凯的情况，相
应的借款金额、借款及还款时点如下表所示：
拆出方 拆入方 金额（万元） 拆出日期 拆入日期 利率
发行人 厦门长凯 2,600.00 2019.8.7 2019.10.31 5.22%
发行人 厦门长凯 2,350.00 2019.8.23 2019.10.31 5.22%
发行人 厦门长凯 1,700.00 2019.9.2 2019.10.31 5.22%
发行人 厦门长凯 1,650.00 2019.9.3 2019.10.31 5.22%
发行人 厦门长凯 1,780.00 2019.9.3 2019.12.6 5.22%
发行人 厦门长凯 900.00 2019.9.4 2019.12.6 5.22%
发行人 厦门长凯 820.00 2019.9.19 2019.12.6 5.22%
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拆出方 拆入方 金额（万元） 拆出日期 拆入日期 利率
发行人 厦门长凯 1,180.00 2019.9.19 2019.12.12 5.22%
发行人 厦门长凯 3,450.00 2019.9.26 2019.12.12 5.22%
发行人 厦门长凯 1,370.00 2019.10.8 2019.12.16 5.22%
发行人 厦门长凯 830.00 2019.10.8 2019.12.16 5.22%
发行人 厦门长凯 2,400.00 2019.11.11 2019.12.16 5.22%
发行人 厦门长凯 2,600.00 2019.11.12 2019.12.16 5.22%
长塑实业 厦门长凯 820.00 2019.10.31 2019.12.16 4.40%
长塑实业 厦门长凯 430.00 2019.10.31 2019.12.19 4.40%
长塑实业 厦门长凯 2,610.00 2019.10.31 2019.12.19 4.40%
长塑实业 厦门长凯 290.00 2019.10.31 2019.12.19 4.40%
长塑实业 厦门长凯 500.00 2019.10.31 2019.12.19 4.40%
长塑实业 厦门长凯 1,000.00 2019.11.1 2019.12.19 4.40%
长塑实业 厦门长凯 1,900.00 2019.11.4 2019.12.19 4.40%
长塑实业 厦门长凯 640.00 2019.11.5 2019.12.19 4.40%
长塑实业 厦门长凯 640.00 2019.11.5 2019.12.19 4.40%
长塑实业 厦门长凯 400.00 2019.11.18 2019.12.19 4.40%
厦门长凯为贸易公司，日常对资金的需求较大，自身的资金规模相对较小；
2019 年，厦门长凯因偿还银行贷款、支付采购款、日常资金周转的需要，累计
从发行人及其子公司长塑实业拆出资金 32,860.00 万元；截至 2019 年末，厦门长
凯已全部归还上述拆借资金。上述资金拆出时间较短，发行人及其子公司长塑实
业已参照 2019 年自身的同期银行贷款利率收取了相应的利息。
经核查发行人、长塑实业、厦门长凯的银行日记账、银行流水，2019 年厦
门长凯的拆借资金不存在流入发行人客户、供应商的情况，厦门长凯的还款资金
主要来源于其自身客户回款、银行借贷等。
针对 2019 年发生的关联方资金占用情形，发行人进行了整改，制定了《公
司章程》《关联交易管理制度》等规章制度，就防范关联方资金占用、关联交易
的审批权限和决策程序等进行了规定。2019 年发生的资金拆借金额时间较短、
利息计算公允，发行人已对上述资金往来情况进行了披露，2020 年之后未再发
生关联方资金拆借的情形。
（二）核查程序
1．查阅厦门长凯的工商登记资料；
2．获取并查阅了发行人、厦门长凯的主要客户与供应商明细，核实是否与
发行人客户及供应商存在重叠的情况；
8-3-1-32
3．访谈了长塑实业原实际控制人、厦门长凯股东，了解厦门长凯的业务发
展历程、业务变更原因，厦门长凯的外销业务变更情况；
4．获取发行人银行日记账、资金流水，核实发行人与厦门长凯之间的资金
拆借情况，了解并核实资金拆借的背景及原因，借款及还款时点等；
5．查阅公示系统、企查查、天眼查，并访谈周逊辉，了解周逊辉的对外投
资情况；
6．获取了报告期内厦门长凯的销售明细、财务明细表、财务报表，并对其
客户、供应商进行了分析，核实厦门长凯在 2020 年开始是否继续从事 BOPA 薄
膜销售业务及其他相关业务，厦门长凯与发行人、实际控制人及其一致行动人无
其他利益往来；查看了发行人、实际控制人杨清金及其一致行动人杨杰、中仑海
清、中仑海杰的银行流水，核实相关方与周逊辉、李鸿鹏是否存在异常大额资金
往来。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为：
1．厦门长凯 2019 年部分客户与供应商与发行人存在重叠具有合理性；报告
期内，发行人不存在向厦门长凯让渡商业机会的情形；除已披露的关联交易外，
发行人、实际控制人及其一致行动人与厦门长凯不存在其他往来或利益安排，厦
门长凯不存在为发行人承担成本费用的情况；发行人、实际控制人及其一致行动
人与厦门长凯股东不存在其他利益安排；
2．长塑实业自开展外销业务之日起即出售 BOPA 薄膜给厦门长凯用于出口
销售，在特定时期具有合理性；长塑实业直接从事外销业务后，外销交易对象与
厦门长凯的外销交易对象不存在重大差异，外销经营不存在重大不利变化；
3．周逊辉除在 2004 年 12 月至 2005 年 8 月期间与杨清金控制的厦门长天塑
化有限公司共同持有过厦门长凯股权外，不存在其他与实际控制人杨清金共同投
资的情况；厦门长凯股权为周逊辉实际持有，不是实际控制人控制的企业；
4．发行人与厦门长凯 2019 年发生的大额资金拆借在 2019 年已经全部收回，
并确认了相应的利息，相关资金不存在流向发行人客户、供应商的情形。
四、关于实际控制人认定（《问询函》问题 5）
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申请文件显示：
（1）发行人实际控制人认定为杨清金，其直接持股 4.95%股权，并分别持
有发行人股东中仑集团、中仑海清、中仑海杰 60.00%、99.00%、25.67%股权/
份额；杨清金合计控制公司 79.95%的表决权。
（2）杨杰系杨清金之子，与杨清金为一致行动人。杨杰直接持有公司 0.05%
股权，并分别持有中仑集团、中仑海清和中仑海杰 40.00%、1.00%、1.00%，合
计享有公司权益比例为 24.79%。目前杨杰未在发行人及其子公司任职，最近两
年内曾担任发行人前身中仑有限董事。
（3）发行人主要利润来源于长塑实业，其原实际控制人为王哲夫。
请发行人：
（1）说明未将杨杰认定为共同实际控制人的原因，最近两年杨杰是否参与
发行人日常经营决策；结合控股股东中仑集团的股权结构变化，说明发行人实际
控制人认定是否准确、完整，发行人最近两年实际控制人是否发生变更。
（2）结合资金流水、收购资金来源及流向、分红款流向等相关凭证说明杨
清金、杨杰直接或间接持有的发行人股份是否存在代持。
（3）结合杨杰、王哲夫及其近亲属控制、对外投资企业是否与发行人存在
替代性、竞争性等情况，说明是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争等监管
要求。
（4）说明王哲夫其他关联企业报告期内是否与发行人、实际控制人及其一
致行动人其他控制企业存在业务、资金往来，是否存在重合供应商、客户，是否
存在为发行人代垫成本费用、体外循环或其他利益输送的情况。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）-（3）发表明确意见，
请申报会计师对问题（2）、（4）发表明确意见。
（一）问题回复
1．问题 5.1 说明未将杨杰认定为共同实际控制人的原因，最近两年杨杰是
否参与发行人日常经营决策；结合控股股东中仑集团的股权结构变化，说明发
行人实际控制人认定是否准确、完整，发行人最近两年实际控制人是否发生变
更
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（1）说明未将杨杰认定为共同实际控制人的原因，最近两年杨杰是否参与
发行人日常经营决策
① 杨清金所能控制、支配表决权股份的比例超过发行人已发行股份的2/3，
能对发行人形成单一绝对控股
根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料及发行人相关股东大会
会议文件，报告期内，杨清金所控制发行人股份的比例变动情况如下：
间接持股
中仑集团 中仑海清 中仑海杰 中仑海华
中仑集 中仑海 中仑海 中仑海 合计
序 直接持
时间 杨清金 团对发 清对发 杨清金 杰对发 杨清金 华对发 控股
号 杨清金权 股
持股比 行人的 行人的 权益比 行人的 权益比 行人的 比例
益比例
例 持股比 持股比 例 持股比 例 持股比
例 例 例 例
2019.
1 60% 100% —— —— —— —— —— —— —— 100%
1
2019.
2 60% 82% 99% 12% 99% 6% —— —— —— 100%
9
2019.
3 60% 61.50% 99% 9% 99% 4.50% 99% 5% —— 80%
11
2019.
4 60% 61.50% 99% 9% 25.67% 4.50% 99% 5% —— 80%
12
2021.
5 60% 61.50% 99% 9% 25.67% 4.50% 99% —— 4.95% 79.95%
2
最近两年：
A．杨清金持有发行人控股股东中仑集团60%股份，为中仑集团的控股股东，
且担任中仑集团的执行董事兼总经理，间接控制发行人61.5%的股份；
B．杨清金作为中仑海清、中仑海杰、中仑海华的普通合伙人，间接控制发
行人约18.5%股份（2021年2月起，杨清金通过中仑海华所间接持有的4.95%股份
变为杨清金直接持股）；
C．杨清金一直担任发行人的董事长。
综上，最近两年杨清金所能控制、支配表决权股份的比例均超过发行人已发
行股份的2/3，且担任发行人董事长，对发行人的生产经营具有控制力。
② 杨杰不能通过股权关系、任职关系、经历等对发行人产生实际影响
A．杨杰直接持有发行人股份比例未超过5%，亦未对其间接持有的发行人
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股份对应的表决权具有控制力和支配力
杨杰仅直接持有发行人0.05%股份，直接持股比例未超过5%；杨杰分别持有
中仑集团、中仑海清和中仑海杰40.00%、1.00%、1.00%的股权/合伙财产份额，
杨杰系中仑集团、中仑海清和中仑海杰的少数股东、出资人，不能对中仑集团、
中仑海清和中仑海杰的投票表决产生决定性影响，进而不能对发行人产生重大影
响。
B．杨杰未通过任职关系控制发行人
a．于发行人层面，2019年初至2019年11月，杨杰任中仑有限监事；2019年
11月至2021年6月，杨杰任中仑有限董事；2021年6月26日，发行人召开创立大会
暨第一次股东大会，选举产生第一届董事会，杨杰不再担任中仑新材任何职务。
2019年11月，Strait增资入股中仑有限，中仑有限的公司性质变更为中外合
资经营企业。根据当时适用的《中外合资经营企业法》《中外合资经营企业法实
施条例》以及《中仑新材料有限公司章程》，杨杰担任董事期间，中仑有限董事
会系最高权力机构，决定公司一切重大事宜，且若干重大事项须经全体董事一致
通过。杨杰担任中仑有限董事并在董事会进行表决的行为主要系根据《中外合资
经营企业法》及《中仑新材料有限公司章程》，按照杨清金的安排，在最高权力
机构中对于涉及中仑有限的重大事项上，代表中仑集团的意志行使股东决策权、
表决权。
根据《中仑新材料有限公司章程》，中仑有限设经营管理机构，由总经理、
副总经理及其他高级职员组成，负责企业的日常经营管理工作；总经理直接对董
事会负责，执行董事会各项决定，组织领导日常生产、技术和经营管理工作。2019
年12月1日，中仑有限董事会决议聘请颜艺林为总经理、黄鸿辉为董事会秘书、
谢长火为财务总监，三人组成公司的日常经营管理机构。杨杰未在中仑有限的日
常经营管理机构任职，未参与中仑有限的日常经营管理。
b．于中仑集团层面，自中仑集团成立以来，杨杰仅担任监事，不参与中仑
集团的经营决策和日常管理，不能通过中仑集团对发行人产生影响。
c．于中仑海清和中仑海杰层面，中仑海清和中仑海杰系有限合伙企业，而
杨杰仅系有限合伙人，不能影响中仑海清和中仑海杰所持发行人股份对应的表决
权的行使。
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C．发行人及中仑集团由杨清金主导创立
发行人及其控股股东中仑集团系杨清金主导创立，发行人和中仑集团的日常
运营和重大决策均由杨清金主导和主持，杨杰最近两年主要在最有料和金旸新材
料负责具体业务工作，除曾按照杨清金的安排作为中仑有限的董事，代表中方股
东中仑集团行使股东权利外，未参与发行人的日常经营。
综上所述，未将杨杰认定为共同实际控制人符合发行人的实际情况。
③ 发行人不存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围的情形
杨杰作为实际控制人杨清金的一致行动人，已比照实际控制人的要求出具了
股份锁定承诺以及避免同业竞争的承诺。
根据杨杰填写的调查表并经检索中国裁判文书网、证监会证券期货市场失信
记录查询平台以及厦门市公安局开元派出所出具的《无犯罪记录证明书》，杨杰
不存在犯罪记录，不存在重大违法行为，发行人不存在为满足发行条件而调整实
际控制人认定范围的情形。
（2）结合控股股东中仑集团的股权结构变化，说明发行人实际控制人认定
是否准确、完整，发行人最近两年实际控制人是否发生变更
根据中仑集团的工商档案资料，中仑集团于 2018 年 11 月 12 日成立。自设
立以来，中仑集团的注册资本一直为 30,000 万元，其中杨清金认缴 18,000 万元
（持股比例 60%），杨杰认缴 12,000 万元（40%），中仑集团自设立以来，股
权结构未发生变化。
综上，结合前述回复，最近两年，杨清金所能控制、支配表决权股份的比例
均超过发行人已发行股份的 2/3，对发行人的生产经营具有控制力。发行人最近
两年的实际控制人一直为杨清金，未发生变更。发行人实际控制人认定符合实际
情况，准确、完整。
2．问题 5.2 结合资金流水、收购资金来源及流向、分红款流向等相关凭证
说明杨清金、杨杰直接或间接持有的发行人股份是否存在代持
（1）中仑集团对公司出资款项来源
2018 年 12 月，中仑集团对中仑有限出资 10,425 万元，中仑集团由杨清金及
其子杨杰共同出资设立，中仑集团增资款项主要来源于杨清金通过企业经营取得
的历史累积。
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（2）发行人收购长塑实业资金来源及流向
根据发行人及长塑实业的银行流水、发行人及长塑实业工商档案资料、验资
报告等资料，发行人分两步分别收购长塑实业 90%、10%股权，收购长塑实业合
计支付股权转让款项 83,000 万元，截至 2020 年 11 月，发行人支付完毕全部股
权转让款。发行人股权转让款资金来源为股东出资、银行借款及历史经营累积。
其中，股东出资款构成情况如下：
① Strait 出资 3 亿元。Strait 系 Hosen Investment Fund III, L.P.持有 100%股
权的公司。Hosen Investment Fund III, L.P.为 2016 年 4 月在开曼群岛设立的豁免
有限合伙企业，系一支美元基金，认缴出资总额为 44,612.24 万美元。Strait 系
Hosen Investment Fund III, L.P.投资项目的 SPV 主体，Strait 对发行人出资来源于
Hosen Investment Fund III, L.P.募集的资金。
② 珠海厚中出资 1 亿元。珠海厚中为境内设立的私募基金，已办理私募基
金备案，基金管理人已办理私募基金管理人登记手续。珠海厚中对发行人出资来
源于其境内募集的资金。
③ 中仑海华出资 1 亿元，中仑海华由杨清金及其子杨杰共同出资设立，中
仑海华增资款项主要来源于杨清金通过企业经营取得的历史累积。
发行人已将股权转让款（不含税）81,673.87 万元通过兴业银行、工商银行
等银行购汇，而后汇款至长塑实业原股东嘉隆境内开立的离岸账户及香港开立的
银行账户中。发行人代扣代缴企业所得税 1,326.13 万元。
（3）长塑实业分红款流向
2019 年 10 月 31 日，长塑实业作出执行董事决定，对长塑实业截至 2018 年
末账面未分配利润进行分配，嘉隆国际获得现金分红 3.57 亿元。
长塑实业已将现金分红款（不含税）32,130 万元汇入嘉隆国际位境内开立的
离岸账户及香港开立的银行账户中，并已代扣代缴企业所得税 3,570 万元。
综上所述，根据杨清金、杨杰提供的资金流水及其访谈确认，其通过中仑集
团、中仑海华对公司增资的资金来源均系其自有或自筹资金，杨清金、杨杰直接
或间接持有的公司股份不存在代持情形。
3．问题 5.3 结合杨杰、王哲夫及其近亲属控制、对外投资企业是否与发行
人存在替代性、竞争性等情况，说明是否存在通过实际控制人认定规避同业竞
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争等监管要求
（1）杨杰及其近亲属控制、对外投资企业是否与发行人存在替代性、竞争
性等情况
根据杨杰填写的调查表并经本所律师通过企查查检索查询，截至本补充法律
意见书出具日，杨杰及其近亲属所对外投资的企业如下：
注册资本/
序号 公司名称 成立日期 授权资本/ 实际经营业务 持股情况
出资额
杨清金持股 60%，杨杰持
1 中仑集团 2018.11.12 30,000 万元 投资控股
股 40%
最有料（厦门）互联网科
塑料化工原料供应链 技 有 限 公 司 持 股
2 最有料 2016.6.3 3,000 万元
服务平台 66.67% ， 杨 杰 持 股
26.67%
最有料（厦门）互联 2022 年 5 月新设立，投
3 2022.5.24 5,000 万元 中仑集团持股 100%
网科技有限公司 资控股
2022 年 5 月新设立，尚
厦门最有料数字科 无实际经营业务，拟承 最有料（厦门）互联网科
4 2022.5.31 2,500 万元
技有限公司 接最有料部分互联网 技有限公司持股 100%
平台业务
最有料（厦门）互联网科
5 专塑物流 2021.2.1 5,000 万元 仓储物流
技有限公司持股 100%
杨清金持股 99%，杨杰持
6 中仑海清 2019.8.8 1,255 万元 投资控股
股 1%
杨清金持股 25.67%，杨
7 中仑海杰 2019.8.23 630 万元 投资控股
杰持股 1%
股权投资、化工原料贸 杨清金持股 60%，杨杰持
8 金旸集团 2015.12.28 20,000 万元
易 股 40%
改性塑料、胶带、离型
9 金旸新材料 2016.8.16 48,470 万元 膜等相关产品的研发、 金旸集团持股 91.75%
生产及销售
10 金旸实业 1999.2.2 11,600 万元 无实际经营业务 金旸集团持股 60%
EASTLINE
INVESTMENTS
11 2007.2.28 50,000 美元 投资控股 杨清金持股 100%
HOLDING
LIMITED
EASTLINE
UNITED TECH INVESTMENTS
12 INDUSTRIES 2017.2.15 50,000 美元 投资控股
HOLDING LIMITED 持
LIMITED
股 100%
EASTLINE
INVESTMENTS
HOLDING LIMITED 持
33,000,000 股 25.73%，UNITED
13 长天塑化 2007.3.29 投资控股
新加坡币 TECH INDUSTRIES
LIMITED 持股 20.07%，
Goodwise Investments
Limited 持股 30.08%
JUMBO GLORIES
14 2005.4.1 50,000 美元 投资控股 长天塑化持股 100%
LIMITED
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注册资本/
序号 公司名称 成立日期 授权资本/ 实际经营业务 持股情况
出资额
Jumbo Glories Limited 持
胶带、离型膜的生产、
15 厦门长天 2006.12.6 5,000 万美元 股 70%，厦门长凯持股
研发及销售
30%
DRAGON ASSET JUMBO GLORIES
16 INVESTMENTS 2007.10.5 50,000 美元 无实际经营业务
LIMITED 持股 100%
LIMITED
杨杰所直接、间接投资的企业与杨清金控制的企业高度重合。除杨清金外，
杨杰的其他近亲属不存在对外投资的企业。
发行人的主营业务为功能性 BOPA 薄膜、生物降解 BOPLA 薄膜及聚酰胺 6
（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售，杨杰所控制、投资的其他企业均
未从事与发行人业务相同或相似的业务。
（2）王哲夫及其近亲属控制、对外投资企业是否与发行人存在替代性、竞
争性等情况
根据王哲夫填写的调查表，截至本补充法律意见书出具日，王哲夫及其近亲
属所对外投资的企业如下：
企业名称 注册资本/授权资本 持股比例 实际从事的主营业务
尊享投资有限公司 50,000 美金 100% 投资控股
彰胜国际有限公司 10,000 港币 100% 投资控股
启丰国际有限公司 50,000 美金 100% 投资控股
鸿图国际有限公司 50,000 美金 50.80% 投资控股
绿悦控股有限公司 20 亿新台币 100% 投资控股
绿悦控股持股
东顺环球有限公司 50,000 美元 投资控股
100%
东顺环球持股
嘉隆国际 10,000 港币 投资控股
100%
发行人的主营业务为功能性 BOPA 薄膜、生物降解 BOPLA 薄膜及聚酰胺 6
（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售，王哲夫所控制、投资的其他企业
均未从事与发行人业务相同或相似的业务。王哲夫的近亲属不存在对外投资的企
业的情况。
因此，杨杰、王哲夫及其近亲属所控制、投资的其他企业均未从事与发行人
业务相同或相似的业务。发行人不存在通过实际控制人认定规避同业竞争等监管
要求的情形。
8-3-1-40
（二）核查程序
1．查阅了发行人及其股东中仑集团、中仑海清、中仑海杰的工商档案资料、
章程/合伙协议，计算杨清金、杨杰报告期内的穿透持股比例及其变化情况；
2．查阅发行人报告期内的“三会”会议文件资料，核实发行人“三会”会
议表决情况；
3．查阅了当时适用的《中外合资经营企业法》《中外合资经营企业法实施
条例》及《中仑新材料有限公司章程》，核实了解中仑有限作为中外合资经营企
业期间的董事会职权、经营管理机构设置及相关人员等；
4．取得杨清金、杨杰签署确认的调查表并通过企查查平台进行检索查询，
了解杨清金、杨杰及其近亲属控制、对外投资的企业情况，对相关生产性企业进
行了实地走访，查看其主要产品及业务开展情况；
5．查阅发行人、长塑实业的工商档案资料，取得发行人出具的说明，核查
了发行人、中仑集团、中仑海清、中仑海华、杨清金、杨杰提供的银行流水，对
发行人股东进行了访谈，核查了解发行人收购长塑实业的资金来源情况；
6．查看了发行人股权转让款支付凭证及长塑实业现金分红款支付凭证；
7．对发行人相关股东及王哲夫进行了访谈，了解王哲夫出售长塑实业的原
因和背景，取得了发行人股东出具的不存在股份代持的确认函；取得杨杰及王哲
夫签署的调查表并通过企查查检索查询，了解核实其本人及其近亲属对外投资企
业的情况。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为：
1．最近两年，杨清金所能控制、支配表决权股份的比例均超过发行人已发
行股份的 2/3，对发行人的生产经营具有控制力。发行人最近两年的实际控制人
一直为杨清金，未发生变更。发行人实际控制人认定符合实际情况，准确、完整；
2．杨清金、杨杰直接或间接持有的发行人股份不存在代持情形；
3．杨杰、王哲夫及其近亲属所控制、投资的其他企业均未从事与发行人业
务相同或相似的业务。发行人不存在通过实际控制人认定规避同业竞争等监管要
求的情形。
8-3-1-41
五、关于同业竞争（《问询函》问题 6）
申请文件显示：
（1）控股股东中仑集团控制的其他企业为厦门市最有料信息科技有限公司，
主营业务为塑料化工原料供应链服务平台。
（2）实际控制人杨清金控制有多家企业，其中金旸集团从事化工原料贸易，
金旸新材料主要产品为改性塑料、胶带等，厦门长天从事胶带的生产、研发及销
售。
请发行人说明中仑集团是否参股其他企业，中仑集团、发行人实际控制人及
其近亲属控制与投资企业的实际经营业务，相关业务是否与发行人具有替代性、
竞争性或属于发行人上下游，是否存在利益冲突，是否构成同业竞争。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）问题回复
1．问题 6.1 请发行人说明中仑集团是否参股其他企业，中仑集团、发行人
实际控制人及其近亲属控制与投资企业的实际经营业务，相关业务是否与发行
人具有替代性、竞争性或属于发行人上下游，是否存在利益冲突，是否构成同
业竞争。
（1）说明中仑集团是否参股其他企业，中仑集团、发行人实际控制人及其
近亲属控制与投资企业的实际经营业务
① 中仑集团参股的其他企业
截至本补充法律意见书出具日，中仑集团除控股发行人、最有料（厦门）互
联网科技有限公司外，未参股其他企业。
② 中仑集团、发行人实际控制人及其近亲属控制与投资企业
截至本补充法律意见书出具日，中仑集团、发行人实际控制人杨清金及其近
亲属控制与投资的存续企业的实际经营业务情况如下表所示：
序 注册资本/授权
公司名称 成立日期 实际经营业务 持股情况
号 资本/出资额
杨清金持股 60%，
1 中仑集团 2018.11.12 30,000 万元 投资控股
杨杰持股 40%
最有料（厦门）
中仑集团 持股
2 互联网科技有 2022.5.24 5,000 万元 投资控股
100%
限公司
3 最有料 2016.6.3 3,000 万元 塑料化工原料供 最有料（厦门）互
8-3-1-42
序 注册资本/授权
公司名称 成立日期 实际经营业务 持股情况
号 资本/出资额
应链服务平台 联网科技有限公司
持股 66.67%，杨杰
持股 26.67%
成立时间较短，
厦门最有料数 尚无实际经营业 最有料（厦门）互
4 字科技有限公 2022.5.31 2,500 万元 务，拟承接最有 联网科技有限公司
司 料部分互联网平 持股 100%
台业务
最有料（厦门）互
5 专塑物流 2021.2.1 5,000 万元 仓储物流 联网科技有限公司
持股 100%
杨清金持股 99%，
6 中仑海清 2019.8.8 1,255 万元 投资控股
杨杰持股 1%
杨 清 金 持 股
7 中仑海杰 2019.8.23 630 万元 投资控股 25.67%，杨杰持股
1%
股权投资、化工 杨清金持股 60%，
8 金旸集团 2015.12.28 20,000 万元
原料贸易 杨杰持股 40%
改性塑料、胶带、 金 旸 集 团 持 股
离型膜等相关产 91.75%，杨清金配
9 金旸新材料 2016.8.16 48,470 万元
品的研发、生产 偶的兄长陈永富持
及销售 股 8.25%
金旸集团 持股
60%，杨清金配偶
10 金旸实业 1999.2.2 11,600 万元 无实际经营业务
的兄长陈永富持股
40%
EASTLINE
INVESTMENTS
11 2007.2.28 50,000 美元 投资控股 杨清金持股 100%
HOLDING
LIMITED
EASTLINE
UNITED TECH INVESTMENTS
12 INDUSTRIES 2017.2.15 50,000 美元 投资控股 HOLDING
LIMITED LIMITED 持 股
100%
EASTLINE
INVESTMENTS
HOLDING
LIMITED 持 股
25.73% ， UNITED
33,000,000 新加 TECH
13 长天塑化 2007.3.29 投资控股
坡币 INDUSTRIES
LIMITED 持 股
20.07%，Goodwise
Investments
Limited 持 股
30.08%
JUMBO
长天塑化 持股
14 GLORIES 2005.4.1 50,000 美元 投资控股
100%
LIMITED
8-3-1-43
序 注册资本/授权
公司名称 成立日期 实际经营业务 持股情况
号 资本/出资额
胶带、离型膜等 Jumbo Glories
15 厦门长天 2006.12.6 5,000 万美元 产品的生产、研 Limited 持股 70%，
发及销售 厦门长凯持股 30%
DRAGON
JUMBO GLORIES
ASSET
16 2007.10.5 50,000 美元 无实际经营业务 LIMITED 持 股
INVESTMENTS
100%
LIMITED
贸易、投资，已 杨清金姐夫周逊辉
17 厦门长凯 2003.12.19 23,500 万元
无实际经营业务 持股 65%
厦门兴资典当 典当业务，已吊 厦门鑫冠贸易有限
18 2005.11.21 1,000 万元
有限公司 销未注销 公司持股 45%
Goodwise
杨清金配偶的兄长
19 Investments 2006.10.5 50,000 美元 投资控股
陈永富持股 100%
Limited
（2）相关业务是否与发行人具有替代性、竞争性或属于发行人上下游，是
否存在利益冲突，是否构成同业竞争
截至本补充法律意见书出具日，除已注销的企业外，中仑集团、公司实际控
制人及其近亲属控制与投资的企业合计 19 家，其中，实际开展生产业务的主要
为厦门长天和金旸新材料，其他企业主要为股权投资平台或无实际经营业务或从
事贸易、物流等相关服务的企业。
厦门长天、金旸新材料的业务与发行人业务不构成同业竞争，具体情况如下：
① 厦门长天
企业名称 厦门长天企业有限公司
注册地 厦门市海沧区新阳工业区新盛路 18 号
注册资本 5,000 万美元
法定代表人 陈永富
董事长兼经理：陈永富
关键管理人员 董事：杨清金、杨俊清
监事：颜小娟
成立日期 2006.12.6
股权结构
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 JUMBO GLORIES LIMITED 3,500.00 70.00%
2 厦门长凯 1,500.00 30.00%
合 计 5,000.00 100.00%
厦门长天成立于 2006 年 12 月，主要从事胶带、离型膜等产品的研发、生产
8-3-1-44
与销售，其中，胶带业务直接采购 BOPP 薄膜、丁酯，通过涂胶、印刷生产得到
最终产品，其主要客户为物流企业、日用品生产企业等；离型膜、离型纸业务通
过采购 PE、PET 原膜、CCK 纸，经过涂布生产得到最终产品，其主要客户为汽
车泡棉厂、日用品厂商、电子模切厂等。目前，厦门长天胶带、离型膜及离型纸
业务正逐步转移至金旸新材料。
厦门长天与发行人存在少量的客户重叠，但客户采购产品完全不同，重叠销
售占各自销售总额的比例均较小，而且发行人主营业务为功能性 BOPA 薄膜、生
物降解 BOPLA 薄膜及聚酰胺 6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售，
产品主要应用于食品饮料、日化、医药及软包锂电池等领域，不构成市场竞争或
替换关系，厦门长天和发行人各自独立与客户开展业务往来。
报告期内，发行人存在向厦门长天及金旸新材料采购胶带的情形。发行人采
购胶带主要用于产品外包装，而非用作进一步加工成产品对外销售。发行人与厦
门长天存在少量的供应商重叠，但该等重叠供应商为非主要原材料供应商，仅为
少量的辅材、备件等供应商，且重叠部分采购金额占各自采购总金额的比例均较
小，厦门长天和发行人均拥有独立的采购渠道，独立开展各自的采购业务。
② 金旸新材料
企业名称 金旸（厦门）新材料科技有限公司
注册地 厦门市海沧区后祥路 66 号
注册资本 48,470 万元人民币
法定代表人 陈永富
执行董事兼经理：陈永富
关键管理人员
监事：杨俊清
成立日期 2016.8.16
股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金旸集团 44,470.00 91.75%
2 陈永富 4,000.00 8.25%
合 计 48,470.00 100.00%
金旸新材料成立于 2016 年 8 月，主要从事改性塑料、胶带、离型膜等相关
产品的研发、生产与销售，其中改性塑料主要应用于轨道交通、电气行业、汽车
行业及家电行业等，直接客户主要是注塑厂；胶带、离型膜及离型纸业务系原厦
8-3-1-45
门长天业务转移至金旸新材料，其客户与厦门长天基本一致。
发行人与金旸新材料存在少量的客户重叠，但客户采购产品完全不同，重叠
销售占各自销售总额的比例均较小，且金旸新材料与发行人产品分别用于不同的
应用领域，不构成市场竞争或替换关系，金旸新材料和发行人各自独立与客户开
展业务往来。
金旸新材料采购原材料包括聚丙烯、聚乙烯、聚酰胺、助剂等，聚酰胺 6 PA6）
为其采购的原材料之一。报告期内，金旸新材料存在向发行人采购少量 PA6 的
情况。此外，发行人与金旸新材料存在供应商重叠的情况，主要是少量的原材料
供应商和辅材、备件等供应商的重叠。虽然金旸新材料与发行人在主要原材料供
应商上存在少量重叠情形，但金旸新材料采购的原材料主要为工程级 PA6，与长
塑实业生产所需的 PA6 在粘度上存在一定差异，金旸新材料采购 PA6 后还需要
通过添加抗氧剂、增强剂等对 PA6 进行改性处理，达到下游终端需求；双方在
加工工艺和最终成品上亦存在较大差异。双方重叠部分采购金额占各自采购总金
额的比例均较小，金旸新材料和发行人均拥有独立的采购渠道，独立开展各自的
采购业务。
因此，双方在客户、供应商方面相互独立，不具有替代性、竞争性关系，金
旸新材料与发行人不构成上下游关系，双方之间不存在利益冲突，亦不存在同业
竞争关系。
（二）核查程序
1．取得了实际控制人杨清金填写的基本情况调查表，检索了公示系统、企
查查等公开披露信息，核查中仑集团、实际控制人及其近亲属控制与投资企业的
实际经营业务与对外投资情况；
2．核查了中仑集团、发行人实际控制人控制与投资企业的相关资料，包括
但不限于营业执照/公司注册证书、公司章程/合伙协议/公司组织章程、工商登记
资料；
3．通过发行人询问了解了各公司基本经营情况，针对境内企业，获取财务
数据验证实际经营情况，针对境外企业，获取由境外律师出具的关于实际控制人
控制的境外企业情况的法律意见书，了解境外各公司实际经营情况；
8-3-1-46
4．对于已经注销的企业，取得其企业注销证明，对于已经吊销未注销的企
业，检索了公示系统；
5．针对从事生产经营业务的公司金旸新材料、厦门长天，实地走访了解其
生产经营情况、主要产品与发行人差异等情况，并对其主要负责人进行了访谈，
查验其实际经营情况，核查是否存在同业竞争。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，中仑集团、发行人实际控制人及其近亲属控
制与投资企业的实际经营业务与对外投资企业的相关业务与发行人不具有替代
性、竞争性，不存在利益冲突，不构成同业竞争。
六、关于关联方与关联交易（《问询函》问题 7）
申请文件显示：
（1）2019 年，发行人向金旸新材料、厦门长凯、最有料公司关联销售聚酰
胺 6，关联交易金额较大；其中发行人向金旸新材料的关联销售持续至 2021 年，
各期金额分别为 1,574.03 万元、1,179.25 万元、464.74 万元。2020 年、2021 年
发行人将废料出售给金旸新材料，交易金额分别为 600.38 万元、284.63 万元，
2021 年 10 月起发行人未继续将废料销售给金旸新材料。
（2）2019 年，发行人向长塑实业销售聚酰胺 6，金额为 71,676.13 万元，销
售价格高于向非关联方销售均价。
（3）2020 年，发行人向厦门长华采购厂房与锅炉房 1,803.83 万元、土地
963.15 万元。
（4）发行人报告期内存在较多注销关联方，其中十余家系实际控制人及其
一致行动人控制；发行人报告期内股东中仑海华为杨清金持股 99%并控制，已于
2021 年 3 月注销。
（5）发行人核心人员部分存在对外投资。
请发行人：
（1）结合金旸新材料、厦门长凯、最有料公司的实际经营业务，说明聚酰
胺 6 是否其必要生产原料，金旸新材料同类供应商及采购占比情况，关联交易及
8-3-1-47
其持续的合理性、必要性。
（2）说明报告期内向金旸新材料销售废料定价的公允性，相关收入金额占
废料收入的比例，2021 年 10 月后此类废料处理情况；2021 年产量与 2020 年接
近的情况下废料收入下降的原因。
（3）说明 2019 年发行人向长塑实业销售价格高于非关联方均价的原因，对
收购前发行人与长塑实业经营业绩是否具有重大影响。
（4）说明向厦门长华采购厂房、锅炉房、土地的合理性、必要性；结合市
场同期同类产品的可比价格，说明关联交易的价格公允性。
（5）说明是否完整披露关联方、关联交易，是否存在关联交易非关联化的
情形；对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板
公司招股说明书（2020 年修订）》要求，说明关联交易对其财务状况和经营成果
的影响，相关披露是否准确完整。
（6）说明关联方的实际经营业务，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，
是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商
及主要股东之间存在资金、业务往来；结合资金流水核查情况说明是否存在为发
行人承担成本费用、形成体外支付、利益输送或其他利益安排；发行人针对报告
期内关联交易履行的决策程序及其合法合规性，减少关联交易措施的执行情况。
（7）说明发行人高级管理人员在外投资与任职情况是否影响其公正履职，
相关投资与任职企业是否与发行人具有替代性、竞争性、是否有利益冲突。
（8）列表说明报告期内注销的实际控制人及其近亲属相关关联方，说明是
否存在已对外转让的实际控制人关联企业；注销前的实际经营业务，注销的背景
及原因，存续期间生产经营、注销程序是否合法合规，是否存在重大违法违规行
为及行政处罚；资产处置与人员安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；注销关联
方与发行人供应商、客户是否存在资金往来。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）及问题（4）-（8）发表
明确意见，请申报会计师对问题（1）-（6）明确意见。
（一）问题回复
1．问题 7.1 结合金旸新材料、厦门长凯、最有料公司的实际经营业务，说
明聚酰胺 6 是否其必要生产原料，金旸新材料同类供应商及采购占比情况，关
8-3-1-48
联交易及其持续的合理性、必要性
（1）金旸新材料经营业务分析
金旸新材料成立于 2016 年 8 月，主要从事改性塑料以及胶带和离型膜的生
产和销售，采购的原材料主要为聚乙烯、聚丙烯、聚酰胺、聚碳酸酯以及 BOPP
薄膜、PE 流延膜等，不同规格型号产品所需的原材料有所不同，聚酰胺为其采
购的原材料之一。
报告期内，金旸新材料采购的各主要原材料占原材料采购总额的比例如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
聚酰胺 6 6.48% 6.81% 10.04%
聚丙烯 16.30% 20.38% 19.98%
聚乙烯 12.21% 11.22% 8.68%
聚碳酸酯 5.12% 7.87% 18.46%
其他助剂类 13.99% 17.75% 24.76%
BOPP 薄膜 13.68% 11.13% ——
化学原料 14.42% 7.35% ——
其他 17.80% 17.48% 18.08%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
如上表所示，金旸新材料采购的原材料种类较多，聚酰胺 6 为其采购的原材
料之一，整体采购占比不高；聚酰胺 6 是生产改性塑料的原材料之一，是生产特
定规格型号改性塑料的必要原材料。
报告期内，金旸新材料向发行人采购聚酰胺 6 占其整体聚酰胺 6 的采购比例
如下表所示：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
向中仑塑业采购占比 9.83% 35.16% 43.80%
向其他供应商采购占比 90.17% 64.84% 56.20%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
如上表所示，报告期内，金旸新材料向中仑塑业采购聚酰胺 6 占其整体采购
聚酰胺 6 的比例分别为 43.80%、35.16%和 9.83%，关联交易金额占比逐年下降。
金旸新材料向发行人采购聚酰胺 6 主要是基于历史交易的惯性和便利性。发
行人生产聚酰胺 6 的基地位于福建泉州，金旸新材料位于福建厦门，货物运输距
离较短；且发行人和金旸新材料同受杨清金实际控制，双方沟通交流比较顺畅；
而且金旸新材料有采购聚酰胺 6 的实际需要，故在 2021 年 10 月前，金旸新材料
8-3-1-49
持续向发行人采购聚酰胺 6。
2021 年 10 月开始，发行人为规范减少关联交易，未继续销售聚酰胺 6 PA6）
给金旸新材料，金旸新材料转而从市场上的其他供应商如福建中锦新材料有限公
司、广东新会美达锦纶股份有限公司、江苏海阳锦纶新材料有限公司等采购聚酰
胺 6。
（2）厦门长凯经营业务分析
厦门长凯为一家贸易公司，2019 年主要经营 BOPA 薄膜外销业务以及少部
分化工产品和 BOPA 薄膜二次料销售。
2019 年，发行人子公司中仑塑业向厦门长凯销售了 6,094.61 万元聚酰胺 6，
厦门长凯再委托长塑实业加工成 BOPA 对外出口销售。
厦门长凯为贸易企业自身没有生产加工能力，委托长塑实业加工主要系基于
自身商业利益的考虑。2019 年中仑塑业和厦门长凯均取得了海关核发的《加工
贸易手册》，而长塑实业并未取得该证书。中仑塑业进口己内酰胺加工成 PA6 再
销售给厦门长凯，厦门长凯委托给长塑实业加工，最后再由厦门长凯出口成品
BOPA，属于进料加工。中仑塑业销售给厦门长凯的 PA6 的原材料己内酰胺为进
口保税料，进出口产品关税征免方式均为全免，且相关保税进料已 100%加工并
外销出口。
因此，厦门长凯主要是基于现实因素和自身商业利益的考虑，采取委托长塑
实业代加工的业务模式；2019 年 12 月开始未继续开展此项业务。
（3）最有料经营业务分析
最有料成立于 2016 年 6 月，主营业务为塑料化工原料供应链服务平台，主
要经营产品为高密度聚乙烯、低密度聚乙烯、聚丙烯等各类塑料化工原料，不从
事具体的生产业务。
2019 年，最有料向发行人采购聚酰胺 6 合计 75.89 万元，后直接通过网络销
售给下游客户。聚酰胺 6 系其基于贸易业务，根据客户的需求而进行的零星采购，
整体采购金额较小。2020 年开始最有料未继续与发行人发生交易。
2．问题 7.4 说明向厦门长华采购厂房、锅炉房、土地的合理性、必要性；
结合市场同期同类产品的可比价格，说明关联交易的价格公允性
（1）说明向厦门长华采购厂房、锅炉房、土地的合理性、必要性
8-3-1-50
长塑实业主要从事 BOPA 的生产和销售，主厂区位于厦门市海沧区翁角路
268 号，BOPA 生产线主要位于主厂区，另外两条薄膜生产线安装在厦门市海沧
区新盛路 16 号的厦门长华厂房中，因此形成长期租用厦门长华厂房进行生产的
情形。2019 年 12 月发行人收购长塑实业后，为了规范长塑实业的生产经营，保
持发行人主要资产的完整，发行人需要解决租用厦门长华厂房进行生产的问题。
因长塑实业的主厂区规划已经饱和，无多余的空间安置原位于厦门长华的两条
BOPA 生产线，且重新安装生产线需耗费大量的人力、物力，安装后也需要大量
的调试时间。为了最大化的减少对生产的影响以及能够满足规范运营的需要，发
行人子公司长塑实业向厦门长华购买了位于厦门市海沧区新盛路 16 号的厂房以
及附属的土地和锅炉房。
（2）结合市场同期同类产品的可比价格，说明关联交易的价格公允性
厦门长华的原厂房和土地坐落在厦门市海沧区新盛路 16 号，产权证显示该
宗土地面积为 18,287.61 平方米，厂房面积为 11,079.28 平方米，锅炉房面积为
190.41 平方米。
2020 年 9 月，北京亚超资产评估有限公司对厦门长华拟转让给长塑实业的
厂房和土地等进行了评估，评估基准日为 2020 年 8 月 31 日，并出具了《厦门长
华塑业有限公司拟转让资产涉及其持有的位于海沧区新盛路 16 号（生产厂房、
锅炉房）工业房地产价值资产评估报告》（北京亚超评报字[2020]第 01559 号）。
北京亚超资产评估有限公司采用成本法和收益法对相关厂房和锅炉房进行了评
估，成本法与收益法的评估结果如下表所示：
评估对象 成本法评估总价（万元） 收益法评估总价（万元） 平均值（万元）
生产房产 2,749.88 2,967.03 2,858.46
锅炉房 45.34 48.40 46.87
合计 2,795.22 3,015.43 2,905.33
根据成本法和收益法的评估结果，最终确定厦门长华拟转让资产涉及其持有
的位于海沧区新盛路 16 号（生产厂房、锅炉房）工业房地产评估价值为 2,905.33
万元。
经长塑实业与厦门长华协商，双方根据评估结果确定转让价格，长塑实业以
评估价 2,905.33 万元（含税）购买了厦门长华位于海沧区新盛路 16 号的厂房及
8-3-1-51
附属土地、锅炉房。长塑实业购买的厦门长华厂房面积为 11,079.28 平方米，根
据购买价测算均价为 2,622.31 元/平米。
根据安居客、58 同城发布的厦门海沧新阳工业区厂房出售价格，结合区位、
权证期限、厂房新旧程度不同，发布的出售价格大多在 2,300-3,000 元/平米之间，
对应的平均价格为 2,650 元/平米；与发行人购买的 2,622.31 元/平米的均价差异
不大。
综上，发行人向厦门长华购买厂房、土地及锅炉房的交易价格公允，具有合
理性。
3．问题 7.5 说明是否完整披露关联方、关联交易，是否存在关联交易非关
联化的情形；对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
创业板公司招股说明书（2020 年修订）》要求，说明关联交易对其财务状况和经
营成果的影响，相关披露是否准确完整
（1）说明是否完整披露关联方、关联交易，是否存在关联交易非关联化的
情形
发行人已按照《公司法》《企业会计准则》以及中国证监会、深交所的有关
规定完整披露关联方、关联交易的情况，发行人不存在关联交易非关联化的情形。
（2）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书（2020 年修订）》要求，说明关联交易对其财务状况和经营
成果的影响，相关披露是否准确完整
报告期内，发行人关联销售和关联采购简要汇总表如下所示：
单位：万元
交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
长塑实业 销售聚酰胺 6 - - 71,676.13
金旸新材料 销售聚酰胺 6 464.74 1,179.25 1,574.03
厦门长凯 销售聚酰胺 6 - - 6,094.61
销售
最有料 销售聚酰胺 6 - - 75.89
金旸新材料 废料（二次料） 284.63 600.38 -
金旸新材料 外包装袋 - - 1.60
合计 749.37 1,779.63 79,422.26
占当期营业收入比例 0.38% 1.11% 62.83%
8-3-1-52
交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金旸新材料 胶带 31.84 11.68 -
厦门长天 胶带 - 9.06 1.74
厦门长凯 特种聚酰胺 - - 15.95
采购 金旸新材料 其他 0.21 - -
厦门长华 厂房租赁 - 85.71 14.29
金旸新材料 仓库租赁 56.91 42.69 4.65
金旸集团 租车费 - 15.01 16.13
合计 88.96 164.15 52.76
占当期营业成本比例 0.06% 0.14% 0.04%
报告期各期，关联销售金额分别为 79,422.26 万元 1,779.63 万元及 749.37 万
元，占同期营业收入的比例分别为 62.83%、1.11%及 0.38%。关联采购金额分别
为 52.76 万元、164.15 万元及 88.96 万元，占同期营业成本的比例分别为 0.04%、
0.14%及 0.06%。
2019 年关联方销售占比较高，主要系长塑实业为发行人子公司中仑塑业的
第一大客户，2019 年 12 月发行人收购了长塑实业，长塑实业转为内部交易。根
据《上市规则》，基于谨慎性原则，发行人将长塑实业认定为关联方，即发行人
与长塑实业在 2019 年 1-11 月的交易按照关联交易披露，导致 2019 年发行人关
联销售的占比较高。扣除与长塑实业的交易金额后，2019 年发行人的关联销售
金额为 7,746.13 万元，占同期营业收入的比例为 6.13%，相对较低。
综上，除上述事项外，发行人与关联方发生的关联交易金额较小，占同期营
业收入或营业成本的比例整体较低，且定价合理，不存在损害发行人利益或输送
利益的情形。因此，关联交易对发行人的经营成果和财务状况没有重大影响，相
关披露准确完整。
4．问题 7.6 说明关联方的实际经营业务，与发行人是否存在重叠的客户、
供应商，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客
户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来；结合资金流水核查情况说明
是否存在为发行人承担成本费用、形成体外支付、利益输送或其他利益安排；
发行人针对报告期内关联交易履行的决策程序及其合法合规性，减少关联交易
措施的执行情况
8-3-1-53
（1）说明关联方的实际经营业务，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，
是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应
商及主要股东之间存在资金、业务往来
① 关联方的实际经营业务
发行人主要从事功能性 BOPA 薄膜、生物降解 BOPLA 薄膜及聚酰胺 6 PA6）
等相关材料产品的研发、生产和销售。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人关联法人
（不含发行人控股子公司）实际经营业务情况如下：
A．发行人控股股东及其他法人股东
序号 关联方名称 与发行人之间的关系 实际从事的业务
1 中仑集团 控股股东 投资管理
实际控制人、董事长杨清金控制的企业，持有
2 中仑海清 股权投资
发行人 9.00%股份的股东
实际控制人、董事长杨清金控制的企业，持有
3 中仑海杰 股权投资
发行人 4.50%股份的股东
4 Strait 持有发行人 15.00%股份的股东 股权投资
5 珠海厚中 持有发行人 5.00%股份的股东 股权投资
B．发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业主要从事投资类、供应链服务、
贸易、物流，从事生产经营的具体包括：a．金旸新材料，从事改性塑料、胶带、
离型膜等相关产品的研发、生产及销售；b．厦门长天，从事胶带、离型膜等产
品的生产、研发及销售。
序号 关联方名称 与发行人之间的关系 实际从事的业务
最有料（厦门）互联网
1 控股股东控制的其他企业 投资控股
科技有限公司
塑料化工原料供应链服务
2 最有料 控股股东控制的其他企业
平台
尚无实际经营业务，拟承
厦门最有料数字科技
3 控股股东控制的其他企业 接最有料部分互联网平台
有限公司
业务
4 金旸集团 实际控制人控制的其他企业 投资控股、化工原料贸易
改性塑料、胶带、离型膜
5 金旸新材料 实际控制人控制的其他企业 等相关产品的研发、生产
及销售
6 金旸实业 实际控制人控制的其他企业 无实际经营业务
7 专塑物流 实际控制人控制的其他企业 仓储物流
8-3-1-54
序号 关联方名称 与发行人之间的关系 实际从事的业务
EASTLINEINVESTM
8 ENTSHOLDINGLIMI 实际控制人控制的其他企业 投资控股
TED
UNITEDTECHINDUS
9 实际控制人控制的其他企业 投资控股
TRIESLIMITED
10 长天塑化 实际控制人控制的其他企业 投资控股
JUMBO GLORIES LI
11 实际控制人控制的其他企业 投资控股
MITED
胶带、离型膜等产品的生
12 厦门长天 实际控制人控制的其他企业
产、研发及销售
DRAGON ASSET IN
13 VESTMENTS LIMIT 实际控制人控制的其他企业 无实际经营业务
ED
C．其他关联方
序号 关联方名称 与发行人之间的关系 实际从事的业务
北京百奥新材科 独立董事郭宝华持股 41.01%并担任董 生物降解塑料技术
1
技有限公司 事的企业 开发与转让
北京清大泰克科
2 独立董事郭宝华持股 50%的企业 化工技术开发
技有限公司
安庆和兴化工有 丁二酸与聚丁二酸
3 独立董事郭宝华担任董事的企业
限责任公司 丁二酯生产
西安清大海诺科 独立董事郭宝华担任董事的企业，已于
4 化工技术开发
技发展有限公司 2006 年 8 月吊销
厦门多沅文化传
5 董事会秘书黄鸿辉持股 100%的企业 无实际经营业务
媒有限公司
6 厦门长凯 董事长杨清金的姐夫周逊辉控制的企业 贸易、投资
GoodwiseInvest 董事长杨清金配偶的哥哥陈永富控制的
7 投资控股
mentsLimited 企业
厦门钊道首百货 董事兼总经理颜艺林配偶的哥哥王远德
8 无实际经营业务
有限公司 持股 100%的企业
黑龙江沃野风华
独立董事郭宝华之弟郭宝坤担任执行董
9 农业发展有限公 水稻种植
事兼总经理的企业
司
哈尔滨吉旗检测 独立董事郭宝华之弟郭宝坤担任董事长
10 汽车检测
科技有限公司 兼总经理的企业
五常市沃风华野
独立董事郭宝华之弟郭宝坤持股 50%并
11 水稻种植专业合 水稻种植
担任负责人的企业
作社
黑龙江沃野风华 独立董事郭宝华之弟郭宝坤担任执行董
12 冷链运输
运输有限公司 事兼总经理的企业
8-3-1-55
序号 关联方名称 与发行人之间的关系 实际从事的业务
松冷沃野（武汉）
独立董事郭宝华之弟郭宝坤担任董事长
13 精准温度供应链 冷链运输
的企业
管理有限公司
北京宏运浩瀚货 独立董事郭宝华之弟郭宝坤担任执行董
14 冷链运输
物运输有限公司 事兼经理的企业
马鞍山丰坤创源
独立董事郭宝华之弟郭宝坤担任执行事
15 企业管理咨询中 技术开发
务合伙人的企业
心（有限合伙）
佳木斯市郊区郭 独立董事郭宝华之弟郭宝坤经营的个体
16 货物运输
宝坤运输车 工商户
山东喜客乐电子 监事李敏之兄李臣刚持股 100%并担任
17 食品网络销售
商务有限公司 执行董事兼经理的企业
福建南安市协颖 财务总监谢长火配偶的父亲陈立平担任
18 伞具生产
轻工有限公司 董事长的企业
南安市洪濑恒达 财务总监谢长火配偶的父亲陈立平控制
19 无实际经营业务
雨具厂 的企业，已于 2006 年 12 月吊销
厦门福力盛机械 财务总监谢长火妹妹谢丽珍与妹夫简文
20 叉车批发销售
设备有限公司 锋合计持股 100%的企业
厦门市同安区牛 财务总监谢长火妹夫简文锋经营的个体
21 叉车批发销售
力叉车经营部 工商户
厦门市思明区美 董事兼总经理颜艺林的配偶王雪英经营
22 保健食品销售
妍巢食品经营部 的个体工商户
厦门中仑海华股
董事长杨清金持股 99%并担任执行事务
23 权投资合伙企业 股权投资
合伙人的企业，已于 2021 年 3 月注销
（有限合伙）
金旸集团有限公司持股 100%的公司，杨
金旸（厦门）咨
24 清金曾担任执行董事，已于 2020 年 7 月 无实际经营业务
询服务有限公司
注销
金旸集团有限公司持股 100%的公司，杨
金旸科技有限公
25 清金曾担任执行董事兼经理，已于 2019 无实际经营业务
司
年 3 月注销
金旸（厦门）金
金旸集团有限公司持股 85%的公司，杨
26 融信息技术服务 无实际经营业务
清金曾担任监事，已于 2019 年 8 月注销
有限公司
金旸（厦门）商 金旸集团有限公司持股 55%的公司，已
27 无实际经营业务
贸有限公司 于 2020 年 11 月注销
金旸集团有限公司持股 75%的公司，杨
金旸（厦门）投
28 清金曾担任监事，已于 2020 年 11 月注 股权投资
资管理有限公司
销
金旸群贤（厦门） 金旸（厦门）投资管理有限公司持股 60%
29 投资管理有限公 的公司，董事长杨清金之子杨杰、财务 无实际经营业务
司 总监谢长火曾担任董事，已于 2020 年 7
8-3-1-56
序号 关联方名称 与发行人之间的关系 实际从事的业务
月注销
金旸（厦门）投资管理有限公司持股 60%
金旸群贤（厦门）
的公司，董事长杨清金之子杨杰、财务
30 资产管理有限公 无实际经营业务
总监谢长火曾担任董事，已于 2020 年 7
司
月注销
金旸群贤（厦门） 金旸群贤（厦门）资产管理有限公司持
31 股权投资合伙企 有 1%合伙份额并担任执行事务合伙人 无实际经营业务
业（有限合伙） 的企业，已于 2020 年 6 月注销
金旸（厦门）信 金旸（厦门）新材料科技有限公司持股
32 无实际经营业务
息技术有限公司 95%的公司，已于 2020 年 7 月注销
Eastline（HongK
董事长杨清金持股 100%的企业，已于
33 ong）Investment 股权投资
2021 年 4 月注销
sHoldingLimited
厦门鑫冠贸易有 董事长杨清金担任副董事长的企业，已
34 无实际经营业务
限公司 于 2022 年 2 月注销
厦门市鑫泉塑胶 董事长杨清金曾担任总经理的企业，已
35 包装袋生产
制品有限公司 于 2020 年 8 月辞职
厦门长承长置业 董事长杨清金之子杨杰曾担任董事的企
36 无实际经营业务
有限公司 业，已于 2018 年 1 月注销
厦门长华塑业有 厦门长凯投资有限公司持股 69.33%的
37 无实际经营业务
限公司 公司，已于 2021 年 11 月注销
董事兼总经理颜艺林报告期内曾担任执
厦门市尚好印包 行总经理的企业，已于 2019 年 11 月辞
38 无实际经营业务
装材料有限公司 去执行总经理职务，该公司已于 2022 年
2 月注销
董事兼副总经理牟青英报告期内曾担任
39 绿悦控股 董事、副总经理的企业，已于 2019 年 股权投资
10 月辞去董事、副总经理职务
北京信大道广科 独立董事郭宝华报告期内曾担任副董事
40 技术开发
技有限公司 长的企业，已于 2019 年 8 月注销
上海宏达新材料 独立董事郭宝华报告期内曾担任董事的
41 有机硅生产
股份有限公司 企业，已于 2019 年 5 月辞去董事职务
山西中集车辆销 独立董事郭宝华之弟郭宝坤曾担任董事
42 汽车销售
售服务有限公司 的企业，已于 2018 年 9 月注销
丰电阳光（北京）
清洁能源技术有限
丰电阳光襄阳清
董事杨之曙曾担任董事的企业，已于 公司的全资子公
43 洁能源工程有限
2019 年 12 月辞去董事职务 司，负责地热开发
公司
项目的工程施工建
设
丰电阳光（北京） 董事杨之曙曾担任董事的企业，已于 地热能技术开发和
44
清洁能源技术有 2020 年 12 月辞去董事职务 系统集成的国家高
8-3-1-57
序号 关联方名称 与发行人之间的关系 实际从事的业务
限公司 新技术企业
北京金米兰咖啡 报告期内董事 SHIWEIGUANG 担任董 生产咖啡豆、咖啡
45
有限公司 事的企业 粉；销售咖啡等
浓缩果汁、果浆、
格瑞果汁工业
报告期内董事 SHIWEIGUANG 担任董 果酱、方便食品、
46 （天津）有限公
事的企业 饮料、速冻食品生
司
产经营
杭州臻致食品有 报告期内董事 SHIWEIGUANG 担任董
47 企业管理
限公司 事的企业
生产：黄酒、蔬菜
制品（酱腌菜）、
绍兴咸亨食品股 报告期内董事 SHIWEIGUANG 担任董
48 豆制品（发酵性豆
份有限公司 事长的企业
制品）、调味品（液
体）、酿造酱油
报告期内董事 SHIWEIGUANG 曾担任
北京嘉和一品餐 企业管理；餐饮管
49 董事的企业，已于 2021 年 12 月辞去董
饮管理有限公司 理
事职务
CHRISTINEINT
报告期内董事 SHIWEIGUANG 曾担任
ERNATIONAL
50 董事的企业，已于 2020 年 8 月辞去董事 食品销售
HOLDINGSLIM
职务
ITED
报告期内监事张玉琴配偶刘文武的妹妹
厦门瀚之林文化
51 刘惠卿、刘二卿合计持股 100%且刘惠卿 广告
传播有限公司
担任执行董事兼经理的企业
上述企业不存在从事与发行人及其子公司相同或相似业务的情形。
② 与发行人重叠的客户、供应商
A．客户重叠情况
报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业与发行人客户重合情况如下：
a．金旸集团
单位：万元
发行人 金旸集团
占关联方
占销售
年度 重叠客户名称 主要交易内 交易金 主要交 交易金 该交易主
收入比
容 额 易内容 额 体销售收
重
入比重
通用型 BOPA
897.46 0.45%
2021 福建凯达集团 薄膜
聚乙烯 8.76 0.04%
年度 有限公司 新型 BOPA 薄
0.04 0.00%
膜
8-3-1-58
发行人 金旸集团
占关联方
占销售
年度 重叠客户名称 主要交易内 交易金 主要交 交易金 该交易主
收入比
容 额 易内容 额 体销售收
重
入比重
聚酰胺 6 汽车租
464.74 0.23%
金旸新材料 （PA6） 赁、聚 87.67 0.41%
废料 284.63 0.14% 乙烯
聚酰胺 6
厦门科元塑胶 34.79 0.02%
（PA6） 聚丙烯 58.44 0.27%
有限公司
废料 47.36 0.02%
漳浦永晟塑料 通用型 BOPA
2.34 0.00% 聚乙烯 32.90 0.15%
制品有限公司 薄膜
福州绿帆包装 通用型 BOPA
2.30 0.00% 聚乙烯 155.38 0.72%
材料有限公司 薄膜
福建友谊胶粘
生物降解
带集团有限公 0.48 0.00% 聚丙烯 79.49 0.37%
BOPLA 薄膜
司
聚酰胺 6
1,179.25 0.74%
2020 （PA6） 汽车租
金旸新材料 20.13 37.04%
年度 废料（二次 赁
600.38 0.37%
料）
金旸（厦门） 聚酰胺 6
2019 1,574.03 1.25% 汽车租
新材料科技有 （PA6） 14.73 20.59%
年度 赁
限公司 其他 1.60 0.00%
b．金旸新材料
单位：万元
发行人 金旸新材料
占该交
占销售
年度 重叠客户名称 主要交易内 交易金 主要交 交易金 易主体
收入比
容 额 易内容 额 销售收
重
入比重
通用型 BOPA
2,478.08 1.24%
海宁正联包装 薄膜 功能母
23.50 0.03%
材料有限公司 新型 BOPA 粒
22.27 0.01%
薄膜
2021
通用型 BOPA
年度 潮州市潮安区 1,306.37 0.66%
薄膜 功能母
存裕包装材料 2.19 0.00%
新型 BOPA 粒
有限公司 1.14 0.00%
薄膜
临沂金锣文瑞 通用型 BOPA 184.05 0.09% 绿色胶 5.58 0.01%
8-3-1-59
发行人 金旸新材料
占该交
占销售
年度 重叠客户名称 主要交易内 交易金 主要交 交易金 易主体
收入比
容 额 易内容 额 销售收
重
入比重
食品有限公司 薄膜 带
新型 BOPA
3.78 0.00%
薄膜
废品废
厦门晟喆资源
废料 146.14 0.07% 料及其 44.52 0.05%
回收有限公司
他
SYSMILECO. 聚酰胺 6 改性聚
20.39 0.01% 9.28 0.01%
,LTD. （PA6） 酰胺
漳州市鑫益源
生物降解
文化用品有限 0.15 0.00% 加工费 0.64 0.00%
BOPLA 薄膜
公司
阿赫斯新材料
通用型 BOPA
（东莞）有限 0.02 0.00% 加工费 0.91 0.00%
薄膜
公司
通用型 BOPA
1,568.25 0.98%
海宁正联包装 薄膜 功能母
20.73 0.03%
材料有限公司 新型 BOPA 粒
9.81 0.01%
薄膜
废品废
2020 厦门晟喆资源
废料 103.47 0.06% 料及其 46.81 0.07%
年度 回收有限公司
他
福建恒源包装 通用型 BOPA 塑料颗
85.98 0.05% 15.31 0.02%
材料有限公司 薄膜 粒
SYSMILECO. 聚酰胺 6 改性聚
40.83 0.03% 9.65 0.01%
,LTD. （PA6） 酰胺
房屋租
聚酰胺 6 赁、塑
厦门长凯 6,094.61 4.82% 11.30 0.02%
（PA6） 料助剂
等
南安市恒美户
聚酰胺 6 改性
外用品有限公 75.33 0.06% 0.03 0.00%
2019 （PA6） PA6
司
年度
RMT 改性聚
VIETNAM 聚酰胺 6 酰胺、
34.10 0.03% 19.66 0.04%
COMPANY （PA6） 改性聚
LIMITED 碳酸酯
厦门晟喆资源 废品废
废料 7.15 0.01% 118.27 0.25%
回收有限公司 料
8-3-1-60
发行人 金旸新材料
占该交
占销售
年度 重叠客户名称 主要交易内 交易金 主要交 交易金 易主体
收入比
容 额 易内容 额 销售收
重
入比重
漳州鑫艺隆新
聚酰胺 6 功能母
材料科技有限 2.51 0.00% 0.31 0.00%
（PA6） 粒
公司
福建航升塑料
通用型 BOPA 功能母
包装材料有限 1.61 0.00% 3.29 0.01%
薄膜 粒
公司
c．厦门长天
单位：万元
发行人 厦门长天
占该交
重叠客户名 占销售
年度 主要交易内 交易金 主要交 交易金 易主体
称 收入比
容 额 易内容 额 销售收
重
入比重
聚酰胺 6
2021 464.74 0.23%
金旸新材料 （PA6） 胶带 28.15 0.29%
年度
废料 284.63 0.14%
聚酰胺 6
1,179.25 0.74% 胶带、
2019 （PA6）
金旸新材料 改性塑 877.39 4.59%
年度 废料（二次
600.38 0.37% 料等
料）
离型
聚酰胺 6
厦门长凯 6,094.61 4.82% 膜、胶 219.42 0.78%
（PA6）
2019 带等
年度 聚酰胺 6
1,574.03 1.25%
金旸新材料 （PA6） 胶带 0.01 0.00%
包材 1.60 0.00%
d．最有料
单位：万元
发行人 最有料
年度 重叠客户名称 主要交易 占销售
主要交易 占销售收
交易金额 收入比 交易金额
内容 内容 入比重
重
通用型 B
潮州市潮安区 1,306.37 0.66%
2021 OPA 薄膜
存裕包装材料 聚乙烯 135.66 0.12%
年度 新型 BOP
有限公司 1.14 0.00%
A 薄膜
8-3-1-61
发行人 最有料
年度 重叠客户名称 主要交易 占销售
主要交易 占销售收
交易金额 收入比 交易金额
内容 内容 入比重
重
通用型 B
897.46 0.45%
福建凯达集团 OPA 薄膜
聚乙烯 61.79 0.06%
有限公司 新型 BOP
0.04 0.00%
A 薄膜
聚酰胺 6
464.74 0.23%
金旸新材料 （PA6） 聚丙烯 60.94 0.06%
废料 284.63 0.14%
聚酰胺 6
厦门科元塑胶 （PA6） 34.79 0.02%
聚丙烯 23.23 0.02%
有限公司
废料 47.36 0.02%
厦门冠颜塑化
废料 16.73 0.01% 聚丙烯 69.39 0.06%
科技有限公司
厦门鑫华冠塑
通用型 B
胶科技有限公 15.81 0.01% 聚乙烯 14.36 0.01%
OPA 薄膜
司
厦门盛宏祺印 通用型 B
2.62 0.00% 聚乙烯 4.69 0.00%
刷有限公司 OPA 薄膜
漳浦永晟塑料 通用型 B
2.34 0.00% 聚乙烯 3.25 0.00%
制品有限公司 OPA 薄膜
福州绿帆包装 通用型 B 聚乙烯、聚
2.30 0.00% 1,276.36 1.17%
材料有限公司 OPA 薄膜 丙烯
厦门德丰行塑
聚酰胺 6
胶工业有限公 1.61 0.00% 聚丙烯 22.30 0.02%
（PA6）
司
晋江市绿色印 通用型 B
1.17 0.00% 聚乙烯 3.83 0.00%
业有限公司 OPA 薄膜
厦门塑时代新
废料 0.58 0.00% 聚丙烯 135.15 0.12%
材料有限公司
福建友谊胶粘 生物降解
带集团有限公 BOPLA 0.48 0.00% 聚丙烯 1,947.00 1.78%
司 薄膜
厦门市博润贸
废料 0.23 0.00% 聚丙烯 31.02 0.03%
易有限公司
通用型 B
潮州市潮安区 2,183.01 1.36%
OPA 薄膜
存裕包装材料 聚乙烯 96.27 0.41%
新型 BOP
有限公司 1.73 0.00%
A 薄膜
福建荣辉铝业 通用型 B 普通型聚
2020 0.14 0.00% 154.99 0.66%
有限公司 OPA 薄膜 丙烯
年度
聚乙烯、普
福州绿帆包装 通用型 B
0.81 0.00% 通型聚丙 97.54 0.42%
材料有限公司 OPA 薄膜
烯
聚酰胺 6 普通型聚
金旸新材料 1,179.25 0.74% 4,084.20 17.45%
（PA6） 丙烯
8-3-1-62
发行人 最有料
年度 重叠客户名称 主要交易 占销售
主要交易 占销售收
交易金额 收入比 交易金额
内容 内容 入比重
重
废料（二
600.38 0.37% 其他 2,875.06 12.28%
次料）
厦门金沐实业 聚酰胺 6 普通型聚
2.09 0.00% 16.55 0.07%
有限公司 （PA6） 丙烯
聚酰胺 6 普通型聚
1,574.03 1.25% 978.91 34.94%
2019 （PA6） 丙烯
金旸新材料
年度 聚酰胺 6 P
包材 1.60 0.00% 1,815.94 64.82%
A6）及其他
发行人向上述客户销售的产品为通用型 BOPA 薄膜、新型 BOPA 薄膜、聚
酰胺 6（PA6）、废料以及其他，发行人实际控制人控制的其他企业向上述客户销
售的产品主要为聚乙烯、聚丙烯等产品，销售内容存在较大差异。
B．供应商重叠情况
报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业与发行人主要供应商（发行人
与关联方向重合供应商采购均超过 20 万元）重叠情况如下：
单位：万元
发行人 关联方
重叠供应商名 主要 占营业 关联方 占该交易
年度 交易金 主要交 交易金
称 交易 成本比 交易主 主体营业
额 易内容 额
内容 重 体 成本比重
广东新会美达
金旸新
锦纶股份有限 PA6 399.41 0.27% PA6 428.27 0.53%
材料
公司
PA6、
厦门太松新材 EVO 金旸新
752.76 0.51% 塑料制 69.70 0.09%
料有限公司 H 材料
品
上海运河材料 金旸新
助剂 22.14 0.01% 助剂 482.48 0.60%
科技有限公司 材料
厦门韦鑫纸品 金旸新
包材 662.43 0.45% 包材 118.02 0.15%
有限公司 材料
2021
厦门昱晟工贸 金旸新
年度 包材 210.01 0.14% 包材 84.97 0.11%
有限公司 材料
厦门长 8,931.3
胶带 100.27%
胶带 天 8
金旸新材料 及其 32.05 0.02% 聚乙
9,938.2
他 最有料 烯、聚 9.06%
0
丙烯
金旸新
国网福建省电 电费 881.01 1.09%
7,417.6 材料
力有限公司厦 电费 4.99%
0 厦门长
门供电公司 电费 259.70 2.92%
天
8-3-1-63
发行人 关联方
重叠供应商名 主要 占营业 关联方 占该交易
年度 交易金 主要交 交易金
称 交易 成本比 交易主 主体营业
额 易内容 额
内容 重 体 成本比重
金旸新
厦门水务集团 水费 19.44 0.02%
材料
有限公司海沧 水费 117.51 0.08%
厦门长
营业所 水费 19.72 0.22%
天
厦门欣利达物 物流 金旸新 物流运
526.75 0.35% 21.59 0.03%
流有限公司 运费 材料 费
厦门经络快达
物流 金旸新 物流运
供应链管理有 268.30 0.18% 45.75 0.06%
运费 材料 费
限公司
厦门德坤源运 物流 金旸新 物流运
247.81 0.17% 108.35 0.13%
物流有限公司 运费 材料 费
厦门捷辉北祥 物流 金旸新 物流运
241.91 0.16% 83.36 0.10%
物流有限公司 运费 材料 费
广东三木物流 物流 金旸新 物流运
236.86 0.16% 169.59 0.21%
有限公司 运费 材料 费
厦门志佳联宏 物流 金旸新 物流运
192.24 0.13% 200.44 0.25%
物流有限公司 运费 材料 费
江苏闽福物流 物流 金旸新 物流运
125.63 0.08% 95.51 0.12%
有限公司 运费 材料 费
厦门昌顺发贸 备品 金旸新 备品备
36.97 0.02% 32.31 0.04%
易有限公司 备件 材料 件
金旸新 聚碳酸
东莞华港国际 EVO 322.12 0.56%
79.34 0.07% 材料 酯
贸易有限公司 H
最有料 塑胶粒 92.18 0.40%
金旸新
包材 63.52 0.11%
厦门韦鑫纸品 材料
包材 553.52 0.46%
有限公司 厦门长
包材 22.85 0.14%
天
杭州宜杭网络 金旸新
包材 159.75 0.13% 包材 38.97 0.07%
科技有限公司 材料
厦门金昊智工 金旸新
包材 128.99 0.11% 包材 29.48 0.05%
2020 贸有限公司 材料
年度 厦门鑫鑫伟业
金旸新
木制品有限公 包材 89.74 0.07% 包材 43.02 0.07%
材料
司
金旸新
天利发（厦门） 包材 48.61 0.08%
材料
包装工业有限 包材 20.59 0.02%
厦门长
公司 包材 26.86 0.16%
天
聚乙
5,097.9
金旸新材料 胶带 11.68 0.01% 最有料 烯、聚 21.95%
0
丙烯
国网福建省电 7,080.9 金旸新
电费 5.86% 电费 848.04 1.47%
力有限公司厦 7 材料
8-3-1-64
发行人 关联方
重叠供应商名 主要 占营业 关联方 占该交易
年度 交易金 主要交 交易金
称 交易 成本比 交易主 主体营业
额 易内容 额
内容 重 体 成本比重
门供电公司 厦门长
电费 235.18 1.40%
天
金旸新
厦门水务集团 水费 38.16 0.07%
材料
有限公司海沧 水费 482.29 0.40%
厦门长
营业所 水费 19.20 0.11%
天
厦门欣利达物 物流 金旸新 物流运
300.04 0.25% 19.04 0.03%
流有限公司 运费 材料 费
厦门郎运物流 物流 金旸新 物流运
259.09 0.21% 23.57 0.04%
集团有限公司 运费 材料 费
厦门捷辉北祥 物流 金旸新 物流运
240.31 0.20% 69.82 0.12%
物流有限公司 运费 材料 费
广东三木物流 物流 金旸新 物流运
223.74 0.19% 135.66 0.23%
有限公司 运费 材料 费
厦门经络快达
物流 金旸新 物流运
供应链管理有 212.70 0.18% 78.02 0.14%
运费 材料 费
限公司
金旸新 物流运
243.67 0.42%
厦门志佳联宏 物流 材料 费
189.33 0.16%
物流有限公司 运费 厦门长 物流运
49.19 0.29%
天 费
江苏闽福物流 物流 金旸新 物流运
113.38 0.09% 94.87 0.16%
有限公司 运费 材料 费
金旸新 物流运
63.27 0.11%
厦门源运物流 物流 材料 费
99.99 0.08%
有限公司 运费 厦门长 物流运
52.60 0.31%
天 费
北京中海盛源 物流 金旸新 物流运
21.09 0.02% 69.41 0.12%
物流有限公司 运费 材料 费
厦门昌顺发贸 备品 金旸新 备品备
24.46 0.02% 21.26 0.04%
易有限公司 备件 材料 件
包材
无锡启明包装 与备 金旸新
273.54 0.23% 包材 25.16 0.06%
材料有限公司 品备 材料
件
厦门韦鑫纸品 厦门长
包材 45.82 0.04% 包材 79.18 0.34%
有限公司 天
2019 金旸新
国网福建省电 电费 985.89 2.19%
年度 材料
力有限公司厦 电费 547.35 0.46%
厦门长 1,392.0
门供电公司 电费 6.06%
天 3
上海中谷物流 物流 金旸新 物流运
114.17 0.10% 39.72 0.09%
股份有限公司 运费 材料 费
厦门郎运物流 物流 金旸新 物流运
51.61 0.04% 111.53 0.25%
集团有限公司 运费 材料 费
8-3-1-65
发行人 关联方
重叠供应商名 主要 占营业 关联方 占该交易
年度 交易金 主要交 交易金
称 交易 成本比 交易主 主体营业
额 易内容 额
内容 重 体 成本比重
金旸新 物流运
89.55 0.20%
厦门源运物流 物流 材料 费
26.61 0.02%
有限公司 运费 厦门长 物流运
89.14 0.39%
天 费
广东三木物流 物流 金旸新 物流运
20.73 0.02% 115.93 0.26%
有限公司 运费 材料 费
C．发行人客户与关联方供应商重叠情况
报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业的供应商与发行人的客户重合
情况如下：
a．金旸新材料
单位：万元
发行人 金旸新材料
年度 往来单位名称 占销售
主要交易内 交易金 主要交 交易金 占营业成
收入比
容 额 易内容 额 本比重
重
无锡启明包装 通用型 BOP
55.69 0.03% 包材 5.34 0.01%
材料有限公司 A 薄膜
厦门市恒顺欣
通用型 BOP
塑料包装有限 2.34 0.00% 包材 19.07 0.02%
A 薄膜
公司
厦门昱晟工贸
废品 1.80 0.00% 包材 84.97 0.11%
2021 有限公司
年度 厦门德丰行塑
聚酰胺 6（P
胶工业有限公 1.61 0.00% 加工费 4.51 0.01%
A6）
司
东莞华港国际 生物降解 B 聚碳酸
0.54 0.00% 79.86 0.10%
贸易有限公司 OPLA 薄膜 酯
厦门志佳联宏 通用型 BOP 物流运
0.21 0.00% 200.44 0.25%
物流有限公司 A 薄膜 费
无锡启明包装 通用型 BOP
84.30 0.05% 包材 6.01 0.01%
材料有限公司 A 薄膜
厦门捷辉北祥 聚酰胺 6（P 物流运
11.97 0.01% 69.82 0.12%
物流有限公司 A6） 费
通用型 BOP
厦门市恒顺欣 5.47 0.00%
2020 A 薄膜
塑料包装有限 包材 15.04 0.03%
年度 新型 BOPA
公司 0.41 0.00%
薄膜
环亚色母粒
聚酰胺 6（P
（漳州）有限 3.20 0.00% 检测费 0.29 0.00%
A6）
公司
厦门志佳联宏 通用型 BOP 2.11 0.00% 物流运 243.67 0.42%
8-3-1-66
发行人 金旸新材料
年度 往来单位名称 占销售
主要交易内 交易金 主要交 交易金 占营业成
收入比
容 额 易内容 额 本比重
重
物流有限公司 A 薄膜 费
广东三木物流 通用型 BOP 物流运
0.80 0.00% 135.66 0.23%
有限公司 A 薄膜 费
废料
聚酰胺 6（P 6,094.6
厦门长凯 4.82% （二次 850.14 1.89%
A6） 1
料）
杭州聚合顺新
聚酰胺
材料股份有限 原材料 127.16 0.10% 5.75 0.01%
6（PA6）
公司
聚碳酸
浙江横店进出 聚酰胺 6（P
124.14 0.10% 酯、AB 421.97 0.94%
口有限公司 A6）
S 塑料
普通型
978.91 2.17%
聚丙烯
聚酰胺 6（P
最有料 75.89 0.06% 聚酰胺
A6）
6（PA6） 1,815.94 4.03%
及其他
厦门聚优化学 聚酰胺 6（P
2019 39.99 0.03% 原材料 41.59 0.09%
品有限公司 A6）
年度
无锡启明包装 通用型 BOP
27.90 0.02% 包材 25.16 0.06%
材料有限公司 A 薄膜
厦门晟喆资源
废料 7.15 0.01% 加工费 21.41 0.05%
回收有限公司
漳州普莱斯克
聚酰胺 6（P
塑料制品有限 2.96 0.00% 加工费 0.06 0.00%
A6）
公司
厦门源运物流 通用型 BOP 物流运
1.39 0.00% 89.55 0.20%
有限公司 A 薄膜 费
厦门志佳联宏 通用型 BOP 物流运
0.95 0.00% 212.64 0.47%
物流有限公司 A 薄膜 费
聚碳酸
浙江明日和顺
聚酰胺 6（P 酯、聚
新材料科技有 0.08 0.00% 981.97 2.18%
A6） 酰胺 66
限公司
（PA66）
报告期内，发行人向上述客户销售通用型 BOPA 薄膜、生物降解 BOPLA 薄
膜和聚酰胺 6（PA6）属于发行人正常业务范围。2019 年，厦门长凯和最有料出
于日常经营需求向发行人采购聚酰胺 6（PA6）；金旸新材料出于日常经营的需要
委托最有料对外采购了较大金额的聚丙烯、聚酰胺 6（PA6）、助剂等，该原材料
均为金旸新材料生产所需的原材料。其余关联方向上述其他供应商采购属于其正
常业务范围，于发行人交易内容存在显著差异，不存在关联方通过上述公司间接
8-3-1-67
向发行人采购的情况。
b．厦门长天
单位：万元
发行人 厦门长天
年度 往来单位名称 占销售
主要交易 交易 主要交 交易金 占营业成
收入比
内容 金额 易内容 额 本比重
重
2021 厦门志佳联宏 通用型 BOP 物流运
0.21 0.00% 6.70 0.08%
年度 物流有限公司 A 薄膜 费
厦门捷辉北祥 聚酰胺 6（P 物流运
11.97 0.01% 0.98 0.01%
物流有限公司 A6） 费
通用型 BOP
厦门市恒顺欣 5.47 0.00%
2020 A 薄膜
塑料包装有限 包材 12.65 0.08%
年度 新型 BOPA
公司 0.41 0.00%
薄膜
厦门志佳联宏 通用型 BOP 物流运
2.11 0.00% 49.19 0.29%
物流有限公司 A 薄膜 费
厦门源运物流 通用型 BOP 物流运
1.39 0.00% 89.14 0.39%
有限公司 A 薄膜 费
厦门志佳联宏 通用型 BOP 物流运
2019 0.95 0.00% 46.54 0.20%
物流有限公司 A 薄膜 费
年度
厦门市恒顺欣
通用型 BOP
塑料包装有限 0.45 0.00% 包材 20.80 0.09%
A 薄膜
公司
报告期内，发行人向上述客户销售通用型 BOPA 薄膜和新型 BOPA 薄膜属
于发行人正常业务范围，双方交易内容存在显著差异，不存在发行人通过上述公
司间接向发行人采购的情况。
综上所述，发行人关联方存在少量客户与发行人供应商重叠情形，相关采购
及销售均具有真实业务背景以及商业合理性，不存在发行人通过其他客户间接向
关联方销售的情况。
D．发行人供应商与关联方客户重叠情况
报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业的客户与发行人的供应商重合
情况如下：
a．金旸集团
单位：万元
发行人 金旸集团
年度 往来单位名称 占营业
主要交易 主要交 交易金 占销售收
交易金额 成本比
内容 易内容 额 入比重
重
8-3-1-68
发行人 金旸集团
年度 往来单位名称 占营业
主要交易 主要交 交易金 占销售收
交易金额 成本比
内容 易内容 额 入比重
重
厦门鸣响实业
包材 129.20 0.09% 聚乙烯 7.55 0.04%
有限公司
汽车租
胶带及其
2021 金旸新材料 32.05 0.02% 赁、聚 87.67 0.41%
他
年度 乙烯
厦门茂浩进出
特种聚丙 普通型
口贸易有限公 4.91 0.00% 49.21 0.23%
烯 聚丙烯
司
汽车租
金旸新材料 包材 11.68 0.01% 20.13 37.04%
2020 赁
年度 汽车租
厦门长天 胶带 9.06 0.01% 20.13 37.04%
赁
2019 汽车租
厦门长天 胶带 1.74 0.00% 27.36 38.23%
年度 赁
报告期内发行人向上述供应商采购辅料和包材属于发行人和对方单位的正
常业务范围；关联方向其销售聚乙烯、普通型聚丙烯和提供汽车租赁服务属于其
正常业务范围，双方交易内容存在显著差异，不存在发行人通过上述公司间接向
发行人采购的情况。
b．金旸新材料
单位：万元
发行人 金旸新材料
年度 往来单位名称 主要交 交易金 占营业成 主要交 占销售收
交易金额
易内容 额 本比重 易内容 入比重
厦门欣福达环
PLA 树 改性 P
保科技有限公 20.30 0.01% 32.08 0.04%
脂 LA
司
特种原 改性 P
厦门利琪贸易 料切片、 A6、改
7.83 0.01% 22.99 0.03%
有限公司 高压聚 性 PLA
乙烯 等
2021
海宁正联包装 功能母
年度 复合膜 0.21 0.00% 23.50 0.03%
材料有限公司 粒
厦门艾美森新
功能母
材料科技股份 包材 0.20 0.00% 8.63 0.01%
粒
有限公司
晋大纳米科技
改性 P
（厦门）有限 抗菌剂 0.11 0.00% 0.10 0.00%
P
公司
2020 杭州宜杭网络 改性 P
包材 159.75 0.13% 147.22 0.21%
年度 科技有限公司 P
8-3-1-69
发行人 金旸新材料
年度 往来单位名称 主要交 交易金 占营业成 主要交 占销售收
交易金额
易内容 额 本比重 易内容 入比重
废品废
厦门晟喆资源 提供劳
40.93 0.03% 料及其 46.81 0.07%
回收有限公司 务
他
胶带、
离型膜
厦门长天 胶带 9.06 0.01% 7,549.41 10.85%
与房屋
租赁
厦门庆通新材
高压聚
料科技有限公 1.52 0.00% 聚丙烯 16.44 0.02%
乙烯
司
改性 P
厦门利琪贸易 特种原 A6、改
0.38 0.00% 14.64 0.02%
有限公司 料切片 性 PLA
等
厦门艾美森新
备品备 功能母
材料科技股份 0.20 0.00% 2.10 0.00%
件 粒
有限公司
海宁正联包装 功能母
包材 0.08 0.00% 20.73 0.03%
材料有限公司 粒
房屋租
特种聚 赁、塑
厦门长凯 15.95 0.01% 11.30 0.02%
酰胺 料助剂
2019 等
年度 厦门晟喆资源 提供劳 废品废
11.63 0.01% 118.27 0.25%
回收有限公司 务 料
房屋租
厦门长天 胶带 1.74 0.00% 393.54 0.83%
赁
报告期内发行人向上述供应商采购辅料、包材、备品备件和接受劳务属于发
行人和对方单位的正常业务范围；关联方向其销售改性 PP、功能母粒等产品和
提供房屋租赁服务属于其正常业务范围，双方交易内容存在显著差异，不存在发
行人通过上述公司间接向发行人采购的情况。
c．厦门长天
单位：万元
发行人 厦门长天
年度 往来单位名称 占营业
主要交 交易金 主要交 交易金 占销售收
成本比
易内容 额 易内容 额 入比重
重
提供劳
2021 胶带及
金旸新材料 32.05 0.02% 务、胶 28.15 0.29%
年度 其他
带等
8-3-1-70
胶带、
2020
金旸新材料 包材 11.68 0.01% 改性塑 877.39 4.59%
年度
料等
离型
特种聚
厦门长凯 15.95 0.01% 膜、胶 219.42 0.78%
2019 酰胺
带
年度
厦门品昊纸业
包材 4.02 0.00% 胶带 1.11 0.00%
有限公司
由上表可知，报告期内发行人向上述客户采购特种聚酰胺和包材属于发行人
和对方单位的正常业务范围；关联方向其销售胶带、离型膜、改性塑料等产品属
于其正常业务范围，双方交易内容存在显著差异，不存在发行人通过上述公司间
接向发行人采购的情况。
d．最有料
单位：万元
发行人 最有料
年度 往来单位名称 占营业
主要交 交易金 主要交 交易金 占销售收
成本比
易内容 额 易内容 额 入比重
重
聚乙烯
厦门鸣响实业 与普通
包材 129.20 0.09% 92.62 0.08%
有限公司 型聚丙
烯
包材与
厦门鑫顺友工
备品备 95.22 0.06% 聚乙烯 14.38 0.01%
贸有限公司
件
胶带及
金旸新材料 32.05 0.02% 聚丙烯 60.94 0.06%
其他
厦门登隆工贸
包材 21.14 0.01% 聚乙烯 10.53 0.01%
有限公司
聚乙烯
2021 厦门茂浩进出
特种聚 与普通
年度 口贸易有限公 4.91 0.00% 659.17 0.60%
丙烯 型聚丙
司
烯
高压聚 聚乙烯
厦门宝圆通新 乙烯、特 与普通
1.37 0.00% 0.78 0.00%
材料有限公司 种聚丙 型聚丙
烯 烯
厦门艾美森新
材料科技股份 包材 0.20 0.00% 聚乙烯 32.86 0.03%
有限公司
晋大纳米科技 聚乙烯
（厦门）有限 抗菌剂 0.11 0.00% 与 ABS 37.45 0.03%
公司 塑料
2020 普通型
金旸新材料 包材 11.68 0.01% 4,084.20 17.45%
年度 聚丙烯
8-3-1-71
发行人 最有料
年度 往来单位名称 占营业
主要交 交易金 主要交 交易金 占销售收
成本比
易内容 额 易内容 额 入比重
重
其他 2,875.06 12.28%
聚乙烯
厦门庆通新材
高压聚 与普通
料科技有限公 1.52 0.00% 82.04 0.35%
乙烯 型聚丙
司
烯
高压聚
厦门宝圆通新 乙烯与 普通型
1.10 0.00% 15.04 0.06%
材料有限公司 特种聚 聚丙烯
丙烯
报告期内发行人向上述供应商采购辅料、包材、备品备件和接受房屋租赁属
于发行人和对方单位的正常业务范围；关联方向其销售聚乙烯、聚丙烯等产品属
于其正常业务范围，双方交易内容存在显著差异，不存在发行人通过上述公司间
接向发行人采购的情况。
综上所述，发行人关联方存在少量供应商与发行人客户重叠情形，相关采购
及销售均具有真实业务背景以及商业合理性，不存在发行人通过其他供应商间接
向关联方采购的情况。
③ 是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、
供应商及主要股东之间存在资金、业务往来
A．与发行人的资金、业务往来情况
报告期内，发行人的部分关联方与发行人存在业务、资金往来，发行人与上
述主体之间的业务、资金往来作为关联交易已在招股说明书中披露。
B．关联方与发行人实际控制人、董监高、其他主要核心人员资金、业务往
来情况
报告期内，关联方与发行人实际控制人、董监高、其他主要核心人员之间的
资金、业务往来情况如下：
往来单位 资金流
与发行人之 资金流入
序号 关联方 往来单位 性质 币种 出（万 说明
间的关系 （万元）
元）
实际控制人 实际控制 9,900.0 投资
1 中仑海华 杨清金 人民币 19,805.00
控制的企业 人 0 款
实际控制人 实际控制 投资
2 中仑海杰 杨清金 人民币 623.70 -
控制的企业 人 款
8-3-1-72
往来单位 资金流
与发行人之 资金流入
序号 关联方 往来单位 性质 币种 出（万 说明
间的关系 （万元）
元）
实际控制人 实际控制 投资
3 中仑海清 杨清金 人民币 1,242.45 -
控制的企业 人 款
实际控制人 实际控制 投资
4 中仑集团 杨清金 人民币 528.00 -
控制的企业 人 款
实际控制人 实际控制 往来
5 金旸集团 杨清金 人民币 - 880.00
控制的企业 人 款
EASTLINE
INVESTME
实际控制人 实际控制 往来
6 NTS 杨清金 港币 - 130.60
控制的企业 人 款
HOLDING
LIMITED
JUMBO
实际控制人 实际控制 往来
7 GLORIES 杨清金 美元 - 19.00
控制的企业 人 款
LIMITED
如上表所述，报告期内，关联方存在与实际控制人之间资金往来的情况，主
要为投资款及往来借款。
C．关联方与发行人主要客户、供应商资金、业务往来情况
关联方与发行人的主要客户、供应商因正常业务合作而产生资金、业务往来，
具体情况参见前述相关回复。
D．关联方与发行人主要股东之间资金、业务往来情况
报告期内，公司主要股东（5%以上）为中仑集团、Strait、中仑海清、中仑
海杰、珠海厚中。除主要股东之外的其他关联方与公司主要股东之间的往来情况
如下：
序 与发行人之间 主要股东单 资金流入 资金流出
关联方 币种 说明
号 的关系 位 （万元） （万元）
实际控制人控
1 厦门长天 中仑集团 人民币 1,460.00 890.00 往来款
制的其他企业
实际控制人姐
2 厦门长凯 夫周逊辉控制 中仑集团 人民币 1,876.00 1,876.00 往来款
的企业
除上述往来外，关联方与公司主要股东之间不存在其他往来。
（2）结合资金流水核查情况说明是否存在为发行人承担成本费用、形成体
外支付、利益输送或其他利益安排
根据关联方确认，以及本所律师对发行人财务负责人的访谈笔录、主要客户、
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供应商的走访及其确认，除已披露的因正常业务合作而产生的与发行人、发行人
实际控制人、主要股东单位的往来外，关联方与发行人及其实际控制人、董监高、
其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在其他与发行人相关
的资金、业务往来，也不存在为发行人承担成本费用、形成体外支付、利益输送
或其他利益安排的情况。
（3）发行人针对报告期内关联交易履行的决策程序及其合法合规性，减少
关联交易措施的执行情况
① 关联交易履行的决策程序及其合法合规性
A．发行人已就规范关联交易建立了相应的制度保障。发行人按照《公司法》
等法律法规的规定，建立健全了法人治理结构，聘请了独立董事，并制定了《独
立董事工作细则》。同时，为保证关联交易的公允性，发行人按照《公司法》《上
市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，制定了《公司章程》《关
联交易管理制度》《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》等文件，明确规
定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容。
B．发行人第一届董事会第七次会议及 2021 年年度股东大会对发行人报告
期内的关联交易事项进行了审议，其中涉及关联交易事项的董事、股东均已回避
表决，其他非关联董事、股东对报告期内关联交易进行了一致确认，关联交易未
对发行人实际经营产生不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。此
外，发行人独立董事对报告期内关联交易出具了独立董事意见。
综上所述，发行人在报告期内发生的关联交易履行的决策程序合法合规。
② 减少关联交易措施的执行情况
A．规范和减少关联交易
报告期内，发行人逐步规范和减少了关联交易，对于非必要的关联交易，相
关业务逐渐转向无关联第三方，以减少关联交易金额。
B．完善关联交易制度
报告期内，发行人逐步完善了关联交易制度，已在现行有效的《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》中，明确了关联
交易公允决策的程序，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度。
除上述文件外，发行人还专门制定了《关联交易管理制度》，细化了关联人
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的认定、关联交易的范围、关联交易的决策权限和审议程序、关联交易的内部报
告程序等制度内容。
C．关于减少和规范关联交易的承诺
为有效规范与减少关联交易，发行人实际控制人杨清金及其一致行动人杨杰、
中仑海清、中仑海杰，控股股东中仑集团，5%以上股东 Strait、珠海厚中，董事、
监事、高级管理人员分别对关联交易事项作出了承诺。
综上所述，发行人已通过向无关联第三方交易以减少不必要的关联交易，并
按照相关制度要求履行关联交易决策程序。
5．问题 7.7 说明发行人高级管理人员在外投资与任职情况是否影响其公正
履职，相关投资与任职企业是否与发行人具有替代性、竞争性、是否有利益冲
突。
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 4 名高级管理人员，分别为颜艺
林、牟青英、谢长火及黄鸿辉；发行人高级管理人员在外投资与任职的企业具体
情况如下表所示：
序 对外投资单位 直接持股
姓名 职位 主要经营业务
号 名称 比例
1 颜艺林 董事兼总经理 中仑海杰 26.67% 发行人员工持股平台
2 牟青英 董事兼副总经理 中仑海杰 22.22% 发行人员工持股平台
中仑海杰 3.33% 发行人员工持股平台
3 黄鸿辉 董事会秘书 广告设计、制作、代理、
厦门多沅文化
100.00% 发布等，目前已无实际
传媒有限公司
经营业务
4 谢长火 财务总监 中仑海杰 3.33% 发行人员工持股平台
厦门多沅文化传媒有限公司系发行人董事会秘书黄鸿辉 100%持股的企业，
厦门多沅文化传媒有限公司基本情况如下：
企业名称 厦门多沅文化传媒有限公司
注册地 厦门市湖里区枋湖东二里 2 号 803 室之二
注册资本 280 万元人民币
法定代表人 汪清泉
执行董事兼经理：汪清泉
关键管理人员
监事：徐湘菱
成立日期 2014.9.16
经营范围 广告的设计、制作、代理、发布；软件开发；信息系统集成服务；
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信息技术咨询服务；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；
会议及展览服务；文化、艺术活动策划；提供企业营销策划服务；
其他技术推广服务；其他企业管理服务。
对外投资 无
股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 黄鸿辉 280.00 100.00%
截至本补充法律意见书出具日，厦门多沅文化传媒有限公司无实际经营业务，
其经营范围主要为广告的设计、制作、代理、发布等，与发行人业务不存在交叉
重叠。报告期内厦门多沅文化传媒有限公司与发行人间不存在业务、资金等方面
的往来。截至本补充法律意见书出具日，黄鸿辉仅持有该公司股份但未在该公司
任职，不会影响黄鸿辉在发行人履职的公正性；厦门多沅文化传媒有限公司对发
行人不具有替代性、竞争性关系，与发行人不存在利益冲突。
6．问题 7.8 列表说明报告期内注销的实际控制人及其近亲属相关关联方，
说明是否存在已对外转让的实际控制人关联企业；注销前的实际经营业务，注
销的背景及原因，存续期间生产经营、注销程序是否合法合规，是否存在重大
违法违规行为及行政处罚；资产处置与人员安置情况，是否存在纠纷或潜在纠
纷；注销关联方与发行人供应商、客户是否存在资金往来
报告期内，发行人实际控制人及其近亲属报告期内注销的其曾控制企业如下：
序 注销前实际从 关联关系及成
关联方名称 注销原因及背景
号 事的主营业务 立、注销时间
2018 年 10 月成 中仑海华合伙人持股方式变更，
厦门中仑海 立，2019 年 3 月 其合伙人杨清金、杨杰按其在中
华股权投资 注销。 仑海华所持份额的比例转而直
1 持股平台
合伙企业（有 杨清金持股 99% 接持有发行人股权。杨清金、杨
限合伙） 并担任执行事务 杰直接持股后，中仑海华无存在
合伙人的企业 意义，故予以注销
拟开展初级形
2018 年 10 月成
态塑料及合成 拟开展初级形态塑料及合成树
立，2019 年 3 月
金旸科技有 树脂制造业务， 脂制造业务，因与中仑塑业存在
2 注销。
限公司 存续时间较短， 业务竞争嫌疑，成立后不久便予
杨清金曾控制的
未实际开展业 以注销
企业
务
金旸（厦门） 2018 年 11 月成 拟开展化工原料供应链互联网
未实际开展业
3 信息技术有 立，2020 年 7 月 信息发布服务。该公司业务及定
务
限公司 注销。 位与最有料业务存在重合，故予
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序 注销前实际从 关联关系及成
关联方名称 注销原因及背景
号 事的主营业务 立、注销时间
杨清金曾控制的 以注销
企业
金融信息技术
2014 年 12 月成
金旸（厦门） 外包、金融业务
立，2019 年 8 月 金旸集团对旗下的业务主体梳
金融信息技 流程外包及金
4 注销。 理，对长期未展业的“僵尸公司”
术服务有限 融知识流程外
杨清金曾控制的 予以注销
公司 包，成立后未开
企业
展业务
2014 年 5 月成立，
金旸（厦门） 2020 年 11 月注 金旸集团对旗下的业务主体梳
5 商贸有限公 商品批发 销。 理，对长期未展业的“僵尸公司”
司 杨清金曾控制的 予以注销
企业
2016 年 1 月成立，
金旸（厦门） 金旸集团对旗下的业务主体梳
2020 年 7 月注销。
6 咨询服务有 投资咨询 理，对长期未展业的“僵尸公司”
杨清金曾控制的
限公司 予以注销
企业
成立后一直未开展业务。
作为投资主体与厦门群贤汇富
2015 年 2 月成立，
投资管理有限公司共同设立金
金旸（厦门） 2020 年 11 月注
旸群贤（厦门）资产管理有限公
7 投资管理有 投资管理 销。
司，金旸群贤（厦门）资产管理
限公司 杨清金曾控制的
有限公司作为新材料产业引导
企业
基金的 GP，后基金未募集成功，
予以注销
2017 年 1 月成立，
金旸群贤（厦 作为新材料产业引导基金的
2020 年 7 月注销。
8 门）资产管理 投资管理 GP，后基金未募集成功，予以注
杨清金曾控制的
有限公司 销
企业
金旸群贤（厦 2018 年 1 月成立，
门）股权投资 2020 年 6 月注销。 新材料产业引导基金载体，后未
9 投资管理
合伙企业（有 杨清金曾控制的 募集成功，予以注销
限合伙） 企业
2016 年 06 月成
金旸（厦门）投资管理有限公司
立，2020 年 07 月
金旸群贤（厦 与厦门群贤汇富投资管理有限
注销。
10 门）投资管理 投资管理 公司共同成立，与拟作为一支新
发行人实际控制
有限公司 材料产业引导基金的 GP，后基
人杨清金报告期
金未募集，予以注销
内曾控制的企业
Eastline 2014 年 8 月成立，
未实际经营的主体，实际控制人
11 (Hong Kong) 投资控股 2021 年 4 月注销。
决定予以注销
Investments 杨清金曾控制的
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序 注销前实际从 关联关系及成
关联方名称 注销原因及背景
号 事的主营业务 立、注销时间
Holdings 企业
Limited
2002 年 10 月成 原从事 BOPA 业务，厦门长天上
立，2021 年 11 月 市时，王哲夫及相关资产并入厦
注销。 门长天，厦门长华相关资产仅剩
厦门长华塑
12 厂房租赁 杨清金妹夫周逊 相关厂房用于对外出租。2020
业有限公司
辉通过厦门长凯 年厦门长华将相关厂房资产转
与王哲夫曾共同 让给长塑实业后，即无实际经营
投资的企业 业务，予以注销
1994 年 9 月成立，
厦门鑫冠贸 2022 年 2 月注销。
13 商品批发 长期未经营，予以注销
易有限公司 杨清金姐夫刘国
金曾控制的企业
报告期内，金旸（厦门）信息技术有限公司与发行人客户金旸新材料 2019
年 9 月存在内部资金往来，金旸（厦门）信息技术有限公司系金旸新材料控股子
公司，现已注销，双方资金往来为母子公司间资金往来；金旸（厦门）咨询服务
有限公司与发行人供应商金旸集团有限公司 2019 年 1 月至 2020 年 4 月间存在内
部资金往来，金旸（厦门）咨询服务有限公司系金旸集团控股子公司，现已注销，
双方资金往来为母子公司间资金往来；金旸（厦门）投资管理有限公司与发行人
供应商金旸集团有限公司 2019 年 1 月至 2020 年 7 月间存在内部资金往来，金旸
（厦门）咨询服务有限公司系金旸集团控股子公司，现已注销，双方资金往来为
母子公司间资金往来；厦门长华与发行人客户厦门长凯 2019 年 1 月至 2020 年 6
月间存在内部资金往来，厦门长华系厦门长凯控股子公司，现已注销，双方资金
往来为母子公司间资金往来。根据对发行人供应商、客户的走访、访谈及其出具
的确认函，发行人实际控制人的确认，除前述情形外，注销关联方与发行人其他
供应商、客户不存在资金往来。
根据实际控制人填写的调查表并经本所律师通过企查查检索查询，报告期内，
不存在已对外转让的实际控制人关联企业。
根据实际控制人填写的调查表并经本所律师通过企查查、信用福建、信用中
国、公示系统、国家税务总局厦门市税务局、厦门市自然资源和规划局、福建省
生态环境厅、福建省人力资源和社会保障厅、厦门市应急管理局、厦门海关、国
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家外汇管理局厦门分局、证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台等检索查
询被注销企业的风险情况及处罚情况，该等企业不存在被处罚之情形。
根据发行人实际控制人及其近亲属的确认及本所律师检索查询中国裁判文
书网、企查查等平台，报告期内，除厦门长华注销前开展厂房租赁业务，后转让
予长塑实业后注销以外，其他企业均未开展业务，注销过程不涉及资产处置与人
员安置安排，注销过程不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）核查程序
1．获取报告期内发行人主要关联交易合同，主要关联方的财务报表，核查
发行人报告期内关联交易的必要性、合理性、公允性；
2．访谈金旸新材料、厦门长凯管理层，了解其业务开展情况，采购的原材
料种类；获取金旸新材料主要原材料采购汇总表，分析聚酰胺 6 在其采购中的占
比情况；
3．获取长塑实业购买厦门长华厂房的评估报告，了解其评估定价依据，并
在安居客、58 同城查询同期同类厂房的出售报价情况，分析其定价的公允性；
4．取得发行人提供的全部关联方清单；获取并查阅了发行人股东名册、发
行人股东填写的调查表，以及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，
以核查发行人提供关联方清单的完整性；并通过公示系统、企查查复核关联方相
关信息准确性；
5．将发行人报告期内的采购、销售、资金往来与发行人关联方清单进行比
对，复核发行人提供关联交易的完整性，并分析关联交易对发行人财务状况和经
营成果的影响；
6．获取主要关联方客户、供应商清单，分别匹配与发行人客户、供应商的
重叠情况，并对重叠情况进行分析；
7．获取并查阅了发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员的银
行流水，访谈了发行人财务负责人，走访和函证了发行人主要关联方、客户、供
应商并访谈了相关人员，核实了关联交易的真实性和必要性；查验是否存在为发
行人承担成本费用、形成体外支付、利益输送或其他利益安排，核实被注销关联
方与发行人供应商、客户是否存在资金往来；
8-3-1-79
8．查阅发行人报告期内董事会、监事会、股东大会等会议文件，核查发行
人对于关联交易事项的审批决策程序；
9． 取得发行人高级管理人员填写的调查问卷，查询公示系统、企查查等网
站，核查发行人高级管理人员持股或任职企业的基本情况、实际经营业务、对外
投资等情况；
10．查阅了注销的关联企业的工商档案资料及核准注销通知书、清算报告（如
有），取得发行人实际控制人填写的调查表，对发行人实际控制人进行了访谈确
认，通过企查查按以发行人及近亲属的姓名进行了检索查询，了解注销企业注销
前的业务开展情况、注销背景及原因，注销过程的资产处置与人员安置情况，是
否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在已对外转让的实际控制人关联企业；对发行人
实际控制人进行了访谈确认，通过企查查、信用福建、信用中国、公示系统、国
家税务总局厦门市税务局、厦门市自然资源和规划局、福建省生态环境厅、福建
省人力资源和社会保障厅、厦门市应急管理局、厦门海关、国家外汇管理局厦门
分局、证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台等检索查询被注销企业的风
险情况及处罚情况，核实该等注销关联企业是否存在重大违法违规及被处罚之情
形；
11．取得被注销关联方报告期内资金流水及发行人供应商、客户清单，核查
被注销关联方与发行人供应商、客户报告期内是否存在资金往来。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为：
1．报告期内发行人与关联方金旸新材料、厦门长凯、最有料相关销售存在
具有合理的商业背景，交易公允，不存在显失公允的情形，存在其合理性、必要
性；
2．报告期内发行人向厦门长华采购交易具有合理的商业背景，交易公允，
不存在显失公允的情形，存在其合理性、必要性；
3．发行人已按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关规定完
整披露关联方和关联交易，在招股说明书中披露了关联交易对其财务状况和经营
成果的影响；
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4．关联方与发行人存在重叠的客户、供应商，根据关联方的确认以及本所
律师对发行人财务负责人的访谈笔录，对报告期内主要客户、供应商的走访及其
确认，除已披露的因正常业务合作或合理用途而产生的与发行人、实际控制人、
董监高、其他主要核心人员、主要股东单位的往来外，关联方不存在为发行人承
担成本费用、形成体外支付、利益输送或其他利益安排；发行人在报告期内发生
的关联交易已经股东大会确认，已通过向无关联第三方交易以减少不必要的关联
交易，并按照相关制度要求履行关联交易决策程序；
5．发行人高级管理人员在外投资与任职情况不影响其公正履职，相关投资
与任职企业与发行人不具有替代性、竞争性关系，与发行人不存在利益冲突；
6．报告期内，发行人不存在已对外转让的实际控制人关联企业；已注销的
关联企业生产经营、注销程序合法合规，不存在重大违法违规行为及行政处罚；
除厦门长华将厂房转让予长塑实业外，其他注销关联企业均不涉及资产处置与人
员安置情况，关联企业注销过程不存在纠纷或潜在纠纷；
注销关联方中，金旸（厦门）信息技术有限公司与发行人客户金旸新材料
2019 年 9 月存在资金往来，金旸（厦门）咨询服务有限公司与发行人供应商金
旸集团有限公司 2019 年 1 月至 2020 年 4 月间存在资金往来，金旸（厦门）投资
管理有限公司与发行人供应商金旸集团有限公司 2019 年 1 月至 2020 年 7 月间存
在资金往来，厦门长华与发行人客户厦门长凯 2019 年 1 月至 2020 年 6 月间存在
资金往来，相关资金往来均为母子公司间内部资金往来。除前述情形外，注销关
联方与发行人其他供应商、客户不存在资金往来。
七、关于核心人员与历史沿革（《问询函》问题 8）
申请文件显示：
（1）发行人董事、总经理颜艺林 2007 至 2010 年曾在中仑塑业母公司厦门
长天及其关联企业任董事长助理等职务，2010 年至 2018 年曾在长塑实业及其母
公司嘉隆国际有限公司、绿悦控股有限公司任董事、总经理等职务。
（2）2021 年 4 月 15 日，Strait、珠海厚中与杨清金及其一致行动人签署了
对赌条款撤销相关约定，相应的对赌条款、其他特殊安排等均已终止。
（3）发行人存在外资股东 Strait，Strait 与另一外部股东珠海厚中委派代表
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为同一人。
（4）发行人财务总监自 2019 年 12 月起在发行人处任职；发行人独立董事
均在高校任职。
（5）发行人子公司长塑实业分别于 2017 年、2020 年取得《高新技术企业
证书》，三年内减按 15%税率计缴企业所得税；发行人及其他子公司适用 25%税
率。
请发行人：
（1）说明中仑塑业、长塑实业历史重要股权变动情况，历史上是否存在重
大出资瑕疵，是否影响发行人对其控制权的稳定性；中仑塑业与长塑实业历史上
是否存在股东交叉持股情形，是否独立运营；列表说明发行人核心人员与中仑塑
业、长塑实业相关任职经历、时段、业务内容及变动原因。
（2）结合收购及核心人员结合任职变动情况，说明发行人董事、监事、高
级管理人员及其他核心人员最近 2 年是否存在重大变动；发行人董事、监事、高
级管理人员任职是否具备任职资格，独立董事任职合规性；2019 年发行人财务
负责人的专业背景与职业经历，是否仍为发行人员工，如已离职，请说明离职原
因及去向，对发行人 2019 年财务数据的真实性、可靠性是否存在异议；报告期
内财务负责人变动对发行人财务核算及内控有效性影响。
（3）说明 Strait 与珠海厚中委派代表为同一人的背景及原因，二者是否存
在关联关系或一致行动协议；发行人股东中是否存在三类股东。
（4）说明发行人目前及历史上是否承担对赌条款相关法律义务；对赌条款
是否存在恢复条款，如是，请说明恢复条款的具体内容；对赌条款清理是否彻底，
历史上是否曾经履行；发行人历史上是否存在其他对赌条款。
（5）说明发行人历次股权变动中所得税代扣代缴义务履行情况，是否存在
不符合税务管理相关法律法规规定的情形；发行人历次股权变动的背景、定价依
据及公允性，自然人股东的资金来源及价款支付情况，是否存在实物或技术出资
等特殊出资形式；发行人是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存
在股权纠纷或潜在纠纷。
（6）说明发行人母子公司之间内部交易的具体内容、定价机制及公允性、
资金流转情况，是否存在转移定价安排，是否存在税务风险。
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（7）说明发行人实际控制人亲属持有发行人股份的全部情形，相关人员的
持股锁定期是否符合要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（5）、（6）发表
明确意见。
（一）问题回复
1．问题 8.1 说明中仑塑业、长塑实业历史重要股权变动情况，历史上是否
存在重大出资瑕疵，是否影响发行人对其控制权的稳定性；中仑塑业与长塑实
业历史上是否存在股东交叉持股情形，是否独立运营；列表说明发行人核心人
员与中仑塑业、长塑实业相关任职经历、时段、业务内容及变动原因
（1）说明中仑塑业、长塑实业历史重要股权变动情况，历史上是否存在重
大出资瑕疵，是否影响发行人对其控制权的稳定性
根据中仑塑业的工商档案文件资料、验资报告、股权转让协议及价款支付凭
证，中仑塑业股权变动情况如下表所示：
序 股权变动
时间 股权变动具体情况 股权变动主要验证文件
号 事项
泉州东南有限责任会计师
厦门长天以货币出资设立中仑塑业，
2012. 事务所出具的“泉东会验
1 设立 注 册 资 本 为 1,000 万 元 。 截 至
7 字[2012]第 07101 号”《验
2012.7.11，注册资本已全部缴足
资报告》
厦门长天以货币对中仑塑业增资 厦门普和会计师事务有限
2013. 2,000 万元，注册资本由 1,000 万元增 公司出具的“厦普和内验
2 增资
10 加至 3,000 万元。截至 2013.10.17， （2013）第 BY196 号”的
新增注册资本 2,000 万元已全部缴足 《验资报告》
（1）泉州东南有限责任会
计师事务所出具的“泉东
厦门长天以货币对中仑塑业增资 会验字[2014]第 06102 号”
2014. 17,000 万元，注册资本由 3,000 万元 的《验资报告》；
3 增资
6 增加至 20,000 万元。本次新增注册资 （2）泉州东南有限责任会
本 17,000 万元分期缴足 计师事务所出具的“泉东
会验字[2015]第 04101 号”
的《验资报告》
中仑有限以 2.04 亿元的价格受让厦
门长天持有的中仑塑业 100%股权，
（1）《股权转让协议书》；
2018. 作价基础为中仑塑业截至 2018.10.31
4 股权转让 （2）股权转让价格款支付
12 的净资产。
凭证
截至 2019.6.25，中仑有限支付完毕全
部股权转让价款
8-3-1-83
根据长塑实业的工商档案文件资料、验资报告、股权转让协议及价款支付凭
证，长塑实业股权变动情况如下表所示：
序 股权变动
时间 股权变动具体情况 股权变动主要验证文件
号 事项
（1）厦门普和会计师事务
有限公司出具的“厦普和
外验（2009）第 070 号”
《验资报告》；
（2）厦门普和会计师事务
有限公司出具的“厦普和
外验（2009）第 081 号”
《验资报告》；
（3）厦门普和会计师事务
有限公司出具的“厦普和
外验（2010）第 021 号”
《验资报告》；
（4）厦门普和会计师事务
有限公司出具的“厦普和
嘉隆国际以外汇现金出资设立厦门 外验（2010）第 027 号”
2009. 嘉隆盛实业有限公司（长塑实业曾用 《验资报告》；
1 设立
7 名），注册资本为 3,000 万美元。注 （5）厦门普和会计师事务
册资本 3,000 万美元分期缴足 有限公司出具的“厦普和
外验（2010）第 089 号”
《验资报告》；
（6）厦门普和会计师事务
有限公司出具的“厦普和
外验（2010）第 124 号”
《验资报告》；
（7）厦门普和会计师事务
有限公司出具的“厦普和
外验[2010]第 148 号”《验
资报告》；
（8）厦门普和会计师事务
有限公司出具的“厦普和
外验[2010]第 150 号”《验
资报告》
嘉隆国际以货币对长塑实业增资
厦门普和会计师事务有限
4,000 万美元，注册资本由 3,000 万美
2013. 公司出具的“厦普和外验
2 增资 元 增 加 至 7,000 万 美 元 。 截 至
3 字[2013]第 WY011 号”
2013.03.12，新增注册资本 4,000 万美
《验资报告》
元已全部缴足
2014. 嘉隆国际以货币对长塑实业增资 厦门普和会计师事务有限
3 增资
1 4,000 万美元，注册资本由 7,000 万美 公司出具的“厦普和外验
8-3-1-84
序 股权变动
时间 股权变动具体情况 股权变动主要验证文件
号 事项
元 增 加 至 11,000 万 美 元 。 截 至 字[2014]第 WY006 号”
2014.01.16，新增注册资本 4,000 万美 《验资报告》
元已全部缴足
中仑有限以 74,700 万
元人民币或等值美元
外汇的价格受让嘉隆
2019. 国际持有的厦门长塑 （1）北京亚超资产评估有
4 股权转让
11 90%股权，作价基础 限公司出具的“北京亚超
为长塑实业截至 评报字（2019）第 01436
截至 2020.
2019.10.31 经评估的 号”《嘉隆国际有限公司
11.3，中仑有
股东权益价值。 拟股权转让而涉及厦门长
限支付完毕
中仑有限以 8,300 万 塑实业有限公司股东全部
全部股权转
元人民币或等值美元 权益价值资产评估报告》；
让价款
外汇的价格受让嘉隆 （2）《股权转让协议书》；
2020. 国际持有的厦门长塑 （3）股权转让价格款支付
5 股权装让
1 10%股权，作价基础 凭证
为长塑实业截至
2019.10.31 经评估的
股东权益价值。
经核查，中仑塑业及长塑实业历史上的出资均为货币出资，不存在非货币出
资的情形，出资过程不存在瑕疵，不存在因重大出资瑕疵而影响发行人对其控制
权稳定性的情形。
（2）中仑塑业与长塑实业历史上是否存在股东交叉持股情形，是否独立运
营
① 中仑塑业原系厦门长天于 2012 年 7 月出资设立的全资子公司，厦门长天
系长天塑化的全资孙公司。2007 年 11 月 9 日，长天塑化在新加坡证券交易所上
市；2017 年 10 月 31 日，长天塑化从新加坡证券交易所摘牌退市。
厦门长天于 2006 年 12 月 6 日成立，成立时的股权结构如下：
8-3-1-85
陈宝华
100%
JUMBO GLORIES
LIMITED
100%
厦门长天
根据长天塑化招股说明书，经过红筹架构搭建及境外私募融资，长天塑化于
新加坡证券交易所上市前的股权结构情况如下：
杨清金 陈永富
100% 100%
EASTLINE
GOOFWISE HONG KONG EAST
INVESTMENTS CIM V III LONGGOLD
INVESTMENTS INVESTMENTS FORTUNE
HOLDING GROUP
LIMITED LIMITED
LIMITED
33.96% 42.71% 13.33% 4% 4% 2%
长天塑化
100%
JUMBO GLORIES
LIMITED
100%
厦门长天
2007 年 11 月 9 日，长天塑化在新加坡证券交易所上市。其下属境内公司厦
门长天于 2012 年 7 月 16 日投资设立中仑塑业。
发行人实际控制人杨清金通过其控制的 United Tech Industries Limited（联科
实业有限公司）发起要约收购，以自愿无条件现金要约收购长天塑化所有已发行
和缴足的普通股（要约人及其一致行动人除外）。2017 年 10 月 31 日，从新加
披证券交易所私有化退市。
长天塑化私有化后至中仑塑业被收购前，中仑塑业股权结构情况如下图所示：
8-3-1-86
杨清金 陈永富
53.90% 46.10%
100% 100%
EASTLINE UNITED
GOOFWISE
INVESTMENTS TECH
INVESTMENTS 其他股东
HOLDING INDUSTRIES
LIMITED
LIMITED LIMITED
25.73% 20.07% 30.08% 24.13%
长天塑化
100%
JUMBO GLORIES
LIMITED
100%
厦门长天
100%
中仑塑业
② 长塑实业原系嘉隆国际有限公司于 2009 年 7 月出资设立的全资子公司
（长塑实业曾用名“厦门嘉隆盛实业有限公司”），嘉隆国际有限公司系绿悦控
股有限公司（以下简称“绿悦控股”，一家注册在开曼群岛的公司）全资孙公司。
2014 年 1 月 16 日，绿悦控股在“台湾地区证券交易所”上市；2019 年 10 月 14
日，绿悦控股从“台湾地区证券交易所”摘牌退市。
长塑实业设立时的股权结构如下：
8-3-1-87
王哲夫
100%
嘉隆国际
100%
厦门嘉隆盛实业有限公司
（长塑实业的曾用名）
经过上市架构搭建及境外私募融资，绿悦控股于“台湾地区证券交易所”上
市前的股权结构情况如下：
王哲夫
100% 100%
东博资
Radiant 国泰创 台达资
LIANG JIE MIGHTY ZUN XIANG QIFUNG Templeson Tuscany 本创业
SPONE Century 业投资 本股份
TRADING COMET INVESTMENTS INVESTMENT holding Capital 投资股 其他股东
LIMITED兆 Investments 股份有 由西安
LIMITED LIMITED LIMITED LIMITED Limited Holding 份有限
Limited 限公司 公司
公司
4.65% 16.33% 13.06% 6.04% 41.89 5.71% 4.04% 3.67% 1.66% 1.10% 1.10% 0.73
绿悦控股有限公司
100%
东顺环球有限公司
100%
嘉隆国际
100%
长塑实业
为进行私有化及退市，绿悦控股实际控制人王哲夫通过其 100%控股的尊享
投资有限公司与其他少数股东在英属开曼群岛设鸿图国际有限公司，并通过鸿图
国际有限公司在英属开曼群岛设立特殊目的公司宝添控股有限公司，与绿悦控股
8-3-1-88
进行反三角合并，合并后由绿悦控股存续并成为鸿图国际有限公司 100%控股子
公司，宝添控股有限公司消灭，从而实现了绿悦控股有限公司私有化及退市。
绿悦控股私有化后至长塑实业被收购前，长塑实业股权结构情况如下图所示：
王哲夫
100%
ZUN XIANG
INVESTMENTS LIMITED 其他股东
尊享投资有限公司
50.80% 49.20%
鸿图国际有限公司
100%
绿悦控股有限公司
100%
东顺环球有限公司
100%
嘉隆国际
100%
长塑实业
因此，中仑塑业与长塑实业历史上不存在股东交叉持股情形，发行人收购中
仑塑业与长塑实业前，其分别为杨清金、王哲夫控制的企业，双方各自独立运营。
（3）列表说明发行人核心人员与中仑塑业、长塑实业相关任职经历、时段、
业务内容及变动原因
序 于中仑塑业/长塑实业相关的任职经历
姓名 变动情况及原因
号 时段 职务 业务内容
2006.12- 厦门长天 全面负责厦门
2020.9 总经理 长天（含其子公
杨清
1 厦门长天 司中仑塑业）的 ——
金 2006.12-今
董事 日常运作，主导
2007.3-今 EASTLINE 投资设立中仑
8-3-1-89
INVESTMENTS 塑业
HOLDING
LIMITED 董事
UNITED TECH
2017.3-今 INDUSTRIES
LIMITED 董事
长天塑化董事
2007.4-今
长
JUMBO
2006.3-今 GLORIES
LIMITED 董事
独立运营中仑 中仑塑业被中仑有限收购
2018.12- 中仑塑业执行
塑业的日常运 后，在中仑有限的统一部署
2021.6 董事兼总经理
作 一下运作
全面组织长塑 中仑有限收购长塑实业后，
2019.11- 长塑实业董事
实业的日常运 直接管理收购后的业务部
2021.9 长兼总经理
作 署和整合工作
协助王哲夫负
2007.4- 厦门长天董事
责 运 营 管 理
2010.11 长助理
BOPA 事业部
——
协助王哲夫负
2007.11- 长天塑化执行
责 运 营 管 理
2010.11 董事
BOPA 事业部
2010.12- 长塑实业执行 王哲夫曾与厦门长凯共同
2018.7 总经理 投资厦门长华塑业有限公
颜艺 2013.2- 嘉隆国际有限 司，开拓 BOPA 薄膜业务；
2
林 2017.7 公司董事 2005 年左右，杨清金筹划
2013.2- 东顺环球有限 厦门长天塑化有限公司在
2017.7 公司董事 全面组织公司 新加坡上市的事宜，经双方
Zun Xiang 日常经营 谈判协商，长天塑化与厦门
2013.2-
Investments 长华签订资产收购协议，厦
2014.5
Limited 董事 门 长 华 将 其 BOPA 薄 膜
绿悦控股有限 生产线出售予长天塑化，实
2013.2- 现业务整合，而王哲夫则加
公司董事、总经
2017.7 入长天塑化并担任 BOPA
理
厦门长华塑业 事业部总经理，其后也担任
2004.4- 长天塑化的董事。
有限公司销售
2007.3 负责 BOPA 产 2006 至 2007 年期间，长天
经理
品的销售 塑化进行并完成重组，新成
牟青 厦门长天销售
3 2007.4-2009.6 立厦门长天企业有限公司，
英 经理；
2009.7- 长塑实业常务 并于 2007 年底以长天塑化
今 副总经理 组织公司的生 的名义在新加坡证券交易
产活动 所成功上市。
2013.6- 绿悦控股有限 之后几年，受限于工艺技术
8-3-1-90
2019.10 公司董事、副总 不太成熟、 BOPA 连续不
经理 破膜生产一直难以实现从
而导致产品成本较高，加之
金融危机的到来，整体经济
形势都不太乐观，从而
BOPA 薄膜业务的销售业
绩一直不太理想，杨清金与
王哲夫在 BOPA 薄膜业务
的发展上存在看法不一致。
经双方友好协商，长天塑化
将 BOPA 部分业务剥离，
由王哲夫带领团队单独创
业。
颜艺林、牟青英跟随王哲夫
从事 BOPA 薄膜产品的研
发、生产与销售
林挺 投资机构提名董事，无中仑塑业/长塑实业相关的
4 ——
凌 任职经历
郭宝 独立董事，无中仑塑业/长塑实业相关的任职经历
5 ——
华
杨之 独立董事，无中仑塑业/长塑实业相关的任职经历
6 ——
曙
沈维 独立董事，无中仑塑业/长塑实业相关的任职经历
7 ——
涛
2013.6- 中仑塑业总经
协助中仑塑业总
2021.2 办经理
经理处理日常工 ——
2021.6-
中仑塑业监事 作
今
丘国
8 中仑有限收购长塑实业后，
才
协助长塑实业总 为按照中仑有限的整体安
2021.3- 长塑实业总经
经理处理日常工 排，指派丘国才协助长塑实
2021.5 办经理
作 业总经理整合、统一两家企
业的行政管理体系
2012.9- 长塑实业总经
今 办职员
9 李敏 总经办行政工作 ——
2019.11-
长塑实业监事
今
黄兰 2015.11- 中仑塑业营销
10 采购 ——
香 今 支持部经理
黄鸿
11 无中仑塑业/长塑实业相关的任职经历 ——
辉
谢长
12 无中仑塑业/长塑实业相关的任职经历 ——
火
8-3-1-91
历任长塑实业
生产经理、生 全面主持长塑实
2011.12.-
13 郑伟 产总监、研发 业生产、研发工 ——
今
总监、执行董 作
事兼总经理
历任中仑塑业
全面主持中仑塑
简锦 2013.1 至 总工程师、执
14 业生产、研发工 ——
炽 今 行董事兼副总
作
经理
发行人核心人员中，除颜艺林、牟青英曾就职于中仑塑业的原母公司厦门长
天外，其他人员不存在相继任职于中仑塑业、长塑实业之情形。并且颜艺林、牟
青英于中仑塑业成立前已从厦门长天离职，二人均不存在于中仑塑业、长塑实业
的相关任职相重叠之情形。
2．问题 8.2 结合收购及核心人员结合任职变动情况，说明发行人董事、监
事、高级管理人员及其他核心人员最近 2 年是否存在重大变动；发行人董事、
监事、高级管理人员任职是否具备任职资格，独立董事任职合规性；2019 年发
行人财务负责人的专业背景与职业经历，是否仍为发行人员工，如已离职，请
说明离职原因及去向，对发行人 2019 年财务数据的真实性、可靠性是否存在异
议；报告期内财务负责人变动对发行人财务核算及内控有效性影响
（1）结合收购及核心人员结合任职变动情况，说明发行人董事、监事、高
级管理人员及其他核心人员最近 2 年是否存在重大变动
收购长塑实业前，中仑塑业系中仑有限的全资子公司；收购长塑实业后，中
仑塑业、长塑实业均成为中仑有限的全资子公司。发行人于 2019 年 12 月收购长
塑实业 90%股权。发行人的董事、监事、高级管理人员及核心人员于收购前后的
任职情况对比如下：
序 收购长塑实业前 收购长塑实业后
姓名 身份背景 股改后 当前
号 单位及职务 单位及职务
中仑有限董事长 中仑有限董事长 发行人董 发行人董
1 杨清金 实际控制人
兼总经理 兼总经理 事长 事长
实际控制人
2 杨杰 中仑有限董事 中仑有限董事 —— ——
之子
SHI 外部机构投资人 发行人董
3 中仑有限董事 中仑有限董事 ——
WEIGUANG 提名的董事 事
金旸新材料财务
4 张玉琴 中仑有限监事 中仑有限监事 —— ——
经理
8-3-1-92
序 收购长塑实业前 收购长塑实业后
姓名 身份背景 股改后 当前
号 单位及职务 单位及职务
2010.12- 2018.7
发行人董
期间长期担任长 中仑有限执行总 发行人董
5 颜艺林 —— 事、总经
塑实业执行总经 经理 事、总经理
理
理
自长塑实业成立 发行人董 发行人董
长塑实业常务副 长塑实业常务副
6 牟青英 以来一直担任常 事、副总经 事、副总
总经理 总经理
务副总经理 理 经理
外部机构投资人 发行人董
7 林挺凌 —— —— ——
提名的董事 事
发行人独 发行人独
8 郭宝华 独立董事 —— ——
立董事 立董事
发行人独 发行人独
9 杨之曙 独立董事 —— ——
立董事 立董事
发行人独 发行人独
10 沈维涛 独立董事 —— ——
立董事 立董事
2013.6 即加入中 发行人职 发行人职
中仑塑业总经办 中仑塑业总经办
11 丘国才 仑塑业，在中仑 工代表监 工代表监
经理 经理
塑业长期工作 事 事
2012.9 月即加入 长塑实业总经办
长塑实业总经办 发行人监 发行人监
12 李敏 长塑实业，在长 职员，长塑实业
职员 事 事
塑实业长期工作 监事
2015 年 11 月即加
入中仑塑业，在 中仑塑业营销支 中仑塑业营销支 发行人监 发行人监
13 黄兰香
中仑塑业长期工 持部经理 持部经理 事 事
作
2016.10-2019.11
任金旸集团董事
会秘书，收购长
塑实业后，为加 中仑有限董事会 发行人董 发行人董
14 黄鸿辉 ——
快收购后的整合 秘书 事会秘书 事会秘书
工作，由杨清金
任命前往中仑有
限工作
具有丰富的财务
工作经验，收购
长塑实业后，为
加强整合后两家 中仑有限财务总 发行人财 发行人财
15 谢长火 ——
公司的财务管理 监 务总监 务总监
和统一财务制
度，由中仑有限
招聘
8-3-1-93
序 收购长塑实业前 收购长塑实业后
姓名 身份背景 股改后 当前
号 单位及职务 单位及职务
长塑实业
执行董事
2011 年 12 月即加 兼总经理
长塑实业
入长塑实业，在 长塑实业生产总 长塑实业生产总 兼研发总
16 郑伟 生产总监、
长塑实业长期工 监、研发总监 监、研发总监 监，福建
研发总监
作 长塑执行
董事兼总
经理
中仑塑业 中仑塑业
2013 年 1 月即加 总工程师、 总工程
入中仑塑业，在 中仑塑业总工程 中仑塑业总工程 中仑塑业 师、中仑
17 简锦炽
中仑塑业长期工 师 师 执行董事 塑业执行
作 兼副总经 董事兼副
理 总经理
① 截至收购长塑实业前，发行人（含中仑塑业）的董事、监事、高级管理
人员及核心人员为：
序号 公司名称 董事 监事 高级管理人员 核心人员
杨清金、杨杰、
1 中仑有限 张玉琴 杨清金 ——
SHI WEIGUANG
简锦炽
2 中仑塑业 杨清金 杨杰 杨清金
② 收购长塑实业后，发行人（含中仑塑业、长塑实业）的董事、监事、高
级管理人员及核心人员为：
序号 公司名称 董事 监事 高级管理人员 核心人员
杨清金、杨杰、 杨清金、颜艺林、
1 中仑有限 张玉琴 ——
SHI WEIGUANG 谢长火、黄鸿辉
简锦炽
2 中仑塑业 杨清金 杨杰 杨清金
郑伟、牟青英
3 长塑实业 杨清金 杨杰 杨清金
收购长塑实业后，为保持经营管理的连续性和稳定性并加强中仑塑业与长塑
实业的业务整合，发行人对相关人员做了以下安排和调整：
A．收购长塑实业前，中仑有限为中外合资经营企业，设置董事会，由杨清
金、杨杰、SHI WEIGUANG 三人组成。
收购长塑实业后至股改前，中仑有限董事会继续由杨清金、杨杰、SHI
WEIGUANG 三人组成。
8-3-1-94
股改后，发行人设立董事会，由 7 名董事组成，除三名独立董事外，董事长
杨清金为实际控制人，董事颜艺林、牟青英均有过长期任职于长塑实业的经历，
属于发行人内部培养的人员。董事 SHI WEIGUANG 为外部机构投资人 Strait 提
名的董事，其因个人原因辞去董事会，补选董事林挺凌仍为外部机构投资人 Strait
提名。
因此，除为建立符合上市规定的董事会结构、增设 3 名独立董事外，最近两
年发行人董事的变化符合“自原股东委派或发行人内部培养产生”的情形，不够
成重大不利变化。
B．收购长塑实业后，发行人实际控制人提名黄鸿辉、谢长火在发行人层面
加强对中仑塑业、长塑实业在信息披露、行政管理和财务上的监管和整合，并聘
任原长塑实业执行总经理颜艺林作为执行总经理，负责日常管理，三人自 2019
年 12 月起即担任发行人高级管理人员。
股改后颜艺林、黄鸿辉、谢长火继续担任发行人高级管理人员，并新增长塑
实业常务副总经理牟青英出任发行人副总经理。
因此，收购前后及最近两年，发行人高级管理人员没有发生重大变化，高级
管理人员中颜艺林、牟青英符合“自发行人内部培养产生”的情形。
C．中仑塑业核心人员简锦炽，长塑实业核心人员郑伟等在收购前后均得以
留任。最近两年，发行人核心企业中仑塑业及长塑实业生产经营的主要负责人未
发生变化。
D．本次收购后，长塑实业的核心管理层得以保留并加入发行人，发行人管
理层得到进一步整合和完善。收购后，发行人收入规模、盈利能力均有所提升，
本次收购对公司经营业绩产生积极影响。
综上，发行人董事、高级管理人员及其他核心人员最近 2 年变动符合“变动
后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的”之情形，
没有发生重大不利变化。
（2）发行人董事、监事、高级管理人员任职是否具备任职资格，独立董事
任职合规性
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，发行人董事、监事、
高级管理人员住所地公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人提供的“三会”会
8-3-1-95
议文件资料并经本所律师检索并经查询中国证监会网站的公开披露信息，发行人
董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规
范性文件和发行人章程的规定。
截至本补充法律意见书出具日，发行人目前共有 3 名独立董事，该等独立董
事人员系于发行人设置独立董事之日起任职至今，独立董事的相关情况如下：
序 是否属于 目前担任其他上市公司独立
姓名 所在单位任职
号 领导干部 董事情况
元琛科技（688659.SH）
1 郭宝华 清华大学化学工程系教授 否
华润材料（301090. SZ）
奥翔药业（603229.SH）
2 杨之曙 清华大学经济管理学院教授 否 煜邦电力（688597.SH）
胜利股份（000407.SZ）
厦门象屿（600057.SH）
龙溪股份（600592.SH）
3 沈维涛 厦门大学管理学院教授 否
三棵树（603737.SH）
深圳机场（000089.SZ）
根据独立董事填写的《调查问卷》、深交所独立董事信息库查询记录、并经
查询所在院校网站及其提供的银行征信报告、无犯罪记录证明等资料，发行人独
立董事不存在违反《公司法》第一百四十六条、一百四十八条规定的情况；发行
人独立董事不属于其所在院校党政领导班子成员，也未担任其他领导干部职务，
符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和
中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教
育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法
律法规和规范性文件的任职资格规定。
综上所述，发行人董事、监事、高级管理人员任职具备任职资格，独立董事
的任职资格符合法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定。
（3）2019 年发行人财务负责人的专业背景与职业经历，是否仍为发行人员
工，如已离职，请说明离职原因及去向，对发行人 2019 年财务数据的真实性、
可靠性是否存在异议；报告期内财务负责人变动对发行人财务核算及内控有效
性影响
收购长塑实业前，中仑有限的主要经营实体为中仑塑业，故于中仑有限层面
并未设置财务负责人职务，中仑有限及中仑塑业的相关财务工作由中仑塑业的财
8-3-1-96
务经理庄春娥执行。根据庄春娥填写的调查表，庄春娥的专业背景与职业经历如
下：
庄春娥，集美大学外经企业财务会计专业毕业，专科学历，具有中级会计师
职称，其主要工作经历如下：
起止时间 任职单位及部门 职务
1997 年 8 月-2002 年 11 月 厦门集美利安茶业有限公司 会计
2003 年 5 月-20007 年 12 月 福建华昊集团 财务经理
2008 年 3 月-2013 年 8 月 福建正大集团 财务经理
2013 年 8 月-2017 年 2 月 福建文松彩印有限公司 财务总监
2017 年 3 月-2018 年 4 月 万石控股有限公司 财务总监
2018 年 6 月至今 中仑塑业 财务经理
截至本补充法律意见书出具日，庄春娥担任中仑塑业的财务经理。
收购长塑实业后，谢长火于 2019 年 12 月起出任发行人的财务总监，并组织
了发行人 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度财务报告的编制工作。谢长火出
任发行人财务总监系因发行人收购长塑实业后，公司规模扩大，对财务管理提出
了更高的要求，而谢长火具有丰富的审计及财务工作经验，有助于发行人财务管
理水平的提高。
根据容诚会计师出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]361Z0048
号），发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
综上，发行人 2019 年 1-11 月相关财务工作由中仑塑业的财务经理庄春娥执
行。2019 年 12 月，谢长火出任财务总监，并组织了发行人 2019 年度、2020 年
度以及 2021 年度财务报告的编制工作，其对发行人 2019 年财务数据的真实性、
可靠性不存在异议。容诚会计师已出具《内部控制鉴证报告》（容诚专字
[2022]361Z0048 号），确认发行人保持了有效的财务报告内部控制。
3．问题 8.3 说明 Strait 与珠海厚中委派代表为同一人的背景及原因，二者
是否存在关联关系或一致行动协议；发行人股东中是否存在三类股东
（1）Strait 与珠海厚中委派代表为同一人的背景及原因，二者是否存在关
联关系或一致行动协议
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① Strait并非王航控制的企业
根据Strait持有的注册证书、股东名册等相关资料以及Maples and Calder
（Hong Kong）LLP于2022年1月27日出具的法律意见书，Strait的基本情况如下：
名称 Strait Co, Ltd.
公司编号 353008
授权资本 5 万美元，划分为 5 万股，已发行 1 股
成立日期 2019 年 6 月 27 日
董事 王航、Alex Tianli Zhang（张天笠）、李韦德
序 出资比例
股东 出资额（美元）
号 （%）
股权结构 Hosen Investment Fund III,
1 1.00 100.00
L.P.
合计 1.00 100.00
根据Strait出具的说明及Maples and Calder（Hong Kong）LLP于2022年1月27
日出具的法律意见书，Hosen Investment Fund III, L.P.为2016年4月12日在开曼群
岛设立的豁免有限合伙企业，企业编号为85542，系Alex Tianli Zhang（张天笠）
和王航作为创始合伙人发起、连同其他投资人在境外共同设立的美元基金，认缴
出资总额为44,612.24万美元。Hosen Investment Fund III, L.P.系2016年4月设立并
于2017年3月募集完成的一支境外美元基金，专注于大农业、泛食品和健康消费
领域的产业投资。Hosen Investment Fund III, L.P.的出资人为境外机构投资人，主
要为主权基金、养老基金下属基金、上市公司下属投资平台或世界银行附属机构、
境外知名投资管理公司管理的基金设立的基金（FOF）。
根据Strait出具的说明及Maples and Calder（Hong Kong）LLP于2022年1月27
日出具的法律意见书，Hosen Investment Fund III, L.P.的普通合伙人为Hosen
Investment Fund III GP, Ltd.；Hosen Investment Fund III GP, Ltd.的股东为Liu
Chang（刘畅）持股40%、Headway Global,Limited（Alex Tianli Zhang（张天笠）
100%持股的公司）持股30%以及Perfect Holdings, Limited（王航100%持股的公司）
持股30%；Hosen Investment Fund III GP, Ltd.的董事会由5人组成，分别为Zhang
Alex Tianli（张天笠）、王航、Garth Ebanks、Elizabeth Eng、Patrick Sakala。
在Hosen Investment Fund III GP, Ltd.层面，从持股比例来看，王航仅持有
Hosen Investment Fund III GP, Ltd.30%的股权，不具有控股地位；此外，王航仅
8-3-1-98
系Hosen Investment Fund III GP, Ltd.董事会5名成员之一。
因此，王航不能控制Hosen Investment Fund III GP, Ltd.，进而不能控制Hosen
Investment Fund III, L.P.。并且，即使在Strait层面，王航亦仅为董事会3名成员之
一。综上，王航不能对Strait进行控制。
② 珠海厚中系王航控制的企业
珠海厚中系由北京厚生投资管理中心（有限合伙）募集设立并负责管理的一
支境内人民币基金，以财务投资为主，珠海厚中的投资人均为境内自然人。
北京厚生投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为珠海厚生信合企业管理
合伙企业（有限合伙），珠海厚生信合企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合
伙人为珠海厚生信合投资有限责任公司，而王航持有珠海厚生信合投资有限责任
公司 60%股权，故王航为北京厚生投资管理中心（有限合伙）控制的企业。王航
通过控制北京厚生投资管理中心（有限合伙）进而能对珠海厚中实现控制。
③ Strait与珠海厚中之间存在关联关系
王航系珠海厚中实际控制人，同时为 Strait 公司董事。根据《公司法》《企
业会计准则第 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》，
Strait 与珠海厚中之间存在关联关系。
④ Strait与珠海厚中之间不存在一致行动关系
由于王航为北京厚生投资管理中心（有限合伙）的实际控制人，故北京厚生
投资管理中心（有限合伙）营业执照上登记的执行事务合伙人信息为“珠海厚生
信合企业管理合伙企业（有限合伙）（委派王航为代表）”，进而珠海厚中营业
执照上登记的执行事务合伙人信息为“北京厚生投资管理中心（有限合伙）（委
派代表：王航）”；但王航仅为 Strait 董事会成员之一，亦仅为 Hosen Investment
Fund III GP, Ltd.的董事之一，并非 Strait 的委派代表。因此，Strait 与珠海厚中不
存在委派代表为同一人的情形，Strait 与珠海厚中并非均由王航控制的企业。
进一步地，由于 Strait 与珠海厚中存在以下差异：
A．Strait 穿透后美元基金的普通合伙人、基金管理人与珠海厚中执行事务
合伙人、基金管理人不同。Strait 公司为 Hosen Investment Fund III, L.P.基金对外
投资的 SPV，Hosen Investment Fund III, L.P.的普通合伙人为 Hosen Investment
Fund III GP, Ltd，基金管理人 Hosen Capital(Cayman),Ltd，均为境外机构主体；
8-3-1-99
珠海厚中的执行事务合伙人和基金管理人为北京厚生投资管理中心（有限合伙），
为境内机构主体。
B．Strait 穿透后美元基金的普通合伙人的运作决策机制与珠海厚中执行事务
合伙人运作决策机制不同。Strait 公司作为 Hosen Investment Fund III, L.P.基金对
外 投 资 的 SPV ， Hosen Investment Fund III, L.P. 基 金 的 普 通 合 伙 人 Hosen
Investment Fund III GP, Ltd 设立董事会，董事会负责日常运作，实行集体决策，
董事会由 5 名董事组成，王航仅为董事之一，且董事会中外籍董事占多数；珠海
厚中的执行事务合伙人为北京厚生投资管理中心（有限合伙），按照《合伙企业
法》，由普通合伙人珠海厚生信合企业管理合伙企业（有限合伙）执行北京厚生
投资管理中心（有限合伙）的合伙事务，珠海厚生信合企业管理合伙企业（有限
合伙）的实际控制人王航个人对本机构享有决策控制权。
C．Strait 穿透后的美元基金与珠海厚中基金性质及适用法域和法律不同。
Hosen Investment Fund III, L.P.为境外美元基金，适用开曼群岛私募基金法，系经
开曼群岛财政部注册的一家私募基金；珠海厚中为境内人民币基金，适用《证券
投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》。
D．Strait 与珠海厚中的投资人结构不同。Hosen Investment Fund III, L.P.的
投资人主要为境外机构投资人；珠海厚中的投资人为境内自然人；机构投资人的
抗风险能力和投资收益要求与自然人存在差别，进而导致 Hosen Investment Fund
III, L.P.和珠海厚生的行为决策有所不同。
此外，Strait 和珠海厚中均为 5%持股以上的股东，发行人已作为关联方进行
披露，Strait 和珠海厚中均已就上市后减持安排作出承诺。
基于以上事实和理由，Strait 和珠海厚各自独立运作，未签署一致行动协议。
Strait 和珠海厚在发行人股东大会上以各自利益为出发点，独立行使表决权，不
存在一致行动关系。
（2）发行人股东中是否存在三类股东
根据发行人非自然人股东提供的工商登记资料文件，其签署确认的股权穿透
图、境外股东 Strait 出具的说明及 Maples and Calder（Hong Kong）LLP 于 2022
年 1 月 27 日出具的法律意见书以及 Hosen Investment Fund III GP, Ltd.提供的
Hosen Investment Fund III, L.P.的出资人背景情况说明（经 Maples 合规服务团队
8-3-1-100
出具的反洗钱报告）以及发行人股东出具的关于股份锁定及减持的承诺函，并经
本所律师通过企查查对发行人非自然人股东的出资人情况进行穿透检索，通过基
金业协会网站检索查询，发行人股东向上穿透至自然人的任何层面不存在股份/
股权、出资额、权益代持的情形，发行人股东中不存在契约型私募基金、资产管
理计划和信托计划。
4．问题 8.4 说明发行人目前及历史上是否承担对赌条款相关法律义务；对
赌条款是否存在恢复条款，如是，请说明恢复条款的具体内容；对赌条款清理
是否彻底，历史上是否曾经履行；发行人历史上是否存在其他对赌条款
（1）说明发行人目前及历史上是否承担对赌条款相关法律义务
2019 年 11 月 13 日，中仑有限股东 Strait、珠海厚中、中仑海华与杨清金、
杨杰、中仑有限、中仑集团、中仑海清、中仑海杰签署了《中仑新材料有限公司
增资协议》《中仑新材料有限公司增资协议之补充协议（一）》，其中《中仑新
材料有限公司增资协议》及《中仑新材料有限公司增资协议之补充协议（一）》
中对公司治理、利润及清算分配、业绩承诺条款、回购权条款、新投资方引进条
款、优先购买权条款、共同出售权条款、优先认购增资权等条款进行了相关约定。
其中约定发行人应对业绩承诺条款项下的股权补偿事项、回购权条款项下的股权
回购事项承担相关义务。
（2）对赌条款是否存在恢复条款，如是，请说明恢复条款的具体内容；对
赌条款清理是否彻底，历史上是否曾经履行
① 经查阅相关对赌协议文本，相关对赌条款曾约定恢复条款，具体内容更
如下：
《中仑新材料有限公司增资协议》第 22.8 条【权利终止与恢复】约定，如
果本协议之约定与合格上市申请相关法律、法规或制度相冲突。则甲方在本协议
项下的特殊股东权利条款在丙方提出合格上市申请时终止，但在合格上市由请被
撤回、失效、否决时恢复效力。当甲方在本协议项下的某项权利因丙方的合格上
市申请被撤回、失效、否决而恢复效力时，应该视为该等权利自始存在。
《中仑新材料有限公司增资协议之补充协议（一）》第 6.1 条约定，如果本
补充协议之约定与合格上市申请相关法律、法规或制度相冲突，则甲方在本补充
协议项下的特殊股东权利条款在丙方提出合格上市申请时终止，但在合格上市申
8-3-1-101
请被撤回、失效、否决时恢复效力。当甲方在本补充协议项下的某项权利因丙方
的合格上市申请被撤回、失效、否决而恢复效力时，应该视为该等权利自始存在。
② 2021 年 4 月 15 日，Strait、珠海厚中与杨清金、杨杰、中仑有限、中仑
集团、中仑海清、中仑海杰签署了《中仑新材料有限公司增资协议之补充协议
（二）》，约定《中仑新材料有限公司增资协议》《中仑新材料有限公司增资协
议之补充协议（一）》中涉及的公司治理、利润及清算分配、业绩承诺条款、回
购权条款、新投资方引进条款、优先购买权条款、共同出售权条款、优先认购增
资权等条款自中仑有限领取股份公司营业执照之日或《中仑新材料有限公司增资
协议之补充协议（二）》签署之日起不可撤销地终止，且相关安排自始无效。并
且《中仑新材料有限公司增资协议之补充协议（二）》特别约定，增资协议第 22.8
条【权利终止与恢复】、补充协议一第 6.1 条的约定自标的公司取得股份公司营
业执照之日起不可撤销地终止，且相关安排自始无效。且增资协议及补充协议一
中包括但不限于关于公司治理、利润及清算分配、业绩承诺条款、回购权条款、
新投资方引进条款、优先购买权条款、共同出售权条款、优先认购增资权条款等
相应一切形式的全部特殊条款或利益安排等条款，系确定地、不带效力恢复条件
地、不可逆地终止。
③ 根据杨清金、杨杰、Strait、珠海厚中的说明、确认，相关对赌条款至被
清理前未被触发履行，发行人目前及历史上未实际承担对赌条款相关的股权回购、
业务补偿等法律义务。
综上，相关对赌条款曾约定存在恢复条款，但对赌条款已确定地、不带效力
恢复条件地、不可逆地终止，对赌条款清理彻底，且相关对赌条款至被清理前未
被触发履行。
（3）发行人历史上是否存在其他对赌条款
根据发行人出具的说明，对发行人股东的访谈，除与 Strait、珠海厚中签署
过对赌条款外，发行人历史上不存在其他对赌条款。
5．问题 8.5 说明发行人历次股权变动中所得税代扣代缴义务履行情况，是
否存在不符合税务管理相关法律法规规定的情形；发行人历次股权变动的背景、
定价依据及公允性，自然人股东的资金来源及价款支付情况，是否存在实物或
技术出资等特殊出资形式；发行人是否存在委托持股、信托持股或其他利益安
8-3-1-102
排，是否存在股权纠纷或潜在纠纷
（1）发行人历次股权变动中所得税代扣代缴义务履行情况，是否存在不符
合税务管理相关法律法规规定的情形
发行人历次股权变动所涉及的股东所得税缴纳情况及发行人代扣代缴情况
如下表所示：
序
事项 具体情况 所得税缴纳
号
2018 年 11 月，中 注 册 资 本 30,000 万 元 ， 中 仑 集 团 持 股 货币出资，不涉及纳税
1
仑有限设立 100.00%，实缴 10,425 万元 义务
形式减资，通过减资免
2019 年 9 月，中
2 注册资本由 30,000 万元减少至 10,425 万元， 除股东实缴出资义务，
仑有限减资
不涉及纳税义务
中仑集团将其持有的中仑有限 12%的股权
（对应注册资本出资额 1,251 万元）以 1,251
2019 年 9 月，中
万元的价格转让给中仑海清，将其持有的中 股权转让不存在溢价所
3 仑有限第一次股
仑有限 6%的股权（对应注册资本出资额 得，无需纳税
权转让
625.50 万元）以 625.50 万元的价格转让给中
仑海杰
中仑有限 注 册资本由 10,425 万元变更为
13,900 万元，本次增加注册资本 3,475 万元，
其中 Strait 以货币出资 30,000 万元（2,085 万
2019 年 11 月，中 元计入注册资本，27,915 万元计入资本公
货币出资，不涉及纳税
4 仑有限第一次增 积），珠海厚中以货币出资 10,000 万元（695
义务
资 万元计入注册资本，9,305 万元计入资本公
积），中仑海华以货币出资 10,000 万元（695
万元计入注册资本，9,305 万元计入资本公
积），增资价格为 14.3885 元/1 元注册资本
中仑海华将其持有的中仑有限 4.95%股权
2021 年 2 月，中 （对应 688.05 万元出资额）以 9,900 万元的
股权转让不存在溢价所
5 仑有限第二次股 价格转让给杨清金，将其持有的中仑有限
得，无需纳税
权转让 0.05%的股权（对应注册资本出资额 6.95 万
元）以 100 万元的价格转让给杨杰
整体变更过程前后注册
发行人由中仑有限整体变更时，以净资产中 资本和各股东的持股比
2021 年 7 月，中 的 13,900.00 万元折合为股份公司的股本 例未发生变化，不存在
仑有限整体变更 13,900.00 万股，超出股本总额的部分计入资
6 以未分配利润、盈余公
设立股份有限公 本公积。股东中仑集团、Strait、珠海厚中、
中仑海清、中仑海杰、杨清金、杨杰持股比 积、资本公积等转增股
司
例不变。 本的情形，无需缴纳所
得税
2021 年 12 月， 以资本公积转增股本，注册资本增加至 经与主管税务机关沟
7
中仑新材资金公 34,000 万元，转增股本 201,000,000 股，各股 通，认可暂无需缴纳，
8-3-1-103
序
事项 具体情况 所得税缴纳
号
积转增股本 东按其持股比例获得转增股份。 具体情况详见下注
注：根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》
（国税发[1997]198 号）、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个
人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289 号）以及《国家税务总局关于进
一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54 号）规定，股份制企业用
资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个
人所得，不征收个人所得税。根据《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管
问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 80 号），非上市及未在全国中小企业股份转让系
统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符
合财税[2015]116 号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中
小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。上述文件目前
均为有效文件，但关于资本公积转增股本是否应缴纳个人所得税的规定不一致。
为明确税务主管部门的意见，2022 年 4 月 8 日，中介机构走访了发行人主管税务机关。
根据税务部门相关人员签字确认的访谈问卷，目前发行人作为股份公司，用有限公司设立以
来历史积累的资本溢价所形成的资本公积金转增股本，不作为个人所得，暂不需要征收个人
所得税。因此，自然人股东和合伙企业股东就本次资本公积转增股本，暂未缴纳个人所得税。
综上，发行人历次股权变动中，相关股东不涉及或无需缴/暂无需纳所得税，
发行人不涉及所得税代扣代缴义务履行。
（2）发行人历次股权变动的背景、定价依据及公允性，自然人股东的资金
来源及价款支付情况，是否存在实物或技术出资等特殊出资形式
发行人历次股权变动的背景、定价依据如下：
8-3-1-104
序 是否存在实物或技术出
时间 股权变动形式 变动背景和原因 价格 资金来源 定价依据及公允性
号 资等特殊出资形式
2018 年 中仑集团出资 1 元/1 元注册资
1 设立中仑有限 股东出资 —— 否
11 月 设立中仑有限 本
形式减资，通过减资免除股东
2019 年
2 中仑有限减资 实缴出资义务，使得注册资本 —— —— —— 否
9月
规模与公司经营需求相适应
发行人内部股权结构调整。彼
中仑集团将其持 时，中仑海清、中仑海杰与中 按照中仑集团取得中仑有限
有的中仑有限部 仑集团的出资人/股东同为杨 股权的价格转让给中仑海清
2019 年 1 元/1 元注册资 合伙人
3 分股权分别转让 清金、杨杰。 及中仑海杰。 否
9月 本 出资
给中仑海清及中 中仑海杰系发行人为后续实 本次转让系内部股权结构调
仑海杰 施员工股权激励而设立的持 整，定价公允
股平台。
Strait、珠海厚中看好发行人收
购长塑实业进行上下游整合
为整合产业链上下游，收购长
的前景，按照投后估值 20 亿
塑实业，通过增资引入外部投
元确定增资价格。
资者 Strait、珠海厚中。
参考外部投资者入股价格，中
Strait 、 珠 海 厚 同时，应外部投资人对实际控
2019 年 14.3885 元/1 元 股东/合伙 仑海华（杨清金、杨杰为合伙
4 中、中仑海华对 制人按同等价格增资的要求， 否
11 月 注册资本 人出资 人）按相同估值增资取得部分
中仑有限增资 且为避免股权过度稀释，中仑
股权。
海华（杨清金、杨杰为合伙人）
外部投资人增资价格系综合
按照外部投资者的入股价格
考虑公司所处行业发展前景、
进行增资。
产业链整合、未来盈利性等因
素确定，定价公允。
8-3-1-105
序 是否存在实物或技术出
时间 股权变动形式 变动背景和原因 价格 资金来源 定价依据及公允性
号 资等特殊出资形式
中仑海华增资价格系参考外
部投资人入股价格确定，定价
公允
按照中仑海华取得股权的价
中仑海华将其持 中仑海华合伙人持股方式变
格转让给中仑海华出资人。
2021 年 有的中仑有限全 更，其合伙人杨清金、杨杰按 14.3885 元/1 元 合伙人
5 本次转让系杨清金、杨杰按照 否
2月 部股权分别转让 其在中仑海华所持份额的比 注册资本 出资
原持股比例由间接持股翻转
给杨清金、杨杰 例转而直接持有发行人股权。
为直接持股，定价公允。
中仑有限整体变
2021 年 股份制改造，为上市融资做准
6 更设立股份有限 —— —— —— 否
7月 备
公司
股东出于避免 IPO 过程中股
2021 年 发行人资本公积 份被过多稀释的考虑，扩大发
7 —— —— —— 否
12 月 转增股本 行前的股本规模，减少 IPO
发行股份数
8-3-1-106
根据杨清金、杨杰提供的银行资金流水，发行人自然人股东杨清金、杨杰对
中仑集团、中仑海华的投资款（中仑集团、中仑海华进而对发行人进行出资）以
及从中仑海华受让发行人股权的股权转让款主要来源于杨清金通过企业经营取
得的历史积累。
发行人历次股权变动具有合理的原因和背景，股权变动的交易价格定价公允，
自然人股东的资金来源及价款支付情况不存在异常，股东变动过程不存在实物或
技术出资等特殊出资形式。
（3）发行人是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在股权
纠纷或潜在纠纷
根据发行人股东签署确认的调查表、本所律师对发行人股东的访谈，并经查
验发行人提供的工商登记资料、股东名册、发行人设立及历次增资的相关协议、
出资凭证及验资报告、历次股权/股份转让的相关协议、转让价款支付凭证，截
至本补充法律意见书出具日，发行人股权不存在委托持股、信托持股或其他利益
安排，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
6．问题 8.6 说明发行人母子公司之间内部交易的具体内容、定价机制及公
允性、资金流转情况，是否存在转移定价安排，是否存在税务风险
（1）母子公司之间内部交易的具体内容、定价机制及公允性、资金流转情
况
① 母子公司之间内部交易的具体内容
发行人母子公司之间的交易主要包括发行人向中仑塑业销售已内酰胺，中仑
塑业向长塑实业销售聚酰胺 6，以及少量的辅助材料（PA66）销售。
② 定价机制及公允性
母子公司之间交易定价机制及公允性分析如下表：
交易内容 定价机制 是否公允
母公司在原材料购进价格
按原材料采购入库价值加上手续费作为交 基础上加成 2%左右转售给
销售己内酰胺
易价格，手续费为每吨加价 100-200 元 中仑塑业，定价方式符合材
料贸易特点，定价公允
聚酰胺 6 的销售价格受上游原油价格的变
销售聚酰胺 6 与非关联方销售价格不存
动影响较大，中仑塑业一般根据上游原油
（PA6） 在重大差异，定价公允
价格变动、下游行业经营情况、内部订单
8-3-1-107
交易内容 定价机制 是否公允
饱和度、同行报价等情况综合确定对外销
售价格，并每周进行价格调整。价格按照
市场价格确定
③ 资金流转情况
报告期内，母子公司之间资金收付是根据内部交易的实际情况流转，由采购
方支付资金，销售方收取资金，资金流转符合商业实质和实际交易特征。
（2）母子公司之间内部交易是否存在转移定价安排，是否存在税务风险
内部交易均为真实的交易行为，并非以取得税收收益为目的。发行人与中仑
塑业均适用 25%的所得税税率，不存在转移定价的安排；中仑塑业与长塑实业的
交易价格按照市场定价机制确定，不存在利用税率差转移定价的安排。
报告期内，发行人母子公司交易系出于业务需求而发生，具有真实交易背景。
母子公司各年度向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时，就其与关联方之
间的业务往来附送了《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表》，相关交
易已向主管税务机关备案，且当地税务局已出具了涉税无违规记录证明，母子公
司之间的内部交易不存在税务风险。
7．问题 8.7 说明发行人实际控制人亲属持有发行人股份的全部情形，相关
人员的持股锁定期是否符合要求
截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制为杨清金，其亲属除其儿子
杨杰直接、间接持有发行人股份外，其他亲属未直接、间接持有发行人股份。杨
杰作为发行人实际控制人杨清金的一致行动人，已比照杨清金出具股份锁定承诺，
承诺自发行人股份上市之日起 36 个月内不转让其直接、间接所持有的发行人股
份，相关股份锁定期安排符合要求。
（二）核查程序
1．查阅了中仑塑业、长塑实业的工商档案文件资料、验资报告、股权转让
协议及价款支付凭证以及长天塑化、绿悦控股境外上市的招股说明书以及王哲夫
出具的说明，核实中仑塑业、长塑实业股权结构的形成过程，对中仑塑业实际控
制人杨清金、长塑实业原实际控制人王哲夫进行了访谈，确认中仑塑业与长塑实
业历史上是否存在股东交叉持股的情形；
8-3-1-108
2．查阅了发行人及中仑塑业、长塑实业的工商档案资料，董事、监事、高
级管理人员的任命文件，董事、监事、高级管理人员及核心人员填写的调查表，
了解其任职经历，查阅发行人董事、监事、高级管理人员住所地公安机关出具的
无犯罪记录证明、发行人提供的“三会”会议文件，检索并经查询中国证监会网
站、独立董事任职的其他上市公司的公开信息，独立董事提供的上市公司高级管
理人员培训结业证/独立董事资格证书，核实发行人董事、监事、高级管理人员
任职资格；
3．查阅珠海厚中的及其管理人北京厚生投资管理中心（有限合伙）的工商
档案资料，对珠海厚中的出资人进行了访谈；取得并查阅了 Strait 出具的说明及
Maples and Calder（Hong Kong）LLP 出具的法律意见书以及 Hosen Investment
Fund III GP, Ltd.出具的 Hosen Investment Fund III, L.P.的出资人背景情况说明（经
Maples 合规服务团队出具的反洗钱报告确认）；查阅了珠海厚中及 Strait 出具的
不存在一致行动关系的说明；通过企查查对发行人股东的穿透出资人情况进行了
核查，查阅了发行人股东出具的关于股份锁定及减持的承诺函；
4．查阅了 Strait 及珠海厚中入股时签署的《中仑新材料有限公司增资协议》
《中仑新材料有限公司增资协议之补充协议（一）》以及各方为解除对赌条款而
签署的《中仑新材料有限公司增资协议之补充协议（二）》；取得并查阅了发行
人及杨清金、杨杰、Strait、珠海厚中的说明，确认相关对赌条款至被清理前未
被触发履行；
5．取得并查阅了发行人工商档案资料、历次股权变动涉及的出资凭证及验
资报告、转让价款支付凭证，核查股东入股出资情况；查阅了股权变动、增资减
资相关的税收法律法规，并走访发行人主管税务主管机关咨询意见，判断发行人
历次股权变动是否涉及发行人的代扣代缴义务；
6．取得并查阅了发行人股东签署确认的调查表、发行人的陈述及本所律师
对发行人股东的访谈，确认发行人是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，
是否存在股权纠纷或潜在纠纷；登录公示系统、人民法院公告网、中国执行信息
公开网、中国裁判文书网核查发行人股东之前是否存在股权纠纷或潜在纠纷；
7．查阅发行人不同纳税主体的税收优惠证明文件，了解各主体适用的企业
所得税税率；并获取主管税务机关出具的涉税合规证明；了解公司业务体系及内
8-3-1-109
部交易情况，获取母子公司之间交易明细，了解内部交易定价依据并对内部交易
进行核查，将内部交易与对外销售的商业条件进行比对，了解交易内容、定价机
制及定价公允性；核对发行人往来交易明细账、发行人银行流水，核实资金流转
情况；
8．查阅了杨清金、杨杰填写的调查表及其出具的关于股份锁定及减持的承
诺函。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为：
1．中仑塑业及长塑实业历史上的出资均为货币出资，不存在非货币出资的
情形，出资过程不存在瑕疵，不存在因重大出资瑕疵而影响发行人对其控制权稳
定性的情形；中仑塑业与长塑实业历史上不存在股东交叉持股情形，发行人收购
中仑塑业与长塑实业前，其分别为杨清金、王哲夫控制的企业，双方各自独立运
营；
2．发行人核心人员中，除颜艺林、牟青英曾就职于中仑塑业的原母公司厦
门长天外，其他人员不存在相继任职于中仑塑业、长塑实业之情形。并且颜艺林、
牟青英于中仑塑业成立前已从厦门长天离职，二人均不存在于中仑塑业、长塑实
业的相关任职相重叠之情形；发行人董事、高级管理人员及其他核心人员最近 2
年未发生重大不利变化；发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公
司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，发行人独立董事
任职合法合规；发行人 2019 年 1-11 月相关财务工作由中仑塑业的财务经理庄春
娥代行。2019 年 12 月，谢长火出任财务总监，并组织了发行人 2019 年度、2020
年度以及 2021 年度财务报告的编制工作，其对发行人 2019 年财务数据的真实性、
可靠性不存在异议。容诚会计师已出具《内部控制鉴证报告》（容诚专字
[2022]361Z0048 号），发行人保持了有效的财务报告内部控制；
3．Strait 和珠海厚中存在关联关系，Strait 和珠海厚各自独立运作，未签署
一致行动协议。在发行人股东大会上以各自利益为出发点，独立行使表决权，不
存在一致行动关系；发行人股东中不存在契约型私募基金、资产管理计划和信托
计划；
8-3-1-110
4．发行人与 Strait 及珠海厚中之间的相关对赌条款曾约定存在恢复条款，
但对赌条款已确定地、不带效力恢复条件地、不可逆地终止，对赌条款清理彻底，
且相关对赌条款至被清理前未被触发履行；除与 Strait、珠海厚中签署过对赌条
款外，发行人历史上不存在其他对赌条款；
5．发行人历次股权变动中，相关股东不涉及或无需/暂无需缴纳所得税，发
行人不涉及所得税代扣代缴义务履行；发行人历次股权变动具有合理的原因和背
景，股权变动的交易价格定价公允，自然人股东的资金来源及价款支付情况不存
在异常，股东变动过程不存在实物或技术出资等特殊出资形式；
6．发行人母子公司内部交易主要为材料销售、产成品销售，定价机制合理，
定价公允，不存在转移定价安排，不存在税务风险；
7．杨杰作为发行人实际控制人杨清金的一致行动人，已比照杨清金出具股
份锁定承诺，承诺自发行人股份上市之日起 36 个月内不转让其直接、间接所持
有的发行人股份，相关股份锁定期安排符合要求。
八、关于员工持股与股份支付（《问询函》问题 9）
申请文件显示，中仑海杰为发行人员工持股平台。2019 年 12 月，杨清金将
其持有的中仑海杰 462.00 万份合伙财产份额以 1 元/份合伙财产份额的价格分别
转让给颜艺林、牟青英、郑伟、许剑坡、黄鸿辉、谢长火、简锦炽、刘桂珍等 8
名激励对象。公司已参考 2019 年 11 月外部投资机构入股价格 14.39 元/股，将员
工获得合伙份额的价格与公允价格的差额做股份支付处理。公司在 2019 年授予
日一次性将该部分股份支付费用 6,138.00 万元。
请发行人：
（1）说明中仑海杰的具体情况，包括合伙人的入伙时间、选定依据及在发
行人的任职情况，是否存在离职人员或其他外部人员，是否约定最低服务期限，
是否存在外部人员持股，是否存在委托持股或其他未披露的利益安排；受让股份
的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源，合伙人结构的变动情况，人
员离职后的股份处理、股份锁定期等。
（2）说明股份支付的计算结果和过程，股权激励涉及的股份支付权益工具
的公允价值确认方式，对应市盈率、市净率，会计处理是否符合《企业会计准则》
8-3-1-111
相关规定。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，并说明按照本所《创业
板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的要求对员工持股计划的核查过程
及结论性意见。
请保荐人、申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》问题 26 的要求对问题（2）要求发表明确意见。
（一）问题回复
1．问题 9.1 说明中仑海杰的具体情况，包括合伙人的入伙时间、选定依据
及在发行人的任职情况，是否存在离职人员或其他外部人员，是否约定最低服
务期限，是否存在外部人员持股，是否存在委托持股或其他未披露的利益安排；
受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源，合伙人结构的变
动情况，人员离职后的股份处理、股份锁定期等
（1）说明中仑海杰的具体情况，包括合伙人的入伙时间、选定依据及在发
行人的任职情况，是否存在离职人员或其他外部人员，是否约定最低服务期限，
是否存在外部人员持股，是否存在委托持股或其他未披露的利益安排
① 合伙人的入伙时间及在发行人的任职情况，是否存在离职人员或其他外
部人员
截至本补充法律意见书出具日，员工持股平台的合伙人入伙时间及在发行人
任职情况如下所示：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 入伙时间 任职情况
1 杨清金 161.70 2019.8.23 发行人董事长
2 颜艺林 168.00 2019.12.17 发行人董事兼总经理
3 牟青英 140.00 2019.12.17 发行人董事兼副总经理
长塑实业执行董事兼总经理兼研发
4 郑伟 35.00 2019.12.17
总监、福建长塑执行董事兼总经理
5 许剑坡 35.00 2019.12.17 长塑实业副总经理
6 黄鸿辉 21.00 2019.12.17 发行人董事会秘书
7 谢长火 21.00 2019.12.17 发行人财务总监
8 简锦炽 21.00 2019.12.17 中仑塑业执行董事兼副总经理
9 刘桂珍 21.00 2019.12.17 长塑实业财务总监
10 杨杰 6.30 2019.8.23 实际控制人之子
8-3-1-112
截至本补充法律意见书出具日，8 名激励对象均为发行人在职员工，不属于
离职人员或其他外部人员。
② 合伙人选定依据
设立员工持股平台的原因主要为：提升公司核心管理团队的凝聚力，稳定保
持住中仑塑业及长塑实业的核心人员，加强中仑塑业与长塑实业的整合，增强公
司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；为进一步完善公司治理结
构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，实现首次公开发行股票并上市计
划，促进公司持续、稳健、快速的发展。
员工持股平台的合伙人范围主要系公司及下属子公司的高级管理人员和核
心人员，人员选定依据综合考虑激励目的、相关人员对公司研发、生产、经营业
绩和未来持续发展具有重要影响或作出重要贡献等因素。
③ 是否约定最低服务期限
对被激励象授予股份，系在收购长塑实业后，发行人实际控制人杨清金为避
免人事动荡、人员流失，保持核心人员稳定，结合激励对象的过往贡献而给予的
一次性奖励，因此未就激励对象的最低服务期限作出限制性要求。
④ 是否存在外部人员持股，是否存在委托持股或其他未披露的利益安排
中仑海杰系发行人实际控制人杨清金及其子杨杰共同出资设立的员工持股
平台，被激励对象均为在职的管理人员、核心人员，不属于外部人员；各合伙人
认缴的出资额均系其本人持有，不存在委托持股或其他未披露的利益安排。
（2）受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源，合伙人
结构的变动情况，人员离职后的股份处理、股份锁定期等
① 受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源，合伙人结
构的变动情况
截至本补充法律意见书出具日，中仑海杰的合伙人变动情况如下：
A．2019 年 8 月，中仑海杰设立
2019 年 8 月 23 日，杨清金、杨杰以货币方式共同出资设立中仑海杰，成立
时认缴出资额为 630 万元。
设立时，中仑海杰各合伙人的出资额、出资比例具体情况如下表所示：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
8-3-1-113
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类型
1 杨清金 623.70 99.00% 货币 普通合伙人
2 杨杰 6.30 1.00% 货币 有限合伙人
合 计 630.00 100.00% —— ——
B．2019 年 12 月，中仑海杰合伙人变动
a．受让股份的定价依据及合伙人结构的变动情况
2019 年 12 月 17 日，根据中仑海杰全体合伙人杨清金、杨杰签署的《厦门
中仑海杰股权投资合伙企业（有限合伙）之变更决定书》，同意普通合伙人杨清
金将其持有的中仑海杰 462 万份合伙财产份额以 1 元/份合伙财产份额的价格分
别转让给颜艺林、牟青英、郑伟、许剑坡、黄鸿辉、谢长火、简锦炽、刘桂珍等
8 名激励对象，各激励对象为中仑海杰有限合伙人。同日，8 名激励对象分别与
杨清金、杨杰签署了《入伙协议》；本次财产份额转让具体情况如下表所示：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 占合伙企业出资比例
1 颜艺林 168.00 26.67%
2 牟青英 140.00 22.22%
3 郑伟 35.00 5.56%
4 许剑坡 35.00 5.56%
杨清金
5 简锦炽 21.00 3.33%
6 黄鸿辉 21.00 3.33%
7 刘桂珍 21.00 3.33%
8 谢长火 21.00 3.33%
合 计 462.00 73.33%
本次财产份额转让完成后，中仑海杰各合伙人的出资额、出资比例具体情况
如下表所示：
认缴出资额
序号 合伙人 出资比例 出资方式 合伙人性质
（万元）
1 杨清金 161.70 25.67% 货币 普通合伙人
2 颜艺林 168.00 26.67% 货币 有限合伙人
3 牟青英 140.00 22.22% 货币 有限合伙人
4 郑伟 35.00 5.56% 货币 有限合伙人
5 许剑坡 35.00 5.56% 货币 有限合伙人
6 黄鸿辉 21.00 3.33% 货币 有限合伙人
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认缴出资额
序号 合伙人 出资比例 出资方式 合伙人性质
（万元）
7 谢长火 21.00 3.33% 货币 有限合伙人
8 简锦炽 21.00 3.33% 货币 有限合伙人
9 刘桂珍 21.00 3.33% 货币 有限合伙人
10 杨杰 6.30 1.00% 货币 有限合伙人
合 计 630.00 100.00%
b．取得股份的价款支付情况及资金来源
上述受让方支付转让款的资金均来源于自有资金，相关转让款均已全额支付。
截至本补充法律意见书出具日，中仑海杰的合伙人结构未再发生变化。
② 人员离职后的股份处理、股份锁定期等
A．人员离职后的股份处理
根据中仑海杰《合伙协议书》《权益约定书》的约定：（1）有限合伙人自有
限合伙企业所投资企业离职后六个月内，不得申请转让其所持有的财产份额或申
请退伙。（2）离职后六个月后，除经普通合伙人书面同意外，仅可在普通合伙人
指定的时间内申请转让其所持有的财产份额或申请退伙，且每一年度申请转让或
退伙所对应的财产份额不得超过该有限合伙人离职时所持有合伙企业全部财产
份额的 25%，该比例可以累积使用；转让对象可以是普通合伙人或者普通合伙人
同意的第三方，转让价格由转让双方协商确定。
B．股份锁定期
根据中仑海杰《合伙协议书》《权益约定书》的约定：（1）有限合伙人自取
得财产份额之日起，三年内不得转让其所持有的财产份额或要求合伙企业转让其
所持有合伙企业财产份额所对应的有限合伙企业所持有被投资企业的股权/股份；
（2）有限合伙企业所投资企业在股份公司成立后一年内，有限合伙人不得申请
转让其所持有的财产份额或要求合伙企业转让其所持有合伙企业财产份额所对
应的有限合伙企业所持有被投资企业的股权/股份；有限合伙企业所投资企业完
成首次公开发行股票后，自被投资企业公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内，有限合伙人不得申请转让其所持有的财产份额或要求合伙企业转让其所持
有合伙企业财产份额所对应的有限合伙企业所持有被投资企业的股权/股份；（3）
有限合伙人在有限合伙企业所投资企业任职期间，除经普通合伙人书面同意外，
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有限合伙人需在普通合伙人指定的时间内申请转让其所持有的财产份额或申请
退伙，且每一年度申请转让或退伙所对应的财产份额不得超过该有限合伙人上一
年度持有合伙企业全部财产份额的 25%。当有限合伙人所持合伙企业份额不足 1
万元时，方可一次性向普通合伙人申请转让所持有的财产份额或退伙。
（二）核查程序
1．查阅了中仑海杰的工商登记资料，查阅了合伙人签署的《入伙协议》、相
关合伙份额转让涉及的《厦门中仑海杰股权投资合伙企业（有限合伙）之变更决
定书》等决议文件；
2．查阅了中仑海杰合伙人共同签署的《合伙协议书》和《权益约定书》；
3．取得了中仑海杰合伙人出具的《承诺函》，并访谈了中仑海杰各合伙人；
4．查阅了发行人员工名册以及发行人及发行人子公司与各激励对象签署的
劳动合同及社保、住房公积金缴纳记录等；
5．查阅了中仑海杰各合伙人缴纳出资的支付凭证。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为：
1．中仑海杰系发行人实施员工股权激励的平台，股权激励对象均为发行人
员工，不存在外部人员持股的情形，发行人未就中仑海杰合伙人的最低服务期限
作出限制性要求；各合伙人认缴的出资额均系其本人持有，不存在委托持股或其
他未披露的利益安排。
2．中仑海杰普通合伙人杨清金将其持有的中仑海杰 462.00 万份合伙财产份
额以 1 元/份合伙财产份额的价格分别转让给颜艺林、牟青英、郑伟、许剑坡、
黄鸿辉、谢长火、简锦炽、刘桂珍等 8 名激励对象，激励对象以自有资金缴纳出
资款；除此之外，中仑海杰合伙人结构未发生其他变动情况；根据中仑海杰《合
伙协议书》《权益约定书》的约定，对有限合伙人离职后的股份减持的数量及持
有股份的锁定期作出了相应的安排，对于离职后的股份减持的价格未作约定；
3．发行人实施员工持股计划的激励对象均系发行人员工，遵循发行人自主
决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施的情形；
本次股权激励已参照外部机构股东入股价格作为公允价格作股份支付处理；参与
激励的发行人员工与其他股东权益平等、自负盈亏、风险自担；参与员工持股计
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划的员工均以货币出资，并已按时足额缴纳出资额；发行人通过合伙企业实施员
工持股计划，并通过合伙协议等对所持发行人股权在平台内部流转、退出机制等
事项进行约定。上述员工持股计划的实施合法合规，不存在损害发行人利益的情
形，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的要求。
九、关于环保与安全生产（《问询函》问题 10）
申请文件显示：
（1）发行人主要产品之一为聚酰胺 6，2021 年收入占比为 8.78%，相关业
务对应行业为 C26 化学原料和化学制品制造业；发行人募投项目之一为聚酰胺 6
（PA6），募投项目实施后预计聚酰胺 6 占发行人收入占比为 22.27%。
（2）发行人通用型 BOPA 薄膜、新型 BOPA 薄膜及聚酰胺 6（PA6）的主要
原材料均为己内酰胺，采购过程中运用了槽罐车。
（3）报告期内，发行人的环保投入金额分别为 312.49 万元、283.01 万元和
1,233.83 万元。
请发行人：
（1）说明发行人生产的产品是否涉及《环境保护综合名录（2021 年版）》
中规定的高污染、高环境风险产品。
（2）说明发行人产品、原材料、中间产品副产品或废料是否为易燃、易爆、
有害危险品，发行人关于环境保护、安全生产的内控措施及是否有效运行，报告
期内是否受到相关行政处罚、安全生产事故、产品责任纠纷；发行人及其境内外
子公司是否已经具备生产经营所需的全部资质、许可及认证。
（3）说明发行人是否属于高耗能、高排放行业；发行人已建、在建项目和
募投项目是否均满足项目所在地能源消费双控要求是否按规定取得固定资产投
资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主
管部门的监管要求。
（4）说明环保设施实际使用、运行情况；报告期内环保投入、环保相关费
用和成本是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环
保措施及相应的资金来源和金额，是否符合国家和地方环保要求；报告期内发行
人是否受到环保相关行政处罚，是否曾发生环保事故，是否存在涉及发行人环保
8-3-1-117
问题的媒体报道。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（4）发表明确
意见。
（一）问题回复
1．问题 10.1 说明发行人生产的产品是否涉及《环境保护综合名录（2021
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
发行人生产的产品主要为功能性 BOPA 薄膜、生物降解 BOPLA 薄膜及聚酰
胺 6（PA6），根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》，发行
人生产的产品均未被列入高污染、高环境风险产品名录。
2．问题 10.2 说明发行人产品、原材料、中间产品副产品或废料是否为易燃、
易爆、有害危险品，发行人关于环境保护、安全生产的内控措施及是否有效运
行，报告期内是否受到相关行政处罚、安全生产事故、产品责任纠纷；发行人
及其境内外子公司是否已经具备生产经营所需的全部资质、许可及认证
（1）说明发行人产品、原材料、中间产品副产品或废料是否为易燃、易爆、
有害危险品，发行人关于环境保护、安全生产的内控措施及是否有效运行，报
告期内是否受到相关行政处罚、安全生产事故、产品责任纠纷
发行人产品、原材料、中间产品副产品或废料情况如下表所示：
项目 是否易燃 是否易爆 是否为有害危险品
功能性 BOPA 薄膜 否 否 否
生物降解 BOPLA 薄
产品 否 否 否
膜
聚酰胺 6 否 否 否
原材料 己内酰胺 否 否 否
中间产 熔体块 否 否 否
品副产
品 开机料 否 否 否
厂区排放污水（COD、
废水 否 否 否
氨氮、总氮等）
锅炉废气（烟尘、氮氧
化物 Nox、二氧化硫、 否 否 否
颗粒物）
废气
有机废气（颗粒物、挥
发性有机物 VOCs、非 否 否 否
甲烷总烃）
固体废 一般工业固体废物 否 否 否
8-3-1-118
项目 是否易燃 是否易爆 是否为有害危险品
物 危险废物（设备维护过
程产生的废矿物油和
是 否 是
生产过程产生的废弃
包装物/容器）
生活垃圾 否 否 否
废料 边角料、废品 否 否 否
根据上表，发行人产品、原材料、中间产品副产品或废料中的易燃、易爆、
有害危险品为固体废物中的少量危险废物。固体废物中的少量危险废物主要系发
行人设备维护过程产生的废矿物油和生产过程产生的废弃包装物/容器，发行人
已委托有资质的单位对危险废物进行处理。
报告期内，发行人制定实施了《质量控制计划管理流程（BOPA 事业部》
《BOPA 生产计划管理制度》《生产操作管理制度（BOPA 事业部）》《安全生产
管理制度（BOPA 事业部）》《中仑生产计划管理流程》《中仑应急计划管理制度》
《中仑生产管理制度》等多项关于环境保护、安全生产的内控制度，要求制造中
心负责建立健全生产车间的安全管理制度及安全生产、安全宣导工作。同时，通
过制度的严格执行加强对职工安全生产教育，增强职工安全生产的意识，提高职
工安全生产的认识水平。此外，发行人定期对员工开展安全生产培训等活动，组
织学习安全生产基础知识及技能，充分满足了环境保护、安全生产的各项要求。
报告期内，发行人对环境保护、安全生产的内控措施健全，并得到有效执行。
根据厦门市海沧区生态环境局以及泉州市惠安生态环境局出具的证明文件
并经检索查询福建省生态环境厅网站、厦门市生态环境局网站、泉州市生态环境
局网站，发行人及其子公司报告期内未因违反环境保护和管理方面的法律法规而
受到行政处罚；根据厦门海沧区应急管理局、惠安县应急管理局出具的证明并经
检索福建省应急管理厅网站、厦门市应急管理局网站、泉州市应急管理局网站，
发行人及其子公司报告期内未因违反安全生产的法律法规而受到相关部门的行
政处罚。
根据发行人的说明并经查验相关环境保护及安全生产制度，在安全生产及环
境保护方面，发行人严格按照相关行业法律法规，取得相关生产资质，执行安全
生产管理制度，并取得了安全生产标准化三级企业证书及排污许可证。根据主管
部门出具的说明并经网络查询公开信息，报告期内发行人及其子公司不存在安全
8-3-1-119
生产事故、产品责任纠纷。
（2）发行人及其境内外子公司是否已经具备生产经营所需的全部资质、许
可及认证
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定并经查验发行人及其子公司
现持有的相关资质和许可证书，发行人及其子公司拥有以下与经营活动相关的资
质和许可：
海关注册编码：3502930029
海关备案日期：2019年10月9日
《海关进出口货
检验检疫备案号：3951100057
物收发货人备案
有效期：长期
发行人 回执》
核发海关：海沧海关
核发日期：2021年07月20日
《对外贸易经营 备案登记表编号：03512593
者备案登记表》 核发日期：2021年7月9日
海关注册编码：3505962300
海关备案日期：2013年5月22日
《海关进出口货
检验检疫备案号：3501604532
物收发货人备案
有效期：长期
回执》
注册海关：泉州海关驻泉港办事处
核发日期：2020年8月12日
《对外贸易经营 备案登记表编号；04476661
者备案登记表》 核发日期：2021年6月23日
证书编号：91350521050317137E001P
中仑
有效期：2020.8.20-2023.8.19
塑业 《排污许可证》
行业类别：初级形态塑料及合成树脂制造，锅炉
核发单位：泉州市生态环境局
证书编号：JY33505210066455
经营场所：福建省泉州市惠安县东桥镇泉惠石化工业区
主体业态：单位食堂
《食品经营许可
经营项目：热食类食品制售
证》
有效期至：2023年11月22日
核发机关：惠安县市监局
核发日期：2021年6月29日
《海关进出口货 海关注册编码：35029602UY
长塑
物收发货人备案 海关备案日期：2009年9月10日
实业
回执》 检验检疫备案号：3901600556
8-3-1-120
有效期：长期
注册海关：海沧海关
核发日期：2020年5月13日
《对外贸易经营 备案登记表编号；03512700
者备案登记表》 核发日期：2021年9月17日
长塑 登记编号：91350200685286688U001X
《固定污染源排 实业 有效期：2020年11月9日至2025年11月8日
污登记回执》 新阳 登记编号：913502000658729856001Y
分公司 有效期：2020年11月5日至2025年11月4日
证书编号：JY33502050001548
经营场所：福建省厦门市海沧区翁角路268号
主体业态：单位食堂
《食品经营许可
经营项目：热食类食品制售
证》
有效期至：2026年5月12日
核发机关：厦门市海沧区市监局
核发日期：2021年10月18日
证书编号：闽XK16-204-00027
生产地址：福建省厦门市海沧区翁角路268号/福建省厦门市海
沧区新盛路16号（生产厂房）B区
《全国工业产品
产品名称：食品用塑料包装、容器、工具等制品
生产许可证》
有效期至：2026年3月21日
核发机关：福建省市监局
核发日期：2021年8月27日
证书编号：闽AQB3502QGⅢ202100083
证书等级：安全生产标准化三级企业（轻工其他）
《安全生产标准
有效期至：2024年11月
化证书》
核发机关：厦门市应急管理协会
核发日期：2021年11月18日
海关注册编码：350596299G
海关备案日期：2021年3月25日
《海关进出口货
检验检疫备案号：3954101279
物收发货人备案
福建 有效期：长期
回执》
长塑 注册海关：泉州海关驻泉港办事处
核发日期：2021年3月25日
《对外贸易经营 备案登记表编号；04476620
者备案登记表》 核发日期：2021年3月17日
发行人已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等。
3．问题 10.3 说明发行人是否属于高耗能、高排放行业；发行人已建、在建
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项目和募投项目是否均满足项目所在地能源消费双控要求是否按规定取得固定
资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当
地节能主管部门的监管要求
（1）发行人是否属于高耗能、高排放行业
① 发行人是否属于高耗能行业
A．中仑塑业属于高耗能行业
根据国家发改委办公厅于 2020 年 2 月 26 日印发的《国家发展改革委办公厅
关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》、国家发展改革委员会于
2020 年 9 月 22 日作出的《对十三届全国人大三次会议第 2750 号建议的答复》
等文件的有关规定，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行
业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制
品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压
延加工业，电力、热力生产和供应业。
根据发行人的说明并经查验发行人及其子公司为开展业务经营所签署的业
务合同，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发
行人自身为控股公司，子公司长塑实业及孙公司福建长塑（尚未实际开展生产经
营业务）所属行业为“C 制造业”之“C29 橡胶和塑料制品业”，不属于上述高
耗能行业，但发行人子公司中仑塑业所属行业为“C 制造业”之“C26 化学原料
和化学制品制造业”，属于上述高耗能行业。
B．中仑塑业不属于高耗能企业
根据《节约能源法》和《重点用能单位节能管理办法（2018 年修订）》，“年
综合能源消费总量一万吨标准煤以上的用能单位”与“国务院有关部门或者省、
自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费总量五千吨
以上不满一万吨标准煤的用能单位”为重点用能单位。
中仑塑业报告期内使用的主要能源包括天然气、电力、水、蒸汽，均从外部
购入。中仑塑业报告期内能耗情况（按折标系数转化为标准煤计算）如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
耗用量（万立方米） 654.40 648.23 351.99
天然气
折标准煤（吨） 7,946.41 7,871.44 4,274.17
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
耗用量（万千瓦时） 1,907.84 1,893.55 2,048.31
电力
折标准煤（吨） 2,344.73 2,327.17 2,517.37
耗用量（吨） 143,068.00 145,813.30 95,726.56
水
折标准煤（吨） 36.78 12.50 8.20
耗用量（吨） - - 43,203.90
蒸汽
折标准煤（吨） - - 5,556.02
折标准煤总额（吨） 10,327.93 10,211.11 12,355.76
营业收入（万元） 128,238.72 95,262.49 119,968.63
发行人每万元收入的平均能耗
0.08 0.11 0.10
（吨标准煤/万元）
我国每万元 GDP 能耗
0.55 0.57 0.57
（吨标准煤/万元）
发行人收入平均能耗/我国单位 GDP 能耗 14.64% 18.81% 18.07%
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2008），中仑塑业 2019 年、2020 年消耗
的能源折算标准煤的系数为：1 万立方米天然气=12.143 吨标准煤； 1 万千瓦时电=1.229 吨
标准煤；1 万吨水=0.857 吨标准煤；1 吨蒸汽=0.1286 吨标准煤；根据《综合能耗计算通则》
（GB/T2589-2020），中仑塑业 2021 年消耗的能源折算标准煤的系数为： 1 万立方米天然气
=12.143 吨标准煤；1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤；1 万吨水=2.571 吨标准煤；
注 2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局。
报告期内，中仑塑业生产过程中主要能源消耗折算标准煤的数量分别为
12,355.76 吨、10,211.11 吨和 10,327.93 吨，平均能耗分别为 0.10 吨标准煤/万元、
0.11 吨标准煤/万元和 0.08 吨标准煤/万元，占相应年度我国单位 GDP 能耗的比
例分别为 18.07%、18.81%和 14.64%，显著低于我国单位 GDP 能耗水平。
中仑塑业报告期内能源消耗金额占营业成本比例情况如下：
能源类型 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
消耗金额（万元） 2,658.22 2,696.15 2,864.49
电力、水、
营业成本（万元） 124,529.41 91,530.31 115,845.44
蒸汽、燃气
占营业成本比例 2.13% 2.95% 2.47%
综合上述，中仑塑业不属于《节约能源法》规定的重点用能单位，报告期内
中仑塑业各期的平均能耗情况（按折标系数转化为标准煤计算）显著低于我国单
位 GDP 能耗，且中仑塑业能源采购金额占营业成本的比例均在 10％以下，中仑
塑业生产过程中能耗较低且不依赖于消耗能源。中仑塑业所处行业虽属于高耗能
行业，但中仑塑业不属于高耗能企业。
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② 发行人是否属于高排放行业
A．中仑塑业属于高排放行业
根据国务院于 2018 年 6 月 27 日印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划的通
知》（国发[2018]22 号）规定：“各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化
工等高排放行业，制定错峰生产方案，实施差别化管理。”根据工业和信息化部
于 2018 年 7 月 23 日发布的《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计
划》的规定，“各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等高排放行业，
科学制定错峰生产方案，实施差别化管理，并将错峰生产方案细化到企业生产线、
工序和设备。”
发行人及其子公司长塑实业、福建长塑不属于上述高排放行业。发行人子公
司中仑塑业所属行业为“C 制造业”之“C26 化学原料和化学制品制造业”，属
于《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22 号）
等文件规定的高排放行业。
B．中仑塑业生产过程污染较少
a．中仑塑业被评为国家级绿色工厂
根据《工业和信息化部办公厅关于公布第四批绿色制造名单的通知》（工信
厅节函〔2019〕196 号），中仑塑业被评为国家级绿色工厂。
b．中仑塑业产品未被列入“高污染、高环境风险产品名录”
根据生态环境部办公厅印发《环境保护综合名录（2021 年版）》，中仑塑业
产品未被列入“高污染、高环境风险”产品名录
c．中仑塑业针对生产经营过程中产生的污染物均采取了相应的环保措施，
污染物达标排放
中仑塑业污染物排放检测结果经具有环境检测资质的第三方检测机构检测
后达标。报告期内，中仑塑业委托第三方进行了环保检测，具体项目包括废水、
废气、氨氮等，厦门金雀检测技术有限公司按月出具《检测报告》。报告期内，
中仑塑业污染物排放均在排放限制以内，符合相关标准。
d．环保主管部门已出具环保合规证明
根据泉惠石化工业园区管理委员会环保安监科出具的证明，确认：“中仑塑
业的生产 PA6 的过程系聚合过程，生产过程具有自动化、封闭性特点；该公司
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主要通过聚合装置将原材料己内酰胺转化为尼龙 6 切片，即其生产过程系高分子
聚合过程，污染物按照相关标准要求排放，企业排污较少。
自中仑塑业成立以来，其建成项目和开工在建项目已履行环评手续，建成项
目已履行环保验收手续。中仑塑业生产经营过程中产生的环境污染物较少，主要
污染物为工业废水，该污染物由中仑塑业预处理后排入泉惠石化工业园区统一处
理及检测，截至当前，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，未收到有关中
仑塑业环保方面的社会（包括但不限于媒体、群众等）投诉、举报等。
自 2019 年 1 月 1 日以来，中仑塑业认真贯彻执行国家和地方及园区有关环
境保护和管理方面的法律法规，其所从事的业务及生产经营活动符合国家和地方
及园区有关环境保护和管理的法律、法规要求，未发生过环境污染事故和违反环
境保护管理法律法规的行为，亦不存在因违反环境保护和管理方面的法律法规而
受到行政处罚的情形。”
根据泉州市惠安生态环境局出具的证明，确认：“中仑塑业（福建）有限公
司自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，该公司认真贯彻执行国家有关环境
保护和管理方面的法律法规，其所从事的业务及生产经营活动符合国家有关环境
保护和管理的法律、法规要求，没有发生过环境污染事故和违反环境保护管理法
律法规的行为，亦不存在因违反环境保护和管理方面的法律法规而受到行政处罚
的情形。”
综上，虽然中仑塑业所属行业为高排放行业，但其自身生产过程中的污染物
实际排放较少，报告期内不存在因违反环境保护和管理方面的法律法规而受到行
政处罚的情形。
（2）发行人已建、在建项目和募投项目是否均满足项目所在地能源消费双
控要求是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
① 是否均满足项目所在地能源消费双控要求
根据厦门市海沧区工业和信息化局出具的证明，长塑实业及新阳分公司已建、
在建项目已按规定履行现阶段必需的审批、核准、备案等程序，取得相应节能审
查意见，主要能源资源消耗符合国家法律法规和厦门市标准，满足能源消费“双
控”要求，不存在被关停风险。
根据泉惠石化工业园区管理委员会环保安监科出具的证明，中仑塑业已建、
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在建项目主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家、泉州市标准，满足能源消
费双控要求，并已取得节能审查意见，不存在被关停风险。
根据惠安县工业信息化和商务局出具的证明，中仑塑业及福建长塑在惠已建、
在建项目已按规定履行现阶段必需的审批、核准、备案等程序，主要能源资源消
耗符合国家法律法规和国家、省、市标准，满足能源消费“双控”要求，并已取
得相应节能审查意见，不存在因能耗“双控”被关停风险。
② 是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
发行人已建、在建项目和募投项目的节能审查情况如下：
序号 类别 建设主体 项目名称 节能审查意见
“惠发改节能审[2012]2 号”《惠安县固
1 中仑塑业 55kt/a 尼龙 6 项目
定资产投资项目节能评估审查意见书》
扩建产能 55kt/a 尼龙 6 项 根据惠安县工业信息化和商务局出具的
2 中仑塑业
目 证明，已取得节能审查意见
根据惠安县工业信息化和商务局出具的
3 中仑塑业 蒸汽锅炉扩建工程
证明，已取得节能审查意见
“泉发改审[2020]68 号”《泉州市发展
和改革委员会关于中仑塑业（福建）有限
4 中仑塑业 高性能聚酰胺材料项目
公司高性能聚酰胺材料项目节能审查的
意见》
特种尼龙研发实验楼项 “惠发改能审[2019]1 号”《关于中仑特
5 中仑塑业
目 种尼龙研发实验楼项目节能审查意见》
已建
双向拉伸尼龙薄膜生产 根据厦门市海沧区工业和信息化局出具
6 项目 长塑实业
项目 的证明，已取得节能审查意见
年产 40000 吨新型高阻隔 根据厦门市经济发展局意见，准予审查通
7 长塑实业
尼龙薄膜项目 过
磁性驱动线性电机
8 长塑实业 BOPA 同步拉伸高阻隔 能耗较低，无需进行单独的节能审查
尼龙薄膜项目
年产 24000 吨超高阻隔高 根据厦门市经济发展局意见，准予审查通
9 长塑实业
性能双向拉伸薄膜项目 过
“厦经能评[2017]5 号”《厦门市经济和
年产 36000 吨新型超高阻
信息化局关于厦门长塑实业有限公司年
10 长塑实业 隔高性能双向拉伸薄膜
产 36000 吨新型超高阻隔高性能双向拉
项目
伸薄膜项目节能评估报告的审查意见》
“闽发改网审生态函[2021]208 号”《福
高性能膜材-高功能性 建省发展和改革委员会关于福建长塑实
11 募投 福建长塑
BOPA 膜材产业化项目 业有限公司高性能膜材项目——高功能
项目 性 BOPA 膜材产业化项目节能审查意见》
12 福建长塑 高性能膜材-新型生物基 “泉发改审[2021]83 号”《泉州市发展
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序号 类别 建设主体 项目名称 节能审查意见
可降解膜材产业化项目 和改革委员会关于高性能膜材-新型生物
基可降解膜材产业化项目节能审查的意
见》
“闽工信行政服务[2022]91 号”《 福建
高性能聚酰胺材料产业 省工业和信息化厅关于中仑塑业（福建）
13 中仑塑业
化项目 有限公司高性能聚酰胺材料产业化项目
节能报告的审查意见》
综上所述，发行人及其子公司已就根据相关规定的要求取得固定资产投资项
目节能审查意见。
（3）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监
管要求
① 发行人的主要能源资源消耗情况
报告期内，发行人所用能源主要为电力、天然气、水煤浆、水、柴油及蒸汽。
报告期内，公司主要能源消耗情况具体如下：
A．长塑实业
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
耗用量（万吨） 1.30 1.27 0.11
水煤浆
折标准煤（吨） 11,663.67 11,469.72 982.95
耗用量（万千瓦时） 14,750.06 14,541.70 1,060.18
电力
折标准煤（吨） 18,127.82 17,871.75 1,302.96
耗用量（吨） 312,158.69 282,412.41 23,477.08
水
折标准煤（吨） 80.26 24.20 2.01
耗用量（升） 24,500.00 13,250.00 3,000.00
柴油
折标准煤（吨） 30.70 16.60 3.76
折标准煤总额（吨） 29,902.45 29,382.27 2,291.68
营业收入（万元） 181,987.22 146,105.01 12,593.32
发行人每万元收入的平均能耗（吨标准煤/
0.16 0.20 0.18
万元）
我国每万元 GDP 能耗（吨标准煤/万元） 0.55 0.57 0.57
发行人收入平均能耗/我国单位 GDP 能耗 29.87% 35.28% 31.93%
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2008），长塑实业业 2019 年、2020 年消
耗的能源折算标准煤的系数为：1 万吨煤=9,000 吨标准煤（公司所用煤主要系水煤浆，此处
采用能源折算标准煤系数较高的洗精煤数值计算）；1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤；1 万吨
水=0.857 吨标准煤；柴油 1 升=0.00086 吨，1 吨柴油=1.4571 吨标准煤；根据《综合能耗计
算通则》（GB/T2589-2020），长塑实业 2021 年消耗的能源折算标准煤的系数为：1 万吨煤
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=9,000 吨标准煤； 万千瓦时电=1.229 吨标准煤； 万吨水=2.571 吨标准煤；柴油 1 升=0.00086
吨，1 吨柴油=1.4571 吨标准煤；
注 2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局；
注 3：2019 年度数据为合并报表体现的长塑实业 2019 年 12 月的数据。
报告期内，长塑实业生产过程中耗能折算标准煤的数量分别为 2,291.68 吨、
29,382.27 吨和 29,902.45 吨，平均能耗分别为 0.18 吨标准煤/万元、0.20 吨标准
煤/万元和 0.16 吨标准煤/万元，长塑实业 2019 年-2021 年生产平均能耗占相应年
度我国单位 GDP 能耗的比例仅为 31.93%、35.28%及 29.87%，低于我国单位 GDP
能耗水平，符合国家“节能减排”的政策理念。
B．中仑塑业
中仑塑业主要能源消耗情况见本补充法律意见书之九“九/3/（1）发行人是
否属于高耗能、高排放行业”。
报告期内，中仑塑业生产过程中主要能源消耗折算标准煤的数量分别为
12,355.76 吨、10,211.11 吨和 10,327.93 吨，平均能耗分别为 0.10 吨标准煤/万元、
0.11 吨标准煤/万元和 0.08 吨标准煤/万元，占相应年度我国单位 GDP 能耗的比
例分别为 18.07%、18.81%和 14.64%，低于我国单位 GDP 能耗水平。
② 是否符合当地节能主管部门的监管要求
根据厦门市海沧区工业和信息化局出具的证明，长塑实业及新阳分公司已建、
在建项目已按规定履行现阶段必需的审批、核准、备案等程序，取得相应节能审
查意见，主要能源资源消耗符合国家法律法规和厦门市标准，满足能源消费“双
控”要求，不存在被关停风险。
根据惠安县工业信息化和商务局出具的证明，中仑塑业及福建长塑在惠已建、
在建项目已按规定履行现阶段必需的审批、核准、备案等程序，主要能源资源消
耗符合国家法律法规和国家、省、市标准，满足能源消费“双控”要求，并已取
得相应节能审查意见，不存在因能耗“双控”被关停风险。
综上，发行人主要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求。
4．问题 10.4 说明环保设施实际使用、运行情况；报告期内环保投入、环保
相关费用和成本是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所
采取的环保措施及相应的资金来源和金额，是否符合国家和地方环保要求；报
8-3-1-128
告期内发行人是否受到环保相关行政处罚，是否曾发生环保事故，是否存在涉
及发行人环保问题的媒体报道
（1）说明环保设施实际使用、运行情况；报告期内环保投入、环保相关费
用和成本是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配
① 环保设施实际使用、运行情况
发行人的环保设施主要包括污水预处理站、污水处理系统、尾气处理环保系
统、造粒房降温环保改造系统等，报告期内环保设施均正常、稳定、持续运转，
运营情况良好，设备整体运行能力可以覆盖生产过程产生的污染物，实现了生产
排放的废气、固废、危废处理达标的环保目标。
② 报告期内环保投入、环保相关费用和成本是否与处理发行人生产经营所
产生的污染相匹配
报告期内，发行人的主要产品功能性 BOPA 薄膜及生物降解 BOPLA 薄膜具
有无毒、无味、不含溶剂的环保特点。长塑实业的生产过程为物理混合过程、没
有化学反应，产生的污染较少；中仑塑业的生产 PA6 的过程系聚合过程，生产
过程具有自动化、封闭性特点，生产过程基本没有副产物，产污环节少，且均在
标准范围内排放。
报告期内，发行人环保设施有效运行，在各监测时点各项污染物均达标排放，
发行人不存在因超标排放等事宜被主管部门处罚。
（2）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，是否符合国家
和地方环保要求
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额具体情况如下：
单位：万元
序
项目名称 资金来源 具体金额
号
1 高性能膜材-高功能性 BOPA 膜材产业化项目 募集资金 140.00
2 高性能膜材-新型生物基可降解膜材产业化项目 募集资金 50.00
3 高性能聚酰胺材料产业化项目 募集资金 580.00
注：高性能聚酰胺材料产业化项目所需 580 万元仅包括环保设施投资，各项环保设施年
运行费用及监测费用未包含在内。
① 高性能膜材-高功能性 BOPA 膜材产业化项目所采取的环保措施如下：
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污染
主要污染物 环保措施
源
薄膜生产过程中工艺有机废气、
每条生产线配套建设集气罩及袋式除尘器，工艺有机
废膜造粒回收过程中破碎粉尘、
废气 废气经袋式除尘器处理后，通过离地 15m 高的排气
投料粉尘及熔融有机废气，过滤
筒高空排放
器清洗废气。
职工生活污水及生产废水（包括 生活污水经化粪池预处理后，生产废水经自建的废水
废水 软水系统排水、冷却塔排水、造 池预处理达标后，通过泉惠石化工业园区市政管网排
粒冷却水排水等） 入泉惠石化园区污水处理厂处理
挤出机、拉伸机、牵引机、收卷
噪声 噪声源采取切实有效的消声隔音、减震措施
机等生产设备产生的噪声
落实危险废物规范化管理要求，规范建设危险废物暂
危险废物：废润滑油；一般固废： 存场所，废润滑油等危险废物严格按规定进行收集、
固体 开机厚料、离线边角料、废次品、 贮存，并委托有资质的单位进行无害化处理；开机厚
废物 熔体过滤渣、废熔体、分成、废 料、离线边角料、废次品、熔体过滤渣、废熔体、分
包材等；生活垃圾 成、废包材等生产固废集中收集后综合处置；生活垃
圾由园区环卫统一清运
② 高性能膜材-新型生物基可降解膜材产业化项目所采取的环保措施如下：
污染
主要污染物 环保措施
源
薄膜生产过程中工艺有机废气、
每条生产线配套建设集气罩及袋式除尘器，工艺有机
废膜造粒回收过程中破碎粉尘、
废气 废气经袋式除尘器处理后，通过离地 15m 高的排气
投料粉尘及熔融有机废气，过滤
筒高空排放。
器清洗废气。
职工生活污水及生产废水（包括 生活污水经化粪池预处理后，生产废水经自建的废水
废水 软水系统排水、冷却塔排水、造 池预处理达标后，通过泉惠石化工业园区市政管网排
粒冷却水排水等） 入泉惠石化园区污水处理厂处理
挤出机、拉伸机、牵引机、收卷
噪声 噪声源采取切实有效的消声隔音、减震措施
机等生产设备产生的噪声
落实危险废物规范化管理要求，规范建设危险废物暂
危险废物：废润滑油；一般固废： 存场所，废润滑油等危险废物严格按规定进行收集、
固体 开机厚料、离线边角料、废次品、 贮存，并委托有资质的单位进行无害化处理；开机厚
废物 熔体过滤渣、废熔体、分成、废 料、离线边角料、废次品、熔体过滤渣、废熔体、分
包材等；生活垃圾 成、废包材等生产固废集中收集后综合处置；生活垃
圾由园区环卫统一清运
③ 高性能聚酰胺材料产业化项目所采取的环保措施如下：
污染
主要污染物 环保措施
源
安装除尘布袋、冷凝器、水封装置、洗涤塔等装置对
工艺废气、储罐呼吸废气、热力 工艺废气进行处理后，汇入 1 根 42m 高排气筒排放。
废气
站废气、污水处理站废气等 储罐呼吸废气经氮封、水封装置后通过 1 根 15m 高
排气筒排放
8-3-1-130
污染
主要污染物 环保措施
源
生活污水及生产工艺废水（包括 设置 1 个生产废水收集池、1 个生活废水收集池，生
水封装置排水、切粒水罐溢流排 活污水经化粪池预处理后与生产废水一起排入现有
废水
水、过滤装置清洗废水、滤芯净 污水处理设施处理，处理达标后排入泉惠石化工业区
化排水等） 污水处理厂集中处理
输送泵、冷却塔、风机、冷冻机 优选低噪声设备，并将高噪声设备置于室内，对设备
噪声
组、空压机等设备的运转噪声 及其所在车间采取相应隔声、消声等治理措施
危险废物：生产滤渣、滤芯、设
新建 1 个危险废物暂存场，作为全厂危险废物贮存场
固体 备清洗废酸；一般固废：尼龙 6
所；一般工业固废暂存场储存依托北厂区现有固废暂
废物 废料、切片粉尘、废水处理污泥、
存场
RO 膜等；生活垃圾
综上，本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要为项目生产过程，主要污
染物包括废气、废水、噪声和固体废弃物。发行人已根据本次募投项目各类污染
物排放量合理规划污染物处置方式，针对本次募投项目污染排放所采取的环保措
施充分，主要处理设施及处理能力与本次募投项目实施后所产生的污染相匹配，
处理后的污染物可以达标排放，符合环境保护法律法规要求。
（3）报告期内发行人是否受到环保相关行政处罚，是否曾发生环保事故，
是否存在涉及发行人环保问题的媒体报道
根据厦门市海沧区生态环境局的访谈以及泉州市惠安生态环境局出具的证
明文件并经检索查询福建省生态环境厅网站、厦门市生态环境局网站、泉州市生
态环境局网站，报告期内发行人未受到环保相关行政处罚，未曾发生环保事故，
不存在涉及发行人环保问题的媒体报道。
（二）核查程序
1．查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》，分析发行人产品是否属于高污
染、高环境风险产品；
2．查阅了《质量控制计划管理流程》《BOPA 生产计划管理制度》《生产操
作管理制度（BOPA 事业部）》《安全生产管理制度（BOPA 事业部）》等多项关
于环境保护、安全生产的内控制度，查阅了发行人持有的安全生产标准化三级企
业证书及排污许可证；取得并查阅了受发行人委托进行危险废物处理的相关单位
的资质文件及相关协议等资料；
3．取得厦门市海沧区生态环境局、泉州市惠安生态环境局、厦门海沧区应
急管理局、惠安县应急管理局出具的证明文件；检索查询福建省生态环境厅网站、
8-3-1-131
厦门市生态环境局网站、泉州市生态环境局网站、福建省应急管理厅网站、厦门
市应急管理局网站、泉州市应急管理局网站的网络公开信息；
4．查阅了发行人主营业务所需要的资质、许可及认证证书；
5．查阅了《2017 年国民经济和社会发展统计公报》《关于明确阶段性降低
用电成本政策落实相关事项的函》《对十三届全国人大三次会议第 2750 号建议的
答复》等文件的有关规定，确认高耗能行业的清单；查阅了《国民经济行业分类》
《上市公司行业分类指引》中的相关规定，确认发行人主营业务所处行业的细分
类别；
6．访谈了发行人相关部门人员，实地走访了发行人及其子公司各生产线，
确认发行人及其子公司生产经营过程中主要消耗的能源类型，了解发行人生产经
营过程中生产的污染物，统计报告期内发行人环保投入及相关费用，并分析金额
波动的原因、合理性；查阅了发行人报告期内能源消耗情况的统计文件及能源支
付的明细情况；查阅了国家统计局中关于标准煤折算系数、万元国内生产总值能
源消耗量数据；
7．通过国家标准全文公开系统、厦门市政府网站、泉州市政府网站等渠道
查询发行人的生产项目所应当遵循的国家能耗限额标准和省级能耗限额标准；
8．查阅了《节约能源法》和《重点用能单位节能管理办法（2018 年修订）》
《新时代的中国能源发展》，确定了重点用能单位的相关规定；查阅了《打赢蓝
天保卫战三年行动计划的通知》《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行
动计划》等文件的有关规定，确认了高排放行业的有关规定；
9．取得了第三方环保监测机构厦门金雀检测技术有限公司的监测资质文件
及出具的《检测报告》；
10．取得并查阅了厦门市海沧区工业和信息化局、泉惠石化工业园区管理委
员会环保安监科、惠安县工业信息化和商务局出具的证明，确认发行人已建、在
建项目和募投项目均满足项目所在地能源消费双控要求；
11．查阅了《固定资产投资项目节能审查办法》等文件相关规定；查阅了发
行人自设立至今已建、在建、拟建项目清单，及前述项目的审批、核准、备案、
环评等程序相关文件；查阅发行人固定资产投资项目节能审查意见；
12．查阅了发行人本次募投项目的可行性分析报告、环境影响评价报告，了
8-3-1-132
解本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，以及募投
项目所采取的环保措施、相应的资金来源和金额、主要处理设施及处理能力，确
认是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为：
1．发行人生产的产品主要为功能性 BOPA 薄膜、生物降解 BOPLA 薄膜及
聚酰胺 6（PA6），根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》，
发行人生产的产品均未被列入高污染、高环境风险产品名录；
2．发行人产品、原材料、中间产品副产品或废料中的易燃、易爆、有害危
险品为固体废物中的少量危险废物，其主要系发行人设备维护过程产生的废矿物
油和生产过程产生的废弃包装物/容器，发行人已委托有资质的单位对危险废物
进行处理；
3．报告期内，发行人对环境保护、安全生产的内控措施健全，并得到有效
执行；
4．在安全生产及环境保护方面，发行人按照相关行业法律法规，取得相关
生产资质，执行安全生产管理制度，并取得了安全生产标准化三级企业证书及排
污许可证。报告期内发行人未受到相关行政处罚、安全生产事故、产品责任纠纷；
5．发行人及其子公司已经具备生产经营所需的全部资质、许可及认证；
6．发行人为控股公司，其子公司长塑实业及孙公司福建长塑所属行业不属
于高能耗、高排放行业，发行人子公司中仑塑业所属行业为高能耗、高排放行业，
但中仑塑业不属于高能耗、高排放企业；
7．发行人已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，
已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人主要能源资源消耗情况符
合当地节能主管部门的监管要求；
8．报告期内，发行人环保设施有效运行，在各监测时点各项污染物均达标
排放，发行人不存在因超标排放等事宜被主管部门处罚；
9．报告期内，发行人未发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行
政处罚，不存在涉及发行人环保问题的媒体报道；
10．本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要为项目生产过程，主要污染
8-3-1-133
物包括废气、废水、噪声和固体废弃物。发行人已根据本次募投项目各类污染物
排放量合理规划污染物处置方式，针对本次募投项目污染排放所采取的环保措施
充分，主要处理设施及处理能力与本次募投项目实施后所产生的污染相匹配。
十、关于合规经营（《问询函》问题 11）
申请文件显示：
（1）发行人报告期内存在通过第三方为其 20 名员工代缴社保及住房公积金
的情形，主要为满足员工在厦门市、上海市、成都市等地异地缴纳社保和住房公
积金的需求。
（2）报告期内，发行人存在未缴纳社保及住房公积金的情况。
（3）报告期内发行人劳务派遣员工总数较少，低于公司用工总数的 10%，
为临时性用工。
（4）报告期各期，发行人外销收入占主营业务收入比例分别为 3.08%、
29.30%、31.05%
请发行人：
（1）说明报告期内未缴纳住房公积金与社保的原因，是否可能受到相关行
政处罚，是否构成重大违法违规；结合《中华人民共和国社会保险法》《住房公
积金管理条例》及各地实施细则的具体条款，说明发行人代缴社保公积金是否构
成重大违法违规；测算各期补缴、整改代缴或罚款金额情况及对发行人净利润的
影响，并说明选取工资基数的依据。
（2）结合收购前后员工人数变动情况，说明发行人报告期劳务派遣是否存
在超过 10%的情形，是否构成违法违规；发行人是否存在劳务外包，是否通过劳
务外包规避劳务派遣比例要求；是否存在劳动用工风险
（3）说明发行人进出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定，是否
存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险，实现收入时结售汇是否
符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转的合法合规性，境外销售是否符
合当地对产品资质认证和准入政策规定，是否存在重大违法违规行为，是否存在
受到境外相关管理部门处罚的风险或潜在风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确
8-3-1-134
意见。
（一）问题回复
1．问题 11.1 说明报告期内未缴纳住房公积金与社保的原因，是否可能受到
相关行政处罚，是否构成重大违法违规；结合《中华人民共和国社会保险法》《住
房公积金管理条例》及各地实施细则的具体条款，说明发行人代缴社保公积金
是否构成重大违法违规；测算各期补缴、整改代缴或罚款金额情况及对发行人
净利润的影响，并说明选取工资基数的依据
（1）报告期内未缴纳住房公积金与社保的原因，是否可能受到相关行政处
罚，是否构成重大违法违规
报告期各期末，未缴纳社会保险、住房公积金的具体原因如下表所示：
单位：人
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
原 因 未缴住房 未缴住房 未缴住房
未缴社保 未缴社保 未缴社保
公积金 公积金 公积金
新员工入职当月
- 12 - - - -
未缴纳
退休人员返聘 7 7 4 2 5 -
新员工入职当月
- - 3 - - -
原单位代缴
员工自愿放弃缴
- 1 - - 1 -
纳
其他未严格执行
住房公积金缴纳 - - - 220 - 224
政策的情形
合 计 7 20 7 222 6 224
根据《社会保险法》的相关规定：“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，
由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分
之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下
的罚款。”《住房公积金管理条例》规定：“违反本条例的规定，单位逾期不缴或
者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，
可以申请人民法院强制执行。”
根据上述规定，2019 年-2020 年，发行人及其子公司未为全体员工缴纳社会
保险及住房公积金，存在被主管部门要求限期补缴的风险；如逾期仍不缴纳的社
会保险费的，面临被社保主管部门处以欠缴数额一倍以上三倍以下罚款的风险，
8-3-1-135
但对于欠缴的住房公积金，《住房公积金管理条例》仅规定强制执行补缴金额，
未规定罚则。2021 年，除未为上述退休返聘人员及当月入职新员工缴纳社会保
险及住房公积金外，发行人均已缴纳社会保险及住房公积金。
根据厦门市海沧区人力资源和社会保障局、惠安县人力资源和社会保障局、
厦门市住房公积金中心、泉州市住房公积金管理中心惠安县管理部出具的证明并
经检索中国裁判文书网、执行信息公开网、信用中国、发行人及其子公司社保和
公积金主管部门网站，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反劳动用工、社
会保障及住房公积金等相关法律法规而被主管部门处罚的情形。
此外，根据人力资源和社会保障部《关于贯彻落实国务院常务会议精神切实
做好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函[2018]246 号）要求：严格执
行现行各项社保费征收政策，严禁自行组织对企业历史欠费进行集中清缴。截至
本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司未因未足额缴纳社会保险和住房公
积金受到主管部门的处罚或收到要求整改的通知。
发行人已承诺，在社保、公积金管理部门要求发行人补缴历史上欠缴的相关
费用时，将及时补缴；对于发行人未为全部员工缴交社保和住房公积金的情况，
发行人实际控制人杨清金已承诺：“如发生主管部门认定发行人未按照国家相关
规定为全部员工办理社会保险及住房公积金缴存登记并要求发行人按规定缴纳
相关款项，或者出现其他导致发行人需要补缴社会保险及住房公积金的情形，或
者由此发生诉讼、仲裁及有关主管部门的行政处罚，则本人无条件地全额承担该
等应当补缴的费用、罚款及承担相应的赔偿责任，保证发行人不会因此遭受任何
损失。”
综上，发行人及其子公司存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被主管部
门责令限期补缴的风险，但发行人及其子公司报告期内未因违反社会保险及住房
公积金有关的规定而受到相关部门的行政处罚。且发行人已承诺，在社保、公积
金管理部门要求发行人补缴历史上欠缴的相关费用时，将及时补缴；发行人实际
控制人已承诺将无条件地全额承担该等应当补缴的费用、罚款及承担相应的赔偿
责任，保证发行人不会因此遭受任何损失。因此，发行人因历史上欠缴社会保险
和住房公积金而受到主管部门行政处罚的可能性较小，不构成重大违法违规行为。
（2）结合《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》及各地
8-3-1-136
实施细则的具体条款，说明发行人代缴社保公积金是否构成重大违法违规
① 报告期内发行人存在第三方代缴社保、公积金情形的原因
报告期内，发行人存在部分员工由第三方机构代缴社会保险/住房公积金的
情形。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人存在通过第三方机构为其 20 名员工代缴
社保及住房公积金的情形，主要系发行人为满足该 20 名员工在厦门市、上海市、
成都市等地异地缴纳社保和住房公积金的需求。为满足该等员工异地缴纳社保、
住房公积金的需求，发行人选择委托第三方机构厦门智唯易才人力资源顾问有限
公司代为缴纳员工社会保险、住房公积金。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已
不存在由第三方代缴员工社会保险、住房公积金的情形。
② 代缴社保公积金是否构成重大违法违规
根据《社会保险法》第六十条“用人单位应当自行申报、按时足额缴纳社会
保险费，非因不可抗力等法定事由不得缓缴、减免。职工应当缴纳的社会保险费
由用人单位代扣代缴，用人单位应当按月将缴纳社会保险费的明细情况告知本人”
以及《住房公积金管理条例》第十四条“新设立的单位应当自设立之日起 30 日
内向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记，并自登记之日起 20 日内，
为本单位职工办理住房公积金账户设立手续”的规定，用人单位应当以自己的名
义为其员工办理社会保险及住房公积金登记，并根据《社会保险法》《社会保险
费征缴暂行条例》及《社会保险费征缴监督检查办法》《住房公积金管理条例》
等相关规定，依法足额缴纳社会保险及住房公积金。
根据《社会保险法》第八十四条的规定：“用人单位不办理社会保险登记的，
由社会保险行政部门责令限期改正；逾期不改正的，对用人单位处应缴社会保险
费数额一倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员
处五百元以上三千元以下的罚款。”根据《住房公积金管理条例》第三十七条的
规定：“违反本条例的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职
工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期
不办理的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。”
发行人通过第三方代缴社保及公积金的行为未完全依照《社会保险法》《住
房公积金管理条例》的规定，为其员工以公司或分子公司的名义直接向社会保险
经办机构申请办理社会保险登记和向住房公积金管理中心申请办理住房公积金
8-3-1-137
缴存登记，违反了相关规定。
根据发行人的说明，发行人通过第三方机构代缴社会保险/住房公积金系基
于充分尊重员工意愿、保障其权益的考虑而选择的方式，且已实质履行了为其员
工实际缴纳社会保险费及住房公积金的法律义务，并未损害员工利益；且截至
2020 年 12 月 31 日，发行人已主动纠正代缴社保及住房公积金的不规范行为，
不存在由第三方代缴员工社会保险、住房公积金的情形，截至本补充法律意见书
出具日，发行人不存在因代缴社会保险/住房公积金被主管部门责令限期改正或
处以行政处罚的情况。
根据厦门市海沧区人力资源和社会保障局、惠安县人力资源和社会保障局、
厦门市住房公积金中心、泉州市住房公积金管理中心惠安县管理部出具的证明并
经检索中国裁判文书网、执行信息公开网、信用中国、发行人及其子公司社保和
公积金主管部门网站，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反劳动用工、社
会保障及住房公积金等相关法律法规而被主管部门处罚的情形。
发行人实际控制人杨清金已出具承诺：“如发生主管部门认定发行人未按照
国家相关规定为全部员工办理社会保险及住房公积金缴存登记并要求发行人按
规定缴纳相关款项，或者出现其他导致发行人需要补缴社会保险及住房公积金的
情形，或者由此发生诉讼、仲裁及有关主管部门的行政处罚，则本人无条件地全
额承担该等应当补缴的费用、罚款及承担相应的赔偿责任，保证发行人不会因此
遭受任何损失。”
因此，发行人通过第三方代缴社保公积金不存在损害员工利益的情形，且已
主动纠正，受到主管部门行政处罚的可能性较小，不构成重大违法违规行为。
（3）测算各期补缴、整改代缴或罚款金额情况及对发行人净利润的影响，
并说明选取工资基数的依据
若需对报告期内的社保、住房公积金进行补缴，经测算，报告期内，发行人
需补缴金额及其对发行人经营业绩的影响情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
补缴公积金测算 8.43 38.71 6.76
补缴社保测算 0.48 1.62 3.92
8-3-1-138
合 计 8.91 40.33 10.68
净利润 29,827.10 20,978.15 -6,051.57
补缴金额占净利润的比例 0.03% 0.19% -0.18%
报告期内，发行人需补缴社保和住房公积金的金额分别为 10.68 万元、40.33
万元和 8.91 万元，占发行人当期净利润的比例分别-0.18%、0.19%和 0.03%，未
缴纳金额及其占各期净利润的比例均较小。
发行人 2019 年、2020 年 1-11 月通过委托第三方机构代 20 名员工缴纳社会
保险和住房公积金的金额为 2.27 万元、2.04 万元，金额较小，如按照发行人整
改自行缴纳测算，对净利润影响程度有限。
根据《社会保险费征缴暂行条例》《住房公积金管理条例》《厦门市住房公积
金管理规定》等相关规定，发行人选取工资基数的依据为福建省/当地的社会平
均工资或最低工资标准。
2．问题 11.2 结合收购前后员工人数变动情况，说明发行人报告期劳务派遣
是否存在超过 10%的情形，是否构成违法违规；发行人是否存在劳务外包，是
否通过劳务外包规避劳务派遣比例要求；是否存在劳动用工风险
（1）结合收购前后员工人数变动情况，说明发行人报告期劳务派遣是否存
在超过 10%的情形
根据发行人的陈述、发行人提供的劳动用工花名册及发行人提供的劳务派遣
用工清单并经核验发行人与劳务派遣公司签署《劳务派遣服务协议》，报告期内
仅长塑实业存在少量劳务派遣用工且为临时性用工。2019 年 11 月，中仑有限收
购嘉隆国际持有的长塑实业 90%股权，自 2019 年 12 月 1 日起中仑有限的员工人
数中将长塑实业的员工人数合并计算。
2019 年 11 月长塑实业的员工人数为 795 人，收购后长塑实业的员工人数 815
人。长塑实业使用劳务派遣用工的具体情况如下：
2019. 2019. 2019. 2019. 2019. 2019. 2020. 2020. 2020. 2020.
时间
01 02 03 05 11 12 01 02 03 04
长塑实
业劳务
11 6 1 1 5 7 12 8 13 6
派遣用
工数
长塑实 765 749 755 761 795 815 745 715 744 783
8-3-1-139
2019. 2019. 2019. 2019. 2019. 2019. 2020. 2020. 2020. 2020.
时间
01 02 03 05 11 12 01 02 03 04
业员工
人数
长塑实
业用工 776 755 756 762 800 822 757 723 757 789
人数
劳务派
遣用工
数占用
1.42 0.79 0.13 0.13 0.63 0.85 1.59 1.11 1.72 0.76
工总数
的比例
（%）
根据上表，发行人劳务派遣员工总数较少，低于其用工总数的 10%且为临时
性用工。因此，发行人不存在违反《劳务派遣暂行规定》的情形。
（2）发行人是否存在劳务外包，是否通过劳务外包规避劳务派遣比例要求；
是否存在劳动用工风险
根据发行人的陈述、对发行人人力资源负责人的访谈，并经查验发行人提供
的劳动用工花名册，报告期内发行人不存在劳务外包的用工形式，未通过劳务外
包规避劳务派遣比例要求。
同时根据厦门市海沧区人力资源和社会保障局、惠安县人力资源和社会保障
局出具的证明并经查询发行人及其子公司所在地劳动主管部门网站，报告期内，
发行人及其子公司不存在因违反劳动用工及社会保障法律法规而被处罚的情形，
发行人不存在因劳务派遣、劳务外包导致的劳动用工风险。
3．问题 11.3 说明发行人进出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定，
是否存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险，实现收入时结售
汇是否符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转的合法合规性，境外销
售是否符合当地对产品资质认证和准入政策规定，是否存在重大违法违规行为，
是否存在受到境外相关管理部门处罚的风险或潜在风险
（1）说明发行人进出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定，是否
存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险
报告期内，发行人及其子公司拥有以下从事进出口业务所需的业务资质，具
体如下：
8-3-1-140
海关注册编码：3502930029
海关备案日期：2019年10月09日
《海关进出口货
检验检疫备案号：3951100057
物收发货人备案
有效期：长期
发行人 回执》
核发海关：海沧海关
核发日期：2021年07月20日
《对外贸易经营 备案登记表编号：03512593
者备案登记表》 核发日期：2021年07月09日
海关注册编码：3505962300
海关备案日期：2013年05月22日
《海关进出口货
检验检疫备案号：3501604532
物收发货人备案
中仑 有效期：长期
回执》
塑业 注册海关：泉州海关驻泉港办事处
核发日期：2020年08月12日
《对外贸易经营 备案登记表编号；04476661
者备案登记表》 核发日期：2021年06月23日
海关注册编码：35029602UY
海关备案日期：2009年09月10日
《海关进出口货
检验检疫备案号：3901600556
物收发货人备案
长塑 有效期：长期
回执》
实业 注册海关：海沧海关
核发日期：2020年05月13日
《对外贸易经营 备案登记表编号；03512700
者备案登记表》 核发日期：2021年09月17日
海关注册编码：350596299G
海关备案日期：2021年03月25日
《海关进出口货
检验检疫备案号：3954101279
物收发货人备案
福建 有效期：长期
回执》
长塑 注册海关：泉州海关驻泉港办事处
核发日期：2021年03月25日
《对外贸易经营 备案登记表编号；04476620
者备案登记表》 核发日期：2021年03月17日
《海关法》（2017 年修正）第十一条第一款规定：“进出口货物收发货人、
报关企业办理报关手续，必须依法经海关注册登记。未依法经海关注册登记，不
得从事报关业务”。《海关法》（2021 年修正）第十一条第一款规定：“进出口货
物收发货人、报关企业办理报关手续，应当依法向海关备案”。发行人及其子公
司已取得《海关报关单位注册登记证书》等资质文件，符合上述规定。
8-3-1-141
《出口货物退（免）税管理办法（试行）》第二条第一款规定：“出口商自营
或委托出口的货物，除另有规定者外，可在货物报关出口并在财务上做销售核算
后，凭有关凭证报送所在地税务局批准退还或免征其增值税、消费税”。根据发
行人提供的纳税申报文件等资料，发行人及其子公司已依法在主管税务机关办理
了出口退税资格认定，报告期内依法向税务机关申报办理出口货物退税。
根据厦门海沧海关、厦门泉州海关、国家税务总局厦门市海沧区税务局、国
家税务总局惠安县税务局东岭税务分局出具的证明并经本所律师查询中国海关
企业进出口信用信息公示平台、国家税务总局之重大税收违法案件信息公布栏等
相关网站，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反海关、税务等法律法规的
规定而受到行政处罚的情况。
综上，发行人拥有从事进出口业务所需的业务资质，进出口业务符合海关、
税务等法律法规的规定，不存在违法违规行为，不存在受到行政处罚的情形。
（2）实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结
转的合法合规性
① 发行人已办理货物贸易外汇收支企业名录登记
根据国家外汇管理局颁布的《货物贸易外汇管理指引》《货物贸易外汇管理
指引实施细则》等相关规定，国家外汇管理局实行“贸易外汇收支企业名录”登
记管理，统一向金融机构发布名录。金融机构不得为不在名录的企业直接办理贸
易外汇收支业务。企业依法取得对外贸易经营权后，应当持有关材料到外管局办
理名录登记手续。
发行人及其子公司持有《对外贸易经营者备案登记表》，拥有对外贸易经营
权。根据国家外汇管理局厦门市分局、国家外汇管理局惠安县支局颁发的《行政
许可决定书》并经查阅国家外汇管理局数字外管平台的发行人的注册信息，发行
人及其子公司已按照国家外汇管理局发布的《货物贸易外汇管理指引》《货物贸
易外汇管理指引实施细则》等相关规定办理了货物贸易外汇收支企业名录登记手
续，可依法在相关金融机构办理外汇收支业务。
发行人在外汇管理局办理货物贸易外汇收支企业名录登记，开通货物贸易外
汇网上业务；银行收到发行人境外客户的货款后与发行人进行确认后为发行人入
账，发行人或银行在“国家外汇管理局数字外管平台”网站进行外汇收款申报。
8-3-1-142
② 发行人根据日常经营需要并结合汇率情况进行外汇结转
发行人根据《外汇管理条例》的相关规定，按照日常经营需要并结合汇率情
况进行外汇结转。
发行人外销订单实现收入时的外汇结转过程如下：发行人在外汇管理局办理
了货物贸易外汇收支企业名录登记，开通货物贸易外汇网上业务；发行人与境外
客户签订销售合同，产品完成生产后，进行发货及出口报关手续，在与外销客户
对账确认后进行开票，在相关合作银行收到境外客户的货款并与发行人进行确认
后，为发行人入账，发行人或相关合作银行即在“国家外汇管理局数字外管平台”
网站进行外汇收款申报；发行人根据自身资金计划，结合汇率行情在外币账户开
户行申请转账结汇。
报告期内，发行人境外销售收入较大，存在外汇结余，并主要在工商银行、
兴业银行、中国银行开立经常项目外汇账户进行收汇，根据外币汇率和资金需求
申请结汇。故发行人的境外付款主要使用自留外汇，发行人在银行柜台或网上银
行填写相关境外汇款申请，提供相应凭证或合同，由银行审核后将款项付出；发
行人少量的购汇是按照规定通过合法经营结售汇业务的金融机构进行。
因此，发行人已根据《结汇、售汇及付汇管理规定》等相关规定于具有经营
外汇业务资质的银行开立了外币账户，办理出口收汇手续，并通过指定银行进行
结售汇结算，发行人报告期内的结售汇均符合相关法律法规规定。
③ 发行人报告期内未受到过外汇主管部门的行政处罚
根据国家外汇管理局厦门市分局、国家外汇管理局惠安县支局出具的证明并
经本所律师查询国家外汇管理局官方网站的“外汇行政处罚信息”专栏，报告期
内发行人不存在因违反外汇管理法规而受到行政处罚的情形。
综上，报告期内，发行人实现收入时结售汇符合外汇管理方面的有关规定，
外汇使用、结转合法合规。
（3）境外销售是否符合当地对产品资质认证和准入政策规定，是否存在重
大违法违规行为，是否存在受到境外相关管理部门处罚的风险或潜在风险
报告期内，发行人外销产品涉及的主要国家和地区为欧盟、印度、泰国、印
度尼西亚、加拿大、韩国、越南等。根据对发行人外销负责人的访谈及德国、印
度、印尼、加拿大等国家的境外律师出具的法律意见书或备忘录，该等国家和地
8-3-1-143
区对出口到相关地区的 BOPA 和 PA6 不存在特别准入资质要求，但一般客户会
要求发行人提供 BOPA 和 PA6 的相关物质检测报告，如 EU 欧盟食品接触材料检
测报告、EC 包装指令检测报告、FDA 检测报告、重金属检测报告、关注物质 SVCH
检测报告、RoSH 报告等，并要求发行人通过 ISO22000、ISO14001、ISO9001
等体系认证，同时出具产品的产地证书。根据境外律师出具的关于欧盟、印度、
印尼、加拿大等国家、地区关于 BOPA、PA6 产品进口资质认证和准入政策的法
律意见书、认证机构出具的证明文件、验证报告、测试报告等，发行人境外销售
符合当地对产品资质认证和准入政策规定，不存在重大违法违规行为，不存在受
到境外相关管理部门处罚的风险或潜在风险。
（二）核查程序
1．查阅报告期内发行人员工花名册、工资发放表、住房公积金缴费凭证、
社会保险与住房公积金缴纳明细/缴纳申报表；取得社保、公积金主管部门出具
的关于发行人及其子公司的社保、公积金合规证明；查阅了《社保保险法》《住
房公积金管理条例》《厦门市住房公积金管理规定》及泉州市住房公积金管理中
心发布的《住房公积金缴存上下限标准的通知》；取得发行人及其实际控制人出
具的关于社保公积金的承诺函；
2．取得并查阅海关及税务机关相关法律法规、海关网站关于发行人的注册
信息，与发行人报关业务员沟通了解发行人产品外销税务及业务操作情况；取得
并查阅发行人及其子公司取得的海关进出口货物收发货人备案回执、对外贸易经
营者备案登记表；取得并查阅发行人及其子公司所在地海关、税务主管机关、国
家外汇管理部门出具的合规证明；登录中国海关企业进口信用信息公示平台、国
家税务总局之重大税收违法案件信息公布栏、国家外汇管理局网站之外汇行政处
罚信息查询网站核查发行人及其子公司是否存在海关、外汇相关的行政处罚；
3．取得并查阅查阅国家外汇管理局厦门市分局、国家外汇管理局惠安县支
局颁发的《行政许可决定书》及国家外汇管理局数字外管平台关于发行人的注册
信息；取得国家外汇管理局厦门市分局、国家外汇管理局惠安县支局出具的证明
并查询国家外汇管理局官方网站的“外汇行政处罚信息”专栏；访谈发行人财务
人员，确认发行人外汇使用、结转的情况；
4．查阅发行人境外销售合同、报关单、发票以及纳税申报文件等资料；
8-3-1-144
5．查阅发行人销售明细表，了解发行人产品销售的主要国家和地区；访谈
发行人境外销售负责人，确定境外销售的产品是否符合出口国的准入、限制、禁
止政策，是否有违法违规行为，是否曾受到境外相关管理部门处罚或有受处罚风
险；取得并查阅发行人及子公司的产品质量、质量管理相关认证、许可证书（如
有）；查阅了发行人营业外支出明细表，判断是否存在因违反出口国法律法规而
被处罚的营业外支出；检索中华人民共和国商务部“走出去”公共服务平台网站、
中国海关企业进出口信用信息公示平台，确定是否存在相关国家的进出口限制或
禁止政策；取得并查阅境外律师出具的关于欧盟、印度、印尼、加拿大等国家、
地区关于 BOPA、PA6 产品进口资质认证和准入政策的法律意见书/备忘录，分析
境外销售是否符合当地对产品资质认证和准入政策规定，是否存在重大违法违规
行为，是否存在受到境外相关管理部门处罚的风险或潜在风险；取得并查阅认证
机构出具的证明文件、验证报告、测试报告等。
（三）核查结论
1．发行人因历史上欠缴社会保险和住房公积金而受到主管部门行政处罚的
可能性较小，不构成重大违法违规行为；发行人通过第三方代缴社保公积金不存
在损害员工利益的情形，且已主动纠正，受到主管部门行政处罚的可能性较小，
不构成重大违法违规行为；经测算，发行人各期补缴社保、住房公积金的金额占
发行人当期收入、利润的比重较小，对发行人净利润的影响较小；
2．发行人劳务派遣员工总数较少，低于其用工总数的 10%且为临时性用工，
不存在违反《劳务派遣暂行规定》的情形；报告期内发行人不存在劳务外包的用
工形式，未通过劳务外包规避劳务派遣比例要求；发行人不存在因劳务派遣、劳
务外包导致的劳动用工风险；
3．发行人拥有从事进出口业务所需的业务资质，进出口业务符合海关、税
务等法律法规的规定，不存在违法违规行为，不存在受到行政处罚的情形；报告
期内，发行人实现收入时结售汇符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转
合法合规；发行人境外销售符合当地对产品资质认证和准入政策规定，不存在重
大违法违规行为，不存在受到境外相关管理部门处罚的情形。
十一、关于资产完整性（《问询函》问题 12）
8-3-1-145
申请文件显示：
（1）长塑实业向实际控制人控制的金旸新材料租赁仓储用房屋建筑物
2,872.02 平方米。发行人共存在两项房屋建筑物租赁。
（2）发行人与厦门大学、北京化工大学、厦门理工学院、福建师范大学泉
港石化研究院等高校、研究院所达成了技术研发合作。报告期内，发行人存在两
项具体合作研发项目。
（3）发行人部分商标、发明专利、实用新型专利为继受取得。
（4）发行人不动产较多处于抵押状态。
请发行人：
（1）说明向实际控制人控制的其他企业租赁房屋是否涉及生产经营厂房，
关联租赁的合理性、必要性，相关租赁是否将长期持续，是否存在其他向实际控
制人控制或投资的其他企业租赁资产的情形；相关资产未注入发行人的原因，是
否影响发行人独立性。
（2）说明发行人两项房屋建筑物租赁的合法合规性，是否不可替代，对发
行人持续经营是否存在不利影响。
（3）说明发行人核心技术的研发历程、自主研发程度，核心技术最初研发
是否依赖外部单位；是否存在核心技术通过委外研发、合作研发取得或者来自原
股东投入专利的情形、核心技术是否涉及董事、监事、高级管理人员及相关核心
技术人员在原单位的职务成果，是否违反相关竞业禁止协议和保密协议等，是否
存在纠纷或潜在纠纷，是否存在专利权利瑕疵；共有专利的权利约定、利益分配、
保密等事项，在发行人生产经营中的作用、实现收入或者利润金额及占比，是否
存在纠纷或其他重大不确定因素；发行人历史上合作研发情况。
（4）说明发行人继受取得商标、专利的出让方，相关无形资产是否存在纠
纷或潜在纠纷。
（5）说明发行人是否存在使用或租赁集体用地、农用地等特殊性质土地的
情形；发行人设置抵押权的不动产占发行人主要生产经营场所及经营资产的比重，
相关抵押债务是否存在到期无法偿付的风险，是否对发行人的生产经营造成不利
影响；结合发行人偿债指标与同行业可比公司的差异情况进一步分析发行人偿债
能力，是否存在较大的资金压力。
8-3-1-146
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）、（5）发表
明确意见。
（一）问题回复
1．问题 12.1 说明向实际控制人控制的其他企业租赁房屋是否涉及生产经营
厂房，关联租赁的合理性、必要性，相关租赁是否将长期持续，是否存在其他
向实际控制人控制或投资的其他企业租赁资产的情形；相关资产未注入发行人
的原因，是否影响发行人独立性
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司向实际控制人控制的其他
企业租赁房屋的具体情况如下：
序 面积
承租方 出租方 不动产权证号 租赁地址 用途 租赁期限
号 （m2）
闽（2016）厦 厦门市海沧
长塑 金旸 2022.1.1-
1 门市不动产权 区 新 盛 路 18 2,872.02 仓储
实业 新材料 2024.12.31
第0137293号 号外贸仓库
发行人基于自身场地限制与仓储需求，向关联方金旸新材料租赁仓库作为产
品存放场所，并非作为发行人生产厂房之用。该部分仓库距发行人新阳厂区较近，
有利于发行人有效协调利用空间、提升生产经营效率，发行人向金旸新材料租赁
仓库具有必要性、合理性。
除上述房屋外，发行人不存在其他向实际控制人控制或投资的其他企业租赁
资产的情形。
该仓库建筑物位于总面积为 40,300.19 平米的宗地上，土地使用权人为金旸
新材料，除该仓库建筑物外，该宗地上还有其他 11 座房屋建筑物。因该仓库建
筑物对应的土地使用权暂无法从该宗地上分割出来，故该仓库未注入发行人，而
是发行人以租赁的方式使用该仓库。
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈，未来业务发展过程中，若发行人
存在合作需求，将在履行必要的审议程序后继续按照市场公允价格租赁该建筑物。
在条件允许的情况下，发行人将促成该建筑物对应的宗地使用权进行分割，将该
仓库注入发行人。
8-3-1-147
鉴于该仓库建筑物仅为仓储之用，可替代性较强，并非发行人的生产经营厂
房，未将其注入发行人不会对发行人资产的完整性造成重大不利影响，不会影响
发行人的独立性。
2．问题 12.2 说明发行人两项房屋建筑物租赁的合法合规性，是否不可替代，
对发行人持续经营是否存在不利影响
截至本补充法律意见书出具日，发行人存在租赁使用两处不动产的情形，即
一处房屋建筑物，一处土地使用权，具体情况如下：
序 面积
承租方 出租方 不动产权证号 租赁地址 用途 租赁期限
号 （m2）
房屋建筑物/
厦门市海沧
长塑 金旸 闽（2016）厦 2022.1.1-
1 区 新 盛 路 18 2,872.02 仓储
实业 新材料 门市不动产权 2024.12.31
号外贸仓库
第0137293号
厦门海沧 土地使用权/ 厦门市海沧
长塑 土地储备 政府储备用 区翁角路南 临时工 2022.5.1-
2 2,735.97
实业 管理有限 地，无不动产 侧、疏港通道 棚 2023.4.30
公司 权证 北侧
注：厦门海沧土地储备管理有限公司系海沧区人民政府全资控股的国有独资公司。
（1）根据《城市房地产管理法》的规定，租赁房屋需要办理租赁备案。截
至本补充法律意见书出具日，长塑实业租赁的房屋建筑物已办理房屋租赁备案。
（2）长塑实业在向厦门海沧土地储备管理有限公司租赁的土地上搭建了一
处临时工棚——钢结构铁皮房，面积约 1,000 平米,用于堆放、存储木夹板等材料。
该铁皮房未取得临时建设工程规划许可。根据《城乡规划法》第六十六条以及《厦
门市城乡规划条例》第五十七条的相关规定，长塑实业面临限期拆除该铁皮房并
被处以整体建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款的风险。
根据发行人的确认，厦门市自然资源和规划局海沧分局、厦门市海沧区建设
与交通局出具的证明并经本所律师检索厦门市城市管理行政执法局行政处罚公
示信息，报告期内，长塑实业未因未申请临时建设工程规划许可证而受到主管部
门处罚。该土地租赁合同于 2023 年 4 月 30 日租期届满，发行人已承诺，于土地
租赁合同租期届满后，不再续租该土地。
上述租赁不动产主要用于存储货物及原材料，对不动产本身不存在特殊要求，
且周边有相似不动产可供选择，并非发行人主要生产经营场所，不存在不可替代
8-3-1-148
性。目前该等租赁不动产的租赁期限至 2024 年 12 月 31 日及 2023 年 4 月 30 日，
发行人仍有较长的租赁期限，且不存在不可替代性，租赁期限到期后发行人可以
续租或租赁其他替代性场所；同时发行人实际控制人已出具承诺函，承诺如因上
述租赁不动产无法使用给发行人及其子公司造成的损失由其承担，因此不会对发
行人持续经营产生重大不利影响。
综上，发行人租赁的不动产上存在搭建临时建筑的瑕疵，但该等租赁不动产
不存在不可替代性，租赁期限到期后发行人可以租赁其他替代性场所；同时发行
人实际控制人已出具承诺函，承诺如因上述租赁不动产的瑕疵给发行人及其子公
司造成的损失由其承担。因此，该等瑕疵对发行人持续经营不存在重大不利影响。
3．问题 12.3 说明发行人核心技术的研发历程、自主研发程度，核心技术最
初研发是否依赖外部单位；是否存在核心技术通过委外研发、合作研发取得或
者来自原股东投入专利的情形、核心技术是否涉及董事、监事、高级管理人员
及相关核心技术人员在原单位的职务成果，是否违反相关竞业禁止协议和保密
协议等，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在专利权利瑕疵；共有专利的权利
约定、利益分配、保密等事项，在发行人生产经营中的作用、实现收入或者利
润金额及占比，是否存在纠纷或其他重大不确定因素；发行人历史上合作研发
情况
（1）说明发行人核心技术的研发历程、自主研发程度，核心技术最初研发
是否依赖外部单位；是否存在核心技术通过委外研发、合作研发取得或者来自
原股东投入专利的情形
根据发行人的陈述，发行人核心技术研发历程、自主研发程度的具体情况如
下：
是否存在核心技术通
自主 最初研发
序 核心技术 过委外研发、合作研发
研发历程 研发 是否依赖
号 名称 取得或者来自原股东
程度 外部单位
投入专利的情形
2011 年初立项基础 BOPA 母粒项目，通过
对助剂分散的研究及不断尝试，并在产线
超过半年的长期试用，于年底成功开发了
母粒防黏
首代非电晕面母料，第二年开发了首代电 全部
1 助剂分散 否 否
晕面母料，全面取代原先需要国外进口的 自研
技术
基础防粘母料。之后通过客户的反馈及适
应市场的发展要求，不断优化助剂分散技
术，开发了第二代、第三代基础防粘母料，
8-3-1-149
是否存在核心技术通
自主 最初研发
序 核心技术 过委外研发、合作研发
研发历程 研发 是否依赖
号 名称 取得或者来自原股东
程度 外部单位
投入专利的情形
到 2022 年已进入了第四代基础防粘母料
的开发中。
在对助剂分散及基础母料的开发有了技
术沉淀之后，于 2009 年开始特种功能母
BOPA 和 料的开发。2013 年 1 月立项了高爽滑
BOPLA BOPA 母料，于第二年完成开发，解决了
全部
2 用特种母 下游客户袋子分页时容易粘连的问题。同 否 否
自研
粒开发技 年开发了用于制作消光膜的消光母料。
术 2021 年开发了用于 BOPLA 薄膜的专用热
封面母料，开始了 BOPLA 特种母料的开
发。
基于对聚酰胺材料多年的研究及母料助
高性能 剂的开发经验，在 2014 年 7 月立项了可
BOPA 和 热封尼龙薄膜项目，通过对不同聚酰胺及
BOPLA 助剂材料的测试筛选，开发了能热封用的 全部
3 否 否
材料与助 尼龙薄膜。2015 年采用该技术的锂离子电 自研
剂复配技 池用尼龙膜 PHA 打破了国外该产品的垄
术 断。2016 年推出的直线易撕裂尼龙薄膜同
样采用了复配技术。
2015 年通过对市场的调研，开始了对生物
基膜材的研究。2021 年成功将生物质来源
生物基低
的双向拉伸聚乳酸薄膜产业化，保持聚乳
碳绿色薄 全部
4 酸树脂低碳可降解的属性外，大幅度提高 否 否
膜生产应 自研
了其力学性能及降解速度，符合政策及市
用技术
场双重导向。同年生物基尼龙也完成了样
品的试制，并取得相应生物基认证。
2009 年公司最先开始研究的分步拉伸技
术，通过对分步拉伸工艺的深度探索，摸
高拉伸强
索出一套自主的高强度分步拉伸工艺技
度功能性 全部
5 术，实现高拉伸强度 BOPA 的生产，适用 否 否
膜材分步 自研
于一般的印刷、复合包装。之后逐步引入
拉伸技术
更宽更快的生产线，并进一步优化分步拉
伸工艺技术。
2013 年自主完成对分步拉伸生产线的改
造，成功掌握了机械式同步拉伸技术。通
高均衡功
过机械式同步拉伸技术解决了分步拉伸
能性膜材
技术中的“弓形”效应的限制，将整个宽幅 全部
6 机械式同 否 否
的薄膜均衡性大幅度提高，进一步提升了 自研
步拉伸技
薄膜性能，能适用于更高的印刷制袋要
术
求，进一步扩宽了 BOPA 薄膜产品的应用
领域。
定制化功 2015 年两条 LISIM 生产线成功投产，标
能性膜材 志着我司成功掌握了磁悬浮线性同步拉
全部
7 磁悬浮线 伸技术。在磁悬浮线性同步拉伸技术中， 否 否
自研
性同步拉 拉伸的比例、速度等工艺参数能够灵活地
伸技术 调整，生产出的薄膜可以根据客户的需求
8-3-1-150
是否存在核心技术通
自主 最初研发
序 核心技术 过委外研发、合作研发
研发历程 研发 是否依赖
号 名称 取得或者来自原股东
程度 外部单位
投入专利的情形
进行定制化调整，满足不同客户的不同性
能要求，例如 12 色精美套色印刷，使
BOPA 薄膜的应用领域再上一个台阶。
2018 年新一代的宽幅达 6.6 米的磁悬浮线
性同步生产线成功运行投产。
2012 年 4 月通过调研开始立项，于 2015
年成功自主开发了高阻隔尼龙薄膜 EHA
产品。通过 BOPA 薄膜多层共挤技术，将
功能性
具有高阻隔性的 EVOH 树脂共挤在 PA 层
BOPA 薄 全部
8 之间并双向拉伸，形成具有印刷、爽滑、 否 否
膜多层共 自研
阻隔功能于一体的五层薄膜结构。2022 年
挤技术
开发中的热封型双向拉伸聚乳酸薄膜，在
一个外表层单独共挤热封型配方，也是采
用功能性多层共挤技术。
2018 年底立项开始研究功能涂层技术，
2019 年初对耐蒸煮涂布高阻隔尼龙膜进
功能性膜
行立项，主要是针对国内市场上透明耐蒸 全部
9 材特种涂 否 否
煮高阻隔尼龙产品的空白。同年耐电解液 自研
层技术
BOPA 薄膜完成了配方的开发，并制作出
实验室原型样品。
2014 年开始对薄膜的贴附装置开始自主
改造，将原先静电贴附全部改造为气刀贴
功能性膜
附，大大提高了生产效率。2015 年通过模
材辅助生 全部
10 头设计，实现对 EHA 产品的包边，使薄 否 否
产装置优 自研
膜的边料得以回用，大幅度提高了产品产
化技术
率。2019 年完成 BOPA 防粘母料生产的冷
却循环装置，进一步提高了薄膜质量。
2012 年初立项，经需求调研论证，于 2012
年 10 月自主开发一种含磷氮系阻燃剂插
层的粘土，用于塑料阻燃改性；2014 年 7
高性能
月根据需求调研论证，开发了一种蒙脱土
PA6 复合 全部
11 尼龙 6 复合材料，改性后尼龙 6 的物理性 否 否
材料及其 自研
能得到很大的提升，2018 年 6 月，为解决
制备技术
PA6 抗静电改性，导致 PA6 物理性能下降
的问题，开发出共聚抗静电 PA6，解决改
性后物理性能下降的问题。
2017 年 10 月为解决反应釜混合不均匀问
题，经过论证，开发出一种用于 PA6 聚合
高性能
工艺的浓缩釜，解决因混合不均匀导致反
PA6 聚合 全部
12 应不彻底的问题；2018 年 3 月，为提升 否 否
生产装备 自研
PA6 产品质量，开发一种尼龙聚合装置，
改造技术
通过控制回流量，提升相对粘度的稳定
性。
高性能 2020 年 10 月，高粘 PA6 生产工艺开发，
全部
13 PA6 切片 高粘 PA6 流动性差，对生产液位测量产生 否 否
自研
柔性制造 影响，为解决这一问题，开发出高粘度物
8-3-1-151
是否存在核心技术通
自主 最初研发
序 核心技术 过委外研发、合作研发
研发历程 研发 是否依赖
号 名称 取得或者来自原股东
程度 外部单位
投入专利的情形
技术 质的液位测量装置的保护套筒。
2017 年 5 月，为解决传统萃取切片输送不
彻底的弊端，开发一种新型尼龙 6 切片萃
取输送装置；2017 年 7 月，开发一种应用
于尼龙 6 聚合装置中的废气吸收装置，能
够大幅降低尼龙 6 聚合装置所产生的废气
高性能 中的无组织化学物质浓度，使排放气体基
PA6 辅助 本无有害物质，有利于清洁化生产，并且 全部
14 否 否
生产装置 废气中的无组织化学物质经过循环水吸 自研
优化技术 收，可集中处理或回用，达到节能减排的
目的。2018 年 3 月，为提高热媒紧急排放
的安全性，开发一种传热介质紧急排放装
置，使操作人员在距离传热介质系统装置
较远的安全区内，可以快速准确地实现热
媒的排空操作。
2018 年 3 月，为解决制动风机进口空气过
滤器清洗频繁问题，开发出一种伞形空气
过滤器；2019 年 9 月，为达到节能降耗要
厂区配套
求，开发出一种利用空压机余热再生分子 全部
15 设备改进 否 否
筛的系统，对压缩机工作产生的高温气体 自研
优化技术
余热进行回收；2019 年 3 月，为解决因电
网不稳定对生产系统的影响，开发一种抗
晃电电机控制回路。
因此，发行人的核心技术均系自主研发，核心技术最初研发未依赖外部单位，
不存在核心技术通过委外研发、合作研发取得或者来自原股东投入专利的情形。
（2）是否存在核心技术是否涉及董事、监事、高级管理人员及相关核心技
术人员在原单位的职务成果，是否违反相关竞业禁止协议和保密协议等，是否
存在纠纷或潜在纠纷，是否存在专利权利瑕疵
根据发行人的陈述并经查验核心技术对应专利的专利证书，发行人核心技术
对应的专利或非专利技术及发明人的具体情况如下：
专利发明人中是否涉及董
序号 核心技术名称 对应的专利或非专利技术 申请时间 事、监事、高级管理人员
及相关核心技术人员
母粒防黏助剂分散 ZL201310497640.3 2013 年 否
1
技术 ZL201811291568.8 2018 年 是，郑伟
BOPA 和 BOPLA 用 ZL201910967592.7 2019 年 是，郑伟、牟青英
2
特种母粒开发技术 ZL201010596162.8 2010 年 否
3 高性能 BOPA 和 ZL201610326000.X 2016 年 否
8-3-1-152
专利发明人中是否涉及董
序号 核心技术名称 对应的专利或非专利技术 申请时间 事、监事、高级管理人员
及相关核心技术人员
BOPLA 材料与助剂 ZL201611041343.8 2016 年 否
复配技术
ZL201810297401.6 2018 年 否
ZL201910244682.3 2019 年 是，郑伟
ZL201910895392.5 2019 年 是，郑伟
ZL201910927172.6 2019 年 是，郑伟
ZL202010364781.8 2020 年 是，郑伟
ZL202010364782.2 2020 年 是，郑伟
ZL201510704955.X 2015 年 否
ZL201910895384.0 2019 年 是，郑伟
ZL201110165415.0 2011 年 否
ZL201611107071.7 2016 年 否
ZL201910723220.X 2019 年 是，郑伟、牟青英
ZL201920367220.6 2019 年 是，郑伟
生物基低碳绿色薄 ZL201911053732.6 2019 年 否
4
膜生产应用技术 ZL201910986629.0 2019 年 是，郑伟
非专利技术，基于技术的
高拉伸强度功能性
5 保密性采用技术秘密的方 / /
膜材分步拉伸技术
式进行保护
高均衡功能性膜材
6 机械式同步拉伸技 ZL201721333249.X 2017 年 是，郑伟
术
定制化功能性膜材
7 磁悬浮线性同步拉 ZL201821712308.9 2018 年 是，郑伟
伸技术
功能性 BOPA 薄膜
8 ZL201310310684.0 2013 年 是，郑伟
多层共挤技术
ZL201911053732.6 2019 年 否
功能性膜材特种涂 ZL201910817308.8 2019 年 是，郑伟、牟青英
9
层技术 ZL201910229687.9 2019 年 是，郑伟
ZL201821872176.6 2018 年 是，郑伟
功能性膜材辅助生
10 ZL202021674537.3 2020 年 否
产装置优化技术
ZL201410179469.6 2014 年 否
高性能 PA6 复合材
11 ZL201210489485.6 2012 年 否
料及其制备技术
ZL201810763466.5 2018 年 是，简锦炽
高性能 PA6 聚合生 ZL201721645164.5 2017 年 是，简锦炽
12
产装备改造技术 ZL201820323450.8 2018 年 是，简锦炽
高性能 PA6 切片柔
13 ZL202023247531.0 2020 年 是，简锦炽
性制造技术
8-3-1-153
专利发明人中是否涉及董
序号 核心技术名称 对应的专利或非专利技术 申请时间 事、监事、高级管理人员
及相关核心技术人员
ZL201721645407.5 2017 年 是，简锦炽
ZL201721258066.6 2017 年 是，简锦炽
ZL201721645397.5 2017 年 是，简锦炽
ZL201820323533.7 2018 年 是，简锦炽
ZL201820323496.X 2018 年 是，简锦炽
高性能 PA6 辅助生 ZL201821835050.1 2018 年 是，简锦炽
14
产装置优化技术 ZL201921314594.8 2019 年 是，简锦炽
ZL202021381587.2 2020 年 是，简锦炽
ZL201721645079.9 2017 年 是，简锦炽
ZL202021688460.5 2020 年 是，简锦炽
ZL202023246863.7 2020 年 是，简锦炽
ZL201820323378.9 2018 年 否
ZL201921784210.9 2019 年 是，简锦炽
厂区配套设备改进 ZL202021544234.X 2020 年 是，简锦炽
15
优化技术 ZL201820435944.5 2018 年 否
ZL201921582176.7 2019 年 是，简锦炽
根据上述人员出具的声明并经本所律师检索裁判文书网等网站，上述人员参
与的相关发明创造系利用发行人提供的物质条件开展并完成研发活动，不涉及利
用原单位提供的物质条件；同时上述人员所参与的涉及核心技术的发明的最早申
请时间距其从原任职单位离职已超过一年，上述人员在原任职单位离职后做出的
发明创造不涉及在原单位的职务成果，不存在违反相关竞业禁止协议和保密协议
的情况，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在专利权利瑕疵。
上述人员已出具声明和承诺，其在原任职单位不存在有效的竞业限制条款、
也未收到原任职单位支付的竞业限制补偿，如因原任职单位竞业限制约定造成的
一切后果由个人承担，不会对发行人构成不利影响。
（3）共有专利的权利约定、利益分配、保密等事项，在发行人生产经营中
的作用、实现收入或者利润金额及占比，是否存在纠纷或其他重大不确定因素；
发行人历史上合作研发情况
截至报告期末，发行人的共有专利情况如下：
专利 申请 取得
序号 专利权人 专利名称 专利号
类型 日 方式
湖南工业 一种可降解的双
2017.
1 大学、长塑 向拉伸聚酰胺薄 发明 ZL201710728948.2 原始取得
8.23
实业 膜及其制备方法
8-3-1-154
湖南工业 一种增韧型双向
2017.
2 大学、长塑 拉伸聚酰胺薄膜 发明 ZL201710787086.0 原始取得
9.4
实业 及其制备方法
湖南工业 一种抗菌型高阻
2019.
3 大学、长塑 隔易撕复合膜及 发明 ZL201910229687.9 原始取得
3.25
实业 其制备方法
湖南工业 一种阻燃性抗静
2019.
4 大学、长塑 电尼龙薄膜及其 发明 ZL201910244682.3 原始取得
3.28
实业 制备方法
根据发行人的说明及湖南工业大学出具的声明，长塑实业可将该等专利运用
于商业化运用等活动；该校可为非盈利的科研目的使用该等专利，不会单独将该
等专利用于任何商业活动或许可第三方使用或转让予第三方；该校基于该等专利
所自主、研发产生的科研成果、技术成果，长塑实业可以无偿使用；该校与长塑
实业之间就上述共有专利不存在纠纷或其他重大不确定因素。
根据发行人的说明，上述共有专利目前主要用于进一步的技术研发，尚未直
接应用于现有产品中，未实现收入或产生利润。
（4）发行人历史上合作研发情况
根据发行人提供的合作研发协议，发行人历史上合作研发情况如下：
合作 合作 合作 资产权属及权益分
合同主要内容 保密事项 合作期限
主体 单位 项目 割约定
技术目标：制备超高阻隔双
向拉伸尼龙薄膜，氧气透过
率≤0.8cc/m2.day.atm；
超高阻
技术内容：纳米阻隔材料的 保密内容：涉及本
隔双向
合成工艺；筛选合适的吸氧 各方独自研究的成 合同的技术文件、
拉伸尼
厦门 材料和阻隔材料；尼龙薄膜 果归研究方所有， 资料、经营信息和
长塑 龙薄膜 2017 年至
理工 材料的阻隔和吸氧机理的 双方共同研究的成 商业秘密。泄密责
实业 制备关 2020 年
学院 研究；设计不同的膜层结构 果根据各方的贡献 任：泄密方承担因
键技术
与比例；分析不同吸氧材料 按比例享受成果 此给信息提供方
研发与
于阻隔材料之间产生的协 造成的损失。
产业化
同阻氧效应，进一步优化超
高阻隔双向拉伸尼龙薄膜
材料的配方、生产工艺。
福建师大泉港石化研究院
福建 协助中仑塑业梳理产业结 各方独自研究的成 双方共同保守合
福建师
师范 构及专利等规划、申报科技 果归研究方所有， 作项目和企业的
大（中
大学 计划项目、必要时建立多方 共同研发的成果属 技术和商业秘密。
中仑 仑）特 2020 年至
泉港 联合协同创新关系，还将在 双方共有，可直接 本协议终止后，双
塑业 种尼龙 2025 年
石化 中仑塑业设立专家工作站； 在企业实施产业 方不得利用与对
协同创
研究 中仑塑业帮助福建师大泉 化，具体效益分配 方合作的名义对
新中心
院 港石化研究院建立完整的 另行协商。 外宣传。
产学研建设平台。
8-3-1-155
合作 合作 合作 资产权属及权益分
合同主要内容 保密事项 合作期限
主体 单位 项目 割约定
长塑实业（甲方）：
协议签订
1、在项目的研发过程中为 各自独立研发所产
时间为
乙方提供必要的配套经费。 生的科研成果及相
2014 年 1
2、为乙方人员在甲方生产 应的知识产权归独
月 18 日；
现场提供必要的办公、研发 立完成方所有，合
本项目如
场所及所需设备、后勤保 作研发所产生的科 未经对方许可，双
获得批准
障。 3、负责项目研发所需 研成果及相应的知 方及其各自人员
高阻隔 后，本协议
的原辅材料采购，与乙方研 识产权归合作双方 均不得将本协议
尼龙薄 有效期自
长塑 厦门 发人员协调开发产业化工 所有；项目合作研 内容以及相关技
膜技术 动延伸至
实业 大学 艺。 发所产生成果及相 术信息、材料透露
开发与 项目结题
厦门大学（乙方）： 1、对 应知识产权的转让 给第三方，保密期
产业化 通过时：本
项目的实施提供技术支持， 权归合作双方拥 限为项目结题后
项目如未
协调解决项目执行过程中 有，合作双方可自 三年
获得批准，
出现的问题，确保项目顺利 行实施转化该成果
本协议将
实施。 及相应的知识产
自动终止
2、协助甲方实现技术成果 权，具体事宜由双
（于 2015
的产业化，协助甲方培养人 方另行协商确定。
年终止）
才。
项目申报前，双方
根据研究的任务合 2016 年至
新材料
北京 科研合作、共建校企研发平 理分配研究经费和 2020 年
长塑 产业化
化工 台（中心）、共同申报课题、 研究成果的知识产 无 （于 2018
实业 应用项
大学 人才交流与培养 权归属，并签订具 年提前终
目
体的项目合作协议 止）
（含经费分割）
4．问题 12.4 说明发行人继受取得商标、专利的出让方，相关无形资产是否
存在纠纷或潜在纠纷
（1）继受商标
经查验，发行人继受取的商标情况如下：
核定使用
权利 取得 他项
序号 商标 注册号 商品/服务 有效期至
人 方式 权利
项目
长塑 继受
1 6038102 16 2030.02.06 无
实业 取得
长塑 继受
2 8631097 2 2031.09.13 无
实业 取得
长塑 继受
3 8631114 3 2031.09.13 无
实业 取得
长塑 继受
4 8631129 4 2031.09.13 无
实业 取得
长塑 继受
5 8631196 5 2031.09.13 无
实业 取得
8-3-1-156
核定使用
权利 取得 他项
序号 商标 注册号 商品/服务 有效期至
人 方式 权利
项目
长塑 继受
6 8633960 23 2031.09.20 无
实业 取得
长塑 继受
7 8633961 22 2031.09.20 无
实业 取得
长塑 继受
8 8633962 20 2031.09.20 无
实业 取得
长塑 继受
9 8633963 18 2031.09.20 无
实业 取得
长塑 继受
10 8633964 17 2032.02.13 无
实业 取得
长塑 继受
11 8633965 16 2031.09.20 无
实业 取得
长塑 继受
12 8633966 15 2031.09.20 无
实业 取得
长塑 继受
13 8633967 14 2031.09.20 无
实业 取得
长塑 继受
14 8633968 13 2031.09.20 无
实业 取得
长塑 继受
15 8633969 1 2031.10.13 无
实业 取得
长塑 继受
16 8633970 39 2031.09.20 无
实业 取得
长塑 继受
17 8633971 38 2031.09.20 无
实业 取得
长塑 继受
18 8633972 35 2031.10.27 无
实业 取得
长塑 继受
19 8633973 34 2031.09.20 无
实业 取得
长塑 继受
20 8633974 33 2031.09.20 无
实业 取得
长塑 继受
21 8633975 32 2031.09.20 无
实业 取得
长塑 继受
22 8633976 28 2031.09.20 无
实业 取得
长塑 继受
23 8633977 27 2031.09.20 无
实业 取得
长塑 继受
24 8633978 26 2031.09.20 无
实业 取得
长塑 继受
25 8633979 24 2031.09.20 无
实业 取得
8-3-1-157
核定使用
权利 取得 他项
序号 商标 注册号 商品/服务 有效期至
人 方式 权利
项目
长塑 继受
26 8633982 45 2031.10.27 无
实业 取得
长塑 继受
27 8633983 44 2031.10.27 无
实业 取得
长塑 继受
28 8633984 43 2031.10.27 无
实业 取得
长塑 继受
29 8633985 41 2031.09.20 无
实业 取得
长塑 继受
30 8635084 6 2031.09.20 无
实业 取得
长塑 继受
31 8635101 7 2031.09.20 无
实业 取得
长塑 继受
32 8635158 8 2031.09.20 无
实业 取得
长塑 继受
33 8635338 9 2031.12.06 无
实业 取得
长塑 继受
34 8635409 10 2031.09.20 无
实业 取得
长塑 继受
35 8635444 11 2031.12.06 无
实业 取得
长塑 继受
36 8635561 12 2031.09.20 无
实业 取得
长塑 继受
37 8640752 19 2032.01.13 无
实业 取得
长塑 继受
38 8640772 21 2031.09.20 无
实业 取得
长塑 继受
39 8640790 25 2031.09.20 无
实业 取得
长塑 继受
40 8640808 29 2031.11.27 无
实业 取得
长塑 继受
41 8640821 30 2031.09.20 无
实业 取得
长塑 继受
42 8640853 31 2031.09.27 无
实业 取得
长塑 继受
43 8640875 36 2031.10.20 无
实业 取得
长塑 继受
44 8640904 37 2031.11.06 无
实业 取得
长塑 继受
45 8640931 40 2031.09.20 无
实业 取得
8-3-1-158
核定使用
权利 取得 他项
序号 商标 注册号 商品/服务 有效期至
人 方式 权利
项目
长塑 继受
46 8640959 42 2031.09.20 无
实业 取得
“长塑”商标系长塑实业自厦门长天处受让取得。王哲夫在长天塑化工作时
已安排申请注册该等商标，王哲夫带领团队单独创业，成立厦门嘉隆盛实业有限
公司（长塑实业前身）。经友好协商，厦门长天同意将该等申请注册中的商标的
申请人变更为王哲夫成立的长塑实业。
“BOPA”商标系厦门长天注册。收购长塑实业后，实际控制人杨清金对其
控制的企业名下的资产进行梳理。由于厦门长天已不再开展 BOPA 业务，其持
有“BOPA”商标不具有实际意义，为避免同业竞争的嫌疑，厦门长天将“BOPA”
商标转让予长塑实业。
根据厦门长天出具的确认函，厦门长天对该等注册商标转让不存在异议，不
存在纠纷或潜在纠纷。
（2）继受专利
经查验，发行人继受取得的专利情况如下：
序 专利权 专利 取得 权利 他项
专利名称 专利号 申请日
号 人 类型 方式 期限 权利
一种双向
拉伸聚酮
福建长 继受
1 共挤阻隔 发明 ZL201910895385.5 2019.09.20 20 年 无
塑 取得
薄膜及其
制备方法
一种双向
拉伸触感
福建长 继受
2 聚酰胺薄 发明 ZL201911096375.1 2019.11.11 20 年 无
塑 取得
膜及其制
备方法
福建长 一种包装 实用 继受
3 ZL202021394607.X 2020.07.15 10 年 无
塑 用复合膜 新型 取得
一种增强
福建长 复合型高 实用 继受
4 ZL202022663417.X 2020.11.17 10 年 无
塑 阻隔尼龙 新型 取得
复合膜
一种透明
自立袋包
福建长 实用 继受
5 装用复合 ZL202022976312.X 2020.12.09 10 年 无
塑 新型 取得
薄膜及透
明自立袋
8-3-1-159
上述专利系福建长塑自长塑实业处受让取得，系发行人为扶持福建长塑业务
发展而进行的集团公司内部之间的转让，上述专利转让不存在纠纷或潜在纠纷。
5．问题 12.5 说明发行人是否存在使用或租赁集体用地、农用地等特殊性质
土地的情形；发行人设置抵押权的不动产占发行人主要生产经营场所及经营资
产的比重，相关抵押债务是否存在到期无法偿付的风险，是否对发行人的生产
经营造成不利影响；结合发行人偿债指标与同行业可比公司的差异情况进一步
分析发行人偿债能力，是否存在较大的资金压力
（1）说明发行人是否存在使用或租赁集体用地、农用地等特殊性质土地的
情形
根据发行人的说明、查验发行人提供的不动产权证书、不动产登记机关出具
的查册文件并经本所律师实地查看相关不动产，发行人不存在使用或租赁集体用
地、农用地等特殊性质土地的情形。
（2）发行人设置抵押权的不动产占发行人主要生产经营场所及经营资产的
比重，相关抵押债务是否存在到期无法偿付的风险，是否对发行人的生产经营
造成不利影响
① 发行人设置抵押权的不动产占发行人主要生产经营场所的比重
截至报告期末，发行人设置抵押权的房屋建筑物占发行人主要生产经营场所
比重如下表所示：
单位：平方米
项目 2021 年 12 月 31 日
抵押的房屋建筑物面积 149,751.60
主要生产经营场所中房屋建筑物面积 149,751.60
占比 100%
截至报告期末，发行人设置抵押权的土地使用权占发行人主要生产经营场所
比重如下表所示：
单位：平方米
项目 2021 年 12 月 31 日
抵押的土地使用权面积 199,836.66
主要生产经营场所中土地使用权面积 392,168.66
占比 50.96%
8-3-1-160
② 发行人设置抵押权的不动产占经营资产的比重
截至报告期末，发行人不动产包括房屋建筑物及土地使用权，已设置抵押权
的不动产占经营资产的比重如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
抵押的房屋建筑物账面价值 31,769.16
抵押的土地使用权账面价值 8,757.00
抵押物总账面价值 40,526.17
经营资产合计 231,408.55
占比 17.51%
注：经营资产包括货币资金、应收账款、应收票据、应收款项融资、预付账款、其他应
收款、存货、其他流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期待摊费用、递延
所得税资产、其他非流动资产。
截至报告期末，发行人设置抵押权的不动产总账面价值共计 40,526.17 万元，
占发行人经营资产的比重为 17.51%。
③ 相关抵押债务不存在到期无法偿付的风险，对发行人的生产经营造成不
利影响的可能性较小
截至报告期末，发行人以自身资产设置抵押权的房产、土地及其设备对应债
务共计 40,881.44 万元。2021 年度发行人经营活动产生的现金净流量为 55,463.18
万元，经营活动产生现金净流入，发行人具有较好的销售利润及较好的销售回款，
偿债能力较强。报告期内，公司不存在逾期未偿还银行借款的情形，信用状况良
好。
发行人相关抵押债务到期无法偿付的风险较小，对发行人的生产经营造成不
利影响的可能性较小。
（3）结合发行人偿债指标与同行业可比公司的差异情况进一步分析发行人
偿债能力，是否存在较大的资金压力
报告期内，发行人与同行业可比公司的偿债能力指标情况如下：
项目 名称 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
沧州明珠 1.60 1.90 1.68
流动比率
佛塑科技 2.13 1.87 1.10
（倍）
恩捷股份 1.36 2.03 1.19
8-3-1-161
项目 名称 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
国风新材 4.27 1.58 2.69
平均值 2.34 1.85 1.67
发行人 0.81 0.62 0.52
沧州明珠 1.26 1.51 1.44
佛塑科技 1.53 1.29 0.72
速动比率 恩捷股份 1.12 1.76 1.01
（倍） 国风新材 3.74 1.44 2.17
平均值 1.91 1.50 1.34
发行人 0.57 0.47 0.42
沧州明珠 30.70% 27.63% 29.31%
佛塑科技 29.29% 31.46% 37.00%
资产负债率 恩捷股份 44.35% 43.63% 59.97%
（合并） 国风新材 17.12% 42.83% 23.79%
平均值 30.36% 36.39% 37.52%
发行人 52.11% 61.03% 73.11%
数据来源：通过同行业可比公司公开披露的定期报告数据计算得出
与同行业可比上市公司相比，发行人速动比率及流动比率低于同行业可比上
市公司平均水平，主要系发行人与同行业上市公司相比经营规模、营运资金实力
仍存在差距。随着经营规模的不断扩大以及技术水平的持续升级，发行人利用债
务工具保证资金的正常运转，导致流动比率、速动比率相对较低。未来通过首次
公开发行股票并上市，发行人将进一步充实资本，增强偿债能力。
报告期各期末，发行人资产负债率高于同行业上市公司平均水平，但呈逐年
下降趋势。
报告期内，发行人不存在逾期未偿还银行借款的情形，信用状况较好，与银
行保持着良好的合作关系，为发行人正常生产经营提供了一定的外部资金保证。
综上，发行人报告期内的流动比率、速动比率与其他同行业可比公司相比相
对较低，资产负债率高于同行业可比公司，存在一定的资金压力。但发行人通过
快速增长经营规模、持续增强盈利能力以及良好的银行资信情况，偿债能力不断
增强，到期无法偿付债务的风险较小。
（二）核查程序
8-3-1-162
1．取得并查阅关联不动产的协议、租赁房屋建筑物的产权证书、价款支付
凭证，访谈发行人实际控制人以确认金旸新材料仓库的相关情况；
2．取得发行人关于核心技术研发历自主研发程度及相关情况的说明，并查
验，取得并查阅核心技术涉及专利的专利证书，取得涉及核心技术专利的相关人
员出具声明和承诺及其调查表，取得并查阅共有专利的专利证书，取得发行人对
共有专利在发行人生产经营中的作用、实现收入或者利润金额及占比的说明，取
得并查阅发行人历史上的研发合作协议；
3．检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站中关于发行人的
诉讼、执行情况；
4．取得并查阅继受商标、专利的证书，访谈杨清金、王哲夫，了解相关注
册商标和专利权形成和转让的原因；取得厦门长天出具的确认转让商标不存在纠
纷或潜在纠纷的确认函；
5．查阅了发行人不动产权证书、租赁合同，主管部门关于不动产权的登记
情况；获取发行人抵押物清单、相关的借款合同、抵押合同，核查发行人设置抵
押权的房产及土地情况；审阅容诚会计师出具的《审计报告》，获取同行业上市
公司的财务数据，了解同行业公司的偿债能力，并与发行人进行对比，分析发行
人偿债能力。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为：
1．发行人向实际控制人控制的其他企业租赁房屋不涉及生产经营厂房，关
联租赁具有合理性、必要性；由于该租赁房屋建筑对应的土地使用权不便从整体
宗地分割，该房屋建筑物未注入发行人，关联租赁在一定期限内将持续；鉴于该
仓库建筑物仅为仓储之用，可替代性较强，并非发行人的生产经营厂房，未将其
注入发行人不会对发行人资产的完整性造成重大不利影响，不会影响发行人的独
立性；
2．发行人租赁的不动产上存在搭建临时建筑的瑕疵，但该等租赁不动产不
存在不可替代性，租赁期限到期后发行人可以租赁其他替代性场所；同时发行人
实际控制人已出具承诺函，承诺如因上述租赁房屋建筑物的瑕疵给发行人及其子
公司的造成的损失由其承担。因此，该等瑕疵对发行人持续经营不存在重大不利
8-3-1-163
影响；
3．发行人的核心技术均系自主研发，核心技术最初研发未依赖外部单位，
不存在核心技术通过委外研发、合作研发取得或者来自原股东投入专利的情形；
核心技术研发涉及的董事、监事、高级管理人员及相关核心技术人员参与的相关
发明创造系利用发行人提供的物质条件开展并完成研发活动，不涉及在原单位的
职务成果，不存在违反相关竞业禁止协议和保密协议的情况，不存在纠纷或潜在
纠纷，亦不存在专利权利瑕疵；共有专利不存在纠纷或其他重大不确定因素；
4．发行人继受取得商标、专利不存在纠纷或潜在纠纷；发行人不存在使用
或租赁集体用地、农用地等特殊性质土地的情形；发行人相关抵押债务到期无法
偿付的风险较小，对发行人的生产经营造成不利影响的可能性较小；发行人报告
期内的流动比率、速动比率与其他同行业可比公司相比相对较低，资产负债率高
于同行业可比公司，存在一定的资金压力，但发行人通过快速增长经营规模、持
续增强盈利能力以及良好的银行资信情况，偿债能力不断增强，到期无法偿付债
务的风险较小。
十二、关于财务内控规范性（《问询函》问题 21）
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人存在体外发放工资、第三方回款、第三方付款、关
联方资金拆借等财务内控不规范情形。
（2）2019 年，发行人通过体外发放员工薪酬 46.22 万元，发行人已补计提
相关薪酬费用并补缴个人所得税。
（3）报告期内，发行人第三方回款金额分别为 9.48 万元、96.71 万元和 0
万元，占当期营业收入的比例分别为 0.01%、0.06%和 0.00%。
（4）报告期内，发行人第三方付款的金额分别为 123.15 万元、143.34 万元
和 799.83 万元，占采购总额的比例分别为 0.11%、0.14%和 0.59%。
（5）报告期内，发行人向关联方厦门长凯拆出 32,860 万元，于当期收回并
计提利息 235.48 万元。
请发行人：
（1）说明体外发放薪酬的对象及原因；第三方回款的应付款方与具体还款
8-3-1-164
方的类型，采用第三方回款的原因，是否存在客户员工或其亲属等自然人代付情
形，相关人员与发行人及其关联方是否存在资金往来；第三方付款的背景及原因，
付款方情况、与发行人的关系。
（2）说明大额资金拆出的背景及原因，是否履行相关内部程序，相关内控
制度是否有效执行。
（3）对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求，
说明报告期内是否存在转贷、票据融资、向关联方或供应商开具无真实交易背景
的商业票据的情形，是否存在被处罚情形或风险。
请保荐人、申报会计师及发行人律师结合本所《创业板股票首次公开发行上
市审核问答》问题 25 的要求逐项核查发行人财务内控情况并发表明确意见。
请保荐人、申报会计师说明是否已按照中国证监会《首发业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求对发行人相关银行账户资金流水进行核查，
并说明资金流水的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据，结合
上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环
形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。
（一）问题回复
1．请保荐人、申报会计师及发行人律师结合本所《创业板股票首次公开发
行上市审核问答》问题 25 的要求逐项核查发行人财务内控情况并发表明确意见
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中问题 25
的规定，下列情况属于财务内控不规范的情形：
序号 财务不规范情形 发行人是否存在该情形
为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况
1 下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资 不存在
金走账通道（简称“转贷”行为）的情形
向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过
2 不存在
票据贴现后获取银行融资的情形
3 与关联方或第三方直接进行资金拆借的情形 存在
4 通过关联方或第三方代收货款的情形 存在
5 利用个人账户对外收付款项的情形 存在
8-3-1-165
6 出借公司账户为他人收付款项的情形 不存在
违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支
7 不存在
和还款、挪用资金的情形
报告期内，发行人存在与关联方直接进行资金拆借、通过关联方或第三方代
收货款的情形、利用个人账户对外收付款项的情形，不存在与其他第三方进行资
金拆借、票据融资、银行借款受托支付、出借公司账户为他人收付款项及违反内
部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金的财务内控
不规范情况，不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形。
其中与关联方直接进行资金拆借、通过关联方或第三方代收货款、利用个人
账户对外收付款项等财务内控不规范的情形具体如下：
（1）与关联方或第三方直接进行资金拆借的情形
报告期内，发行人与关联方厦门长凯之间存在资金拆借，2019 年厦门长凯
累计从发行人及其子公司长塑实业拆入资金 32,860.00 万元，上述拆借资金拆出
时间较短，厦门长凯已于 2019 年 12 月全部归还了拆借资金，之后未再发生资金
拆借事宜。资金占用费按照实际资金占用天数和当期公司同期银行贷款利率逐笔
计算。
除厦门长凯外，报告期内，发行人与其他关联方或第三方之间不存在资金拆
借的情形。
（2）通过关联方或第三方代收货款的情形
① 通过第三方代收货款
报告期内，发行人不存在通过第三方代收货款的情形。
② 通过关联方代收货款
报告期内，发行人关联方刘国金在 2020 年存在代发行人收取废铁出售款的
行为，代收金额为 0.68 万元。关联方代收货款情形已在 2021 年清理并规范运作，
不会对发行人构成重大影响。
除上述交易外，报告期内不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商
款项的情形。
（3）利用个人账户对外收付款项的情形
报告期内，发行人曾存在使用个人账户支付员工部分薪酬与奖金的情形，具
8-3-1-166
体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
支付员工部分薪酬与奖金 - - 46.22
发行人通过个人卡发放工资的金额较小，2020 年开始未继续发生体外发放
工资的情形且已对该部分资金补计提了薪酬费用，并补缴了个人所得税。
根据厦门市市场监督管理局、国家税务总局厦门市海沧区税务局、国家外汇
管理局厦门市分局、中国人民银行厦门市中心支行等相关政府主管部门出具的证
明，发行人不存在因财务内控不规范行为而受到处罚的情形。
（二）核查程序
1．取得了发行人的相关说明文件，访谈了发行人的财务总监；
2．查阅了容诚会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》；
3．查阅了发行人及其子公司的人行征信报告；
4．获取了发行人与厦门长凯之间的资金拆借明细，资金拆借确认协议及利
息支付凭证；查阅了发行人第三方委托收付款明细及第三方付款委托函；查阅了
发行人利用个人账户发放薪酬与奖金涉及的员工的补税凭证；
5．对发行人客户供应商进行了走访、函证；
6．查阅了厦门市市场监督管理局、国家税务总局厦门市海沧区税务局、国
家外汇管理局厦门市分局、中国人民银行厦门市中心支行等相关政府主管部门出
具的证明文件。
（三）核查结论
本所律师认为：报告期内，发行人存在与关联方直接进行资金拆借、通过关
联方代收货款、利用个人账户对外收付款项的情形，不存在通过第三方代收货款、
与其他第三方进行资金拆借、票据融资、银行借款受托支付、出借公司账户为他
人收付款项及违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、
挪用资金的财务内控不规范情况，不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景
的商业票据的情形。发行人不存在因财务内控不规范行为而受到处罚的情形。
十三、关于其他事项（《问询函》问题 22）
8-3-1-167
申请文件显示：
（1）随着本次募投项目建成达产，发行人的固定资产将显著增加，预计每
年新增的固定资产折旧和无形资产摊销金额合计约 11,926.95 万元。报告期各期，
发行人固定资产账面价值持续下行。
（2）发行人部分重大销售合同于 2021 年 12 月 31 日到期，发行人未说明是
否具有续期相关条款。
请发行人：
（1）结合产能利用率、产销量变动情况、客户开拓储备情况、在手订单变
化等，进一步说明发行人募投项目的产能消化能力。
（2）说明相关重大销售合同到期后的后续情况，是否存在自动续期条款，
如存在，请说明执行情况。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意见。
（一）问题回复
1．问题 22.2 发行人部分重大销售合同于 2021 年 12 月 31 日到期，发行人
未说明是否具有续期相关条款
招股说明书披露：
报告期内，发行人及其子公司与主要客户签订的交易金额超过2021年度营业
收入2%的协议如下表所示：
序 合同 合同 履行
买方 卖方 合同期间
号 类型 金额 情况
2020.12.25-2021.12.26 已履行
汕头市合胜包装材料有限公
长塑 框架 以订单 2021.10.10-2022.10.9
司/潮州市潮安区存裕包装
实业 协议 为准 （合同期限届满，一方未提出终止或 正在
1 材料有限公司
双方重新达成新协议的，自动展期半 履行
年，可连续展期，不限次数）
汕头市合胜包装材料有限公 长塑 框架 以订单
2020.1.1-2020.12.31 已履行
司 实业 协议 为准
长塑 框架 以订单 正在
2 烟台鸿锦包装材料有限公司 2018.04.1-2023.4.1
实业 协议 为准 履行
2020.1.1-2020.12.31
长塑 框架 以订单 （合同期限届满，一方未提出终止或 正在
3 沧州升聚塑业有限公司
实业 协议 为准 双方重新达成新协议的，自动展期半 履行
年，可连续展期，不限次数）
8-3-1-168
2020.3.25-2021.3.25
长塑 框架 以订单 （合同期限届满，一方未提出终止或 正在
4 温州澜美包装材料有限公司
实业 协议 为准 双方重新达成新协议的，自动展期半 履行
年，可连续展期，不限次数）
2020.4.1-2021.3.31
河南星贻新材料科技有限公 长塑 框架 以订单 （合同期限届满，一方未提出终止或 正在
5
司 实业 协议 为准 双方重新达成新协议的，自动展期半 履行
年，可连续展期，不限次数）
中仑 框架 以订单
6 厦门长凯 2019.1.3-2019.12.31 已履行
塑业 协议 为准
中仑 框架 以订单
7 福建永荣锦江股份有限公司 2019.1.7-2019.12.31 已履行
塑业 协议 为准
招股说明书披露为“已履行”的合同为截至2021年12月31日已履行完毕、不
在合同有效期内的合同，“正在履行”的合同为截至2021年12月31日尚在履行、
仍在有效期的合同。招股说明书披露的发行人于2021年12月31日到期但正在履行
的重大销售合同约定有自动续期条款，截至本补充法律意见书出具日，相关重大
销售合同均自动续期，有效执行中。
（二）核查程序
1．查阅了招股说明书对重大销售合同的披露表述；
2．取得并查阅了发行人报告期内已履行和正在履行的重大销售合同。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为：
招股说明书披露的截至 2021 年 12 月 31 日已到期但正在履行的重大销售合
同存在自动续期条款。
本补充法律意见书一式叁份。
8-3-1-169
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中仑新材料股份有限公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
殷长龙
姚 奥
宋照旭
2022 年 8 月 18 日
8-3-1-170
北京国枫律师事务所
关于中仑新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2022]AN087-15 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于中仑新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2022]AN087-15号
致：中仑新材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》《首发业务执业细则》等相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事
宜出具了《北京国枫律师事务所关于中仑新材料股份有限公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事
务所关于中仑新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律
师工作报告》（以下称“律师工作报告”）以及《北京国枫律师事务所关于中仑新
材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之
一》（以下称“补充法律意见书之一”）。
根据“审核函〔2022〕010876号”《关于中仑新材料股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下称“《二轮问询
函》”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一
步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、
律师工作报告、补充法律意见书之一的有关内容进行修改、补充或作进一步的说
明，相关内容与已出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书之一存在
8-3-1-1
不一致的，以本补充法律意见书为准。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》《首发业务执业细则》等相关法律、行政法规、
规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、关于历史沿革（《二轮问询函》问题 6）
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）长塑实业原实际控制人王哲夫曾于 2005 年加入长天塑化并担任 BOPA
事业部总经理，数年后长天塑化将 BOPA 部分业务剥离，王哲夫带领团队单独创
业。
（2）王哲夫曾与厦门长凯共同投资厦门长华。厦门长凯设立时股东为杨清
金、杨建宏，后续经历次股权变更，由实际控制人杨清金的姐夫周逊辉控股。
（3）王哲夫所控制企业均为投资控股企业，发行人未说明相关企业的投资
情况。
请发行人：
（1）梳理实际控制人杨清金及其关联方与王哲夫的历史合作情况，说明是
否存在共同投资；厦门长华的主要历史沿革与股权变动情况；是否存在由他人代
王哲夫直接或间接持有发行人股份或发行人子公司股权的情形。
（2）说明王哲夫所控制企业所投资企业是否从事与公司业务相同或相似的
业务。
8-3-1-2
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）问题回复
1．问题 6.1 梳理实际控制人杨清金及其关联方与王哲夫的历史合作情况，
说明是否存在共同投资；厦门长华的主要历史沿革与股权变动情况；是否存在
由他人代王哲夫直接或间接持有发行人股份或发行人子公司股权的情形
（1）梳理实际控制人杨清金及其关联方与王哲夫的历史合作情况，说明是
否存在共同投资
截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，杨清金及其关联方
投资/曾经投资的企业及王哲夫是否投资或曾经投资相关企业情况如下：
序 成立 注销 王哲夫是否投资或
企业名称 当前及历史已退出股东、投资人情况
号 时间 时间 曾经投资
2018. 目前 杨清金，杨杰
1 中仑集团 存续 否
11.12 历史 无
2019. 目前 杨清金，杨杰
2 中仑海清 存续 否
8.8 历史 无
杨清金，杨杰；
2019. 目前 颜艺林、牟青英、郑伟、许剑坡、黄鸿辉、谢
3 中仑海杰 存续 否
8.23 长火、简锦炽、刘桂珍
历史 无
厦门东南蓝图私募
2022. 目前 厦门蓝图创金投资有限公司；中仑集团
4 基金管理合伙企业 存续 否
1.10
（有限合伙） 历史 厦门蓝海合兴投资有限公司
厦门中仑蓝图投资 厦门东南蓝图私募基金管理合伙企业（有限合
2022. 目前
5 合伙企业（有限合 存续 伙）；中仑集团 否
8.23
伙） 历史 无
厦门中仑蓝绿色创 厦门中仑蓝图投资合伙企业（有限合伙）、中
2022. 目前
6 业投资基金合伙企 存续 仑集团、蓝色光标（上海）投资管理有限公司 否
9.29
业（有限合伙） 历史 无
最有料（厦门）互 2022. 目前 中仑集团
7 存续 否
联网科技有限公司 5.24 历史 无
最有料（厦门）互联网科技有限公司，杨杰；
2016. 目前
8 最有料 存续 王泰然 否
6.3
历史 中仑集团，林伟松
厦门最有料数字科 2022. 目前 最有料（厦门）互联网科技有限公司
9 存续 否
技有限公司 5.31 历史 无
2015. 目前 杨清金，杨杰
10 金旸集团 存续 否
12.28 历史 无
11 专塑物流 2021. 存续 目前 最有料（厦门）互联网科技有限公司 否
8-3-1-3
序 成立 注销 王哲夫是否投资或
企业名称 当前及历史已退出股东、投资人情况
号 时间 时间 曾经投资
2.1 历史 金旸集团
2016. 目前 金旸集团，陈永富
12 金旸新材料 存续 否
8.16 历史 无
目前 金旸集团，陈永富
1999.
13 金旸实业 存续 厦门鑫冠贸易有限公司、陈宝华； 否
2.2 历史
厦门顺佳祥贸易有限公司
EASTLINE 目前 杨清金
INVESTMENTS 2007.
14 存续 否
HOLDING 2.28 历史 陈宝华
LIMITED
GOODWISE 目前 陈永富
2006.
15 INVESTMENTS 存续 否
10.5 历史 无
LIMITED
UNITED TECH EASTLINE INVESTMENTS HOLDING
2017. 目前
16 INDUSTRIES 存续 LIMITED 否
2.15
LIMITED 历史 杨清金、陈永富
EASTLINE INVESTMENTS HOLDING
LIMITED，
UNITED TECH INDUSTRIES LIMITED，
2007. 目前
17 长天塑化 存续 GOODWISE INVESTMENTS LIMITED； 否
3.29
Chuanzhong CHEN、Jiang TANG、Xianhui
ZHOU、Xin ZHOU、Chong Dong ZHU
历史 曾为新加坡证券交易所上市公司
目前 长天塑化
陈永富、陈宝华、GOODWISE
INVESTMENT LIMITED、EASTLINE
JUMBO GLORIES 2005. INVESTMENTS HOLDING LTD；
18 存续 否
LIMITED 4.1 历史 Davies Nominees Limited、Rowview Ltd、CIM
VIII LIMITED、Longold Group Limited、Hong
Kong Investments Group Limited、East Fortune
Development Limited
2006. 目前 JUMBO GLORIES LIMITED，厦门长凯
19 厦门长天 存续 否
12.6 历史 无
DRAGON ASSET 目前 JUMBO GLORIES LIMITED
2007.
20 INVESTMENTS 存续 否
10.5 历史 无
LIMITED
目前 周逊辉；李鸿鹏
2003.
21 厦门长凯 存续 杨清金、金旸实业、厦门鑫冠贸易有限公司； 否
12.19 历史
杨建宏
厦门兴资典当有限 2005. 吊销 厦门鑫冠贸易有限公司；
22 目前 否
公司 11.21 未注 林廖键、厦门沣源贸易有限公司
8-3-1-4
序 成立 注销 王哲夫是否投资或
企业名称 当前及历史已退出股东、投资人情况
号 时间 时间 曾经投资
销 历史 无
注销时
杨清金，杨杰
2019. 2021. 点
23 中仑海华 否
8.23 3.31 注销以
无
前
注销时
金旸集团
2018. 2019. 点
24 金旸科技有限公司 否
10.8 3.12 注销以
无
前
注销时
金旸新材料；刘曙光
金旸（厦门）信息 2018. 2020. 点
25 否
技术有限公司 11.9 7.8 注销以
无
前
注销时
金旸（厦门）金融 金旸集团；周显晖
2014. 2019. 点
26 信息技术服务有限 否
12.4 8.29 注销以
公司 杨清金；吴惠珍
前
注销时
金旸集团，金旸实业
金旸（厦门）商贸 2014. 2020. 点
27 否
有限公司 5.19 11.11 注销以
无
前
注销时
金旸集团
金旸（厦门）咨询 2016. 2020. 点
28 否
服务有限公司 1.20 7.7 注销以
无
前
注销时
金旸集团；李远峰
金旸（厦门）投资 2015. 2020. 点
29 否
管理有限公司 2.6 11.11 注销以
杨清金
前
注销时 金旸（厦门）投资管理有限公司；厦门群贤汇
金旸群贤（厦门） 2017. 2020. 点 富投资管理有限公司
30 否
资产管理有限公司 1.4 7.10 注销以
无
前
注销时 金旸群贤（厦门）资产管理有限公司；叶伟龙、
金旸群贤（厦门）
2018. 2020. 点 杨志云
31 股权投资合伙企业 否
1.26 6.15 注销以
（有限合伙） 无
前
金旸群贤（厦门） 2016. 2020. 注销时 金旸（厦门）投资管理有限公司；厦门群贤汇
32 否
投资管理有限公司 6.23 7.13 点 富投资管理有限公司
8-3-1-5
序 成立 注销 王哲夫是否投资或
企业名称 当前及历史已退出股东、投资人情况
号 时间 时间 曾经投资
注销以
无
前
注销时
Eastline (Hong 杨清金
2014. 2021. 点
33 Kong) Investments 否
8.14 4.9 注销以
Holdings Limited 无
前
注销时 厦门长凯；
点 彰胜国际有限公司、王哲夫
2002. 2021.
34 厦门长华 金旸实业； 是
10.11 11.10 注销以
福建长城制冷有限公司、福建省安华房地产开
前
发有限公司
注销时
刘国金，叶美丽
点
厦门鑫华胶粘制品有限公司、厦门永冠化学工
厦门鑫冠贸易有限 1994. 2022.
35 业有限公司、福州鑫亿胶粘制品有限公司、仙 否
公司 9.12 2.11 注销以
居县永正胶粘制品有限公司、厦门永成兴胶粘
前
制品有限公司、厦门市鑫隆迪贸易有限公司、
杨清金
注销时 金旸实业；
厦门长承长置业有 2014. 2018. 点 厦门顺承资产管理有限公司
36 否
限公司 4.24 1.22 注销以
无
前
王哲夫曾与厦门长凯共同投资厦门长华，开拓 BOPA 薄膜业务。2005 年左
右，杨清金筹划厦门长天塑化有限公司在新加坡上市的事宜，经双方谈判协商，
长天塑化与厦门长华签订资产收购协议，厦门长华将其 BOPA 薄膜生产线出售
予长天塑化，实现业务整合，而王哲夫则加入长天塑化并担任 BOPA 事业部总
经理，其后也担任长天塑化的董事。
2006 至 2007 年期间，长天塑化进行并完成业务整合，成立厦门长天企业有
限公司作为主要经营实体，并于 2007 年底以长天塑化的名义在新加坡证券交易
所成功上市。
2007 年至 2009 年间，受限于工艺技术不太成熟，BOPA 连续不破膜生产一
直难以实现从而导致产品成本较高，加之金融危机的到来，整体经济形势都不太
乐观，从而 BOPA 薄膜业务的销售业绩一直不太理想，杨清金与王哲夫在 BOPA
薄膜业务的发展上存在看法不一致。经双方友好协商，长天塑化将 BOPA 薄膜
业务剥离，由王哲夫带领团队单独创业。
8-3-1-6
因此，王哲夫除与杨清金及其关联方共同筹建、投资合作经营厦门长华外，
王哲夫与杨清金及其关联方不存在共同投资其他企业的情形。
（2）厦门长华的主要历史沿革与股权变动情况
根据厦门长华的工商档案资料，自设立以来，厦门长华主要历史沿革与股权
变动情况如下：
序 股权变动事 注册资本
时间 股权结构 股权变动具体情况
号 项 及实收资本
厦门长天塑化有限公司
（即金旸实业，下同）
2002. 900 万美元/
14 设立 33.33%、福建长城制冷有 ——
10 0 万美元
限 公 司 20% 、 王 哲 夫
46.67%
福建长城制冷有限公司 （1）厦门长天塑化有限公司将其持有
20%、浦城县安华房地产开 厦门长华 13.3%股权转让给浦城县安
发有限公司（后更名为“福 华房地产开发有限公司，16.7%股权转
股权转让、
2003. 900 万美元/ 建省安华房地产开发有限 让给顺宏国际有限公司，3.3%股权转
15 实收资本缴
3 300 万美元 公司”，下同）13.33%、 让给王哲夫；
纳
顺宏国际有限公司（王哲 （2）福建长城制冷有限公司、浦城县
夫控制的企业）16.67%、 安华房地产开发有限公司缴纳出资款
王哲夫 50% 合计美元 300 万元
（1）福建长城制冷有限公司、浦城县
安华房地产开发有限公司分别将其持
股权转让、 厦门长凯 33.33%、顺宏国
2004. 900 万美元/ 有厦门长华 20%、13.3%股份转让给
16 实收资本缴 际有限公司 16.67%、王哲
6 536 万美元 厦门长凯；
纳 夫 50%
（2）王哲夫、顺宏国际有限公司缴纳
出资款合计 2,360,041.55 美元
（1）王哲夫将其持有的厦门长华 36%
股权转让给厦门长凯，将其持有的厦
股权转让、 厦门长凯 69.33%、顺宏国 门长华 4.44%股权转让给顺宏国际有
2007. 900 万美元/
17 实收资本缴 际有限公司 21.11%、王哲 限公司；
6 900 万美元
纳 夫 9.56% （2）厦门长凯缴纳出资款 324 万美
元，顺宏国际有限公司缴纳出资额 40
万美元
厦门长凯 69.33%、长塑国
2011. 股东名称变 900 万美元/ 股东顺宏国际有限公司更名为长塑国
18 际有限公司 21.11%、王哲
6 更 900 万美元 际有限公司
夫 9.56%
厦门长凯 69.33%、彰胜国
2013. 股东名称变 900 万美元/ 股东长塑国际有限公司更名为彰胜国
19 际有限公司 21.11%、王哲
12 更 900 万美元 际有限公司
夫 9.56%
2021.
20 公司注销 —— —— ——
11
8-3-1-7
（3）是否存在由他人代王哲夫直接或间接持有发行人股份或发行人子公司
股权的情形
根据发行人及其子公司、发行人境内非自然人股东的工商档案资料，境外股
东 Strait 出具的说明及 Maples and Calder（Hong Kong）LLP 于 2022 年 1 月 27
日出具的法律意见书以及 Hosen Investment Fund III GP, Ltd.提供的 Hosen
Investment Fund III, L.P.的出资人背景情况说明（经 Maples 合规服务团队出具的
反洗钱报告），发行人股东出具的关于股份锁定及减持的承诺函，对发行人现有
股东、实际控制人的访谈及其出具的确认函，对王哲夫的访谈及其出具的确认函，
并查阅发行人收购长塑实业的股权转让协议及股权转让价款支付凭证、完税凭证，
王哲夫不存在委托他人直接或间接持有发行人股份或发行人子公司股权的情形。
2．问题 6.2 说明王哲夫所控制企业所投资企业是否从事与公司业务相同或
相似的业务
根据王哲夫填写的调查表，截至本补充法律意见书出具日，王哲夫对外投资
的企业如下：
注册资本/ 实际从事 是否存在对外投资的
序号 企业名称 持股比例
授权资本 的主营业务 其他企业
1 彰胜国际有限公司 10,000 港币 100% 投资控股 否
2 启丰国际有限公司 50,000 美金 100% 投资控股 否
是，持有鸿图国际有
3.1 尊享投资有限公司 50,000 美金 100% 投资控股
限公司 50.80%股权
是，持有绿悦矿控股
3.2 鸿图国际有限公司 50,000 美金 尊享投资持股 50.80% 投资控股
100%股权
3 是，持有东顺环球
3.3 绿悦控股有限公司 20 亿新台币 鸿图国际持股 100% 投资控股
100%股权
是，持有嘉隆国际
3.4 东顺环球有限公司 50,000 美元 绿悦控股持股 100% 投资控股
100%股权
3.5 嘉隆国际 10,000 港币 东顺环球持股 100% 投资控股 否
发行人的主营业务为功能性 BOPA 薄膜、生物降解 BOPLA 薄膜及聚酰胺 6
（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售，王哲夫所控制企业所再投资的企
业包括鸿图国际有限公司、绿悦控股有限公司、东顺环球有限公司及嘉隆国际，
上述公司为实现绿悦控股有限公司在“台湾地区证券交易所”上市及此后私有化
8-3-1-8
退市所搭建的离岸架构的组成部分，仅以持股为目的，不从事实际生产经营活动，
未从事与发行人相同或相似的业务。
（二）核查程序
1．查阅了厦门长华的工商登记资料；
2．查阅了杨清金及其关联方对外投资企业的工商档案资料，或通过公示系
统、企查查等平台核查、了解相关企业的股权股份/股权/财产份额/权益变动信息，
取得并查阅了境外律师出具的关于杨清金控制的境外主体的法律意见书，对杨清
金及其关联方投资、曾经投资企业的股东/出资人中的非自然人股东/出资人，通
过企查查等网站检索该等非自然人股东/出资人的股东/出资人信息以及股份/股
权/财产份额/权益变动信息，取得杨清金出具的《关于王哲夫及其关联方与本人
及本人关联方投资及曾经投资之企业关联关系的说明》以及王哲夫出具的《关于
与杨清金及其关联方投资及曾经投资之企业关联关系的说明》；
3．访谈了杨清金及王哲夫，获取并查阅了杨清金、王哲夫填写的调查表及
其出具的《关于长塑实业股权结构演变情况的说明及声明承诺》，核实杨清金及
其关联方、王哲夫对外投资的企业信息，并通过公示系统、企查查对杨清金及其
关联方、王哲夫投资的其他企业信息予以核实，查阅绿悦控股的招股说明书及退
市过程的公告文件，确认绿悦控股有限公司在“台湾地区证券交易所”上市及私
有化退市时所搭建的离岸架构，并与王哲夫填写的对外投资信息进行交叉比对，
确认杨清金及其关联方与王哲夫是否存在共同投资情况；
4．查看了发行人收购长塑实业的股权转让协议、股权转让款支付凭证及完
税凭证；
5．查阅了发行人及其子公司、发行人境内非自然人股东的工商档案资料，
境外股东 Strait 出具的说明及 Maples and Calder（Hong Kong）LLP 于 2022 年 1
月 27 日出具的法律意见书以及 Hosen Investment Fund III GP, Ltd.提供的 Hosen
Investment Fund III, L.P.的出资人背景情况说明（经 Maples 合规服务团队出具的
反洗钱报告），了解发行人及其子公司、发行人非自然人股东的出资人信息；
6．对发行人股东进行了访谈，核实发行人股东中是否存在代王哲夫直接或
间接持有发行人股份或发行人子公司股权的情形，取得了发行人股东出具的不存
在股份代持的确认函。
8-3-1-9
（三）核查结论
经核查，本所律师认为：
1．王哲夫除与杨清金及其关联方共同筹建、投资合作经营厦门长华外，王
哲夫与杨清金及其关联方不存在共同投资其他企业的情形。
2．发行人股东不存在代王哲夫直接或间接持有发行人股份或发行人子公司
股权的情形；
3．王哲夫所控制企业所再投资的企业未从事与发行人相同或相似的业务。
本补充法律意见书一式叁份。
8-3-1-10
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中仑新材料股份有限公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
殷长龙
姚 奥
宋照旭
2022 年 11 月 4 日
8-3-1-11
北京国枫律师事务所
关于中仑新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2022]AN087-16 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于中仑新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2022]AN087-16号
致：中仑新材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》《首发业务执业细则》等相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事
宜已相继出具了《北京国枫律师事务所关于中仑新材料股份有限公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫
律师事务所关于中仑新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于中仑
新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
之一》（以下称“补充法律意见书之一”）。
同时，根据深交所的要求，由于自前述法律意见书、律师工作报告、补充法
律意见书一出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“新期间”），发行
人的有关情况发生变化；且发行人聘请的容诚会计师对发行人的财务报表（包括
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日的资产负
债表和合并资产负债表以及2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月的利
润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表）进行审计后出具了“容诚审
8-3-2-1
字[2022]361Z0283号”《中仑新材料股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计
报告（2022.6.30）》”），相应地本补充法律意见书所指报告期变更为2019年度、2020
年度、2021年度以及2022年1-6月，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情
况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法
律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一的有关内容进行修改、补充或作进
一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要
求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
8-3-2-2
第一部分 对一轮问询函回复的更新
四、一轮问询函之“5．关于实际控制人认定”
申请文件显示：
（1）发行人实际控制人认定为杨清金，其直接持股 4.95%股权，并分别持
有发行人股东中仑集团、中仑海清、中仑海杰 60.00%、99.00%、25.67%股权/
份额；杨清金合计控制公司 79.95%的表决权。
（2）杨杰系杨清金之子，与杨清金为一致行动人。杨杰直接持有公司 0.05%
股权，并分别持有中仑集团、中仑海清和中仑海杰 40.00%、1.00%、1.00%，合
计享有公司权益比例为 24.79%。目前杨杰未在发行人及其子公司任职，最近两
年内曾担任发行人前身中仑有限董事。
（3）发行人主要利润来源于长塑实业，其原实际控制人为王哲夫。
请发行人：
（1）说明未将杨杰认定为共同实际控制人的原因，最近两年杨杰是否参与
发行人日常经营决策；结合控股股东中仑集团的股权结构变化，说明发行人实
际控制人认定是否准确、完整，发行人最近两年实际控制人是否发生变更。
（2）结合资金流水、收购资金来源及流向、分红款流向等相关凭证说明杨
清金、杨杰直接或间接持有的发行人股份是否存在代持。
（3）结合杨杰、王哲夫及其近亲属控制、对外投资企业是否与发行人存在
替代性、竞争性等情况，说明是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争等监
管要求。
（4）说明王哲夫其他关联企业报告期内是否与发行人、实际控制人及其一
致行动人其他控制企业存在业务、资金往来，是否存在重合供应商、客户，是
否存在为发行人代垫成本费用、体外循环或其他利益输送的情况。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）-（3）发表明确意见，
请申报会计师对问题（2）、（4）发表明确意见。
回复：
8-3-2-3
1．问题 5.1 说明未将杨杰认定为共同实际控制人的原因，最近两年杨杰是
否参与发行人日常经营决策；结合控股股东中仑集团的股权结构变化，说明发
行人实际控制人认定是否准确、完整，发行人最近两年实际控制人是否发生变
更
（1）说明未将杨杰认定为共同实际控制人的原因，最近两年杨杰是否参与
发行人日常经营决策
① 杨清金所能控制、支配表决权股份的比例超过发行人已发行股份的2/3，
能对发行人形成单一绝对控股
根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料及发行人相关股东大会
会议文件，报告期内，杨清金所控制发行人股份的比例变动情况如下：
间接持股
中仑集团 中仑海清 中仑海杰 中仑海华
中仑集 中仑海 中仑海 中仑海 合计
序 直接持
时间 杨清金 团对发 清对发 杨清金 杰对发 杨清金 华对发 控股
号 杨清金权 股
持股比 行人的 行人的 权益比 行人的 权益比 行人的 比例
益比例
例 持股比 持股比 例 持股比 例 持股比
例 例 例 例
2019.
6 60% 100% —— —— —— —— —— —— —— 100%
1
2019.
7 9 60% 82% 99% 12% 99% 6% —— —— —— 100%
2019.
8 60% 61.50% 99% 9% 99% 4.50% 99% 5% —— 80%
11
2019.
9 60% 61.50% 99% 9% 25.67% 4.50% 99% 5% —— 80%
12
2021.
10 60% 61.50% 99% 9% 25.67% 4.50% 99% —— 4.95% 79.95%
2
最近两年：
A．杨清金持有发行人控股股东中仑集团60%股份，根据《公司法》的规定，
杨清金为中仑集团的控股股东，且担任中仑集团的执行董事兼总经理，间接控制
发行人61.5%的股份；
B．杨清金作为中仑海清、中仑海杰、中仑海华的普通合伙人，间接控制发
行人约18.5%股份（2021年2月起，杨清金通过中仑海华所间接持有的4.95%股份
变为杨清金直接持股）；
C．杨清金一直担任发行人的董事长。
8-3-2-4
综上，最近两年，杨清金所能控制、支配表决权股份的比例均超过发行人已
发行股份的2/3，且担任发行人董事长，对发行人的生产经营具有控制力。
② 杨杰不能通过股权关系、任职关系、任职经历等对发行人产生实际影响
A．杨杰直接持有发行人股份比例未超过 5%，亦未对其间接持有的发行人
股份对应的表决权具有控制力和支配力
根据发行人的陈述，并经查验发行人的工商登记资料及发行人相关股东大会
会议文件，报告期内，杨杰所控制发行人股份的比例变动情况如下：
间接持股
中仑集团 中仑海清 中仑海杰 中仑海华
中仑集 中仑海 中仑海 中仑海 合计
序 直接持
时间 团对发 清对发 杰对发 华对发 控股
号 杨杰持 杨杰权益 杨杰权 杨杰权 股
行人的 行人的 行人的 行人的 比例
股比例 比例 益比例 益比例
持股比 持股比 持股比 持股比
例 例 例 例
2019.
1 40% 100% —— —— —— —— —— —— —— 0%
1
2019.
2 9 40% 82% 1% 12% 1% 6% —— —— —— 0%
2019.
3 40% 61.50% 1% 9% 1% 4.50% 1% 5% —— 0%
11
2021.
4 40% 61.50% 1% 9% 1% 4.50% 1% —— 0.05% 0.05%
2
如上表所述，最近两年，杨杰自2021年2月直接持有公司0.05%股份后，其直
接持股比例未发生变化，直接持股比例均未超过5%；同时，杨杰虽分别持有中
仑集团、中仑海清和中仑海杰40%、1%、1%的股权/合伙财产份额，但杨杰系中
仑集团、中仑海清和中仑海杰的少数股东/出资人，不能对中仑集团、中仑海清
和中仑海杰的投票表决产生决定性影响，报告期内，中仑集团、中仑海清、中仑
海杰在发行人股东会/股东大会层面的投票表决，均是按照杨清金的意志作出，
具体如下：
a．杨杰自2021年2月起直接持有发行人0.05%的股份，直接持股对应的表决
权比例极小，其直接持股对发行人股东会/股东大会决议事项作出的结论不具有
影响力。且在发行人股东会/股东大会层面，杨杰作为杨清金的一致行动人，未
曾提出议案，其在发行人历次股东会/股东大会会议的投票表决均与杨清金保持
一致；
b．杨清金自报告期初至今一直持有发行人控股股东中仑集团60%股权。根
8-3-2-5
据《公司法》规定，杨清金为中仑集团控股股东；而杨杰虽持有发行人控股股东
中仑集团40%的股权，但系中仑集团少数股东，杨杰对中仑集团所持发行人股份
对应的表决权没有支配力，杨清金通过在中仑集团的控股股东地位，对中仑集团
所持发行人股份对应的表决权具有支配力；
c．杨杰持有中仑海清1%合伙财产份额，持有中仑海杰1%合伙财产份额（持
有的中仑海华1%合伙财产份额对应的发行人股份转为直接持股），在合伙平台中
的权益比例极小，且均仅担任有限合伙人，杨杰对中仑海清、中仑海杰所持发行
人股份对应的表决权没有支配力；杨清金作为中仑海清、中仑海杰的普通合伙人，
对中仑海清、中仑海杰所持发行人股份对应的表决权具有支配力。
综上，杨杰虽然穿透计算直接和间接合计约持有发行人24.79%股份，但其中
合计24.74%的股份为间接持股，且杨杰对该等间接持有的发行人24.74%股份的
表决权并无支配力，而其直接持有的0.05%股份对应的表决权比例较小，对发行
人股东会/股东大会几无影响力，其在发行人历次股东会/股东大会的投票表决均
受杨清金影响，与杨清金保持一致。
B．杨杰未通过任职关系控制发行人
报告期内，杨杰于发行人及发行人股东处担任董事、监事、高级管理人员、
合伙人的情况具体如下：
发行人子公司
长塑实业及其子公 中仑
司 海华
序 中仑 中仑 中仑
发行人 福 （已
号 中仑塑业 集团 海清 海杰
建 注
长塑实业
长 销）
塑
2018.11-2019.11 2019. 2019. 2019.
1
，担任监事 2018.1 8 至 8 至 8 至
未 1 至 今 ， 今 ， 今 ，
2018.12-2021.6 2019.11-2021.9
任 今，担 担 任 担 任 担 任
2019.11-2021.6 ，担任监事 ，担任董事
2 职 任 监 有 限 有 限 有 限
，担任董事
事 合 伙 合 伙 合 伙
人 人 人
最近两年，杨杰未通过任职关系对发行人的生产经营产生重大影响，具体如
下：
a．于发行人层面，2018年11月至2019年11月，杨杰任中仑有限监事；2019
年11月至2021年6月，杨杰任中仑有限董事；2021年6月26日，发行人召开创立大
8-3-2-6
会暨第一次股东大会，选举产生第一届董事会，杨杰不再担任中仑新材任何职务。
2019年11月，Strait增资入股中仑有限，中仑有限的公司性质变更为中外合资
经营企业。根据当时适用的《中外合资经营企业法》《中外合资经营企业法实施
条例》以及《中仑新材料有限公司章程》，杨杰担任董事期间，中仑有限董事会
系最高权力机构，决定公司一切重大事宜，且若干重大事项须经全体董事一致通
过。杨杰担任中仑有限董事并在董事会进行表决的行为主要系根据《中外合资经
营企业法》及《中仑新材料有限公司章程》，按照杨清金的安排，在最高权力机
构中对于涉及中仑有限的重大事项上，代表中仑集团的意志行使股东决策权、表
决权。在担任中仑有限董事期间，杨杰在行使表决权时均与杨清金保持一致，不
存在投反对票等导致中仑有限无法通过相应决策的情形。
根据《中仑新材料有限公司章程》，中仑有限设经营管理机构，由总经理、
副总经理及其他高级职员组成，负责企业的日常经营管理工作；总经理直接对董
事会负责，执行董事会各项决定，组织领导日常生产、技术和经营管理工作。2019
年12月1日，中仑有限董事会决议聘请颜艺林为总经理、黄鸿辉为董事会秘书、
谢长火为财务总监，三人组成公司的日常经营管理机构。杨杰未在中仑有限的日
常经营管理机构任职，未参与中仑有限的日常经营管理。
在发行人子公司层面，杨杰未担任过中仑塑业、福建长塑的董事、高级管理
人员，未参与中仑塑业、福建长塑的经营活动。2019年11月至2021年9月，杨杰
担任长塑实业董事，情形与其出任中仑有限董事相似，2019年11月，发行人收购
长塑实业90%股权，长塑实业的公司性质变更为中外合资经营企业。杨杰担任长
塑实业董事并在董事会进行表决的行为主要系根据《中外合资经营企业法》及《厦
门长塑实业有限公司章程》，按照杨清金的安排，在最高权力机构中对于涉及长
塑实业的重大事项上，代表中仑有限的意志行使股东决策权、表决权，杨杰未参
与长塑实业的日常经营活动。
b．于中仑集团层面，自中仑集团成立以来，杨杰仅担任监事，未担任董事
和高级管理人员，不参与中仑集团的经营决策和日常管理，不能通过中仑集团对
发行人产生影响。
c．于中仑海清和中仑海杰层面，中仑海清和中仑海杰系有限合伙企业，而
杨杰仅系有限合伙人，不能影响中仑海清和中仑海杰所持发行人股份对应的表决
8-3-2-7
权的行使。
经查阅发行人及其子公司、中仑集团、中仑海清、中仑海杰的工商档案及会
议文件资料，杨杰作为实际控制人杨清金的一致行动人，其表决意见与杨清金的
意见一致。
综上，杨杰未在发行人的控股股东及发行人子公司中仑塑业担任董事和高级
管理人员，其虽担任过中仑有限董事及长塑实业董事，但该等出任董事的经历为
根据杨清金的意志作出的过渡性安排，至发行人股改完成后，杨杰已不再担任发
行人、发行人子公司及发行人控股股东担任董事、高级管理人员。因此，杨杰虽
曾出任过中仑有限及长塑实业董事，但其并未参与日常经营活动，未在发行人的
经营决策中发挥重要作用。
③ 发行人、发行人重要子公司及中仑集团由杨清金主导创立或收购，杨杰
并未参与
发行人子公司中仑塑业原系厦门长天的子公司，系发行人实际控制人杨清金
在担任长天塑化董事长期间决策而设立。为进一步厘清旗下公司的业务体系，实
现产业集中化发展优势，发行人实际控制人杨清金制定了围绕尼龙产业进行纵向
延展，构建尼龙产业上下游一体化产业生态的战略目标。基于该产业发展的战略
目标，发行人实际控制人杨清金于2018年11月设立中仑有限并将中仑塑业纳入，
作为战略起点。由于PA6切片系BOPA的原材料，中仑有限在2019年12月进一步
实现对长塑实业的收购，实现PA6切片的下游延伸。收购长塑实业后，中仑有限
进行了进一步的战略聚焦，完善以功能性BOPA薄膜为核心，进一步构建成熟的
“薄膜产业生态”系统的发展理念，确立了以尼龙薄膜产业为主线，实现“薄膜
产业生态”系统上下游协同发展的战略。
杨杰最近两年主要在最有料和金旸新材料负责具体业务工作，除曾按照杨清
金的安排作为中仑有限、长塑实业的董事，代表中仑集团行使股东权利外，未参
与发行人及其子公司的日常经营。
因此，发行人及其控股股东中仑集团系发行人实际控制人杨清金主导创立，
发行人重要子公司的设立及收购兼并均由发行人实际控制人杨清金一人主导，杨
杰并未参与发行人及其控股股东中仑集团、子公司中仑塑业、长塑实业的设立及
收购决策，未在发行人的经营决策中发挥重要作用。
8-3-2-8
④ 杨杰未参与发行人董监高及主要员工的提名、任命及股权激励实施
A．发行人现任董事、监事的提名情况如下：
序号 姓名 职位 提名人
1 杨清金 董事长 中仑集团
2 颜艺林 董事 中仑集团
3 牟青英 董事 中仑集团
4 林挺凌 董事 Strait
5 郭宝华 独立董事 中仑集团
6 杨之曙 独立董事 中仑集团
7 沈维涛 独立董事 中仑集团
8 丘国才 监事会主席、职工监事 职工代表大会
9 李敏 监事 中仑集团
10 黄兰香 监事 中仑集团
如上所述，发行人现任董事、监事中，除林挺凌系外部股东Strait提名及丘
国才系公司职工代表大会选举产生外，其他董事、监事均由中仑集团根据杨清金
的意志而提名，杨杰未参与发行人现任董事、监事的提名。
B．截至本补充法律意见书出具日，公司现任高级管理人员共4名，分别为
总经理颜艺林、副总经理牟青英、财务总监谢长火及董事会秘书黄鸿辉；上述人
员由公司第一届董事会第一次会议选聘产生，此时杨杰已不再担任公司董事，杨
杰未参与公司高级管理人员的提名和聘任。
C．发行人对主要员工的股权激励系由杨清金主导下而实施，且激励股份来
源杨清金，不存在来自于杨杰的情形。2019年12月17日，根据中仑海杰全体合伙
人杨清金、杨杰签署的《厦门中仑海杰股权投资合伙企业（有限合伙）之变更决
定书》，同意普通合伙人杨清金将其持有的中仑海杰462万份合伙财产份额以1元/
份合伙财产份额的价格分别转让给颜艺林、牟青英、郑伟、许剑坡、黄鸿辉、谢
长火、简锦炽、刘桂珍此等8名激励对象，各激励对象为中仑海杰有限合伙人。
如上所述，公司大部分董事、监事的提名及全体高级管理人员的任命以及公
司股权激励计划的实施均由发行人实际控制人杨清金主导，杨杰未参与发行人董
事、监事及高级管理人员以及主要员工的选聘和激励，对发行人董事、监事、高
级管理人员以及主要员工均不具有影响力，不能通过影响发行人董事、监事、高
8-3-2-9
级管理人员以及主要员工而在发行人的经营决策中发挥重要作用。
此外，目前已上市企业中，如标榜股份（301181）、药易购（300937）、绿岛
风（301043）、豪森股份（688529）等，亦存在实际控制人直系亲属直接或间接
持有上市主体股份，并曾/现担任上市主体董事、监事或高级管理人员的情形，
该等上市企业亦未将该等直系亲属认定为上市主体的共同实际控制人。
⑤ 杨杰未在公司及子公司负责或参与日常经营，且未在公司及子公司处领
薪
报告期内，杨杰仅系根据杨清金的安排担任发行人及其子公司董事/监事职
务，未实际负责公司及公司子公司的日常经营业务，亦未负责或参与公司日常生
产经营活动，故其未于发行人处领取薪酬。
最近两年，杨杰主要在金旸新材料担任副总经理并在金旸新材料领取相应的
劳动报酬。
⑥ 发行人不存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围的情形
杨杰的投资情况见本补充法律意见书“第一部分 对一轮问询函回复的更新”
之“四/3（1）杨杰及其近亲属控制、对外投资企业是否与发行人存在替代性、
竞争性等情况”。杨杰所控制、投资的其他企业均未从事与发行人业务相同或相
似的业务。杨杰所直接、间接投资的企业与杨清金控制的企业高度重合，杨杰的
对外投资活动均是跟随杨清金作出。
杨杰作为实际控制人杨清金的一致行动人，已比照实际控制人的要求出具了
股份锁定承诺以及避免同业竞争的承诺。
根据杨杰填写的调查表并经检索中国裁判文书网、证监会证券期货市场失信
记录查询平台以及厦门市公安局开元派出所出具的《无犯罪记录证明书》，杨杰
不存在犯罪记录，不存在重大违法行为，发行人不存在为满足发行条件而调整实
际控制人认定范围的情形。
（2）结合控股股东中仑集团的股权结构变化，说明发行人实际控制人认定
是否准确、完整，发行人最近两年实际控制人是否发生变更
根据中仑集团的工商档案资料，中仑集团于 2018 年 11 月 12 日成立。自设
立以来，中仑集团的注册资本一直为 30,000 万元，其中杨清金认缴 18,000 万元
（持股比例 60%），杨杰认缴 12,000 万元（40%），中仑集团自设立以来，股
8-3-2-10
权结构未发生变化，第一大股东均为杨清金，未发生变动，因此，最近两年，发
行人控股股东的第一大股东未发生变动。
最近两年，杨清金所能控制、支配表决权股份的比例均超过发行人已发行股
份的 2/3，对发行人董事、高级管理人员的提名和聘任能产生重大影响，对发行
人的生产经营具有控制力，发行人及其子公司均系由杨清金主导创立和收购，现
有股权架构及主要经营主体均系由杨清金主导构建；最近两年，控股股东中仑集
团第一大股东均为杨清金，未发生变动，发行人认定杨清金为实际控制人且最近
两年未发生变动符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
有关“单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股
东认定为控股股东或实际控制人”的规定，以及《<首次公开发行股票并上市管
理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律
适用意见第 1 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 1 号》”）有关实际
控制人未发生变动的规定。
同时，《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简
称“《创业板首发问答》”）规定“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公
司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公
司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实
际控制人”。鉴于：
A．截至本补充法律意见书出具日，杨杰虽直接和间接持有的发行人股份为
24.79 %，持股比例超过 5%，但杨杰能控制的表决权的股份比例仅为 0.05%，对
发行人股东会/股东大会的决议表决实际影响极小，且其相应表决均与杨清金保
持一致；
B．杨杰未在发行人的控股股东及发行人子公司中仑塑业担任董事和高级管
理人员，其虽担任过中仑有限董事及长塑实业董事，但该等出任董事的经历为根
据杨清金的意志作出的过渡性安排，未参与发行人日常经营活动，且自发行人股
改完成后至目前，杨杰已不再担任发行人、发行人子公司及发行人控股股东董事、
高级管理人员职务；
C．杨杰未在发行人的经营决策中发挥重要作用，具体体现在：
8-3-2-11
a．发行人、发行人重要子公司及中仑集团由杨清金主导创立或收购，杨杰
并未参与；
b．杨杰未参与发行人董监高及主要员工的提名、任命及股权激励实施，对
发行人董事、监事、高级管理人员以及主要员工均不具有影响力；
c．杨杰未在发行人及其子公司负责或参与日常经营，且未在发行人及其子
公司处领薪。
对照《创业板首发问答》，发行人未认定杨杰为共同实际控制人符合发行人
自身实际情况，符合《创业板首发问答》的规定。
此外，《创业板首发问答》规定“存在为满足发行条件而调整实际控制
人认定范围嫌疑的，应从严把握，审慎进行核查及信息披露”。杨杰不存在不适
宜作为上市公司实际控制人的情形，不存在同业竞争的情形，并已比照相关规则
对实际控制人的要求出具了股份锁定承诺以及避免同业竞争的承诺，发行人不存
在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围的情形。
综上，发行人的实际控制人认定符合企业自身实际情况，符合《证券期货法
律适用意见第 1 号》《创业板首发问答》对实际控制人认定的相关规则，发行人
的实际控制人认定准确、完整。
3．问题 5.3 结合杨杰、王哲夫及其近亲属控制、对外投资企业是否与发行
人存在替代性、竞争性等情况，说明是否存在通过实际控制人认定规避同业竞
争等监管要求
（1）杨杰及其近亲属控制、对外投资企业是否与发行人存在替代性、竞争
性等情况
根据杨杰填写的调查表并经本所律师通过企查查检索查询，截至本补充法律
意见书出具日，杨杰及其近亲属所对外投资的企业如下：
注册资本/
序号 公司名称 成立日期 授权资本/ 实际经营业务 持股情况
出资额
杨清金持股 60%，杨杰持
17 中仑集团 2018.11.12 30,000 万元 投资控股
股 40%
最有料（厦门）互联网科
塑料化工原料供应链 技 有 限 公 司 持 股
18 最有料 2016.6.3 3,000 万元
服务平台 66.67% ， 杨 杰 持 股
26.67%
8-3-2-12
注册资本/
序号 公司名称 成立日期 授权资本/ 实际经营业务 持股情况
出资额
最有料（厦门）互联 2022 年 5 月新设立，投
19 2022.5.24 5,000 万元 中仑集团持股 100%
网科技有限公司 资控股
2022 年 5 月新设立，尚
厦门最有料数字科 无实际经营业务，拟承 最有料（厦门）互联网科
20 2022.5.31 2,500 万元
技有限公司 接最有料部分互联网 技有限公司持股 100%
平台业务
最有料（厦门）互联网科
21 专塑物流 2021.2.1 5,000 万元 仓储物流
技有限公司持股 100%
厦门东南蓝图私募
中仑集团持有 50%合伙
22 基金管理合伙企业 2022.1.10 1,000 万元 私募股权投资管理
份额
（有限合伙）
中仑集团持有 20%合伙
厦门中仑蓝图投资
份额，厦门东南蓝图私募
23 合伙企业（有限合 2022.8.23 1,000 万元 股权投资
基金管理合伙企业（有限
伙）
合伙）持有 80%合伙份额
中仑集团为有限合伙人，
厦门中仑蓝绿色创 持有 75%合伙份额；厦门
24 业投资基金合伙企 2022.9.29 12,000 万元 股权投资 中仑蓝图投资合伙企业
业（有限合伙） （有限合伙）为普通合伙
人，持有 8.33%合伙份额
杨清金持股 99%，杨杰持
25 中仑海清 2019.8.8 1,255 万元 投资控股
股 1%
杨清金持股 25.67%，杨
26 中仑海杰 2019.8.23 630 万元 投资控股
杰持股 1%
股权投资、化工原料贸 杨清金持股 60%，杨杰持
27 金旸集团 2015.12.28 20,000 万元
易 股 40%
改性塑料、胶带、离型
28 金旸新材料 2016.8.16 48,470 万元 膜等相关产品的研发、 金旸集团持股 91.75%
生产及销售
29 金旸实业 1999.2.2 11,600 万元 无实际经营业务 金旸集团持股 60%
EASTLINE
INVESTMENTS
30 2007.2.28 50,000 美元 投资控股 杨清金持股 100%
HOLDING
LIMITED
EASTLINE
UNITED TECH INVESTMENTS
31 INDUSTRIES 2017.2.15 50,000 美元 投资控股 HOLDING LIMITED 持
LIMITED
股 100%
EASTLINE
INVESTMENTS
HOLDING LIMITED 持
33,000,000 股 25.73% ， UNITED
32 长天塑化 2007.3.29 投资控股
新加坡币 TECH INDUSTRIES
LIMITED 持股 20.07%，
Goodwise Investments
Limited 持股 30.08%
JUMBO GLORIES
33 2005.4.1 50,000 美元 投资控股 长天塑化持股 100%
LIMITED
Jumbo Glories Limited 持
胶带、离型膜的生产、
34 厦门长天 2006.12.6 5,000 万美元 股 70%，厦门长凯持股
研发及销售
30%
DRAGON ASSET JUMBO GLORIES
35 INVESTMENTS 2007.10.5 50,000 美元 无实际经营业务
LIMITED 持股 100%
LIMITED
8-3-2-13
杨杰所直接、间接投资的企业与杨清金控制的企业高度重合。除杨清金外，
杨杰的其他近亲属不存在对外投资的企业。
发行人的主营业务为功能性 BOPA 薄膜、生物降解 BOPLA 薄膜及聚酰胺 6
（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售，杨杰所控制、投资的其他企业均
未从事与发行人业务相同或相似的业务。
五、一轮问询函之“6．关于同业竞争”
申请文件显示：
（1）控股股东中仑集团控制的其他企业为厦门市最有料信息科技有限公司，
主营业务为塑料化工原料供应链服务平台。
（2）实际控制人杨清金控制有多家企业，其中金旸集团从事化工原料贸易，
金旸新材料主要产品为改性塑料、胶带等，厦门长天从事胶带的生产、研发及
销售。
请发行人说明中仑集团是否参股其他企业，中仑集团、发行人实际控制人
及其近亲属控制与投资企业的实际经营业务，相关业务是否与发行人具有替代
性、竞争性或属于发行人上下游，是否存在利益冲突，是否构成同业竞争。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
1．问题 6.1 请发行人说明中仑集团是否参股其他企业，中仑集团、发行人
实际控制人及其近亲属控制与投资企业的实际经营业务，相关业务是否与发行
人具有替代性、竞争性或属于发行人上下游，是否存在利益冲突，是否构成同
业竞争。
（1）说明中仑集团是否参股其他企业，中仑集团、发行人实际控制人及其
近亲属控制与投资企业的实际经营业务
① 中仑集团参股的其他企业
截至本补充法律意见书出具日，中仑集团除控股发行人、最有料（厦门）互
联网科技有限公司外，中仑集团参股企业包括厦门东南蓝图私募基金管理合伙企
8-3-2-14
业（有限合伙）、厦门中仑蓝图投资合伙企业（有限合伙）、厦门中仑蓝绿色创业
投资基金合伙企业（有限合伙）。
② 中仑集团、发行人实际控制人及其近亲属控制与投资企业
截至本补充法律意见书出具日，中仑集团、发行人实际控制人杨清金及其近
亲属控制与投资的存续企业的实际经营业务情况如下表所示：
序 注册资本/授权 实际经营
公司名称 成立日期 持股情况
号 资本/出资额 业务
杨清金持股 60%，杨杰
1 中仑集团 2018.11.12 30,000 万元 投资控股
持股 40%
最有料（厦门）
2 互联网科技有 2022.5.24 5,000 万元 投资控股 中仑集团持股 100%
限公司
最有料（厦门）互联网
塑料化工 科技有限公司持股
3 最有料 2016.6.3 3,000 万元
原料贸易 66.67% ， 杨 杰 持 股
26.67%
塑料化工
厦门最有料数 最有料（厦门）互联网
原料供应
4 字科技有限公 2022.5.31 2,500 万元 科技有限公司持股
链服务平
司 100%
台
最有料（厦门）互联网
5 专塑物流 2021.2.1 5,000 万元 仓储物流 科技有限公司持股
100%
厦门东南蓝图
私募基金管理 私募股权 中仑集团为有限合伙
6 2022.1.10 1,000 万元
合伙企业（有限 投资管理 人，持有 50%合伙份额
合伙）
中仑集团为有限合伙
人，持有 20%合伙份额；
厦门中仑蓝图
厦门东南蓝图私募基
7 投资合伙企业 2022.8.23 1,000 万元 股权投资
金管理合伙企业（有限
（有限合伙）
合伙）为普通合伙人，
持有 80%合伙份额
中仑集团为有限合伙
厦门中仑蓝绿 人，持有 75%合伙份额；
色创业投资基 厦门中仑蓝图投资合
8 2022.9.29 12,000 万元 股权投资
金合伙企业（有 伙企业（有限合伙）为
限合伙） 普通合伙人，持有
8.33%合伙份额
杨清金持股 99%，杨杰
9 中仑海清 2019.8.8 1,255 万元 投资控股
持股 1%
杨清金持股 25.67%，杨
10 中仑海杰 2019.8.23 630 万元 投资控股
杰持股 1%
股权投
杨清金持股 60%，杨杰
11 金旸集团 2015.12.28 20,000 万元 资、化工
持股 40%
原料贸易
8-3-2-15
序 注册资本/授权 实际经营
公司名称 成立日期 持股情况
号 资本/出资额 业务
改性塑
料、胶带、
离型膜等 金旸集团持股 91.75%，
12 金旸新材料 2016.8.16 48,470 万元 相关产品 杨 清 金 配 偶 的 兄 长 陈
的研发、 永富持股 8.25%
生产及销
售
金旸集团持股 60%，杨
无实际经
13 金旸实业 1999.2.2 11,600 万元 清金配偶的兄长陈永
营业务
富持股 40%
EASTLINE
INVESTMENTS
14 2007.2.28 50,000 美元 投资控股 杨清金持股 100%
HOLDING
LIMITED
EASTLINE
UNITED TECH
INVESTMENTS
15 INDUSTRIES 2017.2.15 50,000 美元 投资控股 HOLDING LIMITED
LIMITED
持股 100%
EASTLINE
INVESTMENTS
HOLDING LIMITED
33,000,000 新加 持股 25.73%，UNITED
16 长天塑化 2007.3.29 投资控股
坡币 TECH INDUSTRIES
LIMITED 持股 20.07%，
Goodwise Investments
Limited 持股 30.08%
JUMBO
17 GLORIES 2005.4.1 50,000 美元 投资控股 长天塑化持股 100%
LIMITED
胶带、离
型膜等产 Jumbo Glories Limited
18 厦门长天 2006.12.6 5,000 万美元 品的生 持股 70%， 厦门长凯
产、研发 持股 30%
及销售
DRAGON
ASSET 无实际经 JUMBO GLORIES
19 2007.10.5 50,000 美元
INVESTMENTS 营业务 LIMITED 持股 100%
LIMITED
贸易、投
资，已无 杨清金姐夫周逊辉持
20 厦门长凯 2003.12.19 23,500 万元
实际经营 股 65%
业务
典当业
厦门兴资典当 厦门鑫冠贸易有限公
21 2005.11.21 1,000 万元 务，已吊
有限公司 司持股 45%
销未注销
Goodwise
杨清金配偶的兄长陈
22 Investments 2006.10.5 50,000 美元 投资控股
Limited 永富持股 100%
注：上述公司主营业务或投资领域不涉及房地产、金融、类金融、教育等领域。
8-3-2-16
（2）相关业务是否与发行人具有替代性、竞争性或属于发行人上下游，是
否存在利益冲突，是否构成同业竞争
截至本补充法律意见书出具日，除已注销的企业外，中仑集团、公司实际控
制人及其近亲属控制与投资的企业合计 22 家，其中，实际开展生产业务的主要
为厦门长天和金旸新材料，其他企业主要为股权投资平台或无实际经营业务或从
事贸易、物流等相关服务的企业，其贸易业务主要是聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）
等通用塑料的大宗贸易，与公司不存在同业竞争关系。
相关企业具体业务情况如下图所示：
陈永富
杨杰 周逊辉 刘国金
杨清金 （杨清金配偶的
（杨清金之子） （杨清金姐夫） （杨清金姐夫）
兄长）
Goodwise Investments Limited
EASTLINE INVESTMENTS
厦
HOLDING LIMITED
司门
鑫
中 中 中 金 厦 （冠
仑 仑 仑 旸 门 已
集 海 海 集 长 注贸
团 清 杰 团 凯 销易
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限
公
UNITED TECH INDUSTRIES
厦
最 公门
中 金 金 长 司兴
东 有
LIMITED
料 仑 旸 旸 天 （资
南 新
蓝 互 新 实 塑 吊典
材 材 业 销当
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网 ）有
限
JUMBO GLORIES LIM ITED
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仑 有 专 长 中
最 料 塑
蓝 数 塑 仑
有 实 塑
图 料 字 物
投 科 流 业 业
资 技
INVESTM ENTS LIMITED
蓝
绿
DRAGON ASSET
色 福 厦
创 建 门
长 长
业 塑
投 天
资
：投资控股、股权投资类企 ：从事BOPA薄膜等相关产 ：仓储物流、贸易、互联网 ：从事改性塑料、胶带、离型
业，无实际经营业务 品的生产、销售 交易平台 膜等产品的生产、销售
8-3-2-17
六、一轮问询函之“7．关于关联方与关联交易”
申请文件显示：
（1）2019 年，发行人向金旸新材料、厦门长凯、最有料公司关联销售聚酰
胺 6，关联交易金额较大；其中发行人向金旸新材料的关联销售持续至 2021 年，
各期金额分别为 1,574.03 万元、1,179.25 万元、464.74 万元。2020 年、2021
年发行人将废料出售给金旸新材料，交易金额分别为 600.38 万元、284.63 万元，
2021 年 10 月起发行人未继续将废料销售给金旸新材料。
（2）2019 年，发行人向长塑实业销售聚酰胺 6，金额为 71,676.13 万元，
销售价格高于向非关联方销售均价。
（3）2020 年，发行人向厦门长华采购厂房与锅炉房 1,803.83 万元、土地
963.15 万元。
（4）发行人报告期内存在较多注销关联方，其中十余家系实际控制人及其
一致行动人控制；发行人报告期内股东中仑海华为杨清金持股 99%并控制，已于
2021 年 3 月注销。
（5）发行人核心人员部分存在对外投资。
请发行人：
（1）结合金旸新材料、厦门长凯、最有料公司的实际经营业务，说明聚酰
胺 6 是否其必要生产原料，金旸新材料同类供应商及采购占比情况，关联交易
及其持续的合理性、必要性。
（2）说明报告期内向金旸新材料销售废料定价的公允性，相关收入金额占
废料收入的比例，2021 年 10 月后此类废料处理情况；2021 年产量与 2020 年接
近的情况下废料收入下降的原因。
（3）说明 2019 年发行人向长塑实业销售价格高于非关联方均价的原因，
对收购前发行人与长塑实业经营业绩是否具有重大影响。
（4）说明向厦门长华采购厂房、锅炉房、土地的合理性、必要性；结合市
场同期同类产品的可比价格，说明关联交易的价格公允性。
（5）说明是否完整披露关联方、关联交易，是否存在关联交易非关联化的
情形；对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板
8-3-2-18
公司招股说明书（2020 年修订）》要求，说明关联交易对其财务状况和经营成果
的影响，相关披露是否准确完整。
（6）说明关联方的实际经营业务，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，
是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应
商及主要股东之间存在资金、业务往来；结合资金流水核查情况说明是否存在
为发行人承担成本费用、形成体外支付、利益输送或其他利益安排；发行人针
对报告期内关联交易履行的决策程序及其合法合规性，减少关联交易措施的执
行情况。
（7）说明发行人高级管理人员在外投资与任职情况是否影响其公正履职，
相关投资与任职企业是否与发行人具有替代性、竞争性、是否有利益冲突。
（8）列表说明报告期内注销的实际控制人及其近亲属相关关联方，说明是
否存在已对外转让的实际控制人关联企业；注销前的实际经营业务，注销的背
景及原因，存续期间生产经营、注销程序是否合法合规，是否存在重大违法违
规行为及行政处罚；资产处置与人员安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；注
销关联方与发行人供应商、客户是否存在资金往来。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）及问题（4）-（8）发
表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（6）明确意见。
回复：
1．问题 7.1 结合金旸新材料、厦门长凯、最有料公司的实际经营业务，说
明聚酰胺 6 是否其必要生产原料，金旸新材料同类供应商及采购占比情况，关
联交易及其持续的合理性、必要性
（1）金旸新材料经营业务分析
报告期内，金旸新材料采购的各主要原材料占原材料采购总额的比例如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
聚酰胺 6 7.39% 6.48% 6.81% 10.04%
聚丙烯 16.91% 16.30% 20.38% 19.98%
聚乙烯 13.93% 12.21% 11.22% 8.68%
聚碳酸酯 2.60% 5.12% 7.87% 18.46%
8-3-2-19
其他助剂类 14.46% 13.99% 17.75% 24.76%
BOPP 薄膜 12.06% 13.68% 11.13% ——
化学原料 13.56% 14.42% 7.35% ——
其他 19.09% 17.80% 17.48% 18.08%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
如上表所示，金旸新材料采购的原材料种类较多，聚酰胺 6 为其采购的原材
料之一，整体采购占比不高；聚酰胺 6 是生产改性塑料的原材料之一，是生产特
定规格型号改性塑料的必要原材料。
报告期内，金旸新材料向发行人采购聚酰胺 6 占其整体聚酰胺 6 的采购比例
如下表所示：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
向中仑塑业采购占比 - 9.83% 35.16% 43.80%
向其他供应商采购占比 100.00% 90.17% 64.84% 56.20%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
如上表所示，报告期内，金旸新材料向中仑塑业采购聚酰胺 6 占其整体采购
聚酰胺 6 的比例分别为 43.80%、35.16%、9.83%和 0.00%，关联交易金额占比逐
年下降。
3．问题 7.5 说明是否完整披露关联方、关联交易，是否存在关联交易非关
联化的情形；对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
创业板公司招股说明书（2020 年修订）》要求，说明关联交易对其财务状况和经
营成果的影响，相关披露是否准确完整
（2）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书（2020 年修订）》要求，说明关联交易对其财务状况和经营
成果的影响，相关披露是否准确完整
报告期内，发行人关联销售和关联采购简要汇总表如下所示：
单位：万元
交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
长塑实业 聚酰胺 6 - - - 71,676.13
金旸新材料 聚酰胺 6 - 464.74 1,179.25 1,574.03
销
厦门长凯 聚酰胺 6 - - - 6,094.61
售
最有料 聚酰胺 6 - - - 75.89
金旸新材料 废料（二次料） - 284.63 600.38 -
8-3-2-20
交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金旸新材料 外包装袋 - - - 1.60
合计 - 749.37 1,779.63 79,422.26
占当期营业收入比例 - 0.38% 1.11% 62.83%
金旸新材料 胶带 18.25 31.84 11.68 -
厦门长天 胶带 - - 9.06 1.74
厦门长凯 特种聚酰胺 - - - 15.95
采
金旸新材料 其他 - 0.21 - -
购
厦门长华 厂房租赁 - - 85.71 14.29
金旸新材料 仓库租赁 28.46 56.91 42.69 4.65
金旸集团 租车费 - - 15.01 16.13
合计 46.71 88.96 164.15 52.76
占当期营业成本比例 0.05% 0.06% 0.14% 0.04%
报告期各期，关联销售金额分别为 79,422.26 万元、1,779.63 万元、749.37
万元及 0 万元，占同期营业收入的比例分别为 62.83%、1.11%及 0.38%及 0.00%。
关联采购金额分别为 52.76 万元、164.15 万元、88.96 万元及 46.71 万元，占同期
营业成本的比例分别为 0.04%、0.14%、0.06%及 0.05%。
2019 年关联方销售占比较高，主要系长塑实业为发行人子公司中仑塑业的
第一大客户，2019 年 12 月发行人收购了长塑实业，长塑实业转为内部交易。根
据《上市规则》，基于谨慎性原则，发行人将长塑实业认定为关联方，即发行人
与长塑实业在 2019 年 1-11 月的交易按照关联交易披露，导致 2019 年发行人关
联销售的占比较高。扣除与长塑实业的交易金额后，2019 年发行人的关联销售
金额为 7,746.13 万元，占同期营业收入的比例为 6.13%，相对较低。
综上，除上述事项外，发行人与关联方发生的关联交易金额较小，占同期营
业收入或营业成本的比例整体较低，且定价合理，不存在损害发行人利益或输送
利益的情形。因此，关联交易对发行人的经营成果和财务状况没有重大影响，相
关披露准确完整。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关
联交易情况”之“（二）关联交易情况”之“5、关联交易对发行人财务状况和经
营成果的影响”中披露了关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响。
8-3-2-21
针对关联交易，公司在《公司章程》《关联交易管理制度》《董事会议事规则》
和《股东大会议事规则》等文件中明确规定了关联交易的回避制度、决策权限、
决策程序等内容，对于不可避免的关联交易，严格执行上述规定，并在实际工作
中将充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而
保护股东利益。公司目前有 7 名董事，其中 1 名董事来自控股股东、2 名董事来
自于公司管理层、1 名董事来自于外部股东，另有 3 名独立董事；公司的董事构
成能够保证关联交易回避制度、决策程序的执行。
报告期内发生的关联交易，均已按照《公司法》《公司章程》和《关联交易
管理制度》等规定履行了相应的决策审批程序，具体情况如下：
2022 年 3 月 7 日，第一届董事会第七次会议审议通过了《关于确认公司报
告期关联交易事项的议案》。
2022 年 3 月 28 日，2021 年年度股东大会审议通过了《关于确认公司报告期
关联交易事项的议案》。
2022 年 9 月 30 日，第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于<中仑新
材料股份有限公司 2022 年 1-6 月关联交易事项>的议案》。
公司实际控制人杨清金及其一致行动人杨杰、中仑海清、中仑海杰，控股股
东中仑集团，5%以上股东 Strait、珠海厚中，董事、监事、高级管理人员分别对
关联交易事项作出了规范关联交易的承诺。公司独立董事也对上述关联交易事项
分别发表了独立董事意见。
根 据 容 诚 会 计 师 事 务 所 出 具 的 《 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》“ 容 诚 专 字
[2022]361Z0432 号”，公司于 2022 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
4．问题 7.6 说明关联方的实际经营业务，与发行人是否存在重叠的客户、
供应商，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客
户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来；结合资金流水核查情况说明
是否存在为发行人承担成本费用、形成体外支付、利益输送或其他利益安排；
发行人针对报告期内关联交易履行的决策程序及其合法合规性，减少关联交易
措施的执行情况
8-3-2-22
（1）说明关联方的实际经营业务，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，
是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应
商及主要股东之间存在资金、业务往来
② 与发行人重叠的客户、供应商
A．客户重叠情况
报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业与发行人客户重合情况如下：
a．金旸集团
单位：万元
发行人 金旸集团
占关联方
占销售
年度 重叠客户名称 主要交易内 交易金 主要交 交易金 该交易主
收入比
容 额 易内容 额 体销售收
重
入比重
潮州市潮安区
通用型 BOPA
存裕包装材料 562.53 0.48% 聚乙烯 51.00 0.06%
薄膜
有限公司
福建凯达集团 通用型 BOPA
336.40 0.29% 聚乙烯 47.14 0.05%
有限公司 薄膜
通用型 BOPA
293.69 0.25%
厦门金德威包 薄膜
聚乙烯 8.14 0.01%
装有限公司 新型 BOPA 薄
0.10 0.00%
膜
2022 厦门科元塑胶
废料 153.08 0.13% 聚丙烯 62.02 0.07%
年 有限公司
1-6 厦门冠颜塑化
废料 35.31 0.03% 聚丙烯 3.96 0.00%
月 科技有限公司
厦门鑫华冠塑
通用型 BOPA
胶科技有限公 9.36 0.01% 聚乙烯 20.94 0.02%
薄膜
司
福建中联兰天
1,528.0
投资集团有限 废品 6.52 0.01% 聚丙烯 1.72%
2
公司
聚丙
福州绿帆包装 通用型 BOPA
2.23 0.00% 烯、聚 505.01 0.57%
材料有限公司 薄膜
乙烯等
通用型 BOPA
897.46 0.45%
2021 福建凯达集团 薄膜
聚乙烯 8.76 0.04%
年度 有限公司 新型 BOPA 薄
0.04 0.00%
膜
8-3-2-23
发行人 金旸集团
占关联方
占销售
年度 重叠客户名称 主要交易内 交易金 主要交 交易金 该交易主
收入比
容 额 易内容 额 体销售收
重
入比重
聚酰胺 6 汽车租
464.74 0.23%
金旸新材料 （PA6） 赁、聚 87.67 0.41%
废料 284.63 0.14% 乙烯
聚酰胺 6
厦门科元塑胶 34.79 0.02%
（PA6） 聚丙烯 58.44 0.27%
有限公司
废料 47.36 0.02%
漳浦永晟塑料 通用型 BOPA
2.34 0.00% 聚乙烯 32.90 0.15%
制品有限公司 薄膜
福州绿帆包装 通用型 BOPA
2.30 0.00% 聚乙烯 155.38 0.72%
材料有限公司 薄膜
福建友谊胶粘
生物降解
带集团有限公 0.48 0.00% 聚丙烯 79.49 0.37%
BOPLA 薄膜
司
聚酰胺 6
1,179.25 0.74%
2020 （PA6） 汽车租
金旸新材料 20.13 37.04%
年度 废料（二次 赁
600.38 0.37%
料）
金旸（厦门） 聚酰胺 6
2019 1,574.03 1.25% 汽车租
新材料科技有 （PA6） 14.73 20.59%
年度 赁
限公司 其他 1.60 0.00%
注：潮州市潮安区存裕包装材料有限公司已于 2022 年 9 月 19 日变更名称为广东合晟新
材料有限公司，下同。
b．金旸新材料
单位：万元
发行人 金旸新材料
占该交
占销售
年度 重叠客户名称 主要交易内 交易金 主要交 交易金 易主体
收入比
容 额 易内容 额 销售收
重
入比重
离型
厦门晟喆资源 膜、光
2022 废料 81.83 0.07% 18.93 0.05%
回收有限公司 膜、废
年 品废料
1-6
通用型 BOPA
月 临沂金锣文瑞 67.59 0.06% 绿色胶
薄膜 11.68 0.03%
食品有限公司 带
新型 BOPA 薄 6.95 0.01%
8-3-2-24
发行人 金旸新材料
占该交
占销售
年度 重叠客户名称 主要交易内 交易金 主要交 交易金 易主体
收入比
容 额 易内容 额 销售收
重
入比重
膜
SY SMILE 聚酰胺 6 改性聚
71.88 0.06% 4.03 0.01%
CO.,LTD. （PA6） 酰胺
IANFA
聚酰胺 6 改性聚
COMPANY 42.65 0.04% 12.80 0.03%
（PA6） 酰胺
LIMITED
鹤山市兴龙彩 通用型 BOPA 功能母
22.37 0.02% 3.74 0.01%
印有限公司 薄膜 粒
汕头市金平区
通用型 BOPA 功能母
东兴包装有限 3.51 0.00% 5.29 0.01%
薄膜 粒
公司
中船重工鹏力
生物降解
（南京）塑造 2.76 0.00% 胶带 7.44 0.02%
BOPLA 薄膜
科技有限公司
通用型 BOPA
2,478.08 1.24%
海宁正联包装 薄膜 功能母
23.50 0.03%
材料有限公司 新型 BOPA 粒
22.27 0.01%
薄膜
通用型 BOPA
潮州市潮安区 1,306.37 0.66%
薄膜 功能母
存裕包装材料 2.19 0.00%
新型 BOPA 粒
有限公司 1.14 0.00%
薄膜
通用型 BOPA
184.05 0.09%
临沂金锣文瑞 薄膜 绿色胶
5.58 0.01%
食品有限公司 新型 BOPA 带
2021 3.78 0.00%
薄膜
年度
废品废
厦门晟喆资源
废料 146.14 0.07% 料及其 44.52 0.05%
回收有限公司
他
SYSMILECO. 聚酰胺 6 改性聚
20.39 0.01% 9.28 0.01%
,LTD. （PA6） 酰胺
漳州市鑫益源
生物降解
文化用品有限 0.15 0.00% 加工费 0.64 0.00%
BOPLA 薄膜
公司
阿赫斯新材料
通用型 BOPA
（东莞）有限 0.02 0.00% 加工费 0.91 0.00%
薄膜
公司
2020 海宁正联包装 通用型 BOPA 1,568.25 0.98% 功能母 20.73 0.03%
8-3-2-25
发行人 金旸新材料
占该交
占销售
年度 重叠客户名称 主要交易内 交易金 主要交 交易金 易主体
收入比
容 额 易内容 额 销售收
重
入比重
年度 材料有限公司 薄膜 粒
新型 BOPA
9.81 0.01%
薄膜
废品废
厦门晟喆资源
废料 103.47 0.06% 料及其 46.81 0.07%
回收有限公司
他
福建恒源包装 通用型 BOPA 塑料颗
85.98 0.05% 15.31 0.02%
材料有限公司 薄膜 粒
SYSMILECO. 聚酰胺 6 改性聚
40.83 0.03% 9.65 0.01%
,LTD. （PA6） 酰胺
房屋租
聚酰胺 6 赁、塑
厦门长凯 6,094.61 4.82% 11.30 0.02%
（PA6） 料助剂
等
南安市恒美户
聚酰胺 6 改性
外用品有限公 75.33 0.06% 0.03 0.00%
（PA6） PA6
司
RMT 改性聚
VIETNAM 聚酰胺 6 酰胺、
2019 34.10 0.03% 19.66 0.04%
COMPANY （PA6） 改性聚
年度
LIMITED 碳酸酯
厦门晟喆资源 废品废
废料 7.15 0.01% 118.27 0.25%
回收有限公司 料
漳州鑫艺隆新
聚酰胺 6 功能母
材料科技有限 2.51 0.00% 0.31 0.00%
（PA6） 粒
公司
福建航升塑料
通用型 BOPA 功能母
包装材料有限 1.61 0.00% 3.29 0.01%
薄膜 粒
公司
c．厦门长天
2022 年 1-6 月，厦门长天与发行人不存在客户重叠之情形。
d．最有料
单位：万元
年度 重叠客户名称 发行人 最有料
8-3-2-26
占销售
主要交易 主要交易 占销售收
交易金额 收入比 交易金额
内容 内容 入比重
重
潮州市潮安区
通用型 B
存裕包装材料 562.53 0.48% 聚乙烯 94.38 0.21%
OPA 薄膜
有限公司
福建凯达集团 通用型 B
336.40 0.29% 聚乙烯 98.12 0.22%
有限公司 OPA 薄膜
2022
厦门冠颜塑化
年 1-6 废料 35.31 0.03% 聚丙烯 1.45 0.00%
科技有限公司
月
福建中联兰天
投资集团有限 废品 6.52 0.01% 聚丙烯 268.94 0.59%
公司
福州绿帆包装通用型 B 聚乙烯、聚
2.23 0.00% 169.88 0.37%
材料有限公司OPA 薄膜 丙烯
通用型 B
潮州市潮安区 1,306.37 0.66%
OPA 薄膜
存裕包装材料 聚乙烯 135.66 0.12%
新型 BOP
有限公司 1.14 0.00%
A 薄膜
通用型 B
897.46 0.45%
福建凯达集团 OPA 薄膜
聚乙烯 61.79 0.06%
有限公司 新型 BOP
0.04 0.00%
A 薄膜
聚酰胺 6
464.74 0.23%
金旸新材料 （PA6） 聚丙烯 60.94 0.06%
废料 284.63 0.14%
聚酰胺 6
厦门科元塑胶 （PA6） 34.79 0.02%
聚丙烯 23.23 0.02%
有限公司
废料 47.36 0.02%
厦门冠颜塑化
废料 16.73 0.01% 聚丙烯 69.39 0.06%
科技有限公司
2021
厦门鑫华冠塑
年度 通用型 B
胶科技有限公 15.81 0.01% 聚乙烯 14.36 0.01%
OPA 薄膜
司
厦门盛宏祺印 通用型 B
2.62 0.00% 聚乙烯 4.69 0.00%
刷有限公司 OPA 薄膜
漳浦永晟塑料 通用型 B
2.34 0.00% 聚乙烯 3.25 0.00%
制品有限公司 OPA 薄膜
福州绿帆包装 通用型 B 聚乙烯、聚
2.30 0.00% 1,276.36 1.17%
材料有限公司 OPA 薄膜 丙烯
厦门德丰行塑
聚酰胺 6
胶工业有限公 1.61 0.00% 聚丙烯 22.30 0.02%
（PA6）
司
晋江市绿色印 通用型 B
1.17 0.00% 聚乙烯 3.83 0.00%
业有限公司 OPA 薄膜
厦门塑时代新
废料 0.58 0.00% 聚丙烯 135.15 0.12%
材料有限公司
福建友谊胶粘 生物降解
0.48 0.00% 聚丙烯 1,947.00 1.78%
带集团有限公 BOPLA
8-3-2-27
发行人 最有料
年度 重叠客户名称 主要交易 占销售
主要交易 占销售收
交易金额 收入比 交易金额
内容 内容 入比重
重
司 薄膜
厦门市博润贸
废料 0.23 0.00% 聚丙烯 31.02 0.03%
易有限公司
通用型 B
潮州市潮安区 2,183.01 1.36%
OPA 薄膜
存裕包装材料 聚乙烯 96.27 0.41%
新型 BOP
有限公司 1.73 0.00%
A 薄膜
福建荣辉铝业 通用型 B 普通型聚
0.14 0.00% 154.99 0.66%
有限公司 OPA 薄膜 丙烯
聚乙烯、普
2020 福州绿帆包装 通用型 B
0.81 0.00% 通型聚丙 97.54 0.42%
年度 材料有限公司 OPA 薄膜
烯
聚酰胺 6 普通型聚
1,179.25 0.74% 4,084.20 17.45%
（PA6） 丙烯
金旸新材料
废料（二
600.38 0.37% 其他 2,875.06 12.28%
次料）
厦门金沐实业 聚酰胺 6 普通型聚
2.09 0.00% 16.55 0.07%
有限公司 （PA6） 丙烯
聚酰胺 6 普通型聚
1,574.03 1.25% 978.91 34.94%
2019 （PA6） 丙烯
金旸新材料
年度 聚酰胺 6 P
包材 1.60 0.00% 1,815.94 64.82%
A6）及其他
发行人向上述客户销售的产品为通用型 BOPA 薄膜、新型 BOPA 薄膜、聚
酰胺 6（PA6）、废料以及其他，发行人实际控制人控制的其他企业向上述客户销
售的产品主要为聚乙烯、聚丙烯等产品，销售内容存在较大差异。
B．供应商重叠情况
报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业与发行人主要供应商（发行人
与关联方向重合供应商采购均超过 20 万元）重叠情况如下：
单位：万元
发行人 关联方
重叠供应商名 占该交
年度 占营业 关联方 主要
称 主要交 交易金 交易 易主体
成本比 交易主 交易
易内容 额 金额 营业成
重 体 内容
本比重
厦门太松新材 金旸新 聚碳
EVOH 872.91 0.98% 33.18 0.09%
料有限公司 材料 酸酯
2022 年 厦门韦鑫纸品 金旸新
包材 385.15 0.43% 包材 47.39 0.13%
1-6 月 有限公司 材料
厦门昱晟工贸 金旸新
包材 121.84 0.14% 包材 37.02 0.10%
有限公司 材料
8-3-2-28
发行人 关联方
重叠供应商名 占该交
年度 占营业 关联方 主要
称 主要交 交易金 交易 易主体
成本比 交易主 交易
易内容 额 金额 营业成
重 体 内容
本比重
温州知良实业 金旸新 139.1
包材 21.71 0.02% 包材 0.38%
有限公司 材料 4
金旸新 420.3
国网福建省电 电费 1.15%
4,401.3 材料 6
力有限公司厦 电费 4.93%
1 厦门长 140.5
门供电公司 电费 5.09%
天 6
厦门德坤源运 物流运 金旸新 物流
227.17 0.25% 94.62 0.26%
物流有限公司 费 材料 运费
厦门经络快达
物流运 金旸新 物流
供应链管理有 149.33 0.17% 40.17 0.11%
费 材料 运费
限公司
广东三木物流 物流运 金旸新 物流
147.67 0.17% 76.02 0.21%
有限公司 费 材料 运费
厦门志佳联宏 物流运 金旸新 物流 112.3
120.57 0.14% 0.31%
物流有限公司 费 材料 运费 2
厦门捷辉北祥 物流运 金旸新 物流
103.98 0.12% 35.54 0.10%
物流有限公司 费 材料 运费
江苏闽福物流 物流运 金旸新 物流
74.55 0.08% 38.23 0.10%
有限公司 费 材料 运费
广东新会美达
金旸新 428.2
锦纶股份有限 PA6 399.41 0.27% PA6 0.53%
材料 7
公司
PA6、
厦门太松新材 金旸新
EVOH 752.76 0.51% 塑料 69.70 0.09%
料有限公司 材料
制品
上海运河材料 金旸新 482.4
助剂 22.14 0.01% 助剂 0.60%
科技有限公司 材料 8
厦门韦鑫纸品 金旸新 118.0
包材 662.43 0.45% 包材 0.15%
有限公司 材料 2
厦门昱晟工贸 金旸新
包材 210.01 0.14% 包材 84.97 0.11%
有限公司 材料
2021 年 厦门长 8,93 100.2
度 胶带
天 1.38 7%
胶带及 聚乙
金旸新材料 32.05 0.02%
其他 烯、 9,93
最有料 9.06%
聚丙 8.20
烯
金旸新 881.0
国网福建省电 电费 1.09%
7,417.6 材料 1
力有限公司厦 电费 4.99%
0 厦门长 259.7
门供电公司 电费 2.92%
天 0
厦门水务集团 金旸新
水费 19.44 0.02%
有限公司海沧 水费 117.51 0.08% 材料
营业所 厦门长 水费 19.72 0.22%
8-3-2-29
发行人 关联方
重叠供应商名 占该交
年度 占营业 关联方 主要
称 主要交 交易金 交易 易主体
成本比 交易主 交易
易内容 额 金额 营业成
重 体 内容
本比重
天
厦门欣利达物 物流运 金旸新 物流
526.75 0.35% 21.59 0.03%
流有限公司 费 材料 运费
厦门经络快达
物流运 金旸新 物流
供应链管理有 268.30 0.18% 45.75 0.06%
费 材料 运费
限公司
厦门德坤源运 物流运 金旸新 物流 108.3
247.81 0.17% 0.13%
物流有限公司 费 材料 运费 5
厦门捷辉北祥 物流运 金旸新 物流
241.91 0.16% 83.36 0.10%
物流有限公司 费 材料 运费
广东三木物流 物流运 金旸新 物流 169.5
236.86 0.16% 0.21%
有限公司 费 材料 运费 9
厦门志佳联宏 物流运 金旸新 物流 200.4
192.24 0.13% 0.25%
物流有限公司 费 材料 运费 4
江苏闽福物流 物流运 金旸新 物流
125.63 0.08% 95.51 0.12%
有限公司 费 材料 运费
厦门昌顺发贸 备品备 金旸新 备品
36.97 0.02% 32.31 0.04%
易有限公司 件 材料 备件
金旸新 聚碳 322.1
0.56%
东莞华港国际 材料 酸酯 2
EVOH 79.34 0.07%
贸易有限公司 塑胶
最有料 92.18 0.40%
粒
金旸新
包材 63.52 0.11%
厦门韦鑫纸品 材料
包材 553.52 0.46%
有限公司 厦门长
包材 22.85 0.14%
天
杭州宜杭网络 金旸新
包材 159.75 0.13% 包材 38.97 0.07%
科技有限公司 材料
厦门金昊智工 金旸新
包材 128.99 0.11% 包材 29.48 0.05%
贸有限公司 材料
2020 年
厦门鑫鑫伟业
度 金旸新
木制品有限公 包材 89.74 0.07% 包材 43.02 0.07%
材料
司
金旸新
天利发（厦门） 包材 48.61 0.08%
材料
包装工业有限 包材 20.59 0.02%
厦门长
公司 包材 26.86 0.16%
天
聚乙
烯、 5,09
金旸新材料 胶带 11.68 0.01% 最有料 21.95%
聚丙 7.90
烯
国网福建省电 7,080.9 金旸新 848.0
电费 5.86% 电费 1.47%
力有限公司厦 7 材料 4
8-3-2-30
发行人 关联方
重叠供应商名 占该交
年度 占营业 关联方 主要
称 主要交 交易金 交易 易主体
成本比 交易主 交易
易内容 额 金额 营业成
重 体 内容
本比重
门供电公司 厦门长 235.1
电费 1.40%
天 8
金旸新
厦门水务集团 水费 38.16 0.07%
材料
有限公司海沧 水费 482.29 0.40%
厦门长
营业所 水费 19.20 0.11%
天
厦门欣利达物 物流运 金旸新 物流
300.04 0.25% 19.04 0.03%
流有限公司 费 材料 运费
厦门郎运物流 物流运 金旸新 物流
259.09 0.21% 23.57 0.04%
集团有限公司 费 材料 运费
厦门捷辉北祥 物流运 金旸新 物流
240.31 0.20% 69.82 0.12%
物流有限公司 费 材料 运费
广东三木物流 物流运 金旸新 物流 135.6
223.74 0.19% 0.23%
有限公司 费 材料 运费 6
厦门经络快达
物流运 金旸新 物流
供应链管理有 212.70 0.18% 78.02 0.14%
费 材料 运费
限公司
金旸新 物流 243.6
0.42%
厦门志佳联宏 物流运 材料 运费 7
189.33 0.16%
物流有限公司 费 厦门长 物流
49.19 0.29%
天 运费
江苏闽福物流 物流运 金旸新 物流
113.38 0.09% 94.87 0.16%
有限公司 费 材料 运费
金旸新 物流
63.27 0.11%
厦门源运物流 物流运 材料 运费
99.99 0.08%
有限公司 费 厦门长 物流
52.60 0.31%
天 运费
北京中海盛源 物流运 金旸新 物流
21.09 0.02% 69.41 0.12%
物流有限公司 费 材料 运费
厦门昌顺发贸 备品备 金旸新 备品
24.46 0.02% 21.26 0.04%
易有限公司 件 材料 备件
包材与
无锡启明包装 金旸新
备品备 273.54 0.23% 包材 25.16 0.06%
材料有限公司 材料
件
厦门韦鑫纸品 厦门长
包材 45.82 0.04% 包材 79.18 0.34%
有限公司 天
金旸新 985.8
2019 年 国网福建省电 电费 2.19%
材料 9
度 力有限公司厦 电费 547.35 0.46%
厦门长 1,39
门供电公司 电费 6.06%
天 2.03
上海中谷物流 物流运 金旸新 物流
114.17 0.10% 39.72 0.09%
股份有限公司 费 材料 运费
厦门郎运物流 物流运 金旸新 物流 111.5
51.61 0.04% 0.25%
集团有限公司 费 材料 运费 3
8-3-2-31
发行人 关联方
重叠供应商名 占该交
年度 占营业 关联方 主要
称 主要交 交易金 交易 易主体
成本比 交易主 交易
易内容 额 金额 营业成
重 体 内容
本比重
金旸新 物流
89.55 0.20%
厦门源运物流 物流运 材料 运费
26.61 0.02%
有限公司 费 厦门长 物流
89.14 0.39%
天 运费
广东三木物流 物流运 金旸新 物流 115.9
20.73 0.02% 0.26%
有限公司 费 材料 运费 3
C．发行人客户与关联方供应商重叠情况
报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业的供应商与发行人的客户重合
情况如下：
a．金旸新材料
单位：万元
发行人 金旸新材料
年度 往来单位名称 占销售
主要交 交易金 主要交 交易 占营业成
收入比
易内容 额 易内容 金额 本比重
重
通用型
无锡启明包 装材
BOPA 23.38 0.02% 包材 2.65 0.01%
2022 年 料有限公司
薄膜
1-6 月
福建中联兰 天投 BOPP 820.5
废品 6.52 0.01% 2.24%
资集团有限公司 薄膜 9
通用型
无锡启明包 装材
BOPA 55.69 0.03% 包材 5.34 0.01%
料有限公司
薄膜
通用型
厦门市恒顺欣塑
BOPA 2.34 0.00% 包材 19.07 0.02%
料包装有限公司
薄膜
厦门昱晟工贸有
废品 1.80 0.00% 包材 84.97 0.11%
限公司
2021 年 聚酰胺
厦门德丰行塑胶
度 6（PA 1.61 0.00% 加工费 4.51 0.01%
工业有限公司
6）
生物降
东莞华港国际贸 解 BOP 聚碳酸
0.54 0.00% 79.86 0.10%
易有限公司 LA 薄 酯
膜
通用型
厦门志佳联宏物 物流运 200.4
BOPA 0.21 0.00% 0.25%
流有限公司 费 4
薄膜
通用型
2020 年 无锡启明包装材
BOPA 84.30 0.05% 包材 6.01 0.01%
度 料有限公司
薄膜
8-3-2-32
发行人 金旸新材料
年度 往来单位名称 占销售
主要交 交易金 主要交 交易 占营业成
收入比
易内容 额 易内容 金额 本比重
重
聚酰胺
厦门捷辉北祥物 物流运
6（PA 11.97 0.01% 69.82 0.12%
流有限公司 费
6）
通用型
BOPA 5.47 0.00%
厦门市恒顺欣塑 薄膜
包材 15.04 0.03%
料包装有限公司 新型 B
OPA 薄 0.41 0.00%
膜
聚酰胺
环亚色母粒（漳
6（PA 3.20 0.00% 检测费 0.29 0.00%
州）有限公司
6）
通用型
厦门志佳联宏物 物流运 243.6
BOPA 2.11 0.00% 0.42%
流有限公司 费 7
薄膜
通用型
广东三木物流有 物流运 135.6
BOPA 0.80 0.00% 0.23%
限公司 费 6
薄膜
聚酰胺 废料
850.1
厦门长凯 6（PA 6,094.61 4.82% （二次 1.89%
4
6） 料）
聚酰胺
杭州聚合顺新材
原材料 127.16 0.10% 6（PA 5.75 0.01%
料股份有限公司
6）
聚酰胺 聚碳酸
浙江横店进出口 421.9
6（PA 124.14 0.10% 酯、AB 0.94%
有限公司 7
6） S 塑料
普通型 978.9
2.17%
聚丙烯 1
聚酰胺
聚酰胺
最有料 6（PA 75.89 0.06%
6（PA 1,81
6） 4.03%
2019 年 6）及其 5.94
度 他
聚酰胺
厦门聚优化学品
6（PA 39.99 0.03% 原材料 41.59 0.09%
有限公司
6）
通用型
无锡启明包装材
BOPA 27.90 0.02% 包材 25.16 0.06%
料有限公司
薄膜
厦门晟喆资源回
废料 7.15 0.01% 加工费 21.41 0.05%
收有限公司
聚酰胺
漳州普莱斯克塑
6（PA 2.96 0.00% 加工费 0.06 0.00%
料制品有限公司
6）
厦门源运物流有 通用型 物流运
1.39 0.00% 89.55 0.20%
限公司 BOPA 费
8-3-2-33
发行人 金旸新材料
年度 往来单位名称 占销售
主要交 交易金 主要交 交易 占营业成
收入比
易内容 额 易内容 金额 本比重
重
薄膜
通用型
厦门志佳联宏物 物流运 212.6
BOPA 0.95 0.00% 0.47%
流有限公司 费 4
薄膜
聚碳酸
浙江明日和顺新 聚酰胺 酯、聚
981.9
材料科技有限公 6（PA 0.08 0.00% 酰胺 66 2.18%
7
司 6） （PA6
6）
报告期内，发行人向上述客户销售通用型 BOPA 薄膜、生物降解 BOPLA 薄
膜和聚酰胺 6（PA6）属于发行人正常业务范围。2019 年，厦门长凯和最有料出
于日常经营需求向发行人采购聚酰胺 6（PA6）；金旸新材料出于日常经营的需要
委托最有料对外采购了较大金额的聚丙烯、聚酰胺 6（PA6）、助剂等，该原材料
均为金旸新材料生产所需的原材料。其余关联方向上述其他供应商采购属于其正
常业务范围，于发行人交易内容存在显著差异，不存在关联方通过上述公司间接
向发行人采购的情况。
b．厦门长天
2022 年 1-6 月，发行人的客户与厦门长天的供应商不存在重叠之情形。
D．发行人供应商与关联方客户重叠情况
报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业的客户与发行人的供应商重合
情况如下：
a．金旸集团
单位：万元
发行人 金旸集团
年度 往来单位名称 主要交 交易金 占营业成 主要交易 交易 占销售收
易内容 额 本比重 内容 金额 入比重
厦门鸣响实业
包材 45.39 0.05% 聚乙烯 25.22 0.03%
2022 年 1- 有限公司
6月 汽车租赁、
金旸新材料 胶带 18.25 0.02% 18.18 0.02%
聚乙烯
厦门鸣响实业
包材 129.20 0.09% 聚乙烯 7.55 0.04%
2021 年 有限公司
度 胶带及 汽车租赁、 87.6
金旸新材料 32.05 0.02% 0.41%
其他 聚乙烯 7
8-3-2-34
发行人 金旸集团
年度 往来单位名称 主要交 交易金 占营业成 主要交易 交易 占销售收
易内容 额 本比重 内容 金额 入比重
厦门茂浩进出
特种聚 普通型聚
口贸易有限公 4.91 0.00% 49.21 0.23%
丙烯 丙烯
司
2020 年 金旸新材料 包材 11.68 0.01% 汽车租赁 20.13 37.04%
度 厦门长天 胶带 9.06 0.01% 汽车租赁 20.13 37.04%
2019 年
厦门长天 胶带 1.74 0.00% 汽车租赁 27.36 38.23%
度
报告期内发行人向上述供应商采购辅料和包材属于发行人和对方单位的正
常业务范围；关联方向其销售聚乙烯、普通型聚丙烯和提供汽车租赁服务属于其
正常业务范围，双方交易内容存在显著差异，不存在发行人通过上述公司间接向
发行人采购的情况。
b．金旸新材料
单位：万元
发行人 金旸新材料
年度 往来单位名称 主要交 交易金 占营业成 主要交 交易 占销售收
易内容 额 本比重 易内容 金额 入比重
厦门德坤源运 物流运
227.17 0.25% 胶带 0.02 0.00%
物流有限公司 费
厦门志佳联宏 物流运
120.57 0.14% 胶带 0.12 0.00%
物流有限公司 费
2022 年
杭州宜杭网络 改性
1-6 月 包材 46.75 0.05% 0.04 0.00%
科技有限公司 PA6
改性
厦门利琪贸易 特种原
12.52 0.01% PA6、改 3.85 0.01%
有限公司 料切片
性 PP
厦门欣福达环
PLA 树 改性
保科技有限公 20.30 0.01% 32.08 0.04%
脂 PLA
司
特种原 改性
厦门利琪贸易 料切片、 PA6、改
7.83 0.01% 22.99 0.03%
有限公司 高压聚 性 PLA
乙烯 等
2021 年
海宁正联包装 功能母
度 复合膜 0.21 0.00% 23.50 0.03%
材料有限公司 粒
厦门艾美森新
功能母
材料科技股份 包材 0.20 0.00% 8.63 0.01%
粒
有限公司
晋大纳米科技
（厦门）有限公 抗菌剂 0.11 0.00% 改性 PP 0.10 0.00%
司
8-3-2-35
发行人 金旸新材料
年度 往来单位名称 主要交 交易金 占营业成 主要交 交易 占销售收
易内容 额 本比重 易内容 金额 入比重
杭州宜杭网络 147.2
包材 159.75 0.13% 改性 PP 0.21%
科技有限公司 2
废品废
厦门晟喆资源 提供劳
40.93 0.03% 料及其 46.81 0.07%
回收有限公司 务
他
胶带、
离型膜 7,549
厦门长天 胶带 9.06 0.01% 10.85%
与房屋 .41
租赁
厦门庆通新材
2020 年 高压聚
料科技有限公 1.52 0.00% 聚丙烯 16.44 0.02%
度 乙烯
司
改性
厦门利琪贸易 特种原 PA6、改
0.38 0.00% 14.64 0.02%
有限公司 料切片 性 PLA
等
厦门艾美森新
备品备 功能母
材料科技股份 0.20 0.00% 2.10 0.00%
件 粒
有限公司
海宁正联包装 功能母
包材 0.08 0.00% 20.73 0.03%
材料有限公司 粒
房屋租
特种聚 赁、塑
厦门长凯 15.95 0.01% 11.30 0.02%
酰胺 料助剂
2019 年 等
度 厦门晟喆资源 提供劳 废品废 118.2
11.63 0.01% 0.25%
回收有限公司 务 料 7
房屋租 393.5
厦门长天 胶带 1.74 0.00% 0.83%
赁 4
报告期内发行人向上述供应商采购辅料、包材、备品备件和接受劳务属于发
行人和对方单位的正常业务范围；关联方向其销售改性 PP、功能母粒、胶带等
产品和提供房屋租赁服务属于其正常业务范围，双方交易内容存在显著差异，不
存在发行人通过上述公司间接向发行人采购的情况。
c．厦门长天
2022 年 1-6 月，发行人的供应商与厦门长天的客户不存在重叠之情形。
d．最有料
单位：万元
发行人 最有料
年度 往来单位名称 主要交 交易金 占营业成 主要交 交易 占销售收
易内容 额 本比重 易内容 金额 入比重
8-3-2-36
发行人 最有料
年度 往来单位名称 主要交 交易金 占营业成 主要交 交易 占销售收
易内容 额 本比重 易内容 金额 入比重
聚乙烯
厦门鸣响实业 与普通
包材 45.39 0.05% 62.38 0.14%
有限公司 型聚丙
2022 年 烯
1-6 月 聚乙烯
与普通
金旸新材料 胶带 18.25 0.02% 13.22 0.03%
型聚丙
烯
聚乙烯
厦门鸣响实业 与普通
包材 129.20 0.09% 92.62 0.08%
有限公司 型聚丙
烯
包材与
厦门鑫顺友工
备品备 95.22 0.06% 聚乙烯 14.38 0.01%
贸有限公司
件
胶带及 普通型
金旸新材料 32.05 0.02% 60.94 0.06%
其他 聚丙烯
厦门登隆工贸
包材 21.14 0.01% 聚乙烯 10.53 0.01%
有限公司
聚乙烯
2021 年 厦门茂浩进出
特种聚 与普通 659.1
度 口贸易有限公 4.91 0.00% 0.60%
丙烯 型聚丙 7
司
烯
高压聚 聚乙烯
厦门宝圆通新 乙烯、特 与普通
1.37 0.00% 0.78 0.00%
材料有限公司 种聚丙 型聚丙
烯 烯
厦门艾美森新
材料科技股份 包材 0.20 0.00% 聚乙烯 32.86 0.03%
有限公司
晋大纳米科技 聚乙烯
（厦门）有限公 抗菌剂 0.11 0.00% 与 ABS 37.45 0.03%
司 塑料
普通型 4,084
17.45%
聚丙烯 .20
金旸新材料 包材 11.68 0.01%
2,875
其他 12.28%
.06
聚乙烯
厦门庆通新材
2020 年 高压聚 与普通
料科技有限公 1.52 0.00% 82.04 0.35%
度 乙烯 型聚丙
司
烯
高压聚
厦门宝圆通新 乙烯与 普通型
1.10 0.00% 15.04 0.06%
材料有限公司 特种聚 聚丙烯
丙烯
报告期内发行人向上述供应商采购辅料、包材、备品备件和接受房屋租赁属
8-3-2-37
于发行人和对方单位的正常业务范围；关联方向其销售聚乙烯、聚丙烯等产品属
于其正常业务范围，双方交易内容存在显著差异，不存在发行人通过上述公司间
接向发行人采购的情况。
综上所述，发行人关联方存在少量供应商与发行人客户重叠情形，相关采购
及销售均具有真实业务背景以及商业合理性，不存在发行人通过其他供应商间接
向关联方采购的情况。
③ 是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、
供应商及主要股东之间存在资金、业务往来
B．关联方与发行人实际控制人、董监高、其他主要核心人员资金、业务往
来情况
报告期内，关联方与发行人实际控制人、董监高、其他主要核心人员之间的
资金、业务往来情况如下：
往来单位 资金流 资金流
与发行人之
序号 关联方 往来单位 性质 币种 入（万 出（万 说明
间的关系
元） 元）
实际控制人 实际控制 19,805.0 9,900.0 投资
1 中仑海华 杨清金 人民币
控制的企业 人 0 0 款
实际控制人 实际控制 投资
2 中仑海杰 杨清金 人民币 623.70 -
控制的企业 人 款
实际控制人 实际控制 投资
3 中仑海清 杨清金 人民币 1,242.45 -
控制的企业 人 款
实际控制人 实际控制 投资
4 中仑集团 杨清金 人民币 528.00 -
控制的企业 人 款
实际控制人 实际控制 往来
5 金旸集团 杨清金 人民币 - 880.00
控制的企业 人 款
EASTLINE
INVESTME
实际控制人 实际控制 往来
6 NTS 杨清金 港币 - 130.60
控制的企业 人 款
HOLDING
LIMITED
JUMBO
实际控制人 实际控制 往来
7 GLORIES 杨清金 美元 - 24.00
控制的企业 人 款
LIMITED
如上表所述，报告期内，关联方存在与实际控制人之间资金往来的情况，主
要为投资款及往来借款。
D．关联方与发行人主要股东之间资金、业务往来情况
8-3-2-38
报告期内，公司主要股东（5%以上）为中仑集团、Strait、中仑海清、中仑
海杰、珠海厚中。除主要股东之外的其他关联方与公司主要股东之间的往来情况
如下：
序 与发行人之间 主要股东单 资金流入 资金流出
关联方 币种 说明
号 的关系 位 （万元） （万元）
实际控制人控
1 厦门长天 中仑集团 人民币 4,760.00 5,190.00 往来款
制的其他企业
实际控制人姐
2 厦门长凯 夫周逊辉控制 中仑集团 人民币 1,876.00 1,876.00 往来款
的企业
最有料（厦
控股股东中仑 投资款
门）互联网
3 集团控制的其 中仑集团 人民币 3,000.00 2,000.00 /股权
科技有限
他企业 转让款
公司
除上述往来外，关联方与公司主要股东之间不存在其他往来。
（3）发行人针对报告期内关联交易履行的决策程序及其合法合规性，减少
关联交易措施的执行情况
① 关联交易履行的决策程序及其合法合规性
2、发行人第一届董事会第七次会议、第一届董事会第十二次会议及 2021
年年度股东大会对发行人报告期内的关联交易事项进行了审议，其中涉及关联交
易事项的董事、股东均已回避表决，其他非关联董事、股东对报告期内关联交易
进行了一致确认，关联交易未对发行人实际经营产生不利影响，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。此外，发行人独立董事对报告期内关联交易出具了独
立董事意见。
七、一轮问询函之“8．关于核心人员与历史沿革”
申请文件显示：
（1）发行人董事、总经理颜艺林 2007 至 2010 年曾在中仑塑业母公司厦门
长天及其关联企业任董事长助理等职务，2010 年至 2018 年曾在长塑实业及其母
公司嘉隆国际有限公司、绿悦控股有限公司任董事、总经理等职务。
（2）2021 年 4 月 15 日，Strait、珠海厚中与杨清金及其一致行动人签署
了对赌条款撤销相关约定，相应的对赌条款、其他特殊安排等均已终止。
8-3-2-39
（3）发行人存在外资股东 Strait，Strait 与另一外部股东珠海厚中委派
代表为同一人。
（4）发行人财务总监自 2019 年 12 月起在发行人处任职；发行人独立董事
均在高校任职。
（5）发行人子公司长塑实业分别于 2017 年、2020 年取得《高新技术企业
证书》，三年内减按 15%税率计缴企业所得税；发行人及其他子公司适用 25%税
率。
请发行人：
（1）说明中仑塑业、长塑实业历史重要股权变动情况，历史上是否存在重
大出资瑕疵，是否影响发行人对其控制权的稳定性；中仑塑业与长塑实业历史
上是否存在股东交叉持股情形，是否独立运营；列表说明发行人核心人员与中
仑塑业、长塑实业相关任职经历、时段、业务内容及变动原因。
（2）结合收购及核心人员结合任职变动情况，说明发行人董事、监事、高
级管理人员及其他核心人员最近 2 年是否存在重大变动；发行人董事、监事、
高级管理人员任职是否具备任职资格，独立董事任职合规性；2019 年发行人财
务负责人的专业背景与职业经历，是否仍为发行人员工，如已离职，请说明离
职原因及去向，对发行人 2019 年财务数据的真实性、可靠性是否存在异议；报
告期内财务负责人变动对发行人财务核算及内控有效性影响。
（3）说明 Strait 与珠海厚中委派代表为同一人的背景及原因，二者是否
存在关联关系或一致行动协议；发行人股东中是否存在三类股东。
（4）说明发行人目前及历史上是否承担对赌条款相关法律义务；对赌条款
是否存在恢复条款，如是，请说明恢复条款的具体内容；对赌条款清理是否彻
底，历史上是否曾经履行；发行人历史上是否存在其他对赌条款。
（5）说明发行人历次股权变动中所得税代扣代缴义务履行情况，是否存在
不符合税务管理相关法律法规规定的情形；发行人历次股权变动的背景、定价
依据及公允性，自然人股东的资金来源及价款支付情况，是否存在实物或技术
出资等特殊出资形式；发行人是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，
是否存在股权纠纷或潜在纠纷。
（6）说明发行人母子公司之间内部交易的具体内容、定价机制及公允性、
8-3-2-40
资金流转情况，是否存在转移定价安排，是否存在税务风险。
（7）说明发行人实际控制人亲属持有发行人股份的全部情形，相关人员的
持股锁定期是否符合要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（5）、（6）发
表明确意见。
回复：
1．问题 8.1 说明中仑塑业、长塑实业历史重要股权变动情况，历史上是否
存在重大出资瑕疵，是否影响发行人对其控制权的稳定性；中仑塑业与长塑实
业历史上是否存在股东交叉持股情形，是否独立运营；列表说明发行人核心人
员与中仑塑业、长塑实业相关任职经历、时段、业务内容及变动原因
（4）发行人董事、监事、高级管理人员独立性情况
① 发行人董事、监事、高级管理人在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中的任职不影响其独立性
A．发行人董事、监事、高级管理人在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中的任职情况
a．发行人董事的任职情况
I．报告期内，发行人董事长杨清金的任职情况如下表所示：
序号 类别 公司名称 具体任职
2018.11-2021.5，先后担任中仑有限执
1
发行人 行董事兼经理、董事长兼总经理
2 发行人及其 2021.6 至今，担任董事长
子公司层面 2018.12-2021.6，担任执行董事兼总经
3 中仑塑业
理
4 长塑实业 2019.11-2021.9，担任董事长兼总经理
5 中仑集团 2018.11 至今，担任执行董事兼总经理
6 发行人股东 中仑海清 2019.8 至今，担任执行事务合伙人
7 层面 中仑海杰 2019.8 至今，担任执行事务合伙人
8 中仑海华 2019.8-2021.3，担任执行事务合伙人
9 厦门鑫冠贸易有限公司 1994.9-2022.2，担任副董事长
其他 厦门市鑫泉塑胶制品有限
10 1996.1-2020.8，担任总经理
公司
8-3-2-41
11 2006.12-2020.9，担任总经理
厦门长天
12 2006.12 至今，担任董事
EASTLINE
13 INVESTMENTS 2007.3 至今，担任董事
HOLDING LIMITED
Eastline （ Hong Kong ）
14 Investments Holding 2014.8-2021.4，担任董事
Limited
Changtian Plastic &
15 2007.4 至今，担任董事长
Chemical Limited
DRAGON ASSET
16 2007.10 至今，担任董事
INVESTMENTS LIMITED
JUMBO GLORIES
17 2009.6 至今，担任董事
LIMITED
UNITED TECH
18 2017.3 至今，担任董事
INDUSTRIES LIMITED
19 2015.12-2021.2，担任金旸集团董事
2014.12-2020.11，担任金旸集团下属多
金旸集团及其下属子公司
20 家已注销子公司的董事、监事、经理等
职务
金旸（厦门）新材料科技
21 2016.8-2021.3，担任董事
有限公司
22 金旸实业 2014.8 至今，担任董事
II．报告期内，发行人董事颜艺林的任职情况如下表所示：
序 是否为实际控制人
类别 公司名称 具体任职
号 控制的其他企业
发行人 2019.12-2021.5，担任中仑
1
及其子 有限执行总经理
发行人 ——
公司层 2021.6 至今，担任董事、
2
面 总经理
发行人
3 股东层 无任职 —— ——
面
厦门市尚好印包装材料 2018.8-2019.11，担任总经
4 其他 否
有限公司 理
III．报告期内，发行人董事牟青英的任职情况如下表所示：
序 是否为实际控制人
类别 公司名称 具体任职
号 控制的其他企业
发行人 2021.6 至今，担任董事、
1 发行人
及其子 副总经理
——
公司层 2009.7 至今，担任常务副
2 长塑实业
面 总经理
8-3-2-42
发行人
3 股东层 无任职 —— ——
面
2013.6-2019.10 ， 担 任 董
4 其他 绿悦控股有限公司 否
事、副总经理
IV．报告期内，发行人董事林挺凌的任职情况如下表所示：
序 是否为实际控制人
类别 公司名称 具体任职
号 控制的其他企业
发行人
及其子
1 发行人 —— 2022.2 至今，担任董事
公司层
面
发行人
2 股东层 无任职 —— ——
面
普华永道咨询（深圳） 2016.10-2019.4，担任高级
3 否
有限公司上海分公司 顾问
北京厚生投资管理中心 2019.4-2019.12，担任投资
4 否
（有限合伙） 经理
其他
上海厚生企业管理有限 2020.1 至今，担任投资经
5 否
公司 理
上海宝立食品科技股份
6 否 2020.9 至今，担任监事
有限公司
发行人独立董事的相关情况见本补充法律意见书“第一部分 对一轮问询函
回复的更新”之“七/2（2）发行人董事、监事、高级管理人员任职是否具备任
职资格，独立董事任职合规性”。
b．发行人监事的任职情况
I．报告期内，发行人监事丘国才的任职情况如下表所示：
序 是否为实际控制人
类别 公司名称 具体任职
号 控制的其他企业
2021.6 至今，担任人力资
1 发行人 —— 源中心经理、监事会主席、
发行人 职工代表监事
及其子 2013.6-2021.2，担任总经
2
公司层 中仑塑业 —— 办经理
3 面 2021.6 至今，担任监事
2021.3-2021.5，担任总经
4 长塑实业 ——
办经理
发行人
5 无任职 —— ——
股东层
8-3-2-43
面
6 其他 无任职 —— ——
II．报告期内，发行人监事李敏的任职情况如下表所示：
序 是否为实际控制人
类别 公司名称 具体任职
号 控制的其他企业
1 发行人 —— 2021.6 至今，担任监事
发行人
2012.9 至今，担任总经办
2 及其子
长塑实业 —— 职员
公司层
3 2019.11 至今，担任监事
面
4 福建长塑 —— 2021.3 至今，担任监事
发行人
5 股东层 无任职 —— ——
面
6 其他 无任职 —— ——
III．报告期内，发行人监事黄兰香的任职情况如下表所示：
序 是否为实际控制人
类别 公司名称 具体任职
号 控制的其他企业
1 发行人 发行人 —— 2021.6 至今，担任监事
及其子
2015.11 至今，担任营销支
2 公司层 中仑塑业 ——
持部经理
面
发行人
3 股东层 无任职 —— ——
面
4 其他 无任职 —— ——
c．发行人高级管理人员的任职情况
I．报告期内，发行人总经理颜艺林的任职情况见本补充法律意见书“第一
部分 对一轮问询函回复的更新”之“七/1（4）①A．a．发行人董事的任职情况”。
II．报告期内，发行人副总经理牟青英的任职情况见本补充法律意见书“第
一部分 对一轮问询函回复的更新”之“七/1（4）①A．a．发行人董事的任职情
况”。
III．报告期内，发行人董事会秘书黄鸿辉的任职情况如下表所示：
序 是否为实际控制人
类别 公司名称 具体任职
号 控制的其他企业
发行人
及其子 2019.12 至今，担任董事会
1 发行人 ——
公司层 秘书
面
8-3-2-44
发行人
2 股东层 无任职 —— ——
面
厦门多沅文化传媒有限 2014.9-2022.2，担任执行
3 否
公司 董事兼经理
其他
2016.10-2019.11 ， 担 任 董
4 金旸集团 是
事会秘书
IV．报告期内，发行人财务总监谢长火的任职情况如下表所示：
序 是否为实际控制人
类别 公司名称 具体任职
号 控制的其他企业
发行人
及其子 2019.12 至今，担任财务总
1 发行人 ——
公司层 监
面
发行人
2 股东层 无任职 —— ——
面
2011.4-2019.11，担任财务
3 厦门长凯投资有限公司 否
总监
金旸群贤（厦门）投资 已于 2020 年 7 月注
4 其他 2016.6-2020.6，担任董事
管理有限公司 销
金旸群贤（厦门）资产 已于 2020 年 7 月注
5 2017.1-2020.6，担任董事
管理有限公司 销
B．发行人董事、监事、高级管理人的该等任职不影响其独立性
根据发行人提供的资料及其说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人已
经建立并执行独立的劳动、人事及薪酬管理制度。
a．报告期内，发行人董事、总经理颜艺林除在发行人处任职外，仅于 2018
年 8 月至 2019 年 11 月期间担任厦门市尚好印包装材料有限公司总经理，颜艺林
在担任公司董事、执行总经理/总经理时，已辞去厦门市尚好印包装材料有限公
司总经理职务，该公司非发行人实际控制人杨清金所控制的企业，且已于 2022
年 2 月注销；发行人董事、副总经理牟青英除在发行人及其子公司处任职外，仅
于 2013 年 6 月至 2019 年 10 月期间担任绿悦控股有限公司董事、副总经理，牟
青英在担任公司董事、副总经理时，已辞去绿悦控股有限公司董事、副总经理职
务，该公司非为发行人实际控制人杨清金所控制的企业；发行人董事林挺凌为股
东 Strait 提名，除在发行人处任职外，未于发行人实际控制人杨清金所控制的其
他企业任职。
8-3-2-45
b．报告期内，发行人监事除在发行人及其子公司任职外，无在外任职。
c．报告期内，发行人董事会秘书黄鸿辉除在发行人处任职外，曾于 2016 年
10 月至 2019 年 11 月期间担任金旸集团董事会秘书，黄鸿辉在担任公司董事会
秘书后，已辞去金旸集团董事会秘书职务，该企业系发行人实际控制人控制的其
他企业；黄鸿辉曾于 2014 年 9 月至 2022 年 2 月期间担任厦门多沅文化传媒有限
公司执行董事兼经理，黄鸿辉在担任公司董事会秘书后，已于 2022 年 2 月辞去
厦门多沅文化传媒有限公司执行董事兼经理职务，该公司非为发行人实际控制人
杨清金所控制的企业；发行人财务总监谢长火除在发行人处任职外，曾于 2011
年 4 月至 2019 年 11 月期间担任厦门长凯投资有限公司财务总监职务，在担任发
行人财务总监时，谢长火已辞去厦门长凯投资有限公司财务总监职务，该公司非
为发行人实际控制人杨清金所控制的企业，曾于 2016 年 6 月至 2020 年 6 月期间
担任金旸群贤（厦门）投资管理有限公司和金旸群贤（厦门）资产管理有限公司
的董事，该等企业均已于 2020 年 7 月注销。
因此，报告期内，发行人董事兼总经理颜艺林、董事兼副总经理牟青英及董
事林挺凌、郭宝华、杨之曙、沈维涛在任职期间均未在发行人实际控制人杨清金
所控制的其他企业中任职；发行人监事丘国才、李敏、黄兰香在任职期间均未在
发行人实际控制人杨清金所控制的其他企业中任职；发行人董事会秘书黄鸿辉、
财务总监谢长火在任职期间均未在发行人实际控制人杨清金所控制的其他企业
中任职，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人董事长
杨清金为发行人控股股东中仑集团提名，其在公司仅担任董事长职务，未实际负
责公司日常经营活动，其担任董事长期间同时在中仑集团及其关联企业中任职且
在关联方厦门长天领取薪酬，未在发行人及其子公司处领取薪酬，其同时在发行
人及发行人控股股东及其控制的关联方任职的情况不影响公司的人员独立性。
② 董事、监事、高级管理人员最近一年一期从发行人及其关联企业领取薪
酬情况
A．截至本补充法律意见书出具日，公司现任董事、监事、高级管理人员及
其他核心人员中，除公司董事长杨清金外，其他董事、监事、高级管理人员及其
他核心人员未在公司关联企业领取收入或享受其他待遇和退休金计划。
B．报告期内，杨清金主要在关联方厦门长天担任总经理、董事并负责其发
8-3-2-46
展战略及日常经营，并在关联方厦门长天领取薪酬；2019 年度、2020 年度、2021
年度及 2022 年 1-6 月，杨清金在厦门长天领取的税前薪酬分别为 68.88 万元、68.50
万元、67.23 万元及 36.24 万元。
2019 年初至 2021 年 5 月，杨清金曾在公司担任经理、总经理职务；2019
年初至 2021 年 6 月，杨清金曾在中仑塑业担任总经理职务；2019 年 11 月至 2021
年 9 月，杨清金曾在长塑实业担任总经理职务；其在公司及子公司任职主要系工
商登记需要，届时，公司日常经营活动主要由管理团队负责；2019 年初至 2019
年 11 月，公司主营业务为 PA6 的生产及销售，届时日常经营业务主要由简锦炽、
宋敏梨负责；2019 年 12 月至 2021 年 9 月，公司主营业务由 PA6 向下游 BOPA
薄膜进一步延伸，届时中仑塑业日常经营业务由简锦炽、宋敏梨（因退休，2020
年 10 月后由高萌接替其生产经营管理职责）、高萌负责，长塑实业日常经营业务
由牟青英、郑伟负责，公司层面日常经营管理由颜艺林、牟青英、谢长火、黄鸿
辉负责；杨清金在其担任公司及公司子公司经理期间，未实际从事日常经营管理
活动，其担任经理职务主要系工商登记需要，因此杨清金未在公司及公司子公司
处领取薪酬。
C．公司报告期内董事、监事、高级管理人员及其他核心人员中：（1）SHI
WEIGUANG 曾于 2019 年 11 月末至 2022 年 2 月间担任公司董事，其担任公司
董事期间未在公司关联企业领取收入或享受其他待遇和退休金计划；（2）杨杰曾
在 2019 年初至 2022 年 6 月间担任公司监事、董事，未担任公司及其子公司高级
管理人员职务，其担任公司监事、董事期间主要在金旸新材料担任副总经理职务
并在金旸新材料领取相应的薪酬，2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，杨杰
在金旸新材料领取的税前薪酬分别为 15.94 万元、28.40 万元及 13.64 万元；（3）
张玉琴曾在 2019 年 11 月末至 2021 年 6 月间担任公司监事，未担任公司及其子
公司高级管理人员职务，其担任公司监事期间在金旸新材料担任财务经理并在金
旸新材料领取相应的薪酬，2019 年 12 月、2020 年度及 2021 年 1-6 月，张玉琴
在金旸新材料领取的税前薪酬分别为 1.67 万元、17.51 万元及 9.44 万元。
D．报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其任职期
间内从关联企业领取的税前薪酬占公司利润总额的比重如下表所示：
8-3-2-47
单位：万元
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联企业领取薪酬 36.24 90.31 114.41 86.49
利润总额 19,661.66 34,189.87 24,228.26 -5,940.37
占当期利润总额比例 0.18% 0.26% 0.47% -1.46%
报告期内，杨清金、杨杰、张玉琴从公司关联方处领薪主要原因系其在关联
企业担任职务而领取的劳动报酬，不存在关联企业为公司代垫费用的情形。
2．问题 8.2 结合收购及核心人员结合任职变动情况，说明发行人董事、监
事、高级管理人员及其他核心人员最近 2 年是否存在重大变动；发行人董事、
监事、高级管理人员任职是否具备任职资格，独立董事任职合规性；2019 年发
行人财务负责人的专业背景与职业经历，是否仍为发行人员工，如已离职，请
说明离职原因及去向，对发行人 2019 年财务数据的真实性、可靠性是否存在异
议；报告期内财务负责人变动对发行人财务核算及内控有效性影响
（2）发行人董事、监事、高级管理人员任职是否具备任职资格，独立董事
任职合规性
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，发行人董事、监事、
高级管理人员住所地公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人提供的“三会”会
议文件资料并经本所律师检索并经查询中国证监会网站的公开披露信息，发行人
董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规
范性文件和发行人章程的规定。
截至本补充法律意见书出具日，发行人目前共有 3 名独立董事，该等独立董
事人员系于发行人设置独立董事之日起任职至今，独立董事的相关情况如下：
序 是否属于 目前担任其他上市公司独立
姓名 所在单位任职
号 领导干部 董事情况
元琛科技（688659.SH）
4 郭宝华 清华大学化学工程系教授 否
华润材料（301090. SZ）
奥翔药业（603229.SH）
5 杨之曙 清华大学经济管理学院教授 否 煜邦电力（688597.SH）
胜利股份（000407.SZ）
龙溪股份（600592.SH）
三棵树（603737.SH）
6 沈维涛 厦门大学管理学院教授 否
深圳机场（000089.SZ）
福龙马（603686.SH）
8-3-2-48
根据独立董事填写的《调查问卷》、深交所独立董事信息库查询记录、并经
查询所在院校网站及其提供的银行征信报告、无犯罪记录证明等资料，发行人独
立董事不存在违反《公司法》第一百四十六条、一百四十八条规定的情况；发行
人独立董事不属于其所在院校党政领导班子成员，也未担任其他领导干部职务，
符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和
中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教
育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法
律法规和规范性文件的任职资格规定。
综上所述，发行人董事、监事、高级管理人员任职具备任职资格，独立董事
的任职资格符合法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定。
（3）2019 年发行人财务负责人的专业背景与职业经历，是否仍为发行人员
工，如已离职，请说明离职原因及去向，对发行人 2019 年财务数据的真实性、
可靠性是否存在异议；报告期内财务负责人变动对发行人财务核算及内控有效
性影响
截至本补充法律意见书出具日，庄春娥仍在公司子公司中仑塑业担任财务经
理；其任职期间在中仑塑业领取薪酬；除此之外，未在公司关联方处领取薪酬。
除以上信息变化更新外，本所律师对于本题回复的结论性意见未发生变化。
八、一轮问询函之“9．关于员工持股与股份支付”
申请文件显示，中仑海杰为发行人员工持股平台。2019 年 12 月，杨清金将
其持有的中仑海杰 462.00 万份合伙财产份额以 1 元/份合伙财产份额的价格分
别转让给颜艺林、牟青英、郑伟、许剑坡、黄鸿辉、谢长火、简锦炽、刘桂珍
等 8 名激励对象。公司已参考 2019 年 11 月外部投资机构入股价格 14.39 元/股，
将员工获得合伙份额的价格与公允价格的差额做股份支付处理。公司在 2019 年
授予日一次性将该部分股份支付费用 6,138.00 万元。
请发行人：
（1）说明中仑海杰的具体情况，包括合伙人的入伙时间、选定依据及在发
行人的任职情况，是否存在离职人员或其他外部人员，是否约定最低服务期限，
是否存在外部人员持股，是否存在委托持股或其他未披露的利益安排；受让股
8-3-2-49
份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源，合伙人结构的变动情况，
人员离职后的股份处理、股份锁定期等。
（2）说明股份支付的计算结果和过程，股权激励涉及的股份支付权益工具
的公允价值确认方式，对应市盈率、市净率，会计处理是否符合《企业会计准
则》相关规定。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，并说明按照本所《创业
板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的要求对员工持股计划的核查过程
及结论性意见。
请保荐人、申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年
6 月修订）》问题 26 的要求对问题（2）要求发表明确意见。
回复：
1．问题 9.1 说明中仑海杰的具体情况，包括合伙人的入伙时间、选定依据
及在发行人的任职情况，是否存在离职人员或其他外部人员，是否约定最低服
务期限，是否存在外部人员持股，是否存在委托持股或其他未披露的利益安排；
受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源，合伙人结构的变
动情况，人员离职后的股份处理、股份锁定期等
（2）受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源，合伙人
结构的变动情况，人员离职后的股份处理、股份锁定期等
① 受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源，合伙人结
构的变动情况
B．2019 年 12 月，中仑海杰合伙人变动
b．取得股份的价款支付情况及资金来源
上述受让方支付转让款的资金均来源于自有资金，其资金来源与公司、公司
控股股东、实际控制人及其关联方无关，不存在代持、资金支持等情形；相关转
让款均已全额支付。
截至本补充法律意见书出具日，中仑海杰的合伙人结构未再发生变化。
8-3-2-50
九、一轮问询函之“10．关于环保与安全生产”
申请文件显示：
（1）发行人主要产品之一为聚酰胺 6，2021 年收入占比为 8.78%，相关业
务对应行业为 C26 化学原料和化学制品制造业；发行人募投项目之一为聚酰胺 6
（PA6），募投项目实施后预计聚酰胺 6 占发行人收入占比为 22.27%。
（2）发行人通用型 BOPA 薄膜、新型 BOPA 薄膜及聚酰胺 6（PA6）的主要原
材料均为己内酰胺，采购过程中运用了槽罐车。
（3）报告期内，发行人的环保投入金额分别为 312.49 万元、283.01 万元
和 1,233.83 万元。
请发行人：
（1）说明发行人生产的产品是否涉及《环境保护综合名录（2021 年版）》
中规定的高污染、高环境风险产品。
（2）说明发行人产品、原材料、中间产品副产品或废料是否为易燃、易爆、
有害危险品，发行人关于环境保护、安全生产的内控措施及是否有效运行，报
告期内是否受到相关行政处罚、安全生产事故、产品责任纠纷；发行人及其境
内外子公司是否已经具备生产经营所需的全部资质、许可及认证。
（3）说明发行人是否属于高耗能、高排放行业；发行人已建、在建项目和
募投项目是否均满足项目所在地能源消费双控要求是否按规定取得固定资产投
资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能
主管部门的监管要求。
（4）说明环保设施实际使用、运行情况；报告期内环保投入、环保相关费
用和成本是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的
环保措施及相应的资金来源和金额，是否符合国家和地方环保要求；报告期内
发行人是否受到环保相关行政处罚，是否曾发生环保事故，是否存在涉及发行
人环保问题的媒体报道。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（4）发表明确
意见。
回复：
8-3-2-51
3．问题 10.3 说明发行人是否属于高耗能、高排放行业；发行人已建、在建
项目和募投项目是否均满足项目所在地能源消费双控要求是否按规定取得固定
资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当
地节能主管部门的监管要求
（1）发行人是否属于高耗能、高排放行业
① 发行人是否属于高耗能行业
中仑塑业报告期内能耗情况（按折标系数转化为标准煤计算）如下：
2022 年 1-6
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
耗用量（万立方米） 121.31 654.40 648.23 351.99
天然气
折标准煤（吨） 1,473.07 7,946.41 7,871.44 4,274.17
耗用量（万千瓦时） 976.96 1,907.84 1,893.55 2,048.31
电力
折标准煤（吨） 1,200.68 2,344.73 2,327.17 2,517.37
耗用量（吨） 31,508.53 143,068.00 145,813.30 95,726.56
水
折标准煤（吨） 8.10 36.78 12.50 8.20
耗用量（吨） 31,866.80 - - 43,203.90
蒸汽
折标准煤（吨） 4,098.07 - - 5,556.02
折标准煤总额（吨） 6,779.92 10,327.93 10,211.11 12,355.76
营业收入（万元） 74,777.68 128,238.72 95,262.49 119,968.63
发行人每万元收入的平均能耗
0.09 0.08 0.11 0.10
（吨标准煤/万元）
我国每万元 GDP 能耗
0.55 0.55 0.57 0.57
（吨标准煤/万元）
发行人收入平均能耗/我国单位
16.49% 14.64% 18.81% 18.07%
GDP 能耗
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2008），中仑塑业 2019 年、2020 年消耗
的能源折算标准煤的系数为：1 万立方米天然气=12.143 吨标准煤； 1 万千瓦时电=1.229 吨
标准煤；1 万吨水=0.857 吨标准煤；1 吨蒸汽=0.1286 吨标准煤；根据《综合能耗计算通则》
（GB/T2589-2020），中仑塑业 2021 年消耗的能源折算标准煤的系数为： 1 万立方米天然气
=12.143 吨标准煤；1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤；1 万吨水=2.571 吨标准煤；
注 2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局；
注 3：2022 年 1-6 月我国单位 GDP 能耗假设与 2021 年度相等。
报告期 内，中仑塑业生产过程中主要能源消耗折算标准煤的数量分别为
12,355.76 吨、10,211.11 吨、10,327.93 吨和 6,779.92 吨，平均能耗分别为 0.10 吨
8-3-2-52
标准煤/万元、0.11 吨标准煤/万元、0.08 吨标准煤/万元和 0.09 吨标准煤/万元，
占相应年度我国单位 GDP 能耗的比例分别为 18.07%、18.81%、14.64%和 16.49%，
显著低于我国单位 GDP 能耗水平。
中仑塑业报告期内能源消耗金额占营业成本比例情况如下：
能源类型 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
消耗金额（万元） 1,534.82 2,658.22 2,696.15 2,864.49
电力、水、
蒸汽、燃 营业成本（万元） 70,851.97 124,529.41 91,530.31 115,845.44
气
占营业成本比例 2.17% 2.13% 2.95% 2.47%
综合上述，中仑塑业各期的平均能耗情况（按折标系数转化为标准煤计算）
显著低于我国单位 GDP 能耗，且中仑塑业能源采购金额占营业成本的比例均在
10％以下，中仑塑业生产过程中能耗较低且不依赖于消耗能源。中仑塑业所处行
业虽属于高耗能行业，但中仑塑业不属于高耗能企业。
② 发行人是否属于高排放行业
B．中仑塑业生产过程污染较少
d．环保主管部门已出具环保合规证明
根据泉州市惠安生态环境局出具的证明，确认：“中仑塑业（福建）有限公
司自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，该公司认真贯彻执行国家有关环境
保护和管理方面的法律法规，其所从事的业务及生产经营活动符合国家有关环境
保护和管理的法律、法规要求，没有发生过环境污染事故和违反环境保护管理法
律法规的行为，亦不存在因违反环境保护和管理方面的法律法规而受到行政处罚
的情形。”
综上，虽然中仑塑业所属行业为高排放行业，但其自身生产过程中的污染物
实际排放较少，报告期内不存在因违反环境保护和管理方面的法律法规而受到行
政处罚的情形。
（3）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监
管要求
① 发行人的主要能源资源消耗情况
报告期内，公司主要能源消耗情况具体如下：
A．长塑实业
8-3-2-53
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
耗用量（万吨） 0.66 1.30 1.27 0.11
水煤浆
折标准煤（吨） 5,967.25 11,663.67 11,469.72 982.95
耗用量（万千瓦时） 7,851.98 14,750.06 14,541.70 1,060.18
电力
折标准煤（吨） 9,650.09 18,127.82 17,871.75 1,302.96
耗用量（吨） 160,586.38 312,158.69 282,412.41 23,477.08
水
折标准煤（吨） 41.29 80.26 24.20 2.01
耗用量（升） 16,000.00 24,500.00 13,250.00 3,000.00
柴油
折标准煤（吨） 20.05 30.70 16.60 3.76
折标准煤总额（吨） 15,678.67 29,902.45 29,382.27 2,291.68
营业收入（万元） 100,450.94 181,987.22 146,105.01 12,593.32
发行人每万元收入的平均能耗
0.16 0.16 0.20 0.18
（吨标准煤/万元）
我国每万元 GDP 能耗（吨标准
0.55 0.55 0.57 0.57
煤/万元）
发行人收入平均能耗/我国单位
28.38% 29.87% 35.28% 31.93%
GDP 能耗
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2008），长塑实业业 2019 年、2020 年消
耗的能源折算标准煤的系数为：1 万吨煤=9,000 吨标准煤（公司所用煤主要系水煤浆，此处
采用能源折算标准煤系数较高的洗精煤数值计算）；1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤；1 万吨
水=0.857 吨标准煤；柴油 1 升=0.00086 吨，1 吨柴油=1.4571 吨标准煤；根据《综合能耗计
算通则》（GB/T2589-2020），长塑实业 2021 年消耗的能源折算标准煤的系数为：1 万吨煤
=9,000 吨标准煤； 万千瓦时电=1.229 吨标准煤； 万吨水=2.571 吨标准煤；柴油 1 升=0.00086
吨，1 吨柴油=1.4571 吨标准煤；
注 2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局；
注 3：2019 年度数据为合并报表体现的长塑实业 2019 年 12 月的数据；
注 4：2022 年 1-6 月我国单位 GDP 能耗假设与 2021 年度相等。
报告期内，长塑实业生产过程中耗能折算标准煤的数量分别为 2,291.68 吨、
29,382.27 吨、29,902.45 吨和 15,678.67 吨，平均能耗分别为 0.18 吨标准煤/万元、
0.20 吨标准煤/万元、0.16 吨标准煤/万元和 0.16 吨标准煤/万元，长塑实业 2019
年-2022 年 1-6 月生产平均能耗占相应年度我国单位 GDP 能耗的比例仅为 31.93%、
35.28%、29.87%和 28.38%，低于我国单位 GDP 能耗水平，符合国家“节能减排”
的政策理念。
B．中仑塑业
中仑塑业主要能源消耗情况见本补充法律意见书“第一部分 对一轮问询函
回复的更新”之“九/3/（1）发行人是否属于高耗能、高排放行业”。
8-3-2-54
报告期内，中仑塑业生产过程中主要能源消耗折算标准煤的数量分别为
12,355.76 吨、10,211.11 吨、10,327.93 吨和 6,779.92 吨，平均能耗分别为 0.10 吨
标准煤/万元、0.11 吨标准煤/万元、0.08 吨标准煤/万元和 0.09 吨标准煤/万元，
占相应年度我国单位 GDP 能耗的比例分别为 18.07%、18.81%、14.64%和 16.49%，
低于我国单位 GDP 能耗水平。
除以上信息变化更新外，本所律师对于本题回复的结论性意见未发生变化。
十、一轮问询函之“11．关于合规经营”
申请文件显示：
（1）发行人报告期内存在通过第三方为其 20 名员工代缴社保及住房公积
金的情形，主要为满足员工在厦门市、上海市、成都市等地异地缴纳社保和住
房公积金的需求。
（2）报告期内，发行人存在未缴纳社保及住房公积金的情况。
（3）报告期内发行人劳务派遣员工总数较少，低于公司用工总数的 10%，
为临时性用工。
（4）报告期各期，发行人外销收入占主营业务收入比例分别为 3.08%、
29.30%、31.05%
请发行人：
（1）说明报告期内未缴纳住房公积金与社保的原因，是否可能受到相关行
政处罚，是否构成重大违法违规；结合《中华人民共和国社会保险法》《住房公
积金管理条例》及各地实施细则的具体条款，说明发行人代缴社保公积金是否
构成重大违法违规；测算各期补缴、整改代缴或罚款金额情况及对发行人净利
润的影响，并说明选取工资基数的依据。
（2）结合收购前后员工人数变动情况，说明发行人报告期劳务派遣是否存
在超过 10%的情形，是否构成违法违规；发行人是否存在劳务外包，是否通过劳
务外包规避劳务派遣比例要求；是否存在劳动用工风险
（3）说明发行人进出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定，是否
存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险，实现收入时结售汇是
否符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转的合法合规性，境外销售是
8-3-2-55
否符合当地对产品资质认证和准入政策规定，是否存在重大违法违规行为，是
否存在受到境外相关管理部门处罚的风险或潜在风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确
意见。
回复：
1．问题 11.1 说明报告期内未缴纳住房公积金与社保的原因，是否可能受到
相关行政处罚，是否构成重大违法违规；结合《中华人民共和国社会保险法》《住
房公积金管理条例》及各地实施细则的具体条款，说明发行人代缴社保公积金
是否构成重大违法违规；测算各期补缴、整改代缴或罚款金额情况及对发行人
净利润的影响，并说明选取工资基数的依据
（1）报告期内未缴纳住房公积金与社保的原因，是否可能受到相关行政处
罚，是否构成重大违法违规
报告期各期末，未缴纳社会保险、住房公积金的具体原因如下表所示：
单位：人
2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
未缴 未缴 未缴 未缴
原 因 未缴 住房 未缴 住房 未缴 住房 未缴 住房
社保 公积 社保 公积 社保 公积 社保 公积
金 金 金 金
新员工入职当月未缴纳 - 43 - 12 - - - -
退休人员返聘 7 7 7 7 4 2 5 -
新员工入职当月原单位代
- - - - 3 - - -
缴
员工自愿放弃缴纳 - 1 - 1 - - 1 -
其他未严格执行住房公积
- - - - - 220 - 224
金缴纳政策的情形
合 计 7 51 7 20 7 222 6 224
2021 年-2022 年 1-6 月，除未为上述退休返聘人员及当月入职新员工缴纳社
会保险及住房公积金，及 1 名员工自愿放弃缴纳住房公积金外，发行人均已为员
工缴纳社会保险及住房公积金。
根据厦门市海沧区人力资源和社会保障局、惠安县人力资源和社会保障局、
8-3-2-56
厦门市住房公积金中心、泉州市住房公积金管理中心惠安县管理部出具的证明并
经检索中国裁判文书网、执行信息公开网、信用中国、发行人及其子公司社保和
公积金主管部门网站，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反劳动用工、社
会保障及住房公积金等相关法律法规而被主管部门处罚的情形。
此外，根据人力资源和社会保障部《关于贯彻落实国务院常务会议精神切实
做好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函[2018]246 号）要求：严格执
行现行各项社保费征收政策，严禁自行组织对企业历史欠费进行集中清缴。截至
本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司未因未足额缴纳社会保险和住房公
积金受到主管部门的处罚或收到要求整改的通知。
发行人已承诺，在社保、公积金管理部门要求发行人补缴历史上欠缴的相关
费用时，将及时补缴；对于发行人未为全部员工缴交社保和住房公积金的情况，
发行人实际控制人杨清金已承诺：“如发生主管部门认定发行人未按照国家相关
规定为全部员工办理社会保险及住房公积金缴存登记并要求发行人按规定缴纳
相关款项，或者出现其他导致发行人需要补缴社会保险及住房公积金的情形，或
者由此发生诉讼、仲裁及有关主管部门的行政处罚，则本人无条件地全额承担该
等应当补缴的费用、罚款及承担相应的赔偿责任，保证发行人不会因此遭受任何
损失。”
综上，发行人及其子公司存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被主管部
门责令限期补缴的风险，但发行人及其子公司报告期内未因违反社会保险及住房
公积金有关的规定而受到相关部门的行政处罚。且发行人已承诺，在社保、公积
金管理部门要求发行人补缴历史上欠缴的相关费用时，将及时补缴；发行人实际
控制人已承诺将无条件地全额承担该等应当补缴的费用、罚款及承担相应的赔偿
责任，保证发行人不会因此遭受任何损失。因此，发行人因历史上欠缴社会保险
和住房公积金而受到主管部门行政处罚的可能性较小，不构成重大违法违规行为。
（3）测算各期补缴、整改代缴或罚款金额情况及对发行人净利润的影响，
并说明选取工资基数的依据
若需对报告期内的社保、住房公积金进行补缴，经测算，报告期内，发行人
需补缴金额及其对发行人经营业绩的影响情况如下表所示：
单位：万元
8-3-2-57
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
补缴公积金测算 4.99 8.43 38.71 6.76
补缴社保测算 5.70 3.92 1.62 0.48
合 计 10.69 12.35 40.33 7.24
净利润 16,901.69 29,827.10 20,978.15 -6,051.57
补缴金额占净利润
0.06% 0.04% 0.19% -0.12%
的比例
报告期内，发行人需补缴社会保险、住房公积金的金额分别为 7.24 万元、
40.33 万元、12.35 万元和 10.69 万元，占发行人当期净利润的比例分别-0.12%、
0.19%、0.04%和 0.06%，未缴纳金额及其占各期净利润的比例均较小。
除以上信息变化更新外，本所律师对于本题回复的结论性意见未发生变化。
十一、一轮问询函之“12．关于资产完整性”
申请文件显示：
（1）长塑实业向实际控制人控制的金旸新材料租赁仓储用房屋建筑物
2,872.02 平方米。发行人共存在两项房屋建筑物租赁。
（2）发行人与厦门大学、北京化工大学、厦门理工学院、福建师范大学泉
港石化研究院等高校、研究院所达成了技术研发合作。报告期内，发行人存在
两项具体合作研发项目。
（3）发行人部分商标、发明专利、实用新型专利为继受取得。
（4）发行人不动产较多处于抵押状态。
请发行人：
（1）说明向实际控制人控制的其他企业租赁房屋是否涉及生产经营厂房，
关联租赁的合理性、必要性，相关租赁是否将长期持续，是否存在其他向实际
控制人控制或投资的其他企业租赁资产的情形；相关资产未注入发行人的原因，
是否影响发行人独立性。
（2）说明发行人两项房屋建筑物租赁的合法合规性，是否不可替代，对发
行人持续经营是否存在不利影响。
（3）说明发行人核心技术的研发历程、自主研发程度，核心技术最初研发
是否依赖外部单位；是否存在核心技术通过委外研发、合作研发取得或者来自
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原股东投入专利的情形、核心技术是否涉及董事、监事、高级管理人员及相关
核心技术人员在原单位的职务成果，是否违反相关竞业禁止协议和保密协议等，
是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在专利权利瑕疵；共有专利的权利约定、利
益分配、保密等事项，在发行人生产经营中的作用、实现收入或者利润金额及
占比，是否存在纠纷或其他重大不确定因素；发行人历史上合作研发情况。
（4）说明发行人继受取得商标、专利的出让方，相关无形资产是否存在纠
纷或潜在纠纷。
（5）说明发行人是否存在使用或租赁集体用地、农用地等特殊性质土地的
情形；发行人设置抵押权的不动产占发行人主要生产经营场所及经营资产的比
重，相关抵押债务是否存在到期无法偿付的风险，是否对发行人的生产经营造
成不利影响；结合发行人偿债指标与同行业可比公司的差异情况进一步分析发
行人偿债能力，是否存在较大的资金压力。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）、（5）发
表明确意见。
回复：
2．问题 12.2 说明发行人两项房屋建筑物租赁的合法合规性，是否不可替代，
对发行人持续经营是否存在不利影响
（2）长塑实业在向厦门海沧土地储备管理有限公司租赁的土地上搭建了一
处临时工棚——钢结构铁皮房，面积约 1,000 平米,用于堆放、存储木夹板等材料。
该铁皮房未取得临时建设工程规划许可。根据《城乡规划法》第六十六条以及《厦
门市城乡规划条例》第五十七条的相关规定，长塑实业面临限期拆除该铁皮房并
被处以整体建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款的风险，可能面临被
处以 8.27 万元至 16.55 万元罚款的风险。
除以上信息变化更新外，本所律师对于本题回复的结论性意见未发生变化。
5．问题 12.5 说明发行人是否存在使用或租赁集体用地、农用地等特殊性质
土地的情形；发行人设置抵押权的不动产占发行人主要生产经营场所及经营资
产的比重，相关抵押债务是否存在到期无法偿付的风险，是否对发行人的生产
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经营造成不利影响；结合发行人偿债指标与同行业可比公司的差异情况进一步
分析发行人偿债能力，是否存在较大的资金压力
（2）发行人设置抵押权的不动产占发行人主要生产经营场所及经营资产的
比重，相关抵押债务是否存在到期无法偿付的风险，是否对发行人的生产经营
造成不利影响
① 发行人设置抵押权的不动产占发行人主要生产经营场所的比重
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人设置抵押权的房屋建筑物占发行人主要生产
经营场所比重如下表所示：
单位：平方米
项目 2022 年 6 月 30 日
抵押的房屋建筑物面积 149,751.60
主要生产经营场所中房屋建筑物面积 149,751.60
占比 100%
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人设置抵押权的土地使用权占发行人主要生产
经营场所比重如下表所示：
单位：平方米
项目 2022 年 6 月 30 日
抵押的土地使用权面积 325,501.66
主要生产经营场所中土地使用权面积 392,168.66
占比 83.00%
② 发行人设置抵押权的不动产占经营资产的比重
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不动产包括房屋建筑物及土地使用权，已设
置抵押权的不动产占经营资产的比重如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日
抵押的房屋建筑物账面价值 30,647.77
抵押的土地使用权账面价值 12,691.51
抵押物总账面价值 43,339.28
经营资产合计 250,213.75
占比 17.32%
注：经营资产包括货币资金、应收账款、应收票据、应收款项融资、预付账款、其他应
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收款、存货、其他流动资产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、商誉、长期待
摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人设置抵押权的不动产总账面价值共计
43,339.28 万元，占发行人经营资产的比重为 17.32%。
③ 相关抵押债务不存在到期无法偿付的风险，对发行人的生产经营造成不
利影响的可能性较小
截至报告期末 2022 年 6 月 30 日，发行人以自身资产设置抵押权的房产、土
地及其设备对应债务共计 31,334.62 万元。2022 年 1-6 月发行人经营活动产生的
现金净流量为 33,163.53 万元，经营活动产生现金净流入，发行人具有较好的销
售利润及较好的销售回款，偿债能力较强。报告期内，发行人不存在逾期未偿还
银行借款的情形，信用状况良好。
发行人相关抵押债务到期无法偿付的风险较小，对发行人的生产经营造成不
利影响的可能性较小。
（3）结合发行人偿债指标与同行业可比公司的差异情况进一步分析发行人
偿债能力，是否存在较大的资金压力
报告期内，发行人与同行业可比公司的偿债能力指标情况如下：
项目 名称 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
沧州明珠 1.62 1.60 1.90 1.68
佛塑科技 2.20 2.13 1.87 1.10
流动比
恩捷股份 1.14 1.36 2.03 1.19
率
国风新材 3.34 4.27 1.58 2.69
（倍）
平均值 2.08 2.34 1.85 1.67
发行人 0.90 0.81 0.62 0.52
沧州明珠 1.25 1.26 1.51 1.44
佛塑科技 1.58 1.53 1.29 0.72
速动比
恩捷股份 0.91 1.12 1.76 1.01
率
国风新材 2.94 3.74 1.44 2.17
（倍）
平均值 1.67 1.91 1.50 1.34
发行人 0.63 0.57 0.47 0.42
资产负 沧州明珠 32.98% 30.70% 27.63% 29.31%
债率 佛塑科技 32.39% 29.29% 31.46% 37.00%
（合 恩捷股份 47.99% 44.35% 43.63% 59.97%
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项目 名称 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
并） 国风新材 18.46% 17.12% 42.83% 23.79%
平均值 32.95% 30.36% 36.39% 37.52%
发行人 48.95% 52.11% 61.03% 73.11%
数据来源：通过同行业可比公司公开披露的定期报告数据计算得出
与同行业可比上市公司相比，发行人速动比率及流动比率低于同行业可比上
市公司平均水平，主要系发行人与同行业上市公司相比经营规模、营运资金实力
仍存在差距。随着经营规模的不断扩大以及技术水平的持续升级，发行人利用债
务工具保证资金的正常运转，导致流动比率、速动比率相对较低。未来通过首次
公开发行股票并上市，发行人将进一步充实资本，增强偿债能力。
报告期各期末，发行人资产负债率高于同行业上市公司平均水平，但呈逐年
下降趋势。
报告期内，发行人不存在逾期未偿还银行借款的情形，信用状况较好，与银
行保持着良好的合作关系，为发行人正常生产经营提供了一定的外部资金保证。
综上，发行人报告期内的流动比率、速动比率与其他同行业可比公司相比相
对较低，资产负债率高于同行业可比公司，存在一定的资金压力。但发行人通过
快速增长经营规模、持续增强盈利能力以及良好的银行资信情况，偿债能力不断
增强，到期无法偿付债务的风险较小。
第二部分 新期间的补充信息披露
一、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市的实质条件涉及的相关情形变化情况如下：
1．根据发行人的陈述、《审计报告（2022.6.30）》，发行人最近三年财务
会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项之规定。
2．根据发行人及其控股股东、实际控制人的陈述、厦门市市监局、国家税
务总局厦门市海沧区税务局、厦门市自然资源和规划局海沧分局、厦门市海沧区
建设与交通局、中华人民共和国海沧海关、国家外汇管理局厦门市分局、厦门市
8-3-2-62
海沧区应急管理局、厦门市海沧区人力资源和社会保障局、厦门市住房公积金中
心、中国人民银行厦门市中心支行、厦门市海沧区消防救援大队等相关政府主管
部门出具的证明及厦门市公安局筼筜派出所出具的无犯罪记录证明并经查询中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中
国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、全国股转系统（http://www.neeq.com.cn）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等主管部
门网站的公开披露信息（查询日期：2022 年 11 月 4 日），截至查询日，最近三
年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
3．根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的确认函、相关公安机关出
具的无犯罪记录证明，并经查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期
货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）的公开披露信息
（查询日期：2022 年 11 月 4 日），截至查询日，发行人的董事、监事和高级管
理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论
意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
4．根据《招股说明书》、《审计报告（2022.6.30）》，发行人 2020 年、2021
年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 19,520.75 万
元、28,004.05 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项的规定。
除上述涉及本次发行上市实质条件的相关情形变化外，新期间内，发行人本
次发行上市的其他实质条件未发生变化。
本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人股票公开发行并上市的审核意
见、中国证监会对发行人本次发行的同意注册决定及深交所对发行人股票上市的
同意决定外，发行人已具备了有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首
次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
8-3-2-63
二、发行人的业务
（一）发行人的主营业务突出
根据发行人的陈述、《审计报告（2022.6.30）》，发行人报告期内的营业收
入与主营业务收入情况如下：
期间 营业收入（元） 主营业务收入（元） 主营业务收入占比（%）
2019 年度 1,264,171,892.08 1,260,594,367.63 99.72
2020 年度 1,601,985,657.50 1,583,368,287.01 98.84
2021 年度 1,993,591,898.73 1,977,937,415.41 99.21
2022 年 1-6 月 1,173,999,558.48 1,159,630,839.26 98.78
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（二）发行人报告期内的主要客户及供应商
1．发行人主要客户
根据《招股说明书》，发行人 2022 年 1-6 月前五大客户如下：
序号 客户名称 备注
1 Transparent Paper Ltd 2022 年 1-6 月第 1 大客户
2 汕头市合胜包装材料有限公司及其关联方 2022 年 1-6 月第 2 大客户
3 Now Plastics,Inc.及其关联方 2022 年 1-6 月第 3 大客户
4 烟台鸿锦包装材料有限公司及其关联方 2022 年 1-6 月第 4 大客户
5 沧州升聚塑业有限公司及其关联方 2022 年 1-6 月第 5 大客户
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
确认函、前述主要客户出具的承诺函、发行人报告期内员工名册，并经本所律师
访谈上述主要客户、查询企业公示系统、企查查网站（https://pro.qcc.com）（查
询日期：2022 年 11 月 4 日）等公开披露信息，截至查询日，上述主要客户有效
存续，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员与上述主要客户不存在关联关系。
2．发行人主要供应商
根据《招股说明书》，发行人 2022 年 1-6 月前五大供应商如下：
序号 供应商名称 备注
1 福建申远新材料有限公司 2022 年 1-6 月第 1 大供应商
2 衢州巨化锦纶有限责任公司 2022 年 1-6 月第 2 大供应商
3 福建天辰耀隆新材料有限公司 2022 年 1-6 月第 3 大供应商
8-3-2-64
序号 供应商名称 备注
4 湖南岳化化工股份有限公司 2022 年 1-6 月第 4 大供应商
5 SBU-Nitrotrade AG 2022 年 1-6 月第 5 大供应商
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
确认函、前述主要供应商出具的承诺函、发行人报告期内员工名册，并经本所律
师访谈上述主要供应商、查询企业公示系统、企查查网站（https://pro.qcc.com）
（查询日期：2022 年 11 月 4 日）等公开披露信息，截至查询日，上述主要供应
商有效存续，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员与上述主要供应商不存在关联关系。
三、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》以及《审计报
告（2022.6.30）》和发行人的陈述、相关方出具的确认函，并经查询企业公示系
统（查询日期：2022 年 11 月 4 日）的公开披露信息，截至本补充法律意见书出
具日，报告期内发行人的关联方及曾经的关联方如下：
11．控股股东、实际控制人：中仑集团、杨清金；
12．持股 5%以上的股东：Strait、中仑海清、珠海厚中；
13．发行人的董事、监事、高级管理人员：杨清金、颜艺林、牟青英、林挺
凌、杨之曙、沈维涛、郭宝华、丘国才、李敏、黄兰香、谢长火、黄鸿辉；
14．发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员：杨清金、杨杰；
15．发行人上述关联自然人之关系密切的家庭成员；
16．发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业：厦门市最有料信息科技
有限公司、中仑海清、中仑海杰、金旸集团有限公司、专塑物流有限公司、金旸
（ 厦 门 ） 新 材 料 科 技 有 限 公 司 、 金 旸 （ 厦 门 ） 实 业 有 限 公 司 、 EASTLINE
INVESTMENTS HOLDING LIMITED、UNITED TECH INDUSTRIES LIMITED、
Changtian Plastic & Chemical Limited、JUMBO GLORIES LIMITED、DRAGON
ASSET INVESTMENTS LIMITED、厦门长天企业有限公司、最有料（厦门）互
联网科技有限公司、厦门最有料数字科技有限公司；
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17．发行人关联自然人控制或担任重要职务的其他企业（发行人及其子公司、
发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 的 关 联 企 业 除 外 ）： 厦 门 长 凯 、 GOODWISE
INVESTMENTS LIMITED、厦门钊道首百货有限公司、北京百奥新材科技有限
公司、北京清大泰克科技有限公司、安庆和兴化工有限责任公司、西安清大海诺
科技发展有限公司、黑龙江沃野风华农业发展有限公司、黑龙江沃野风华运输有
限公司、北京宏运浩瀚货物运输有限公司、松冷沃野（武汉）精准温度供应链管
理有限公司、哈尔滨吉旗检测科技有限公司、马鞍山丰坤创源企业管理咨询中心
（有限合伙）、佳木斯市郊区郭宝坤运输车、五常市沃风华野水稻种植专业合作
社、山东喜客乐电子商务有限公司、福建南安市协颖轻工有限公司、南安市洪濑
恒达雨具厂、厦门福力盛机械设备有限公司、厦门市同安区牛力叉车经营部、厦
门多沅文化传媒有限公司、厦门市思明区美妍巢食品经营部；
18．发行人的子公司：中仑塑业、长塑实业和福建长塑；
19．发行人曾经的关联方：金旸科技有限公司、金旸（厦门）信息技术有限
公司、金旸（厦门）商贸有限公司、金旸（厦门）咨询服务有限公司、金旸（厦
门）金融信息技术服务有限公司、金旸（厦门）投资管理有限公司、金旸群贤（厦
门）资产管理有限公司、金旸群贤（厦门）投资管理有限公司、金旸群贤（厦门）
股权投资合伙企业（有限合伙）、 Eastline (Hong Kong) Investments Holding
Limited 、厦门市鑫泉塑胶制品有限公司、厦门长承长置业有限公司、厦门长华、
厦门鑫冠贸易有限公司、厦门市尚好印包装材料有限公司、绿悦控股有限公司、
SHI WEIGUANG、北京嘉和一品餐饮管理有限公司、格瑞食品科技（天津）有
限公司、绍兴咸亨食品股份有限公司、北京金米兰咖啡有限公司、杭州臻致食品
有限公司、CHRISTINE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED、上海宏达新
材料股份有限公司、北京信大道广科技有限公司、山西中集车辆销售服务有限公
司、丰电阳光襄阳清洁能源工程有限公司、丰电阳光（北京）清洁能源技术有限
公司、厦门中仑海华股权投资合伙企业（有限合伙）、张玉琴、厦门瀚之林文化
传播有限公司。
（二）关联交易
根据《审计报告（2022.6.30）》、发行人的陈述并经本所律师查验，2022 年
1-6 月，发行人新增关联交易如下：
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1．购销商品、提供和接受劳务
（1）采购商品、接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月
金旸新材料 采购商品（胶带等） 182,503.57
（2）出售商品、提供劳务
2022 年 1 月-6 月，发行人不存在向关联方出售商品、提供劳务的情况。
2．关联租赁
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月
金旸新材料 房屋租赁 284,567.10
3．关联方往来款项余额
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间的往来款项余额如下：
单位：元
往来款项 关联方 截至 2022.6.30 账面余额 款项性质
应收款项 —— —— ——
预付款项 —— —— ——
其他应收款项 —— —— ——
应付款项 金旸新材料 118,405.06 胶带采购款、应付房屋租金
预收款项 —— —— ——
其他应付款项 厦门长天 14,124.50 代垫餐费、水费
4．发行人与关联方相互提供担保的情况
报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情况。截至 2022 年 6 月 30
日，关联方为发行人提供借款担保的情况如下：
主债权担保金额 主债权担保 主债权担保 是否履
担保方 担保方式 币种
（万元） 起始日 到期日 行完毕
杨清金、陈宝
华、杨杰、刘 最高额保证 12,000.00 人民币 2021.8.17 2026.7.20 否
珊
杨清金、陈宝
最高额保证 28,000.00 人民币 2022.5.12 2028.4.11 否
华
杨清金、陈宝
华、杨杰、刘 最高额保证 1,710.00 人民币 2022.4.29 2023.4.29 否
珊
杨清金、陈宝
华、杨杰、刘 最高额保证 90.00 人民币 2022.5.5 2023.4.29 否
珊
杨清金、陈宝 最高额保证 950.00 人民币 2022.5.20 2023.5.20 否
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主债权担保金额 主债权担保 主债权担保 是否履
担保方 担保方式 币种
（万元） 起始日 到期日 行完毕
华、杨杰、刘
珊
杨清金、陈宝
华、杨杰、刘 最高额保证 50.00 人民币 2022.5.20 2023.5.20 否
珊
除以上借款担保外，报告期内，关联方杨清金、陈宝华、杨杰、刘珊、厦门
长天、厦门长凯、厦门长华还分别或共同为发行人于兴业银行厦门分行、工商银
行厦门思明支行、交通银行厦门分行、中国银行厦门海沧支行、中国银行惠安支
行所开立的银行承兑汇票、信用证等提供最高额保证担保。截至 2022 年 6 月 30
日，发行人所开立的银行承兑汇票余额 66,615.68 万元、信用证余额 75.34 万美
元，担保人为杨清金、陈宝华、杨杰、刘珊。
四、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1．不动产
新期间内，发行人无新增新取得产权证书的不动产。
根据发行人的说明及提供的不动产权证书、惠安县自然资源局不动产登记中
心出具的查档证明，新期间内，发行人为向中国银行股份有限公司惠安支行申请
贷款，已将“闽（2022）惠安县不动产权第 0000520 号”不动产抵押给中国银行
股份有限公司惠安支行，抵押期限为 2022 年 4 月 11 日至 2028 年 5 月 12 日，抵
押证明号为“闽（2022）惠安县不动产证明第 0010640 号”，抵押后的不动产情
况如下：
土地 他
序 不动产权 房屋面 宗地面积 权利 使用 项
权利人 坐落 用途
号 证号 积（m2） （m2） 性质 期限 权
至 利
闽（2022）
福建省惠安
惠安县不
福建长 县泉惠石化 2072. 工业 抵
1 动产权第 —— 125,665 出让
塑 工业园区惠 1.16 用地 押
0000520
泽路 5 号
号
2．知识产权
8-3-2-68
（1）注册商标
根据发行人现持有的商标注册证、国家知识产权局商标局出具的商标档案及
查询国家知识产权局商标局网站信息（查询日期：2022 年 11 月 4 日），2022
年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人新增境内注册商标情况如下：
序 国际分 取得 他项
商标 权利人 注册号 有效期至
号 类号 方式 权利
原始
5 长塑实业 57465891 16 2032.1.27 无
取得
原始
6 长塑实业 59430335 16 2032.4.6 无
取得
原始
7 长塑实业 54565376 16 2032.5.20 无
取得
（2）专利权
根据发行人现持有的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》并经查询国
家知识产权局网站相关信息（查询日期：2022 年 11 月 4 日），2022 年 1 月 1
日至 2022 年 6 月 30 日，发行人新增专利权情况如下：
序 专利 专利 专利申 取得 权利 他项
专利名称 专利号
号 权人 类型 请日 方式 期限 权利
一种高尺寸稳定
性低透湿聚酰胺 长塑 2019. 原始
6 发明 ZL201910703353.0 20 年 无
薄膜及其制备方 实业 7.31 取得
法
一种增强复合型
长塑 2020. 原始
7 聚酰胺薄膜及其 发明 ZL202010519022.4 20 年 无
实业 6.9 取得
制备方法
一种涂布型高阻
隔双向拉伸聚酰 长塑 2020. 原始
8 发明 ZL202010646057.4 20 年 无
胺薄膜及其制备 实业 7.7 取得
方法
一种 BOPA 增强
长塑 2019. 原始
9 型镀铝膜及其制 发明 ZL201910895390.6 20 年 无
实业 9.20 取得
备方法
一种珠光聚酰胺
长塑 2020. 原始
10 薄膜及其制备方 发明 ZL202010435787.X 20 年 无
实业 5.21 取得
法
一种透明抗菌耐
长塑 2020. 原始
11 高温 BOPA 预涂 发明 ZL202010331521.0 20 年 无
实业 4.24 取得
膜及其制备方法
长塑 实用 2021. 原始
12 一种矢量锁鲜膜 ZL202120583780.2 10 年 无
实业 新型 3.19 取得
长塑 实用 2021. 原始
13 一种矢量秒撕膜 ZL202120583898.5 10 年 无
实业 新型 3.19 取得
14 一种液体农药包 长塑 实用 ZL202022662319.4 2020. 原始 10 年 无
8-3-2-69
序 专利 专利 专利申 取得 权利 他项
专利名称 专利号
号 权人 类型 请日 方式 期限 权利
装用双拉聚酰胺 实业 新型 11.17 取得
共挤薄膜
一种药包泡罩包
长塑 实用 2021. 原始
15 装用复合薄膜及 ZL202121316090.7 10 年 无
实业 新型 6.11 取得
其包装
一种冰箱用覆膜 长塑 实用 2021. 原始
16 ZL202121404722.5 10 年 无
板 实业 新型 6.23 取得
长塑 实用 2021. 原始
17 一种背板膜 ZL202121404987.5 10 年 无
实业 新型 6.23 取得
一种可重复封合
长塑 实用 2021. 原始
18 的高阻隔包装用 ZL202121678878.2 10 年 无
实业 新型 7.22 取得
薄膜
一种抗穿刺、耐候
及保温隔热复合 长塑 实用 2021. 原始
19 ZL202121613883.5 10 年 无
膜及保温盒和隔 实业 新型 7.15 取得
热层
一种透明高阻隔 长塑 实用 2021. 原始
20 ZL202120378266.5 10 年 无
聚乳酸薄膜 实业 新型 2.18 取得
一种可生物降解 长塑 实用 2021. 原始
21 ZL202121418517.4 10 年 无
的易剥离薄膜 实业 新型 6.24 取得
一种可热封型高 长塑 实用 2021. 原始 无
22 ZL202121316388.8 10 年
阻隔聚酰胺薄膜 实业 新型 6.11 取得
一种电子产品包 长塑 实用 2021. 原始
23 ZL202120561753.5 10 年 无
装用复合薄膜 实业 新型 3.18 取得
一种耐水煮、耐蒸
长塑 实用 2021. 原始
24 煮的镀铝聚酰胺 ZL202121738535.0 10 年 无
实业 新型 7.28 取得
薄膜
一种温度稳定节 中仑 实用 2021. 原始
25 ZL202122079206.6 10 年 无
能的循环水浴锅 塑业 新型 8.31 取得
一种防结垢空压 中仑 实用 2021. 原始
26 ZL202122081297.7 10 年 无
机冷却系统 塑业 新型 8.31 取得
基于深冷制氮制
中仑 实用 2021. 原始
27 动风机的污水处 ZL202122529294.5 10 年 无
塑业 新型 10.20 取得
理曝气提供系统
中仑 实用 2021. 原始
28 真空吸料装置 ZL202122911857.7 10 年 无
塑业 新型 11.23 取得
（3）域名
根据发行人持有的域名注册证书并经查询站长之家网站（查询日期：2022
年 11 月 4 日），2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人新增域名情况如
下：
序号 域名注册人 域名名称 到期时间
1 发行人 zl-advancedmaterials.com 2027.4.19
3．主要生产经营设备
8-3-2-70
根据发行人的陈述、《审计报告（2022.6.30）》并经查验相关生产经营设备
清单及购买凭证，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有原值为 1,174,497,830.75
元、净值为 852,088,956.78 元的机器设备；原值为 5,586,166.04 元、净值为
903,453.04 元的运输工具；原值为 5,930,786.16 元、净值为 1,416,038.94 元的电
子设备；原值为 14,159,302.43 元、净值为 4,596,051.79 的其他设备。
4．在建工程
根据发行人的陈述、《审计报告（2022.6.30）》并经查验在建工程相关合同及
相关规划、许可文件，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人在建工程余额为
128,919,546.14 元，其中余额在 500 万元以上的在建工程涉及的立项、环评以及
工程规划、建设文件如下：
序 建设工程规 建筑工程施 项目备案证 环评批复
项目名称 账面余额（元）
号 划许可证号 工许可证号 号 号
闽发改备 泉环评
三四号生产
1 28,102,712.04 不适用 不适用 [2020]C080 [2021]书
线项目
098号 4号
三四号生产 建字第 3505212005 闽发改备 泉环评
2 线厂房工程 10,588,105.74 3505212021 110101-SX- [2020]C080 [2021]书
项目 00010号 001 098号 4号
建字第 3505212109 闽发改备 泉惠环评
地块配套工
3 48,175,499.98 3505212022 029901-SX- [2021]C080 〔2021〕
程项目
00006号 001 204号 表57号
建字第 3505212109 闽发改备 泉惠环评
安装工程-13
4 37,043,678.99 3505212022 029901-SX- [2021]C080 〔2021〕
号生产线
00006号 001 204号 表57号
（二）发行人租赁的财产
经查验发行人提供的租赁合同及本所律师实地查验，2022 年 1 月 1 日至 2022
年 6 月 30 日，发行人租赁的主要房屋建筑物情况如下：
序 面积
承租方 出租方 租赁地址 用途 租赁期限
号 （m2）
厦门海沧
厦门市海沧区翁角
长塑实 土地储备 临时工
2 路南侧、疏港通道 2,735.97 2022.5.1-2023.4.30
业 管理有限 棚用地
北侧
公司
长塑实 金旸新材 厦门市海沧区新盛
3 2,872.02 仓储 2022.1.1-2024.12.31
业 料 路18号外贸仓库
8-3-2-71
五、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1．重大销售合同
截至2022年6月30日，发行人及其子公司与主要客户签订的交易金额超过
2021年营业收入2%的正在履行的协议如下：
序 合同
买方 卖方 销售内容 合同金额 合同期间
号 类型
汕头市合胜包装 2021.10.10-2022.10.9
材料有限公司、 （合同期限届满，一方未提出
长塑实 框架 以订单
1 潮州市潮安区存 尼龙膜 终止或双方重新达成新协议
业 协议 为准
裕包装材料有限 的，自动展期半年，可连续展
公司 期，不限次数）
烟台鸿锦包装材 长塑实 框架 以订单
2 尼龙膜 2018.4.1-2023.4.1
料有限公司 业 协议 为准
2020.1.1-2020.12.31
（合同期限届满，一方未提出
沧州升聚塑业 长塑实 框架 以订单
3 尼龙膜 终止或双方重新达成新协议
有限公司 业 协议 为准
的，自动展期半年，可连续展
期，不限次数）
2020.3.25-2021.3.25
（合同期限届满，一方未提出
温州澜美包装材 长塑实 框架 以订单
4 尼龙膜 终止或双方重新达成新协议
料有限公司 业 协议 为准
的，自动展期半年，可连续展
期，不限次数）
2020.4.1-2021.3.31
（合同期限届满，一方未提出
河南星贻新材料 长塑实 框架 以订单
5 尼龙膜 终止或双方重新达成新协议
科技有限公司 业 协议 为准
的，自动展期半年，可连续展
期，不限次数）
注：框架协议交易金额由其项下订单累计计算。
2．重大采购合同
（1）原材料采购合同
截至2022年6月30日，发行人及其子公司与主要供应商签订的交易金额超过
2021年采购总额2%以上的正在履行的协议如下：
序 采购 合同类 合同金
买方 卖方 合同期限
号 内容 型 额
8-3-2-72
序 采购 合同类 合同金
买方 卖方 合同期限
号 内容 型 额
中仑塑业、 福建申远新材料 己内 框架协 以订单
1 2022.1.1-2022.12.31
发行人 有限公司 酰胺 议 为准
福建天辰耀隆新 己内 框架协 以订单
2 发行人 2022.4.1-2022.12.31
材料有限公司 酰胺 议 为准
注：框架协议交易金额由其项下订单累计计算。
（2）设备采购合同
截至2022年6月30日，发行人正在履行的主要设备采购合同具体情况如下：
序 签署 合同 签订
合同相对方 合同标的 合同金额
号 主体 名称 日期
年运行 7,500 小时计算，基于在收
卷机上生产 15 微米，宽幅 7.4 米，
福建 布鲁克纳机 供货 1,280 万 2020.
1 年产 19,275 吨双向拉伸尼龙薄膜生
长塑 械有限公司 合同 欧元 8.13
产线设备的设计、制造、安装指导、
调式、试车等服务
年运行 7,500 小时计算，基于在收
卷机上生产 15 微米，宽幅 7.4 米，
福建 布鲁克纳机 供货 1,280 万 2021.
2 年产 19,275 吨双向拉伸尼龙薄膜生
长塑 械有限公司 合同 欧元 10.6
产线设备的设计、制造、安装指导、
调式、试车等服务
年运行 7,500 小时计算，基于在收
卷机上生产 20（15）微米，宽幅 7.4
福建 布鲁克纳机 供货 米，年产 18,000（19,275）吨双向 1,490 万 2021.
3
长塑 械有限公司 合同 拉伸聚乳酸/聚酰胺薄膜生产线设 欧元 10.6
备的设计、制造、安装指导、调式、
试车等服务
根据相关采购合同、审计报告及发行人的说明确认，并访谈发行人财务负责
人、法务专员，本所律师认为，以上设备采购合同约定适用瑞士法律，截至本补
充法律意见书出具日，不存在合同履行纠纷。除前述设备采购合同外，上述其他
重大合同符合中国法律的规定，不存在重大风险。
3．融资合同
（1）授信合同
截至2022年6月30日，发行人正在履行的授信合同如下：
序 合同 被授信 授信额度
合同编号 授信人 授信期限 担保情况
号 名称 人 （万元）
1 综合 202000591002 发行人 交通银 25,000.00 2020.10.19 中仑塑业提
8-3-2-73
序 合同 被授信 授信额度
合同编号 授信人 授信期限 担保情况
号 名称 人 （万元）
授信 行厦门 至 供最高额抵
合同 分行 2023.9.28 押；中仑塑
业、杨清金、
杨杰提供最
高额保证
中国银
授信 2021.12.1 杨清金、长塑
行厦门
2 额度 FJ4002520210050 发行人 10,000.00 至 实业提供最
海沧支
协议 2022.11.8 高额保证
行
融资 长塑实 兴业银 2020.10.19. 长塑实业提
兴银厦业七融字
3 总合 业、中 行厦门 10,500.00 至 供最高额抵
20208016 号
同 仑塑业 分行 2030.10.18. 押
杨清金、陈宝
授信 中国银
2022 年 SME 惠人 中仑塑 2022.6.8 至 华、长塑实业
4 额度 行惠安 3,000
授字 028 号 业 2023.5.31 提供最高额
协议 支行
保证
（2）借款合同
截至2022年6月30日，发行人及其子公司正在履行的合同金额超过报告期末
资产总额3%以上的借款合同情况如下：
约定借款
借款合同 借款 合同
贷款人 金额（万 提款期限 借款期限 担保情况
编号 人 签订日
元）
长塑实业提
工商银 供最高额抵
0410000207-2021 2023.12.31 首次提款
行厦门 长塑 2021. 押；杨清金、
年（思明）字 12,000 前提清借 之日起 5
思明支 实业 7.20 陈宝华、杨
00962 号 款 年
行 杰、刘珊提供
保证
杨清金、陈宝
华提供最高
额保证；福建
长塑以“闽
中国银 2023.12.31 首次提款
福建 2022. （2022）惠安
FJ3602022033 行惠安 20,000 前提清借 之日起 72
长塑 4.11 县不动产权
支行 款 个月
第 0000520
号”土地使用
权提供最高
额抵押
8-3-2-74
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人陈述、发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细，并经查询
企业公示系统、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）及
发行人及其子公司所在地市监局、应急管理局、人力资源和社会保障局、住房公
积金管理中心、生态环境局等网站的公开披露信息（查询日期：2022 年 11 月 4
日）及泉州市惠安生态环境局、厦门市市监局、惠安县市监局、厦门市海沧区应
急管理局、惠安县应急管理局、厦门市海沧区人力资源和社会保障局、惠安县人
力资源和社会保障局等相关政府主管部门出具的证明，新期间内，发行人及其子
公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的
重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
根据《审计报告（2022.6.30）》，截至2022年6月30日，发行人及其子公司与
其他关联方之间除存在本补充法律意见书“第二部分 新期间的补充信息披露”
之“三/（二）”部分已披露的关联交易外，不存在重大债权债务关系。
经查验，截至 2022 年 6 月 30 日，除发行人及其子公司接受关联方提供的担
保外，发行人及其子公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提
供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．发行人金额较大的其他应收款
根据发行人的陈述、《审计报告（2022.6.30）》，并经查验发行人提供的相
关协议及凭证，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应收款账面余额为 887,256.52
元，主要为代垫款、押金保证金、备用金，其中金额较大（50 万元以上）的其
他应收款为代垫款。
2．发行人金额较大的其他应付款
根据发行人的陈述、《审计报告（2022.6.30）》，并经查验发行人提供的相
关协议及凭证，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应付款金额为 2,588,905.62
8-3-2-75
元，主要为押金保证金、预提费用、关联方往来款、其他，其中金额较大（50
万元以上）的其他应付款为押金保证金。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营活动所致，合法、有效。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验发行人新期间内的“三会”会议文件资料，本所律师认为，发行人新
期间内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范
性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
七、发行人的税务
根据《审计报告（2022.6.30）》、发行人的陈述并经查验相关凭证及政策文
件，2022 年 1-6 月，发行人及其子公司所享受的单笔 50 万元以上的主要财政补
贴如下：
序号 依据文件 金额（万元） 补贴主体
《关于 2021 年第五批企业研发费用补助名
1 50.00 长塑实业
单的公示》
《厦门市经济和信息化局 厦门市财政局
2 关于印发厦门市产业转型升级专项资金管 50.00 长塑实业
理办法的通知》
《厦门市工业和信息化局关于拟兑现 2021
年产业转型升级专项资金（企业技术中心
3 300.00 长塑实业
技术创新示范质量标杆）奖励资金企业名
单的公示》
《厦门市海沧区人民政府关于印发海沧区
4 促进工业经济转型升级提质增效若干措施 100.00 长塑实业
的通知》
《海沧区 2022 年第二批科技计划项目的公
5 100.00 长塑实业
示公告》
《厦门市工业和信息化局关于印发关于支
6 50.31 长塑实业
持工业企业稳定发展的若干措施的通知》
《省级两化融合管理体系贯标奖补资金项
7 50.00 中仑塑业
目拟补助名单公示》
《厦门市人民政府关于印发进一步推进企
8 业上市提高上市公司质量若干措施的通 100.00 中仑新材
知》
8-3-2-76
序号 依据文件 金额（万元） 补贴主体
《厦门市海沧区人民政府关于印发鼓励企
9 业改制上市提高上市企业质量的实施意见 200.00 中仑新材
的通知》
《关于兑现 2021 年商贸批发企业入统奖励
10 及第一批商贸批发企业增量、存量奖励的 82.05 中仑新材
公示》
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴真实。
根据发行人的陈述及国家税务总局厦门市海沧区税务局、国家税务总局惠安
县税务局东岭税务分局出具的证明文件并经查询发行人及其子公司所在地税务
部门网站（查询日期：2022 年 11 月 4 日），发行人及其子公司在新期间内不存
在因税务问题而受到行政处罚的情形。
八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人因未履行经营者集中申报程序被反垄断局立案调查案件的进
展情况
截至本补充法律意见书出具日，律师工作报告、法律意见书披露的发行人因
未履行经营者集中申报程序被反垄断局立案调查案件的后续进展情况如下：
2022 年 6 月 23 日，经过调查和评估，国家市场监督管理总局作出《行政处
罚决定书》（国市监处罚〔2022〕57 号），认为中仑有限收购长塑实业构成未
依法申报违法实施的经营者集中，但本次经营者集中不具有排除、限制竞争的效
果，故对发行人处以 30 万元罚款的行政处罚。
2022 年 7 月 7 日，发行人缴纳了 30 万元罚款。至此，发行人接受反垄断局
调查的事项已告终结。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人被反垄断局调查的事
项已告终结。发行人不存在被责令恢复到集中前状态的风险。发行人因未依法申
报而实施经营者集中受到 30 万元罚款处罚，但该等情形不属于重大违法行为，
不构成本次发行上市的障碍。
（二）其他诉讼、仲裁或行政处罚及被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查，或者被列为失信被执行人的情形
根据发行人的陈述及本所律师对发行人、持有发行人5%以上股份的主要股
8-3-2-77
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的访谈并经查询中国执行信息公开
网、中国裁判文书网等网站的公开披露信息（查询日期：2022年11月4日），截至
查询日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实
际控制人，以及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见
的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过100万元）诉讼、仲裁案件。
根据发行人的陈述及本所律师对发行人、持有发行人5%以上股份的主要股
东、实际控制人、董事长、总经理的访谈，并查阅发行人实际控制人、董事、监
事、高级管理人员经常居住地、住所地公安机关出具的无犯罪记录证明，经查询
中国执行信息公开网、12309中国检察网、中国证监会、证券期货市场失信记录
查询平台、信用中国及发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东
所在地主管部门网站的公开披露信息（查询日期：2022年11月4日），截至查询
日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控
制人、董事长及总经理不存在行政处罚案件，发行人控股股东、实际控制人不存
在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情
形。
九、本所律师认为需要说明的其他问题
根据发行人提供的员工名册及社会保险、住房公积金缴交凭证，截至 2022
年 6 月 30 日，发行人为员工缴交社会保险和住房公积金的情况如下：
2022.6.30
项目
员工人数 缴纳人数 缴纳比例（%）
社会保险 1,049 1,042 99.33
住房公积金 1,049 998 95.14
根据发行人的说明，报告期内，发行人员工人数与缴纳社会保险及住房公积
金人数存在差异的原因主要包括：
（1）新员工入职当月未缴纳；
（2）退休人员返聘；
（3）员工自愿放弃缴纳。
根据厦门市海沧区人力资源和社会保障局、惠安县人力资源和社会保障局出
8-3-2-78
具的证明，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反劳动用工及社会保障法律
法规而被处罚的情形。
根据厦门市住房公积金中心、泉州市住房公积金管理中心惠安县管理部出具
的证明，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反住房公积金法律法规而被处
罚的情形。
对于发行人未为全部员工缴交社保和住房公积金的情况，发行人实际控制人
杨清金已出具承诺：“如发生主管部门认定发行人未按照国家相关规定为全部员
工办理社会保险及住房公积金缴存登记并要求发行人按规定缴纳相关款项，或者
出现其他导致发行人需要补缴社会保险及住房公积金的情形，或者由此发生诉讼、
仲裁及有关主管部门的行政处罚，则本人无条件地全额承担该等应当补缴的费用、
罚款及承担相应的赔偿责任，保证发行人不会因此遭受任何损失。”
本所律师认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人未为全部员工缴交社会保险
和住房公积金存在法律瑕疵，但不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
十、结论意见
综上所述，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证
监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行人股票上市的
审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关
法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的
实质条件。
本补充法律意见书一式叁份。
8-3-2-79
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中仑新材料股份有限公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之三》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
殷长龙
姚 奥
宋照旭
2022年11月4日
8-3-2-80
北京国枫律师事务所
关于中仑新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之四
国枫律证字[2022]AN087-22 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于中仑新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之四
国枫律证字[2022]AN087-22号
致：中仑新材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律
师事务所关于中仑新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于中仑新材料
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称
“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于中仑新材料股份有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律意
见书之一”）、《北京国枫律师事务所关于中仑新材料股份有限公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》（以下称“补充法律意见书之
二）、《北京国枫律师事务所关于中仑新材料股份有限公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书之三》（以下称“补充法律意见书之三”）
根据深交所的口头反馈意见以及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次
发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律
8-3-4-1
师已经出具的补充法律意见书之一的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
8-3-4-2
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、关于中仑塑业与长塑实业（《一轮问询函》问题 3）
申请文件显示：
（1）中仑塑业与长塑实业系发行人重要生产主体，发行人分别于 2018 年
11 月、2019 年 11 月通过股权受让获得两家公司控制权。
（2）中仑塑业原系厦门长天全资子公司，厦门长天系长天塑化全资孙公司。
2007 年，长天塑化在新加坡证券交易所上市；2017 年，长天塑化从新加坡证券
交易所摘牌退市。
（3）长天塑化系公司实际控制人杨清金控制的企业。2018 年 11 月 30 日，
厦门长天和中仑有限签署协议，约定厦门长天将其持有的中仑塑业 100%的股权
转让给中仑有限。公司前身中仑有限成立于 2018 年 11 月 19 日。
（4）长塑实业原系嘉隆国际有限公司的全资子公司，嘉隆国际有限公司系
绿悦控股有限公司全资孙公司，2014 年绿悦控股有限公司在“台湾地区证券交
易所”上市，2019 年终止上市及停止公开发行。
（5）2019 年 11 月 21 日，中仑有限同意收购嘉隆国际有限公司持有的长塑
实业 90.00%股权，发行人收购长塑实业控制权系非同一控制下企业合并，发行
人对长塑实业的合并日为 2019 年 12 月 1 日。90%股权的转让对价为人民币
74,700.00 万元或等值美元外汇。受让方于 2019 年底前转让 51%款项，剩余 49%
于 2020 年底前支付。
（6）2020 年 1 月 16 日，相关方约定嘉隆国际有限公司将持有的剩余长塑
实业 10%的股权转让给中仑新材，对价为人民币 8,300.00 万元或等值美元外汇。
价款支付期为一年。
（7）长塑实业被收购时前一会计年度的资产总额、营业收入、利润总额占
中仑有限相应项目的比重分别为 448.07%、76.75%、1,349.04%。
（8）发行人 2019 年研发费用占营业收入比例为 0.37%，低于可比上市公
司平均值 3.26%，主要系发行人主要研发活动发生于子公司长塑实业。
8-3-4-3
请发行人：
（1）以图表形式说明中仑塑业、长塑实业被收购以前的股权结构，说明长
天塑化、厦门长天报告期内是否合规经营，是否受到行政处罚，成立中仑有限
受让中仑塑业股权并作为上市主体的背景；相关主体海外上市期间及退市过程
的合法合规情况。
（2）结合长天塑化、绿悦控股在其他证券市场的上市或挂牌期间披露的公
开信息，说明长天塑化、绿悦控股的具体情况，包括但不限于主要财务数据、
主营业务及收入结构、主要客户与供应商、终止上市原因等，如有相关详尽信
息，请进一步说明中仑塑业、长塑实业的具体情况；结合前述情况，说明发行
人收购长塑实业后的整合情况及效果。
（3）结合价款支付、股权转让手续、股东大会和董事会的控制情况等，说
明对长塑实业合并日的确定依据，是否符合相关规定；结合长塑实业相关收购
协议约定、相关财务指标占比、资产与业务转移时点、股权转让款支付时点，
说明报告期内发行人主营业务是否发生重大变化，是否满足最近二年内主营业
务没有发生重大不利变化的发行条件。
（4）说明收购长塑实业股权的定价依据及是否公允，分步收购长塑实业的
背景及原因，对价差异情况；收购资金来源；发行人、实际控制人及其一致行
动人与其股东是否存在未披露的经济往来或利益安排。
（5）说明被收购方相关资产、人员、债权债务及技术是否完整转移至发行
人，是否存在纠纷或潜在纠纷；结合交易对手方嘉隆国际为境外公司的情况，
说明收购程序合法合规性，是否涉及收购款跨境支付，相应外汇、纳税情况是
否符合外商投资、外汇管理相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）-（4）发
表明确意见。
回复：
1．问题 3.1 以图表形式说明中仑塑业、长塑实业被收购以前的股权结构，
说明长天塑化、厦门长天报告期内是否合规经营，是否受到行政处罚，成立中
8-3-4-4
仑有限受让中仑塑业股权并作为上市主体的背景；相关主体海外上市期间及退
市过程的合法合规情况
（1）中仑塑业、长塑实业被收购以前的股权结构
① 中仑塑业被收购以前的股权结构图
厦门长天企业有限公司（以下简称“厦门长天”）系 Changtian Plastic &
Chemical Limited （以下简称“长天塑化”）的全资孙公司。2018 年 11 月 30
日，厦门长天和中仑有限签署《中仑塑业（福建）有限公司之股权转让协议书》，
约定厦门长天将其持有的中仑塑业 100%的股权转让予中仑有限。
本次收购前，中仑塑业股权结构情况如下图所示：
杨清金 陈永富
53.90% 46.10%
100% 100%
EASTLINE UNITED
GOODWISE
INVESTMENTS TECH
INVESTMENTS 其他股东
HOLDING INDUSTRIES
LIMITED
LIMITED LIMITED
25.73% 20.07% 30.08% 24.12%
长天塑化
100%
JUMBO GLORIES
LIMITED
100%
厦门长天
100%
中仑塑业
② 中仑有限收购中仑塑业系同一控制下合并
A．根据长天塑化新加坡上市招股说明书及披露的相关年度报告等公开信息，
杨清金在长天塑化上市期间一直担任长天塑化的执行董事并担任董事长；作为董
事长，杨清金全面负责长天塑化的业务方向以及公司的经营发展，其主要职责包
8-3-4-5
括：负责公司管理层与董事会之间信息交流的质量和及时性，在公司董事会秘书
的协助下，安排董事会会议，监督董事会会议议程的编制，并协助确保遵守上市
公司治理准则；而包括副董事长在内的其他执行董事、关键高级管理人员，主要
负责协助董事长对公司进行日常管理。同时，杨清金亦是长天塑化专门委员会的
委员之一。在董事任免上，杨清金和三名独立董事共同组成提名委员会，负责选
聘董事；在薪酬制定上，杨清金和三名名独立董事共同组成薪酬委员会，制定关
键执行人员、高级管理人员等的薪酬政策以及确定董事的薪酬方案。杨清金对长
天塑化董事、高级管理人员的选聘和薪酬政策制定方面具有重要影响。
B．此外，长天塑化主要经营实体为厦门长天，杨清金全面负责厦门长天的
业务发展战略的制定及日常经营活动决策；根据厦门长天董事会会议文件可知，
厦门长天涉及重大经营决策的董事会议案均由杨清金制定和提出；根据厦门长天
的日常经营的重大决策内部审批流程文件可知，厦门长天日常经营中的重大经营
决策均由杨清金以总经理名义批准及签发；因此，厦门长天的实际经营决策由杨
清金负责。
C．根据杨清金、陈永富出具的说明，长天塑化新加坡上市期间的日常实际
经营与管理由杨清金具体负责，长天塑化的董事、高级管理人员任免系由杨清金
主导，杨清金系长天塑化的实际控制人。
D．2017 年 5 月，杨清金通过其控制的 United Tech Industries Limited（联科
实业有限公司）发起要约收购，以自愿无条件现金要约收购长天塑化资本中所有
已发行和缴足的普通股（要约人及其一致行动人除外）。2017 年 10 月 31 日，长
天塑化从新加坡证券交易所私有化退市。
E．根据境外律师 Ogier 出具的关于联科实业有限公司的法律意见，杨清金
系联科实业唯一董事，具有全面权力管理、监督及指导公司各项业务与事务；根
据联科实业公司章程，至少 75%以上股东投票通过方可对董事免职。因此，除非
杨清金本人同意，否则无法免除其董事职位；因此杨清金为 UNITED TECH
INDUSTRIES LIMITED 的实际控制人。
F．杨清金通过其实际控制的 United Tech Industries Limited 控制长天塑化
20.07%股权，加上其通过 Eastline Investments Holding Limited 控制长天塑化 25.73%
股权；杨清金合计控制长天塑化 45.80%股权，长天塑化退市后，杨清金仍为其
8-3-4-6
实际控制人。
G．经核查报告期内杨清金银行资金流水，并获取杨清金、陈永富的确认函，
杨清金、陈永富持有的 Eastline Investments Holding Limited、Goodwise Investments
Limited、United Tech Industries Limited 股权均系本人真实持有，不存在代持情况；
报告期内杨清金与陈永富之间不存在资金往来。
综上，中仑塑业为长天塑化间接全资子公司，杨清金为中仑塑业实际控制人；
中仑有限和中仑塑业的实际控制人均为杨清金，中仑有限收购中仑塑业为同一控
制下合并。
8-3-4-7
二、关于同业竞争（《一轮问询函》问题 6）
申请文件显示：
（1）控股股东中仑集团控制的其他企业为厦门市最有料信息科技有限公司，
主营业务为塑料化工原料供应链服务平台。
（2）实际控制人杨清金控制有多家企业，其中金旸集团从事化工原料贸易，
金旸新材料主要产品为改性塑料、胶带等，厦门长天从事胶带的生产、研发及
销售。
请发行人说明中仑集团是否参股其他企业，中仑集团、发行人实际控制人
及其近亲属控制与投资企业的实际经营业务，相关业务是否与发行人具有替代
性、竞争性或属于发行人上下游，是否存在利益冲突，是否构成同业竞争。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
1．问题 6.1 请发行人说明中仑集团是否参股其他企业，中仑集团、发行人
实际控制人及其近亲属控制与投资企业的实际经营业务，相关业务是否与发行
人具有替代性、竞争性或属于发行人上下游，是否存在利益冲突，是否构成同
业竞争。
（2）相关业务是否与发行人具有替代性、竞争性或属于发行人上下游，是
否存在利益冲突，是否构成同业竞争
截至本补充法律意见书出具日，除已注销的企业外，中仑集团、公司实际控
制人及其近亲属控制与投资的企业合计 22 家，其中，实际开展生产业务的主要
为厦门长天和金旸新材料，其他企业主要为股权投资平台或无实际经营业务或从
事贸易、物流等相关服务的企业，其中，贸易业务主要是聚丙烯（PP）、聚乙烯
（PE）等通用塑料的大宗贸易，不涉及公司相关产品的贸易业务，与公司不存
在同业竞争关系。
相关企业具体业务情况如下图所示：
8-3-4-8
陈永富
杨杰 周逊辉 刘国金
杨清金 （杨清金配偶的
（杨清金之子） （杨清金姐夫） （杨清金姐夫）
兄长）
Goodwise Investments Limited
EASTLINE INVESTMENTS
厦
HOLDING LIMITED
司门
鑫
中 中 中 金 厦 （冠
仑 仑 仑 旸 门 已
集 海 海 集 长 注贸
团 清 杰 团 凯 销易
）有
限
公
UNITED TECH INDUSTRIES
厦
最 公门
中 金 金 长 司兴
东 有
LIMITED
料 仑 旸 旸 天 （资
南 新
蓝 互 新 实 塑 吊典
材 材 业 销当
图 联 料 化
网 ）有
限
JUMBO GLORIES LIM ITED
中 最
仑 有 专 长 中
最 料 塑
蓝 数 塑 仑
有 实 塑
图 料 字 物
投 科 流 业 业
资 技
INVESTM ENTS LIMITED
蓝
绿
DRAGON ASSET
色 福 厦
创 建 门
长 长
业 塑
投 天
资
：投资控股、股权投资类企 ：从事PA6、BOPA薄膜等 ：仓储物流、贸易、互联网 ：从事改性塑料、胶带、离型
业，无实际经营业务 相关产品的生产、销售 交易平台 膜等产品的生产、销售
8-3-4-9
截至本补充法律意见书出具日，中仑集团、公司实际控制人及其近亲属控制
与投资的企业中共有 2 家企业（即厦门长天、金旸新材料）从事具体的生产经营
业务，但具体业务与发行人业务不构成同业竞争，具体情况如下：
（一）厦门长天
企业名称 厦门长天企业有限公司
注册地 厦门市海沧区新阳工业区新盛路 18 号
注册资本 5,000 万美元
法定代表人 陈永富
董事长兼经理：陈永富
关键管理人员 董事：杨清金、杨俊清
监事：颜小娟
成立日期 2006-12-06
股权结构
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 JUMBO GLORIES LIMITED 3,500.00 70.00%
2 厦门长凯 1,500.00 30.00%
合 计 5,000.00 100.00%
报告期内，厦门长天主要从事胶带、离型膜等产品的研发、生产与销售，厦
门长天未销售发行人及其子公司的产品，也未向发行人及其子公司采购其生产所
需的原材料。
综上所述，报告期内发行人及子公司未向厦门长天采购生产所需的原材料，
亦未向厦门长天销售发行人所生产的产品；未来发行人及其子公司不会通过厦门
长天进行原材料的采购，亦不会将发行人及其子公司生产的产品用于其贸易业务。
（二）金旸新材料
企业名称 金旸（厦门）新材料科技有限公司
注册地 厦门市海沧区后祥路 66 号
注册资本 48,470 万元人民币
法定代表人 陈永富
执行董事兼经理：陈永富
关键管理人员
监事：杨俊清
成立日期 2016-08-16
股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金旸集团 44,470.00 91.75%
2 陈永富 4,000.00 8.25%
合 计 48,470.00 100.00%
报告期内，金旸新材料主要从事改性塑料、胶带、离型膜等产品的研发、生
产与销售，金旸新材料未销售发行人及其子公司的产品。
8-3-4-10
报告期内，金旸新材料曾向发行人采购少量的聚酰胺 6（PA6）作为其生产
用的原材料，未用于其贸易业务，自 2021 年 10 月起，金旸新材料未继续向发行
人采购聚酰胺 6（PA6）。
综上所述，报告期内发行人及其子公司未向金旸新材料采购生产所需的原材
料，自 2021 年 10 月起，发行人亦未向金旸新材料销售公司所生产的产品；未来
发行人及其子公司亦不会通过金旸新材料进行原材料采购，亦不会将发行人及其
子公司的产品用于其贸易业务。
根据发行人及关联方提供的说明及产品宣传册，并经本所律师实地查验，
BOPA 薄膜与胶带、离型膜/纸的具体差异情况如下图所示：
生产主体 长塑实业 厦门长天、金旸新材料
PE、PET 原膜、CCK
原材料 PA6 BOPP 薄膜、丁酯
纸
工艺技术 双向拉伸技术 涂布技术 涂胶、印刷
食品饮料、日化、医药及 汽车泡棉厂、日用品厂 物流企业、日用品生产企
应用领域
软包锂电池等领域 商、电子模切厂等领域 业等领域
应用场景
替代的可 上述产品在应用场景上不存在可替代性
能
报告期内，厦门长天、金旸新材料胶带、离型膜/纸的收入、毛利合计占发
8-3-4-11
行人主营业务收入、毛利的比例情况如下表所示：
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
厦门长天、金旸
新材料合计营业 14,275.72 31,994.46 25,453.94 28,110.62
收入
中仑新材主营业
115,963.08 197,793.74 158,336.83 161,414.73
务收入
占比情况 12.31% 16.18% 16.08% 17.42%
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
厦门长天、金旸
1,861.74 3,648.45 4,265.11 5,158.65
新材料合计毛利
中仑新材主营业
28,507.86 51,245.14 39,687.32 23,251.92
务毛利
占比情况 6.53% 7.12% 10.75% 22.19%
注：2019 年度公司主营业务收入、毛利为模拟合并财务数据。
由上表可知，厦门长天、金旸新材料胶带、离型膜/纸的收入、毛利合计占
发行人主营业务收入、毛利的比例均未超过 30%。根据《创业板首发问答》第 5
点的问答：“竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达 30%
以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。”由于厦门长
天、金旸新材料相关产品的收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例均未
达到 30%或以上，比例较小，该等情形也不构成《创业板首发问答》中规定的重
大不利影响的同业竞争。
本补充法律意见书一式叁份。
8-3-4-12
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中仑新材料股份有限公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之四》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
殷长龙
姚 奥
宋照旭
2022年11月15日
8-3-4-13
北京国枫律师事务所
关于中仑新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之五
国枫律证字[2022]AN087-27 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于中仑新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之五
国枫律证字[2022]AN087-27号
致：中仑新材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律
师事务所关于中仑新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于中仑新材料
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称
“律师工作报告”及多份补充法律意见书。
根据“审核函[2022]011080号”《关于中仑新材料股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下称“《落实函》”）及发行人
的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，
出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、相
关补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
8-3-5-1
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
8-3-5-2
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、关于同业竞争（《落实函》问题 3）
申请文件及问询回复显示：
（1）报告期内，实际控制人控制的厦门长天、金旸新材料主要从事改性塑
料、胶带、离型膜等产品的研发、生产与销售，其中胶带类产品的原材料为 BOPP
薄膜。发行人新产品生物降解 BOPLA 薄膜主要可用于快递胶带市场，替代原有
BOPP 薄膜占据的胶带市场份额。2022 年 1-6 月发行人生物降解 BOPLA 薄膜收
入占主营业务收入比例为 0.39%。
（2）发行人认为，厦门长天、金旸新材料产品与发行人产品不具有替代性、
竞争性关系。经测算，报告期内厦门长天、金旸新材料相关产品的收入或毛利
占发行人主营业务收入或毛利的比例均在 30%以下，且呈下降趋势。
（3）发行人实际控制人控制有其他从事贸易业务的企业，其贸易业务主要
是聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）等通用塑料的大宗贸易，不涉及发行人相关产
品的贸易业务。2019 年、2020 年，最有料公司代金旸新材料平价采购了部分工
程级聚酰胺 6（PA6），每年交易金额在 1,100 万元以下，采购后以平价销售给金
旸新材料。
请发行人：
（1）说明认定厦门长天、金旸新材料胶带产品与发行人产品不具有替代性、
竞争性关系的表述是否准确；结合发行人未来 BOPLA 薄膜、实际控制人控制的
其他胶带、离型膜业务的产业安排，进一步说明未来是否存在产生重大不利影
响同业竞争的可能，并进一步完善信息披露。
（2）说明 2019 年、2020 年最有料公司平价代金旸新材料采购工程级聚酰
胺 6 的背景及合理性，具体交易金额及占比情况；进一步说明报告期内发行人
实际控制人控制的其他企业中贸易类业务涉及产品类别，上述企业未来是否可
能涉及发行人同类产品贸易。
8-3-5-3
（3）结合前述情况说明实际控制人避免同业竞争、利益输送并保障发行人
独立性的措施，并说明相关措施有效性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）问题回复
1．问题 3.1 说明认定厦门长天、金旸新材料胶带产品与发行人产品不具有
替代性、竞争性关系的表述是否准确；结合发行人未来 BOPLA 薄膜、实际控制
人控制的其他胶带、离型膜业务的产业安排，进一步说明未来是否存在产生重
大不利影响同业竞争的可能，并进一步完善信息披露。
（1）说明认定厦门长天、金旸新材料胶带产品与发行人产品不具有替代性、
竞争性关系的表述是否准确
① 厦门长天、金旸新材料与公司产品的差异性分析
A．发行人生物降解 BOPLA 薄膜产品
生物降解 BOPLA 薄膜是指以聚乳酸（PLA）为主要原材料，通过双向拉伸
工艺制成的新型生物基可降解薄膜材料，其主要用于一次性用品包装、胶带基膜、
软包装、纸塑复合膜、预涂膜，下游产品包括吸管包装、刀叉勺包装、航空用品
包装、胶带、热封膜、标签、保护膜、防雾膜等。
报告期内，发行人生物降解 BOPLA 薄膜产品销售收入占发行人主营业务收
入比重情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
生物降解 BOPLA 薄膜收入 450.00 245.98 - -
主营业务收入 115,963.08 197,793.74 158,336.83 126,059.44
收入占比 0.39% 0.12% - -
发行人生物降解 BOPLA 薄膜的生产模式为直接外购聚乳酸（PLA）树脂等
原材料，通过双向拉伸工艺，最终生产得到生物可降解 BOPLA 薄膜产品。发行
人生物降解 BOPLA 薄膜的应用领域除用作 BOPLA 胶带的基膜外，还可用于生
产一次性用品包装、软包装材料、纸塑复合膜、预涂膜等。
综上所述，发行人本身不从事 BOPLA 胶带的生产，为 BOPLA 胶带生产商
的上游供应商，发行人生物降解 BOPLA 薄膜产业与胶带产业为上下游关系。
8-3-5-4
B．厦门长天、金旸新材料胶带产品
截至本补充法律意见书出具日，厦门长天、金旸新材料生产的胶带全部为
BOPP 胶带，其生产模式为从外部直接采购 BOPP 薄膜、丁酯等原材料，通过涂
胶、印刷等加工工艺，最终生产得到 BOPP 胶带产品。胶带产品主要应用于快递、
物流行业的外包装封装。
2019 年度至 2022 年 1-6 月，厦门长天、金旸新材料 BOPP 胶带销售收入分
别为 22,178.63 万元、19,750.98 万元、25,354.59 万元及 10,845.06 万元；除 BOPP
胶带外，厦门长天、金旸新材料主营业务还包括改性塑料、离型膜/纸的生产与
销售及聚丙烯、聚乙烯等化工原料的贸易业务。
胶带一般由基材与胶黏剂两部分组成，通过粘接使两个或多个不相连的物体
连接在一起。其中，基膜材料包括聚丙烯（PP）薄膜、聚氯乙烯（PVC）薄膜、
纤维布、牛皮纸、美纹纸及聚乳酸（PLA）薄膜等；胶黏剂分为热塑性树脂、热
固型树脂、橡胶胶黏剂等，主要原材料为丙烯酸丁酯、丙烯酸、乳化剂、消泡剂、
润湿剂等。
厦门长天、金旸新材料胶带的生产模式为直接外购 BOPP 薄膜、丙烯酸丁酯
等原材料，通过涂胶、印刷等加工工艺，最终生产得到 BOPP 胶带产品。其 BOPP
胶带主要供给第三方快递、物流公司用于产品封装。
综上所述，发行人本身不从事 BOPLA 胶带的生产，为 BOPLA 胶带生产商
的上游供应商；厦门长天、金旸新材料主要生产 BOPP 胶带，其胶带产品原材料
中的 BOPP 薄膜全部向外部第三方采购所得，为 BOPP 薄膜的下游客户，双方在
胶带产业链条上存在上下游关系，但双方不构成直接竞争关系，不存在重大不利
影响的同业竞争。
② 厦门长天、金旸新材料与发行人主要客户、供应商的差异性分析
报告期内，发行人生物降解 BOPLA 薄膜产品与厦门长天、金旸新材料胶带
产品的主要客户、供应商对比如下表所示：
A．主要供应商对比情况
发行人 BOPLA 薄膜产品 厦门长天、金旸新材料 BOPP 胶带产品
年度
供应商名称 采购产品 供应商名称 采购产品
2022 年 Total Cforbion PLA 浙江金瑞薄膜材料有限公
PLA 树脂 BOPP 薄膜
1-6 月 B.V. 司
8-3-5-5
发行人 BOPLA 薄膜产品 厦门长天、金旸新材料 BOPP 胶带产品
年度
供应商名称 采购产品 供应商名称 采购产品
浙江海正生物材料股
PLA 树脂 平湖石化有限责任公司 丙烯酸丁酯
份有限公司
N/A 万华化学集团石化销售有
N/A 丙烯酸丁酯
限公司
N/A 福建中联兰天投资集团有
N/A BOPP 薄膜
限公司
N/A N/A 浙江奔多实业有限公司 BOPP 薄膜
Total Cforbion PLA
PLA 树脂 平湖石化有限责任公司 丙烯酸丁酯
B.V.
浙江海正生物材料股 万华化学(烟台)石化有限
PLA 树脂 丙烯酸丁酯
份有限公司 公司
2021 年 厦门欣福达环保科技 浙江金瑞薄膜材料有限公
PLA 树脂 BOPP 薄膜
度 有限公司 司
安徽万物交响新材料 福建福融科技集团有限公
PLA 树脂 BOPP 薄膜
科技有限公司 司
珠海万通化工有限公 福建中联兰天投资集团有
PLA 树脂 BOPP 薄膜
司 限公司
浙江金瑞薄膜材料有限公
N/A N/A BOPP 薄膜
司
万华化学(烟台)石化有限
N/A N/A 丙烯酸丁酯
2020 年 公司
度 N/A N/A 平湖石化有限责任公司 丙烯酸丁酯
福建福融科技集团有限公
N/A N/A BOPP 薄膜
司
N/A N/A 浙江蓝也薄膜有限公司 BOPP 薄膜
浙江金瑞薄膜材料有限公
N/A N/A BOPP 薄膜
司
万华化学(烟台)石化有限
N/A N/A 丙烯酸丁酯
2019 年 公司
度 福建福融科技集团有限公
N/A N/A BOPP 薄膜
司
N/A N/A 平湖石化有限责任公司 丙烯酸丁酯
N/A N/A 浙江蓝也薄膜有限公司 BOPP 薄膜
注：发行人生物可降解 BOPLA 产品自 2021 年度开始投产。
B．主要客户对比情况
发行人 BOPLA 薄膜产品 厦门长天、金旸新材料 BOPP 胶带产品
年度
客户名称 销售产品 客户名称 销售产品
珠海横琴辉泽丰包装 BOPLA 薄 深圳市顺丰供应链有限公
BOPP 胶带
科技有限公司 膜 司
深圳奕冠环保新特材 BOPLA 薄 广东京邦达供应链科技有
2022 年 BOPP 胶带
料有限公司 膜 限公司
1-6 月
东莞市三加电子材料 BOPLA 薄 上海迅赞供应链科技有限
BOPP 胶带
有限公司 膜 公司
揭阳市弘润印刷实业 BOPLA 薄 江苏京迅递供应链管理有 BOPP 胶带
8-3-5-6
发行人 BOPLA 薄膜产品 厦门长天、金旸新材料 BOPP 胶带产品
年度
客户名称 销售产品 客户名称 销售产品
有限公司 膜 限公司
浙江森盟包装有限公 BOPLA 薄 四川京邦达物流科技有限
BOPP 胶带
司 膜 公司
无锡欧亚特包装材料 BOPLA 薄 深圳市顺丰供应链有限公
BOPP 胶带
有限公司 膜 司
浙江森盟包装有限公 BOPLA 薄 广东京邦达供应链科技有
BOPP 胶带
司 膜 限公司
深圳奕冠环保新特材 BOPLA 薄 江苏京迅递供应链管理有
2021 年 BOPP 胶带
料有限公司 膜 限公司
度
揭阳市弘润印刷实业 BOPLA 薄 上海迅赞供应链科技有限
BOPP 胶带
有限公司 膜 公司
深圳深汕特别合作区
BOPLA 薄 湖北京邦达供应链科技有
昌茂粘胶新材料有限 BOPP 胶带
膜 限公司
公司
深圳市顺丰供应链有限公
N/A N/A BOPP 胶带
司
广东京邦达供应链科技有
N/A N/A BOPP 胶带
限公司
2020 年 上海迅赞供应链科技有限
N/A N/A BOPP 胶带
度 公司
江苏京迅递供应链管理有
N/A N/A BOPP 胶带
限公司
四川京邦达物流科技有限
N/A N/A BOPP 胶带
公司
深圳市顺丰供应链有限公
N/A N/A BOPP 胶带
司
广东京邦达供应链科技有
N/A N/A BOPP 胶带
限公司
2019 年
N/A N/A 北京京讯递科技有限公司 BOPP 胶带
度
四川京邦达物流科技有限
N/A N/A BOPP 胶带
公司
明达实业（厦门）有限公
N/A N/A BOPP 胶带
司
注：发行人生物可降解 BOPLA 产品自 2021 年度开始投产。
如前所述，厦门长天、金旸新材料本身不从事 BOPP 薄膜的生产，亦不从事
BOPLA 薄膜的生产，而发行人本身不从事 BOPLA 胶带的生产；发行人生物降
解 BOPLA 薄膜产品与厦门长天、金旸新材料胶带产品不存在主要客户、供应商
重叠。
③ 厦门长天、金旸新材料胶带产品与发行人 BOPLA 薄膜产品不具有替代
性、竞争性关系，不存在重大不利影响的同业竞争
根据《创业板首发问答》第 5 点的问答：“应结合竞争方与发行人的经
8-3-5-7
营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平
竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争
方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面”。
A．厦门长天、金旸新材料生产的产品为 BOPP 胶带，主要用于终端的物流
企业、日用品生产企业等产品的外包装封装；发行人生产的产品为生物降解
BOPLA 薄膜，主要用于继续生产吸管包装、刀叉勺包装、航空用品包装、BOPLA
胶带、热封膜、标签、保护膜、防雾膜等产品；生物降解 BOPLA 薄膜可作为胶
带的基膜用于生产 BOPLA 胶带，BOPLA 生产企业属于胶带企业的上游供应商；
BOPLA 薄膜与胶带属于上下游关系，在应用场景上不存在可替代性；两者产品
的定位存在差异。
B．报告期内，发行人生物降解 BOPLA 薄膜产品的原材料为聚乳酸（PLA），
其产品将继续用于生产吸管包装、刀叉勺包装、航空用品包装、BOPLA 胶带、
热封膜、标签、保护膜、防雾膜等，厦门长天、金旸新材料胶带产品的原材料为
BOPP 薄膜和丙烯酸丁酯等，其产品直接应用于包括物流企业、日用品生产企业
等在内的终端客户的产品外包装封装；两者不存在主要客户、供应商重叠，不存
在非公平竞争的情形，亦不存在相互或者单方让渡商业机会的情形。
C．报告期内，发行人未向厦门长天、金旸新材料销售生物降解 BOPLA 薄
膜产品；发行人曾向厦门长天、金旸新材料采购 BOPP 胶带用于其产品的外包装
封装，但关联交易价格公允，不存在利益输送的情形。
D．发行人生物降解 BOPLA 薄膜产品除作为胶带基膜应用于 BOPLA 胶带
生产外，还可用于生产一次性用品包装、软包装、纸塑复合膜、预涂膜等；此外，
即使下游客户向发行人采购 BOPLA 薄膜生产胶带，亦是受国家“限塑令”政策
影响而作出的选择，而非发行人自身通过控制上游原材料进而影响下游市场需求
的行为，因此，未来 BOPLA 胶带对于 BOPP 胶带的取代是受政策影响所致，并
非发行人人为因素控制所致，因此，公司无法通过控制其 BOPLA 薄膜产品的销
售对下游 BOPP 胶带的销售产生直接影响。
E．报告期内，厦门长天、金旸新材料胶带的收入、毛利合计占发行人主营
业务收入、毛利的比例情况如下表所示：
单位：万元
8-3-5-8
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
厦门长天、金旸新材料胶带营业
10,845.06 25,354.59 19,750.98 22,178.63
收入
中仑新材主营业务收入 115,963.08 197,793.74 158,336.83 161,414.73
胶带收入占比情况 9.35% 12.82% 12.47% 13.74%
厦门长天、金旸新材料胶带毛利 1,134.80 1,876.44 2,657.46 3,704.87
中仑新材主营业务毛利 28,507.86 51,245.14 39,687.32 23,251.92
胶带毛利占比情况 3.98% 3.66% 6.70% 15.93%
注：2019 年度发行人主营业务收入、毛利为模拟合并财务数据，厦门长天、金旸新材
料合计营业收入已剔除双方内部交易金额。
由上表可知，厦门长天、金旸新材料胶带的收入、毛利合计占发行人主营业
务收入、毛利的比例均未超过 30%。
综上所述，厦门长天、金旸新材料主营产品 BOPP 胶带与发行人主营产品存
在差异，发行人生物降解 BOPLA 薄膜与厦门长天、金旸新材料胶带属于上下游
关系，而非同业竞争关系；双方不存在非公平竞争的情形，不存在利益输送的情
形，亦不存在相互或者单方让渡商业机会的情形；且厦门长天、金旸新材料 BOPP
胶带产品的收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例均未达到 30%以上，
比例较小，该等情形不构成《创业板首发问答》中规定的重大不利影响的同业竞
争；发行人生物降解 BOPLA 薄膜产品与厦门长天、金旸新材料胶带产品不存在
重大不利影响的同业竞争，符合《创业板首发问答》的相关要求。
（2）结合发行人未来 BOPLA 薄膜、实际控制人控制的其他胶带、离型膜
业务的产业安排，进一步说明未来是否存在产生重大不利影响同业竞争的可能，
并进一步完善信息披露。
① 针对公司 BOPLA 薄膜产品的未来产业安排，公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人已作出《避免同业竞争的承诺函》，以保障未来不会存在产生
重大不利影响同业竞争
目前发行人主营产品之一为生物可降解 BOPLA 薄膜，若未来发行人向下游
延伸，进而生产 BOPLA 胶带，发行人将与厦门长天、金旸新材料构成同业竞争
关系。
为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东中仑集团、实际控制人杨清金
及其一致行动人杨杰、中仑海清、中仑海杰均已作出《关于避免同业竞争的承诺》。
8-3-5-9
根据《关于避免同业竞争的承诺》中的约定，相关承诺人保证按照包括但不限于
以下方式退出与公司的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停
止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到发行人来经营；
④将相竞争的业务转让给无关联的第三方；⑤其他对维护发行人权益有利的方式。
该承诺在相关承诺人作为公司控股股东/实际控制人/实际控制人之一致行动人期
间及自相关承诺人不再为公司控股股东/实际控制人/实际控制人之一致行动人之
日起十二个月内持续有效且不可变更或撤销。若违反前述承诺而导致公司遭受损
失、损害和开支，将由相关承诺人予以全额赔偿。
② 针对金旸新材料、厦门长天胶带产品的未来产业安排，公司实际控制人
进一步作出《避免同业竞争的进一步承诺函》，以保障未来不会存在产生重大不
利影响同业竞争的可能性
目前金旸新材料、厦门长天生产 BOPP 胶带的原材料 BOPP 薄膜全部来自外
部非关联第三方生产，厦门长天、金旸新材料本身不从事 BOPP 薄膜的生产；若
未来金旸新材料、厦门长天向上游产业延伸，进一步生产 BOPP 薄膜，将与发行
人构成同业竞争关系。针对金旸新材料、厦门长天胶带产品业务的未来安排，发
行人实际控制人杨清金作出进一步补充承诺。
根据补充承诺，若发行人上市后，金旸新材料、厦门长天向上游延伸进而生
产 BOPP 薄膜，将与发行人构成同业竞争关系，杨清金作为金旸新材料、厦门长
天的实际控制人，其承诺将自金旸新材料、厦门长天 BOPP 薄膜产品生产销售之
日起将采取如下方式保障发行人利益：①停止金旸新材料、厦门长天 BOPP 薄膜
产品的生产销售；或②将金旸新材料、厦门长天 BOPP 薄膜产品业务纳入到发行
人来经营；或③将金旸新材料、厦门长天 BOPP 薄膜产品业务转让给无关联的第
三方；④其他对维护公司权益有利的方式。
同时，杨清金承诺其直接或间接控制的其他企业未来不会从事与发行人同类
产品的生产、销售或贸易业务。未来，若金旸新材料、厦门长天胶带产品与发行
人主营业务产品构成重大不利影响的同业竞争，金旸新材料、厦门长天将：①停
止金旸新材料、厦门长天胶带产品的生产销售；或②将金旸新材料、厦门长天胶
带业务纳入到发行人来经营；或③将金旸新材料、厦门长天胶带业务转让给无关
联的第三方；④其他对维护公司权益有利的方式。金旸新材料、厦门长天将专注
8-3-5-10
于改性塑料、离型膜的生产与销售及与发行人同类产品无关的贸易业务，若未来
金旸新材料、厦门长天拓展新的业务领域，杨清金承诺金旸新材料、厦门长天新
的业务领域与发行人同类产品不构成同业竞争关系。
因此，未来发行人与发行人实际控制人杨清金控制的其他企业不会从事同类
产品的生产、销售与贸易业务，发行人未来不存在产生重大不利影响同业竞争的
可能性。
③ 发行人已在招股说明书中进一步完善信息披露
发行人已在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”
之“（一）同业竞争情况”中补充披露了前述厦门长天、金旸新材料胶带产品与
发行人 BOPLA 薄膜产品相关的对比分析以及前述补充承诺的具体内容。
发行人已在《招股说明书》“第十三节 附件”之“五、与投资者保护相关的
承诺”之“（七）其他承诺事项”之“7、避免同业竞争的进一步承诺”中补充披
露如下：
“（1）随着福建长塑新型生物基可降解膜材产业化项目的投产建设，发行人
可降解 BOPLA 薄膜产品收入的逐步增加；针对金旸新材料、厦门长天现有的
BOPP 胶带业务，若发行人上市后，金旸新材料、厦门长天 BOPP 胶带产品向上
游延伸进而生产 BOPP 薄膜，将与公司构成同业竞争关系，作为金旸新材料、厦
门长天的实际控制人，本人承诺，自金旸新材料、厦门长天 BOPP 薄膜产品生产
销售之日起将采取如下方式保障发行人利益：①停止金旸新材料、厦门长天胶带
产品的生产销售；或②将金旸新材料、厦门长天胶带业务纳入到发行人来经营；
或③将金旸新材料、厦门长天胶带业务转让给无关联的第三方；④其他对维护公
司权益有利的方式。
同时，本人承诺本人直接或间接控制的其他企业未来不会从事与发行人同类
产品的生产销售或贸易业务。未来，若金旸新材料、厦门长天 BOPP 胶带产品被
监管机构认定与发行人生物可降解 BOPLA 薄膜产品构成同业竞争，金旸新材料、
厦门长天将不再从事胶带业务，金旸新材料、厦门长天将专注生产与销售改性塑
料、离型膜及与发行人同类产品无关的贸易业务，若未来金旸新材料、厦门长天
拓展新的业务领域，本人承诺金旸新材料、厦门长天新的业务领域与发行人同类
产品不构成同业竞争关系。
8-3-5-11
（2）本人将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系，不采取任何限制
或影响发行人正常经营或损害发行人其他股东利益的行为。
（3）本人确认本承诺函旨在保障发行人及发行人全体股东权益而做出，如
因本人及本人直接或间接控制的其他企业违反本承诺而导致发行人遭受损失、损
害和开支，将由本人予以全额赔偿。
（4）本承诺函所载上述承诺在本人作为发行人实际控制人期间及自本人不
再为发行人实际控制人之日起十二个月内持续有效且不可变更或撤销。”
2．问题 3.2 说明 2019 年、2020 年最有料公司平价代金旸新材料采购工程
级聚酰胺 6 的背景及合理性，具体交易金额及占比情况；进一步说明报告期内
发行人实际控制人控制的其他企业中贸易类业务涉及产品类别，上述企业未来
是否可能涉及发行人同类产品贸易。
（1）说明 2019 年、2020 年最有料公司平价代金旸新材料采购工程级聚酰
胺 6 的背景及合理性，具体交易金额及占比情况；
最有料成立于 2016 年 6 月，报告期内最有料经营业务为聚丙烯、聚乙烯及
其他化工产品的贸易业务；自 2021 年始，最有料聚焦于聚丙烯、聚乙烯贸易业
务，其收入来源全部为聚丙烯、聚乙烯贸易业务。
2019 年、2020 年，最有料存在部分聚酰胺贸易业务，为最有料代金旸新材
料采购工程级聚酰胺 6（PA6），其具体交易金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
聚酰胺贸易 - - 1,094.31 657.01
主营业务收入 45,505.63 109,460.91 23,407.95 2,801.40
占比情况 - - 4.67% 23.45%
注：最有料 2019 年度、2020 年度、2022 年 1-6 月财务数据未经审计，2021 年度财务
数据已经福建普和会计师事务所有限公司审计。
2019 年，最有料着力发展贸易业务，其业务发展初期为扩大自身的业务规
模，为支持最有料贸易业务的发展，金旸新材料将部分工程级聚酰胺 6 采购业务
交由最有料代为负责，最有料对金旸新材料工程级聚酰胺 6 产品的贸易业务采取
按照采购价格平价销售的经营策略；2019 年、2020 年最有料代金旸新材料采购
工程级聚酰胺 6 的金额分别为 657.01 万元、1,094.31 万元，占发行人营业成本的
8-3-5-12
比例分别为 3.01%、2.01%；自 2020 年 10 月起，最有料未再进行聚酰胺 6（PA6）
相关的贸易业务。
（2）进一步说明报告期内发行人实际控制人控制的其他企业中贸易类业务
涉及产品类别，上述企业未来是否可能涉及发行人同类产品贸易。
报告期内，发行人实际控制人杨清金控制的其他企业中涉及贸易类业务的公
司包括：金旸集团、最有料、厦门最有料数字科技有限公司及金旸新材料；其中
厦门最有料数字科技有限公司成立于 2022 年 5 月，报告期内尚未产生实际经营
收入，未来，厦门最有料数字科技有限公司将作为塑料化工原料供应链的互联网
交易平台，提供互联网服务、行情资讯服务、交易撮合服务等，不涉及发行人同
类产品的贸易业务。
① 金旸集团
报告期内，金旸集团贸易类业务具体产品类别、收入及其占比情况如下表所
示：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 占
金额 占比 金额 占比 金额 金额 占比
比
贸易业务收入 88,749.87 100.00% 21,497.78 100.00% - - - -
其中：聚乙烯 39,542.24 44.55% 10,849.79 50.47% - - - -
聚丙烯 49,207.63 55.45% 10,647.99 49.53% - - - -
注：金旸集团 2019 年度至 2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
金旸集团成立于 2015 年 12 月，从事股权投资及化工原料的贸易业务，不从
事实际生产经营活动。2021 年之前，金旸集团未从事实际经营业务，系股权投
资平台，除有少部分租金收入外，无其他业务收入。2021 年开始，金旸集团开
始从事聚乙烯、聚丙烯的贸易业务；未来，金旸集团将继续从事聚丙烯、聚乙烯
的贸易业务，不涉及发行人同类产品相关的贸易业务。
报告期内，发行人及其子公司未向金旸集团采购生产所需的原材料，亦未向
金旸集团销售发行人所生产的产品；未来，发行人及其子公司亦不会通过金旸集
团进行原材料的采购，亦不会将发行人及其子公司生产的产品用于其贸易业务；
金旸集团亦不会从事发行人生产的产品相关的贸易业务。
② 最有料
8-3-5-13
报告期内，最有料贸易类业务具体产品类别、收入及其占比情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
贸易业务
45,505.63 100.00% 109,460.91 100.00% 23,407.95 100.00% 2,801.40 100.00%
收入
其中：聚
29,156.25 64.07% 67,175.80 61.37% 15,133.20 64.65% 978.91 34.94%
丙烯
聚乙烯 16,349.37 35.93% 41,947.81 38.32% 5,239.81 22.38% 85.21 3.04%
聚酰胺 - - - - 1,094.31 4.67% 657.01 23.45%
聚烯烃弹
- - 176.60 0.16% 59.06 0.25% 73.86 2.64%
性体
聚对苯二
甲酸丁二
- - - - 98.29 0.42% 51.33 1.83%
醇 酯
(PBT)
丙烯腈-
丁二烯-
- - 96.61 0.09% 537.03 2.29% 324.97 11.60%
苯 乙 烯
（ABS）
聚苯乙烯
- - - - 199.35 0.85% 27.21 0.97%
（PS）
玻璃纤维 - - - - 442.23 1.89% 469.97 16.78%
助剂 - - 64.09 0.06% 276.00 1.18% 132.94 4.75%
塑胶粒 - - - - 172.99 0.74% - -
PC 、
PMMA
- - - - 81.50 0.35% - -
粒子、功
能母粒等
通用设备
-数字气 - - - - 74.18 0.32% - -
球机
注：最有料 2019 年度、2020 年度、2022 年 1-6 月财务数据未经审计，2021 年度财务
数据已经福建普和会计师事务所有限公司审计。
最有料成立于 2016 年 6 月，从事聚丙烯、聚乙烯、其他化工产品的贸易业
务。随着业务量的增加，营业收入逐年增加，聚丙烯、聚乙烯的贸易收入占比较
高，其他贸易业务还包括 ABS、PS、PMMA 等化工原料的贸易，2021 年开始逐
步聚焦到聚丙烯、聚乙烯贸易业务。2019 年、2020 年，最有料代金旸新材料采
购了部分工程级聚酰胺 6（PA6），交易金额分别为 657.01 万元、1,094.31 万元，
占发行人营业成本的比例分别为 3.01%、2.01%，最有料采购后以平价销售给金
旸新材料，金旸新材料作为其生产改性塑料的原材料。自 2020 年 10 月起，最有
8-3-5-14
料未再进行聚酰胺 6 相关的贸易业务；未来，最有料亦不会从事聚酰胺 6 相关的
贸易业务，最有料将继续从事聚丙烯、聚乙烯等化工原料的贸易业务，不会涉及
发行人同类产品相关的贸易业务。
报告期内，发行人及其子公司未向最有料采购生产所需的原材料，除 2019
年向最有料销售了 75.89 万元聚酰胺 6 用于其贸易业务外，2020 年开始未向最有
料销售发行人所生产的产品；未来，发行人及其子公司亦不会通过最有料进行原
材料的采购，亦不会将发行人及其子公司生产的产品用于其贸易业务，最有料亦
不会从事发行人同类产品相关的贸易业务。
③ 金旸新材料
报告期内，金旸新材料贸易类业务具体产品类别、收入及其占比情况如下表
所示：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
贸易业务收入 4,653.17 100.00% 10,221.71 100.00% 5,029.41 100.00% 227.95 100.00%
其中：聚
1,852.43 39.81% 4,967.43 48.60% 2,445.75 48.63% 81.43 35.72%
丙烯
聚乙烯 2,771.38 59.56% 5,072.31 49.62% 2,442.89 48.57% 46.77 20.52%
可降解树脂 - - 71.24 0.70% - - 28.30 12.42%
色粉 11.76 0.25% 45.96 0.45% 45.34 0.90% 20.38 8.94%
ABS 2.82 0.06% 20.49 0.20% 18.19 0.36% 11.69 5.13%
玻璃纤维 3.03 0.07% 3.59 0.04% - - 9.41 4.13%
颜料 2.72 0.06% 13.90 0.14% 7.03 0.14% 9.85 4.32%
助剂 9.02 0.19% 21.23 0.21% 2.20 0.04% 6.71 2.94%
PC 树脂、PET
树脂、RPC 树
- - 5.56 0.05% 68.02 1.35% 13.40 5.88%
脂、PS 树脂、
RPS 树脂等
注：金旸新材料 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务数据已经福建普和会计师事务所
有限公司审计，2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
金旸新材料成立于 2016 年 6 月，从事改性塑料、胶带、离型膜等相关产品
的研发、生产与销售以及部分贸易业务。其中，贸易业务主要为聚乙烯、聚丙烯
的贸易业务，其他还包括树脂、色粉、助剂、ABS 等；未来，金旸新材料不会
涉及发行人同类产品相关的贸易业务。
8-3-5-15
报告期内，发行人及子其公司未向金旸新材料采购生产所需的原材料；报告
期内，金旸新材料曾向发行人采购部分聚酰胺 6 作为其生产用的原材料，未用于
其贸易业务，自 2021 年 10 月起发行人未再向金旸新材料销售发行人所生产的产
品；未来，发行人及子公司亦不会通过金旸新材料进行原材料的采购，亦不会将
发行人及其子公司生产的产品用于其贸易业务，金旸新材料亦不会从事与发行人
同类产品相关的贸易业务。
为有效防止及避免同业竞争、利益输送并保障公司独立性，发行人实际控制
人杨清金就其控制的其他企业的贸易业务已出具补充承诺，其控制的其他企业中
涉及贸易类业务的公司未来不会涉及发行人同类产品的贸易业务。
发行人已在《招股说明书》“第十三节 附件”之“五、与投资者保护相关的
承诺”之“（七）其他承诺事项”之“6、避免同业竞争的补充承诺”中补充披露
如下：
“（1）截至本补充承诺函出具之日，本机构/本人及本机构/本人直接或间接
控制的其他企业未直接或间接从事任何与发行人（包括发行人分公司、控股子公
司，以下同）同类产品相关的贸易业务；今后本机构/本人及本机构/本人直接或
间接控制的其他企业亦不会在中国境内外直接或间接从事任何与发行人同类产
品相关的贸易业务。
（2）若发行人认为本机构/本人及本机构/本人直接或间接控制的其他企业从
事了发行人同类产品相关的贸易业务，本机构/本人及本机构/本人直接或间接控
制的其他企业将及时转让或者终止该等业务。若发行人提出受让请求，本机构/
本人及本机构/本人直接或间接控制的其他企业将无条件按公允价格和法定程序
将该等业务优先转让给发行人。
（3）若本机构/本人及本机构/本人直接或间接控制的其他企业将来可能获得
任何与发行人同类产品相关的贸易业务机会，本机构/本人将立即通知发行人并
尽力促成该等业务机会，按照发行人能够接受的合理条款和条件首先提供给发行
人。
（4）自本补充承诺函出具日始，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，
本机构/本人保证本机构/本人及本机构/本人直接或间接控制的其他企业将不从
事发行人拓展后的产品或业务相关的贸易业务；若出现可能与发行人拓展后的产
8-3-5-16
品或业务相关的贸易业务情形，本机构/本人及本机构/本人直接或间接控制的其
他企业保证按照包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：①停止相关产品的
贸易业务；②将相关产品的贸易业务纳入到发行人来经营；③将相关产品的贸易
业务转让给无关联的第三方；④其他对维护发行人权益有利的方式。
（5）本机构/本人将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系，不采取任
何限制或影响发行人正常经营或损害发行人其他股东利益的行为。
（6）本机构/本人确认本补充承诺函旨在保障发行人及发行人全体股东权益
而做出，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行、不可撤销之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如因本机构/本人
及本机构/本人直接或间接控制的其他企业违反本承诺而导致发行人遭受损失、
损害和开支，将由本机构/本人予以全额赔偿。
（7）本补充承诺函所载上述各项承诺在本机构/本人作为发行人控股股东/
实际控制人/实际控制人一致行动人期间及自本机构/本人不再为发行人控股股东
/实际控制人/实际控制人一致行动人之日起十二个月内持续有效且不可变更或撤
销。”
3．问题 3.3 结合前述情况说明实际控制人避免同业竞争、利益输送并保障
发行人独立性的措施，并说明相关措施有效性。
（1）发行人已制定并完善相应的公司制度，避免同业竞争及防范利益输送、
利益冲突
为避免同业竞争，防范利益输送及利益冲突，发行人已在《公司章程》中规
定了董事、高级管理人员的忠实义务，具体包括“未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务”并规定违反该等规定所得的收入，应当归公司所有，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。同时，发行人制定了《关联交易管理制度》《内
部审计制度》等制度，通过对关联交易的审批程序、审批权限等进行规定，并通
过内部审计等方式，避免关联方通过关联交易进行利益输送。
同时，发行人已与在发行人参与日常经营管理的董事、高级管理人员签署了
《竞业禁止协议》，约定相关人员本人不得或与他人合作投资、生产或经营、参
与发行人及发行人关联公司有竞争关系的同类产品或业务；不得与发行人或发行
8-3-5-17
人关联公司生产、经营同类产品、业务等内容，防止在发行人参与日常经营管理
的董事、高级管理人员及核心技术人员等产生同业竞争情形。
此外，发行人设置了监事会、独立董事、审计委员会等机构执行、监督执行
各项投资者权益保护机制，从治理架构上进一步避免利益输送及利益冲突，更为
有效的保持发行人独立性，保障发行人及股东的利益。
（2）控股股东、实际控制人及其一致行动人已作出避免同业竞争的承诺
为有效防止及避免同业竞争、利益输送并保障发行人独立性，发行人控股股
东中仑集团、实际控制人杨清金及其一致行动人杨杰、中仑海清、中仑海杰已出
具承诺：“（1）截至本承诺函出具之日，本机构/本人及本机构/本人直接或间接控
制的其他企业未直接或间接投资于任何与发行人（包括发行人分公司、控股子公
司，以下同）存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有
为他人经营与发行人相同或类似的业务；本机构/本人及本机构/本人直接或间接
控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。今后本机构/本人及本机构/本人直接
或间接控制的其他企业亦不会在中国境内外直接或间接从事任何导致或可能导
致与发行人主营业务直接或间接产生同业竞争的业务或活动。
（2）若发行人认为本机构/本人及本机构/本人直接或间接控制的其他企业从
事了对发行人的业务构成竞争的业务，本机构/本人及本机构/本人直接或间接控
制的其他企业将及时转让或者终止该等业务。若发行人提出受让请求，本机构/
本人及本机构/本人直接或间接控制的其他企业将无条件按公允价格和法定程序
将该等业务优先转让给发行人。
（3）若本机构/本人及本机构/本人直接或间接控制的其他企业将来可能获得
任何与发行人产生直接或者间接竞争的业务机会，本机构/本人将立即通知发行
人并尽力促成该等业务机会，按照发行人能够接受的合理条款和条件优先提供给
发行人。
（4）自本承诺函出具日始，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本机
构/本人保证本机构/本人及本机构/本人直接或间接控制的其他企业将不与发行
人拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞
争的情形，本机构/本人及本机构/本人直接或间接控制的其他企业保证按照包括
但不限于以下方式退出与发行人的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的
8-3-5-18
产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到发
行人来经营；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方；⑤其他对维护发行人权
益有利的方式。
（5）本机构/本人将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系，不采取任
何限制或影响发行人正常经营或损害发行人其他股东利益的行为。
（6）本机构/本人确认本承诺函旨在保障发行人及发行人全体股东权益而做
出，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行、不可撤销之承诺。任何一项承
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如因本机构/本人及本
机构/本人直接或间接控制的其他企业违反本承诺而导致发行人遭受损失、损害
和开支，将由本机构/本人予以全额赔偿。
（7）本承诺函所载上述各项承诺在本机构/本人作为发行人控股股东/实际控
制人/实际控制人之一致行动人期间及自本机构/本人不再为发行人控股股东/实
际控制人/实际控制人之一致行动人之日起十二个月内持续有效且不可变更或撤
销。”
（3）控股股东、实际控制人及其一致行动人就贸易业务出具避免同业竞争
的补充承诺
为有效防止及避免同业竞争、利益输送并保障发行人独立性，发行人控股股
东中仑集团、实际控制人杨清金及其一致行动人杨杰、中仑海清、中仑海杰就贸
易业务出具补充承诺：“（1）截至本补充承诺函出具之日，本机构/本人及本机构
/本人直接或间接控制的其他企业未直接或间接从事任何与发行人（包括发行人
分公司、控股子公司，以下同）同类产品相关的贸易业务；今后本机构/本人及
本机构/本人直接或间接控制的其他企业亦不会在中国境内外直接或间接从事任
何与发行人同类产品相关的贸易业务。
（2）若发行人认为本机构/本人及本机构/本人直接或间接控制的其他企业从
事了发行人同类产品相关的贸易业务，本机构/本人及本机构/本人直接或间接控
制的其他企业将及时转让或者终止该等业务。若发行人提出受让请求，本机构/
本人及本机构/本人直接或间接控制的其他企业将无条件按公允价格和法定程序
将该等业务优先转让给发行人。
（3）若本机构/本人及本机构/本人直接或间接控制的其他企业将来可能获得
8-3-5-19
任何与发行人同类产品相关的贸易业务机会，本机构/本人将立即通知发行人并
尽力促成该等业务机会，按照发行人能够接受的合理条款和条件首先提供给发行
人。
（4）自本补充承诺函出具日始，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，
本机构/本人保证本机构/本人及本机构/本人直接或间接控制的其他企业将不从
事发行人拓展后的产品或业务相关的贸易业务；若出现可能与发行人拓展后的产
品或业务相关的贸易业务情形，本机构/本人及本机构/本人直接或间接控制的其
他企业保证按照包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：①停止同类产品的
贸易业务；②将同类产品的贸易业务纳入到发行人来经营；③将同类产品的贸易
业务转让给无关联的第三方；④其他对维护发行人权益有利的方式。
（5）本机构/本人将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系，不采取任
何限制或影响发行人正常经营或损害发行人其他股东利益的行为。
（6）本机构/本人确认本补充承诺函旨在保障发行人及发行人全体股东权益
而做出，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行、不可撤销之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如因本机构/本人
及本机构/本人直接或间接控制的其他企业违反本承诺而导致发行人遭受损失、
损害和开支，将由本机构/本人予以全额赔偿。
（7）本补充承诺函所载上述各项承诺在本机构/本人作为发行人控股股东/
实际控制人/实际控制人一致行动人期间及自本机构/本人不再为发行人控股股东
/实际控制人/实际控制人一致行动人之日起十二个月内持续有效且不可变更或撤
销。”
（4）实际控制人就金旸新材料、厦门长天胶带业务出具避免同业竞争的进
一步承诺
为有效防止及避免同业竞争、利益输送并保障发行人独立性，发行人实际控
制人杨清金就金旸新材料、厦门长天胶带业务出具进一步承诺：
“1、随着福建长塑新型生物基可降解膜材产业化项目的投产建设，发行人
可降解 BOPLA 薄膜产品收入的逐步增加；针对金旸新材料、厦门长天现有的
BOPP 胶带业务，若发行人上市后，金旸新材料、厦门长天 BOPP 胶带产品向上
游延伸进而生产 BOPP 薄膜，将与公司构成同业竞争关系，作为金旸新材料、厦
8-3-5-20
门长天的实际控制人，本人承诺，自金旸新材料、厦门长天 BOPP 薄膜产品生产
销售之日起将采取如下方式保障发行人利益：①停止金旸新材料、厦门长天
BOPP 薄膜产品的生产销售；或②将金旸新材料、厦门长天 BOPP 薄膜业务纳入
到发行人来经营；或③将金旸新材料、厦门长天 BOPP 薄膜业务转让给无关联的
第三方；④其他对维护公司权益有利的方式。
同时，本人承诺本人直接或间接控制的其他企业未来不会从事与发行人同类
产品的生产销售或贸易业务。未来，若金旸新材料、厦门长天胶带产品与发行人
主营业务产品构成重大不利影响的同业竞争，金旸新材料、厦门长天将①停止金
旸新材料、厦门长天胶带产品的生产销售；或②将金旸新材料、厦门长天胶带业
务纳入到发行人来经营；或③将金旸新材料、厦门长天胶带业务转让给无关联的
第三方；④其他对维护公司权益有利的方式。金旸新材料、厦门长天将专注于改
性塑料、离型膜的生产与销售及与发行人同类产品无关的贸易业务，若未来金旸
新材料、厦门长天拓展新的业务领域，本人承诺金旸新材料、厦门长天新的业务
领域与发行人同类产品不构成同业竞争关系。
2、本人将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系，不采取任何限制或
影响发行人正常经营或损害发行人其他股东利益的行为。
3、本人确认本承诺函旨在保障发行人及发行人全体股东权益而做出，如因
本人及本人直接或间接控制的其他企业违反本承诺而导致发行人遭受损失、损害
和开支，将由本人予以全额赔偿。
4、本承诺函所载上述承诺在本人作为发行人实际控制人期间及自本人不再
为发行人实际控制人之日起十二个月内持续有效且不可变更或撤销。”
发行人已在《招股说明书》“第十三节 附件”之“五、与投资者保护相关的
承诺”之“（七）其他承诺事项”之“6、避免同业竞争的补充承诺”及“7、避
免同业竞争的进一步承诺”中补充披露前述补充承诺的具体内容。
综上，发行人及其实际控制人已采取有效措施避免同业竞争、利益输送，发
行人的独立性能够得到保障。
（二）核查程序
1．取得了实际控制人杨清金填写的基本情况调查表，检索了国家企业信用
信息公示系统、企查查等公开披露信息，核查中仑集团、实际控制人及其近亲属
8-3-5-21
控制与投资企业的实际经营业务与对外投资情况；
2．核查了发行人控股股东中仑集团、实际控制人杨清金控制与投资企业的
相关资料，包括但不限于：营业执照/公司注册证书、公司章程/合伙协议/公司组
织章程、工商登记资料、财务数据等；
3．通过向发行人询问了解各公司基本经营情况，针对境内企业，采取实地
走访/问询的方式了解其生产经营情况、主要产品与发行人差异等情况，获取财
务报告查验各公司的实际经营情况，针对境外企业，获取由境外律师出具的关于
实际控制人控制的境外企业情况的法律意见书，了解境外各公司实际经营情况；
4．询问了解最有料平价代金旸新材料采购工程级聚酰胺 6 的背景及合理性，
并获取相应的采购数据；获取发行人实际控制人控制与投资企业中涉及贸易业务
的相关企业的财务报表、审计报告及贸易收入的明细构成，核查其贸易产品的具
体内容及交易金额情况；
5．取得发行人、金旸集团、最有料及金旸新材料出具的关于未来贸易业务
情况的说明与承诺；
6．查阅《公司章程》《关联交易管理制度》《内部审计制度》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》等公司治理文件和制度；
7．取得发行人与在发行人参与日常经营管理的董事、高级管理人员签署的
《竞业禁止协议》；
8．取得发行人实际控制人出具的与避免同业竞争有关的承诺函及补充承诺
函。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为：
1．厦门长天、金旸新材料胶带产品与发行人生物降解 BOPLA 薄膜在胶带
领域属于上下游关系，两者产品存在差异，不具有替代性、竞争性关系；厦门长
天、金旸新材料胶带产品的收入、毛利合计占发行人主营业务收入、毛利的比例
均未超过 30%，不构成《创业板首发问答》中规定的重大不利影响的同业竞争；
发行人实际控制人已作出相关承诺，若厦门长天、金旸新材料与发行人在产品上
构成重大不利影响的同业竞争，则厦门长天、金旸新材料将采取停止、纳入、转
让等方式退出与发行人的竞争，故未来不存在导致产生重大不利影响的同业竞争
8-3-5-22
的情形。
2．发行人已说明 2019 年、2020 年最有料平价代金旸新材料采购工程级聚
酰胺 6 的背景及合理性；报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业中金旸集
团、最有料、金旸新材料涉及贸易类业务，根据发行人及金旸集团、最有料、金
旸新材料出具的说明与承诺及发行人实际控制人作出的关于避免同业竞争的补
充承诺函，上述企业未来不会涉及发行人同类产品贸易。
3．发行人已制定并完善相应的公司制度，避免同业竞争及防范利益输送、
利益冲突，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具与避免同业竞争
有关的承诺函及相应补充承诺函；发行人及其实际控制人已采取有效措施避免同
业竞争、利益输送，发行人的独立性能够得到保障。
二、关于投资者保护及其他事项（《落实函》问题 4）
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人为控股型公司，由子公司负责开展具体的生产经营业务。
（2）报告期内，发行人实际控制人、董事长杨清金未在发行人处领薪，各
期在关联方厦门长天领取的税前薪酬分别为 68.88 万元、68.50 万元、67.23 万元
及 36.24 万元。报告期初至 2020 年 9 月，杨清金任厦门长天总经理。
（3）报告期内，杨清金之子杨杰未担任发行人及其子公司高级管理人员职
务，其主要在金旸新材料担任副总经理职务并领薪。张玉琴曾在 2019 年 11 月末
至 2021 年 6 月间担任发行人监事，期间在金旸新材料担任财务经理并在金旸新
材料领取相应的薪酬。
（4）报告期各期发行人董事、监事在其任职期间内从关联企业领取的税前
薪酬占公司利润总额的比重低于 1.5%。
请发行人：
（1）说明各子公司的分红政策及其有效性，是否足以保证发行人具有持续
稳定的现金分红能力；子公司内部控制制度及风险管控制度的完备性；发行人
是否建立了完善的公司治理结构保证规范运作，能否有效保护投资者权益。
（2）结合杨清金等人在实际控制人控制的其他企业的任职及领薪情况，说
明发行人薪酬制定方案的依据及合理性、薪酬委员会的管理方式，相关管理费
8-3-5-23
用信息披露是否完整、准确，未来薪酬制度安排及对发行人的影响金额，是否
影响发行人独立性及管理机制有效性，对发行人是否存在潜在风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）问题回复
1．问题 4.1 说明各子公司的分红政策及其有效性，是否足以保证发行人具
有持续稳定的现金分红能力；子公司内部控制制度及风险管控制度的完备性；
发行人是否建立了完善的公司治理结构保证规范运作，能否有效保护投资者权
益。
（1）说明各子公司的分红政策及其有效性，是否足以保证发行人具有持续
稳定的现金分红能力；
经查阅发行人各子公司章程，其利润分配政策如下：
序号 子公司名称 发行人持股情况 章程利润分配政策
（1）股东行使下列职权：
审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
发行人直接持股 （2）公司不设董事会，设 1 名执行董事，执行董
1 中仑塑业
100% 事由公司股东委派；
（3）执行董事对股东负责，行使下列职权：……
制定公司利润分配方案和弥补亏损方案。
（1）股东依据公司法行使职权；
（2）公司不设董事会，设 1 名执行董事，执行董
事由公司股东委派；
（3）执行董事依据公司法行使职权；
（4）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
发行人直接持股
2 长塑实业 百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累
100%
计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
（1）股东行使下列职权：
审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
发行人通过长塑
（2）公司不设董事会，设 1 名执行董事，执行董
3 福建长塑 实业间接持股
事由公司股东委派；
100%
（3）执行董事对股东负责，行使下列职权：……
制定公司利润分配方案和弥补亏损方案。
如上表所述，发行人子公司均为发行人全资控制的企业，发行人能够通过对
8-3-5-24
各子公司分红事宜的决定权和支配权，保证发行人具有稳定的现金分红能力，具
体分析如下：
① 根据《公司法》及该等子公司的公司章程，各子公司利润分配方案的决
定权均归属于股东，中仑塑业、长塑实业、福建长塑为发行人全资控制的企业，
发行人（或发行人全资控制的企业）为唯一股东，有权决定各子公司的利润分配
方案；
② 根据发行人各子公司的公司章程，子公司的执行董事均由股东直接委派。
发行人作为股东，有权委派各子公司执行董事，并要求该等执行董事按照其意志
制定和执行子公司的利润分配方案；
③ 根据发行人各子公司的公司章程，除公司法规定的分红条件外，各子公
司章程中对其分红政策不存在其他限制性规定；
④ 发行人已就本次发行上市完成后的子公司分红事项出具《关于子公司分
红的承诺函》，承诺：“1．公司将确保完善控股子公司的公司章程，以保证其股
利分配政策与公司章程一致；2．为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供
稳定持续的投资回报，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修
订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关文件的相关规定，
在满足现金分红的条件下，严格按照《公司章程》的约定实施现金分红计划；3．公
司作为控股股东，能够完全决定控股子公司的分红事宜，并确保公司及公司子公
司有能力实施现金分红计划。”
综上，本所律师认为，发行人子公司均为发行人全资控制，发行人对子公司
利润分配方案的制定和实施具有决定权和支配权，除公司法规定的分红条件外，
发行人子公司章程中的分红政策不存在其他限制性规定，且发行人已就子公司分
红事项出具《关于子公司分红的承诺函》，发行人可以确保该等子公司在符合相
关法律法规规定的前提下向发行人进行分红。发行人能够通过对子公司的控制保
证子公司分红的有效顺利实施，从而保证其自身具有持续稳定的现金分红能力。
（2）子公司内部控制制度及风险管控制度的完备性
如前所述，发行人子公司均为发行人直接或间接持有 100%股权的子公司，
不存在少数股东，发行人能够对其进行有效管控，该等子公司的执行董事、高级
8-3-5-25
管理人员均由发行人直接或通过全资子公司委派或任命，该等子公司不存在失控
风险。
根据发行人第一届董事会第一次会议审议通过的《关于制定<中仑新材料股
份有限公司内部审计制度>并聘任内部审计部门负责人的议案》，发行人已设置审
计部，并制定了配套的《内部审计管理制度》。根据该制度，审计委员会下设审
计部作为发行人的内部审计机构，审计部的主要职责之一为对本公司各内部机构
或职能部门、子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检
查和评估，并至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告。
除此之外，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司建立的有关财务、
业务、生产、销售、研发等方面的主要内部控制制度如下：
子
供应链管
公 财务管理 品质管理 生产管理 销售管理 研发管理
理
司
《银行票
《中仑生产计 《销售数
据管理制
《供应商 划管理流程》 据管理制
度 》《 客 户
管理制度》 《中仑应急计 度》《销售
授信管理
《生产类 《成品检 划管理制度》 价格管理
流程（PA6
物资采购 验管理制 《生产技术管 制度》《销 《中仑产品实
事 业 部 ）》
管理流程》 度》 质量 理制度》《中仑 售订单履 现过程策划管
中 《中仑应
《非生产 计划控制 生产管理制 约流程》 理制度》《研发
仑 收管理流
类物资及 流程》 度》《生产工具 《样品管 项目管理制度》
塑 程 》《 中 仑
服务采购 《产品标 管理制度》《中 理制度》 《实验室管理
业 固定资产
管理流程》 识和可追 仑设备巡检管 《发货跟 制度》《物料编
管理制度》
《采购入 溯性管理 理制度》《中仑 进及对账 码管理制度》
《对外付
库管理制 制度》 工业控制系统 管理制度》
款管理办
度》《仓储 管理制度》《特 《客户档
法 》《 日 常
管理制度》 种设备安全管 案管理制
费用报销
理制度》 度》
管理制度》
《客户授 《供应商 《生产件 《BOPA 生产 《母料助剂管
《销售订
长 信管理流 管理制度》 批 准 程 计划管理制 理制度》《新产
单履约流
塑 程》《销售 《生产力 序》 质量 度》《生产操作 品研发项目管
程》BOPA
实 应收管理 物资采购 控制计划 管 理 制 度 理制度》《实验
产品价格
业 方法》《长 管理流程》 管理流程 （BOPA 事业 室 管 理 制 度
管理制度》
福 塑固定资 《非生产 （ BOPA 部）》《安全生 （ BOPA 事 业
《经销商
建 产管理制 类物资及 事业部）》 产管理制度 部）》《实验室仪
管理办法》
长 度》《对外 服务采购 《客诉处 （BOPA 事业 器设备管理制
《客户管
塑 付款管理 管理流程》 理 流 程 部）》《设备管 度（BOPA 事业
理制度》
制度》《日 《仓库管 （ BOPA 理制度》 部）》《产品物性
8-3-5-26
子
供应链管
公 财务管理 品质管理 生产管理 销售管理 研发管理
理
司
常费用报 理制度》 事业部）》 分析管理制度
销管理制 （ BOPA 事 业
度》 部）》《研发技术
资料管理制度》
根据发行人董事会前后出具的《内部控制自我评价报告》，发行人董事会认
为发行人已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，
所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。发行
人于 2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》在
所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
根据容诚会计师前后出具的《内部控制鉴证报告》，发行人于 2021 年 12 月
31 日、2022 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
同时，根据发行人陈述并经检索公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、信用中国等网站（查询日期：2022 年 11 月 29 日）及泉州市惠安生态
环境局、厦门市市监局、惠安县市监局、厦门市海沧区应急管理局、惠安县应急
管理局等相关政府主管部门出具的证明，报告期内，发行人及其子公司未发生环
保事故、产品责任事故、安全生产事故，不存在因环境保护、产品质量、安全生
产等方面的违法行为被处罚的情形。
综上，发行人子公司均为发行人直接或间接持有 100%股权的子公司，发行
人能够直接或通过控股子公司在财务内控、生产销售等各方面对该等子公司进行
有效管控，不存在失控风险；发行人已设置审计部负责内部审计工作，并建立健
全有关子公司的财务管理、生产管理、研发、生产销售等各方面的制度并有效执
行，董事会审议通过了有关内部控制自我评价报告，并由容诚会计师出具了无保
留结论的内部控制鉴证报告；报告期内，发行人及其子公司不存在因内部控制制
度未有效执行而发生环境保护、产品质量、安全生产等方面的违法行为被处罚的
情形。因此，本所律师认为，发行人子公司内部控制制度及风险管控制度完备且
有效执行。
（3）发行人是否建立了完善的公司治理结构保证规范运作，能否有效保护
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投资者权益
发行人已根据《公司法》《证券法》及其他有关法律、行政法规和规范性文
件的要求，建立了股东大会、董事会、监事会以及高级管理人员的“三会一层”
的股份公司治理架构，建立了独立董事制度和董事会专门委员会，并根据《上市
公司章程指引》《上市规则》和《创业板规范指引》等规范性文件的规定制定上
市后适用的章程（草案），制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》以及《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策
制度》《募集资金管理制度》等各项规范控股股东、实际控制人及董事、监事、
高级管理人员行为的制度，并明确了对外担保、对外投资、关联交易、重大交易、
募集资金使用等事项的决策程序、审查内容和责任等内容，规定了对发行人以及
投资者利益重大影响的事项必须经股东大会审议通过等内容。
综上，本所律师认为，发行人已建立了完善的公司治理结构保证规范运作，
能有效保护投资者权益。
2．问题 4.2 结合杨清金等人在实际控制人控制的其他企业的任职及领薪情
况，说明发行人薪酬制定方案的依据及合理性、薪酬委员会的管理方式，相关
管理费用信息披露是否完整、准确，未来薪酬制度安排及对发行人的影响金额，
是否影响发行人独立性及管理机制有效性，对发行人是否存在潜在风险
（1）杨清金等人在实际控制人控制的其他企业的任职及领薪情况
报告期内，杨清金、杨杰以及发行人董事、监事、高级管理人员等人在实际
控制人控制的其他企业的任职及领薪情况如下：
①截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员及
其他核心人员中，除公司董事长杨清金外，其他董事、监事、高级管理人员及其
他核心人员未在发行人关联企业领取收入或享受其他待遇和退休金计划。
②报告期内，杨清金在关联方厦门长天担任总经理、董事并负责其发展战略
及日常经营，并在关联方厦门长天领取薪酬；2019 年度、2020 年度、2021 年度
及 2022 年 1-6 月，杨清金在厦门长天领取的税前薪酬分别为 68.88 万元、68.50
万元、67.23 万元及 36.24 万元。杨清金在关联方厦门长天领薪，系对于其作为
厦门长天总经理，负责厦门长天经营管理的劳动回报，以及其长期在厦门长天领
薪的惯性，具有合理性。
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2019 年初至 2021 年 5 月，杨清金曾在发行人担任经理、总经理职务；2019
年初至 2021 年 6 月，杨清金曾在子公司中仑塑业担任总经理职务；2019 年 11
月至 2021 年 9 月，杨清金曾在子公司长塑实业担任总经理职务；其在公司及子
公司任职主要系工商登记需要，发行人及其子公司日常经营活动实际由管理团队
负责；2019 年初至 2019 年 11 月，发行人主营业务为 PA6 的生产及销售，日常
经营业务主要由简锦炽、宋敏梨负责；2019 年 12 月至 2021 年 9 月，发行人主
营业务由 PA6 向下游 BOPA 薄膜进一步延伸，日常经营业务由简锦炽、宋敏梨
（因退休，2020 年 10 月后由高萌接替其生产经营管理职责）、高萌负责，长塑
实业日常经营业务由牟青英、郑伟负责，发行人层面日常经营管理由颜艺林、牟
青英、谢长火、黄鸿辉负责。
发行人实际控制人杨清金作为公司董事长，主要从宏观层面制定公司发展战
略，并交由职业经理人团队执行，杨清金在发行人层面的作用主要是公司战略的
制定者及对公司管理层经营活动的监督者，其自身并未介入公司的日常实际经营
管理活动（2021 年 9 月前，杨清金担任发行人及其子公司经理职务主要系工商
登记名义需要）；此外，杨清金作为发行人实际控制人，可以通过职业经理人的
优秀管理提升公司业绩从而享受资本增值收益；因此，杨清金未在发行人及其子
公司处领取薪酬。
③报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员中：SHI
WEIGUANG 曾于 2019 年 11 月末至 2022 年 2 月间担任发行人董事，其担任公
司董事期间未在公司关联企业领取收入或享受其他待遇和退休金计划；杨杰曾在
2019 年初至 2022 年 6 月间担任发行人监事、董事，未担任发行人及其子公司高
级管理人员职务，其担任公司监事、董事期间主要在金旸新材料担任副总经理职
务并在金旸新材料领取相应的薪酬，2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，杨
杰在金旸新材料领取的税前薪酬分别为 15.94 万元、28.40 万元及 13.64 万元；张
玉琴曾在 2019 年 11 月末至 2021 年 6 月间担任发行人监事，未担任发行人及其
子公司高级管理人员职务，其担任公司监事期间在金旸新材料担任财务经理并在
金旸新材料领取相应的薪酬，2019 年 12 月、2020 年度及 2021 年 1-6 月，张玉
琴在金旸新材料领取的税前薪酬分别为 1.67 万元、17.51 万元及 9.44 万元。
（2）发行人薪酬制定方案的依据及合理性、薪酬委员会的管理方式
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① 发行人薪酬方案的制定
2021 年 6 月，发行人召开创立大会，审议通过了《关于公司董事及监事薪
酬（津贴）的议案》，其主要内容如下：“根据中仑新材料股份有限公司（以下称
‘股份公司’）的实际情况，并借鉴其他可比公司之做法，现向创立大会提出股
份公司董事及监事薪酬方案如下：1．股份公司根据相关规定，向独立董事发放
津贴，津贴标准为每人税前 10 万元/年，按季度发放。2．在公司工作的非独立
董事、监事，根据其在公司的岗位、职务、职别以及聘任合同、劳动合同领取相
应薪酬、津贴；仅担任董事、监事职务，但未在公司工作的非独立董事、监事，
公司不发放薪酬、津贴。”发行人薪酬方案的制定程序合法，方案内容具有合理
性。
② 薪酬委员会的管理方式
根据发行人设立时制定并现行有效的《中仑新材料股份有限公司董事会薪酬
与考核委员会工作细则》（以下简称“《薪酬委员会工作细则》”），薪酬与考核委
员会的管理方式主要如下：
薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。薪酬与考核
第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以
上提名，并由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
第五条 责主持委员会工作。主任委员由薪酬与考核委员会全体委员过半数选举产
生。
薪酬与考核委员会的主要职责权限为：（一）根据董事及高级管理人员岗
位的主要职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平研究和审查
薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、
第八条 程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司
董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度绩效
考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）《公司章程》
及董事会授权的其他事宜。
发行人设立后至本补充法律意见书出具日，发行人薪酬与考核委员会成员为
杨之曙（主任委员）、沈维涛、颜艺林，其中，杨之曙、沈维涛为独立董事，发
行人的薪酬与考核委员会的成员构成符合《薪酬委员会工作细则》的规定。
③ 发行人薪酬方案的合理性
发行人在制定薪酬制度时，重点考虑相关人员实际参与公司日常经营管理的
程度及付出而给予合理回报和有效激励。因此，发行人制定了根据实际参与公司
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日常经营活动的程度及具体付出而发放合理薪酬的薪酬制度。
就发行人报告期内关键管理人员的薪酬的确定，发行人薪酬与考核委员会
2022 年第一次会议审议通过了《关于确认公司报告期关键管理人员薪酬议案》，
薪酬与考核委员会认为“该等关键管理人员薪酬具有合理性，符合公司整体利益
和相关制度的规定。”
综上，发行人设立时，因尚未设立薪酬与考核委员会，由创立大会审议通过
了《关于公司董事及监事薪酬（津贴）的议案》；薪酬与考核委员会设立后，独
立董事占该委员会人数的三分之二，并确定由该委员会审查董事及高级管理人员
的薪酬方案。发行人薪酬方案由创立大会审议通过，制定程序合法，薪酬原则上
与相关人士参与经营活动的程度适应，具有合理性；就发行人报告期内对关键管
理人员的薪酬方案，薪酬与考核委员会审议通过了《关于确认公司报告期关键管
理人员薪酬议案》，认为“该等关键管理人员薪酬具有合理性，符合公司整体利
益和相关制度的规定”。因此，本所律师认为，发行人对董事、高级管理人员的
薪酬方案合理。
（3）相关管理费用信息披露是否完整、准确
根据《审计报告》，并经访谈发行人财务负责人，发行人管理费用主要由职
工薪酬、折旧与摊销及股份支付等构成，报告期内，杨清金、杨杰、张玉琴因未
在发行人处领薪，其从关联方处领取的薪酬未纳入管理费用，发行人管理费用归
集完整，信息披露完整准确。
（4）未来薪酬制度安排及对发行人的影响金额，是否影响发行人独立性及
管理机制有效性，对发行人是否存在潜在风险
未来，发行人将以既有薪酬制定规则和薪酬委员会管理规则体系为基准，在
保持稳健的薪酬制度、不损害发行人利益的前提下，未来随着发行人业务的拓展，
发行人将结合公司发展阶段、同行业薪酬变化、物价指数变动等，按照市场化原
则适时对薪酬制度进行改革创新、优化完善，以保证员工稳定性并提高人才吸引
力。
针对发行人现任董事长杨清金的未来领薪安排，根据杨清金出具的确认函，
杨清金将根据其未来个人精力投入及具体业务负责情况，在相应的公司领取薪酬；
若未来杨清金参与发行人日常经营并担任相应的职务，其将严格按照发行人薪酬
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制度规则，履行必要的回避程序，经发行人决策机构审议通过后方可领取薪酬。
假设报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从关联企业
领取的税前薪酬纳入发行人体系内，该等薪酬占发行人当期利润总额的比重如下
表所示：
单位：万元
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联企业领取薪酬 36.24 90.31 114.41 86.49
利润总额 19,661.66 34,189.87 24,228.26 -5,940.37
占当期利润总额比例 0.18% 0.26% 0.47% -1.46%
如上表所述，如将报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员从关联企业领取的税前薪酬纳入发行人体系内，该等薪酬占发行人当期利润总
额的比例均较小，不会对发行人的业绩产生重大不利影响。
（5）杨清金等人在实际控制人控制的其他企业的任职及领薪是否影响发行
人独立性及管理机制有效性，对发行人是否存在潜在风险
如前所述，发行人现任董监高中，除发行人董事长杨清金外，其他董事、监
事、高级管理人员及其他核心人员未在发行人关联企业领取收入或享受其他待遇
和退休金计划。
杨清金由发行人控股股东中仑集团提名，仅担任发行人董事长职务，未实际
负责公司日常经营活动。根据发行人第一届董事会审议通过的《关于公司董事及
监事薪酬（津贴）的议案》，“在公司工作的非独立董事、监事，根据其在公司
的岗位、职务、职别以及聘任合同、劳动合同领取相应薪酬、津贴；仅担任董事、
监事职务，但未在公司工作的非独立董事、监事，公司不发放薪酬、津贴”，基
于发行人的实际情况，杨清金只担任发行人董事，未在发行人处负责日常工作，
发行人因此未向杨清金发放薪酬、津贴。该等安排符合《关于公司董事及监事薪
酬（津贴）的议案》的内容。
根据薪酬与考核委员会 2022 年第一次会议审议通过的《关于确认公司报告
期关键管理人员薪酬议案》，报告期内杨清金未在发行人处领取薪酬，薪酬与考
核委员会认为“该等关键管理人员薪酬具有合理性，符合公司整体利益和相关制
度的规定。”
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同时，关联管理人员的薪酬作为关联交易事项，在董事会、股东大会审议时，
相关人员已回避表决，并取得了独立董事发表的独立董事意见，独立董事认为该
等关联交易的发生有其必要性，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联
交易作价遵循了市场化定价原则，不存在利益转移，不会对发行人的独立性构成
不利影响等内容。
综合上述，杨清金在实际控制人控制的其他企业的领薪系实际控制人根据自
身实际情况做出的安排，符合发行人薪酬与考核委员会的制度安排，并已取得发
行人独立董事的独立董事意见，该等情形不会对发行人独立性和管理机制的有效
性产生不利影响，不会对发行人产生潜在不利影响。
（二）核查程序
1．查阅发行人及其子公司的公司章程，查阅有关子公司分红决策权限的规
定；
2．取得发行人出具的《关于子公司分红的承诺函》；
3．查阅发行人《关于制定<中仑新材料股份有限公司内部审计制度>并聘任
内部审计部门负责人的议案》《内部审计制度》，查阅发行人及其子公司有关财务
管理、供应链管理、品质管理、生产管理、销售管理、研发管理等方面的内部控
制制度，查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》以及《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策
制度》《募集资金管理制度》等公司治理相关制度；
4．查阅发行人董事会审议通过的《内部控制自我评价报告》、容诚会计师出
具的《内部控制鉴证报告》；
5．检索公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网
站，了解发行人及其子公司的合规情况；
6．取得厦门市市监局、惠安县市监局、厦门市海沧区生态环境局、泉州市
惠安县生态环境局、厦门市海沧区应急管理局、惠安县应急管理局等相关政府主
管部门就发行人及其子公司合规情况出具的证明；
7．取得杨清金、杨杰以及发行人其他现任及报告期内董事、监事、高级管
理人员及其他核心人员填写的调查表，了解该等人员在实际控制人控制的其他企
业兼职和领薪的情况；
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8．查阅发行人创立大会文件，查阅了《关于公司董事及监事薪酬（津贴）
的议案》，了解发行人董事、高级管理人员薪酬方案的制定情况，查阅发行人的
《薪酬委员会工作细则》进而了解发行人薪酬与考核委员会的管理方式，查阅发
行人审议通过的《关于确认公司报告期关键管理人员薪酬议案》，取得独立董事
出具的相关独立董事意见；
9．查阅《审计报告》，并访谈发行人财务负责人，了解发行人管理费用归集
及信息披露情况；
10．取得发行人实际控制人杨清金关于发行人薪酬制定安排及其个人未来薪
酬制度安排的确认函；
11．取得发行人对报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员从关联企业领取的税前薪酬统计数据，测算对发行人当期利润总额的占比情况。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为：
1．发行人能够通过对子公司的控制保证子公司分红的有效顺利实施，从而
保证其自身具有持续稳定的现金分红能力；发行人子公司内部控制制度及风险管
控制度完备且有效执行；发行人已建立了完善的公司治理结构保证规范运作，能
有效保护投资者权益。
2．发行人董事、高级管理人员的薪酬方案系根据公司实际情况制定，符合
有关薪酬与考核委员会的制度安排，薪酬方案制程序合法，内容合理；相关管理
费用信息披露完整、准确；现有薪酬制度安排不会对发行人独立性及管理机制有
效性产生不利影响，不会对发行人存在潜在风险。
本补充法律意见书一式叁份。
8-3-5-34
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中仑新材料股份有限公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之五》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
殷长龙
姚 奥
宋照旭
2022年11月29日
8-3-5-35
北京国枫律师事务所
关于中仑新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之六
国枫律证字[2022]AN087-34 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于中仑新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之六
国枫律证字[2022]AN087-34号
致：中仑新材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律
师事务所关于中仑新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于中仑新材料
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称
“律师工作报告”及多份补充法律意见书。
根据《关于中仑新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问
询问题清单》（以下简称“《问询问题清单》”）及发行人的要求，本所律师在对发
行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，
对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、相关补充法律意见书的有关
内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要
求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
《问询问题清单》第6题
发行人主要利润来源于全资子公司长塑实业，其原实际控制人为王哲夫。
王哲夫（厦门长华）曾于2005年加入长天塑化并担任BOPA事业部总经理，数年
后长天塑化将BOPA部分业务剥离，王哲夫带领团队单独创业。2019年12月，发
行人收购长塑实业，长塑实业成为发行人的全资子公司，主要从事高功能性膜
材的研发、生产和销售。实际控制人杨金清与王哲夫历史上曾存在共同投资关
系。
请发行人：（1）进一步说明发行人实际控制人及发行人先后收购厦门长华
和长塑实业（王哲夫团队）的原因及合理性；（2）结合王哲夫所控制或所投资
企业的情况，说明其是否从事与发行人业务相同或相似的业务；（3）结合实际
控制人杨清金及其关联方与王哲夫的历史合作情况，说明是否存在由他人代王
哲夫直接或间接持有发行人股份或发行人子公司股权的情形。请保荐人、发行
人律师发表明确意见。
（一）问题回复
1．进一步说明发行人实际控制人及发行人先后收购厦门长华和长塑实业
（王哲夫团队）的原因及合理性
（1）收购厦门长华资产
根据对杨清金、王哲夫的访谈以及长天塑化于新加坡上市的招股书披露的信
息，王哲夫因与厦门长凯（彼时由杨清金、杨建宏共同出资设立）共同投资厦门
长华，开拓BOPA薄膜业务而与杨清金结识。彼时由于资金有限，导致厦门长华
的BOPA薄膜业务发展受限。
2005年左右，杨清金筹划酝酿厦门长天塑化有限公司在新加坡上市的事宜。
王哲夫提出将厦门长华的BOPA薄膜业务并入厦门长天塑化有限公司，一来可以
丰富厦门长天塑化有限公司的业务，增加收入和利润规模，二来厦门长天塑化有
限公司上市后资金充裕，可以助力BOPA薄膜业务的发展，实现双赢。
于此背景下，长天塑化收购了厦门长华的BOPA薄膜生产线，实现业务整合，
而王哲夫则加入长天塑化并担任BOPA事业部总经理，其后也担任新加坡上市主
体长天塑化的董事，长天塑化于2007年底在新加坡证券交易所成功上市。
因此，长天塑化收购厦门长华BOPA薄膜生产线资产，系王哲夫当时在资金
有限的情况下，希望利用长天塑化上市契机以更好发展BOPA业务，而向杨清金
提出收购要求继而进行业务整合的结果。长天塑化收购厦门长华BOPA薄膜生产
线资产具有合理原因。
（2）收购长塑实业
2007年至2009年间，受限于工艺技术不太成熟，BOPA连续不破膜生产一直
难以实现从而导致产品成本较高，加之金融危机的到来，整体经济形势都不太乐
观，从而BOPA薄膜业务的销售业绩一直不太理想，杨清金与王哲夫在BOPA薄
膜业务的发展上存在看法不一致。经双方友好协商，长天塑化将BOPA薄膜业务
剥离，由王哲夫带领团队单独创业，另行成立长塑实业，并通过在开曼群岛设立
绿悦控股间接控制长塑实业，搭建上市架构及境外私募融资于2014年在“台湾地
区证券交易所”上市。
2017年至2019年，国内BOPA市场快速发展，2017年至2019年，国内BOPA
市场快速发展，随着大量小企业进入市场，BOPA市场竞争加剧，毛利空间逐年
缩小，长塑实业整体业绩表现下滑，且于中国台湾证券交易所上市的长塑实业间
接股东绿悦控股（彼时，绿悦控股持有东顺环球有限公司100%股权，东顺环球
有限公司持有嘉隆国际有限公司100%股权，嘉隆国际有限公司持有长塑实业100%
股权）逐渐丧失作为上市公司平台进行融资的功能。此外，王哲夫2019年时年近
75岁，其个人精力有限且子女均未在BOPA薄膜行业工作，王哲夫萌生退出之意，
寻求承接方以现金收购其控制的长塑实业100%股权。
杨清金控制的中仑塑业于2017年投产后，一直为长塑实业供应BOPA薄膜的
原料即聚酰胺6（PA6），长塑实业与中仑塑业存在一定的协同效应。杨清金与王
哲夫在过往的经历中存在合作背景，且一直保持良好的朋友关系，杨清金表达了
收购长塑实业的意愿。
公司在与王哲夫就收购长塑实业100%股权事宜进行协商时，经双方协商讨
论一致，长塑实业以截至2018年12月31日账面未分配利润为基础向嘉隆国际进行
现金分红，双方以分红后账面资产为基础聘请评估机构进行资产评估，以评估价
格作为股权转让价格的依据。
2019年7月10日，安诚会计师事务所出具《绿悦控股有限公司拟与宝添控股
有限公司合并之交易价格合理性意见书》。本次评估以2019年6月30日作为评估基
准日，截至评估基准日，绿悦控股（彼时为长塑实业间接控股股东）流通总股本
为16,335.00万股，采用市场法对绿悦控股有限公司每股价格进行评估，认为绿悦
控股每股股权价值介于35新台币/股—43.21新台币/股，对应市值为57.17-70.58亿
新台币；按照2019年10月31日汇率计算，绿悦控股市值约为人民币13.26-16.37
亿元。
2019年10月31日，长塑实业作出执行董事决定，对长塑实业截至2018年末账
面未分配利润进行股利分配，嘉隆国际获得现金分红3.57亿元。
考虑到上市公司股权流动性更强，上市公司估值相较于非上市企业存在一定
的流动性溢价，且鸿图国际有限公司在实施反三角吸收合并绿悦控股时为顺利完
成交易也会予以一定的溢价；此外，公司本次收购长塑实业采用现金收购且嘉隆
国际及其实际控制人王哲夫无需业绩对赌，公司需承担更多的风险；因此，扣除
嘉隆国际在出售长塑实业100%股权前已进行的现金分红3.57亿元后，长塑实业
100%股权收购价款8.30亿元与绿悦控股退市时市值不存在重大差异。
最终，在杨清金和王哲夫经过多轮的商业谈判后，中仑有限于2019年12月收
购了长塑实业。
因此，中仑有限收购长塑实业具有合理原因且定价公允。
综上，发行人实际控制人及发行人先后收购厦门长华资产和长塑实业股权均
具有合理原因。
2．结合王哲夫所控制或所投资企业的情况，说明其是否从事与发行人业务
相同或相似的业务
根据王哲夫填写的调查表，截至本补充法律意见书出具日，王哲夫对外投资
的企业如下：
注册资本/ 实际从事 是否存在对外投资
序号 企业名称 持股比例
授权资本 的主营业务 的其他企业
1 彰胜国际有限公
10,000 港币 100% 投资控股 否
司
2 启丰国际有限公
50,000 美金 100% 投资控股 否
司
尊享投资有限公 是，持有鸿图国际有
3.1 50,000 美金 100% 投资控股
司 限公司 50.80%股权
鸿图国际有限公 是，持有绿悦矿控股
3.2 50,000 美金 尊享投资持股 50.80% 投资控股
司 100%股权
3 绿悦控股有限公 是，持有东顺环球
3.3 20 亿新台币 鸿图国际持股 100% 投资控股
司 100%股权
东顺环球有限公 是，持有嘉隆国际
3.4 50,000 美元 绿悦控股持股 100% 投资控股
司 100%股权
3.5 嘉隆国际 10,000 港币 东顺环球持股 100% 投资控股 否
注：尊享投资有限公司、鸿图国际有限公司、绿悦控股有限公司、东顺环球有限公司及
嘉隆国际，上述公司为实现绿悦控股有限公司在“台湾地区证券交易所”上市及此后私有化
退市所搭建的离岸架构的组成部分。
发行人的主营业务为功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6
（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售，王哲夫所控制、投资的其他企业
仅以持股为目的，不从事实际生产经营活动，均未从事与发行人业务相同或相似
的业务。
3．结合实际控制人杨清金及其关联方与王哲夫的历史合作情况，说明是否
存在由他人代王哲夫直接或间接持有发行人股份或发行人子公司股权的情形
截至本补充法律意见书出具日，杨清金及其关联方投资/曾经投资的企业及
王哲夫是否投资或曾经投资相关企业情况如下：
序 王哲夫是否投
企业名称 成立时间 注销时间 当前及历史已退出股东、投资人情况
号 资或曾经投资
目前 杨清金，杨杰
37 中仑集团 2018.11.12 存续 否
历史 无
38 中仑海清 2019.8.8 存续 目前 杨清金，杨杰 否
序 王哲夫是否投
企业名称 成立时间 注销时间 当前及历史已退出股东、投资人情况
号 资或曾经投资
历史 无
杨清金，杨杰；
颜艺林、牟青英、郑伟、许剑
目前
39 中仑海杰 2019.8.23 存续 坡、黄鸿辉、谢长火、简锦炽、 否
刘桂珍
历史 无
厦门东南蓝图私 中仑集团；
目前
40 募基金管理合伙 2022.1.10 存续 厦门蓝图创金投资有限公司 否
企业（有限合伙） 历史 厦门蓝海合兴投资有限公司
中仑集团；
厦门中仑蓝图投
目前 厦门东南蓝图私募基金管理
41 资合伙企业（有 2022.8.23 存续 否
合伙企业（有限合伙）
限合伙）
历史 无
最有料（厦门） 目前 中仑集团
42 互联网科技有限 2022.5.24 存续 否
历史 无
公司
最有料（厦门）互联网科技有
目前
43 最有料 2016.6.3 存续 限公司，杨杰；王泰然 否
历史 中仑集团，林伟松
最有料（厦门）互联网科技有
厦门最有料数字 目前
44 2022.5.31 存续 限公司 否
科技有限公司
历史 无
目前 杨清金，杨杰
45 金旸集团 2015.12.28 存续 否
历史 无
最有料（厦门）互联网科技有
目前
46 专塑物流 2021.2.1 存续 限公司 否
历史 金旸集团
目前 金旸集团，陈永富
47 金旸新材料 2016.8.16 存续 否
历史 无
目前 金旸集团，陈永富
厦门鑫冠贸易有限公司、陈宝
48 金旸实业 1999.2.2 存续 否
历史 华；
厦门顺佳祥贸易有限公司
EASTLINE 目前 杨清金
INVESTMENTS
49 2007.2.28 存续 否
HOLDING 历史 陈宝华
LIMITED
GOODWISE 目前 陈永富
50 INVESTMENTS 2006.10.5 存续 否
历史 无
LIMITED
序 王哲夫是否投
企业名称 成立时间 注销时间 当前及历史已退出股东、投资人情况
号 资或曾经投资
UNITED TECH EASTLINE INVESTMENTS
目前
51 INDUSTRIES 2017.2.15 存续 HOLDING LIMITED 否
LIMITED 历史 杨清金、陈永富
EASTLINE INVESTMENTS
HOLDING LIMITED，
UNITED TECH INDUSTRIES
LIMITED，GOODWISE
目前
INVESTMENTS LIMITED；
52 长天塑化 2007.3.29 存续 否
Chuanzhong CHEN、Jiang
TANG、Xianhui ZHOU、Xin
ZHOU、Chong Dong ZHU
曾为新加坡证券交易所上市
历史
公司
目前 长天塑化
陈永富、陈宝华、GOODWISE
INVESTMENT LIMITED、
EASTLINE
INVESTMENTS HOLDING LTD；
JUMBO GLORIES Davies Nominees Limited、
53 2005.4.1 存续 否
LIMITED 历史 Rowview Ltd、CIM VIII
LIMITED、Longold Group
Limited、Hong Kong
Investments Group Limited、
East Fortune Development
Limited
JUMBO GLORIES LIMITED，厦门
目前
54 厦门长天 2006.12.6 存续 长凯 否
历史 无
DRAGON ASSET 目前 JUMBO GLORIES LIMITED
55 INVESTMENTS 2007.10.5 存续 否
历史 无
LIMITED
目前 周逊辉；李鸿鹏
56 厦门长凯 2003.12.19 存续 杨清金、金旸实业、厦门鑫冠 否
历史
贸易有限公司；杨建宏
注销
厦门长凯，彰胜国际有限公司
福建长凯塑业有 时点
57 2004.4.19 2010.12.9 是
限公司 注销
无
以前
厦门鑫冠贸易有限公司；
厦门兴资典当有 吊销未注
58 2005.11.21 目前 林廖键、厦门沣源贸易有限公 否
限公司 销
司
序 王哲夫是否投
企业名称 成立时间 注销时间 当前及历史已退出股东、投资人情况
号 资或曾经投资
历史 无
注销
杨清金，杨杰
时点
59 中仑海华 2019.8.23 2021.3.31 否
注销
无
以前
注销
金旸集团
金旸科技有限公 时点
60 2018.10.8 2019.3.12 否
司 注销
无
以前
注销
金旸新材料；刘曙光
金旸（厦门）信 时点
61 2018.11.9 2020.7.8 否
息技术有限公司 注销
无
以前
注销
金旸（厦门）金 金旸集团；周显晖
时点
62 融信息技术服务 2014.12.4 2019.8.29 否
注销
有限公司 杨清金；吴惠珍
以前
注销
金旸集团，金旸实业
金旸（厦门）商 时点
63 2014.5.19 2020.11.11 否
贸有限公司 注销
无
以前
注销
金旸集团
金旸（厦门）咨 时点
64 2016.1.20 2020.7.7 否
询服务有限公司 注销
无
以前
注销
金旸集团；李远峰
金旸（厦门）投 时点
65 2015.2.6 2020.11.11 否
资管理有限公司 注销
杨清金
以前
金旸（厦门）投资管理有限公
注销
金旸群贤（厦门） 司；厦门群贤汇富投资管理有
时点
66 资产管理有限公 2017.1.4 2020.7.10 限公司 否
司 注销
无
以前
注销 金旸群贤（厦门）资产管理有
金旸群贤（厦门）
时点 限公司；叶伟龙、杨志云
67 股权投资合伙企 2018.1.26 2020.6.15 否
注销
业（有限合伙） 无
以前
序 王哲夫是否投
企业名称 成立时间 注销时间 当前及历史已退出股东、投资人情况
号 资或曾经投资
金旸（厦门）投资管理有限公
注销
金旸群贤（厦门） 司；厦门群贤汇富投资管理有
时点
68 投资管理有限公 2016.6.23 2020.7.13 限公司 否
司 注销
无
以前
Eastline (Hong 注销
杨清金
Kong) 时点
69 2014.8.14 2021.4.9 否
Investments 注销
无
Holdings Limited 以前
注销 厦门长凯；
时点 彰胜国际有限公司、王哲夫
70 厦门长华 2002.10.11 2021.11.10 金旸实业； 是
注销
福建长城制冷有限公司、福建
以前
省安华房地产开发有限公司
注销
刘国金，叶美丽
时点
厦门鑫华胶粘制品有限公司、
厦门永冠化学工业有限公司、
厦门鑫冠贸易有
71 1994.9.12 2022.2.11 福州鑫亿胶粘制品有限公司、 否
限公司 注销
仙居县永正胶粘制品有限公
以前
司、厦门永成兴胶粘制品有限
公司、厦门市鑫隆迪贸易有限
公司、杨清金
注销 金旸实业；
厦门长承长置业 时点 厦门顺承资产管理有限公司
72 2014.4.24 2018.1.22 否
有限公司 注销
无
以前
目前 周显晖，厦门长天
厦门专塑商业保
73 2022.12.1 存续 否
理有限公司
历史 无
中仑集团，蓝色光标（上海）
厦门中仑蓝绿色 投资管理有限公司，厦门中仑
目前
创业投资基金合 蓝图投资合伙企业（有限合
74 2022.9.29 存续 否
伙企业（有限合 伙）
伙）
历史 无
根据发行人及其子公司、发行人境内非自然人股东的工商档案资料，境外股
东Strait出具的说明及Maples and Calder（Hong Kong）LLP于2022年1月27日出具
的法律意见书以及Hosen Investment Fund III GP, Ltd.提供的Hosen Investment
Fund III, L.P.的出资人背景情况说明（经Maples合规服务团队出具的反洗钱报告），
发行人股东出具的关于股份锁定及减持的承诺函，对发行人现有股东、实际控制
人的访谈及其出具的确认函，对王哲夫的访谈及其出具的确认函，并查阅发行人
收购长塑实业的股权转让协议及股权转让价款支付凭证、完税凭证，王哲夫不存
在委托他人直接或间接持有发行人股份或发行人子公司股权的情形。
（二）核查程序
1．对杨清金及王哲夫进行了访谈，查阅了长天塑化新加坡上市时的招股说
明书，查阅了王哲夫的身份证明及其填写的调查表，了解长天塑化收购厦门长华
BOPA 薄膜生产线以及发行人收购长塑实业股权的原因和背景；
2．查阅了杨清金及其关联方对外投资企业的工商档案资料，或通过公示系
统、企查查等平台核查、了解相关企业的股权股份/股权/财产份额/权益变动信息，
取得并查阅了境外律师出具的关于杨清金控制的境外主体的法律意见书，对杨清
金及其关联方投资、曾经投资企业的股东/出资人中的非自然人股东/出资人，通
过企查查等网站检索该等非自然人股东/出资人的股东/出资人信息以及股份/股
权/财产份额/权益变动信息，取得杨清金出具的《关于王哲夫及其关联方与本人
及本人关联方投资及曾经投资之企业关联关系的说明》以及王哲夫出具的《关于
与杨清金及其关联方投资及曾经投资之企业关联关系的说明》；
3．访谈了杨清金及王哲夫，获取并查阅了杨清金、王哲夫填写的调查表及
其出具的《关于长塑实业股权结构演变情况的说明及声明承诺》，核实杨清金及
其关联方、王哲夫对外投资的企业信息，并通过公示系统、企查查对杨清金及其
关联方、王哲夫投资的其他企业信息予以核实，查阅绿悦控股的招股说明书及退
市过程的公告文件，并与王哲夫填写的对外投资信息进行交叉比对，确认杨清金
及其关联方与王哲夫是否存在共同投资情况；
4．查看了发行人收购长塑实业的股权转让协议、股权转让款支付凭证及完
税凭证；获取北京亚超资产评估有限公司出具的《嘉隆国际有限公司拟股权转让
而涉及厦门长塑实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，核查收购时点
长塑实业可辨认资产、负债的构成情况，复核计算收购时点长塑实业可辨认净资
产公允价值，评价可辨认净资产公允价值判断过程、结果、依据；
5．查阅了发行人及其子公司、发行人境内非自然人股东的工商档案资料，
境外股东 Strait 出具的说明及 Maples and Calder（Hong Kong）LLP 于 2022 年 1
月 27 日出具的法律意见书以及 Hosen Investment Fund III GP, Ltd.提供的 Hosen
Investment Fund III, L.P.的出资人背景情况说明（经 Maples 合规服务团队出具的
反洗钱报告），了解发行人及其子公司、发行人非自然人股东的出资人信息；
6．对发行人股东进行了访谈，核实发行人股东中是否存在代王哲夫直接或
间接持有发行人股份或发行人子公司股权的情形，取得了发行人股东及王哲夫出
具的不存在股份代持的确认函。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为：
1．发行人实际控制人及发行人先后收购厦门长华资产和长塑实业股权均具
有合理的原因；
2．王哲夫所控制、投资的其他企业仅以持股为目的，不从事实际生产经营
活动，均未从事与发行人业务相同或相似的业务；
3．发行人股东不存在代王哲夫直接或间接持有发行人股份或发行人子公司
股权的情形。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中仑新材料股份有限公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之六》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
殷长龙
姚 奥
宋照旭
2022 年 12 月 29 日
北京国枫律师事务所
关于中仑新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之七
国枫律证字[2022]AN087-37 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于中仑新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之七
国枫律证字[2022]AN087-37号
致：中仑新材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法
律业务执业规则》《首发业务执业细则》等相关法律、法规、规章和规范性文件
的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提
供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜已相继出具了
《北京国枫律师事务所关于中仑新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并
在创业板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关
于中仑新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》（以下称“律师工作报告”）及多份补充法律意见书。
同时，2023年2月17日，中国证监会公布并实施了《首次公开发行股票注册
管理办法》（以下简称“《首发注册办法》”），同日深交所发布了配套规则之一《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023修订）（以下简称“《上市规则》”），废
止了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020年修订）》；另外，根据深交所的要求，由于自前述法律
意见书、律师工作报告及多份补充法律意见书至本补充法律意见书出具日期间
（以下简称“新期间”），发行人的有关情况发生变化；且发行人聘请的容诚会计
师对发行人的财务报表（包括2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31
8-3-7-1
日的资产负债表和合并资产负债表以及2020年度、2021年度、2022年度的利润表
和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表）进行审计后出具了“容诚审字
[2023]361Z0015号”《中仑新材料股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报
告（2022.12.31）》”），相应地本补充法律意见书所指报告期变更为2020年度、2021
年度以及2022年度，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查
验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师
工作报告及多份补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要
求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
8-3-7-2
第一部分 对一轮问询函回复的更新
四、一轮问询函之“5．关于实际控制人认定”
申请文件显示：
（1）发行人实际控制人认定为杨清金，其直接持股 4.95%股权，并分别持
有发行人股东中仑集团、中仑海清、中仑海杰 60.00%、99.00%、25.67%股权/
份额；杨清金合计控制公司 79.95%的表决权。
（2）杨杰系杨清金之子，与杨清金为一致行动人。杨杰直接持有公司 0.05%
股权，并分别持有中仑集团、中仑海清和中仑海杰 40.00%、1.00%、1.00%，合
计享有公司权益比例为 24.79%。目前杨杰未在发行人及其子公司任职，最近两
年内曾担任发行人前身中仑有限董事。
（3）发行人主要利润来源于长塑实业，其原实际控制人为王哲夫。
请发行人：
（1）说明未将杨杰认定为共同实际控制人的原因，最近两年杨杰是否参与
发行人日常经营决策；结合控股股东中仑集团的股权结构变化，说明发行人实
际控制人认定是否准确、完整，发行人最近两年实际控制人是否发生变更。
（2）结合资金流水、收购资金来源及流向、分红款流向等相关凭证说明杨
清金、杨杰直接或间接持有的发行人股份是否存在代持。
（3）结合杨杰、王哲夫及其近亲属控制、对外投资企业是否与发行人存在
替代性、竞争性等情况，说明是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争等监
管要求。
（4）说明王哲夫其他关联企业报告期内是否与发行人、实际控制人及其一
致行动人其他控制企业存在业务、资金往来，是否存在重合供应商、客户，是
否存在为发行人代垫成本费用、体外循环或其他利益输送的情况。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）-（3）发表明确意见，
请申报会计师对问题（2）、（4）发表明确意见。
回复：
8-3-7-3
3．问题 5.3 结合杨杰、王哲夫及其近亲属控制、对外投资企业是否与发行
人存在替代性、竞争性等情况，说明是否存在通过实际控制人认定规避同业竞
争等监管要求
（1）杨杰及其近亲属控制、对外投资企业是否与发行人存在替代性、竞争
性等情况
根据杨杰填写的调查表并经本所律师通过企查查检索查询，截至本补充法律
意见书出具日，杨杰及其近亲属所对外投资的企业如下：
注册资本/
序
公司名称 成立日期 授权资本/ 实际经营业务 持股情况
号
出资额
30,000 万 杨清金持股 60%，杨杰
36 中仑集团 2018.11.12 投资控股
元 持股 40%
最有料（厦门）互联网
塑料化工原料贸 科技有限公司持股
37 最有料 2016.6.3 3,000 万元
易 66.67% ， 杨 杰 持 股
26.67%
最有料（厦门）互联 2022 年 5 月新设
38 2022.5.24 5,000 万元 中仑集团持股 100%
网科技有限公司 立，投资控股
最有料（厦门）互联网
厦门最有料数字科技 塑料化工原料供
39 2022.5.31 2,500 万元 科技有限公司持股
有限公司 应链服务平台
100%
最有料（厦门）互联网
40 专塑物流 2021.2.1 5,000 万元 仓储物流 科技有限公司持股
100%
厦门东南蓝图私募基
私募股权投资管 中仑集团持有 50%合伙
41 金管理合伙企业（有 2022.1.10 1,000 万元
理 份额
限合伙）
中仑集团持有 20%合伙
份额，厦门东南蓝图私
厦门中仑蓝图投资合
42 2022.8.23 1,000 万元 股权投资 募基金管理合伙企业
伙企业（有限合伙）
（有限合伙）持有 80%
合伙份额
中仑集团为有限合伙
人，持有 36%合伙份额；
厦门中仑蓝绿色创业
12,000 万 厦门中仑蓝图投资合伙
43 投资基金合伙企业 2022.9.29 股权投资
元 企业（有限合伙）为普
（有限合伙）
通合伙人，持有 4%合伙
份额
杨清金持股 99%，杨杰
44 中仑海清 2019.8.8 1,255 万元 投资控股
持股 1%
杨清金持股 25.67%，杨
45 中仑海杰 2019.8.23 630 万元 投资控股
杰持股 1%
20,000 万 股权投资、化工 杨清金持股 60%，杨杰
46 金旸集团 2015.12.28
元 原料贸易 持股 40%
47 金旸新材料 2016.8.16 48,470 万 改性塑料、胶带、 金旸集团持股 91.75%
8-3-7-4
注册资本/
序
公司名称 成立日期 授权资本/ 实际经营业务 持股情况
号
出资额
元 离型膜等相关产
品的研发、生产、
销售以及部分化
工原料贸易
11,600 万
48 金旸实业 1999.2.2 无实际经营业务 金旸集团持股 60%
元
EASTLINE 50,000 美
49 INVESTMENTS 2007.2.28 投资控股 杨清金持股 100%
元
HOLDING LIMITED
EASTLINE
UNITED TECH
50,000 美 INVESTMENTS
50 INDUSTRIES 2017.2.15 投资控股
元 HOLDING LIMITED 持
LIMITED
股 100%
EASTLINE
INVESTMENTS
HOLDING LIMITED 持
33,000,000 股 25.73% ， UNITED
51 长天塑化 2007.3.29 投资控股
新加坡币 TECH INDUSTRIES
LIMITED 持股 20.07%，
Goodwise Investments
Limited 持股 30.08%
JUMBO GLORIES 50,000 美
52 2005.4.1 投资控股 长天塑化持股 100%
LIMITED 元
胶带、离型膜的 Jumbo Glories Limited 持
5,000 万美
53 厦门长天 2006.12.6 生产、研发及销 股 70%，厦门长凯持股
元
售 30%
DRAGON ASSET
50,000 美 JUMBO GLORIES
54 INVESTMENTS 2007.10.5 无实际经营业务
元 LIMITED 持股 100%
LIMITED
厦门专塑商业保理有
55 2022.12.1 5,000 万元 商业保理业务 厦门长天持股 95.5%
限公司
除以上信息变化更新外，本所律师对于本题回复的结论性意见未发生变化。
五、一轮问询函之“6．关于同业竞争”
申请文件显示：
（1）控股股东中仑集团控制的其他企业为厦门市最有料信息科技有限公司，
主营业务为塑料化工原料供应链服务平台。
（2）实际控制人杨清金控制有多家企业，其中金旸集团从事化工原料贸易，
金旸新材料主要产品为改性塑料、胶带等，厦门长天从事胶带的生产、研发及
销售。
请发行人说明中仑集团是否参股其他企业，中仑集团、发行人实际控制人
8-3-7-5
及其近亲属控制与投资企业的实际经营业务，相关业务是否与发行人具有替代
性、竞争性或属于发行人上下游，是否存在利益冲突，是否构成同业竞争。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
1．问题 6.1 请发行人说明中仑集团是否参股其他企业，中仑集团、发行人
实际控制人及其近亲属控制与投资企业的实际经营业务，相关业务是否与发行
人具有替代性、竞争性或属于发行人上下游，是否存在利益冲突，是否构成同
业竞争。
（1）说明中仑集团是否参股其他企业，中仑集团、发行人实际控制人及其
近亲属控制与投资企业的实际经营业务
② 中仑集团、发行人实际控制人及其近亲属控制与投资企业
截至本补充法律意见书出具日，中仑集团、发行人实际控制人杨清金及其近
亲属控制与投资的存续企业的实际经营业务情况如下表所示：
序 注册资本/授权 实际经营
公司名称 成立日期 持股情况
号 资本/出资额 业务
杨清金持股 60%，杨
1 中仑集团 2018.11.12 30,000 万元 投资控股
杰持股 40%
最有料（厦门）互
2 2022.5.24 5,000 万元 投资控股 中仑集团持股 100%
联网科技有限公司
最有料（厦门）互联
塑料化工 网科技有限公司持股
3 最有料 2016.6.3 3,000 万元
原料贸易 66.67% ， 杨 杰 持 股
26.67%
塑料化工
最有料（厦门）互联
厦门最有料数字科 原料供应
4 2022.5.31 2,500 万元 网科技有限公司持股
技有限公司 链服务平
100%
台
最有料（厦门）互联
5 专塑物流 2021.2.1 5,000 万元 仓储物流 网科技有限公司持股
100%
厦门东南蓝图私募 中仑集团为有限合伙
私募股权
6 基金管理合伙企业 2022.1.10 1,000 万元 人，持有 50%合伙份
投资管理
（有限合伙） 额
中仑集团为有限合伙
厦门中仑蓝图投资
人，持有 20%合伙份
7 合伙企业（有限合 2022.8.23 1,000 万元 股权投资
额；厦门东南蓝图私
伙）
募基金管理合伙企业
8-3-7-6
序 注册资本/授权 实际经营
公司名称 成立日期 持股情况
号 资本/出资额 业务
（有限合伙）为普通
合伙人，持有 80%合
伙份额
中仑集团为有限合伙
人，持有 36%合伙份
厦门中仑蓝绿色创
额；厦门中仑蓝图投
8 业投资基金合伙企 2022.9.29 12,000 万元 股权投资
资合伙企业（有限合
业（有限合伙）
伙）为普通合伙人，
持有 4%合伙份额
杨清金持股 99%，杨
9 中仑海清 2019.8.8 1,255 万元 投资控股
杰持股 1%
杨清金持股 25.67%，
10 中仑海杰 2019.8.23 630 万元 投资控股
杨杰持股 1%
股权投资、
杨清金持股 60%，杨
11 金旸集团 2015.12.28 20,000 万元 化工原料
杰持股 40%
贸易
改性塑料、
胶带、离型
膜等相关 金 旸 集 团 持 股
产品的研 91.75%，杨清金配偶
12 金旸新材料 2016.8.16 48,470 万元
发、生产、 的兄长陈永富持股
销售以及 8.25%
部分化工
原料贸易
金旸集团持股 60%，
无实际经
13 金旸实业 1999.2.2 11,600 万元 杨清金配偶的兄长陈
营业务
永富持股 40%
EASTLINE
INVESTMENTS
14 2007.2.28 50,000 美元 投资控股 杨清金持股 100%
HOLDING
LIMITED
EASTLINE
UNITED TECH
INVESTMENTS
15 INDUSTRIES 2017.2.15 50,000 美元 投资控股
HOLDING LIMITED
LIMITED
持股 100%
EASTLINE
INVESTMENTS
HOLDING LIMITED
持 股 25.73% ，
33,000,000 新加 UNITED TECH
16 长天塑化 2007.3.29 投资控股 INDUSTRIES
坡币
LIMITED 持 股
20.07% ， Goodwise
Investments Limited
持股 30.08%
JUMBO GLORIES
17 2005.4.1 50,000 美元 投资控股 长天塑化持股 100%
LIMITED
胶带、离型 Jumbo Glories
18 厦门长天 2006.12.6 5,000 万美元 膜等产品 Limited 持股 70%，
的生产、研 厦门长凯持股 30%
8-3-7-7
序 注册资本/授权 实际经营
公司名称 成立日期 持股情况
号 资本/出资额 业务
发及销售
DRAGON ASSET
无实际经 JUMBO GLORIES
19 INVESTMENTS 2007.10.5 50,000 美元
营业务 LIMITED 持股 100%
LIMITED
厦门专塑商业保理 商业保理
20 2022.12.1 5,000 万元 厦门长天持股 95.5%
有限公司 业务
贸易、投
资，已无实 杨清金姐夫周逊辉持
21 厦门长凯 2003.12.19 23,500 万元
际经营业 股 65%
务
典当业务，
厦门兴资典当有限 厦门鑫冠贸易有限公
22 2005.11.21 1,000 万元 已吊销未
公司 司持股 45%
注销
Goodwise
杨清金配偶的兄长陈
23 Investments 2006.10.5 50,000 美元 投资控股
Limited 永富持股 100%
注：上述公司主营业务或投资领域不涉及房地产、教育等领域。
（2）相关业务是否与发行人具有替代性、竞争性或属于发行人上下游，是
否存在利益冲突，是否构成同业竞争
如前所述，截至本补充法律意见书出具日，除已注销的企业外，中仑集团、
公司实际控制人及其近亲属控制与投资的其他企业合计 23 家，新增一家，新增
企业为厦门专塑商业保理有限公司，从事商业保理业务，与公司不存在重大不利
影响的同业竞争。
截至本补充法律意见书出具日，中仑集团、发行人实际控制人及其近亲属控
制与投资企业的实际经营业务与对外投资企业的相关业务与发行人不具有替代
性、竞争性，不存在利益冲突，不构成重大不利影响的同业竞争。
除以上信息变化更新外，本所律师对于本题回复的结论性意见未发生变化。
六、一轮问询函之“7．关于关联方与关联交易”
申请文件显示：
（1）2019 年，发行人向金旸新材料、厦门长凯、最有料公司关联销售聚酰
胺 6，关联交易金额较大；其中发行人向金旸新材料的关联销售持续至 2021 年，
各期金额分别为 1,574.03 万元、1,179.25 万元、464.74 万元。2020 年、2021 年
发行人将废料出售给金旸新材料，交易金额分别为 600.38 万元、284.63 万元，
2021 年 10 月起发行人未继续将废料销售给金旸新材料。
8-3-7-8
（2）2019 年，发行人向长塑实业销售聚酰胺 6，金额为 71,676.13 万元，销
售价格高于向非关联方销售均价。
（3）2020 年，发行人向厦门长华采购厂房与锅炉房 1,803.83 万元、土地
963.15 万元。
（4）发行人报告期内存在较多注销关联方，其中十余家系实际控制人及其
一致行动人控制；发行人报告期内股东中仑海华为杨清金持股 99%并控制，已
于 2021 年 3 月注销。
（5）发行人核心人员部分存在对外投资。
请发行人：
（1）结合金旸新材料、厦门长凯、最有料公司的实际经营业务，说明聚酰
胺 6 是否其必要生产原料，金旸新材料同类供应商及采购占比情况，关联交易
及其持续的合理性、必要性。
（2）说明报告期内向金旸新材料销售废料定价的公允性，相关收入金额占
废料收入的比例，2021 年 10 月后此类废料处理情况；2021 年产量与 2020 年接
近的情况下废料收入下降的原因。
（3）说明 2019 年发行人向长塑实业销售价格高于非关联方均价的原因，
对收购前发行人与长塑实业经营业绩是否具有重大影响。
（4）说明向厦门长华采购厂房、锅炉房、土地的合理性、必要性；结合市
场同期同类产品的可比价格，说明关联交易的价格公允性。
（5）说明是否完整披露关联方、关联交易，是否存在关联交易非关联化的
情形；对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板
公司招股说明书（2020 年修订）》要求，说明关联交易对其财务状况和经营成果
的影响，相关披露是否准确完整。
（6）说明关联方的实际经营业务，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，
是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应
商及主要股东之间存在资金、业务往来；结合资金流水核查情况说明是否存在
为发行人承担成本费用、形成体外支付、利益输送或其他利益安排；发行人针
对报告期内关联交易履行的决策程序及其合法合规性，减少关联交易措施的执
行情况。
8-3-7-9
（7）说明发行人高级管理人员在外投资与任职情况是否影响其公正履职，
相关投资与任职企业是否与发行人具有替代性、竞争性、是否有利益冲突。
（8）列表说明报告期内注销的实际控制人及其近亲属相关关联方，说明是
否存在已对外转让的实际控制人关联企业；注销前的实际经营业务，注销的背
景及原因，存续期间生产经营、注销程序是否合法合规，是否存在重大违法违
规行为及行政处罚；资产处置与人员安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；注
销关联方与发行人供应商、客户是否存在资金往来。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）及问题（4）-（8）发表
明确意见，请申报会计师对问题（1）-（6）明确意见。
回复：
1．问题 7.1 结合金旸新材料、厦门长凯、最有料公司的实际经营业务，说
明聚酰胺 6 是否其必要生产原料，金旸新材料同类供应商及采购占比情况，关
联交易及其持续的合理性、必要性
（1）金旸新材料经营业务分析
报告期内，金旸新材料采购的各主要原材料占其原材料采购总额的比例如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
聚酰胺 6 6.50% 6.48% 6.81%
聚丙烯 21.86% 16.30% 20.38%
聚乙烯 13.31% 12.21% 11.22%
聚碳酸酯 2.78% 5.12% 7.87%
其他助剂类 13.96% 13.99% 17.75%
BOPP 薄膜 12.72% 13.68% 11.13%
化学原料 10.52% 14.42% 7.35%
其他 18.36% 17.80% 17.48%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
如上表所示，金旸新材料采购的原材料种类较多，聚酰胺 6 为其采购的原材
料之一，采购占比不高；聚酰胺 6 是生产改性塑料的原材料之一，是生产特定规
格型号改性塑料的必要原材料。
报告期内，金旸新材料向发行人采购聚酰胺 6 占其整体聚酰胺 6 的采购比例
如下表所示：
8-3-7-10
项目 2022 年度度 2021 年度 2020 年度
向中仑塑业采购占比 - 9.83% 35.16%
向其他供应商采购占比 100.00% 90.17% 64.84%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
如上表所示，报告期内，金旸新材料向中仑塑业采购聚酰胺 6 占其整体采购
聚酰胺 6 的比例分别为 35.16%、9.83%和 0.00%，关联交易占比逐年下降。
（2）厦门长凯经营业务分析
厦门长凯为一家贸易公司，2020 年开始未开展实质经营业务。
报告期各期，厦门长凯与发行人未发生相关交易。
（3）最有料经营业务分析
最有料成立于 2016 年 6 月，主营业务为塑料化工原料贸易。报告期各期，
最有料与发行人未发生相关交易。
3．问题 7.5 说明是否完整披露关联方、关联交易，是否存在关联交易非关
联化的情形；对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
创业板公司招股说明书（2020 年修订）》要求，说明关联交易对其财务状况和经
营成果的影响，相关披露是否准确完整
（2）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书（2020 年修订）》要求，说明关联交易对其财务状况和经营
成果的影响，相关披露是否准确完整
报告期内，发行人关联销售和关联采购简要汇总表如下所示：
单位：万元
交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
金旸新材料 聚酰胺 6 - 464.74 1,179.25
销售
金旸新材料 废料（二次料） - 284.63 600.38
合计 - 749.37 1,779.63
占当期营业收入比例 - 0.38% 1.11%
金旸新材料 胶带 36.43 31.84 11.68
厦门长天 胶带 - - 9.06
采购 金旸新材料 其他 0.21 -
厦门长华 厂房租赁 - - 85.71
金旸新材料 仓库租赁 56.91 56.91 42.69
8-3-7-11
交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
金旸集团 租车费 - 15.01
合计 93.34 88.96 164.15
占当期营业成本比例 0.05% 0.06% 0.14%
报告期各期，关联销售金额分别为 1,779.63 万元、749.37 万元及 0 万元，占
同期营业收入的比例分别为 1.11%及 0.38%及 0.00%。关联采购金额分别为 164.15
万元、88.96 万元及 93.34 万元，占同期营业成本的比例分别为 0.14%、0.06%及
0.05%。
报告期各期，除上述事项外，发行人与关联方发生的关联交易金额较小，占
同期营业收入或营业成本的比例整体较低，且定价合理，不存在损害发行人利益
或输送利益的情形。因此，关联交易对发行人的经营成果和财务状况没有重大影
响，相关披露准确完整。
发行人已在招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“六、关联方及关
联交易情况”之“（二）关联交易情况”之“5、关联交易对发行人财务状况和经
营成果的影响”中披露了关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响。
针对关联交易，公司在《公司章程》《关联交易管理制度》《董事会议事规则》
和《股东大会议事规则》等文件中明确规定了关联交易的回避制度、决策权限、
决策程序等内容，对于不可避免的关联交易，严格执行上述规定，并在实际工作
中将充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而
保护股东利益。公司目前有 7 名董事，其中 1 名董事来自控股股东、2 名董事来
自于公司管理层、1 名董事来自于外部股东，另有 3 名独立董事；公司的董事构
成能够保证关联交易回避制度、决策程序的执行。
报告期内发生的关联交易，均已按照《公司法》《公司章程》和《关联交易
管理制度》等规定履行了相应的决策审批程序，具体情况如下：
2022 年 3 月 7 日，第一届董事会第七次会议审议通过了《关于确认公司报
告期关联交易事项的议案》。
2022 年 3 月 28 日，2021 年年度股东大会审议通过了《关于确认公司报告期
关联交易事项的议案》。
2022 年 9 月 30 日，第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于<中仑新
8-3-7-12
材料股份有限公司 2022 年 1-6 月关联交易事项>的议案》。
2022 年 12 月 16 日，第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于<中仑新
材料股份有限公司 2022 年 1-9 月关联交易事项>的议案》。
2023 年 2 月 20 日，第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于确认公司
2022 年关联交易及 2023 年度日常关联交易额度预计的议案》。
公司实际控制人杨清金及其一致行动人杨杰、中仑海清、中仑海杰，控股股
东中仑集团，5%以上股东 Strait、珠海厚中，董事、监事、高级管理人员分别对
关联交易事项作出了规范关联交易的承诺。公司独立董事也对上述关联交易事项
分别发表了独立董事意见。
根 据 容 诚 会 计 师 事 务 所 出 具 的 《 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》“ 容 诚 专 字
[2023]361Z0039 号”，公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
4．问题 7.6 说明关联方的实际经营业务，与发行人是否存在重叠的客户、
供应商，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客
户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来；结合资金流水核查情况说明
是否存在为发行人承担成本费用、形成体外支付、利益输送或其他利益安排；
发行人针对报告期内关联交易履行的决策程序及其合法合规性，减少关联交易
措施的执行情况
（1）说明关联方的实际经营业务，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，
是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应
商及主要股东之间存在资金、业务往来
① 关联方的实际经营业务
发行人主要从事功能性 BOPA 薄膜、生物降解 BOPLA 薄膜及聚酰胺 6 PA6）
等相关材料产品的研发、生产和销售。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人关联法
人（不含发行人控股子公司）实际经营业务情况如下：
A．发行人控股股东及其他法人股东
序号 关联方名称 与发行人之间的关系 实际从事的业务
1 中仑集团 控股股东 投资控股
实际控制人、董事长杨清金控制的企业，持有
2 中仑海清 投资控股
发行人 9.00%股份的股东
8-3-7-13
序号 关联方名称 与发行人之间的关系 实际从事的业务
实际控制人、董事长杨清金控制的企业，持有
3 中仑海杰 投资控股
发行人 4.50%股份的股东
4 Strait 持有发行人 15.00%股份的股东 投资控股
5 珠海厚中 持有发行人 5.00%股份的股东 投资控股
B．发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业主要从事股权投资类、供应链
服务、贸易、物流等，从事具体生产经营的企业具体包括：a．金旸新材料：从
事改性塑料、胶带、离型膜等相关产品的研发、生产、销售以及部分贸易业务；
b．厦门长天：从事胶带、离型膜等产品的生产、研发及销售。
序号 关联方名称 与发行人之间的关系 实际从事的业务
最有料（厦门）互联网
1 控股股东控制的其他企业 投资控股
科技有限公司
2 最有料 控股股东控制的其他企业 塑料化工原料贸易
厦门最有料数字科技 塑料化工原料供应链服务
3 控股股东控制的其他企业
有限公司 平台
4 金旸集团 实际控制人控制的其他企业 股权投资、化工原料贸易
改性塑料、胶带、离型膜
5 金旸新材料 实际控制人控制的其他企业 等相关产品的研发、生产
及销售
6 金旸实业 实际控制人控制的其他企业 无实际经营业务
7 专塑物流 实际控制人控制的其他企业 仓储物流
EASTLINEINVESTM
8 ENTSHOLDINGLIMI 实际控制人控制的其他企业 投资控股
TED
UNITEDTECHINDUS
9 实际控制人控制的其他企业 投资控股
TRIESLIMITED
10 长天塑化 实际控制人控制的其他企业 投资控股
JUMBO GLORIES LI
11 实际控制人控制的其他企业 投资控股
MITED
胶带、离型膜等产品的生
12 厦门长天 实际控制人控制的其他企业
产、研发及销售
DRAGON ASSET IN
13 VESTMENTS LIMIT 实际控制人控制的其他企业 无实际经营业务
ED
厦门专塑商业保理有
14 实际控制人控制的其他企业 商业保理
限公司
C．其他关联方
8-3-7-14
序号 关联方名称 与发行人之间的关系 实际从事的业务
北京百奥新材科 独立董事郭宝华持股 41.01%并担任董 生物降解塑料技术
1
技有限公司 事的企业 开发与转让
北京清大泰克科
2 独立董事郭宝华持股 50%的企业 化工技术开发
技有限公司
安庆和兴化工有 丁二酸与聚丁二酸
3 独立董事郭宝华担任董事的企业
限责任公司 丁二酯生产
西安清大海诺科 独立董事郭宝华担任董事的企业，已于
4 化工技术开发
技发展有限公司 2006 年 8 月吊销
厦门多沅文化传
5 董事会秘书黄鸿辉持股 100%的企业 无实际经营业务
媒有限公司
6 厦门长凯 董事长杨清金的姐夫周逊辉控制的企业 贸易、投资
GoodwiseInvest 董事长杨清金配偶的哥哥陈永富控制的
7 投资控股
mentsLimited 企业
厦门钊道首百货 董事兼总经理颜艺林配偶的哥哥王远德
8 无实际经营业务
有限公司 持股 100%的企业
黑龙江沃野风华
独立董事郭宝华之弟郭宝坤担任执行董
9 农业发展有限公 水稻种植
事兼总经理的企业
司
哈尔滨吉旗检测 独立董事郭宝华之弟郭宝坤担任董事长
10 汽车检测
科技有限公司 兼总经理的企业
五常市沃风华野
独立董事郭宝华之弟郭宝坤持股 50%并
11 水稻种植专业合 水稻种植
担任负责人的企业
作社
黑龙江沃野风华 独立董事郭宝华之弟郭宝坤担任执行董
12 冷链运输
运输有限公司 事兼总经理的企业
松冷沃野（武汉）
独立董事郭宝华之弟郭宝坤担任董事长
13 精准温度供应链 冷链运输
的企业
管理有限公司
北京宏运浩瀚货 独立董事郭宝华之弟郭宝坤担任执行董
14 冷链运输
物运输有限公司 事兼经理的企业
马鞍山丰坤创源
独立董事郭宝华之弟郭宝坤担任执行事
15 企业管理咨询中 技术开发
务合伙人的企业
心（有限合伙）
佳木斯市郊区郭 独立董事郭宝华之弟郭宝坤经营的个体
16 货物运输
宝坤运输车 工商户
山东喜客乐电子 监事李敏之兄李臣刚持股 100%并担任
17 食品网络销售
商务有限公司 执行董事兼经理的企业
上海池集电子商 监事李敏之兄李臣刚持股 49%并担任执
18 电子商务
务有限公司 行董事的企业
福建南安市协颖 财务总监谢长火配偶的父亲陈立平担任
19 伞具生产
轻工有限公司 董事长的企业
20 南安市洪濑恒达 财务总监谢长火配偶的父亲陈立平控制 无实际经营业务
8-3-7-15
序号 关联方名称 与发行人之间的关系 实际从事的业务
雨具厂 的企业，已于 2006 年 12 月吊销
厦门福力盛机械 财务总监谢长火妹妹谢丽珍与妹夫简文
21 叉车批发销售
设备有限公司 锋合计持股 100%的企业
厦门市同安区牛 财务总监谢长火妹夫简文锋经营的个体
22 叉车批发销售
力叉车经营部 工商户
厦门市思明区美 董事兼总经理颜艺林的配偶王雪英经营
23 保健食品销售
妍巢食品经营部 的个体工商户
厦门中仑海华股
董事长杨清金持股 99%并担任执行事务
24 权投资合伙企业 股权投资
合伙人的企业，已于 2021 年 3 月注销
（有限合伙）
金旸集团有限公司持股 100%的公司，杨
金旸（厦门）咨
25 清金曾担任执行董事，已于 2020 年 7 月 无实际经营业务
询服务有限公司
注销
金旸集团有限公司持股 100%的公司，杨
金旸科技有限公
26 清金曾担任执行董事兼经理，已于 2019 无实际经营业务
司
年 3 月注销
金旸（厦门）金
金旸集团有限公司持股 85%的公司，杨
27 融信息技术服务 无实际经营业务
清金曾担任监事，已于 2019 年 8 月注销
有限公司
金旸（厦门）商 金旸集团有限公司持股 55%的公司，已
28 无实际经营业务
贸有限公司 于 2020 年 11 月注销
金旸集团有限公司持股 75%的公司，杨
金旸（厦门）投
29 清金曾担任监事，已于 2020 年 11 月注 股权投资
资管理有限公司
销
金旸（厦门）投资管理有限公司持股 60%
金旸群贤（厦门）
的公司，董事长杨清金之子杨杰、财务
30 投资管理有限公 无实际经营业务
总监谢长火曾担任董事，已于 2020 年 7
司
月注销
金旸（厦门）投资管理有限公司持股 60%
金旸群贤（厦门）
的公司，董事长杨清金之子杨杰、财务
31 资产管理有限公 无实际经营业务
总监谢长火曾担任董事，已于 2020 年 7
司
月注销
金旸群贤（厦门） 金旸群贤（厦门）资产管理有限公司持
32 股权投资合伙企 有 1%合伙份额并担任执行事务合伙人 无实际经营业务
业（有限合伙） 的企业，已于 2020 年 6 月注销
金旸（厦门）信 金旸（厦门）新材料科技有限公司持股
33 无实际经营业务
息技术有限公司 95%的公司，已于 2020 年 7 月注销
Eastline（HongK
董事长杨清金持股 100%的企业，已于
34 ong）Investment 股权投资
2021 年 4 月注销
sHoldingLimited
厦门鑫冠贸易有 董事长杨清金担任副董事长的企业，已
35 无实际经营业务
限公司 于 2022 年 2 月注销
8-3-7-16
序号 关联方名称 与发行人之间的关系 实际从事的业务
厦门市鑫泉塑胶 董事长杨清金曾担任总经理的企业，已
36 包装袋生产
制品有限公司 于 2020 年 8 月辞职
厦门长承长置业 董事长杨清金之子杨杰曾担任董事的企
37 无实际经营业务
有限公司 业，已于 2018 年 1 月注销
厦门长华塑业有 厦门长凯投资有限公司持股 69.33%的
38 无实际经营业务
限公司 公司，已于 2021 年 11 月注销
董事兼总经理颜艺林报告期内曾担任执
厦门市尚好印包 行总经理的企业，已于 2019 年 11 月辞
39 无实际经营业务
装材料有限公司 去执行总经理职务，该公司已于 2022 年
2 月注销
董事兼副总经理牟青英报告期内曾担任
40 绿悦控股 董事、副总经理的企业，已于 2019 年 股权投资
10 月辞去董事、副总经理职务
北京信大道广科 独立董事郭宝华报告期内曾担任副董事
41 技术开发
技有限公司 长的企业，已于 2019 年 8 月注销
上海宏达新材料 独立董事郭宝华报告期内曾担任董事的
42 有机硅生产
股份有限公司 企业，已于 2019 年 5 月辞去董事职务
山西中集车辆销 独立董事郭宝华之弟郭宝坤曾担任董事
43 汽车销售
售服务有限公司 的企业，已于 2018 年 9 月注销
丰电阳光（北京）
清洁能源技术有限
丰电阳光襄阳清
董事杨之曙曾担任董事的企业，已于 公司的全资子公
44 洁能源工程有限
2019 年 12 月辞去董事职务 司，负责地热开发
公司
项目的工程施工建
设
丰电阳光（北京） 地热能技术开发和
董事杨之曙曾担任董事的企业，已于
45 清洁能源技术有 系统集成的国家高
2020 年 12 月辞去董事职务
限公司 新技术企业
北京金米兰咖啡 报告期内董事 SHIWEIGUANG 担任董 生产咖啡豆、咖啡
46
有限公司 事的企业 粉；销售咖啡等
浓缩果汁、果浆、
格瑞果汁工业
报告期内董事 SHIWEIGUANG 担任董 果酱、方便食品、
47 （天津）有限公
事的企业 饮料、速冻食品生
司
产经营
杭州臻致食品有 报告期内董事 SHIWEIGUANG 担任董
48 企业管理
限公司 事的企业
生产：黄酒、蔬菜
制品（酱腌菜）、
绍兴咸亨食品股 报告期内董事 SHIWEIGUANG 担任董
49 豆制品（发酵性豆
份有限公司 事长的企业
制品）、调味品（液
体）、酿造酱油
50 北京嘉和一品餐 报告期内董事 SHIWEIGUANG 曾担任 企业管理；餐饮管
8-3-7-17
序号 关联方名称 与发行人之间的关系 实际从事的业务
饮管理有限公司 董事的企业，已于 2021 年 12 月辞去董 理
事职务
CHRISTINEINT
报告期内董事 SHIWEIGUANG 曾担任
ERNATIONAL
51 董事的企业，已于 2020 年 8 月辞去董事 食品销售
HOLDINGSLIM
职务
ITED
报告期内监事张玉琴配偶刘文武的妹妹
厦门瀚之林文化
52 刘惠卿、刘二卿合计持股 100%且刘惠卿 广告
传播有限公司
担任执行董事兼经理的企业
上述企业不存在从事与发行人及其子公司相同或相似业务的情形。
② 与发行人重叠的客户、供应商
A．客户重叠情况
报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业与发行人客户重合情况如下：
a．金旸集团
单位：万元
发行人 金旸集团
占销售 占该交易
年度 重叠客户名称 主要交易内 交易金 主要交 交易金
收入比 主体销售
容 额 易内容 额
重 收入比重
广东合晟新材 通用型 BOPA
961.67 0.42% 聚乙烯 92.27 0.06%
料有限公司 薄膜
通用型 BOPA
599.55 0.26%
厦门金德威包 薄膜
聚乙烯 47.18 0.03%
装有限公司 新型 BOPA 薄
1.74 0.00%
膜
福建凯达集团 通用型 BOPA
423.08 0.18% 聚乙烯 47.14 0.03%
有限公司 薄膜
聚酰胺 6
厦门科元塑胶 12.07 0.01%
2022 （PA6） 聚丙烯 82.52 0.06%
有限公司
年度 废料 204.47 0.09%
厦门冠颜塑化
废料 169.48 0.07% 聚丙烯 60.60 0.04%
科技有限公司
聚丙
福州绿帆包装 通用型 BOPA
13.94 0.01% 烯、聚 949.67 0.64%
材料有限公司 薄膜
乙烯等
厦门鑫华冠塑
通用型 BOPA
胶科技有限公 9.36 0.00% 聚乙烯 20.94 0.01%
薄膜
司
福建中联兰天 废品 6.52 0.00% 聚丙烯 1,528.0 1.03%
8-3-7-18
发行人 金旸集团
占销售 占该交易
年度 重叠客户名称 主要交易内 交易金 主要交 交易金
收入比 主体销售
容 额 易内容 额
重 收入比重
投资集团有限 2
公司
通用型 BOPA
897.46 0.45%
福建凯达集团 薄膜
聚乙烯 8.76 0.04%
有限公司 新型 BOPA 薄
0.04 0.00%
膜
聚酰胺 6 汽车租
464.74 0.23%
金旸新材料 （PA6） 赁、聚 87.67 0.41%
废料 284.63 0.14% 乙烯
聚酰胺 6
2021 厦门科元塑胶 34.79 0.02%
（PA6） 聚丙烯 58.44 0.27%
年度 有限公司
废料 47.36 0.02%
漳浦永晟塑料 通用型 BOPA
2.34 0.00% 聚乙烯 32.90 0.15%
制品有限公司 薄膜
福州绿帆包装 通用型 BOPA
2.30 0.00% 聚乙烯 155.38 0.72%
材料有限公司 薄膜
福建友谊胶粘
生物降解
带集团有限公 0.48 0.00% 聚丙烯 79.49 0.37%
BOPLA 薄膜
司
聚酰胺 6
1,179.25 0.74%
（PA6）
2020 汽车租
金旸新材料 废料（二次 20.13 37.04%
年度 600.38 0.37% 赁
料）
其他 1.60 0.00%
注：潮州市潮安区存裕包装材料有限公司已于 2022 年 9 月 19 日变更名称为广东合晟新
材料有限公司，下同。
b．金旸新材料
单位：万元
发行人 金旸新材料
占该交
占销售
年度 重叠客户名称 主要交易内 交易金 主要交 交易金 易主体
收入比
容 额 易内容 额 销售收
重
入比重
通用型 BOPA
268.36 0.12%
2022 临沂金锣文瑞 薄膜
胶带 17.33 0.02%
年度 食品有限公司 新型 BOPA 薄
13.40 0.01%
膜
8-3-7-19
发行人 金旸新材料
占该交
占销售
年度 重叠客户名称 主要交易内 交易金 主要交 交易金 易主体
收入比
容 额 易内容 额 销售收
重
入比重
离型
厦门晟喆资源 膜、光
废料 197.40 0.09% 33.86 0.04%
回收有限公司 膜、废
品废料
Ianfa
聚酰胺 6 改性聚
Company 153.40 0.07% 52.95 0.06%
（PA6） 酰胺
Limited
Sy Smile 聚酰胺 6 改性聚
71.88 0.03% 12.02 0.01%
Co.,Ltd. （PA6） 酰胺
鹤山市兴龙彩 通用型 BOPA 功能母
41.46 0.02% 3.74 0.00%
印有限公司 薄膜 粒
中船重工鹏力
（南京）塑造 生物基薄膜 6.46 0.00% 胶带 18.08 0.02%
科技有限公司
汕头市金平区
通用型 BOPA 功能母
东兴包装有限 5.90 0.00% 5.29 0.01%
薄膜 粒
公司
黄耀福 废品 2.95 0.00% 废品 0.54 0.00%
福建百凯纺织
聚酰胺 6
化纤实业有限 1.98 0.00% 胶带 0.63 0.00%
（PA6）
公司
东莞市从一供
改性
应链管理有限 生物基薄膜 0.78 0.00% 2.08 0.00%
PA66
公司
通用型 BOPA
2,478.08 1.24%
海宁正联包装 薄膜 功能母
23.50 0.03%
材料有限公司 新型 BOPA 粒
22.27 0.01%
薄膜
通用型 BOPA
潮州市潮安区 1,306.37 0.66%
薄膜 功能母
存裕包装材料 2.19 0.00%
2021 新型 BOPA 粒
有限公司 1.14 0.00%
年度 薄膜
通用型 BOPA
184.05 0.09%
临沂金锣文瑞 薄膜 绿色胶
5.58 0.01%
食品有限公司 新型 BOPA 带
3.78 0.00%
薄膜
厦门晟喆资源 废品废
废料 146.14 0.07% 44.52 0.05%
回收有限公司 料及其
8-3-7-20
发行人 金旸新材料
占该交
占销售
年度 重叠客户名称 主要交易内 交易金 主要交 交易金 易主体
收入比
容 额 易内容 额 销售收
重
入比重
他
SYSMILECO. 聚酰胺 6 改性聚
20.39 0.01% 9.28 0.01%
,LTD. （PA6） 酰胺
漳州市鑫益源
生物降解
文化用品有限 0.15 0.00% 加工费 0.64 0.00%
BOPLA 薄膜
公司
阿赫斯新材料
通用型 BOPA
（东莞）有限 0.02 0.00% 加工费 0.91 0.00%
薄膜
公司
通用型 BOPA
1,568.25 0.98%
海宁正联包装 薄膜 功能母
20.73 0.03%
材料有限公司 新型 BOPA 粒
9.81 0.01%
薄膜
废品废
2020 厦门晟喆资源
废料 103.47 0.06% 料及其 46.81 0.07%
年度 回收有限公司
他
福建恒源包装 通用型 BOPA 塑料颗
85.98 0.05% 15.31 0.02%
材料有限公司 薄膜 粒
SYSMILECO. 聚酰胺 6 改性聚
40.83 0.03% 9.65 0.01%
,LTD. （PA6） 酰胺
c．厦门长天
2022 年度，厦门长天与发行人不存在客户重叠之情形。
d．最有料
单位：万元
发行人 最有料
年度 重叠客户名称 主要交易 占销售
主要交易 占销售收
交易金额 收入比 交易金额
内容 内容 入比重
重
广东合晟新材 通用型 B
961.67 0.42% 聚乙烯 116.02 0.08%
料有限公司 OPA 薄膜
福建凯达集团 通用型 B
423.08 0.18% 聚乙烯 98.12 0.06%
有限公司 OPA 薄膜
2022 厦门冠颜塑化
废料 169.48 0.07% 聚丙烯 16.77 0.01%
年度 科技有限公司
福州绿帆包装 通用型 B 聚乙烯、聚
13.94 0.01% 410.61 0.27%
材料有限公司 OPA 薄膜 丙烯
福建中联兰天
废品 6.52 0.00% 聚丙烯 268.94 0.18%
投资集团有限
8-3-7-21
发行人 最有料
年度 重叠客户名称 主要交易 占销售
主要交易 占销售收
交易金额 收入比 交易金额
内容 内容 入比重
重
公司
通用型 B
潮州市潮安区 1,306.37 0.66%
OPA 薄膜
存裕包装材料 聚乙烯 135.66 0.12%
新型 BOP
有限公司 1.14 0.00%
A 薄膜
通用型 B
897.46 0.45%
福建凯达集团 OPA 薄膜
聚乙烯 61.79 0.06%
有限公司 新型 BOP
0.04 0.00%
A 薄膜
聚酰胺 6
464.74 0.23%
金旸新材料 （PA6） 聚丙烯 60.94 0.06%
废料 284.63 0.14%
聚酰胺 6
厦门科元塑胶 （PA6） 34.79 0.02%
聚丙烯 23.23 0.02%
有限公司
废料 47.36 0.02%
厦门冠颜塑化
废料 16.73 0.01% 聚丙烯 69.39 0.06%
科技有限公司
厦门鑫华冠塑
通用型 B
2021 胶科技有限公 15.81 0.01% 聚乙烯 14.36 0.01%
OPA 薄膜
年度 司
厦门盛宏祺印 通用型 B
2.62 0.00% 聚乙烯 4.69 0.00%
刷有限公司 OPA 薄膜
漳浦永晟塑料 通用型 B
2.34 0.00% 聚乙烯 3.25 0.00%
制品有限公司 OPA 薄膜
福州绿帆包装 通用型 B 聚乙烯、聚
2.30 0.00% 1,276.36 1.17%
材料有限公司 OPA 薄膜 丙烯
厦门德丰行塑
聚酰胺 6
胶工业有限公 1.61 0.00% 聚丙烯 22.30 0.02%
（PA6）
司
晋江市绿色印 通用型 B
1.17 0.00% 聚乙烯 3.83 0.00%
业有限公司 OPA 薄膜
厦门塑时代新
废料 0.58 0.00% 聚丙烯 135.15 0.12%
材料有限公司
福建友谊胶粘 生物降解
带集团有限公 BOPLA 0.48 0.00% 聚丙烯 1,947.00 1.78%
司 薄膜
厦门市博润贸
废料 0.23 0.00% 聚丙烯 31.02 0.03%
易有限公司
通用型 B
潮州市潮安区 2,183.01 1.36%
OPA 薄膜
存裕包装材料 聚乙烯 96.27 0.41%
2020 新型 BOP
有限公司 1.73 0.00%
年度 A 薄膜
福建荣辉铝业 通用型 B 普通型聚
0.14 0.00% 154.99 0.66%
有限公司 OPA 薄膜 丙烯
8-3-7-22
发行人 最有料
年度 重叠客户名称 主要交易 占销售
主要交易 占销售收
交易金额 收入比 交易金额
内容 内容 入比重
重
聚乙烯、普
福州绿帆包装 通用型 B
0.81 0.00% 通型聚丙 97.54 0.42%
材料有限公司 OPA 薄膜
烯
聚酰胺 6 普通型聚
1,179.25 0.74% 4,084.20 17.45%
（PA6） 丙烯
金旸新材料
废料（二
600.38 0.37% 其他 2,875.06 12.28%
次料）
厦门金沐实业 聚酰胺 6 普通型聚
2.09 0.00% 16.55 0.07%
有限公司 （PA6） 丙烯
发行人向上述客户销售的产品为通用型 BOPA 薄膜、新型 BOPA 薄膜、聚
酰胺 6（PA6）、废料以及其他，发行人实际控制人控制的其他企业向上述客户销
售的产品主要为聚乙烯、聚丙烯等产品，销售内容存在较大差异。
B．供应商重叠情况
报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业与发行人主要供应商（发行人
与关联方向重合供应商采购均超过 20 万元）重叠情况如下：
单位：万元
发行人 关联方
年 重叠供应商名
占该交易
度 称 主要交易 交易 占营业成 关联方交易 主要交易 交易
主体营业
内容 金额 本比重 主体 内容 金额
成本比重
广东新会美达
锦纶股份有限 PA6 271.22 0.15% 金旸新材料 PA6 460.83 0.59%
公司
厦门太松新材
EVOH 1,040.64 0.58% 金旸新材料 聚碳酸酯 44.63 0.06%
料有限公司
高压聚乙
厦门利琪贸易
烯、特种原 30.38 0.02% 金旸新材料 助剂 24.55 0.03%
有限公司
料切片
上海运河材料 助剂、塑
助剂 30.19 0.02% 金旸新材料 500.65 0.64%
科技有限公司 料制品
聚乙烯、
金旸集团 3,194.49 2.15%
2022 聚丙烯等
年度
金旸新材料 胶带 36.43 0.02% 厦门长天 胶带 6,519.29 92.64%
聚乙烯、
最有料 9,835.87 6.47%
聚丙烯
厦门韦鑫纸品
包材 869.26 0.48% 金旸新材料 包材 100.06 0.13%
有限公司
厦门昱晟工贸
包材 257.44 0.14% 金旸新材料 包材 69.72 0.09%
有限公司
厦门金昊智工
包材 85.61 0.05% 金旸新材料 包材 29.03 0.04%
贸有限公司
厦门鑫鑫伟业
包材 70.58 0.04% 金旸新材料 包材 31.39 0.04%
木制品有限公
8-3-7-23
发行人 关联方
年 重叠供应商名
占该交易
度 称 主要交易 交易 占营业成 关联方交易 主要交易 交易
主体营业
内容 金额 本比重 主体 内容 金额
成本比重
司
温州知良实业
包材 30.37 0.02% 金旸新材料 包材 273.81 0.35%
有限公司
国网福建省电 金旸新材料 电费 924.95 1.19%
力有限公司厦 电费 9,542.13 5.28%
门供电公司 厦门长天 电费 287.15 4.08%
厦门欣利达物
物流运费 604.96 0.33% 金旸新材料 物流运费 26.31 0.03%
流有限公司
厦门德坤源运
物流运费 547.70 0.30% 金旸新材料 物流运费 220.62 0.28%
物流有限公司
广东三木物流
物流运费 363.66 0.20% 金旸新材料 物流运费 162.93 0.21%
有限公司
厦门经络快达
供应链管理有 物流运费 363.14 0.20% 金旸新材料 物流运费 76.63 0.10%
限公司
厦门志佳联宏
物流运费 270.89 0.15% 金旸新材料 物流运费 184.42 0.24%
物流有限公司
厦门捷辉北祥
物流运费 235.37 0.13% 金旸新材料 物流运费 66.08 0.09%
物流有限公司
江苏闽福物流
物流运费 159.75 0.09% 金旸新材料 物流运费 82.40 0.11%
有限公司
厦门市顺丰速
物流运费 21.72 0.01% 金旸新材料 物流运费 36.23 0.05%
运有限公司
厦门昌顺发贸
备品备件 21.37 0.01% 金旸新材料 备品备件 24.68 0.03%
易有限公司
广东新会美达
锦纶股份有限 PA6 399.41 0.27% 金旸新材料 PA6 428.27 0.53%
公司
厦门太松新材 PA6、塑
EVOH 752.76 0.51% 金旸新材料 69.70 0.09%
料有限公司 料制品
上海运河材料
助剂 22.14 0.01% 金旸新材料 助剂 482.48 0.60%
科技有限公司
厦门韦鑫纸品
包材 662.43 0.45% 金旸新材料 包材 118.02 0.15%
有限公司
厦门昱晟工贸
包材 210.01 0.14% 金旸新材料 包材 84.97 0.11%
有限公司
厦门长天 胶带 8,931.38 100.27%
胶带及其
2021 金旸新材料 32.05 0.02%
他 聚乙烯、
年度 最有料 9,938.20 9.06%
聚丙烯
国网福建省电 金旸新材料 电费 881.01 1.09%
力有限公司厦 电费 7,417.60 4.99%
门供电公司 厦门长天 电费 259.70 2.92%
厦门水务集团 金旸新材料 水费 19.44 0.02%
有限公司海沧 水费 117.51 0.08%
营业所 厦门长天 水费 19.72 0.22%
厦门欣利达物
物流运费 526.75 0.35% 金旸新材料 物流运费 21.59 0.03%
流有限公司
厦门经络快达
供应链管理有 物流运费 268.30 0.18% 金旸新材料 物流运费 45.75 0.06%
限公司
8-3-7-24
发行人 关联方
年 重叠供应商名
占该交易
度 称 主要交易 交易 占营业成 关联方交易 主要交易 交易
主体营业
内容 金额 本比重 主体 内容 金额
成本比重
厦门德坤源运
物流运费 247.81 0.17% 金旸新材料 物流运费 108.35 0.13%
物流有限公司
厦门捷辉北祥
物流运费 241.91 0.16% 金旸新材料 物流运费 83.36 0.10%
物流有限公司
广东三木物流
物流运费 236.86 0.16% 金旸新材料 物流运费 169.59 0.21%
有限公司
厦门志佳联宏
物流运费 192.24 0.13% 金旸新材料 物流运费 200.44 0.25%
物流有限公司
江苏闽福物流
物流运费 125.63 0.08% 金旸新材料 物流运费 95.51 0.12%
有限公司
厦门昌顺发贸
备品备件 36.97 0.02% 金旸新材料 备品备件 32.31 0.04%
易有限公司
东莞华港国际 金旸新材料 聚碳酸酯 322.12 0.56%
EVOH 79.34 0.07%
贸易有限公司 最有料 塑胶粒 92.18 0.40%
厦门韦鑫纸品 金旸新材料 包材 63.52 0.11%
包材 553.52 0.46%
有限公司 厦门长天 包材 22.85 0.14%
杭州宜杭网络
包材 159.75 0.13% 金旸新材料 包材 38.97 0.07%
科技有限公司
厦门金昊智工
包材 128.99 0.11% 金旸新材料 包材 29.48 0.05%
贸有限公司
厦门鑫鑫伟业
木制品有限公 包材 89.74 0.07% 金旸新材料 包材 43.02 0.07%
司
天利发（厦门） 金旸新材料 包材 48.61 0.08%
包装工业有限 包材 20.59 0.02%
公司 厦门长天 包材 26.86 0.16%
聚乙烯、
金旸新材料 胶带 11.68 0.01% 最有料 5,097.90 21.95%
聚丙烯
2020 国网福建省电 金旸新材料 电费 848.04 1.47%
年度 力有限公司厦 电费 7,080.97 5.86%
门供电公司 厦门长天 电费 235.18 1.40%
厦门水务集团 金旸新材料 水费 38.16 0.07%
有限公司海沧 水费 482.29 0.40%
营业所 厦门长天 水费 19.20 0.11%
厦门欣利达物
物流运费 300.04 0.25% 金旸新材料 物流运费 19.04 0.03%
流有限公司
厦门郎运物流
物流运费 259.09 0.21% 金旸新材料 物流运费 23.57 0.04%
集团有限公司
厦门捷辉北祥
物流运费 240.31 0.20% 金旸新材料 物流运费 69.82 0.12%
物流有限公司
广东三木物流
物流运费 223.74 0.19% 金旸新材料 物流运费 135.66 0.23%
有限公司
厦门经络快达
供应链管理有 物流运费 212.70 0.18% 金旸新材料 物流运费 78.02 0.14%
限公司
厦门志佳联宏 金旸新材料 物流运费 243.67 0.42%
物流运费 189.33 0.16%
物流有限公司 厦门长天 物流运费 49.19 0.29%
8-3-7-25
发行人 关联方
年 重叠供应商名
占该交易
度 称 主要交易 交易 占营业成 关联方交易 主要交易 交易
主体营业
内容 金额 本比重 主体 内容 金额
成本比重
江苏闽福物流
物流运费 113.38 0.09% 金旸新材料 物流运费 94.87 0.16%
有限公司
厦门源运物流 金旸新材料 物流运费 63.27 0.11%
物流运费 99.99 0.08%
有限公司 厦门长天 物流运费 52.60 0.31%
北京中海盛源
物流运费 21.09 0.02% 金旸新材料 物流运费 69.41 0.12%
物流有限公司
厦门昌顺发贸
备品备件 24.46 0.02% 金旸新材料 备品备件 21.26 0.04%
易有限公司
C．发行人客户与关联方供应商重叠情况
报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业的供应商与发行人的客户重合
情况如下：
a．金旸新材料
单位：万元
发行人 金旸新材料
年度 往来单位名称 占销售 占营业
主要交 交易金 主要交 交易金
收入比 成本比
易内容 额 易内容 额
重 重
通用型
无锡启明包 装材
BOPA 48.25 0.02% 包材 16.82 0.02%
料有限公司
薄膜
浙江明日和 顺新 聚酰胺 PA66、
材料科技有 限公 6（PA 41.63 0.02% 聚碳酸 820.62 1.06%
司 6） 酯
通用型
上海经幡贸 易有
2022 年 BOPA 15.04 0.01% 助剂 1.70 0.00%
限公司
度 薄膜
福建中联兰 天投 BOPP
废品 6.52 0.00% 820.59 1.06%
资集团有限公司 薄膜
福建中工塑 胶有 生物基
0.42 0.00% 助剂 69.49 0.09%
限公司 薄膜
聚酰胺
厦门捷辉北 祥物 物流运
6（PA 0.07 0.00% 66.08 0.09%
流有限公司 费
6）
通用型
无锡启明包 装材
BOPA 55.69 0.03% 包材 5.34 0.01%
料有限公司
薄膜
通用型
2021 年 厦门市恒顺 欣塑
BOPA 2.34 0.00% 包材 19.07 0.02%
度 料包装有限公司
薄膜
厦门昱晟工 贸有
废品 1.80 0.00% 包材 84.97 0.11%
限公司
厦门德丰行 塑胶 聚酰胺 1.61 0.00% 加工费 4.51 0.01%
8-3-7-26
发行人 金旸新材料
年度 往来单位名称 占销售 占营业
主要交 交易金 主要交 交易金
收入比 成本比
易内容 额 易内容 额
重 重
工业有限公司 6（PA
6）
生物降
东莞华港国 际贸 解 BOP 聚碳酸
0.54 0.00% 79.86 0.10%
易有限公司 LA 薄 酯
膜
通用型
厦门志佳联 宏物 物流运
BOPA 0.21 0.00% 200.44 0.25%
流有限公司 费
薄膜
通用型
无锡启明包 装材
BOPA 84.30 0.05% 包材 6.01 0.01%
料有限公司
薄膜
聚酰胺
厦门捷辉北 祥物 物流运
6（PA 11.97 0.01% 69.82 0.12%
流有限公司 费
6）
通用型
BOPA 5.47 0.00%
厦门市恒顺 欣塑 薄膜
包材 15.04 0.03%
料包装有限公司 新型 B
2020 年
OPA 薄 0.41 0.00%
度
膜
聚酰胺
环亚色母粒 （漳
6（PA 3.20 0.00% 检测费 0.29 0.00%
州）有限公司
6）
通用型
厦门志佳联 宏物 物流运
BOPA 2.11 0.00% 243.67 0.42%
流有限公司 费
薄膜
通用型
广东三木物 流有 物流运
BOPA 0.80 0.00% 135.66 0.23%
限公司 费
薄膜
报告期内，发行人向上述客户销售通用型 BOPA 薄膜、生物降解 BOPLA 薄
膜和聚酰胺 6（PA6）属于发行人正常业务范围。2019 年，厦门长凯和最有料出
于日常经营需求向发行人采购聚酰胺 6（PA6）；金旸新材料出于日常经营的需要
委托最有料对外采购了较大金额的聚丙烯、聚酰胺 6（PA6）、助剂等，该原材料
均为金旸新材料生产所需的原材料。其余关联方向上述其他供应商采购属于其正
常业务范围，于发行人交易内容存在显著差异，不存在关联方通过上述公司间接
向发行人采购的情况。
b．厦门长天
2022 年度，发行人的客户与厦门长天的供应商不存在重叠之情形。
8-3-7-27
D．发行人供应商与关联方客户重叠情况
报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业的客户与发行人的供应商重合
情况如下：
a．金旸集团
单位：万元
发行人 金旸集团
年度 往来单位名称 主要交 交易金 占营业成 主要交易 交易 占销售收
易内容 额 本比重 内容 金额 入比重
厦门鸣响实业 172.1
包材 116.71 0.06% 聚乙烯 0.12%
有限公司 5
汽车租赁、
金旸新材料 胶带 36.43 0.02% 41.76 0.03%
聚乙烯
高压聚
2022 年
厦门利琪贸易 乙烯、 低密度聚
度 30.38 0.02% 1.50 0.00%
有限公司 特种原 乙烯
料切片
汕头丰兴盛包
备品备 759.6
装材料有限公 6.00 0.00% 聚丙烯 0.51%
件 5
司
厦门鸣响实业
包材 129.20 0.09% 聚乙烯 7.55 0.04%
有限公司
胶带及 汽车租赁、 87.6
2021 年 金旸新材料 32.05 0.02% 0.41%
其他 聚乙烯 7
度
厦门茂浩进出
特种聚 普通型聚
口贸易有限公 4.91 0.00% 49.21 0.23%
丙烯 丙烯
司
2020 年 金旸新材料 包材 11.68 0.01% 汽车租赁 20.13 37.04%
度 厦门长天 胶带 9.06 0.01% 汽车租赁 20.13 37.04%
报告期内，发行人向上述供应商采购辅料和包材属于发行人和对方单位的正
常业务范围；关联方向其销售聚乙烯、普通型聚丙烯和提供汽车租赁服务属于其
正常业务范围，双方交易内容存在显著差异，不存在发行人通过上述公司间接向
发行人采购的情况。
b．金旸新材料
单位：万元
发行人 金旸新材料
年度 往来单位名称 主要交 交易金 占营业成 主要交 交易 占销售收
易内容 额 本比重 易内容 金额 入比重
厦门德坤源运 物流运
547.70 0.30% 胶带 2.27 0.00%
2022 年 物流有限公司 费
度 厦门志佳联宏 物流运
270.89 0.15% 胶带 0.12 0.00%
物流有限公司 费
8-3-7-28
发行人 金旸新材料
年度 往来单位名称 主要交 交易金 占营业成 主要交 交易 占销售收
易内容 额 本比重 易内容 金额 入比重
杭州宜杭网络 改性
包材 46.75 0.03% 1.14 0.00%
科技有限公司 PA6
高压聚
改性
厦门利琪贸易 乙烯、特
30.38 0.02% PA6、改 9.14 0.01%
有限公司 种原料
性 PP
切片
厦门苏闽易通 物流运
6.90 0.00% 胶带 0.03 0.00%
物流有限公司 费
厦门欣福达环
PLA 树 改性
保科技有限公 20.30 0.01% 32.08 0.04%
脂 PLA
司
特种原 改性
厦门利琪贸易 料切片、 PA6、改
7.83 0.01% 22.99 0.03%
有限公司 高压聚 性 PLA
乙烯 等
2021 年
海宁正联包装 功能母
度 复合膜 0.21 0.00% 23.50 0.03%
材料有限公司 粒
厦门艾美森新
功能母
材料科技股份 包材 0.20 0.00% 8.63 0.01%
粒
有限公司
晋大纳米科技
（厦门）有限公 抗菌剂 0.11 0.00% 改性 PP 0.10 0.00%
司
杭州宜杭网络 147.2
包材 159.75 0.13% 改性 PP 0.21%
科技有限公司 2
废品废
厦门晟喆资源 提供劳
40.93 0.03% 料及其 46.81 0.07%
回收有限公司 务
他
胶带、
离型膜 7,549
厦门长天 胶带 9.06 0.01% 10.85%
与房屋 .41
租赁
厦门庆通新材
高压聚
料科技有限公 1.52 0.00% 聚丙烯 16.44 0.02%
2020 年 乙烯
司
度
改性
厦门利琪贸易 特种原 PA6、改
0.38 0.00% 14.64 0.02%
有限公司 料切片 性 PLA
等
厦门艾美森新
备品备 功能母
材料科技股份 0.20 0.00% 2.10 0.00%
件 粒
有限公司
海宁正联包装 功能母
包材 0.08 0.00% 20.73 0.03%
材料有限公司 粒
厦门晟喆资源 提供劳 废品废 118.2
11.63 0.01% 0.25%
回收有限公司 务 料 7
8-3-7-29
发行人 金旸新材料
年度 往来单位名称 主要交 交易金 占营业成 主要交 交易 占销售收
易内容 额 本比重 易内容 金额 入比重
房屋租 393.5
厦门长天 胶带 1.74 0.00% 0.83%
赁 4
报告期内，发行人向上述供应商采购辅料、包材、备品备件和接受劳务属于
发行人和对方单位的正常业务范围；关联方向其销售改性 PP、功能母粒、胶带
等产品和提供房屋租赁服务属于其正常业务范围，双方交易内容存在显著差异，
不存在发行人通过上述公司间接向发行人采购的情况。
c．厦门长天
2022 年度，发行人的供应商与厦门长天的客户不存在重叠之情形。
d．最有料
单位：万元
发行人 最有料
年度 往来单位名称 主要交 交易金 占营业成 主要交 交易 占销售收
易内容 额 本比重 易内容 金额 入比重
聚乙烯
厦门鸣响实业 与普通 233.9
包材 116.71 0.06% 0.15%
有限公司 型聚丙 1
烯
聚乙烯
2022 年 与普通
金旸新材料 胶带 36.43 0.02% 27.41 0.02%
度 型聚丙
烯
厦门鑫顺友工 包材、备
32.87 0.02% 聚乙烯 11.88 0.01%
贸有限公司 品备件
典泰（厦门）物 物流运 普通型
9.92 0.01% 4.90 0.00%
流有限公司 费 聚丙烯
聚乙烯
厦门鸣响实业 与普通
包材 129.20 0.09% 92.62 0.08%
有限公司 型聚丙
烯
包材与
厦门鑫顺友工
备品备 95.22 0.06% 聚乙烯 14.38 0.01%
贸有限公司
件
2021 年
胶带及 普通型
度 金旸新材料 32.05 0.02% 60.94 0.06%
其他 聚丙烯
厦门登隆工贸
包材 21.14 0.01% 聚乙烯 10.53 0.01%
有限公司
聚乙烯
厦门茂浩进出
特种聚 与普通 659.1
口贸易有限公 4.91 0.00% 0.60%
丙烯 型聚丙 7
司
烯
8-3-7-30
发行人 最有料
年度 往来单位名称 主要交 交易金 占营业成 主要交 交易 占销售收
易内容 额 本比重 易内容 金额 入比重
高压聚 聚乙烯
厦门宝圆通新 乙烯、特 与普通
1.37 0.00% 0.78 0.00%
材料有限公司 种聚丙 型聚丙
烯 烯
厦门艾美森新
材料科技股份 包材 0.20 0.00% 聚乙烯 32.86 0.03%
有限公司
晋大纳米科技 聚乙烯
（厦门）有限公 抗菌剂 0.11 0.00% 与 ABS 37.45 0.03%
司 塑料
普通型 4,084
17.45%
聚丙烯 .20
金旸新材料 包材 11.68 0.01%
2,875
其他 12.28%
.06
聚乙烯
厦门庆通新材
2020 年 高压聚 与普通
料科技有限公 1.52 0.00% 82.04 0.35%
度 乙烯 型聚丙
司
烯
高压聚
厦门宝圆通新 乙烯与 普通型
1.10 0.00% 15.04 0.06%
材料有限公司 特种聚 聚丙烯
丙烯
报告期内，发行人向上述供应商采购辅料、包材、备品备件和接受房屋租赁
属于发行人和对方单位的正常业务范围；关联方向其销售聚乙烯、聚丙烯等产品
属于其正常业务范围，双方交易内容存在显著差异，不存在发行人通过上述公司
间接向发行人采购的情况。
ｅ．专塑物流有限公司
单位：万元
发行人 专塑物流
年度 往来单位名称 占营业
交易 主要交易 交易 占销售收
主要交易内容 成本比
金额 内容 金额 入比重
重
2022
金旸新材料 胶带 36.43 0.02% 物流运费 13.53 1.69%
年度
报告期内发行人向上述供应商采购胶带属于发行人和对方单位的正常业务
范围；关联方向其提供物流运输服务属于其正常业务范围，双方交易内容存在显
著差异，不存在发行人通过上述公司间接向发行人采购的情况。
ｆ．厦门最有料数字科技有限公司
8-3-7-31
单位：万元
厦门最有料数字科技有限公
发行人
司
年度 往来单位名称 占营业
交易 主要交易 交易 占销售收
主要交易内容 成本比
金额 内容 金额 入比重
重
2022 厦门鸣响实业有 平台服务
包材 116.71 0.06% 0.58 0.16%
年度 限公司 费
报告期内发行人向上述供应商采购包材属于发行人和对方单位的正常业务
范围；关联方向其提供平台服务属于其正常业务范围，双方交易内容存在显著差
异，不存在发行人通过上述公司间接向发行人采购的情况。
综上所述，发行人关联方存在少量供应商与发行人客户重叠情形，相关采购
及销售均具有真实业务背景以及商业合理性，不存在发行人通过其他供应商间接
向关联方采购的情况。
③ 是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、
供应商及主要股东之间存在资金、业务往来
B．关联方与发行人实际控制人、董监高、其他主要核心人员资金、业务往
来情况
报告期内，关联方与发行人实际控制人、董监高、其他主要核心人员之间的
资金、业务往来情况如下：
资金流
与发行人之间 往来 往来单位 资金流入 说
序号 关联方 币种 出（万
的关系 单位 性质 （万元） 明
元）
投
实际控制人控 实际控制 人民
1 中仑海华 杨清金 9,900.00 9,900.00 资
制的企业 人 币
款
投
实际控制人控 实际控制 人民
2 中仑集团 杨清金 528.00 - 资
制的企业 人 币
款
往
实际控制人控 实际控制 人民
3 金旸集团 杨清金 - 880.00 来
制的企业 人 币
款
EASTLINE
往
INVESTMENTS 实际控制人控 实际控制
4 杨清金 港币 - 75.00 来
HOLDING 制的企业 人
款
LIMITED
8-3-7-32
JUMBO 往
实际控制人控 实际控制
5 GLORIES 杨清金 美元 - 5.00 来
制的企业 人
LIMITED 款
如上表所述，报告期内，关联方存在与实际控制人之间资金往来的情况，主
要为投资款及往来借款。
D．关联方与发行人主要股东之间资金、业务往来情况
报告期内，公司主要股东（5%以上）为中仑集团、Strait、中仑海清、中仑
海杰、珠海厚中。除主要股东之外的其他关联方与公司主要股东之间的往来情况
如下：
序 与发行人之间 主要股东单 资金流入 资金流出
关联方 币种 说明
号 的关系 位 （万元） （万元）
实际控制人控
1 厦门长天 中仑集团 人民币 5,055.00 5,490.00 往来款
制的其他企业
实际控制人姐
2 厦门长凯 夫周逊辉控制 中仑集团 人民币 - 1,876.00 往来款
的企业
最有料（厦
控股股东中仑 投资款
门）互联网
3 集团控制的其 中仑集团 人民币 3,000.00 2,000.00 /股权
科技有限
他企业 转让款
公司
厦门市最
控股股东中仑
有料信息
4 集团控制的其 中仑集团 人民币 2,000.00 - 投资款
科技有限
他企业
公司
实际控制人控
5 金旸集团 中仑集团 人民币 - 3,470.00 往来款
制的其他企业
除上述往来外，关联方与公司主要股东之间不存在其他往来。
（3）发行人针对报告期内关联交易履行的决策程序及其合法合规性，减少
关联交易措施的执行情况
① 关联交易履行的决策程序及其合法合规性
2、发行人第一届董事会第七次会议、第一届董事会第十二次会议、2021 年
年度股东大会、第一届董事会第十三次会议及第一届董事会第十五次会议对发行
人报告期内的关联交易事项进行了审议，其中涉及关联交易事项的董事、股东均
已回避表决，其他非关联董事、股东对报告期内关联交易进行了一致确认，关联
交易未对发行人实际经营产生不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情
8-3-7-33
形。此外，发行人独立董事对报告期内关联交易出具了独立董事意见。
5．问题 7.7 说明发行人高级管理人员在外投资与任职情况是否影响其公正
履职，相关投资与任职企业是否与发行人具有替代性、竞争性、是否有利益冲
突。
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 4 名高级管理人员，分别为颜艺
林、牟青英、谢长火及黄鸿辉。
1．发行人高级管理人员在外投资的企业具体情况如下表所示：
序 对外投资单位 直接持股
姓名 职位 主要经营业务
号 名称 比例
1 颜艺林 董事兼总经理 中仑海杰 26.67% 发行人员工持股平台
2 牟青英 董事兼副总经理 中仑海杰 22.22% 发行人员工持股平台
中仑海杰 3.33% 发行人员工持股平台
3 黄鸿辉 董事会秘书 广告设计、制作、代理、
厦门多沅文化
100.00% 发布等，目前已无实际
传媒有限公司
经营业务
4 谢长火 财务总监 中仑海杰 3.33% 发行人员工持股平台
2．公司高级管理人员在外任职的企业具体情况如下表所示：
序 对外任职单位
姓名 职位 担任职务 主要经营业务
号 名称
深圳华云信息 IT 解决方案及服务、AI
1 黄鸿辉 董事会秘书 系统科技股份 独立董事 大数据、证券极速交易
有限公司 系统
深圳华云信息系统科技股份有限公司系公司董事会秘书黄鸿辉担任独立董
事的企业，深圳华云信息系统科技股份有限公司基本情况如下：
企业名称 深圳华云信息系统科技股份有限公司
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 20 号深圳国家工程
注册地
实验室大楼 A 座 9 层
注册资本 7,200 万元人民币
法定代表人 郭国峰
成立日期 2007.5.14
一般经营项目是：人工智能及大数据技术开发服务；计算机软硬件
设计、开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；计算机
系统集成；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；计算机软硬
件、电子产品、通讯产品、网络产品、化工材料、光机电一体化、
经营范围
能源与环保产品、安全技术防范产品、自行开发软硬件产品的销售；
计算机与电子产品的技术咨询与技术维护；企业管理咨询；经济信
息咨询；集成项目策划；机房设备租赁。（以上均不含法律、行政
法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目），许可经营项目
8-3-7-34
是：货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
对外投资 深圳华云软件系统工程有限公司
股权结构（股改时）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 郭国峰 1,800.00 25.00%
2 新余华雍管理中心（有限合伙） 1,080.00 15.00%
新余华云投资管理中心（有限合
3 967.536 13.4380%
伙）
4 北京第四范式科技有限公司 933.60 12.9667%
5 新余华乾管理中心（有限合伙） 600.00 8.3333%
珠海珞珈鹏熹股权投资基金合
6 400.00 5.5556%
伙企业（有限合伙）
广东博资同泽一号股权投资合
7 400.00 5.5556%
伙企业（有限合伙）
深圳景熙信成五号投资企业（有
8 400.00 5.5556%
限合伙）
9 邬麒 300.00 4.1667%
10 新余华禹管理中心（有限合伙） 199.80 2.7750%
11 陈海波 60.00 0.8333%
12 徐鸣艳 59.064 0.8203%
截至本补充法律意见书出具日，深圳华云信息系统科技股份有限公司主要从
事 IT 解决方案及服务、AI 大数据、证券极速交易系统的设计与销售，与公司经
营业务不存在交叉重叠，报告期内深圳华云信息系统科技股份有限公司与公司之
间不存在业务、资金等方面的往来；截至目前，黄鸿辉未持有该公司股份，仅在
该公司任职独立董事，其任职不会影响黄鸿辉在发行人履职的公正性；深圳华云
信息系统科技股份有限公司与公司不具有替代性、竞争性关系，与公司不存在利
益冲突。
除以上信息变化更新外，本所律师对于本题回复的结论性意见未发生变化。
七、一轮问询函之“8．关于核心人员与历史沿革”
申请文件显示：
（1）发行人董事、总经理颜艺林 2007 至 2010 年曾在中仑塑业母公司厦门
长天及其关联企业任董事长助理等职务，2010 年至 2018 年曾在长塑实业及其母
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公司嘉隆国际有限公司、绿悦控股有限公司任董事、总经理等职务。
（2）2021 年 4 月 15 日，Strait、珠海厚中与杨清金及其一致行动人签署了
对赌条款撤销相关约定，相应的对赌条款、其他特殊安排等均已终止。
（3）发行人存在外资股东 Strait，Strait 与另一外部股东珠海厚中委派代表
为同一人。
（4）发行人财务总监自 2019 年 12 月起在发行人处任职；发行人独立董事
均在高校任职。
（5）发行人子公司长塑实业分别于 2017 年、2020 年取得《高新技术企业
证书》，三年内减按 15%税率计缴企业所得税；发行人及其他子公司适用 25%
税率。
请发行人：
（1）说明中仑塑业、长塑实业历史重要股权变动情况，历史上是否存在重
大出资瑕疵，是否影响发行人对其控制权的稳定性；中仑塑业与长塑实业历史
上是否存在股东交叉持股情形，是否独立运营；列表说明发行人核心人员与中
仑塑业、长塑实业相关任职经历、时段、业务内容及变动原因。
（2）结合收购及核心人员结合任职变动情况，说明发行人董事、监事、高
级管理人员及其他核心人员最近 2 年是否存在重大变动；发行人董事、监事、
高级管理人员任职是否具备任职资格，独立董事任职合规性；2019 年发行人财
务负责人的专业背景与职业经历，是否仍为发行人员工，如已离职，请说明离
职原因及去向，对发行人 2019 年财务数据的真实性、可靠性是否存在异议；报
告期内财务负责人变动对发行人财务核算及内控有效性影响。
（3）说明 Strait 与珠海厚中委派代表为同一人的背景及原因，二者是否存
在关联关系或一致行动协议；发行人股东中是否存在三类股东。
（4）说明发行人目前及历史上是否承担对赌条款相关法律义务；对赌条款
是否存在恢复条款，如是，请说明恢复条款的具体内容；对赌条款清理是否彻
底，历史上是否曾经履行；发行人历史上是否存在其他对赌条款。
（5）说明发行人历次股权变动中所得税代扣代缴义务履行情况，是否存在
不符合税务管理相关法律法规规定的情形；发行人历次股权变动的背景、定价
依据及公允性，自然人股东的资金来源及价款支付情况，是否存在实物或技术
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出资等特殊出资形式；发行人是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，
是否存在股权纠纷或潜在纠纷。
（6）说明发行人母子公司之间内部交易的具体内容、定价机制及公允性、
资金流转情况，是否存在转移定价安排，是否存在税务风险。
（7）说明发行人实际控制人亲属持有发行人股份的全部情形，相关人员的
持股锁定期是否符合要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（5）、（6）发
表明确意见。
回复：
1．问题 8.1 说明中仑塑业、长塑实业历史重要股权变动情况，历史上是否
存在重大出资瑕疵，是否影响发行人对其控制权的稳定性；中仑塑业与长塑实
业历史上是否存在股东交叉持股情形，是否独立运营；列表说明发行人核心人
员与中仑塑业、长塑实业相关任职经历、时段、业务内容及变动原因
（4）发行人董事、监事、高级管理人员独立性情况
① 发行人董事、监事、高级管理人在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中的任职不影响其独立性
A．发行人董事、监事、高级管理人在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中的任职情况
a．发行人董事的任职情况
III．报告期内，发行人董事牟青英的任职情况如下表所示：
序 是否为实际控制人
类别 公司名称 具体任职
号 控制的其他企业
2021.6 至今，担任董事、
5 发行人
发行人 副总经理
——
及其子 2009.7 至今，担任常务副
6 长塑实业
公司层 总经理
面 厦门中仑新能源材料有 2023.1 至今，担任执行董
7 ——
限公司 事兼经理
发行人
8 无任职 —— ——
股东层
8-3-7-37
面
IV．报告期内，发行人董事林挺凌的任职情况如下表所示：
序 是否为实际控制人
类别 公司名称 具体任职
号 控制的其他企业
发行人
及其子
7 发行人 —— 2022.2 至今，担任董事
公司层
面
发行人
8 股东层 无任职 —— ——
面
上海厚生企业管理有限 2020.1 至今，担任投资经
9 否
公司 理
其他
上海宝立食品科技股份
10 否 2020.9 至今，担任监事
有限公司
发行人独立董事的相关情况见本补充法律意见书“第一部分 对一轮问询函
回复的更新”之“七/2（2）发行人董事、监事、高级管理人员任职是否具备任
职资格，独立董事任职合规性”。
b．发行人监事的任职情况
II．报告期内，发行人监事李敏的任职情况如下表所示：
序 是否为实际控制人
类别 公司名称 具体任职
号 控制的其他企业
7 发行人 —— 2021.6 至今，担任监事
2012.9 至今，担任总经办
8 发行人
长塑实业 —— 职员
及其子
9 2019.11 至今，担任监事
公司层
10 福建长塑 —— 2021.3 至今，担任监事
面
厦门中仑新能源材料有
11 —— 2023.1 至今，担任监事
限公司
发行人
12 股东层 无任职 —— ——
面
13 其他 无任职 —— ——
c．发行人高级管理人员的任职情况
III．报告期内，发行人董事会秘书黄鸿辉的任职情况如下表所示：
序 是否为实际控制人
类别 公司名称 具体任职
号 控制的其他企业
发行人 2019.12 至今，担任董事会
5 发行人 ——
及其子 秘书
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公司层
面
发行人
6 股东层 无任职 —— ——
面
厦门多沅文化传媒有限 2014.9-2022.2，担任执行
7 否
公司 董事兼经理
其他
深圳华云信息系统科技 2022.12 至今担任独立董
8 否
股份有限公司 事
B．发行人董事、监事、高级管理人的该等任职不影响其独立性
根据发行人提供的资料及其说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人已
经建立并执行独立的劳动、人事及薪酬管理制度。
c．报告期内，发行人董事会秘书黄鸿辉除在发行人处任职外，曾于 2014 年
9 月至 2022 年 2 月期间担任厦门多沅文化传媒有限公司执行董事兼经理，黄鸿
辉在担任公司董事会秘书期间，已于 2022 年 2 月辞去厦门多沅文化传媒有限公
司执行董事兼经理职务，该公司非为发行人实际控制人杨清金所控制的企业；于
2022 年 12 月至今担任深圳华云信息系统科技股份有限公司独立董事，该公司非
为公司实际控制人杨清金所控制的企业，黄鸿辉仅在该公司担任独立董事职务，
不影响其独立性。发行人财务总监谢长火除在发行人处任职外，曾于 2016 年 6
月至 2020 年 6 月期间担任金旸群贤（厦门）投资管理有限公司和金旸群贤（厦
门）资产管理有限公司的董事，该等企业均已于 2020 年 7 月注销。
② 董事、监事、高级管理人员最近一年一期从发行人及其关联企业领取薪
酬情况
A．截至本补充法律意见书出具日，公司现任董事、监事、高级管理人员及
其他核心人员中，除公司董事长杨清金外，其他董事、监事、高级管理人员及其
他核心人员未在公司关联企业领取收入或享受其他待遇和退休金计划。
B．报告期内，杨清金主要在关联方厦门长天担任总经理、董事并负责其发
展战略及日常经营，并在关联方厦门长天领取薪酬；2020 年度、2021 年度及 2022
年度，杨清金在厦门长天领取的税前薪酬分别为 68.50 万元、67.23 万元及 66.97
万元。
2020 年初至 2021 年 5 月，杨清金曾在公司担任经理、总经理职务；2020
年初至 2021 年 6 月，杨清金曾在中仑塑业担任总经理职务；2020 年初至 2021
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年 9 月，杨清金曾在长塑实业担任总经理职务；其在公司及子公司任职主要系工
商登记需要，届时，公司日常经营活动主要由管理团队负责；2020 年初，公司
主营业务由 PA6 向下游 BOPA 薄膜进一步延伸，届时中仑塑业日常经营业务由
简锦炽、宋敏梨（因退休，2020 年 10 月后由高萌接替其生产经营管理职责）、
高萌负责，长塑实业日常经营业务由牟青英、郑伟负责，公司层面日常经营管理
由颜艺林、牟青英、谢长火、黄鸿辉负责；杨清金在其担任公司及公司子公司经
理期间，未实际从事日常经营管理活动，其担任经理职务主要系工商登记需要，
因此杨清金未在公司及公司子公司处领取薪酬。
C．公司报告期内董事、监事、高级管理人员及其他核心人员中：（1）SHI
WEIGUANG 曾于 2020 年初至 2022 年 2 月间担任公司董事，其担任公司董事期
间未在公司关联企业领取收入或享受其他待遇和退休金计划；（2）杨杰曾在 2020
年初至 2022 年 6 月间担任公司董事，未担任公司及其子公司高级管理人员职务，
其担任公司董事期间主要在金旸新材料担任副总经理职务并在金旸新材料领取
相应的薪酬，2020 年度及 2021 年 1-6 月，杨杰在金旸新材料领取的税前薪酬分
别为 28.40 万元及 13.64 万元；（3）张玉琴曾在 2019 年 11 月末至 2021 年 6 月间
担任公司监事，未担任公司及其子公司高级管理人员职务，其担任公司监事期间
在金旸新材料担任财务经理并在金旸新材料领取相应的薪酬， 2020 年度及 2021
年 1-6 月，张玉琴在金旸新材料领取的税前薪酬分别为 17.51 万元及 9.44 万元。
D．报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其任职期
间内从关联企业领取的税前薪酬占公司利润总额的比重如下表所示：
单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联企业领取薪酬 66.97 90.31 114.41
利润总额 32,954.50 34,189.87 24,228.26
占当期利润总额比例 0.20% 0.26% 0.47%
报告期内，杨清金、杨杰、张玉琴从公司关联方处领薪主要原因系其在关联
企业担任职务而领取的劳动报酬，不存在关联企业为公司代垫费用的情形。
2．问题 8.2 结合收购及核心人员结合任职变动情况，说明发行人董事、监
事、高级管理人员及其他核心人员最近 2 年是否存在重大变动；发行人董事、
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监事、高级管理人员任职是否具备任职资格，独立董事任职合规性；2019 年发
行人财务负责人的专业背景与职业经历，是否仍为发行人员工，如已离职，请
说明离职原因及去向，对发行人 2019 年财务数据的真实性、可靠性是否存在异
议；报告期内财务负责人变动对发行人财务核算及内控有效性影响
（2）发行人董事、监事、高级管理人员任职是否具备任职资格，独立董事
任职合规性
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，发行人董事、监事、
高级管理人员住所地公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人提供的“三会”会
议文件资料并经本所律师检索并经查询中国证监会网站的公开披露信息，发行人
董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规
范性文件和发行人章程的规定。
截至本补充法律意见书出具日，发行人目前共有 3 名独立董事，该等独立董
事人员系于发行人设置独立董事之日起任职至今，独立董事的相关情况如下：
序 是否属于 目前担任其他上市公司独立
姓名 所在单位任职
号 领导干部 董事情况
元琛科技（688659.SH）
7 郭宝华 清华大学化学工程系教授 否
华润材料（301090. SZ）
奥翔药业（603229.SH）
8 杨之曙 清华大学经济管理学院教授 否 煜邦电力（688597.SH）
胜利股份（000407.SZ）
龙溪股份（600592.SH）
9 沈维涛 厦门大学管理学院教授 否 深圳机场（000089.SZ）
福龙马（603686.SH）
根据独立董事填写的《调查问卷》、深交所独立董事信息库查询记录、并经
查询所在院校网站及其提供的银行征信报告、无犯罪记录证明等资料，发行人独
立董事不存在违反《公司法》第一百四十六条、一百四十八条规定的情况；发行
人独立董事不属于其所在院校党政领导班子成员，也未担任其他领导干部职务，
符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和
中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教
育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法
律法规和规范性文件的任职资格规定。
8-3-7-41
综上所述，发行人董事、监事、高级管理人员任职具备任职资格，独立董事
的任职资格符合法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定。
除以上信息变化更新外，本所律师对于本题回复的结论性意见未发生变化。
八、一轮问询函之“9．关于员工持股与股份支付”
申请文件显示，中仑海杰为发行人员工持股平台。2019 年 12 月，杨清金将
其持有的中仑海杰 462.00 万份合伙财产份额以 1 元/份合伙财产份额的价格分
别转让给颜艺林、牟青英、郑伟、许剑坡、黄鸿辉、谢长火、简锦炽、刘桂珍
等 8 名激励对象。公司已参考 2019 年 11 月外部投资机构入股价格 14.39 元/股，
将员工获得合伙份额的价格与公允价格的差额做股份支付处理。公司在 2019 年
授予日一次性将该部分股份支付费用 6,138.00 万元。
请发行人：
（1）说明中仑海杰的具体情况，包括合伙人的入伙时间、选定依据及在发
行人的任职情况，是否存在离职人员或其他外部人员，是否约定最低服务期限，
是否存在外部人员持股，是否存在委托持股或其他未披露的利益安排；受让股
份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源，合伙人结构的变动情况，
人员离职后的股份处理、股份锁定期等。
（2）说明股份支付的计算结果和过程，股权激励涉及的股份支付权益工具
的公允价值确认方式，对应市盈率、市净率，会计处理是否符合《企业会计准
则》相关规定。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，并说明按照本所《创业
板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的要求对员工持股计划的核查过程
及结论性意见。
请保荐人、申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年
6 月修订）》问题 26 的要求对问题（2）要求发表明确意见。
回复：
1．问题 9.1 说明中仑海杰的具体情况，包括合伙人的入伙时间、选定依据
8-3-7-42
及在发行人的任职情况，是否存在离职人员或其他外部人员，是否约定最低服
务期限，是否存在外部人员持股，是否存在委托持股或其他未披露的利益安排；
受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源，合伙人结构的变
动情况，人员离职后的股份处理、股份锁定期等
（1）说明中仑海杰的具体情况，包括合伙人的入伙时间、选定依据及在发
行人的任职情况，是否存在离职人员或其他外部人员，是否约定最低服务期限，
是否存在外部人员持股，是否存在委托持股或其他未披露的利益安排
① 合伙人的入伙时间及在发行人的任职情况，是否存在离职人员或其他外
部人员
截至本补充法律意见书出具日，员工持股平台的合伙人入伙时间及在发行人
任职情况如下所示：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 入伙时间 任职情况
1 杨清金 161.70 2019.8.23 发行人董事长
2 颜艺林 168.00 2019.12.17 发行人董事兼总经理
发行人董事兼副总经理、中仑新能
3 牟青英 140.00 2019.12.17
源执行董事兼经理
长塑实业执行董事兼总经理兼研发
4 郑伟 35.00 2019.12.17
总监、福建长塑执行董事兼总经理
5 许剑坡 35.00 2019.12.17 长塑实业副总经理
6 黄鸿辉 21.00 2019.12.17 发行人董事会秘书
7 谢长火 21.00 2019.12.17 发行人财务总监
8 简锦炽 21.00 2019.12.17 中仑塑业执行董事兼副总经理
9 刘桂珍 21.00 2019.12.17 长塑实业财务总监
10 杨杰 6.30 2019.8.23 实际控制人之子
除以上信息变化更新外，本所律师对于本题回复的结论性意见未发生变化。
九、一轮问询函之“10．关于环保与安全生产”
申请文件显示：
（1）发行人主要产品之一为聚酰胺 6，2021 年收入占比为 8.78%，相关业
务对应行业为 C26 化学原料和化学制品制造业；发行人募投项目之一为聚酰胺 6
（PA6），募投项目实施后预计聚酰胺 6 占发行人收入占比为 22.27%。
（2）发行人通用型 BOPA 薄膜、新型 BOPA 薄膜及聚酰胺 6（PA6）的主
8-3-7-43
要原材料均为己内酰胺，采购过程中运用了槽罐车。
（3）报告期内，发行人的环保投入金额分别为 312.49 万元、283.01 万元和
1,233.83 万元。
请发行人：
（1）说明发行人生产的产品是否涉及《环境保护综合名录（2021 年版）》
中规定的高污染、高环境风险产品。
（2）说明发行人产品、原材料、中间产品副产品或废料是否为易燃、易爆、
有害危险品，发行人关于环境保护、安全生产的内控措施及是否有效运行，报
告期内是否受到相关行政处罚、安全生产事故、产品责任纠纷；发行人及其境
内外子公司是否已经具备生产经营所需的全部资质、许可及认证。
（3）说明发行人是否属于高耗能、高排放行业；发行人已建、在建项目和
募投项目是否均满足项目所在地能源消费双控要求是否按规定取得固定资产投
资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能
主管部门的监管要求。
（4）说明环保设施实际使用、运行情况；报告期内环保投入、环保相关费
用和成本是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的
环保措施及相应的资金来源和金额，是否符合国家和地方环保要求；报告期内
发行人是否受到环保相关行政处罚，是否曾发生环保事故，是否存在涉及发行
人环保问题的媒体报道。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（4）发表明确
意见。
回复：
3．问题 10.3 说明发行人是否属于高耗能、高排放行业；发行人已建、在建
项目和募投项目是否均满足项目所在地能源消费双控要求是否按规定取得固定
资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当
地节能主管部门的监管要求
（1）发行人是否属于高耗能、高排放行业
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① 发行人是否属于高耗能行业
中仑塑业报告期内能耗情况（按折标系数转化为标准煤计算）如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
耗用量（万立方米） 236.65 654.40 648.23
天然气
折标准煤（吨） 2,873.66 7,946.41 7,871.44
耗用量（万千瓦时） 2,150.58 1,907.84 1,893.55
电力
折标准煤（吨） 2,643.06 2,344.73 2,327.17
耗用量（吨） 82,868.23 143,068.00 145,813.30
水
折标准煤（吨） 21.31 36.78 12.50
耗用量（吨） 60,631.20 - -
蒸汽
折标准煤（吨） 5,808.46 - -
折标准煤总额（吨） 11,346.50 10,327.93 10,211.11
营业收入（万元） 145,881.27 128,238.72 95,262.49
发行人每万元收入的平均能耗
0.08 0.08 0.11
（吨标准煤/万元）
我国每万元 GDP 能耗
0.55 0.55 0.57
（吨标准煤/万元）
发行人收入平均能耗/我国单位 GDP 能耗 14.55% 14.64% 18.81%
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2008），中仑塑业 2020 年消耗的能源折算
标准煤的系数为：1 万立方米天然气=12.143 吨标准煤； 1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤；1
万 吨 水 =0.857 吨 标 准 煤 ； 1 吨 蒸 汽 =0.1286 吨 标 准 煤 ； 根 据 《 综 合 能 耗 计 算 通 则 》
（GB/T2589-2020），中仑塑业 2021 年、2022 年消耗的能源折算标准煤的系数为： 1 万立
方米天然气=12.143 吨标准煤；1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤；1 万吨水=2.571 吨标准煤；1
吨蒸汽=0.0958 吨标准煤；
注 2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局；
注 3：2022 年我国单位 GDP 能耗假设与 2021 年度相等。
报告期内，中仑塑业生产过程中主要能源消耗折算标准煤的数量分别为
10,211.11 吨、10,327.93 吨和 11,346.50 吨，平均能耗分别为 0.11 吨标准煤/万元、
0.08 吨标准煤/万元和 0.08 吨标准煤/万元，占相应年度我国单位 GDP 能耗的比
例分别为 18.81%、14.64%和 14.55%，显著低于我国单位 GDP 能耗水平。
中仑塑业报告期内能源消耗金额占营业成本比例情况如下：
能源类型 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
消耗金额（万元） 3,221.15 2,658.22 2,696.15
电力、水、
营业成本（万元） 139,567.78 124,529.41 91,530.31
蒸汽、燃气
占营业成本比例 2.31% 2.13% 2.95%
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综合上述，中仑塑业各期的平均能耗情况（按折标系数转化为标准煤计算）
显著低于我国单位 GDP 能耗，且中仑塑业能源采购金额占营业成本的比例均在
10％以下，中仑塑业生产过程中能耗较低且不依赖于消耗能源。中仑塑业所处行
业虽属于高耗能行业，但中仑塑业不属于高耗能企业。
② 发行人是否属于高排放行业
B．中仑塑业生产过程污染较少
d．环保主管部门已出具环保合规证明
根据泉州市惠安生态环境局出具的证明，确认：“中仑塑业（福建）有限公
司自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，该公司认真贯彻执行国家有关环境
保护和管理方面的法律法规，其所从事的业务及生产经营活动符合国家有关环境
保护和管理的法律、法规要求，没有发生过环境污染事故和违反环境保护管理法
律法规的行为，亦不存在因违反环境保护和管理方面的法律法规而受到行政处罚
的情形。”
综上，虽然中仑塑业所属行业为高排放行业，但其自身生产过程中的污染物
实际排放较少，报告期内不存在因违反环境保护和管理方面的法律法规而受到行
政处罚的情形。
（3）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监
管要求
① 发行人的主要能源资源消耗情况
报告期内，公司主要能源消耗情况具体如下：
A．长塑实业
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
耗用量（万吨） 1.33 1.30 1.27
水煤浆
折标准煤（吨） 11,970.58 11,663.67 11,469.72
耗用量（万千瓦时） 16,394.04 14,750.06 14,541.70
电力
折标准煤（吨） 20,148.28 18,127.82 17,871.75
耗用量（吨） 383,680.58 312,158.69 282,412.41
水
折标准煤（吨） 98.64 80.26 24.20
耗用量（升） 31,900.00 24,500.00 13,250.00
柴油
折标准煤（吨） 39.97 30.70 16.60
8-3-7-46
折标准煤总额（吨） 32,257.48 29,902.45 29,382.27
营业收入（万元） 201,217.78 181,987.22 146,105.01
发行人每万元收入的平均能耗（吨标
0.16 0.16 0.20
准煤/万元）
我国每万元 GDP 能耗（吨标准煤/万
0.55 0.55 0.57
元）
发行人收入平均能耗/我国单位 GDP
29.09% 29.87% 35.28%
能耗
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2008），长塑实业 2020 年消耗的能源折算
标准煤的系数为：1 万吨煤=9,000 吨标准煤（公司所用煤主要系水煤浆，此处采用能源折算
标准煤系数较高的洗精煤数值计算）；1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤；1 万吨水=0.857 吨标
准煤；柴油 1 升=0.00086 吨，1 吨柴油=1.4571 吨标准煤；根据《综合能耗计算通则》
（GB/T2589-2020），长塑实业 2021 年、2022 年消耗的能源折算标准煤的系数为：1 万吨煤
=9,000 吨标准煤； 万千瓦时电=1.229 吨标准煤； 万吨水=2.571 吨标准煤；柴油 1 升=0.00086
吨，1 吨柴油=1.4571 吨标准煤；
注 2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局；
注 3：2022 年我国单位 GDP 能耗假设与 2021 年度相等。
报告期内，长塑实业生产过程中耗能折算标准煤的数量分别为 29,382.27 吨、
29,902.45 吨和 32,257.48 吨，平均能耗分别为 0.20 吨标准煤/万元、0.16 吨标准
煤/万元和 0.16 吨标准煤/万元，长塑实业 2020 年-2022 年度生产平均能耗占相应
年度我国单位 GDP 能耗的比例仅为 35.28%、29.87%和 29.09%，低于我国单位
GDP 能耗水平，符合国家“节能减排”的政策理念。
B．中仑塑业
中仑塑业主要能源消耗情况见本补充法律意见书“第一部分 对一轮问询函
回复的更新”之“九/3/（1）发行人是否属于高耗能、高排放行业”。
报告期内，中仑塑业生产过程中主要能源消耗折算标准煤的数量分别为
10,211.11 吨、10,327.93 吨和 11,346.50 吨，平均能耗分别为 0.11 吨标准煤/万元、
0.08 吨标准煤/万元和 0.08 吨标准煤/万元，占相应年度我国单位 GDP 能耗的比
例分别为 18.81%、14.64%和 14.14%，显著低于我国单位 GDP 能耗水平。
除以上信息变化更新外，本所律师对于本题回复的结论性意见未发生变化。
十、一轮问询函之“11．关于合规经营”
申请文件显示：
（1）发行人报告期内存在通过第三方为其 20 名员工代缴社保及住房公积
8-3-7-47
金的情形，主要为满足员工在厦门市、上海市、成都市等地异地缴纳社保和住
房公积金的需求。
（2）报告期内，发行人存在未缴纳社保及住房公积金的情况。
（3）报告期内发行人劳务派遣员工总数较少，低于公司用工总数的 10%，
为临时性用工。
（4）报告期各期，发行人外销收入占主营业务收入比例分别为 3.08%、
29.30%、31.05%
请发行人：
（1）说明报告期内未缴纳住房公积金与社保的原因，是否可能受到相关行
政处罚，是否构成重大违法违规；结合《中华人民共和国社会保险法》《住房公
积金管理条例》及各地实施细则的具体条款，说明发行人代缴社保公积金是否
构成重大违法违规；测算各期补缴、整改代缴或罚款金额情况及对发行人净利
润的影响，并说明选取工资基数的依据。
（2）结合收购前后员工人数变动情况，说明发行人报告期劳务派遣是否存
在超过 10%的情形，是否构成违法违规；发行人是否存在劳务外包，是否通过
劳务外包规避劳务派遣比例要求；是否存在劳动用工风险
（3）说明发行人进出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定，是否
存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险，实现收入时结售汇是
否符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转的合法合规性，境外销售是
否符合当地对产品资质认证和准入政策规定，是否存在重大违法违规行为，是
否存在受到境外相关管理部门处罚的风险或潜在风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确
意见。
回复：
1．问题 11.1 说明报告期内未缴纳住房公积金与社保的原因，是否可能受到
相关行政处罚，是否构成重大违法违规；结合《中华人民共和国社会保险法》《住
房公积金管理条例》及各地实施细则的具体条款，说明发行人代缴社保公积金
8-3-7-48
是否构成重大违法违规；测算各期补缴、整改代缴或罚款金额情况及对发行人
净利润的影响，并说明选取工资基数的依据
（1）报告期内未缴纳住房公积金与社保的原因，是否可能受到相关行政处
罚，是否构成重大违法违规
报告期各期末，未缴纳社会保险、住房公积金的具体原因如下表所示：
单位：人
2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
原 因 未缴住 未缴住 未缴住
未缴社 未缴社 未缴社
房公积 房公积 房公积
保 保 保
金 金 金
新员工入职当月未缴纳 - 14 - 12 - -
退休人员返聘 10 10 7 7 4 2
新员工入职当月原单位代缴 2 - - - 3 -
员工自愿放弃缴纳 - - - 1 - -
其他未严格执行住房公积金缴
- - - - - 220
纳政策的情形
合 计 12 24 7 20 7 222
2021 年末，除未为上述退休返聘人员及当月入职新员工缴纳社会保险及住
房公积金，及 1 名员工自愿放弃缴纳住房公积金外，发行人均已为员工缴纳社会
保险及住房公积金。2022 年末，除未为上述退休返聘人员及 2 名当月入职新员
工当月由原单位缴纳外，发行人均已为员工缴纳社会保险及住房公积金。
根据厦门市海沧区人力资源和社会保障局、惠安县人力资源和社会保障局、
厦门市住房公积金中心、泉州市住房公积金管理中心惠安县管理部出具的证明并
经检索中国裁判文书网、执行信息公开网、信用中国、发行人及其子公司社保和
公积金主管部门网站，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反劳动用工、社
会保障及住房公积金等相关法律法规而被主管部门处罚的情形。
此外，根据人力资源和社会保障部《关于贯彻落实国务院常务会议精神切实
做好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函[2018]246 号）要求：严格执
行现行各项社保费征收政策，严禁自行组织对企业历史欠费进行集中清缴。截至
本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司未因未足额缴纳社会保险和住房公
积金受到主管部门的处罚或收到要求整改的通知。
发行人已承诺，在社保、公积金管理部门要求发行人补缴历史上欠缴的相关
8-3-7-49
费用时，将及时补缴；对于发行人未为全部员工缴交社保和住房公积金的情况，
发行人实际控制人杨清金已承诺：“如发生主管部门认定发行人未按照国家相关
规定为全部员工办理社会保险及住房公积金缴存登记并要求发行人按规定缴纳
相关款项，或者出现其他导致发行人需要补缴社会保险及住房公积金的情形，或
者由此发生诉讼、仲裁及有关主管部门的行政处罚，则本人无条件地全额承担该
等应当补缴的费用、罚款及承担相应的赔偿责任，保证发行人不会因此遭受任何
损失。”
综上，发行人及其子公司存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被主管部
门责令限期补缴的风险，但发行人及其子公司报告期内未因违反社会保险及住房
公积金有关的规定而受到相关部门的行政处罚。且发行人已承诺，在社保、公积
金管理部门要求发行人补缴历史上欠缴的相关费用时，将及时补缴；发行人实际
控制人已承诺将无条件地全额承担该等应当补缴的费用、罚款及承担相应的赔偿
责任，保证发行人不会因此遭受任何损失。因此，发行人因历史上欠缴社会保险
和住房公积金而受到主管部门行政处罚的可能性较小，不构成重大违法违规行为。
（2）结合《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》及各地
实施细则的具体条款，说明发行人代缴社保公积金是否构成重大违法违规
① 报告期内发行人存在第三方代缴社保、公积金情形的原因
2020 年，发行人存在通过第三方机构为中仑塑业 12 名员工代缴社保及住房
公积金的情形，主要系发行人为满足该 12 名员工在厦门市异地缴纳社保和住房
公积金的需求。为满足该等员工异地缴纳社保、住房公积金的需求，发行人选择
委托第三方机构厦门智唯易才人力资源顾问有限公司代为缴纳员工社会保险、住
房公积金。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已不存在由第三方代缴员工社会保
险、住房公积金的情形。
（3）测算各期补缴、整改代缴或罚款金额情况及对发行人净利润的影响，
并说明选取工资基数的依据
若需对报告期内的社保、住房公积金进行补缴，经测算，报告期内，发行人
需补缴金额及其对发行人经营业绩的影响情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
补缴公积金测算 9.75 8.43 38.71
8-3-7-50
补缴社保测算 11.03 3.92 1.62
合 计 20.78 12.35 40.33
净利润 28,532.28 29,827.10 20,978.15
补缴金额占净利润的比
0.07% 0.04% 0.19%
例
报告期内，发行人需补缴社会保险、住房公积金的金额分别为 40.33 万元、
12.35 万元和 20.78 万元，占发行人当期净利润的比例分别为 0.19%、0.04%和
0.07%，未缴纳金额及其占各期净利润的比例均较小。
发行人 2020 年 1-11 月通过委托第三方机构代 12 名员工缴纳社会保险和住
房公积金的金额为 2.04 万元，金额较小，如按照发行人整改自行缴纳测算，对
净利润影响程度有限。
2．问题 11.2 结合收购前后员工人数变动情况，说明发行人报告期劳务派遣
是否存在超过 10%的情形，是否构成违法违规；发行人是否存在劳务外包，是
否通过劳务外包规避劳务派遣比例要求；是否存在劳动用工风险
（1）结合收购前后员工人数变动情况，说明发行人报告期劳务派遣是否存
在超过 10%的情形
根据发行人的陈述、发行人提供的劳动用工花名册及发行人提供的劳务派遣
用工清单并经核验发行人与劳务派遣公司签署《劳务派遣服务协议》，报告期内
仅长塑实业存在少量劳务派遣用工。
2020 年 1 月至 4 月，发行人曾存在劳务派遣用工的情形，平均各月劳务派
遣人数为 9.75 人，主要系为满足发行人临时性、辅助性、可替代性的岗位用工
需求。发行人曾与福建玖玖宏人力资源有限公司厦门分公司、厦门鑫鹭潮人力资
源服务有限公司签署《劳务派遣服务协议》。
以上劳务派遣单位均持有《劳务派遣经营许可证》；发行人劳务派遣员工总
数较少，低于其用工总数的 10%且为临时性用工。因此，发行人不存在违反《劳
务派遣暂行规定》的情形。
除以上信息变化更新外，本所律师对于本题回复的结论性意见未发生变化。
十一、一轮问询函之“12．关于资产完整性”
申请文件显示：
（1）长塑实业向实际控制人控制的金旸新材料租赁仓储用房屋建筑物
8-3-7-51
2,872.02 平方米。发行人共存在两项房屋建筑物租赁。
（2）发行人与厦门大学、北京化工大学、厦门理工学院、福建师范大学泉
港石化研究院等高校、研究院所达成了技术研发合作。报告期内，发行人存在
两项具体合作研发项目。
（3）发行人部分商标、发明专利、实用新型专利为继受取得。
（4）发行人不动产较多处于抵押状态。
请发行人：
（1）说明向实际控制人控制的其他企业租赁房屋是否涉及生产经营厂房，
关联租赁的合理性、必要性，相关租赁是否将长期持续，是否存在其他向实际
控制人控制或投资的其他企业租赁资产的情形；相关资产未注入发行人的原因，
是否影响发行人独立性。
（2）说明发行人两项房屋建筑物租赁的合法合规性，是否不可替代，对发
行人持续经营是否存在不利影响。
（3）说明发行人核心技术的研发历程、自主研发程度，核心技术最初研发
是否依赖外部单位；是否存在核心技术通过委外研发、合作研发取得或者来自
原股东投入专利的情形、核心技术是否涉及董事、监事、高级管理人员及相关
核心技术人员在原单位的职务成果，是否违反相关竞业禁止协议和保密协议等，
是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在专利权利瑕疵；共有专利的权利约定、利
益分配、保密等事项，在发行人生产经营中的作用、实现收入或者利润金额及
占比，是否存在纠纷或其他重大不确定因素；发行人历史上合作研发情况。
（4）说明发行人继受取得商标、专利的出让方，相关无形资产是否存在纠
纷或潜在纠纷。
（5）说明发行人是否存在使用或租赁集体用地、农用地等特殊性质土地的
情形；发行人设置抵押权的不动产占发行人主要生产经营场所及经营资产的比
重，相关抵押债务是否存在到期无法偿付的风险，是否对发行人的生产经营造
成不利影响；结合发行人偿债指标与同行业可比公司的差异情况进一步分析发
行人偿债能力，是否存在较大的资金压力。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）、（5）发
表明确意见。
8-3-7-52
回复：
5．问题 12.5 说明发行人是否存在使用或租赁集体用地、农用地等特殊性质
土地的情形；发行人设置抵押权的不动产占发行人主要生产经营场所及经营资
产的比重，相关抵押债务是否存在到期无法偿付的风险，是否对发行人的生产
经营造成不利影响；结合发行人偿债指标与同行业可比公司的差异情况进一步
分析发行人偿债能力，是否存在较大的资金压力
（2）发行人设置抵押权的不动产占发行人主要生产经营场所及经营资产的
比重，相关抵押债务是否存在到期无法偿付的风险，是否对发行人的生产经营
造成不利影响
① 发行人设置抵押权的不动产占发行人主要生产经营场所的比重
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人设置抵押权的房屋建筑物占发行人主要生
产经营场所比重如下表所示：
单位：平方米
项目 2022 年 12 月 31 日
抵押的房屋建筑物面积 169,355.21
主要生产经营场所中房屋建筑物面积 169,355.21
占比 100%
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人设置抵押权的土地使用权占发行人主要生
产经营场所比重如下表所示：
单位：平方米
项目 2022 年 12 月 31 日
抵押的土地使用权面积 325,501.66
主要生产经营场所中土地使用权面积 392,168.66
占比 83.00%
② 发行人设置抵押权的不动产占经营资产的比重
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不动产包括房屋建筑物及土地使用权，已
设置抵押权的不动产占经营资产的比重如下表所示：
8-3-7-53
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
抵押的房屋建筑物账面价值 37,660.50
抵押的土地使用权账面价值 12,534.95
抵押物总账面价值 50,195.45
经营资产合计 259,512.40
占比 19.34%
注：经营资产包括货币资金、应收账款、应收票据、应收款项融资、预付账款、其他应
收款、存货、其他流动资产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、商誉、长期待
摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人设置抵押权的不动产总账面价值共计
50,195.45 万元，占发行人经营资产的比重为 19.34%。
③ 相关抵押债务不存在到期无法偿付的风险，对发行人的生产经营造成不
利影响的可能性较小
截至报告期末 2022 年 12 月 31 日，发行人以自身资产设置抵押权的房产、
土地及其设备对应债务共计 37,884.32 万元，经营活动产生现金净流入，发行人
具有较好的销售利润及较好的销售回款，偿债能力较强。报告期内，发行人不存
在逾期未偿还银行借款的情形，信用状况良好。
发行人相关抵押债务到期无法偿付的风险较小，对发行人的生产经营造成不
利影响的可能性较小。
（3）结合发行人偿债指标与同行业可比公司的差异情况进一步分析发行人
偿债能力，是否存在较大的资金压力
报告期内，发行人与同行业可比公司的偿债能力指标情况如下：
项目 名称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
沧州明珠 - 1.60 1.90
佛塑科技 - 2.13 1.87
流动比率 恩捷股份 - 1.36 2.03
（倍） 国风新材 - 4.27 1.58
平均值 - 2.34 1.85
发行人 1.00 0.81 0.62
速动比率 沧州明珠 - 1.26 1.51
（倍） 佛塑科技 - 1.53 1.29
8-3-7-54
项目 名称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
恩捷股份 - 1.12 1.76
国风新材 - 3.74 1.44
平均值 - 1.91 1.50
发行人 0.76 0.57 0.47
沧州明珠 - 30.70% 27.63%
佛塑科技 - 29.29% 31.46%
资产负债 -
恩捷股份 44.35% 43.63%
率
国风新材 - 17.12% 42.83%
（合并）
平均值 - 30.36% 36.39%
发行人 46.30% 52.11% 61.03%
数据来源：通过同行业可比公司公开披露的定期报告数据计算得出。
除以上信息变化更新外，本所律师对于本题回复的结论性意见未发生变化。
第二部分 对二轮问询函回复的更新
一、二轮问询函之“6．关于历史沿革”
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）长塑实业原实际控制人王哲夫曾于 2005 年加入长天塑化并担任 BOPA
事业部总经理，数年后长天塑化将 BOPA 部分业务剥离，王哲夫带领团队单独
创业。
（2）王哲夫曾与厦门长凯共同投资厦门长华。厦门长凯设立时股东为杨清
金、杨建宏，后续经历次股权变更，由实际控制人杨清金的姐夫周逊辉控股。
（3）王哲夫所控制企业均为投资控股企业，发行人未说明相关企业的投资
情况。
请发行人：
（1）梳理实际控制人杨清金及其关联方与王哲夫的历史合作情况，说明是
否存在共同投资；厦门长华的主要历史沿革与股权变动情况；是否存在由他人
代王哲夫直接或间接持有发行人股份或发行人子公司股权的情形。
8-3-7-55
（2）说明王哲夫所控制企业所投资企业是否从事与公司业务相同或相似的
业务。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
1．问题 6.1 梳理实际控制人杨清金及其关联方与王哲夫的历史合作情况，
说明是否存在共同投资；厦门长华的主要历史沿革与股权变动情况；是否存在
由他人代王哲夫直接或间接持有发行人股份或发行人子公司股权的情形
（1）梳理实际控制人杨清金及其关联方与王哲夫的历史合作情况，说明是
否存在共同投资
截至本补充法律意见书出具日，杨清金及其关联方投资/曾经投资的企业及
王哲夫是否投资或曾经投资相关企业情况如下：
王哲夫是
序 成立时 注销
企业名称 当前及历史已退出股东、投资人情况 否投资或
号 间 时间
曾经投资
2018.11. 目前 杨清金，杨杰
75 中仑集团 存续 否
12 历史 无
目前 杨清金，杨杰
76 中仑海清 2019.8.8 存续 否
历史 无
杨清金，杨杰；
2019.8.2 目前 颜艺林、牟青英、郑伟、许剑坡、黄鸿
77 中仑海杰 存续 否
3 辉、谢长火、简锦炽、刘桂珍
历史 无
厦门东南蓝图
目前 厦门蓝图创金投资有限公司；中仑集团
私募基金管理 2022.1.1
78 存续 否
合伙企业（有限 0
历史 厦门蓝海合兴投资有限公司
合伙）
厦门中仑蓝图 厦门东南蓝图私募基金管理合伙企业
2022.8.2 目前
79 投资合伙企业 存续 （有限合伙）；中仑集团 否
3
（有限合伙） 历史 无
8-3-7-56
王哲夫是
序 成立时 注销
企业名称 当前及历史已退出股东、投资人情况 否投资或
号 间 时间
曾经投资
厦门中仑蓝图投资合伙企业（有限合
伙）、中仑集团、蓝色光标（上海）投资
管理有限公司、厦门火炬孵化加速股权
投资有限公司、厦门海峡科技创新股权
厦门中仑蓝绿 目前
投资基金管理有限公司、厦门蓝图创金
色创业投资基 2022.9.2
80 存续 投资有限公司、厦门市集美区产业投资 否
金合伙企业（有 9
有限公司、国投创合国家新兴产业创业
限合伙）
投资引导基金（有限合伙）
厦门中仑蓝图投资合伙企业（有限合
历史 伙）、中仑集团、蓝色光标（上海）投资
管理有限公司
最有料（厦门） 目前 中仑集团
2022.5.2
81 互联网科技有 存续 否
4 历史 无
限公司
最有料（厦门）互联网科技有限公司，
目前
82 最有料 2016.6.3 存续 杨杰；王泰然 否
历史 中仑集团，林伟松
厦门最有料数 目前 最有料（厦门）互联网科技有限公司
2022.5.3
83 字科技有限公 存续 否
1 历史 无
司
2015.12. 目前 杨清金，杨杰
84 金旸集团 存续 否
28 历史 无
目前 最有料（厦门）互联网科技有限公司
85 专塑物流 2021.2.1 存续 否
历史 金旸集团
2016.8.1 目前 金旸集团，陈永富
86 金旸新材料 存续 否
6 历史 无
目前 金旸集团，陈永富
87 金旸实业 1999.2.2 存续 厦门鑫冠贸易有限公司、陈宝华； 否
历史
厦门顺佳祥贸易有限公司
EASTLINE 目前 杨清金
INVESTMENT 2007.2.2
88 存续 否
S HOLDING 8 历史 陈宝华
LIMITED
GOODWISE 目前 陈永富
2006.10.
89 INVESTMENT 存续 否
5 历史 无
S LIMITED
UNITED TECH EASTLINE INVESTMENTS HOLDING
2017.2.1 目前
90 INDUSTRIES 存续 LIMITED 否
5
LIMITED 历史 杨清金、陈永富
8-3-7-57
王哲夫是
序 成立时 注销
企业名称 当前及历史已退出股东、投资人情况 否投资或
号 间 时间
曾经投资
EASTLINE INVESTMENTS HOLDING
LIMITED，
UNITED TECH INDUSTRIES
LIMITED，GOODWISE
2007.3.2 目前
91 长天塑化 存续 INVESTMENTS LIMITED； 否
9
Chuanzhong CHEN、Jiang TANG、
Xianhui ZHOU、Xin ZHOU、Chong Dong
ZHU
历史 曾为新加坡证券交易所上市公司
目前 长天塑化
陈永富、陈宝华、GOODWISE
INVESTMENT LIMITED、EASTLINE
JUMBO INVESTMENTS HOLDING LTD；
92 GLORIES 2005.4.1 存续 Davies Nominees Limited、Rowview Ltd、 否
历史
LIMITED CIM VIII LIMITED、Longold Group
Limited、Hong Kong Investments Group
Limited、East Fortune Development
Limited
2006.12. 目前 JUMBO GLORIES LIMITED，厦门长凯
93 厦门长天 存续 否
6 历史 无
DRAGON 目前 JUMBO GLORIES LIMITED
ASSET 2007.10.
94 存续 否
INVESTMENT 5 历史 无
S LIMITED
目前 周逊辉；李鸿鹏
2003.12.
95 厦门长凯 存续 杨清金、金旸实业、厦门鑫冠贸易有限 否
19 历史
公司；杨建宏
吊销 厦门鑫冠贸易有限公司；
厦门兴资典当 2005.11. 目前
96 未注 林廖键、厦门沣源贸易有限公司 否
有限公司 21
销 历史 无
2019.8.2 2021. 注销时点 杨清金，杨杰
97 中仑海华 否
3 3.31 注销以前 无
金旸科技有限 2018.10. 2019. 注销时点 金旸集团
98 否
公司 8 3.12 注销以前 无
金旸（厦门）信 注销时点 金旸新材料；刘曙光
2018.11. 2020.
99 息技术有限公 否
9 7.8 注销以前 无
司
金旸（厦门）金 注销时点 金旸集团；周显晖
2014.12. 2019.
100 融信息技术服 否
4 8.29 注销以前 杨清金；吴惠珍
务有限公司
8-3-7-58
王哲夫是
序 成立时 注销
企业名称 当前及历史已退出股东、投资人情况 否投资或
号 间 时间
曾经投资
金旸（厦门）商 2014.5.1 2020. 注销时点 金旸集团，金旸实业
101 否
贸有限公司 9 11.11 注销以前 无
金旸（厦门）咨 注销时点 金旸集团
2016.1.2 2020.
102 询服务有限公 否
0 7.7 注销以前 无
司
金旸（厦门）投 注销时点 金旸集团；李远峰
2020.
103 资管理有限公 2015.2.6 否
11.11 注销以前 杨清金
司
金旸（厦门）投资管理有限公司；厦门
金旸群贤（厦 注销时点
2020. 群贤汇富投资管理有限公司
104 门）资产管理有 2017.1.4 否
7.10
限公司 注销以前 无
金旸群贤（厦 金旸群贤（厦门）资产管理有限公司；
注销时点
门）股权投资合 2018.1.2 2020. 叶伟龙、杨志云
105 否
伙企业（有限合 6 6.15
注销以前 无
伙）
金旸群贤（厦 金旸（厦门）投资管理有限公司；厦门
2016.6.2 2020. 注销时点
106 门）投资管理有 群贤汇富投资管理有限公司 否
3 7.13
限公司 注销以前 无
Eastline (Hong
注销时点 杨清金
Kong)
2014.8.1 2021.
107 Investments 否
4 4.9
Holdings 注销以前 无
Limited
厦门长凯；
注销时点
彰胜国际有限公司、王哲夫
2002.10. 2021.
108 厦门长华 金旸实业； 是
11 11.10
注销以前 福建长城制冷有限公司、福建省安华房
地产开发有限公司
注销时点 刘国金，叶美丽
厦门鑫华胶粘制品有限公司、厦门永冠
厦门鑫冠贸易 1994.9.1 2022. 化学工业有限公司、福州鑫亿胶粘制品
109 否
有限公司 2 2.11 注销以前 有限公司、仙居县永正胶粘制品有限公
司、厦门永成兴胶粘制品有限公司、厦
门市鑫隆迪贸易有限公司、杨清金
厦门长承长置 2014.4.2 2018. 金旸实业；
110 注销时点 否
业有限公司 4 1.22 厦门顺承资产管理有限公司
8-3-7-59
王哲夫是
序 成立时 注销
企业名称 当前及历史已退出股东、投资人情况 否投资或
号 间 时间
曾经投资
注销以前 无
目前 厦门长天；周显晖
厦门专塑商业 2022.12.
111 存续 否
保理有限公司 1
历史 无
注销时点 厦门长凯，彰胜国际有限公司
福建长凯塑业 2004.4.2 2010.
112 是
有限公司 9 12. 9
注销以前 无
王哲夫除与杨清金及其关联方共同筹建、投资合作经营厦门长华、福建长凯
塑业有限公司外，不存在共同投资其他企业的情形。
除以上信息变化更新外，本所律师对于本题回复的结论性意见未发生变化。
第三部分 对审核中心意见落实函回复的更新
一、审核中心意见落实函之“3．关于同业竞争”
申请文件及问询回复显示：
（1）报告期内，实际控制人控制的厦门长天、金旸新材料主要从事改性塑
料、胶带、离型膜等产品的研发、生产与销售，其中胶带类产品的原材料为 BOPP
薄膜。发行人新产品生物降解 BOPLA 薄膜主要可用于快递胶带市场，替代原有
BOPP 薄膜占据的胶带市场份额。2022 年 1-6 月发行人生物降解 BOPLA 薄膜收
入占主营业务收入比例为 0.39%。
（2）发行人认为，厦门长天、金旸新材料产品与发行人产品不具有替代性、
竞争性关系。经测算，报告期内厦门长天、金旸新材料相关产品的收入或毛利
占发行人主营业务收入或毛利的比例均在 30%以下，且呈下降趋势。
（3）发行人实际控制人控制有其他从事贸易业务的企业，其贸易业务主要
是聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）等通用塑料的大宗贸易，不涉及发行人相关产
品的贸易业务。2019 年、2020 年，最有料公司代金旸新材料平价采购了部分工
程级聚酰胺 6（PA6），每年交易金额在 1,100 万元以下，采购后以平价销售给金
8-3-7-60
旸新材料。
请发行人：
（1）说明认定厦门长天、金旸新材料胶带产品与发行人产品不具有替代性、
竞争性关系的表述是否准确；结合发行人未来 BOPLA 薄膜、实际控制人控制的
其他胶带、离型膜业务的产业安排，进一步说明未来是否存在产生重大不利影
响同业竞争的可能，并进一步完善信息披露。
（2）说明 2019 年、2020 年最有料公司平价代金旸新材料采购工程级聚酰
胺 6 的背景及合理性，具体交易金额及占比情况；进一步说明报告期内发行人
实际控制人控制的其他企业中贸易类业务涉及产品类别，上述企业未来是否可
能涉及发行人同类产品贸易。
（3）结合前述情况说明实际控制人避免同业竞争、利益输送并保障发行人
独立性的措施，并说明相关措施有效性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
1．问题 3.1 说明认定厦门长天、金旸新材料胶带产品与发行人产品不具有
替代性、竞争性关系的表述是否准确；结合发行人未来 BOPLA 薄膜、实际控制
人控制的其他胶带、离型膜业务的产业安排，进一步说明未来是否存在产生重
大不利影响同业竞争的可能，并进一步完善信息披露。
（1）说明认定厦门长天、金旸新材料胶带产品与发行人产品不具有替代性、
竞争性关系的表述是否准确
① 厦门长天、金旸新材料与公司产品的差异性分析
A．发行人生物降解 BOPLA 薄膜产品
生物降解 BOPLA 薄膜是指以聚乳酸（PLA）为主要原材料，通过双向拉伸
工艺制成的新型生物基可降解薄膜材料，其主要用于一次性用品包装、胶带基膜、
软包装、纸塑复合膜、预涂膜，下游产品包括吸管包装、刀叉勺包装、航空用品
包装、胶带、热封膜、标签、保护膜、防雾膜等。
报告期内，发行人生物降解 BOPLA 薄膜产品销售收入占发行人主营业务收
8-3-7-61
入比重情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
生物降解 BOPLA 薄膜收入 763.58 245.98 -
主营业务收入 225,977.42 197,793.74 158,336.83
收入占比 0.34% 0.12% -
B．厦门长天、金旸新材料胶带产品
截至本补充法律意见书出具日，厦门长天、金旸新材料生产的胶带全部为
BOPP 胶带，其生产模式为从外部直接采购 BOPP 薄膜、丁酯等原材料，通过涂
胶、印刷等加工工艺，最终生产得到 BOPP 胶带产品。胶带产品主要应用于快递、
物流行业的外包装封装。
2020 年度至 2022 年度，厦门长天、金旸新材料 BOPP 胶带销售收入分别为
19,750.98 万元、25,354.59 万元及 21,551.71 万元；除 BOPP 胶带外，厦门长天、
金旸新材料主营业务还包括改性塑料、离型膜/纸的生产与销售及聚丙烯、聚乙
烯等化工原料的贸易业务。
② 厦门长天、金旸新材料与发行人主要客户、供应商的差异性分析
报告期内，发行人生物降解 BOPLA 薄膜产品与厦门长天、金旸新材料胶带
产品的主要客户、供应商对比如下表所示：
A．主要供应商对比情况
发行人 BOPLA 薄膜产品 厦门长天、金旸新材料 BOPP 胶带产品
年度
供应商名称 采购产品 供应商名称 采购产品
Total Corbion PLA 浙江金瑞薄膜材料有限公
PLA 树脂 BOPP 薄膜
B.V. 司
浙江海正生物材料股
PLA 树脂 平湖石化有限责任公司 丙烯酸丁酯
份有限公司
2022 年
厦门际塑新材料有限 PETG（助 万华化学集团石化销售有
度 丙烯酸丁酯
公司 剂） 限公司
N/A N/A 浙江奔多实业有限公司 BOPP 薄膜
福建中联兰天投资集团有
N/A N/A BOPP 薄膜
限公司
Total Cforbion PLA
PLA 树脂 平湖石化有限责任公司 丙烯酸丁酯
B.V.
浙江海正生物材料股 万华化学(烟台)石化有限
2021 年 PLA 树脂 丙烯酸丁酯
份有限公司 公司
度 厦门欣福达环保科技 浙江金瑞薄膜材料有限公
PLA 树脂 BOPP 薄膜
有限公司 司
安徽万物交响新材料 PLA 树脂 福建福融科技集团有限公 BOPP 薄膜
8-3-7-62
发行人 BOPLA 薄膜产品 厦门长天、金旸新材料 BOPP 胶带产品
年度
供应商名称 采购产品 供应商名称 采购产品
科技有限公司 司
珠海万通化工有限公 福建中联兰天投资集团有
PLA 树脂 BOPP 薄膜
司 限公司
浙江金瑞薄膜材料有限公
N/A N/A BOPP 薄膜
司
万华化学(烟台)石化有限
N/A N/A 丙烯酸丁酯
2020 年 公司
度 N/A N/A 平湖石化有限责任公司 丙烯酸丁酯
福建福融科技集团有限公
N/A N/A BOPP 薄膜
司
N/A N/A 浙江蓝也薄膜有限公司 BOPP 薄膜
注：发行人生物可降解 BOPLA 产品自 2021 年度开始投产。
B．主要客户对比情况
发行人 BOPLA 薄膜产品 厦门长天、金旸新材料 BOPP 胶带产品
年度
客户名称 销售产品 客户名称 销售产品
珠海横琴辉泽丰包装 BOPLA 薄 深圳市顺丰供应链有限公
BOPP 胶带
科技有限公司 膜 司
佛山市立图包装有限 BOPLA 薄 广东京邦达供应链科技有
BOPP 胶带
公司 膜 限公司
2022 年 深圳奕冠环保新特材 BOPLA 薄 上海迅赞供应链科技有限
BOPP 胶带
度 料有限公司 膜 公司
东莞市三加电子材料 BOPLA 薄 江苏京迅递供应链管理有
BOPP 胶带
有限公司 膜 限公司
无锡欧亚特包装材料 BOPLA 薄 四川京邦达物流科技有限
BOPP 胶带
有限公司 膜 公司
无锡欧亚特包装材料 BOPLA 薄 深圳市顺丰供应链有限公
BOPP 胶带
有限公司 膜 司
浙江森盟包装有限公 BOPLA 薄 广东京邦达供应链科技有
BOPP 胶带
司 膜 限公司
深圳奕冠环保新特材 BOPLA 薄 江苏京迅递供应链管理有
2021 年 BOPP 胶带
料有限公司 膜 限公司
度
揭阳市弘润印刷实业 BOPLA 薄 上海迅赞供应链科技有限
BOPP 胶带
有限公司 膜 公司
深圳深汕特别合作区
BOPLA 薄 湖北京邦达供应链科技有
昌茂粘胶新材料有限 BOPP 胶带
膜 限公司
公司
深圳市顺丰供应链有限公
N/A N/A BOPP 胶带
司
广东京邦达供应链科技有
N/A N/A BOPP 胶带
限公司
2020 年 上海迅赞供应链科技有限
N/A N/A BOPP 胶带
度 公司
江苏京迅递供应链管理有
N/A N/A BOPP 胶带
限公司
四川京邦达物流科技有限
N/A N/A BOPP 胶带
公司
8-3-7-63
注：发行人生物可降解 BOPLA 产品自 2021 年度开始投产。
③ 厦门长天、金旸新材料胶带产品与发行人 BOPLA 薄膜产品不具有替代
性、竞争性关系，不存在重大不利影响的同业竞争
E．报告期内，厦门长天、金旸新材料胶带的收入、毛利合计占发行人主营
业务收入、毛利的比例情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
厦门长天、金旸新材料胶带营业收入 21,551.71 25,354.59 19,750.98
中仑新材主营业务收入 225,977.42 197,793.74 158,336.83
胶带收入占比情况 9.54% 12.82% 12.47%
厦门长天、金旸新材料胶带毛利 1,927.25 1,876.44 2,657.46
中仑新材主营业务毛利 50,822.37 51,245.14 39,687.32
胶带毛利占比情况 3.79% 3.66% 6.70%
注：厦门长天、金旸新材料合计营业收入已剔除双方内部交易金额。
由上表可知，厦门长天、金旸新材料胶带的收入、毛利合计占发行人主营业
务收入、毛利的比例均未超过 30%。
综上所述，厦门长天、金旸新材料主营产品 BOPP 胶带与公司主营产品存在
差异，公司生物降解 BOPLA 薄膜与厦门长天、金旸新材料胶带属于上下游关系，
而非同业竞争关系；双方不存在非公平竞争的情形，不存在利益输送的情形，亦
不存在相互或者单方让渡商业机会的情形；且厦门长天、金旸新材料 BOPP 胶带
产品的收入或毛利占公司主营业务收入或毛利的比例均未达到 30%以上，比例较
小，该等情形不构成《证券期货法律适用意见第 17 号》“一、关于《首次公开发
行股票注册管理办法》第十二条‘构成重大不利影响的同业竞争’的理解和适用”
中规定的重大不利影响的同业竞争；公司生物降解 BOPLA 薄膜产品与厦门长天、
金旸新材料胶带产品不存在重大不利影响的同业竞争，符合《证券期货法律适用
意见第 17 号》的相关要求。
2．问题 3.2 说明 2019 年、2020 年最有料公司平价代金旸新材料采购工程
级聚酰胺 6 的背景及合理性，具体交易金额及占比情况；进一步说明报告期内
发行人实际控制人控制的其他企业中贸易类业务涉及产品类别，上述企业未来
是否可能涉及发行人同类产品贸易。
8-3-7-64
（1）说明 2019 年、2020 年最有料公司平价代金旸新材料采购工程级聚酰
胺 6 的背景及合理性，具体交易金额及占比情况；
报告各期，最有料存在部分聚酰胺贸易业务，为最有料代金旸新材料采购工
程级聚酰胺 6（PA6），其具体交易金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
聚酰胺贸易 - - 1,094.31
主营业务收入 152,060.79 109,460.91 23,407.95
占比情况 - - 4.67%
注：最有料 2020 年度、2022 年度财务数据未经审计，2021 年度财务数据已经福建普和
会计师事务所有限公司审计。
（2）进一步说明报告期内发行人实际控制人控制的其他企业中贸易类业务
涉及产品类别，上述企业未来是否可能涉及发行人同类产品贸易。
① 金旸集团
报告期内，金旸集团贸易类业务具体产品类别、收入及其占比情况如下表所
示：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
贸易业务收入 148,136.21 100.00% 21,497.78 100.00% - -
其中：聚乙烯 72,757.31 49.12% 10,849.79 50.47% - -
聚丙烯 75,378.90 50.88% 10,647.99 49.53% - -
注：金旸集团 2020 年度至 2022 年度财务数据未经审计。
② 最有料
报告期内，最有料贸易类业务具体产品类别、收入及其占比情况如下表所示：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
贸易业务
152,060.79 100.00% 109,460.91 100.00% 23,407.95 100.00%
收入
其中：聚丙
99,131.06 65.19% 67,175.80 61.37% 15,133.20 64.65%
烯
聚乙烯 52,914.44 34.80% 41,947.81 38.32% 5,239.81 22.38%
聚酰胺 - - - - 1,094.31 4.67%
8-3-7-65
聚烯烃弹
- - 176.60 0.16% 59.06 0.25%
性体
聚对苯二
甲酸丁二 - - - - 98.29 0.42%
醇酯(PBT)
丙烯腈-丁
二烯-苯乙 - - 96.61 0.09% 537.03 2.29%
烯（ABS）
聚苯乙烯
- - - - 199.35 0.85%
（PS）
玻璃纤维 - - - - 442.23 1.89%
助剂 - - 64.09 0.06% 276.00 1.18%
塑胶粒 - - - - 172.99 0.74%
PC、PMMA
粒子、功能 15.29 0.01% - - 81.50 0.35%
母粒等
通用设备-
数字气球 - - - - 74.18 0.32%
机
注：最有料 2020 年度、2022 年度财务数据未经审计，2021 年度财务数据已经福建普和
会计师事务所有限公司审计。
③ 金旸新材料
报告期内，金旸新材料贸易类业务具体产品类别、收入及其占比情况如下表
所示：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
贸易业务收入 12,876.74 100.00% 10,221.71 100.00% 5,029.41 100.00%
其中：聚丙
6,749.04 52.41% 4,967.43 48.60% 2,445.75 48.63%
烯
聚乙烯 5,945.62 46.17% 5,072.31 49.62% 2,442.89 48.57%
可降解树脂 - - 71.24 0.70% - -
色粉 25.38 0.20% 45.96 0.45% 45.34 0.90%
ABS 4.02 0.03% 20.49 0.20% 18.19 0.36%
玻璃纤维 3.03 0.02% 3.59 0.04% - -
颜料 4.65 0.04% 13.90 0.14% 7.03 0.14%
助剂 - - 21.23 0.21% 2.20 0.04%
PC 树脂、PET
树脂、RPC 树
145.00 1.13% 5.56 0.05% 68.02 1.35%
脂、PS 树脂、
RPS 树脂等
8-3-7-66
注：金旸新材料 2020 年度、2021 年度财务数据已经福建普和会计师事务所有限公司审
计，2022 年度财务数据未经审计。
发行人已在招股说明书“第十二节 附件”之“六、与投资者保护相关的承
诺”之“（八）控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺”之“2、避免同
业竞争的补充承诺” 中补充披露如下：
（3）若本机构/本人及本机构/本人直接或间接控制的其他企业将来可能获得
任何与发行人同类产品相关的贸易业务机会，本机构/本人将立即通知发行人并
尽力促成该等业务机会，按照发行人能够接受的合理条款和条件优先提供给发行
人。
除以上信息变化更新外，本所律师对于本题回复的结论性意见未发生变化。
二、审核中心意见落实函之“4．关于投资者保护及其他事项”
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人为控股型公司，由子公司负责开展具体的生产经营业务。
（2）报告期内，发行人实际控制人、董事长杨清金未在发行人处领薪，各
期在关联方厦门长天领取的税前薪酬分别为 68.88 万元、68.50 万元、67.23 万元
及 36.24 万元。报告期初至 2020 年 9 月，杨清金任厦门长天总经理。
（3）报告期内，杨清金之子杨杰未担任发行人及其子公司高级管理人员职
务，其主要在金旸新材料担任副总经理职务并领薪。张玉琴曾在 2019 年 11 月末
至 2021 年 6 月间担任发行人监事，期间在金旸新材料担任财务经理并在金旸新
材料领取相应的薪酬。
（4）报告期各期发行人董事、监事在其任职期间内从关联企业领取的税前
薪酬占公司利润总额的比重低于 1.5%。
请发行人：
（1）说明各子公司的分红政策及其有效性，是否足以保证发行人具有持续
稳定的现金分红能力；子公司内部控制制度及风险管控制度的完备性；发行人
是否建立了完善的公司治理结构保证规范运作，能否有效保护投资者权益。
（2）结合杨清金等人在实际控制人控制的其他企业的任职及领薪情况，说
明发行人薪酬制定方案的依据及合理性、薪酬委员会的管理方式，相关管理费
8-3-7-67
用信息披露是否完整、准确，未来薪酬制度安排及对发行人的影响金额，是否
影响发行人独立性及管理机制有效性，对发行人是否存在潜在风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
1．问题 4.1 说明各子公司的分红政策及其有效性，是否足以保证发行人具
有持续稳定的现金分红能力；子公司内部控制制度及风险管控制度的完备性；
发行人是否建立了完善的公司治理结构保证规范运作，能否有效保护投资者权
益。
（1）说明各子公司的分红政策及其有效性，是否足以保证发行人具有持续
稳定的现金分红能力；
经查阅发行人各子公司章程，其利润分配政策如下：
序号 子公司名称 发行人持股情况 章程利润分配政策
（1）股东行使下列职权：
审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
发行人直接持股 （2）公司不设董事会，设 1 名执行董事，执行董
4 中仑塑业
100% 事由公司股东委派；
（3）执行董事对股东负责，行使下列职权：……
制定公司利润分配方案和弥补亏损方案。
（1）股东依据公司法行使职权；
（2）公司不设董事会，设 1 名执行董事，执行董
事由公司股东委派；
（3）执行董事依据公司法行使职权；
（4）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
发行人直接持股
5 长塑实业 百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累
100%
计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
（1）股东行使下列职权：
审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
发行人通过长塑
（2）公司不设董事会，设 1 名执行董事，执行董
6 福建长塑 实业间接持股
事由公司股东委派；
100%
（3）执行董事对股东负责，行使下列职权：……
制定公司利润分配方案和弥补亏损方案。
8-3-7-68
（1）股东依据公司法行使职权；
厦门中仑新
发行人直接持股 （2）公司不设董事会，设执行董事 1 人，执行董
7 能源材料有
100% 事由公司股东委派；
限公司
（3）执行董事对股东负责，依据公司法行使职权。
（2）子公司内部控制制度及风险管控制度的完备性
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司建立的有关财务、业务、生产、
销售、研发等方面的主要内部控制制度如下：
子
供应链管
公 财务管理 品质管理 生产管理 销售管理 研发管理
理
司
《银行票
《中仑生产计 《销售数
据管理制
《供应商 划管理流程》 据管理制
度 》《 客 户
管理制度》 《中仑应急计 度》《销售
授信管理
《生产类 《成品检 划管理制度》 价格管理
流程（PA6
物资采购 验管理制 《生产技术管 制度》《销 《中仑产品实
事 业 部 ）》
管理流程》 度》质量 理制度》《中仑 售订单履 现过程策划管
《中仑应
《非生产 计划控制 生产管理制 约流程》 理制度》《研发
中仑 收管理流
类物资及 流程》 度》《生产工具 《样品管 项目管理制度》
塑业 程 》《 中 仑
服务采购 《产品标 管理制度》《中 理制度》 《实验室管理
固定资产
管理流程》 识和可追 仑设备巡检管 《发货跟 制度》《物料编
管理制度》
《采购入 溯性管理 理制度》《中仑 进及对账 码管理制度》
《对外付
库管理制 制度》 工业控制系统 管理制度》
款管理办
度》《仓储 管理制度》《特 《客户档
法 》《 日 常
管理制度》 种设备安全管 案管理制
费用报销
理制度》 度》
管理制度》
《母料助剂管
《客户授
理制度》《新产
信管理流 《供应商 《生产件
《BOPA 生产 《销售订 品研发项目管
程》《销售 管理制度》 批 准 程
计划管理制 单 履 约 流 理制度》《实验
应收管理 《生产力 序》质量
度》《生产操作 程 》 室 管 理 制 度
长塑 方法》《长 物资采购 控制计划
管 理 制 度 《 BOPA （ BOPA 事 业
实 塑固定资 管理流程》 管理流程
（BOPA 事业 产 品 价 格 部）》《实验室仪
业、 产管理制 《非生产 （ BOPA
部）》《安全生 管理制度》 器 设 备 管 理 制
福建 度》《对外 类物资及 事业部）》
产管理制度 《 经 销 商 度（BOPA 事业
长塑 付款管理 服务采购 《客诉处
（BOPA 事业 管理办法》 部）》《产品物性
制度》《日 管理流程》 理 流 程
部）》《设备管 《客户管 分析管理制度
常费用报 《仓库管 （ BOPA
理制度》 理制度》 （ BOPA 事 业
销管理制 理制度》 事业部）》
部）》《研发技术
度》
资料管理制度》
注：中仑新能源成立于 2023 年 1 月，截至本补充法律意见书出具日尚未有相关资产、
人员等投入，亦未开展生产经营活动，因此，中仑新能源尚未建立相关内控制度。
8-3-7-69
根据发行人董事会前后出具的《内部控制自我评价报告》，发行人董事会认
为发行人已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，
所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。发行
人于 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》在
所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
根据容诚会计师前后出具的《内部控制鉴证报告》，发行人于 2021 年 12 月
31 日、2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
同时，根据发行人陈述并经检索公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、信用中国等网站（查询日期：2023 年 2 月 27 日）及泉州市惠安生态环
境局、厦门市市监局、惠安县市监局、厦门市海沧区应急管理局、惠安县应急管
理局等相关政府主管部门出具的证明，报告期内，发行人及其子公司未发生环保
事故、产品责任事故、安全生产事故，不存在因环境保护、产品质量、安全生产
等方面的违法行为被处罚的情形。
综上，发行人子公司均为发行人直接或间接持有 100%股权的子公司，发行
人能够直接或通过控股子公司在财务内控、生产销售等各方面对该等子公司进行
有效管控，不存在失控风险；发行人已设置审计部负责内部审计工作，并建立健
全有关子公司的财务管理、生产管理、研发、生产销售等各方面的制度并有效执
行，董事会审议通过了有关内部控制自我评价报告，并由容诚会计师出具了无保
留结论的内部控制鉴证报告；报告期内，发行人及其子公司不存在因内部控制制
度未有效执行而发生环境保护、产品质量、安全生产等方面的违法行为被处罚的
情形。因此，本所律师认为，发行人子公司内部控制制度及风险管控制度完备且
有效执行。
2．问题 4.2 结合杨清金等人在实际控制人控制的其他企业的任职及领薪情
况，说明发行人薪酬制定方案的依据及合理性、薪酬委员会的管理方式，相关
管理费用信息披露是否完整、准确，未来薪酬制度安排及对发行人的影响金额，
是否影响发行人独立性及管理机制有效性，对发行人是否存在潜在风险
（1）杨清金等人在实际控制人控制的其他企业的任职及领薪情况
②报告期内，杨清金在关联方厦门长天担任总经理、董事并负责其发展战略
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及日常经营，并在关联方厦门长天领取薪酬；2020 年度、2021 年度及 2022 年度，
杨清金在厦门长天领取的税前薪酬分别为 68.50 万元、67.23 万元及 66.97 万元。
杨清金在关联方厦门长天领薪，系对于其作为厦门长天总经理，负责厦门长天经
营管理的劳动回报，以及其长期在厦门长天领薪的惯性，具有合理性。
（4）未来薪酬制度安排及对发行人的影响金额，是否影响发行人独立性及
管理机制有效性，对发行人是否存在潜在风险
假设报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从关联企业
领取的税前薪酬纳入发行人体系内，该等薪酬占发行人当期利润总额的比重如下
表所示：
单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联企业领取薪酬 66.97 90.31 114.41
利润总额 32,954.50 34,189.87 24,228.26
占当期利润总额比例 0.20% 0.26% 0.47%
如上表所述，如将报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员从关联企业领取的税前薪酬纳入发行人体系内，该等薪酬占发行人当期利润总
额的比例均较小，不会对发行人的业绩产生重大不利影响。
除以上信息变化更新外，本所律师对于本题回复的结论性意见未发生变化。
第四部分 新期间的补充信息披露
一、本次发行上市的实质条件
经逐条对照全面实行注册制后正式实施的《首发注册办法》的相关规定，本
所律师认为，发行人本次发行上市符合下列实质条件：
14．发行人系由中仑有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份
有限公司，且自中仑有限成立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的
组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册办法》第十条的
规定。
15．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
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相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计
报告，符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定。
16．发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告，符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定。
17．发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首发
注册办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册办法》第十二条
第（一）项的规定。
（2）发行人及中仑有限最近二年内主营业务一直为功能性 BOPA 薄膜、生
物降解 BOPLA 薄膜及聚酰胺 6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售，
未发生重大不利变化，发行人及中仑有限的董事、高级管理人员最近二年内未发
生重大不利变化；最近二年发行人及中仑有限的实际控制人一直为杨清金，未发
生变更；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股
份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册办法》
第十二条第（二）项的规定。
（3）截至 2023 年 2 月 27 日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商
标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营
环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首
发注册办法》第十二条第（三）项的规定。
18．发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
《首发注册办法》第十三条第一款的规定。
19．截至 2023 年 2 月 27 日，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册办
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法》第十三条第二款的规定。
20．截至 2023 年 2 月 27 日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合
《首发注册办法》第十三条第三款的规定。
经逐条对照全面实行注册制后正式实施的《上市规则》的相关规定，除尚待
取得深交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开
发行股票的同意注册批复外，发行人股票已经具备了在深交所创业板上市的下列
条件：
1．发行人本次发行上市符合《首发注册办法》第十条至第十三条规定的发
行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2．截至本法律意见书出具日，发行人股份总数为 34,000 万股，注册资本及
实收资本均为 34,000 万元；本次发行不少于 6,001 万股股份，若 6,001.00 万股股
份全部发行完毕，发行人股本总额将达到 40,001 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）项关于发行后股本总额不低于 3,000 万元的规定。
3．发行人拟公开发行不低于 6,001 万股人民币普通股股票且公开发行的股
份数量不低于发行后公司股份总数的 15%，若 6,001 万股股份全部发行完毕，发
行人股份总数将不少于 40,001 万股，公开发行的股份占发行人股份总数的 10%
以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4．2 月 27 日 2 月 27 日根据《招股说明书》《审计报告（2022.12.31）》，发
行人 2021 年、2022 年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
分别为 28,004.05 万元、26,763.45 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润
不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条
第（一）项的规定。
除上述涉及本次发行上市实质条件的相关情形变化外，新期间内，发行人本
次发行上市的其他实质条件未发生变化。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人股票公开发行并上
市的审核意见、中国证监会对发行人本次发行的同意注册决定及深交所对发行人
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股票上市的同意决定外，发行人已具备了有关法律、法规、规章、规范性文件规
定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
二、发行人的业务
（一）发行人的主营业务突出
根据发行人的陈述、《审计报告（2022.12.31）》，发行人报告期内的营业
收入与主营业务收入情况如下：
期间 营业收入（元） 主营业务收入（元） 主营业务收入占比（%）
2020 年度 1,601,985,657.50 1,583,368,287.01 98.84
2021 年度 1,993,591,898.73 1,977,937,415.41 99.21
2022 年度 2,296,831,117.92 2,259,774,246.89 98.39
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（二）发行人报告期内的主要客户及供应商
1．发行人主要客户
根据《招股说明书》，发行人 2022 年度前五大客户如下：
序号 客户名称 备注
6 Transparent Paper Ltd 2022 年度第 1 大客户
7 汕头市合胜包装材料有限公司及其关联方 2022 年度第 2 大客户
8 Now Plastics,Inc.及其关联方 2022 年度第 3 大客户
9 烟台鸿锦包装材料有限公司及其关联方 2022 年度第 4 大客户
10 重庆顶正包材有限公司及其关联方 2022 年度第 5 大客户
其中，Now Plastics, Inc.及其关联方自 2019 年 11 月于公司开始合作，2022
年销售量进入了前五大客户。根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员出具的确认函、前述主要客户出具的承诺函、发行人报告期内
员工名册，并经本所律师访谈上述主要客户、查询企业公示系统、企查查网站
（https://pro.qcc.com）（查询日期：2023 年 2 月 27 日）等公开披露信息，截至
查询日，上述主要客户有效存续，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主要客户不存在关联关系。
2．发行人主要供应商
根据《招股说明书》，发行人 2022 年度前五大供应商如下：
序号 供应商名称 备注
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序号 供应商名称 备注
6 福建申远新材料有限公司 2022 年度第 1 大供应商
7 福建天辰耀隆新材料有限公司 2022 年度第 2 大供应商
8 湖南岳化化工股份有限公司 2022 年度第 3 大供应商
9 衢州巨化锦纶有限责任公司 2022 年度第 4 大供应商
10 SBU-Nitrotrade AG 2022 年度第 5 大供应商
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
确认函、前述主要供应商出具的承诺函、发行人报告期内员工名册，并经本所律
师访谈上述主要供应商、查询企业公示系统、企查查网站（https://pro.qcc.com）
（查询日期：2023 年 2 月 27 日）等公开披露信息，截至查询日，上述主要供应
商有效存续，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员与上述主要供应商不存在关联关系。
三、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》以及《审计报
告（2022.12.31）》和发行人的陈述、相关方出具的确认函，并经查询企业公示
系统（查询日期：2023 年 2 月 27 日）的公开披露信息，截至本补充法律意见书
出具日，报告期内发行人的关联方及曾经的关联方如下：
20．控股股东、实际控制人：中仑集团、杨清金；
21．持股 5%以上的股东：Strait、中仑海清、珠海厚中；
22．发行人的董事、监事、高级管理人员：杨清金、颜艺林、牟青英、林挺
凌、杨之曙、沈维涛、郭宝华、丘国才、李敏、黄兰香、谢长火、黄鸿辉；
23．发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员：杨清金、杨杰；
24．发行人上述关联自然人之关系密切的家庭成员；
25．发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业：厦门最有料新材科技有
限公司、中仑海清、中仑海杰、金旸集团有限公司、专塑物流有限公司、金旸（厦
门）新材料科技有限公司、金旸（厦门）实业有限公司、EASTLINE INVESTMENTS
HOLDING LIMITED、UNITED TECH INDUSTRIES LIMITED、Changtian Plastic
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& Chemical Limited 、 JUMBO GLORIES LIMITED 、 DRAGON ASSET
INVESTMENTS LIMITED、厦门长天企业有限公司、最有料（厦门）互联网科
技有限公司、厦门最有料数字科技有限公司、厦门专塑商业保理有限公司；
26．发行人关联自然人控制或担任重要职务的其他企业（发行人及其子公司、
发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 的 关 联 企 业 除 外 ）： 厦 门 长 凯 、 GOODWISE
INVESTMENTS LIMITED、厦门钊道首百货有限公司、北京百奥新材科技有限
公司、北京清大泰克科技有限公司、安庆和兴化工有限责任公司、西安清大海诺
科技发展有限公司、黑龙江沃野风华农业发展有限公司、黑龙江沃野风华运输有
限公司、北京宏运浩瀚货物运输有限公司、松冷沃野（武汉）精准温度供应链管
理有限公司、哈尔滨吉旗检测科技有限公司、马鞍山丰坤创源企业管理咨询中心
（有限合伙）、佳木斯市郊区郭宝坤运输车、五常市沃风华野水稻种植专业合作
社、山东喜客乐电子商务有限公司、福建南安市协颖轻工有限公司、南安市洪濑
恒达雨具厂、厦门福力盛机械设备有限公司、厦门市同安区牛力叉车经营部、厦
门多沅文化传媒有限公司、厦门市思明区美妍巢食品经营部、上海池集电子商务
有限公司；
27．发行人的子公司：中仑塑业、长塑实业和福建长塑、厦门中仑新能源材
料有限公司；
28．发行人曾经的关联方：金旸科技有限公司、金旸（厦门）信息技术有限
公司、金旸（厦门）商贸有限公司、金旸（厦门）咨询服务有限公司、金旸（厦
门）金融信息技术服务有限公司、金旸（厦门）投资管理有限公司、金旸群贤（厦
门）资产管理有限公司、金旸群贤（厦门）投资管理有限公司、金旸群贤（厦门）
股权投资合伙企业（有限合伙）、 Eastline (Hong Kong) Investments Holding
Limited 、厦门市鑫泉塑胶制品有限公司、厦门长承长置业有限公司、厦门长华、
厦门鑫冠贸易有限公司、厦门市尚好印包装材料有限公司、绿悦控股有限公司、
SHI WEIGUANG、北京嘉和一品餐饮管理有限公司、格瑞食品科技（天津）有
限公司、绍兴咸亨食品股份有限公司、北京金米兰咖啡有限公司、杭州臻致食品
有限公司、CHRISTINE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED、上海宏达新
材料股份有限公司、北京信大道广科技有限公司、山西中集车辆销售服务有限公
司、丰电阳光襄阳清洁能源工程有限公司、丰电阳光（北京）清洁能源技术有限
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公司、厦门中仑海华股权投资合伙企业（有限合伙）、张玉琴、厦门瀚之林文化
传播有限公司。
（二）关联交易
根据《审计报告（2022.12.31）》、发行人的陈述并经本所律师查验，2022 年
度，发行人发生关联交易如下：
1．购销商品、提供和接受劳务
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度
金旸新材料 采购商品（胶带等） 36.43
（2）出售商品、提供劳务
2022 年度，发行人不存在向关联方出售商品、提供劳务的情况。
2．关联租赁
单位：万元
2022 年度
关联方 关联交易内容
金额 占营业成本比
金旸新材料 仓库租赁 56.91 0.03%
合计 56.91 0.03%
3．关联方应收应付款项
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间无应收应付款项余额。
4．发行人与关联方相互提供担保的情况
报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情况。截至 2022 年 12 月 31
日，关联方为发行人提供借款担保的情况如下：
主债权担保金额 主债权担保 主债权担保 是否履
担保方 担保方式 币种
（万元） 起始日 到期日 行完毕
杨清金、陈宝
华、杨杰、刘 最高额保证 12,000.00 人民币 2021.8.17 2026.7.20 否
珊
杨清金、陈宝
最高额保证 28,000.00 人民币 2022.5.12 2028.4.11 否
华
杨清金、陈宝
华、杨杰、刘 最高额保证 1,710.00 人民币 2022.4.29 2023.4.29 否
珊
杨清金、陈宝 最高额保证 90.00 人民币 2022.5.5 2023.4.29 否
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主债权担保金额 主债权担保 主债权担保 是否履
担保方 担保方式 币种
（万元） 起始日 到期日 行完毕
华、杨杰、刘
珊
杨清金、陈宝
华、杨杰、刘 最高额保证 950.00 人民币 2022.5.20 2023.5.20 否
珊
杨清金、陈宝
华、杨杰、刘 最高额保证 50.00 人民币 2022.5.20 2023.5.20 否
珊
除以上借款担保外，报告期内，关联方杨清金、陈宝华、杨杰、刘珊、厦门
长天、厦门长凯、厦门长华还分别或共同为发行人于兴业银行厦门分行、工商银
行厦门思明支行、交通银行厦门分行、中国银行厦门海沧支行、中国银行惠安支
行所开立的银行承兑汇票、信用证等提供最高额保证担保。截至 2022 年 12 月
31 日，发行人所开立的银行承兑汇票余额 53,439.84 万元、进口信用证余额 371.10
万美元、国内信用证余额 2,489.00 万元，担保人为杨清金、陈宝华、杨杰、刘珊。
四、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1．不动产
新期间内，发行人无新增新取得产权证书的不动产。
2．知识产权
（1）注册商标
根据发行人现持有的商标注册证、国家知识产权局商标局出具的商标档案及
查询国家知识产权局商标局网站信息（查询日期：2023 年 2 月 27 日），2022
年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人新增取得境内注册商标情况如下：
序 国际分 取得方 他项
商标 权利人 注册号 有效期至
号 类号 式 权利
原始取
8 长塑实业 61231076 2 2032.9.13 无
得
原始取
9 中仑塑业 64195457 16 2032.10.13 无
得
原始取
10 中仑塑业 64215639 17 2032.10.27 无
得
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序 国际分 取得方 他项
商标 权利人 注册号 有效期至
号 类号 式 权利
原始取
11 中仑塑业 64210872 16 2032.10.13 无
得
原始取
12 中仑塑业 64196309 17 2032.10.20 无
得
原始取
13 中仑塑业 64210858 16 2032.10.13 无
得
原始取
14 中仑塑业 64212204 17 2032.10.27 无
得
（2）专利权
根据发行人现持有的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》并经查询国
家知识产权局网站相关信息（查询日期：2023 年 2 月 27 日），2022 年 7 月 1
日至 2022 年 12 月 31 日，发行人新增取得专利权情况如下：
专利
序 专利 专利 取得 权利 他项
专利名称 专利号 申请
号 权人 类型 方式 期限 权利
日
一种耐高温低吸
湿的双向拉伸聚 长塑 2020. 原始
29 发明 2020106807363 20 年 无
酰胺预涂膜及其 实业 7.15 取得
制备方法
一种增强型双向
拉伸聚酰胺薄膜 长塑 2021. 原始
30 发明 2021110861204 20 年 无
及其制备方法及 实业 9.16 取得
应用
一种低光泽高透
长塑 2021. 原始
31 明的聚酰胺薄膜 发明 2021104735967 20 年 无
实业 4.29 取得
及其制备方法
一种抗菌高阻隔
长塑 2020. 原始
32 共挤复合膜及其 发明 2020114612545 20 年 无
实业 12.11 取得
制备方法
一种高阻隔可降
长塑 2020. 原始
33 解双向拉伸薄膜 发明 2020114794191 20 年 无
实业 12.15 取得
及其制备方法
一种高阻隔双向
长塑 2020. 原始
34 拉伸聚酰胺改色 发明 2020114128472 20 年 无
实业 12.3 取得
膜及其制备方法
一种高温蒸煮型
EVOH/尼龙复合 长塑 2020. 原始
35 发明 2020113098643 20 年 无
薄膜及其制备方 实业 11.20 取得
法
一种透明的超高
长塑 2020. 原始
36 阻隔复合薄膜及 发明 2020106691846 20 年 无
实业 7.13 取得
其制备方法
2020.
37 一种适合铝塑膜 长塑 发明 2020108181975 原始 20 年 无
8.14
8-3-7-79
专利
序 专利 专利 取得 权利 他项
专利名称 专利号 申请
号 权人 类型 方式 期限 权利
日
用的涂布型聚酰 实业 取得
胺薄膜及其制备
方法
一种热收缩型聚
长塑 2021. 原始
38 酰胺薄膜及其制 发明 2021112475425 20 年 无
实业 10.26 取得
备方法和应用
一种可降解的农 长塑 实用 2022. 原始
39 2022208620479 10 年 无
用地膜 实业 新型 4.13 取得
一种可降解防雾 长塑 实用 2022. 原始
40 2022207991804 10 年 无
抗菌保鲜膜 实业 新型 4.7 取得
一种兼具抗菌和
高阻隔功能的防 长塑 2021. 原始
41 发明 2021113491872 20 年 无
雾聚乳酸薄膜及 实业 11.15 取得
其制备方法
一种具有彩虹质
感的聚乳酸薄膜 长塑 2021. 原始
42 发明 2021113718710 20 年 无
及其制备方法和 实业 11.18 取得
其应用
一种具有炫彩金
属质感的聚酰胺 长塑 2021. 原始
43 发明 2021113706785 20 年 无
薄膜及其制备方 实业 11.18 取得
法和其应用
高透明低吸湿耐
蒸煮的双向拉伸 长塑 2020. 原始
44 发明 2020109758138 20 年 无
聚酰胺薄膜及其 实业 9.16 取得
制备方法
一种高阻隔抗菌
长塑 2020. 原始 无
45 尼龙复合薄膜及 发明 202011052416X 20 年
实业 9.29 取得
其制备方法
一种易揭型食品 长塑 实用 2022. 原始
46 2022209266602 10 年 无
包装用盖膜 实业 新型 4.20 取得
一种高收缩型双
轴取向聚酰胺薄 长塑 2021. 原始
47 发明 2021115231066 20 年 无
膜及其制备方法 实业 12.13 取得
和应用
锂离子电池用哑
光黑色聚酰胺薄 长塑 2020. 原始
48 发明 2020113013429 20 年 无
膜及其黑色母粒 实业 11.19 取得
和制备方法
一种包装用聚乳 长塑 实用 2021. 原始
49 2021224327701 10 年 无
酸防雾薄膜 实业 新型 10.9 取得
一种可降解的直
长塑 实用 2022. 原始
50 线易撕农药包装 2022209266778 10 年 无
实业 新型 4.20 取得
膜
一种增韧型双向
长塑 2020. 原始
51 拉伸聚乳酸薄膜 发明 2020114819606 20 年 无
实业 12.15 取得
及其制备方法
8-3-7-80
专利
序 专利 专利 取得 权利 他项
专利名称 专利号 申请
号 权人 类型 方式 期限 权利
日
一种高阻隔聚乳
长塑 2020. 原始
52 酸薄膜及其制备 发明 2020114793521 20 年 无
实业 12.15 取得
方法
一种双向拉伸聚
乳酸薄膜生产线 长塑 实用 2022. 原始
53 2022220434338 10 年 无
铸片静电贴附系 实业 新型 8.4 取得
统
一种可降解的鲜 长塑 实用 2022. 原始
54 2022222817081 10 年 无
花包装膜 实业 新型 8.29 取得
一种聚芳酯砜树 中仑 2019. 原始
55 发明 2019111775656 20 年 无
脂及其制备方法 塑业 11.27 取得
一种用于 PA6 切
中仑 实用 2022. 原始
56 粒循环水消泡并 2022203237305 10 年 无
塑业 新型 2.17 取得
减少垢类的装置
一种测量样气中
微量氧含量的气 中仑 实用 2021. 原始
57 2021232284159 10 年 无
体分析仪的预处 塑业 新型 12.21 取得
理装置
一种充氮真空干 中仑 实用 2022. 原始
58 2022219515438 10 年 无
燥箱 塑业 新型 7.27 取得
（3）域名
根据发行人持有的域名注册证书并经查询站长之家网站（查询日期：2023
年 2 月 27 日），2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人无新增域名。
3．主要生产经营设备
根据发行人的陈述、《审计报告（2022.12.31）》并经查验相关生产经营设
备清单及购买凭证，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有原值为 1,234,307,300.78
元、净值为 859,850,788.51 元的机器设备；原值为 5,543,174.59 元、净值为
715,262.50 元的运输工具；原值为 6,121,739.51 元、净值为 1,243,022.38 元的电
子设备；原值为 14,445,274.59 元、净值为 4,202,554.28 元的其他设备。
4．在建工程
根据发行人的陈述、《审计报告（2022.12.31）》并经查验在建工程相关合同
及相关规划、许可文件，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人在建工程余额为
234,073,624.06 元，其中余额在 500 万元以上的在建工程涉及的立项、环评以及
工程规划、建设文件如下：
序 建设工程规 建筑工程施 项目备案证 环评批复
项目名称 账面余额（元）
号 划许可证号 工许可证号 号 号
8-3-7-81
序 建设工程规 建筑工程施 项目备案证 环评批复
项目名称 账面余额（元）
号 划许可证号 工许可证号 号 号
建字第 3505212109 闽发改备 泉惠环评
福建长塑13
5 134,966,876.51 3505212022 029901-SX- [2021]C080 〔2021〕
号生产线
00006号 001 204号 表57号
福建长塑地 建字第 3505212109 闽发改备 泉惠环评
6 块配套工程 75,813,278.31 3505212022 029901-SX- [2021]C080 〔2021〕
项目 00006号 001 204号 表57号
建字第 闽发改备 泉环评
中仑塑业二
7 20,901,452.88 3505212022 不适用 [2021]C080 〔2022〕
期项目
00034号 334号 书2号
（二）发行人租赁的财产
经查验发行人提供的租赁合同及本所律师实地查验，2022 年 7 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日，发行人租赁的主要房屋建筑物情况如下：
序 面积
承租方 出租方 租赁地址 用途 租赁期限
号 （m2）
厦门海沧
厦门市海沧区翁角
长塑实 土地储备 临时工
4 路南侧、疏港通道 2,735.97 2022.5.1-2023.4.30
业 管理有限 棚用地
北侧
公司
长塑实 金旸新材 厦门市海沧区新盛
5 2,872.02 仓储 2022.1.1-2024.12.31
业 料 路18号外贸仓库
五、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1．重大销售合同
截至2022年12月31日，发行人及其子公司与主要客户签订的交易金额超过
2021年营业收入2%的正在履行的协议如下：
序 合同
买方 卖方 销售内容 合同金额 合同期间
号 类型
汕头市合胜包装 2021.10.10-2022.10.9
材料有限公司、 （合同期限届满，一方未提出
长塑实 框架 以订单
1 潮州市潮安区存 尼龙膜 终止或双方重新达成新协议
业 协议 为准
裕包装材料有限 的，自动展期半年，可连续展
公司 期，不限次数）
烟台鸿锦包装材 长塑实 框架 以订单
2 尼龙膜 2018.4.1-2023.4.1
料有限公司 业 协议 为准
8-3-7-82
序 合同
买方 卖方 销售内容 合同金额 合同期间
号 类型
2020.1.1-2020.12.31
（合同期限届满，一方未提出
沧州升聚塑业 长塑实 框架 以订单
3 尼龙膜 终止或双方重新达成新协议
有限公司 业 协议 为准
的，自动展期半年，可连续展
期，不限次数）
2020.3.25-2021.3.25
（合同期限届满，一方未提出
温州澜美包装材 长塑实 框架 以订单
4 尼龙膜 终止或双方重新达成新协议
料有限公司 业 协议 为准
的，自动展期半年，可连续展
期，不限次数）
2020.4.1-2021.3.31
（合同期限届满，一方未提出
河南星贻新材料 长塑实 框架 以订单
5 尼龙膜 终止或双方重新达成新协议
科技有限公司 业 协议 为准
的，自动展期半年，可连续展
期，不限次数）
注：框架协议交易金额由其项下订单累计计算。
2．重大采购合同
（1）原材料采购合同
截至2022年12月31日，发行人及其子公司与主要供应商签订的交易金额超过
2021年采购总额2%以上的正在履行的协议如下：
序 采购 合同类 合同金
买方 卖方 合同期限
号 内容 型 额
中仑塑业、 福建申远新材料 己内 框架协 以订单
1 2022.1.1-2022.12.31
发行人 有限公司 酰胺 议 为准
福建天辰耀隆新 己内 框架协 以订单
2 发行人 2022.4.1-2022.12.31
材料有限公司 酰胺 议 为准
注：框架协议交易金额由其项下订单累计计算。
（2）设备采购合同
截至2022年12月31日，发行人正在履行的主要设备采购合同具体情况如下：
序 签署 合同 签订
合同相对方 合同标的 合同金额
号 主体 名称 日期
年运行 7,500 小时计算，基于在收
福建 布鲁克纳机 供货 卷机上生产 15 微米，宽幅 7.4 米， 1,280 万 2020.
1
长塑 械有限公司 合同 年产 19,275 吨双向拉伸尼龙薄膜生 欧元 8.13
产线设备的设计、制造、安装指导、
8-3-7-83
序 签署 合同 签订
合同相对方 合同标的 合同金额
号 主体 名称 日期
调式、试车等服务
年运行 7,500 小时计算，基于在收
卷机上生产 15 微米，宽幅 7.4 米，
福建 布鲁克纳机 供货 1,280 万 2021.
2 年产 19,275 吨双向拉伸尼龙薄膜生
长塑 械有限公司 合同 欧元 10.6
产线设备的设计、制造、安装指导、
调式、试车等服务
年运行 7,500 小时计算，基于在收
卷机上生产 20（15）微米，宽幅 7.4
福建 布鲁克纳机 供货 米，年产 18,000（19,275）吨双向 1,490 万 2021.
3
长塑 械有限公司 合同 拉伸聚乳酸/聚酰胺薄膜生产线设 欧元 10.6
备的设计、制造、安装指导、调式、
试车等服务
根据相关采购合同、审计报告及发行人的说明，本所律师认为，以上设备采
购合同约定适用瑞士法律，截至本补充法律意见书出具日，不存在合同履行纠纷。
除前述设备采购合同外，上述其他重大合同符合中国法律的规定，不存在重大风
险。
3．融资合同
（1）授信合同
截至2022年12月31日，发行人正在履行的授信合同如下：
序 合同 授信额度
合同编号 被授信人 授信人 授信期限 担保情况
号 名称 （万元）
中仑塑业提供
综合 2020.10.19 最高额抵押；
202000591 交通银行
1 授信 发行人 25,000.00 至 中仑塑业、杨
002 厦门分行
合同 2023.9.28 清金、杨杰提
供最高额保证
授信 中国银行 2021.12.1 杨清金、长塑
FJ4002520
2 额度 发行人 厦门海沧 10,000.00 至 实业提供最高
210050
协议 支行 2022.11.8 额保证
兴银厦业
融资 2020.10.19
七融字 长塑实业、 兴业银行 长塑实业提供
3 总合 10,500.00 .至
20208016 中仑塑业 厦门分行 最高额抵押
同 2030.10.18
号
授信 2022 年 2022.6.8 杨清金、陈宝
中国银行
4 额度 SME 惠人 中仑塑业 3,000.00 至 华、长塑实业
惠安支行
协议 授字 028 2023.5.31 提供最高额保
8-3-7-84
序 合同 授信额度
合同编号 被授信人 授信人 授信期限 担保情况
号 名称 （万元）
号 证
杨清金、长塑
实业提供最高
中国银行
授信 2022.9.21 额保证，陈宝
FJ4002520 股份有限
5 额度 中仑新材 10,000.00 至 华以与杨清金
220029 公司厦门
协议 2023.9.15 的夫妻共同财
海沧支行
产承担担保责
任
杨清金、中仑
新材提供最高
中国银行
授信 2022.9.21 额保证，陈宝
FJ4002520 股份有限
6 额度 长塑实业 7,000.00 至 华以与杨清金
220030 公司厦门
协议 2023.9.15 的夫妻共同财
海沧支行
产承担担保责
任
（2）借款合同
截至2022年12月31日，发行人及其子公司正在履行的合同金额超过报告期末
资产总额3%以上的借款合同情况如下：
约定借款
借款合同 借款 合同
贷款人 金额（万 提款期限 借款期限 担保情况
编号 人 签订日
元）
长塑实业提
工商银 供最高额抵
0410000207-2021 2023.12.31 首次提款
行厦门 长塑 2021. 押；杨清金、
年（思明）字 12,000 前提清借 之日起 5
思明支 实业 7.20 陈宝华、杨
00962 号 款 年
行 杰、刘珊提供
保证
杨清金、陈宝
华提供最高
额保证；福建
长塑以“闽
中国银 2023.12.31 首次提款
福建 2022. （2022）惠安
FJ3602022033 行惠安 20,000 前提清借 之日起 72
长塑 4.11 县不动产权
支行 款 个月
第 0000520
号”土地使用
权提供最高
额抵押
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。
8-3-7-85
（二）侵权之债
根据发行人陈述、发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细，并经查询
企业公示系统、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）及
发行人及其子公司所在地市监局、应急管理局、人力资源和社会保障局、住房公
积金管理中心、生态环境局等网站的公开披露信息（查询日期：2023 年 2 月 27
日）及泉州市惠安生态环境局、厦门市市监局、惠安县市监局、厦门市海沧区应
急管理局、惠安县应急管理局、厦门市海沧区人力资源和社会保障局、惠安县人
力资源和社会保障局等相关政府主管部门出具的证明，新期间内，发行人及其子
公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的
重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
根据《审计报告（2022.12.31）》，截至2022年12月31日，发行人及其子公司
与其他关联方之间除存在本补充法律意见书“第四部分 新期间的补充信息披露”
之“三/（二）”部分已披露的关联交易外，不存在重大债权债务关系。
经查验，截至 2022 年 12 月 31 日，除发行人及其子公司接受关联方提供的
担保外，发行人及其子公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．发行人金额较大的其他应收款
根据发行人的陈述、《审计报告（2022.12.31）》，并经查验发行人提供的
相关协议及凭证，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面余额为
2,883,438.60 元，主要为应收出口退税、代垫款、押金保证金，其中金额较大（50
万元以上）的其他应收款为应收出口退税、代垫款。
2．发行人金额较大的其他应付款
根据发行人的陈述、《审计报告（2022.12.31）》，并经查验发行人提供的
相关协议及凭证，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应付款金额 3,301,937.25
元，主要为押金保证金、预提费用，其中金额较大（50 万元以上）的其他应付
款为押金保证金、预提费用。
8-3-7-86
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营活动所致，合法、有效。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验发行人新期间内的“三会”会议文件资料，本所律师认为，发行人新
期间内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范
性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
七、发行人的税务
根据《审计报告（2022.12.31）》、发行人的陈述并经查验相关凭证及政策
文件，2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司所享受的单笔
50 万元以上的主要财政补贴如下：
序号 依据文件 金额（万元） 补贴主体
《关于拨付 2022 年第一批（提前拨付）企业
11 140.00 长塑实业
研发费用补助资金的通知》
《厦门市海沧区财政局关于开展 2021 年度“三
12 380.23 长塑实业
高”企业纳税增量奖励兑现工作的通知》
《海沧区工业和信息化局关于兑付 2022 年促
13 168.58 中仑新材
进外资增长财政奖励资金拟奖励企业公示》
《海沧区 2022 年第六批科技计划项目（海沧
14 区 2021 年第二批企业研发费用补助）的公示 52.50 长塑实业
公告》
《关于工业企业 2021 年度实现跨越发展奖励
15 73.49 长塑实业
的公示》
16 《2022 年海沧区节能减排项目补助企业公示》 62.18 长塑实业
《海沧区 2022 年第七批科技计划项目（海沧
17 区 2021 年第三批企业研发费用补助）的公示 67.50 长塑实业
公告》
《海沧区 2022 年第九批科技计划项目的公示
18 55.00 长塑实业
公告》
《厦门市工业和信息化局关于先行拨付 2022
19 1,012.00 长塑实业
年工业企业技改补助第三批资金的通知》
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴真实。
根据发行人的陈述及国家税务总局厦门市海沧区税务局、国家税务总局惠安
县税务局东岭税务分局出具的证明文件并经查询发行人及其子公司所在地税务
8-3-7-87
部门网站（查询日期：2023 年 2 月 27 日），发行人及其子公司在新期间内不存
在因税务问题而受到行政处罚的情形。
八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人因未履行经营者集中申报程序被反垄断局立案调查案件的进
展情况
截至本补充法律意见书出具日，律师工作报告、法律意见书披露的发行人因
未履行经营者集中申报程序被反垄断局立案调查案件的后续进展情况如下：
2022 年 6 月 23 日，经过调查和评估，国家市场监督管理总局作出《行政处
罚决定书》（国市监处罚〔2022〕57 号），认为中仑有限收购长塑实业构成未
依法申报违法实施的经营者集中，但本次经营者集中不具有排除、限制竞争的效
果，故对发行人处以 30 万元罚款的行政处罚。
2022 年 7 月 7 日，发行人缴纳了 30 万元罚款。至此，发行人接受反垄断局
调查的事项已告终结。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人被反垄断局调查的事
项已告终结。发行人不存在被责令恢复到集中前状态的风险。发行人因未依法申
报而实施经营者集中受到 30 万元罚款处罚，但该等情形不属于重大违法行为，
不构成本次发行上市的障碍。
（二）其他诉讼、仲裁或行政处罚及被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查，或者被列为失信被执行人的情形
根据发行人的陈述及本所律师对发行人、持有发行人5%以上股份的主要股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的访谈并经查询中国执行信息公开
网、中国裁判文书网等网站的公开披露信息（查询日期：2023年2月27日），截至
查询日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实
际控制人，以及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见
的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过100万元）诉讼、仲裁案件。
根据发行人的陈述及本所律师对发行人、持有发行人5%以上股份的主要股
东、实际控制人、董事长、总经理的访谈，并查阅发行人实际控制人、董事、监
事、高级管理人员经常居住地、住所地公安机关出具的无犯罪记录证明，经查询
8-3-7-88
中国执行信息公开网、12309中国检察网、中国证监会、证券期货市场失信记录
查询平台、信用中国及发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东
所在地主管部门网站的公开披露信息（查询日期：2023年2月27日），除发行人
因未依法申报而实施经营者集中受到30万元罚款处罚，但该等情形不属于重大违
法行为外，截至查询日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股
东、发行人的实际控制人、董事长及总经理不存在行政处罚案件，发行人控股股
东、实际控制人不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列
为失信被执行人的情形。
九、本所律师认为需要说明的其他问题
根据发行人提供的员工名册及社会保险、住房公积金缴交凭证，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人为员工缴交社会保险和住房公积金的情况如下：
2022.12.31
项目
员工人数 缴纳人数 缴纳比例（%）
社会保险 1,087 1,075 98.90
住房公积金 1,087 1,063 97.79
根据发行人的说明，报告期内，发行人员工人数与缴纳社会保险及住房公积
金人数存在差异的原因主要包括：
（1）新员工入职当月未缴纳；
（2）退休人员返聘。
根据厦门市海沧区人力资源和社会保障局、惠安县人力资源和社会保障局出
具的证明，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反劳动用工及社会保障法律
法规而被处罚的情形。
根据厦门市住房公积金中心、泉州市住房公积金管理中心惠安县管理部出具
的证明，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反住房公积金法律法规而被处
罚的情形。
对于发行人未为全部员工缴交社保和住房公积金的情况，发行人实际控制人
杨清金已出具承诺：“如发生主管部门认定发行人未按照国家相关规定为全部员
工办理社会保险及住房公积金缴存登记并要求发行人按规定缴纳相关款项，或者
8-3-7-89
出现其他导致发行人需要补缴社会保险及住房公积金的情形，或者由此发生诉讼、
仲裁及有关主管部门的行政处罚，则本人无条件地全额承担该等应当补缴的费用、
罚款及承担相应的赔偿责任，保证发行人不会因此遭受任何损失。”
本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人未为全部员工缴交社会保
险和住房公积金存在法律瑕疵，但不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
十、结论意见
综上所述，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证
监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行人股票上市的
审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》及其他相关
法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的
实质条件。
本补充法律意见书一式叁份。
8-3-7-90
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中仑新材料股份有限公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之七》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
殷长龙
姚 奥
宋照旭
2023年2月27日
8-3-7-91
北京国枫律师事务所
关于中仑新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之八
国枫律证字[2022]AN087-48 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于中仑新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之八
国枫律证字[2022]AN087-48号
致：中仑新材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法
律业务执业规则》《首发业务执业细则》等相关法律、法规、规章和规范性文件
的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提
供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜已相继出具了
《北京国枫律师事务所关于中仑新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并
在创业板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关
于中仑新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》（以下称“律师工作报告”）及多份补充法律意见书。
同时，2023年2月17日，中国证监会公布并实施了《首次公开发行股票注册
管理办法》（以下简称“《首发注册办法》”），同日深交所发布了配套规则之一《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023修订）（以下简称“《上市规则》”），废
止了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020年修订）》；另外，根据深交所的要求，由于自前述法律
意见书、律师工作报告及多份补充法律意见书至本补充法律意见书出具日期间
（以下简称“新期间”），发行人的有关情况发生变化；且发行人聘请的容诚会计
师对发行人的财务报表（包括2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31
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日、2023年6月30日的资产负债表和合并资产负债表以及2020年度、2021年度、
2022年度、2023年1-6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表）
进行审计后出具了“容诚审字[2023]361Z0437号”《中仑新材料股份有限公司审
计报告》（以下简称“《审计报告（2023.6.30）》”），相应地本补充法律意见书所指
报告期变更为2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月，本所律师在对
发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见
书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告及多份补充法律意见书的
有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要
求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
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第一部分 对一轮问询函回复的更新
三、一轮问询函之“4．关于厦门长凯”
申请文件显示：
（1）2019 年发行人末应收账款余额较高，主要为应收关联方厦门长凯 1.46
亿货款尚未收回，2019 年发行人对厦门长凯销售收入为 6,094.61 万元。厦门长
凯为一家贸易公司，在 2019 年存在向发行人子公司中仑塑业采购聚酰胺 6 PA6）
的情况，厦门长凯采购聚酰胺 6（PA6）后委托 BOPA 生产商加工成 BOPA 对外
出口销售。厦门长凯投资有限公司为董事长杨清金的姐夫周逊辉控制的企业。
（2）长塑实业原实际控制人为王哲夫。其于 2009 年创办长塑实业时，考
虑到厦门长凯一直从事塑料制品的外贸业务，厦门长凯已具备成熟的订单管理、
出口报关等外销业务经验，且王哲夫与厦门长凯共同投资厦门长华，双方具备
合作基础，因此将长塑实业外销业务交由厦门长凯代为负责。在 2019 年 12 月
中仑新材合并收购长塑实业后，长塑实业开始对外负责外销业务，将外销业务
重新并入长塑实业。
（3）2019 年，发行人向关联方厦门长凯拆出资金 32,860 万元，于当期收
回并计提利息 235.48 万元。
请发行人：
（1）说明厦门长凯的基本情况、历史沿革、主营业务、经营规模、报告期
各期主要客户与供应商，是否与发行人客户及供应商重叠；厦门长凯从事与发
行人相似业务的背景、来源，向发行人采购 PA6 占其同类采购金额的比例，2020
年未继续与发行人发生交易后是否仍继续从事该等业务；结合前述情况，说明
发行人是否向厦门长凯让渡相关商业机会，除已披露的关联交易以外，发行人、
实际控制人及其一致行动人是否与厦门长凯存在其他往来或利益安排，是否存
在为发行人承担成本费用的情况。
（2）结合发行人对厦门长凯的信用政策、与其他非关联方信用政策的一般
约定的比较、1.46 亿应收账款的形成时间分布，说明 2019 年对厦门长凯销售
6,094.61 万元背景下形成 1.46 亿应收账款的原因及合理性。
（3）说明原厦门长凯负责长塑实业外销业务的起止期间、商业合理性，外
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销业务重新并入长塑实业的背景、操作过程，长塑实业是否继承了原通过厦门
长凯销售的客户资源，经营是否存在重大不利变化。
（4）说明周逊辉对外投资情况，是否曾与实际控制人共同投资，厦门长凯
的股权实际持有情况，是否实际为实际控制人控制企业。
（5）说明发行人与厦门长凯 2019 年存在大额资金拆借的背景及原因，借
款及还款时点，厦门长凯还款资金来源，相关资金是否存在流向发行人客户、
供应商的情形。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）（3）（4）（5）发表明确
意见，请申报会计师对问题（1）、（2）、（5）发表明确意见。
请保荐人、申报会计师说明是否获取并核查周逊辉资金流水，厦门长凯相
关业务的商业合理性，是否存在为发行人承担成本、费用情形。请保荐人、发
行人律师说明发行人、实际控制人及其一致行动人是否与厦门长凯及其股东存
在其他利益安排。
回复：
1．问题 4.1 说明厦门长凯的基本情况、历史沿革、主营业务、经营规模、
报告期各期主要客户与供应商，是否与发行人客户及供应商重叠；厦门长凯从
事与发行人相似业务的背景、来源，向发行人采购 PA6 占其同类采购金额的比
例，2020 年未继续与发行人发生交易后是否仍继续从事该等业务；结合前述情
况，说明发行人是否向厦门长凯让渡相关商业机会，除已披露的关联交易以外，
发行人、实际控制人及其一致行动人是否与厦门长凯存在其他往来或利益安排，
是否存在为发行人承担成本费用的情况
（2）厦门长凯的基本情况、主营业务、经营规模
经查阅厦门长凯 2020 年度至 2023 年 6 月财务报表，厦门长凯销售收入分别
为 3.03 万元、0 万元、0 万元、0 万元。
除以上信息变化更新外，本所律师对于本题回复的结论性意见未发生变化。
五、一轮问询函之“6．关于同业竞争”
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申请文件显示：
（1）控股股东中仑集团控制的其他企业为厦门市最有料信息科技有限公司，
主营业务为塑料化工原料供应链服务平台。
（2）实际控制人杨清金控制有多家企业，其中金旸集团从事化工原料贸易，
金旸新材料主要产品为改性塑料、胶带等，厦门长天从事胶带的生产、研发及
销售。
请发行人说明中仑集团是否参股其他企业，中仑集团、发行人实际控制人
及其近亲属控制与投资企业的实际经营业务，相关业务是否与发行人具有替代
性、竞争性或属于发行人上下游，是否存在利益冲突，是否构成同业竞争。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
1．问题 6.1 请发行人说明中仑集团是否参股其他企业，中仑集团、发行人
实际控制人及其近亲属控制与投资企业的实际经营业务，相关业务是否与发行
人具有替代性、竞争性或属于发行人上下游，是否存在利益冲突，是否构成同
业竞争。（2）相关业务是否与发行人具有替代性、竞争性或属于发行人上下游，
是否存在利益冲突，是否构成同业竞争
如前所述，截至本补充法律意见书出具日，除已注销的企业外，中仑集团、
公司实际控制人及其近亲属控制与投资的其他企业合计 23 家，新增一家，新增
企业为厦门专塑商业保理有限公司，从事商业保理业务，与公司不存在重大不利
影响的同业竞争。其中，实际开展生产业务的主要为厦门长天和金旸新材料，其
他企业主要为股权投资平台或无实际经营业务或从事贸易、物流等相关服务的企
业。
厦门长天、金旸新材料的业务与发行人业务不构成同业竞争，具体情况如下：
① 厦门长天
企业名称 厦门长天企业有限公司
注册地 厦门市海沧区新阳工业区新盛路 18 号
注册资本 5,000 万美元
法定代表人 陈永富
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董事长兼经理：陈永富
关键管理人员 董事：杨清金、杨俊清
监事：张玉琴
成立日期 2006.12.6
股权结构
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 JUMBO GLORIES LIMITED 3,500.00 70.00%
2 厦门长凯 1,500.00 30.00%
合 计 5,000.00 100.00%
除以上信息变化更新外，本所律师对于本题回复的结论性意见未发生变化。
六、一轮问询函之“7．关于关联方与关联交易”
申请文件显示：
（1）2019 年，发行人向金旸新材料、厦门长凯、最有料公司关联销售聚酰
胺 6，关联交易金额较大；其中发行人向金旸新材料的关联销售持续至 2021 年，
各期金额分别为 1,574.03 万元、1,179.25 万元、464.74 万元。2020 年、2021 年
发行人将废料出售给金旸新材料，交易金额分别为 600.38 万元、284.63 万元，
2021 年 10 月起发行人未继续将废料销售给金旸新材料。
（2）2019 年，发行人向长塑实业销售聚酰胺 6，金额为 71,676.13 万元，销
售价格高于向非关联方销售均价。
（3）2020 年，发行人向厦门长华采购厂房与锅炉房 1,803.83 万元、土地
963.15 万元。
（4）发行人报告期内存在较多注销关联方，其中十余家系实际控制人及其
一致行动人控制；发行人报告期内股东中仑海华为杨清金持股 99%并控制，已
于 2021 年 3 月注销。
（5）发行人核心人员部分存在对外投资。
请发行人：
（1）结合金旸新材料、厦门长凯、最有料公司的实际经营业务，说明聚酰
胺 6 是否其必要生产原料，金旸新材料同类供应商及采购占比情况，关联交易
及其持续的合理性、必要性。
（2）说明报告期内向金旸新材料销售废料定价的公允性，相关收入金额占
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废料收入的比例，2021 年 10 月后此类废料处理情况；2021 年产量与 2020 年接
近的情况下废料收入下降的原因。
（3）说明 2019 年发行人向长塑实业销售价格高于非关联方均价的原因，
对收购前发行人与长塑实业经营业绩是否具有重大影响。
（4）说明向厦门长华采购厂房、锅炉房、土地的合理性、必要性；结合市
场同期同类产品的可比价格，说明关联交易的价格公允性。
（5）说明是否完整披露关联方、关联交易，是否存在关联交易非关联化的
情形；对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板
公司招股说明书（2020 年修订）》要求，说明关联交易对其财务状况和经营成果
的影响，相关披露是否准确完整。
（6）说明关联方的实际经营业务，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，
是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应
商及主要股东之间存在资金、业务往来；结合资金流水核查情况说明是否存在
为发行人承担成本费用、形成体外支付、利益输送或其他利益安排；发行人针
对报告期内关联交易履行的决策程序及其合法合规性，减少关联交易措施的执
行情况。
（7）说明发行人高级管理人员在外投资与任职情况是否影响其公正履职，
相关投资与任职企业是否与发行人具有替代性、竞争性、是否有利益冲突。
（8）列表说明报告期内注销的实际控制人及其近亲属相关关联方，说明是
否存在已对外转让的实际控制人关联企业；注销前的实际经营业务，注销的背
景及原因，存续期间生产经营、注销程序是否合法合规，是否存在重大违法违
规行为及行政处罚；资产处置与人员安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；注
销关联方与发行人供应商、客户是否存在资金往来。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）及问题（4）-（8）发表
明确意见，请申报会计师对问题（1）-（6）明确意见。
回复：
1．问题 7.1 结合金旸新材料、厦门长凯、最有料公司的实际经营业务，说
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明聚酰胺 6 是否其必要生产原料，金旸新材料同类供应商及采购占比情况，关
联交易及其持续的合理性、必要性
（1）金旸新材料经营业务分析
报告期内，金旸新材料采购的各主要原材料占其原材料采购总额的比例如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
聚酰胺 6 8.40% 6.50% 6.48% 6.81%
聚丙烯 19.55% 21.86% 16.30% 20.38%
聚乙烯 8.85% 13.31% 12.21% 11.22%
聚碳酸酯 4.63% 2.78% 5.12% 7.87%
其他助剂类 16.42% 13.96% 13.99% 17.75%
BOPP 薄膜 11.95% 12.72% 13.68% 11.13%
化学原料 9.40% 10.52% 14.42% 7.35%
其他 20.81% 18.36% 17.80% 17.48%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
如上表所示，金旸新材料采购的原材料种类较多，聚酰胺 6 为其采购的原材
料之一，采购占比不高；聚酰胺 6 是生产改性塑料的原材料之一，是生产特定规
格型号改性塑料的必要原材料。
报告期内，金旸新材料向发行人采购聚酰胺 6 占其整体聚酰胺 6 的采购比例
如下表所示：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度度 2021 年度 2020 年度
向中仑塑业采购占比 - - 9.83% 35.16%
向其他供应商采购占
100.00% 100.00% 90.17% 64.84%
比
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
如上表所示，报告期内，金旸新材料向中仑塑业采购聚酰胺 6 占其整体采购
聚酰胺 6 的比例分别为 35.16%、9.83%、0.00%和 0.00%，关联交易占比逐年下
降。
（2）厦门长凯经营业务分析
厦门长凯为一家贸易公司，2020 年开始未开展实质经营业务。
报告期各期，厦门长凯与发行人未发生相关交易。
（3）最有料经营业务分析
最有料成立于 2016 年 6 月，主营业务为塑料化工原料贸易。
报告期各期，最有料与发行人未发生相关交易。
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3．问题 7.5 说明是否完整披露关联方、关联交易，是否存在关联交易非关
联化的情形；对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
创业板公司招股说明书（2020 年修订）》要求，说明关联交易对其财务状况和经
营成果的影响，相关披露是否准确完整
（2）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书（2020 年修订）》要求，说明关联交易对其财务状况和经营
成果的影响，相关披露是否准确完整
报告期内，发行人关联销售和关联采购简要汇总表如下所示：
单位：万元
交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
金旸新材料 聚酰胺 6 - - 464.74 1,179.25
销售 废料（二次
金旸新材料 - - 284.63 600.38
料）
合计 - - 749.37 1,779.63
占当期营业收入比例 - - 0.38% 1.11%
金旸新材料 胶带 18.54 36.43 31.84 11.68
厦门长天 胶带 - - - 9.06
金旸新材料 其他 - 0.21 -
采购
厦门长华 厂房租赁 - - - 85.71
金旸新材料 仓库租赁 28.46 56.91 56.91 42.69
金旸集团 租车费 - - 15.01
合计 47.00 93.34 88.96 164.15
占当期营业成本比例 0.05% 0.05% 0.06% 0.14%
报告期各期，关联销售金额分别为 1,779.63 万元、749.37 万元、0 万元及 0
万元，占同期营业收入的比例分别为 1.11%及 0.38%、0.00%及 0.00%。关联采购
金额分别为 164.15 万元、88.96 万元、93.34 万元及 47.00 万元，占同期营业成本
的比例分别为 0.14%、0.06%、0.05%及 0.05%。
报告期各期，除上述事项外，发行人与关联方发生的关联交易金额较小，占
同期营业收入或营业成本的比例整体较低，且定价合理，不存在损害发行人利益
或输送利益的情形。因此，关联交易对发行人的经营成果和财务状况没有重大影
响，相关披露准确完整。
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发行人已在《招股说明书》“第八节 公司治理与独立性”之“六、关联方及
关联交易情况”之“（二）关联交易情况”之“5、关联交易对发行人财务状况和
经营成果的影响”中披露了关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响。
针对关联交易，公司在《公司章程》《关联交易管理制度》《董事会议事规则》
和《股东大会议事规则》等文件中明确规定了关联交易的回避制度、决策权限、
决策程序等内容，对于不可避免的关联交易，严格执行上述规定，并在实际工作
中将充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而
保护股东利益。公司目前有 7 名董事，其中 1 名董事来自控股股东、2 名董事来
自于公司管理层、1 名董事来自于外部股东，另有 3 名独立董事；公司的董事构
成能够保证关联交易回避制度、决策程序的执行。
报告期内发生的关联交易，均已按照《公司法》《公司章程》和《关联交易
管理制度》等规定履行了相应的决策审批程序，具体情况如下：
2022 年 3 月 7 日，第一届董事会第七次会议审议通过了《关于确认公司报
告期关联交易事项的议案》。
2022 年 3 月 28 日，2021 年年度股东大会审议通过了《关于确认公司报告期
关联交易事项的议案》。
2022 年 9 月 30 日，第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于<中仑新
材料股份有限公司 2022 年 1-6 月关联交易事项>的议案》。
2022 年 12 月 16 日，第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于<中仑新
材料股份有限公司 2022 年 1-9 月关联交易事项>的议案》。
2023 年 2 月 20 日，第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于确认公司
2022 年关联交易及 2023 年度日常关联交易额度预计的议案》。
2023 年 7 月 4 日，第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于子公司向
关联方购买土地暨关联交易的议案》。
公司实际控制人杨清金及其一致行动人杨杰、中仑海清、中仑海杰，控股股
东中仑集团，5%以上股东 Strait、珠海厚中，董事、监事、高级管理人员分别对
关联交易事项作出了规范关联交易的承诺。公司独立董事也对上述关联交易事项
分别发表了独立董事意见。
根 据 容 诚 会 计 师 事 务 所 出 具 的 《 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》“ 容 诚 专 字
8-3-8-10
[2023]361Z0636 号”，公司于 2023 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
4．问题 7.6 说明关联方的实际经营业务，与发行人是否存在重叠的客户、
供应商，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客
户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来；结合资金流水核查情况说明
是否存在为发行人承担成本费用、形成体外支付、利益输送或其他利益安排；
发行人针对报告期内关联交易履行的决策程序及其合法合规性，减少关联交易
措施的执行情况
（1）说明关联方的实际经营业务，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，
是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应
商及主要股东之间存在资金、业务往来
① 关联方的实际经营业务
发行人主要从事功能性 BOPA 薄膜、生物降解 BOPLA 薄膜及聚酰胺 6 PA6）
等相关材料产品的研发、生产和销售。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人关联法人
（不含发行人控股子公司）实际经营业务情况如下：
A．发行人控股股东及其他法人股东
序号 关联方名称 与发行人之间的关系 实际从事的业务
1 中仑集团 控股股东 投资控股
实际控制人、董事长杨清金控制的企业，持有
2 中仑海清 投资控股
发行人 9.00%股份的股东
实际控制人、董事长杨清金控制的企业，持有
3 中仑海杰 投资控股
发行人 4.50%股份的股东
4 Strait 持有发行人 15.00%股份的股东 投资控股
5 珠海厚中 持有发行人 5.00%股份的股东 投资控股
B．发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业主要从事股权投资类、供应链
服务、贸易、物流等，从事具体生产经营的企业具体包括：a．金旸新材料：从
事改性塑料、胶带、离型膜等相关产品的研发、生产、销售以及部分贸易业务；
b．厦门长天：从事胶带、离型膜等产品的生产、研发及销售。
序号 关联方名称 与发行人之间的关系 实际从事的业务
1 最有料（厦门）互联网 控股股东控制的其他企业 投资控股
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序号 关联方名称 与发行人之间的关系 实际从事的业务
科技有限公司
2 最有料 控股股东控制的其他企业 塑料化工原料贸易
厦门最有料数字科技 塑料化工原料供应链服务
3 控股股东控制的其他企业
有限公司 平台
4 金旸集团 实际控制人控制的其他企业 股权投资、化工原料贸易
改性塑料、胶带、离型膜
5 金旸新材料 实际控制人控制的其他企业 等相关产品的研发、生产
及销售
6 金旸实业 实际控制人控制的其他企业 无实际经营业务
7 专塑物流 实际控制人控制的其他企业 仓储物流
EASTLINEINVESTM
8 ENTSHOLDINGLIMI 实际控制人控制的其他企业 投资控股
TED
UNITEDTECHINDUS
9 实际控制人控制的其他企业 投资控股
TRIESLIMITED
10 长天塑化 实际控制人控制的其他企业 投资控股
JUMBO GLORIES LI
11 实际控制人控制的其他企业 投资控股
MITED
胶带、离型膜等产品的生
12 厦门长天 实际控制人控制的其他企业
产、研发及销售
DRAGON ASSET IN
13 VESTMENTS LIMIT 实际控制人控制的其他企业 无实际经营业务
ED
厦门专塑商业保理有
14 实际控制人控制的其他企业 商业保理
限公司
C．其他关联方
序号 关联方名称 与发行人之间的关系 实际从事的业务
北京百奥新材科 独立董事郭宝华持股 41.01%并担任董 生物降解塑料技术
1
技有限公司 事的企业 开发与转让
北京清大泰克科
2 独立董事郭宝华持股 50%的企业 化工技术开发
技有限公司
安庆和兴化工有 丁二酸与聚丁二酸
3 独立董事郭宝华担任董事的企业
限责任公司 丁二酯生产
西安清大海诺科 独立董事郭宝华担任董事的企业，已于
4 化工技术开发
技发展有限公司 2006 年 8 月吊销
厦门多沅文化传 董事会秘书黄鸿辉持股 100%的企业，已
5 无实际经营业务
媒有限公司 于 2023 年 5 月对外转让
6 厦门长凯 董事长杨清金的姐夫周逊辉控制的企业 贸易、投资
GoodwiseInvest 董事长杨清金配偶的哥哥陈永富控制的
7 投资控股
mentsLimited 企业
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序号 关联方名称 与发行人之间的关系 实际从事的业务
董事兼总经理颜艺林配偶的哥哥王远德
厦门钊道首百货
8 持股 100%的企业，已于 2023 年 3 月注 无实际经营业务
有限公司
销
黑龙江沃野风华
独立董事郭宝华之弟郭宝坤担任执行董
9 农业发展有限公 水稻种植
事兼总经理的企业
司
哈尔滨吉旗检测 独立董事郭宝华之弟郭宝坤担任董事长
10 汽车检测
科技有限公司 兼总经理的企业
五常市沃风华野
独立董事郭宝华之弟郭宝坤持股 50%并
11 水稻种植专业合 水稻种植
担任负责人的企业
作社
黑龙江沃野风华 独立董事郭宝华之弟郭宝坤担任执行董
12 冷链运输
运输有限公司 事兼总经理的企业
松冷沃野（武汉）
独立董事郭宝华之弟郭宝坤担任董事长
13 精准温度供应链 冷链运输
的企业
管理有限公司
北京宏运浩瀚货 独立董事郭宝华之弟郭宝坤担任执行董
14 冷链运输
物运输有限公司 事兼经理的企业
马鞍山丰坤创源
独立董事郭宝华之弟郭宝坤担任执行事
15 企业管理咨询中 技术开发
务合伙人的企业
心（有限合伙）
佳木斯市郊区郭 独立董事郭宝华之弟郭宝坤经营的个体
16 货物运输
宝坤运输车 工商户
山东喜客乐电子 监事李敏之兄李臣刚持股 100%并担任
17 食品网络销售
商务有限公司 执行董事兼经理的企业
上海池集电子商 监事李敏之兄李臣刚持股 49%并担任执
18 电子商务
务有限公司 行董事的企业
福建南安市协颖 财务总监谢长火配偶的父亲陈立平担任
19 伞具生产
轻工有限公司 董事长的企业
南安市洪濑恒达 财务总监谢长火配偶的父亲陈立平控制
20 无实际经营业务
雨具厂 的企业，已于 2006 年 12 月吊销
厦门福力盛机械 财务总监谢长火妹妹谢丽珍与妹夫简文
21 叉车批发销售
设备有限公司 锋合计持股 100%的企业
厦门市同安区牛 财务总监谢长火妹夫简文锋经营的个体
22 叉车批发销售
力叉车经营部 工商户
厦门市思明区美 董事兼总经理颜艺林的配偶王雪英经营
23 保健食品销售
妍巢食品经营部 的个体工商户
厦门中仑海华股
董事长杨清金持股 99%并担任执行事务
24 权投资合伙企业 股权投资
合伙人的企业，已于 2021 年 3 月注销
（有限合伙）
金旸（厦门）咨 金旸集团有限公司持股 100%的公司，杨
25 无实际经营业务
询服务有限公司 清金曾担任执行董事，已于 2020 年 7 月
8-3-8-13
序号 关联方名称 与发行人之间的关系 实际从事的业务
注销
金旸集团有限公司持股 100%的公司，杨
金旸科技有限公
26 清金曾担任执行董事兼经理，已于 2019 无实际经营业务
司
年 3 月注销
金旸（厦门）金
金旸集团有限公司持股 85%的公司，杨
27 融信息技术服务 无实际经营业务
清金曾担任监事，已于 2019 年 8 月注销
有限公司
金旸（厦门）商 金旸集团有限公司持股 55%的公司，已
28 无实际经营业务
贸有限公司 于 2020 年 11 月注销
金旸集团有限公司持股 75%的公司，杨
金旸（厦门）投
29 清金曾担任监事，已于 2020 年 11 月注 股权投资
资管理有限公司
销
金旸（厦门）投资管理有限公司持股 60%
金旸群贤（厦门）
的公司，董事长杨清金之子杨杰、财务
30 投资管理有限公 无实际经营业务
总监谢长火曾担任董事，已于 2020 年 7
司
月注销
金旸（厦门）投资管理有限公司持股 60%
金旸群贤（厦门）
的公司，董事长杨清金之子杨杰、财务
31 资产管理有限公 无实际经营业务
总监谢长火曾担任董事，已于 2020 年 7
司
月注销
金旸群贤（厦门） 金旸群贤（厦门）资产管理有限公司持
32 股权投资合伙企 有 1%合伙份额并担任执行事务合伙人 无实际经营业务
业（有限合伙） 的企业，已于 2020 年 6 月注销
金旸（厦门）信 金旸（厦门）新材料科技有限公司持股
33 无实际经营业务
息技术有限公司 95%的公司，已于 2020 年 7 月注销
Eastline（HongK
董事长杨清金持股 100%的企业，已于
34 ong）Investment 股权投资
2021 年 4 月注销
sHoldingLimited
厦门鑫冠贸易有 董事长杨清金担任副董事长的企业，已
35 无实际经营业务
限公司 于 2022 年 2 月注销
厦门市鑫泉塑胶 董事长杨清金曾担任总经理的企业，已
36 包装袋生产
制品有限公司 于 2020 年 8 月辞职
厦门长华塑业有 厦门长凯投资有限公司持股 69.33%的
37 无实际经营业务
限公司 公司，已于 2021 年 11 月注销
董事兼总经理颜艺林报告期内曾担任执
厦门市尚好印包 行总经理的企业，已于 2019 年 11 月辞
38 无实际经营业务
装材料有限公司 去执行总经理职务，该公司已于 2022 年
2 月注销
董事兼副总经理牟青英报告期内曾担任
39 绿悦控股 董事、副总经理的企业，已于 2019 年 股权投资
10 月辞去董事、副总经理职务
40 北京信大道广科 独立董事郭宝华报告期内曾担任副董事 技术开发
8-3-8-14
序号 关联方名称 与发行人之间的关系 实际从事的业务
技有限公司 长的企业，已于 2019 年 8 月注销
上海宏达新材料 独立董事郭宝华报告期内曾担任董事的
41 有机硅生产
股份有限公司 企业，已于 2019 年 5 月辞去董事职务
丰电阳光（北京）
清洁能源技术有限
丰电阳光襄阳清
董事杨之曙曾担任董事的企业，已于 公司的全资子公
42 洁能源工程有限
2019 年 12 月辞去董事职务 司，负责地热开发
公司
项目的工程施工建
设
丰电阳光（北京） 地热能技术开发和
董事杨之曙曾担任董事的企业，已于
43 清洁能源技术有 系统集成的国家高
2020 年 12 月辞去董事职务
限公司 新技术企业
北京金米兰咖啡 报告期内董事 SHIWEIGUANG 担任董 生产咖啡豆、咖啡
44
有限公司 事的企业 粉；销售咖啡等
浓缩果汁、果浆、
格瑞食品科技
报告期内董事 SHIWEIGUANG 担任董 果酱、方便食品、
45 （天津）有限公
事的企业 饮料、速冻食品生
司
产经营
杭州臻致食品有 报告期内董事 SHIWEIGUANG 担任董
46 企业管理
限公司 事的企业
生产：黄酒、蔬菜
制品（酱腌菜）、
绍兴咸亨食品股 报告期内董事 SHIWEIGUANG 担任董
47 豆制品（发酵性豆
份有限公司 事长的企业
制品）、调味品（液
体）、酿造酱油
报告期内董事 SHIWEIGUANG 曾担任
北京嘉和一品餐 企业管理；餐饮管
48 董事的企业，已于 2021 年 12 月辞去董
饮管理有限公司 理
事职务
CHRISTINEINT
报告期内董事 SHIWEIGUANG 曾担任
ERNATIONAL
49 董事的企业，已于 2020 年 8 月辞去董事 食品销售
HOLDINGSLIM
职务
ITED
报告期内监事张玉琴配偶刘文武的妹妹
厦门瀚之林文化
50 刘惠卿、刘二卿合计持股 100%且刘惠卿 广告
传播有限公司
担任执行董事兼经理的企业
上述企业不存在从事与发行人及其子公司相同或相似业务的情形。
② 与发行人重叠的客户、供应商
A．客户重叠情况
报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业与发行人客户重合情况如下：
8-3-8-15
a．金旸集团
单位：万元
发行人 金旸集团
占销售 占该交易
年度 重叠客户名称 主要交易内 交易金 主要交 交易金
收入比 主体销售
容 额 易内容 额
重 收入比重
2023
挑战狼（福 生物降解
年 聚丙
建）服饰有 BOPLA 薄 0.08 0.00% 18.57 0.07%
1-6 烯
限公司 膜
月
广东合晟新材 通用型 BOPA
961.67 0.42% 聚乙烯 92.27 0.06%
料有限公司 薄膜
通用型 BOPA
599.55 0.26%
厦门金德威包 薄膜
聚乙烯 47.18 0.03%
装有限公司 新型 BOPA 薄
1.74 0.00%
膜
福建凯达集团 通用型 BOPA
423.08 0.18% 聚乙烯 47.14 0.03%
有限公司 薄膜
聚酰胺 6
厦门科元塑胶 12.07 0.01%
（PA6） 聚丙烯 82.52 0.06%
有限公司
2022 废料 204.47 0.09%
年度 厦门冠颜塑化
废料 169.48 0.07% 聚丙烯 60.60 0.04%
科技有限公司
聚丙
福州绿帆包装 通用型 BOPA
13.94 0.01% 烯、聚 949.67 0.64%
材料有限公司 薄膜
乙烯等
厦门鑫华冠塑
通用型 BOPA
胶科技有限公 9.36 0.00% 聚乙烯 20.94 0.01%
薄膜
司
福建中联兰天
1,528.0
投资集团有限 废品 6.52 0.00% 聚丙烯 1.03%
2
公司
通用型 BOPA
897.46 0.45%
福建凯达集团 薄膜
聚乙烯 8.76 0.04%
有限公司 新型 BOPA 薄
0.04 0.00%
膜
2021 聚酰胺 6 汽车租
464.74 0.23%
年度 金旸新材料 （PA6） 赁、聚 87.67 0.41%
废料 284.63 0.14% 乙烯
聚酰胺 6
厦门科元塑胶 34.79 0.02%
（PA6） 聚丙烯 58.44 0.27%
有限公司
废料 47.36 0.02%
8-3-8-16
发行人 金旸集团
占销售 占该交易
年度 重叠客户名称 主要交易内 交易金 主要交 交易金
收入比 主体销售
容 额 易内容 额
重 收入比重
漳浦永晟塑料 通用型 BOPA
2.34 0.00% 聚乙烯 32.90 0.15%
制品有限公司 薄膜
福州绿帆包装 通用型 BOPA
2.30 0.00% 聚乙烯 155.38 0.72%
材料有限公司 薄膜
福建友谊胶粘
生物降解
带集团有限公 0.48 0.00% 聚丙烯 79.49 0.37%
BOPLA 薄膜
司
聚酰胺 6 1,179.2
0.74%
（PA6） 5
2020 汽车租
金旸新材料 废料（二次 20.13 37.04%
年度 600.38 0.37% 赁
料）
其他 1.60 0.00%
注：潮州市潮安区存裕包装材料有限公司已于 2022 年 9 月 19 日变更名称为广东合晟新
材料有限公司，下同。
b．金旸新材料
单位：万元
发行人 金旸新材料
占该交
占销售
年度 重叠客户名称 主要交易内 交易金 主要交 交易金 易主体
收入比
容 额 易内容 额 销售收
重
入比重
通用型 BOPA
480.58 0.44%
海宁正联包装 薄膜 功能母
8.24 0.03%
材料有限公司 新型 BOPA 薄 粒
13.01 0.01%
膜
离型
厦门晟喆资源 膜、光
废料 176.86 0.16% 23.62 0.08%
回收有限公司 膜、废
2023 品废料
年
通用型 BOPA
1-6 145.77 0.13%
临沂金锣文瑞 薄膜
月 胶带 16.04 0.05%
食品有限公司 新型 BOPA 薄
14.01 0.01%
膜
通用型 BOPA
9.26 0.01%
福建菲尔姆科 薄膜
胶带 1.18 0.00%
技有限公司 新型 BOPA 薄
69.24 0.06%
膜
Ianfa 聚酰胺 6 72.30 0.07% 改性聚 17.26 0.06%
8-3-8-17
发行人 金旸新材料
占该交
占销售
年度 重叠客户名称 主要交易内 交易金 主要交 交易金 易主体
收入比
容 额 易内容 额 销售收
重
入比重
Company （PA6） 酰胺
Limited
鹤山市兴龙彩 通用型 BOPA 功能母
17.73 0.02% 2.92 0.01%
印有限公司 薄膜 粒
中船重工鹏力
生物降解
（南京）塑造 6.80 0.01% 胶带 8.24 0.03%
BOPLA 薄膜
科技有限公司
深圳市吉创源 通用型 BOPA
0.03 0.00% 加工费 56.58 0.18%
电子有限公司 薄膜
通用型 BOPA
268.36 0.12%
临沂金锣文瑞 薄膜
胶带 17.33 0.02%
食品有限公司 新型 BOPA 薄
13.40 0.01%
膜
离型
厦门晟喆资源 膜、光
废料 197.40 0.09% 33.86 0.04%
回收有限公司 膜、废
品废料
Ianfa
聚酰胺 6 改性聚
Company 153.40 0.07% 52.95 0.06%
（PA6） 酰胺
Limited
Sy Smile 聚酰胺 6 改性聚
71.88 0.03% 12.02 0.01%
Co.,Ltd. （PA6） 酰胺
2022 鹤山市兴龙彩 通用型 BOPA 功能母
41.46 0.02% 3.74 0.00%
年度 印有限公司 薄膜 粒
中船重工鹏力
（南京）塑造 生物基薄膜 6.46 0.00% 胶带 18.08 0.02%
科技有限公司
汕头市金平区
通用型 BOPA 功能母
东兴包装有限 5.90 0.00% 5.29 0.01%
薄膜 粒
公司
黄耀福 废品 2.95 0.00% 废品 0.54 0.00%
福建百凯纺织
聚酰胺 6
化纤实业有限 1.98 0.00% 胶带 0.63 0.00%
（PA6）
公司
东莞市从一供
改性
应链管理有限 生物基薄膜 0.78 0.00% 2.08 0.00%
PA66
公司
2021 海宁正联包装 通用型 BOPA 2,478.08 1.24% 功能母 23.50 0.03%
8-3-8-18
发行人 金旸新材料
占该交
占销售
年度 重叠客户名称 主要交易内 交易金 主要交 交易金 易主体
收入比
容 额 易内容 额 销售收
重
入比重
年度 材料有限公司 薄膜 粒
新型 BOPA
22.27 0.01%
薄膜
通用型 BOPA
潮州市潮安区 1,306.37 0.66%
薄膜 功能母
存裕包装材料 2.19 0.00%
新型 BOPA 粒
有限公司 1.14 0.00%
薄膜
通用型 BOPA
184.05 0.09%
临沂金锣文瑞 薄膜 绿色胶
5.58 0.01%
食品有限公司 新型 BOPA 带
3.78 0.00%
薄膜
废品废
厦门晟喆资源
废料 146.14 0.07% 料及其 44.52 0.05%
回收有限公司
他
SYSMILECO. 聚酰胺 6 改性聚
20.39 0.01% 9.28 0.01%
,LTD. （PA6） 酰胺
漳州市鑫益源
生物降解
文化用品有限 0.15 0.00% 加工费 0.64 0.00%
BOPLA 薄膜
公司
阿赫斯新材料
通用型 BOPA
（东莞）有限 0.02 0.00% 加工费 0.91 0.00%
薄膜
公司
通用型 BOPA
1,568.25 0.98%
海宁正联包装 薄膜 功能母
20.73 0.03%
材料有限公司 新型 BOPA 粒
9.81 0.01%
薄膜
废品废
2020 厦门晟喆资源
废料 103.47 0.06% 料及其 46.81 0.07%
年度 回收有限公司
他
福建恒源包装 通用型 BOPA 塑料颗
85.98 0.05% 15.31 0.02%
材料有限公司 薄膜 粒
SYSMILECO. 聚酰胺 6 改性聚
40.83 0.03% 9.65 0.01%
,LTD. （PA6） 酰胺
注：阿赫斯新材料（东莞）有限公司已于 2023 年 8 月 3 日变更名称为惠州市阿赫斯新
材料有限公司。
c．厦门长天
2023 年 1-6 月，厦门长天与发行人不存在客户重叠之情形。
8-3-8-19
d．最有料
单位：万元
发行人 最有料
年度 重叠客户名称 主要交易 占销售
主要交易 占销售收
交易金额 收入比 交易金额
内容 内容 入比重
重
厦门德丰行塑
聚酰胺 6
胶工业有限公 76.18 0.07% 聚丙烯 37.59 0.03%
（PA6）
司
希尔（广东）
聚酰胺 6
新材料科技有 75.77 0.07% 聚乙烯 18.58 0.01%
（PA6）
限公司
福建省邵武市
通用型 B
天城绿色包装 40.27 0.04% 聚乙烯 128.86 0.09%
OPA 薄膜
有限公司
广州兴鹏塑料 通用型 B
35.75 0.03% 聚乙烯 19.47 0.01%
制品有限公司 OPA 薄膜
福州绿帆包装 通用型 B 聚乙烯、聚
11.92 0.01% 640.67 0.46%
2023 材料有限公司 OPA 薄膜 丙烯
年 1-6 福建航升塑料
月 包装材料有限 通用型 B
5.80 0.01% 聚乙烯 19.95 0.01%
OPA 薄膜
公司
厦门冠颜塑化
废料 3.00 0.00% 聚丙烯 49.11 0.04%
科技有限公司
漳州滋乐力包 生物降解
装材料有限公 BOPLA 1.01 0.00% 聚丙烯 20.44 0.01%
司 薄膜
厦门市杏林意 生物降解
美包装有限公 BOPLA 0.16 0.00% 聚乙烯 91.38 0.07%
司 薄膜
生物降解
挑战狼（福建） 聚乙烯、聚
BOPLA 0.08 0.00% 559.99 0.40%
服饰有限公司 丙烯
薄膜
广东合晟新材 通用型 B
961.67 0.42% 聚乙烯 116.02 0.08%
料有限公司 OPA 薄膜
福建凯达集团 通用型 B
423.08 0.18% 聚乙烯 98.12 0.06%
有限公司 OPA 薄膜
厦门冠颜塑化
2022 废料 169.48 0.07% 聚丙烯 16.77 0.01%
科技有限公司
年度
福州绿帆包装 通用型 B 聚乙烯、聚
13.94 0.01% 410.61 0.27%
材料有限公司 OPA 薄膜 丙烯
福建中联兰天
投资集团有限 废品 6.52 0.00% 聚丙烯 268.94 0.18%
公司
通用型 B
潮州市潮安区 1,306.37 0.66%
2021 OPA 薄膜
存裕包装材料 聚乙烯 135.66 0.12%
年度 新型 BOP
有限公司 1.14 0.00%
A 薄膜
8-3-8-20
发行人 最有料
年度 重叠客户名称 主要交易 占销售
主要交易 占销售收
交易金额 收入比 交易金额
内容 内容 入比重
重
通用型 B
897.46 0.45%
福建凯达集团 OPA 薄膜
聚乙烯 61.79 0.06%
有限公司 新型 BOP
0.04 0.00%
A 薄膜
聚酰胺 6
464.74 0.23%
金旸新材料 （PA6） 聚丙烯 60.94 0.06%
废料 284.63 0.14%
聚酰胺 6
厦门科元塑胶 （PA6） 34.79 0.02%
聚丙烯 23.23 0.02%
有限公司
废料 47.36 0.02%
厦门冠颜塑化
废料 16.73 0.01% 聚丙烯 69.39 0.06%
科技有限公司
厦门鑫华冠塑
通用型 B
胶科技有限公 15.81 0.01% 聚乙烯 14.36 0.01%
OPA 薄膜
司
厦门盛宏祺印 通用型 B
2.62 0.00% 聚乙烯 4.69 0.00%
刷有限公司 OPA 薄膜
漳浦永晟塑料 通用型 B
2.34 0.00% 聚乙烯 3.25 0.00%
制品有限公司 OPA 薄膜
福州绿帆包装 通用型 B 聚乙烯、聚
2.30 0.00% 1,276.36 1.17%
材料有限公司 OPA 薄膜 丙烯
厦门德丰行塑
聚酰胺 6
胶工业有限公 1.61 0.00% 聚丙烯 22.30 0.02%
（PA6）
司
晋江市绿色印 通用型 B
1.17 0.00% 聚乙烯 3.83 0.00%
业有限公司 OPA 薄膜
厦门塑时代新
废料 0.58 0.00% 聚丙烯 135.15 0.12%
材料有限公司
福建友谊胶粘 生物降解
带集团有限公 BOPLA 0.48 0.00% 聚丙烯 1,947.00 1.78%
司 薄膜
厦门市博润贸
废料 0.23 0.00% 聚丙烯 31.02 0.03%
易有限公司
通用型 B
潮州市潮安区 2,183.01 1.36%
OPA 薄膜
存裕包装材料 聚乙烯 96.27 0.41%
新型 BOP
有限公司 1.73 0.00%
A 薄膜
福建荣辉铝业 通用型 B 普通型聚
2020 0.14 0.00% 154.99 0.66%
有限公司 OPA 薄膜 丙烯
年度
聚乙烯、普
福州绿帆包装 通用型 B
0.81 0.00% 通型聚丙 97.54 0.42%
材料有限公司 OPA 薄膜
烯
聚酰胺 6 普通型聚
金旸新材料 1,179.25 0.74% 4,084.20 17.45%
（PA6） 丙烯
8-3-8-21
发行人 最有料
年度 重叠客户名称 主要交易 占销售
主要交易 占销售收
交易金额 收入比 交易金额
内容 内容 入比重
重
废料（二
600.38 0.37% 其他 2,875.06 12.28%
次料）
厦门金沐实业 聚酰胺 6 普通型聚
2.09 0.00% 16.55 0.07%
有限公司 （PA6） 丙烯
注：福建荣辉铝业有限公司已于 2023 年 1 月 19 日变更名称为福建路易工贸有限公司。
B．供应商重叠情况
报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业与发行人主要供应商（发行人
与关联方向重合供应商采购均超过 20 万元）重叠情况如下：
单位：万元
发行人 关联方
重叠供应 占该交
年度 占营业
商名称 主要交 交易 关联方交 主要交 交易 易主体
成本比
易内容 金额 易主体 易内容 金额 营业成
重
本比重
厦门太松
金旸新材 聚碳酸
新 材 料 有 EVOH 463.45 0.53% 43.47 0.15%
料 酯
限公司
上海运河
金旸新材
材 料 科 技 助剂 28.68 0.03% 助剂 81.95 0.29%
料
有限公司
厦门韦鑫
金旸新材
纸 品 有 限 包材 508.95 0.58% 包材 26.29 0.09%
料
公司
厦门昱晟
金旸新材
工 贸 有 限 包材 98.25 0.11% 包材 20.86 0.07%
料
公司
厦门鑫鑫
2023
伟业木制
年 1-6 包材 59.04 0.07%
品有限公
月
司 金旸新材
包材 21.39 0.07%
厦门鑫鑫 料
伟 业 木 制 备品备
6.03 0.01%
品有限公 件
司
国网福建 金旸新材
电费 391.19 1.37%
省电力有 料
限 公 司 厦 电费 4,838.34 5.54%
门供电公 厦门长天 电费 125.14 5.81%
司
厦门德坤
物流运 金旸新材 物流运
源运物流 220.71 0.25% 94.74 0.33%
费 料 费
有限公司
8-3-8-22
发行人 关联方
重叠供应 占该交
年度 占营业
商名称 主要交 交易 关联方交 主要交 交易 易主体
成本比
易内容 金额 易主体 易内容 金额 营业成
重
本比重
广东三木
物流运 金旸新材 物流运
物流有限 184.25 0.21% 60.99 0.21%
费 料 费
公司
厦门捷辉
物流运 专塑物流 物流运
北祥物流 166.44 0.19% 36.06 4.05%
费 有限公司 费
有限公司
厦门经络
快达供应 物流运 金旸新材 物流运
165.33 0.19% 31.30 0.11%
链管理有 费 料 费
限公司
厦门志佳
物流运 专塑物流 物流运
联宏物流 82.98 0.10% 96.80 10.86%
费 有限公司 费
有限公司
江苏闽福
物流运 金旸新材 物流运
物流有限 42.92 0.05% 42.58 0.15%
费 料 费
公司
广东新会
美达锦纶 金旸新材
PA6 271.22 0.15% PA6 460.83 0.59%
股份有限 料
公司
厦门太松
金旸新材 聚碳酸
新材料有 EVOH 1,040.64 0.58% 44.63 0.06%
料 酯
限公司
高压聚
厦门利琪
乙烯、特 金旸新材
贸易有限 30.38 0.02% 助剂 24.55 0.03%
种原料 料
公司
切片
上海运河
金旸新材 助剂、塑
材 料 科 技 助剂 30.19 0.02% 500.65 0.64%
料 料制品
2022 有限公司
年度 聚乙烯、
金旸集团 聚丙烯 3,194.49 2.15%
金旸新材 等
胶带 36.43 0.02%
料 厦门长天 胶带 6,519.29 92.64%
聚乙烯、
最有料 9,835.87 6.47%
聚丙烯
厦门韦鑫
金旸新材
纸品有限 包材 869.26 0.48% 包材 100.06 0.13%
料
公司
厦门昱晟
金旸新材
工贸有限 包材 257.44 0.14% 包材 69.72 0.09%
料
公司
厦门金昊 金旸新材
包材 85.61 0.05% 包材 29.03 0.04%
智工贸有 料
8-3-8-23
发行人 关联方
重叠供应 占该交
年度 占营业
商名称 主要交 交易 关联方交 主要交 交易 易主体
成本比
易内容 金额 易主体 易内容 金额 营业成
重
本比重
限公司
厦门鑫鑫
伟业木制 金旸新材
包材 70.58 0.04% 包材 31.39 0.04%
品有限公 料
司
温州知良
金旸新材
实业有限 包材 30.37 0.02% 包材 273.81 0.35%
料
公司
国网福建 金旸新材
电费 924.95 1.19%
省电力有 料
限公司厦 电费 9,542.13 5.28%
门供电公 厦门长天 电费 287.15 4.08%
司
厦门欣利
物流运 金旸新材 物流运
达物流有 604.96 0.33% 26.31 0.03%
费 料 费
限公司
厦门德坤
物流运 金旸新材 物流运
源运物流 547.70 0.30% 220.62 0.28%
费 料 费
有限公司
广东三木
物流运 金旸新材 物流运
物流有限 363.66 0.20% 162.93 0.21%
费 料 费
公司
厦门经络
快达供应 物流运 金旸新材 物流运
363.14 0.20% 76.63 0.10%
链管理有 费 料 费
限公司
厦门志佳
物流运 金旸新材 物流运
联宏物流 270.89 0.15% 184.42 0.24%
费 料 费
有限公司
厦门捷辉
物流运 金旸新材 物流运
北祥物流 235.37 0.13% 66.08 0.09%
费 料 费
有限公司
江苏闽福
物流运 金旸新材 物流运
物流有限 159.75 0.09% 82.40 0.11%
费 料 费
公司
厦门市顺
物流运 金旸新材 物流运
丰速运有 21.72 0.01% 36.23 0.05%
费 料 费
限公司
厦门昌顺
备品备 金旸新材 备品备
发贸易有 21.37 0.01% 24.68 0.03%
件 料 件
限公司
广东新会
2021 金旸新材
美达锦纶 PA6 399.41 0.27% PA6 428.27 0.53%
年度 料
股份有限
8-3-8-24
发行人 关联方
重叠供应 占该交
年度 占营业
商名称 主要交 交易 关联方交 主要交 交易 易主体
成本比
易内容 金额 易主体 易内容 金额 营业成
重
本比重
公司
厦门太松
金旸新材 PA6、塑
新材料有 EVOH 752.76 0.51% 69.70 0.09%
料 料制品
限公司
上海运河
金旸新材
材料科技 助剂 22.14 0.01% 助剂 482.48 0.60%
料
有限公司
厦门韦鑫
金旸新材
纸品有限 包材 662.43 0.45% 包材 118.02 0.15%
料
公司
厦门昱晟
金旸新材
工贸有限 包材 210.01 0.14% 包材 84.97 0.11%
料
公司
厦门长天 胶带 8,931.38 100.27%
金 旸 新 材 胶带及
32.05 0.02% 聚乙烯、
料 其他 最有料 9,938.20 9.06%
聚丙烯
国网福建 金旸新材
电费 881.01 1.09%
省电力有 料
限公司厦 电费 7,417.60 4.99%
门供电公 厦门长天 电费 259.70 2.92%
司
厦门水务 金旸新材
水费 19.44 0.02%
集团有限 料
水费 117.51 0.08%
公司海沧
厦门长天 水费 19.72 0.22%
营业所
厦门欣利
物流运 金旸新材 物流运
达物流有 526.75 0.35% 21.59 0.03%
费 料 费
限公司
厦门经络
快达供应 物流运 金旸新材 物流运
268.30 0.18% 45.75 0.06%
链管理有 费 料 费
限公司
厦门德坤
物流运 金旸新材 物流运
源运物流 247.81 0.17% 108.35 0.13%
费 料 费
有限公司
厦门捷辉
物流运 金旸新材 物流运
北祥物流 241.91 0.16% 83.36 0.10%
费 料 费
有限公司
广东三木
物流运 金旸新材 物流运
物流有限 236.86 0.16% 169.59 0.21%
费 料 费
公司
厦门志佳 物流运 金旸新材 物流运
192.24 0.13% 200.44 0.25%
联宏物流 费 料 费
8-3-8-25
发行人 关联方
重叠供应 占该交
年度 占营业
商名称 主要交 交易 关联方交 主要交 交易 易主体
成本比
易内容 金额 易主体 易内容 金额 营业成
重
本比重
有限公司
江苏闽福
物流运 金旸新材 物流运
物流有限 125.63 0.08% 95.51 0.12%
费 料 费
公司
厦门昌顺
备品备 金旸新材 备品备
发贸易有 36.97 0.02% 32.31 0.04%
件 料 件
限公司
东莞华港 金旸新材 聚碳酸
322.12 0.56%
国际贸易 EVOH 79.34 0.07% 料 酯
有限公司 最有料 塑胶粒 92.18 0.40%
厦门韦鑫 金旸新材
包材 63.52 0.11%
纸品有限 包材 553.52 0.46% 料
公司 厦门长天 包材 22.85 0.14%
杭州宜杭
金旸新材
网 络 科 技 包材 159.75 0.13% 包材 38.97 0.07%
料
有限公司
厦门金昊
金旸新材
智 工 贸 有 包材 128.99 0.11% 包材 29.48 0.05%
料
限公司
厦门鑫鑫
伟业木制 金旸新材
包材 89.74 0.07% 包材 43.02 0.07%
品有限公 料
司
天利发（厦 金旸新材
2020 包材 48.61 0.08%
门）包装工 料
年度 包材 20.59 0.02%
业有限公
厦门长天 包材 26.86 0.16%
司
金旸新材 聚乙烯、
胶带 11.68 0.01% 最有料 5,097.90 21.95%
料 聚丙烯
国网福建 金旸新材
电费 848.04 1.47%
省电力有 料
限 公 司 厦 电费 7,080.97 5.86%
门供电公 厦门长天 电费 235.18 1.40%
司
厦门水务 金旸新材
水费 38.16 0.07%
集团有限 料
水费 482.29 0.40%
公司海沧
厦门长天 水费 19.20 0.11%
营业所
厦门欣利
物流运 金旸新材 物流运
达物流有 300.04 0.25% 19.04 0.03%
费 料 费
限公司
厦 门 郎 运 物流运 金旸新材 物流运
259.09 0.21% 23.57 0.04%
物流集团 费 料 费
8-3-8-26
发行人 关联方
重叠供应 占该交
年度 占营业
商名称 主要交 交易 关联方交 主要交 交易 易主体
成本比
易内容 金额 易主体 易内容 金额 营业成
重
本比重
有限公司
厦门捷辉
物流运 金旸新材 物流运
北祥物流 240.31 0.20% 69.82 0.12%
费 料 费
有限公司
广东三木
物流运 金旸新材 物流运
物流有限 223.74 0.19% 135.66 0.23%
费 料 费
公司
厦门经络
快 达 供 应 物流运 金旸新材 物流运
212.70 0.18% 78.02 0.14%
链管理有 费 料 费
限公司
金旸新材 物流运
厦门志佳 243.67 0.42%
物流运 料 费
联宏物流 189.33 0.16%
费 物流运
有限公司 厦门长天 49.19 0.29%
费
江苏闽福
物流运 金旸新材 物流运
物流有限 113.38 0.09% 94.87 0.16%
费 料 费
公司
金旸新材 物流运
厦门源运 63.27 0.11%
物流运 料 费
物流有限 99.99 0.08%
费 物流运
公司 厦门长天 52.60 0.31%
费
北京中海
物流运 金旸新材 物流运
盛源物流 21.09 0.02% 69.41 0.12%
费 料 费
有限公司
厦门昌顺
备品备 金旸新材 备品备
发贸易有 24.46 0.02% 21.26 0.04%
件 料 件
限公司
注：厦门水务集团有限公司海沧营业所已于 2022 年 4 月 15 日变更名称为厦门市政水务
集团有限公司海沧营业所。
C．发行人客户与关联方供应商重叠情况
报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业的供应商与发行人的客户重合
情况如下：
a．金旸新材料
单位：万元
发行人 金旸新材料
年度 往来单位名称 占销售 占营业
主要交 交易金 主要交 交易金
收入比 成本比
易内容 额 易内容 额
重 重
8-3-8-27
发行人 金旸新材料
年度 往来单位名称 占销售 占营业
主要交 交易金 主要交 交易金
收入比 成本比
易内容 额 易内容 额
重 重
聚酰胺 聚酰胺
福州彬浩贸 易有
6（PA 70.23 0.06% 6（PA 144.51 0.50%
限公司
6） 6）
通用型
南京沪江复 合材
BOPA 65.54 0.06% 包材 0.06 0.00%
料股份有限公司
薄膜
2023 年
厦门鑫鑫伟 业木
1-6 月 废品 2.00 0.00% 包材 21.39 0.07%
制品有限公司
通用型
千有（厦门）实业
BOPA 0.92 0.00% 包材 3.18 0.01%
有限公司
薄膜
厦门欣福达 环保
废料 0.04 0.00% 聚乳酸 8.35 0.03%
科技有限公司
通用型
无锡启明包 装材
BOPA 48.25 0.02% 包材 16.82 0.02%
料有限公司
薄膜
浙江明日和 顺新 聚酰胺 PA66、
材料科技有 限公 6（PA 41.63 0.02% 聚碳酸 820.62 1.06%
司 6） 酯
通用型
上海经幡贸 易有
2022 年 BOPA 15.04 0.01% 助剂 1.70 0.00%
限公司
度 薄膜
福建中联兰 天投 BOPP
废品 6.52 0.00% 820.59 1.06%
资集团有限公司 薄膜
福建中工塑 胶有 生物基
0.42 0.00% 助剂 69.49 0.09%
限公司 薄膜
聚酰胺
厦门捷辉北 祥物 物流运
6（PA 0.07 0.00% 66.08 0.09%
流有限公司 费
6）
通用型
无锡启明包 装材
BOPA 55.69 0.03% 包材 5.34 0.01%
料有限公司
薄膜
通用型
厦门市恒顺 欣塑
BOPA 2.34 0.00% 包材 19.07 0.02%
料包装有限公司
薄膜
厦门昱晟工 贸有
废品 1.80 0.00% 包材 84.97 0.11%
限公司
2021 年
聚酰胺
度 厦门德丰行 塑胶
6（PA 1.61 0.00% 加工费 4.51 0.01%
工业有限公司
6）
生物降
东莞华港国 际贸 解 BOP 聚碳酸
0.54 0.00% 79.86 0.10%
易有限公司 LA 薄 酯
膜
厦门志佳联 宏物 通用型 物流运
0.21 0.00% 200.44 0.25%
流有限公司 BOPA 费
8-3-8-28
发行人 金旸新材料
年度 往来单位名称 占销售 占营业
主要交 交易金 主要交 交易金
收入比 成本比
易内容 额 易内容 额
重 重
薄膜
通用型
无锡启明包 装材
BOPA 84.30 0.05% 包材 6.01 0.01%
料有限公司
薄膜
聚酰胺
厦门捷辉北 祥物 物流运
6（PA 11.97 0.01% 69.82 0.12%
流有限公司 费
6）
通用型
BOPA 5.47 0.00%
厦门市恒顺 欣塑 薄膜
包材 15.04 0.03%
料包装有限公司 新型 B
2020 年
OPA 薄 0.41 0.00%
度
膜
聚酰胺
环亚色母粒 （漳
6（PA 3.20 0.00% 检测费 0.29 0.00%
州）有限公司
6）
通用型
厦门志佳联 宏物 物流运
BOPA 2.11 0.00% 243.67 0.42%
流有限公司 费
薄膜
通用型
广东三木物 流有 物流运
BOPA 0.80 0.00% 135.66 0.23%
限公司 费
薄膜
报告期内，发行人向上述客户销售通用型 BOPA 薄膜、生物降解 BOPLA 薄
膜和聚酰胺 6（PA6）属于发行人正常业务范围，金旸新材料生产所需的原材料
为聚丙烯、聚酰胺 6（PA6）、助剂等。2023 年 1-2 月金旸新材料因生产所需，先
向福州彬浩贸易有限公司采购聚酰胺 6（PA6）作为生产原材料，2023 年 6 月发
行人才向福州彬浩贸易有限公司销售聚酰胺 6（PA6），不存在关联方通过上述公
司间接向发行人采购的情况。其余关联方向上述其他供应商采购属于其正常业务
范围，与发行人交易内容存在显著差异，不存在关联方通过上述公司间接向发行
人采购的情况。
b．厦门长天
2023 年 1-6 月，发行人的客户与厦门长天的供应商不存在重叠之情形。
D．发行人供应商与关联方客户重叠情况
报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业的客户与发行人的供应商重合
情况如下：
8-3-8-29
a．金旸集团
单位：万元
发行人 金旸集团
年度 往来单位名称 主要交 交易金 占营业成 主要交易 交易 占销售收
易内容 额 本比重 内容 金额 入比重
2023 年 1-
金旸新材料 胶带 18.54 0.02% 汽车租赁 17.25 0.07%
6月
厦门鸣响实业 172.1
包材 116.71 0.06% 聚乙烯 0.12%
有限公司 5
汽车租赁、
金旸新材料 胶带 36.43 0.02% 41.76 0.03%
聚乙烯
高压聚
2022 年
厦门利琪贸易 乙烯、 低密度聚
度 30.38 0.02% 1.50 0.00%
有限公司 特种原 乙烯
料切片
汕头丰兴盛包
备品备 759.6
装材料有限公 6.00 0.00% 聚丙烯 0.51%
件 5
司
厦门鸣响实业
包材 129.20 0.09% 聚乙烯 7.55 0.04%
有限公司
胶带及 汽车租赁、
2021 年 金旸新材料 32.05 0.02% 87.67 0.41%
其他 聚乙烯
度
厦门茂浩进出
特种聚 普通型聚
口贸易有限公 4.91 0.00% 49.21 0.23%
丙烯 丙烯
司
2020 年 金旸新材料 包材 11.68 0.01% 汽车租赁 20.13 37.04%
度 厦门长天 胶带 9.06 0.01% 汽车租赁 20.13 37.04%
b．金旸新材料
单位：万元
发行人 金旸新材料
往来单位名
年度 主要交 交易金 占营业成 主要交易 交易 占销售收
称
易内容 额 本比重 内容 金额 入比重
厦门德坤源
运物流有限 运费款 220.71 0.25% 打包带 0.02 0.00%
公司
2023 年
广东三木物
1-6 月 运费款 184.25 0.21% 离型膜 0.19 0.00%
流有限公司
厦门利琪贸 特种原 改性 PA6、
15.03 0.02% 6.55 0.02%
易有限公司 料切片 改性 PP
厦门德坤源
物流运
运物流有限 547.70 0.30% 胶带 2.27 0.00%
费
公司
2022 年度 厦门志佳联
物流运
宏物流有限 270.89 0.15% 胶带 0.12 0.00%
费
公司
杭州宜杭网 包材 46.75 0.03% 改性 PA6 1.14 0.00%
8-3-8-30
发行人 金旸新材料
往来单位名
年度 主要交 交易金 占营业成 主要交易 交易 占销售收
称
易内容 额 本比重 内容 金额 入比重
络科技有限
公司
高压聚
厦门利琪贸 乙烯、 改性 PA6、
30.38 0.02% 9.14 0.01%
易有限公司 特种原 改性 PP
料切片
厦门苏闽易
物流运
通物流有限 6.90 0.00% 胶带 0.03 0.00%
费
公司
厦门欣福达
PLA 树
环保科技有 20.30 0.01% 改性 PLA 32.08 0.04%
脂
限公司
特种原
料切 改性 PA6、
厦门利琪贸
片、高 7.83 0.01% 改性 PLA 22.99 0.03%
易有限公司
压聚乙 等
烯
海宁正联包
2021 年度
装材料有限 复合膜 0.21 0.00% 功能母粒 23.50 0.03%
公司
厦门艾美森
新材料科技
包材 0.20 0.00% 功能母粒 8.63 0.01%
股份有限公
司
晋大纳米科
技（厦门）有 抗菌剂 0.11 0.00% 改性 PP 0.10 0.00%
限公司
杭州宜杭网
147.2
络科技有限 包材 159.75 0.13% 改性 PP 0.21%
2
公司
厦门晟喆资
提供劳 废品废料
源回收有限 40.93 0.03% 46.81 0.07%
务 及其他
公司
胶带、离型
7,549
厦门长天 胶带 9.06 0.01% 膜与房屋 10.85%
.41
租赁
2020 年度 厦门庆通新
高压聚
材料科技有 1.52 0.00% 聚丙烯 16.44 0.02%
乙烯
限公司
改性 PA6、
厦门利琪贸 特种原
0.38 0.00% 改性 PLA 14.64 0.02%
易有限公司 料切片
等
厦门艾美森
新材料科技 备品备
0.20 0.00% 功能母粒 2.10 0.00%
股份有限公 件
司
8-3-8-31
发行人 金旸新材料
往来单位名
年度 主要交 交易金 占营业成 主要交易 交易 占销售收
称
易内容 额 本比重 内容 金额 入比重
海宁正联包
装材料有限 包材 0.08 0.00% 功能母粒 20.73 0.03%
公司
厦门晟喆资
提供劳 118.2
源回收有限 11.63 0.01% 废品废料 0.25%
务 7
公司
393.5
厦门长天 胶带 1.74 0.00% 房屋租赁 0.83%
4
c．厦门长天
2023 年 1-6 月，发行人的供应商与厦门长天的客户不存在重叠之情形。
d．最有料
单位：万元
发行人 最有料
年度 往来单位名称 主要交 交易金 占营业成 主要交 交易 占销售收
易内容 额 本比重 易内容 金额 入比重
厦门鸣响实业
包材 79.72 0.09% 聚乙烯 42.85 0.03%
有限公司
2023 年 金旸新材料 胶带 18.54 0.02% 聚丙烯 4.29 0.00%
1-6 月 包材 9.50 0.01%
厦门鑫顺友工
备品备 聚乙烯 25.00 0.02%
贸有限公司 1.05 0.00%
件
聚乙烯
厦门鸣响实业 与普通 233.9
包材 116.71 0.06% 0.15%
有限公司 型聚丙 1
烯
聚乙烯
2022 年 与普通
金旸新材料 胶带 36.43 0.02% 27.41 0.02%
度 型聚丙
烯
厦门鑫顺友工 包材、备
32.87 0.02% 聚乙烯 11.88 0.01%
贸有限公司 品备件
典泰（厦门）物 物流运 普通型
9.92 0.01% 4.90 0.00%
流有限公司 费 聚丙烯
聚乙烯
厦门鸣响实业 与普通
包材 129.20 0.09% 92.62 0.08%
有限公司 型聚丙
烯
2021 年
包材与
度 厦门鑫顺友工
备品备 95.22 0.06% 聚乙烯 14.38 0.01%
贸有限公司
件
胶带及 普通型
金旸新材料 32.05 0.02% 60.94 0.06%
其他 聚丙烯
8-3-8-32
发行人 最有料
年度 往来单位名称 主要交 交易金 占营业成 主要交 交易 占销售收
易内容 额 本比重 易内容 金额 入比重
厦门登隆工贸
包材 21.14 0.01% 聚乙烯 10.53 0.01%
有限公司
聚乙烯
厦门茂浩进出
特种聚 与普通 659.1
口贸易有限公 4.91 0.00% 0.60%
丙烯 型聚丙 7
司
烯
高压聚 聚乙烯
厦门宝圆通新 乙烯、特 与普通
1.37 0.00% 0.78 0.00%
材料有限公司 种聚丙 型聚丙
烯 烯
厦门艾美森新
材料科技股份 包材 0.20 0.00% 聚乙烯 32.86 0.03%
有限公司
晋大纳米科技 聚乙烯
（厦门）有限公 抗菌剂 0.11 0.00% 与 ABS 37.45 0.03%
司 塑料
普通型 4,084
17.45%
聚丙烯 .20
金旸新材料 包材 11.68 0.01%
2,875
其他 12.28%
.06
聚乙烯
厦门庆通新材
2020 年 高压聚 与普通
料科技有限公 1.52 0.00% 82.04 0.35%
度 乙烯 型聚丙
司
烯
高压聚
厦门宝圆通新 乙烯与 普通型
1.10 0.00% 15.04 0.06%
材料有限公司 特种聚 聚丙烯
丙烯
ｅ．专塑物流有限公司
单位：万元
发行人 专塑物流
年度 往来单位名称 主要交易 交易 占营业成本 主要交 交易 占销售收
内容 金额 比重 易内容 金额 入比重
2023 年 物流运
金旸新材料 胶带 18.54 0.02% 119.33 13.19%
1-6 月 费
物流运
2022 年度 金旸新材料 胶带 36.43 0.02% 13.53 1.69%
费
ｆ．厦门最有料数字科技有限公司
2023 年 1-6 月，发行人的供应商与厦门最有料数字科技有限公司的客户
不存在重叠之情形。
③ 是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、
8-3-8-33
供应商及主要股东之间存在资金、业务往来
B．关联方与发行人实际控制人、董监高、其他主要核心人员资金、业务往
来情况
报告期内，关联方与发行人实际控制人、董监高、其他主要核心人员之间的
资金、业务往来情况如下：
资金流
与发行人之间 往来 往来单位 资金流入 说
序号 关联方 币种 出（万
的关系 单位 性质 （万元） 明
元）
投
实际控制人控 实际控制 人民
1 中仑海华 杨清金 9,900.00 9,900.00 资
制的企业 人 币
款
投
实际控制人控 实际控制 人民
2 中仑集团 杨清金 528.00 - 资
制的企业 人 币
款
往
实际控制人控 实际控制 人民
3 金旸集团 杨清金 - 880.00 来
制的企业 人 币
款
EASTLINE
往
INVESTMENTS 实际控制人控 实际控制
4 杨清金 港币 - 75.00 来
HOLDING 制的企业 人
款
LIMITED
JUMBO 往
实际控制人控 实际控制
5 GLORIES 杨清金 美元 - 10.00 来
制的企业 人
LIMITED 款
如上表所述，报告期内，关联方存在与实际控制人之间资金往来的情况，主
要为投资款及往来借款。
D．关联方与发行人主要股东之间资金、业务往来情况
报告期内，公司主要股东（5%以上）为中仑集团、Strait、中仑海清、中仑
海杰、珠海厚中。除主要股东之外的其他关联方与公司主要股东之间的往来情况
如下：
序 与发行人之间 主要股东单 资金流入 资金流出
关联方 币种 说明
号 的关系 位 （万元） （万元）
实际控制人控
1 厦门长天 中仑集团 人民币 5,055.00 5,490.00 往来款
制的其他企业
实际控制人姐
2 厦门长凯 夫周逊辉控制 中仑集团 人民币 - 1,876.00 往来款
的企业
3 最有料（厦 控股股东中仑 中仑集团 人民币 3,000.00 2,000.00 投资款
8-3-8-34
序 与发行人之间 主要股东单 资金流入 资金流出
关联方 币种 说明
号 的关系 位 （万元） （万元）
门）互联网 集团控制的其 /股权
科技有限 他企业 转让款
公司
厦门市最
控股股东中仑
有料信息
4 集团控制的其 中仑集团 人民币 2,000.00 - 投资款
科技有限
他企业
公司
实际控制人控
5 金旸集团 中仑集团 人民币 700.00 4,270.00 往来款
制的其他企业
除上述往来外，关联方与公司主要股东之间不存在其他往来。
（3）发行人针对报告期内关联交易履行的决策程序及其合法合规性，减少
关联交易措施的执行情况
① 关联交易履行的决策程序及其合法合规性
2、发行人第一届董事会第七次会议、第一届董事会第十二次会议、2021 年
年度股东大会、第一届董事会第十三次会议、第一届董事会第十五次会议、第一
届董事会第二十次会议对发行人报告期内的关联交易事项进行了审议，其中涉及
关联交易事项的董事、股东均已回避表决，其他非关联董事、股东对报告期内关
联交易进行了一致确认，关联交易未对发行人实际经营产生不利影响，不存在损
害发行人及其他股东利益的情形。此外，发行人独立董事对报告期内关联交易出
具了独立董事意见。
5．问题 7.7 说明发行人高级管理人员在外投资与任职情况是否影响其公正
履职，相关投资与任职企业是否与发行人具有替代性、竞争性、是否有利益冲
突。
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 4 名高级管理人员，分别为颜艺
林、牟青英、谢长火及黄鸿辉。
1．发行人高级管理人员在外投资的企业具体情况如下表所示：
序 对外投资单位 直接持股
姓名 职位 主要经营业务
号 名称 比例
1 颜艺林 董事兼总经理 中仑海杰 26.67% 发行人员工持股平台
2 牟青英 董事兼副总经理 中仑海杰 22.22% 发行人员工持股平台
3 黄鸿辉 董事会秘书 中仑海杰 3.33% 发行人员工持股平台
4 谢长火 财务总监 中仑海杰 3.33% 发行人员工持股平台
8-3-8-35
除以上信息变化更新外，本所律师对于本题回复的结论性意见未发生变化。
七、一轮问询函之“8．关于核心人员与历史沿革”
申请文件显示：
（1）发行人董事、总经理颜艺林 2007 至 2010 年曾在中仑塑业母公司厦门
长天及其关联企业任董事长助理等职务，2010 年至 2018 年曾在长塑实业及其母
公司嘉隆国际有限公司、绿悦控股有限公司任董事、总经理等职务。
（2）2021 年 4 月 15 日，Strait、珠海厚中与杨清金及其一致行动人签署了
对赌条款撤销相关约定，相应的对赌条款、其他特殊安排等均已终止。
（3）发行人存在外资股东 Strait，Strait 与另一外部股东珠海厚中委派代表
为同一人。
（4）发行人财务总监自 2019 年 12 月起在发行人处任职；发行人独立董事
均在高校任职。
（5）发行人子公司长塑实业分别于 2017 年、2020 年取得《高新技术企业
证书》，三年内减按 15%税率计缴企业所得税；发行人及其他子公司适用 25%
税率。
请发行人：
（1）说明中仑塑业、长塑实业历史重要股权变动情况，历史上是否存在重
大出资瑕疵，是否影响发行人对其控制权的稳定性；中仑塑业与长塑实业历史
上是否存在股东交叉持股情形，是否独立运营；列表说明发行人核心人员与中
仑塑业、长塑实业相关任职经历、时段、业务内容及变动原因。
（2）结合收购及核心人员结合任职变动情况，说明发行人董事、监事、高
级管理人员及其他核心人员最近 2 年是否存在重大变动；发行人董事、监事、
高级管理人员任职是否具备任职资格，独立董事任职合规性；2019 年发行人财
务负责人的专业背景与职业经历，是否仍为发行人员工，如已离职，请说明离
职原因及去向，对发行人 2019 年财务数据的真实性、可靠性是否存在异议；报
告期内财务负责人变动对发行人财务核算及内控有效性影响。
（3）说明 Strait 与珠海厚中委派代表为同一人的背景及原因，二者是否存
在关联关系或一致行动协议；发行人股东中是否存在三类股东。
8-3-8-36
（4）说明发行人目前及历史上是否承担对赌条款相关法律义务；对赌条款
是否存在恢复条款，如是，请说明恢复条款的具体内容；对赌条款清理是否彻
底，历史上是否曾经履行；发行人历史上是否存在其他对赌条款。
（5）说明发行人历次股权变动中所得税代扣代缴义务履行情况，是否存在
不符合税务管理相关法律法规规定的情形；发行人历次股权变动的背景、定价
依据及公允性，自然人股东的资金来源及价款支付情况，是否存在实物或技术
出资等特殊出资形式；发行人是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，
是否存在股权纠纷或潜在纠纷。
（6）说明发行人母子公司之间内部交易的具体内容、定价机制及公允性、
资金流转情况，是否存在转移定价安排，是否存在税务风险。
（7）说明发行人实际控制人亲属持有发行人股份的全部情形，相关人员的
持股锁定期是否符合要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（5）、（6）发
表明确意见。
回复：
1．问题 8.1 说明中仑塑业、长塑实业历史重要股权变动情况，历史上是否
存在重大出资瑕疵，是否影响发行人对其控制权的稳定性；中仑塑业与长塑实
业历史上是否存在股东交叉持股情形，是否独立运营；列表说明发行人核心人
员与中仑塑业、长塑实业相关任职经历、时段、业务内容及变动原因
（4）发行人董事、监事、高级管理人员独立性情况
① 发行人董事、监事、高级管理人在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中的任职不影响其独立性
A．发行人董事、监事、高级管理人在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中的任职情况
a．发行人董事的任职情况
I．新期间内，发行人董事长杨清金新增的任职情况如下表所示：
序号 类别 公司名称 具体任职
8-3-8-37
发行人及其
23 长塑（香港）有限公司 2023.8 至今，担任董事
子公司层面
发行人独立董事的相关情况见本补充法律意见书“第一部分 对一轮问询函
回复的更新”之“七/2（2）发行人董事、监事、高级管理人员任职是否具备任
职资格，独立董事任职合规性”。
c．发行人高级管理人员的任职情况
IV．新期间内，发行人财务总监谢长火新增的任职情况如下表所示：
序 是否为实际控制人
类别 公司名称 具体任职
号 控制的其他企业
发行人
及其子
6 长塑（香港）有限公司 —— 2023.8 至今，担任董事
公司层
面
② 董事、监事、高级管理人员最近一年一期从发行人及其关联企业领取薪
酬情况
A．截至本补充法律意见书出具日，公司现任董事、监事、高级管理人员及
其他核心人员中，除公司董事长杨清金外，其他董事、监事、高级管理人员及其
他核心人员未在公司关联企业领取收入或享受其他待遇和退休金计划。
B．报告期内，杨清金主要在关联方厦门长天担任总经理、董事并负责其发
展战略及日常经营，并在关联方厦门长天领取薪酬；2020 年度、2021 年度、2022
年度及 2023 年 1-6 月，杨清金在厦门长天领取的税前薪酬分别为 68.50 万元、67.23
万元、66.97 万元及 35.87 万元。
D．报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其任职期
间内从关联企业领取的税前薪酬占公司利润总额的比重如下表所示：
单位：万元
项 目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联企业领取薪酬 35.87 66.97 90.31 114.41
利润总额 13,418.90 32,954.50 34,189.87 24,228.26
占当期利润总额比例 0.28% 0.20% 0.26% 0.47%
报告期内，杨清金、杨杰、张玉琴从公司关联方处领薪主要原因系其在关联
企业担任职务而领取的劳动报酬，不存在关联企业为公司代垫费用的情形。
2．问题 8.2 结合收购及核心人员结合任职变动情况，说明发行人董事、监
8-3-8-38
事、高级管理人员及其他核心人员最近 2 年是否存在重大变动；发行人董事、
监事、高级管理人员任职是否具备任职资格，独立董事任职合规性；2019 年发
行人财务负责人的专业背景与职业经历，是否仍为发行人员工，如已离职，请
说明离职原因及去向，对发行人 2019 年财务数据的真实性、可靠性是否存在异
议；报告期内财务负责人变动对发行人财务核算及内控有效性影响
（3）2019 年发行人财务负责人的专业背景与职业经历，是否仍为发行人员
工，如已离职，请说明离职原因及去向，对发行人 2019 年财务数据的真实性、
可靠性是否存在异议；报告期内财务负责人变动对发行人财务核算及内控有效
性影响
根据容诚会计师出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]361Z0636
号），发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
综上，发行人 2019 年 1-11 月相关财务工作由中仑塑业的财务经理庄春娥执
行。2019 年 12 月，谢长火出任财务总监，并组织了发行人 2019 年度、2020 年
度、2021 年度、2022 年度以及 2023 年 1-6 月财务报告的编制工作，其对发行人
2019 年财务数据的真实性、可靠性不存在异议。容诚会计师已出具《内部控制
鉴证报告》（容诚专字[2023]361Z0636 号），确认发行人保持了有效的财务报
告内部控制。
除以上信息变化更新外，本所律师对于本题回复的结论性意见未发生变化。
八、一轮问询函之“9．关于员工持股与股份支付”
申请文件显示，中仑海杰为发行人员工持股平台。2019 年 12 月，杨清金将
其持有的中仑海杰 462.00 万份合伙财产份额以 1 元/份合伙财产份额的价格分
别转让给颜艺林、牟青英、郑伟、许剑坡、黄鸿辉、谢长火、简锦炽、刘桂珍
等 8 名激励对象。公司已参考 2019 年 11 月外部投资机构入股价格 14.39 元/股，
将员工获得合伙份额的价格与公允价格的差额做股份支付处理。公司在 2019 年
授予日一次性将该部分股份支付费用 6,138.00 万元。
请发行人：
（1）说明中仑海杰的具体情况，包括合伙人的入伙时间、选定依据及在发
8-3-8-39
行人的任职情况，是否存在离职人员或其他外部人员，是否约定最低服务期限，
是否存在外部人员持股，是否存在委托持股或其他未披露的利益安排；受让股
份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源，合伙人结构的变动情况，
人员离职后的股份处理、股份锁定期等。
（2）说明股份支付的计算结果和过程，股权激励涉及的股份支付权益工具
的公允价值确认方式，对应市盈率、市净率，会计处理是否符合《企业会计准
则》相关规定。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，并说明按照本所《创业
板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的要求对员工持股计划的核查过程
及结论性意见。
请保荐人、申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年
6 月修订）》问题 26 的要求对问题（2）要求发表明确意见。
回复：
1．问题 9.1 说明中仑海杰的具体情况，包括合伙人的入伙时间、选定依据
及在发行人的任职情况，是否存在离职人员或其他外部人员，是否约定最低服
务期限，是否存在外部人员持股，是否存在委托持股或其他未披露的利益安排；
受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源，合伙人结构的变
动情况，人员离职后的股份处理、股份锁定期等
（1）说明中仑海杰的具体情况，包括合伙人的入伙时间、选定依据及在发
行人的任职情况，是否存在离职人员或其他外部人员，是否约定最低服务期限，
是否存在外部人员持股，是否存在委托持股或其他未披露的利益安排
① 合伙人的入伙时间及在发行人的任职情况，是否存在离职人员或其他外
部人员
新期间内，员工持股平台的合伙人在发行人新增的任职情况如下所示：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 入伙时间 任职情况
发行人董事长、长塑（香港）有限
1 杨清金 161.70 2019.8.23
公司董事
2 谢长火 21.00 2019.12.17 发行人财务总监、长塑（香港）有
8-3-8-40
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 入伙时间 任职情况
限公司董事
除以上信息变化更新外，本所律师对于本题回复的结论性意见未发生变化。
九、一轮问询函之“10．关于环保与安全生产”
申请文件显示：
（1）发行人主要产品之一为聚酰胺 6，2021 年收入占比为 8.78%，相关业
务对应行业为 C26 化学原料和化学制品制造业；发行人募投项目之一为聚酰胺 6
（PA6），募投项目实施后预计聚酰胺 6 占发行人收入占比为 22.27%。
（2）发行人通用型 BOPA 薄膜、新型 BOPA 薄膜及聚酰胺 6（PA6）的主
要原材料均为己内酰胺，采购过程中运用了槽罐车。
（3）报告期内，发行人的环保投入金额分别为 312.49 万元、283.01 万元和
1,233.83 万元。
请发行人：
（1）说明发行人生产的产品是否涉及《环境保护综合名录（2021 年版）》
中规定的高污染、高环境风险产品。
（2）说明发行人产品、原材料、中间产品副产品或废料是否为易燃、易爆、
有害危险品，发行人关于环境保护、安全生产的内控措施及是否有效运行，报
告期内是否受到相关行政处罚、安全生产事故、产品责任纠纷；发行人及其境
内外子公司是否已经具备生产经营所需的全部资质、许可及认证。
（3）说明发行人是否属于高耗能、高排放行业；发行人已建、在建项目和
募投项目是否均满足项目所在地能源消费双控要求是否按规定取得固定资产投
资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能
主管部门的监管要求。
（4）说明环保设施实际使用、运行情况；报告期内环保投入、环保相关费
用和成本是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的
环保措施及相应的资金来源和金额，是否符合国家和地方环保要求；报告期内
发行人是否受到环保相关行政处罚，是否曾发生环保事故，是否存在涉及发行
人环保问题的媒体报道。
8-3-8-41
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（4）发表明确
意见。
回复：
2．问题 10.2 说明发行人产品、原材料、中间产品副产品或废料是否为易燃、
易爆、有害危险品，发行人关于环境保护、安全生产的内控措施及是否有效运
行，报告期内是否受到相关行政处罚、安全生产事故、产品责任纠纷；发行人
及其境内外子公司是否已经具备生产经营所需的全部资质、许可及认证
（2）发行人及其境内外子公司是否已经具备生产经营所需的全部资质、许
可及认证
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定并经查验发行人及其子公司
现持有的相关资质和许可证书，发行人及其子公司拥有以下与经营活动相关的资
质和许可：
海关注册编码：3502930029
海关备案日期：2019年10月9日
《海关进出口货
检验检疫备案号：3951100057
物收发货人备案
有效期：长期
发行人 回执》
核发海关：海沧海关
核发日期：2021年07月20日
《对外贸易经营 备案登记表编号：03512593
者备案登记表》 核发日期：2021年7月9日
海关注册编码：3505962300
海关备案日期：2013年5月22日
《海关进出口货
检验检疫备案号：3501604532
物收发货人备案
有效期：长期
回执》
注册海关：泉州海关驻泉港办事处
中仑 核发日期：2020年8月12日
塑业 《对外贸易经营 备案登记表编号；04476661
者备案登记表》 核发日期：2021年6月23日
证书编号：91350521050317137E001P
有效期：2022.11.10-2027.11. 9
《排污许可证》
行业类别：初级形态塑料及合成树脂制造，锅炉
核发单位：泉州市生态环境局
8-3-8-42
证书编号：JY33505210066455
经营场所：福建省泉州市惠安县东桥镇泉惠石化工业区
主体业态：单位食堂
《食品经营许可
经营项目：热食类食品制售
证》
有效期至：2023年11月22日
核发机关：惠安县市监局
核发日期：2021年6月29日
海关注册编码：35029602UY
海关备案日期：2009年9月10日
《海关进出口货
检验检疫备案号：3901600556
物收发货人备案
有效期：长期
回执》
注册海关：海沧海关
核发日期：2020年5月13日
《对外贸易经营 备案登记表编号；03512700
者备案登记表》 核发日期：2021年9月17日
长塑 登记编号：91350200685286688U001X
《固定污染源排 实业 有效期：2023年5月31日至2028年5月30日
污登记回执》 新阳 登记编号：913502000658729856001Y
分公司 有效期：2020年11月5日至2025年11月4日
证书编号：JY33502050001548
经营场所：福建省厦门市海沧区翁角路268号
主体业态：单位食堂
长塑 《食品经营许可
经营项目：热食类食品制售
实业 证》
有效期至：2026年5月12日
核发机关：厦门市海沧区市监局
核发日期：2021年10月18日
证书编号：闽XK16-204-00027
生产地址：福建省厦门市海沧区翁角路268号/福建省厦门市海
沧区新盛路16号（生产厂房）B区
《全国工业产品
产品名称：食品用塑料包装、容器、工具等制品
生产许可证》
有效期至：2026年3月21日
核发机关：福建省市监局
核发日期：2021年8月27日
证书编号：闽AQB3502QGⅢ202100083
证书等级：安全生产标准化三级企业（轻工其他）
《安全生产标准
有效期至：2024年11月
化证书》
核发机关：厦门市应急管理协会
核发日期：2021年11月18日
福建 《海关进出口货 海关注册编码：350596299G
8-3-8-43
长塑 物收发货人备案 海关备案日期：2021年3月25日
回执》 检验检疫备案号：3954101279
有效期：长期
注册海关：泉州海关驻泉港办事处
核发日期：2021年3月25日
《对外贸易经营 备案登记表编号；04476620
者备案登记表》 核发日期：2021年3月17日
《固定污染源排 登记编号：91350521MA8RL0UE6X001X
污登记回执》 有效期：2023年5月31日至2028年5月30日
证书编号：闽XK16-204-00992
生产地址：福建省泉州市惠安县惠石化工业园区惠泽路5号
《全国工业产品 产品名称：食品用塑料包装、容器、工具等制品
生产许可证》 有效期至：2028年6月12日
核发机关：福建省市监局
核发日期：2023年6月13日
厦门中 海关注册编码：350296092V
仑新能 海关备案日期：2023年1月29日
《报关单位备案
源材料 有效期：2068年7月31日
证明》
有限公 注册海关：海沧海关
司 证明出具时间：2023年9月11日
发行人已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等。
3．问题 10.3 说明发行人是否属于高耗能、高排放行业；发行人已建、在建
项目和募投项目是否均满足项目所在地能源消费双控要求是否按规定取得固定
资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当
地节能主管部门的监管要求
（1）发行人是否属于高耗能、高排放行业
① 发行人是否属于高耗能行业
中仑塑业报告期内能耗情况（按折标系数转化为标准煤计算）如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
耗用量（万立
131.63 236.65 654.40 648.23
天然气 方米）
折标准煤（吨） 1,598.35 2,873.66 7,946.41 7,871.44
耗用量（万千
1,377.85 2,150.58 1,907.84 1,893.55
电力 瓦时）
折标准煤（吨） 1,693.37 2,643.06 2,344.73 2,327.17
水 耗用量（吨） 53,220.80 82,868.23 143,068.00 145,813.30
8-3-8-44
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
折标准煤（吨） 13.68 21.31 36.78 12.50
耗用量（吨） 21,203.10 60,631.20 - -
蒸汽
折标准煤（吨） 2,031.26 5,808.46 - -
折标准煤总额（吨） 5,336.67 11,346.50 10,327.93 10,211.11
营业收入（万元） 75,464.57 145,881.27 128,238.72 95,262.49
发行人每万元收入的平均能耗
0.07 0.08 0.08 0.11
（吨标准煤/万元）
我国每万元 GDP 能耗
0.55 0.55 0.55 0.57
（吨标准煤/万元）
发行人收入平均能耗/我国单位
12.73% 14.55% 14.64% 18.81%
GDP 能耗
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2008），中仑塑业 2020 年消耗的能源折算
标准煤的系数为：1 万立方米天然气=12.143 吨标准煤；1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤；1 万
吨 水 =0.857 吨 标 准 煤 ； 1 吨 蒸 汽 =0.1286 吨 标 准 煤 ； 根 据 《 综 合 能 耗 计 算 通 则 》
（GB/T2589-2020），中仑塑业 2021 年、2022 年消耗的能源折算标准煤的系数为：1 万立方
米天然气=12.143 吨标准煤；1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤；1 万吨水=2.571 吨标准煤；1
吨蒸汽=0.0958 吨标准煤；
注 2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局；
注 3：2023 年 1-6 月我国单位 GDP 能耗假设与 2022 年度相等。
报告期内，中仑塑业生产过程中主要能源消耗折算标准煤的数量分别为
10,211.11 吨、10,327.93 吨、11,346.50 吨和 5,336.67 吨，平均能耗分别为 0.11 吨
标准煤/万元、0.08 吨标准煤/万元、0.08 吨标准煤/万元和 0.07 吨标准煤/万元，
占相应年度我国单位 GDP 能耗的比例分别为 18.81%、14.64% 、14.55%和 12.73%，
显著低于我国单位 GDP 能耗水平。
中仑塑业报告期内能源消耗金额占营业成本比例情况如下：
能源类
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
型
消耗金额（万元） 1,700.79 3,221.15 2,658.22 2,696.15
电力、
水、蒸 营业成本（万元） 73,063.84 139,567.78 124,529.41 91,530.31
汽、燃气
占营业成本比例 2.33% 2.31% 2.13% 2.95%
综合上述，中仑塑业各期的平均能耗情况（按折标系数转化为标准煤计算）
显著低于我国单位 GDP 能耗，且中仑塑业能源采购金额占营业成本的比例均在
10％以下，中仑塑业生产过程中能耗较低且不依赖于消耗能源。中仑塑业所处行
业虽属于高耗能行业，但中仑塑业不属于高耗能企业。
② 发行人是否属于高排放行业
8-3-8-45
B．中仑塑业生产过程污染较少
d．环保主管部门已出具环保合规证明
根据泉州市惠安生态环境局出具的证明，确认：“中仑塑业（福建）有限公
司自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，该公司认真贯彻执行国家有关环境
保护和管理方面的法律法规，其所从事的业务及生产经营活动符合国家有关环境
保护和管理的法律、法规要求，没有发生过环境污染事故和违反环境保护管理法
律法规的行为，亦不存在因违反环境保护和管理方面的法律法规而受到行政处罚
的情形。”
根据泉州市惠安生态环境局确认情况属实的发行人《说明》，确认：“中仑塑
业（福建）有限公司自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，未被泉州市惠安
生态环境局行政处罚过。”
综上，虽然中仑塑业所属行业为高排放行业，但其自身生产过程中的污染物
实际排放较少，报告期内不存在因违反环境保护和管理方面的法律法规而受到行
政处罚的情形。
（3）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监
管要求
① 发行人的主要能源资源消耗情况
报告期内，公司主要能源消耗情况具体如下：
A．长塑实业
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
水煤 耗用量（万吨） 0.58 1.33 1.30 1.27
浆 折标准煤（吨） 5,217.89 11,970.58 11,663.67 11,469.72
耗用量（万千瓦时） 8,331.47 16,394.04 14,750.06 14,541.70
电力
折标准煤（吨） 10,239.38 20,148.28 18,127.82 17,871.75
耗用量（吨） 182,054.46 383,680.58 312,158.69 282,412.41
水
折标准煤（吨） 46.81 98.64 80.26 24.20
耗用量（升） 15.68 31,900.00 24,500.00 13,250.00
柴油
折标准煤（吨） 0.02 39.97 30.70 16.60
折标准煤总额（吨） 15,504.10 32,257.48 29,902.45 29,382.27
营业收入（万元） 91,439.75 201,217.78 181,987.22 146,105.01
8-3-8-46
发行人每万元收入的平均能
0.17 0.16 0.16 0.20
耗（吨标准煤/万元）
我国每万元 GDP 能耗（吨标
0.55 0.55 0.55 0.57
准煤/万元）
发行人收入平均能耗/我国单
30.83% 29.09% 29.87% 35.28%
位 GDP 能耗
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2008），长塑实业 2020 年消耗的能源折算
标准煤的系数为：1 万吨煤=9,000 吨标准煤（公司所用煤主要系水煤浆，此处采用能源折算
标准煤系数较高的洗精煤数值计算）；1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤；1 万吨水=0.857 吨标
准煤；柴油 1 升=0.00086 吨，1 吨柴油=1.4571 吨标准煤；根据《综合能耗计算通则》
（GB/T2589-2020），长塑实业 2021 年、2022 年消耗的能源折算标准煤的系数为：1 万吨煤
=9,000 吨标准煤； 万千瓦时电=1.229 吨标准煤； 万吨水=2.571 吨标准煤；柴油 1 升=0.00086
吨，1 吨柴油=1.4571 吨标准煤；
注 2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局；
注 3：2023 年 1-6 月我国单位 GDP 能耗假设与 2022 年度相等。
报告期内，长塑实业生产过程中耗能折算标准煤的数量分别为 29,382.27 吨、
29,902.45 吨、32,257.48 吨和 15,504.10 吨，平均能耗分别为 0.20 吨标准煤/万元、
0.16 吨标准煤/万元、0.16 吨标准煤/万元和 0.17 吨标准煤/万元，长塑实业 2020
年至 2023 年 1-6 月生产平均能耗占相应年度我国单位 GDP 能耗的比例仅为
35.28%、29.87%、29.09%和 30.83%，低于我国单位 GDP 能耗水平，符合国家“节
能减排”的政策理念。
B．中仑塑业
中仑塑业主要能源消耗情况见本补充法律意见书“第一部分 对一轮问询函
回复的更新”之“九/3/（1）发行人是否属于高耗能、高排放行业”。
报告期内，中仑塑业生产过程中主要能源消耗折算标准煤的数量分别为
10,211.11 吨、10,327.93 吨、11,346.50 吨和 5,336.67 吨，平均能耗分别为 0.11 吨
标准煤/万元、0.08 吨标准煤/万元、0.08 吨标准煤/万元和 0.07 吨标准煤/万元，
占相应年度我国单位 GDP 能耗的比例分别为 18.81%、14.64%、14.14%和 12.73%，
显著低于我国单位 GDP 能耗水平。
C．福建长塑
福建长塑 BOPA 薄膜产线于 2023 年 6 月投产，报告期内，福建长塑生产过
程中主要耗能折算标准煤为 88.05 吨，能耗较低，符合当地节能主管部门的监管
要求。
除以上信息变化更新外，本所律师对于本题回复的结论性意见未发生变化。
8-3-8-47
十、一轮问询函之“11．关于合规经营”
申请文件显示：
（1）发行人报告期内存在通过第三方为其 20 名员工代缴社保及住房公积
金的情形，主要为满足员工在厦门市、上海市、成都市等地异地缴纳社保和住
房公积金的需求。
（2）报告期内，发行人存在未缴纳社保及住房公积金的情况。
（3）报告期内发行人劳务派遣员工总数较少，低于公司用工总数的 10%，
为临时性用工。
（4）报告期各期，发行人外销收入占主营业务收入比例分别为 3.08%、
29.30%、31.05%
请发行人：
（1）说明报告期内未缴纳住房公积金与社保的原因，是否可能受到相关行
政处罚，是否构成重大违法违规；结合《中华人民共和国社会保险法》《住房公
积金管理条例》及各地实施细则的具体条款，说明发行人代缴社保公积金是否
构成重大违法违规；测算各期补缴、整改代缴或罚款金额情况及对发行人净利
润的影响，并说明选取工资基数的依据。
（2）结合收购前后员工人数变动情况，说明发行人报告期劳务派遣是否存
在超过 10%的情形，是否构成违法违规；发行人是否存在劳务外包，是否通过
劳务外包规避劳务派遣比例要求；是否存在劳动用工风险
（3）说明发行人进出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定，是否
存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险，实现收入时结售汇是
否符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转的合法合规性，境外销售是
否符合当地对产品资质认证和准入政策规定，是否存在重大违法违规行为，是
否存在受到境外相关管理部门处罚的风险或潜在风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确
意见。
回复：
8-3-8-48
1．问题 11.1 说明报告期内未缴纳住房公积金与社保的原因，是否可能受到
相关行政处罚，是否构成重大违法违规；结合《中华人民共和国社会保险法》《住
房公积金管理条例》及各地实施细则的具体条款，说明发行人代缴社保公积金
是否构成重大违法违规；测算各期补缴、整改代缴或罚款金额情况及对发行人
净利润的影响，并说明选取工资基数的依据
（1）报告期内未缴纳住房公积金与社保的原因，是否可能受到相关行政处
罚，是否构成重大违法违规
报告期各期末，未缴纳社会保险、住房公积金的具体原因如下表所示：
单位：人
2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
未 未
缴 缴
未 未缴 未 未缴 未 未
原 因 住 住
缴 住房 缴 住房 缴 缴
房 房
社 公积 社 公积 社 社
公 公
保 金 保 金 保 保
积 积
金 金
新员工入职当月未缴纳 - 44 - 14 - 12 - -
退休人员返聘 10 10 10 10 7 7 4 2
新员工入职当月原单位代缴 9 - 2 - - - 3 -
员工自愿放弃缴纳 - - - - - 1 - -
其他未严格执行住房公积金缴纳政
- - - - - - - 220
策的情形
合 计 19 54 12 24 7 20 7 222
2021 年-2023 年 6 月末，除未为上述退休返聘人员及当月入职新员工缴纳社
会保险及住房公积金，及 1 名员工自愿放弃缴纳住房公积金、14 名新员工入职
当月在原单位缴纳外，发行人均已为员工缴纳社会保险及住房公积金。
（3）测算各期补缴、整改代缴或罚款金额情况及对发行人净利润的影响，
并说明选取工资基数的依据
若需对报告期内的社保、住房公积金进行补缴，经测算，报告期内，发行人
需补缴金额及其对发行人经营业绩的影响情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
补缴公积金测算 3.97 9.75 8.43 38.71
8-3-8-49
补缴社保测算 8.88 11.03 3.92 1.62
合 计 12.85 20.78 12.35 40.33
净利润 11,678.53 28,532.64 29,827.10 20,978.15
补缴金额占净利润
0.11% 0.07% 0.04% 0.19%
的比例
报告期内，发行人需补缴社会保险、住房公积金的金额分别为 40.33 万元、
12.35 万元、20.78 万元和 12.85 元，占发行人当期净利润的比例分别为 0.19%、
0.04% 、0.07%和 0.11%，未缴纳金额及其占各期净利润的比例均较小。
3．问题 11.3 说明发行人进出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定，
是否存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险，实现收入时结售
汇是否符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转的合法合规性，境外销
售是否符合当地对产品资质认证和准入政策规定，是否存在重大违法违规行为，
是否存在受到境外相关管理部门处罚的风险或潜在风险
（1）说明发行人进出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定，是否
存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险
报告期内，发行人及其子公司拥有以下从事进出口业务所需的业务资质，具
体如下：
海关注册编码：3502930029
海关备案日期：2019年10月09日
《海关进出口货
检验检疫备案号：3951100057
物收发货人备案
有效期：长期
发行人 回执》
核发海关：海沧海关
核发日期：2021年07月20日
《对外贸易经营 备案登记表编号：03512593
者备案登记表》 核发日期：2021年07月09日
海关注册编码：3505962300
海关备案日期：2013年05月22日
《海关进出口货
检验检疫备案号：3501604532
物收发货人备案
中仑 有效期：长期
回执》
塑业 注册海关：泉州海关驻泉港办事处
核发日期：2020年08月12日
《对外贸易经营 备案登记表编号；04476661
者备案登记表》 核发日期：2021年06月23日
长塑 《海关进出口货 海关注册编码：35029602UY
实业 物收发货人备案 海关备案日期：2009年09月10日
8-3-8-50
回执》 检验检疫备案号：3901600556
有效期：长期
注册海关：海沧海关
核发日期：2020年05月13日
《对外贸易经营 备案登记表编号；03512700
者备案登记表》 核发日期：2021年09月17日
海关注册编码：350596299G
海关备案日期：2021年03月25日
《海关进出口货
检验检疫备案号：3954101279
物收发货人备案
福建 有效期：长期
回执》
长塑 注册海关：泉州海关驻泉港办事处
核发日期：2021年03月25日
《对外贸易经营 备案登记表编号；04476620
者备案登记表》 核发日期：2021年03月17日
厦门中 海关注册编码：350296092V
仑新能 海关备案日期：2023年1月29日
《报关单位备案
源材料 有效期：2068年7月31日
证明》
有限公 注册海关：海沧海关
司 出具日期：2023年9月11日
除以上信息变化更新外，本所律师对于本题回复的结论性意见未发生变化。
十一、一轮问询函之“12．关于资产完整性”
申请文件显示：
（1）长塑实业向实际控制人控制的金旸新材料租赁仓储用房屋建筑物
2,872.02 平方米。发行人共存在两项房屋建筑物租赁。
（2）发行人与厦门大学、北京化工大学、厦门理工学院、福建师范大学泉
港石化研究院等高校、研究院所达成了技术研发合作。报告期内，发行人存在
两项具体合作研发项目。
（3）发行人部分商标、发明专利、实用新型专利为继受取得。
（4）发行人不动产较多处于抵押状态。
请发行人：
（1）说明向实际控制人控制的其他企业租赁房屋是否涉及生产经营厂房，
关联租赁的合理性、必要性，相关租赁是否将长期持续，是否存在其他向实际
8-3-8-51
控制人控制或投资的其他企业租赁资产的情形；相关资产未注入发行人的原因，
是否影响发行人独立性。
（2）说明发行人两项房屋建筑物租赁的合法合规性，是否不可替代，对发
行人持续经营是否存在不利影响。
（3）说明发行人核心技术的研发历程、自主研发程度，核心技术最初研发
是否依赖外部单位；是否存在核心技术通过委外研发、合作研发取得或者来自
原股东投入专利的情形、核心技术是否涉及董事、监事、高级管理人员及相关
核心技术人员在原单位的职务成果，是否违反相关竞业禁止协议和保密协议等，
是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在专利权利瑕疵；共有专利的权利约定、利
益分配、保密等事项，在发行人生产经营中的作用、实现收入或者利润金额及
占比，是否存在纠纷或其他重大不确定因素；发行人历史上合作研发情况。
（4）说明发行人继受取得商标、专利的出让方，相关无形资产是否存在纠
纷或潜在纠纷。
（5）说明发行人是否存在使用或租赁集体用地、农用地等特殊性质土地的
情形；发行人设置抵押权的不动产占发行人主要生产经营场所及经营资产的比
重，相关抵押债务是否存在到期无法偿付的风险，是否对发行人的生产经营造
成不利影响；结合发行人偿债指标与同行业可比公司的差异情况进一步分析发
行人偿债能力，是否存在较大的资金压力。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）、（5）发
表明确意见。
回复：
2．问题 12.2 说明发行人两项房屋建筑物租赁的合法合规性，是否不可替代，
对发行人持续经营是否存在不利影响
截至本补充法律意见书出具日，发行人存在租赁使用一处不动产的情形，具
体情况如下：
序 面积
承租方 出租方 不动产权证号 租赁地址 用途 租赁期限
号 （m2）
8-3-8-52
序 面积
承租方 出租方 不动产权证号 租赁地址 用途 租赁期限
号 （m2）
房屋建筑物/
厦门市海沧
长塑 金旸 闽（2016）厦 2022.1.1-
3 区 新 盛 路 18 2,872.02 仓储
实业 新材料 门市不动产权 2024.12.31
号外贸仓库
第0137293号
5．问题 12.5 说明发行人是否存在使用或租赁集体用地、农用地等特殊性质
土地的情形；发行人设置抵押权的不动产占发行人主要生产经营场所及经营资
产的比重，相关抵押债务是否存在到期无法偿付的风险，是否对发行人的生产
经营造成不利影响；结合发行人偿债指标与同行业可比公司的差异情况进一步
分析发行人偿债能力，是否存在较大的资金压力
（2）发行人设置抵押权的不动产占发行人主要生产经营场所及经营资产的
比重，相关抵押债务是否存在到期无法偿付的风险，是否对发行人的生产经营
造成不利影响
① 发行人设置抵押权的不动产占发行人主要生产经营场所的比重
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人设置抵押权的房屋建筑物占发行人主要生产
经营场所比重如下表所示：
单位：平方米
项目 2023 年 6 月 30 日
抵押的房屋建筑物面积 171,039.14
主要生产经营场所中房屋建筑物面积 176,613.35
占比 96.84%
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人设置抵押权的土地使用权占发行人主要生产
经营场所比重如下表所示：
单位：平方米
项目 2023 年 6 月 30 日
抵押的土地使用权面积 325,501.66
主要生产经营场所中土地使用权面积 392,168.66
占比 83.00%
② 发行人设置抵押权的不动产占经营资产的比重
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不动产包括房屋建筑物及土地使用权，已设
置抵押权的不动产占经营资产的比重如下表所示：
8-3-8-53
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日
抵押的房屋建筑物账面价值 33,550.79
抵押的土地使用权账面价值 12,378.39
抵押物总账面价值 45,929.18
经营资产合计 274,707.56
占比 16.72%
注：经营资产包括货币资金、应收账款、应收票据、应收款项融资、预付账款、其他应
收款、存货、其他流动资产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、商誉、长期待
摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人设置抵押权的不动产总账面价值共计
45,929.18 万元，占发行人经营资产的比重为 16.72%。
③ 相关抵押债务不存在到期无法偿付的风险，对发行人的生产经营造成不
利影响的可能性较小
截至报告期末 2023 年 6 月 30 日，发行人以自身资产设置抵押权的房产、土
地及其设备对应债务共计 40,491.66 万元，经营活动产生现金净流入，发行人具
有较好的销售利润及较好的销售回款，偿债能力较强。报告期内，发行人不存在
逾期未偿还银行借款的情形，信用状况良好。
发行人相关抵押债务到期无法偿付的风险较小，对发行人的生产经营造成不
利影响的可能性较小。
（3）结合发行人偿债指标与同行业可比公司的差异情况进一步分析发行人
偿债能力，是否存在较大的资金压力
报告期内，发行人与同行业可比公司的偿债能力指标情况如下：
项目 名称 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
沧州明珠 2.72 3.13 1.60 1.90
佛塑科技 3.09 2.87 2.13 1.87
流动比
恩捷股份 1.69 1.10 1.36 2.03
率
国风新材 2.56 2.52 4.27 1.58
（倍）
平均值 2.51 2.41 2.34 1.85
发行人 1.17 1.00 0.81 0.62
速动比 沧州明珠 2.33 2.69 1.26 1.51
率 佛塑科技 2.33 2.19 1.53 1.29
8-3-8-54
项目 名称 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
（倍） 恩捷股份 1.44 0.92 1.12 1.76
国风新材 2.21 2.20 3.74 1.44
平均值 2.08 2.00 1.91 1.50
发行人 0.89 0.76 0.57 0.47
沧州明珠 27.51% 25.44% 30.70% 27.63%
佛塑科技 25.95% 28.15% 29.29% 31.46%
资产负
债率 恩捷股份 38.15% 51.18% 44.35% 43.63%
（合 国风新材 20.59% 20.99% 17.12% 42.83%
并）
平均值 28.05% 31.44% 30.36% 36.39%
发行人 45.02% 46.30% 52.11% 61.03%
数据来源：通过同行业可比公司公开披露的定期报告数据计算得出。
除以上信息变化更新外，本所律师对于本题回复的结论性意见未发生变化。
十三、一轮问询函之“22．关于其他事项”
申请文件显示：
（1）随着本次募投项目建成达产，发行人的固定资产将显著增加，预计每
年新增的固定资产折旧和无形资产摊销金额合计约 11,926.95 万元。报告期各期，
发行人固定资产账面价值持续下行。
（2）发行人部分重大销售合同于 2021 年 12 月 31 日到期，发行人未说明是
否具有续期相关条款。
请发行人：
（1）结合产能利用率、产销量变动情况、客户开拓储备情况、在手订单变
化等，进一步说明发行人募投项目的产能消化能力。
（2）说明相关重大销售合同到期后的后续情况，是否存在自动续期条款，
如存在，请说明执行情况。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意见。
回复：
8-3-8-55
1．问题 22.2 发行人部分重大销售合同于 2021 年 12 月 31 日到期，发行人
未说明是否具有续期相关条款
发行人在《招股说明书》 第十节 其他重要事项”之“一、重大合同”之“（二）
销售合同”中披露的重大销售合同信息如下表所示：
序 合同 合同 履行
买方 卖方 合同期间
号 类型 金额 情况
2020.12.25-2021.12.26 已履行
汕头市合胜包装材料有限公
长塑 框架 以订单 2021.10.10-2022.10.9
司/潮州市潮安区存裕包装
实业 协议 为准 （合同期限届满，一方未提出终止或
材料有限公司 已履行
双方重新达成新协议的，自动展期半
年，可连续展期，不限次数）
2020.1.1-2020.12.31 已履行
1
汕头市合胜包装材料有限公 长塑 框架 以订单 2023.3.2-2026.3.1
司 实业 协议 为准 （合同期限届满，一方未提出终止或 正在履
双方未重新达成新协议的，自动展期 行
壹年，可连续展期，不限次数）
2023.3.2-2026.3.1
长塑 框架 以订单 （合同期限届满，一方未提出终止或 正在履
广东合晟新材料有限公司
实业 协议 为准 双方未重新达成新协议的，自动展期 行
壹年，可连续展期，不限次数）
2018.04.1-2023.4.1 已履行
长塑 框架 以订单 2022.12.26-2025.12.25
烟台鸿锦包装材料有限公司
实业 协议 为准 （合同期限届满，一方未提出终止或 正在履
双方未重新达成新协议的，自动展期 行
2 壹年，可连续展期，不限次数）
2022.12.26-2025.12.25
长塑 框架 以订单 （合同期限届满，一方未提出终止或 正在履
大连田庄贸易有限公司
实业 协议 为准 双方未重新达成新协议的，自动展期 行
壹年，可连续展期，不限次数）
2020.1.1-2020.12.31
（合同期限届满，一方未提出终止或
已履行
双方重新达成新协议的，自动展期半
长塑 框架 以订单 年，可连续展期，不限次数）
沧州升聚塑业有限公司
实业 协议 为准 2022.12.26-2025.12.25
3 （合同期限届满，一方未提出终止或 正在履
双方未重新达成新协议的，自动展期 行
壹年，可连续展期，不限次数）
2022.12.26-2025.12.25
长塑 框架 以订单 正在履
东光县聚铭塑料经销处 （合同期限届满，一方未提出终止或
实业 协议 为准 行
双方未重新达成新协议的，自动展期
8-3-8-56
壹年，可连续展期，不限次数）
2020.3.25-2021.3.25
长塑 框架 以订单 （合同期限届满，一方未提出终止或 正在
4 温州澜美包装材料有限公司
实业 协议 为准 双方重新达成新协议的，自动展期半 履行
年，可连续展期，不限次数）
《招股说明书》披露为“已履行”的合同为截至2023年6月30日已履行完毕、
不在合同有效期内的合同，“正在履行”的合同为截至2023年6月30日尚在履行、
仍在有效期的合同。《招股说明书》披露的发行人于2023年6月30日到期但正在履
行的重大销售合同约定有自动续期条款，截至本补充法律意见书出具日，相关重
大销售合同均自动续期，有效执行中。
除以上信息变化更新外，本所律师对于本题回复的结论性意见未发生变化。
第二部分 对审核中心意见落实函回复的更新
一、审核中心意见落实函之“3．关于同业竞争”
申请文件及问询回复显示：
（1）报告期内，实际控制人控制的厦门长天、金旸新材料主要从事改性塑
料、胶带、离型膜等产品的研发、生产与销售，其中胶带类产品的原材料为 BOPP
薄膜。发行人新产品生物降解 BOPLA 薄膜主要可用于快递胶带市场，替代原有
BOPP 薄膜占据的胶带市场份额。2022 年 1-6 月发行人生物降解 BOPLA 薄膜收
入占主营业务收入比例为 0.39%。
（2）发行人认为，厦门长天、金旸新材料产品与发行人产品不具有替代性、
竞争性关系。经测算，报告期内厦门长天、金旸新材料相关产品的收入或毛利
占发行人主营业务收入或毛利的比例均在 30%以下，且呈下降趋势。
（3）发行人实际控制人控制有其他从事贸易业务的企业，其贸易业务主要
是聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）等通用塑料的大宗贸易，不涉及发行人相关产
品的贸易业务。2019 年、2020 年，最有料公司代金旸新材料平价采购了部分工
程级聚酰胺 6（PA6），每年交易金额在 1,100 万元以下，采购后以平价销售给金
旸新材料。
请发行人：
8-3-8-57
（1）说明认定厦门长天、金旸新材料胶带产品与发行人产品不具有替代性、
竞争性关系的表述是否准确；结合发行人未来 BOPLA 薄膜、实际控制人控制的
其他胶带、离型膜业务的产业安排，进一步说明未来是否存在产生重大不利影
响同业竞争的可能，并进一步完善信息披露。
（2）说明 2019 年、2020 年最有料公司平价代金旸新材料采购工程级聚酰
胺 6 的背景及合理性，具体交易金额及占比情况；进一步说明报告期内发行人
实际控制人控制的其他企业中贸易类业务涉及产品类别，上述企业未来是否可
能涉及发行人同类产品贸易。
（3）结合前述情况说明实际控制人避免同业竞争、利益输送并保障发行人
独立性的措施，并说明相关措施有效性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
1．问题 3.1 说明认定厦门长天、金旸新材料胶带产品与发行人产品不具有
替代性、竞争性关系的表述是否准确；结合发行人未来 BOPLA 薄膜、实际控制
人控制的其他胶带、离型膜业务的产业安排，进一步说明未来是否存在产生重
大不利影响同业竞争的可能，并进一步完善信息披露。
（1）说明认定厦门长天、金旸新材料胶带产品与发行人产品不具有替代性、
竞争性关系的表述是否准确
① 厦门长天、金旸新材料与公司产品的差异性分析
A．发行人生物降解 BOPLA 薄膜产品
生物降解 BOPLA 薄膜是指以聚乳酸（PLA）为主要原材料，通过双向拉伸
工艺制成的新型生物基可降解薄膜材料，其主要用于一次性用品包装、胶带基膜、
软包装、纸塑复合膜、预涂膜，下游产品包括吸管包装、刀叉勺包装、航空用品
包装、胶带、热封膜、标签、保护膜、防雾膜等。
报告期内，发行人生物降解 BOPLA 薄膜产品销售收入占发行人主营业务收
入比重情况如下表所示：
单位：万元
8-3-8-58
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
生物降解 BOPLA 薄膜收
369.22 763.58 245.98 -
入
主营业务收入 106,504.70 225,977.42 197,793.74 158,336.83
收入占比 0.35% 0.34% 0.12% -
B．厦门长天、金旸新材料胶带产品
截至本补充法律意见书出具日，厦门长天、金旸新材料生产的胶带全部为
BOPP 胶带，其生产模式为从外部直接采购 BOPP 薄膜、丁酯等原材料，通过涂
胶、印刷等加工工艺，最终生产得到 BOPP 胶带产品。胶带产品主要应用于快递、
物流行业的外包装封装。
2020 年度至 2023 年 1-6 月，厦门长天、金旸新材料 BOPP 胶带销售收入分
别为 19,750.98 万元、25,354.59 万元、21,551.71 万元及 7,751.42 万元；除 BOPP
胶带外，厦门长天、金旸新材料主营业务还包括改性塑料、离型膜/纸的生产与
销售及聚丙烯、聚乙烯等化工原料的贸易业务。
② 厦门长天、金旸新材料与发行人主要客户、供应商的差异性分析
报告期内，发行人生物降解 BOPLA 薄膜产品与厦门长天、金旸新材料胶带
产品的主要客户、供应商对比如下表所示：
A．主要供应商对比情况
发行人 BOPLA 薄膜产品 厦门长天、金旸新材料 BOPP 胶带产品
年度
供应商名称 采购产品 供应商名称 采购产品
厦门际塑新材料有限 PETG（助 浙江金瑞薄膜材料有限公
BOPP 薄膜
公司 剂） 司
- - 平湖石化有限责任公司 丙烯酸丁酯
2023 年
万华化学集团石化销售有
1-6 月 - - 丙烯酸丁酯
限公司
- - 浙江奔多实业有限公司 BOPP 薄膜
- - - -
Total Corbion PLA 浙江金瑞薄膜材料有限公
PLA 树脂 BOPP 薄膜
B.V. 司
浙江海正生物材料股
PLA 树脂 平湖石化有限责任公司 丙烯酸丁酯
份有限公司
2022 年
厦门际塑新材料有限 PETG（助 万华化学集团石化销售有
度 丙烯酸丁酯
公司 剂） 限公司
N/A N/A 浙江奔多实业有限公司 BOPP 薄膜
福建中联兰天投资集团有
N/A N/A BOPP 薄膜
限公司
Total Cforbion PLA
2021 年 PLA 树脂 平湖石化有限责任公司 丙烯酸丁酯
B.V.
8-3-8-59
发行人 BOPLA 薄膜产品 厦门长天、金旸新材料 BOPP 胶带产品
年度
供应商名称 采购产品 供应商名称 采购产品
度 浙江海正生物材料股 万华化学（烟台）石化有
PLA 树脂 丙烯酸丁酯
份有限公司 限公司
厦门欣福达环保科技 浙江金瑞薄膜材料有限公
PLA 树脂 BOPP 薄膜
有限公司 司
安徽万物交响新材料 福建福融科技集团有限公
PLA 树脂 BOPP 薄膜
科技有限公司 司
珠海万通化工有限公 福建中联兰天投资集团有
PLA 树脂 BOPP 薄膜
司 限公司
浙江金瑞薄膜材料有限公
N/A N/A BOPP 薄膜
司
万华化学（烟台）石化有
N/A N/A 丙烯酸丁酯
2020 年 限公司
度 N/A N/A 平湖石化有限责任公司 丙烯酸丁酯
福建福融科技集团有限公
N/A N/A BOPP 薄膜
司
N/A N/A 浙江蓝也薄膜有限公司 BOPP 薄膜
注 1：发行人生物可降解 BOPLA 产品自 2021 年度开始投产。
注 2：珠海万通化工有限公司已于 2021 年 11 月 19 日变更名称为珠海金发生物材料有
限公司。
注 3：福建福融科技集团有限公司已于 2022 年 5 月 24 日变更名称为福建晟兴供应链科
技有限公司。
注 4：浙江蓝也薄膜有限公司已于 2022 年 3 月 28 日变更名称为浙江蓝也科技股份有限
公司。
B．主要客户对比情况
发行人 BOPLA 薄膜产品 厦门长天、金旸新材料 BOPP 胶带产品
年度
客户名称 销售产品 客户名称 销售产品
BOPLA 薄 深圳市顺丰供应链有限公
Pnp Plast Italy Srl BOPP 胶带
膜 司
揭阳市弘润印刷实业 BOPLA 薄 广东京邦达供应链科技有
BOPP 胶带
有限公司 膜 限公司
2023 年 深圳奕冠环保新特材 BOPLA 薄 四川京邦达物流科技有限
BOPP 胶带
1-6 月 料有限公司 膜 公司
杭州明日软包装有限 BOPLA 薄 山东京东快星供应链科技
BOPP 胶带
公司 膜 有限公司
珠海横琴辉泽丰包装 BOPLA 薄 河南京邦达供应链有限公
BOPP 胶带
科技有限公司 膜 司
珠海横琴辉泽丰包装 BOPLA 薄 深圳市顺丰供应链有限公
BOPP 胶带
科技有限公司 膜 司
佛山市立图包装有限 BOPLA 薄 广东京邦达供应链科技有
BOPP 胶带
公司 膜 限公司
2022 年 深圳奕冠环保新特材 BOPLA 薄 上海迅赞供应链科技有限
BOPP 胶带
度 料有限公司 膜 公司
东莞市三加电子材料 BOPLA 薄 江苏京迅递供应链管理有
BOPP 胶带
有限公司 膜 限公司
无锡欧亚特包装材料 BOPLA 薄 四川京邦达物流科技有限
BOPP 胶带
有限公司 膜 公司
8-3-8-60
发行人 BOPLA 薄膜产品 厦门长天、金旸新材料 BOPP 胶带产品
年度
客户名称 销售产品 客户名称 销售产品
无锡欧亚特包装材料 BOPLA 薄 深圳市顺丰供应链有限公
BOPP 胶带
有限公司 膜 司
浙江森盟包装有限公 BOPLA 薄 广东京邦达供应链科技有
BOPP 胶带
司 膜 限公司
深圳奕冠环保新特材 BOPLA 薄 江苏京迅递供应链管理有
2021 年 BOPP 胶带
料有限公司 膜 限公司
度
揭阳市弘润印刷实业 BOPLA 薄 上海迅赞供应链科技有限
BOPP 胶带
有限公司 膜 公司
深圳深汕特别合作区
BOPLA 薄 湖北京邦达供应链科技有
昌茂粘胶新材料有限 BOPP 胶带
膜 限公司
公司
深圳市顺丰供应链有限公
N/A N/A BOPP 胶带
司
广东京邦达供应链科技有
N/A N/A BOPP 胶带
限公司
2020 年 上海迅赞供应链科技有限
N/A N/A BOPP 胶带
度 公司
江苏京迅递供应链管理有
N/A N/A BOPP 胶带
限公司
四川京邦达物流科技有限
N/A N/A BOPP 胶带
公司
注：发行人生物可降解 BOPLA 产品自 2021 年度开始投产。
③ 厦门长天、金旸新材料胶带产品与发行人 BOPLA 薄膜产品不具有替代
性、竞争性关系，不存在重大不利影响的同业竞争
E．报告期内，厦门长天、金旸新材料胶带的收入、毛利合计占发行人主营
业务收入、毛利的比例情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
厦门长天、金旸新材料胶带营
7,751.42 21,551.71 25,354.59 19,750.98
业收入
中仑新材主营业务收入 106,504.70 225,977.42 197,793.74 158,336.83
胶带收入占比情况 7.28% 9.54% 12.82% 12.47%
厦门长天、金旸新材料胶带毛
671.45 1,927.25 1,876.44 2,657.46
利
中仑新材主营业务毛利 22,182.26 50,822.37 51,245.14 39,687.32
胶带毛利占比情况 3.03% 3.79% 3.66% 6.70%
注：厦门长天、金旸新材料合计营业收入已剔除双方内部交易金额。
由上表可知，厦门长天、金旸新材料胶带的收入、毛利合计占发行人主营业
务收入、毛利的比例均未超过 30%。
2．问题 3.2 说明 2019 年、2020 年最有料公司平价代金旸新材料采购工程
8-3-8-61
级聚酰胺 6 的背景及合理性，具体交易金额及占比情况；进一步说明报告期内
发行人实际控制人控制的其他企业中贸易类业务涉及产品类别，上述企业未来
是否可能涉及发行人同类产品贸易。
（1）说明 2019 年、2020 年最有料公司平价代金旸新材料采购工程级聚酰
胺 6 的背景及合理性，具体交易金额及占比情况；
报告各期，最有料存在部分聚酰胺贸易业务，为最有料代金旸新材料采购工
程级聚酰胺 6（PA6），其具体交易金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
聚酰胺贸易 - - - 1,094.31
主营业务收入 138,587.59 152,060.79 109,460.91 23,407.95
占比情况 - - - 4.67%
注：最有料 2020 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月财务数据未经审计，2021 年度财务
数据已经福建普和会计师事务所有限公司审计。
（2）进一步说明报告期内发行人实际控制人控制的其他企业中贸易类业务
涉及产品类别，上述企业未来是否可能涉及发行人同类产品贸易。
① 金旸集团
报告期内，金旸集团贸易类业务具体产品类别、收入及其占比情况如下表所
示：
单位：万元
2020 年
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
度
项目
金 占
金额 占比 金额 占比 金额 占比
额 比
贸易业务
25,585.91 100.00% 148,136.21 100.00% 21,497.78 100.00% - -
收入
其中：聚
17,298.41 67.61% 72,757.31 49.12% 10,849.79 50.47% - -
乙烯
聚
8,287.49 32.39% 75,378.90 50.88% 10,647.99 49.53% - -
丙烯
注：金旸集团 2020 年度至 2023 年 1-6 月财务数据未经审计。
② 最有料
报告期内，最有料贸易类业务具体产品类别、收入及其占比情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
8-3-8-62
贸易业 138,587. 100.00 152,060. 100.00 109,460. 100.00 23,407.9 100.00
务收入 59 % 79 % 91 % 5 %
其中： 56,688.7 99,131.0 67,175.8 15,133.2
40.90% 65.19% 61.37% 64.65%
聚丙烯 7 6 0 0
81,898.8 52,914.4 41,947.8
聚乙烯 59.10% 34.80% 38.32% 5,239.81 22.38%
3 4 1
聚酰胺 - - - - - - 1,094.31 4.67%
聚烯烃
- - - - 176.60 0.16% 59.06 0.25%
弹性体
聚对苯
二甲酸
丁二醇 - - - - - - 98.29 0.42%
酯
(PBT)
丙烯腈-
丁二烯-
- - - - 96.61 0.09% 537.03 2.29%
苯乙烯
（ABS）
聚苯乙
- - - - - - 199.35 0.85%
烯（PS）
玻璃纤
- - - - - - 442.23 1.89%
维
助剂 - - - - 64.09 0.06% 276.00 1.18%
塑胶粒 - - - - - - 172.99 0.74%
PC 、
PMMA
粒子、 - - 15.29 0.01% - - 81.50 0.35%
功能母
粒等
通用设
备-数字 - - - - - - 74.18 0.32%
气球机
注：最有料 2020 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月财务数据未经审计，2021 年度财务
数据已经福建普和会计师事务所有限公司审计。
③ 金旸新材料
报告期内，金旸新材料贸易类业务具体产品类别、收入及其占比情况如下表
所示：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
贸易业 3,298.0 100.00 12,876.7 100.00 10,221.7 100.00 5,029.4 100.00
务收入 9 % 4 % 1 % 1 %
其
1,728.4 2,445.7
中： 52.41% 6,749.04 52.41% 4,967.43 48.60% 48.63%
2 5
聚
8-3-8-63
丙
烯
1,505.6 2,442.8
聚乙烯 45.65% 5,945.62 46.17% 5,072.31 49.62% 48.57%
5 9
可降解
- - - - 71.24 0.70% - -
树脂
色粉 7.89 0.24% 25.38 0.20% 45.96 0.45% 45.34 0.90%
ABS - - 4.02 0.03% 20.49 0.20% 18.19 0.36%
玻璃纤
- - 3.03 0.02% 3.59 0.04% - -
维
颜料 56.14 1.70% 4.65 0.04% 13.90 0.14% 7.03 0.14%
助剂 - - - - 21.23 0.21% 2.20 0.04%
PC 树
脂、PET
树脂、
RPC 树
- - 145.00 1.13% 5.56 0.05% 68.02 1.35%
脂、PS
树脂、
RPS 树
脂等
注：金旸新材料 2020 年度、2021 年度财务数据已经福建普和会计师事务所有限公司审
计，2022 年度、2023 年 1-6 月财务数据未经审计。
发行人已在《招股说明书》“第十二节 附件”之“六、与投资者保护相关的
承诺”之“（八）控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺”之“2、避免
同业竞争的补充承诺” 中补充披露如下：
（3）若本机构/本人及本机构/本人直接或间接控制的其他企业将来可能获得
任何与发行人同类产品相关的贸易业务机会，本机构/本人将立即通知发行人并
尽力促成该等业务机会，按照发行人能够接受的合理条款和条件优先提供给发行
人。
除以上信息变化更新外，本所律师对于本题回复的结论性意见未发生变化。
二、审核中心意见落实函之“4．关于投资者保护及其他事项”
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人为控股型公司，由子公司负责开展具体的生产经营业务。
（2）报告期内，发行人实际控制人、董事长杨清金未在发行人处领薪，各
期在关联方厦门长天领取的税前薪酬分别为 68.88 万元、68.50 万元、67.23 万元
及 36.24 万元。报告期初至 2020 年 9 月，杨清金任厦门长天总经理。
8-3-8-64
（3）报告期内，杨清金之子杨杰未担任发行人及其子公司高级管理人员职
务，其主要在金旸新材料担任副总经理职务并领薪。张玉琴曾在 2019 年 11 月末
至 2021 年 6 月间担任发行人监事，期间在金旸新材料担任财务经理并在金旸新
材料领取相应的薪酬。
（4）报告期各期发行人董事、监事在其任职期间内从关联企业领取的税前
薪酬占公司利润总额的比重低于 1.5%。
请发行人：
（1）说明各子公司的分红政策及其有效性，是否足以保证发行人具有持续
稳定的现金分红能力；子公司内部控制制度及风险管控制度的完备性；发行人
是否建立了完善的公司治理结构保证规范运作，能否有效保护投资者权益。
（2）结合杨清金等人在实际控制人控制的其他企业的任职及领薪情况，说
明发行人薪酬制定方案的依据及合理性、薪酬委员会的管理方式，相关管理费
用信息披露是否完整、准确，未来薪酬制度安排及对发行人的影响金额，是否
影响发行人独立性及管理机制有效性，对发行人是否存在潜在风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
1．问题 4.1 说明各子公司的分红政策及其有效性，是否足以保证发行人具
有持续稳定的现金分红能力；子公司内部控制制度及风险管控制度的完备性；
发行人是否建立了完善的公司治理结构保证规范运作，能否有效保护投资者权
益。
（2）子公司内部控制制度及风险管控制度的完备性
截至本补充法律意见书出具日，发行人境内子公司建立的有关财务、业务、
生产、销售、研发等方面的主要内部控制制度如下：
子
供应链管
公 财务管理 品质管理 生产管理 销售管理 研发管理
理
司
8-3-8-65
子
供应链管
公 财务管理 品质管理 生产管理 销售管理 研发管理
理
司
《银行票
《中仑生产计 《销售数
据管理制
《供应商 划管理流程》 据管理制
度 》《 客 户
管理制度》 《中仑应急计 度》《销售
授信管理
《生产类 《成品检 划管理制度》 价格管理
流程（PA6
物资采购 验管理制 《生产技术管 制度》《销 《中仑产品实
事 业 部 ）》
管理流程》 度》质量 理制度》《中仑 售订单履 现过程策划管
《中仑应
《非生产 计划控制 生产管理制 约流程》 理制度》《研发
中仑 收管理流
类物资及 流程》 度》《生产工具 《样品管 项目管理制度》
塑业 程 》《 中 仑
服务采购 《产品标 管理制度》《中 理制度》 《实验室管理
固定资产
管理流程》 识和可追 仑设备巡检管 《发货跟 制度》《物料编
管理制度》
《采购入 溯性管理 理制度》《中仑 进及对账 码管理制度》
《对外付
库管理制 制度》 工业控制系统 管理制度》
款管理办
度》《仓储 管理制度》《特 《客户档
法 》《 日 常
管理制度》 种设备安全管 案管理制
费用报销
理制度》 度》
管理制度》
《母料助剂管
《客户授
理制度》《新产
信管理流 《供应商 《生产件
《BOPA 生产 《销售订 品研发项目管
程》《销售 管理制度》 批 准 程
计划管理制 单 履 约 流 理制度》《实验
应收管理 《生产力 序》质量
度》《生产操作 程 》 室 管 理 制 度
长塑 方法》《长 物资采购 控制计划
管 理 制 度 《 BOPA （ BOPA 事 业
实 塑固定资 管理流程》 管理流程
（BOPA 事业 产 品 价 格 部）》《实验室仪
业、 产管理制 《非生产 （ BOPA
部）》《安全生 管理制度》 器 设 备 管 理 制
福建 度》《对外 类物资及 事业部）》
产管理制度 《 经 销 商 度（BOPA 事业
长塑 付款管理 服务采购 《客诉处
（BOPA 事业 管理办法》 部）》《产品物性
制度》《日 管理流程》 理 流 程
部）》《设备管 《客户管 分析管理制度
常费用报 《仓库管 （ BOPA
理制度》 理制度》 （ BOPA 事 业
销管理制 理制度》 事业部）》
部）》《研发技术
度》
资料管理制度》
注：中仑新能源成立于 2023 年 1 月，截至本补充法律意见书出具日尚未有相关资产、
人员等投入，亦未开展生产经营活动，因此，中仑新能源尚未建立相关内控制度；长塑（香
港）有限公司成立于 2023 年 8 月，系发行人通过长塑实业 100%控制的境外孙公司，截至
本补充法律意见书出具日，长塑（香港）有限公司尚未建立相关内控制度。
根据发行人董事会前后出具的《内部控制自我评价报告》，发行人董事会认
为发行人已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，
所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。发行
人于 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日按照《企业内
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部控制基本规范》在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
根据容诚会计师前后出具的《内部控制鉴证报告》，发行人于 2021 年 12 月
31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
同时，根据发行人陈述并经检索公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、信用中国等网站（查询日期：2023 年 9 月 13 日）及泉州市惠安生态环
境局、厦门市市监局、惠安县市监局、厦门市海沧区应急管理局、惠安县应急管
理局等相关政府主管部门出具的证明，报告期内，发行人及其子公司未发生环保
事故、产品责任事故、安全生产事故，不存在因环境保护、产品质量、安全生产
等方面的违法行为被处罚的情形。
综上，发行人子公司均为发行人直接或间接持有 100%股权的子公司，发行
人能够直接或通过控股子公司在财务内控、生产销售等各方面对该等子公司进行
有效管控，不存在失控风险；发行人已设置审计部负责内部审计工作，并建立健
全有关子公司的财务管理、生产管理、研发、生产销售等各方面的制度并有效执
行，董事会审议通过了有关内部控制自我评价报告，并由容诚会计师出具了无保
留结论的内部控制鉴证报告；报告期内，发行人及其子公司不存在因内部控制制
度未有效执行而发生环境保护、产品质量、安全生产等方面的违法行为被处罚的
情形。因此，本所律师认为，发行人子公司内部控制制度及风险管控制度完备且
有效执行。
2．问题 4.2 结合杨清金等人在实际控制人控制的其他企业的任职及领薪情
况，说明发行人薪酬制定方案的依据及合理性、薪酬委员会的管理方式，相关
管理费用信息披露是否完整、准确，未来薪酬制度安排及对发行人的影响金额，
是否影响发行人独立性及管理机制有效性，对发行人是否存在潜在风险
（1）杨清金等人在实际控制人控制的其他企业的任职及领薪情况
②报告期内，杨清金在关联方厦门长天担任总经理、董事并负责其发展战略
及日常经营，并在关联方厦门长天领取薪酬；2020 年度、2021 年度、2022 年度
及 2023 年 1-6 月，杨清金在厦门长天领取的税前薪酬分别为 68.50 万元、67.23
万元、66.97 万元及 35.87 万元。杨清金在关联方厦门长天领薪，系对于其作为
厦门长天总经理，负责厦门长天经营管理的劳动回报，以及其长期在厦门长天领
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薪的惯性，具有合理性。
（4）未来薪酬制度安排及对发行人的影响金额，是否影响发行人独立性及
管理机制有效性，对发行人是否存在潜在风险
假设报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从关联企业
领取的税前薪酬纳入发行人体系内，该等薪酬占发行人当期利润总额的比重如下
表所示：
单位：万元
项 目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联企业领取薪酬 35.87 66.97 90.31 114.41
利润总额 13,418.90 32,954.50 34,189.87 24,228.26
占当期利润总额比例 0.28% 0.20% 0.26% 0.47%
如上表所述，如将报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员从关联企业领取的税前薪酬纳入发行人体系内，该等薪酬占发行人当期利润总
额的比例均较小，不会对发行人的业绩产生重大不利影响。
除以上信息变化更新外，本所律师对于本题回复的结论性意见未发生变化。
第三部分 新期间的补充信息披露
一、本次发行上市的实质条件
经逐条对照现行有效的《首发注册办法》的相关规定，本所律师认为，发行
人本次发行上市符合下列实质条件：
21．发行人系由中仑有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份
有限公司，且自中仑有限成立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的
组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册办法》第十条的
规定。
22．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计
报告，符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定。
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23．发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告，符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定。
24．发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首发
注册办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册办法》第十二条
第（一）项的规定。
（2）发行人及中仑有限最近二年内主营业务一直为功能性 BOPA 薄膜、生
物降解 BOPLA 薄膜及聚酰胺 6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售，
未发生重大不利变化，发行人及中仑有限的董事、高级管理人员最近二年内未发
生重大不利变化；最近二年发行人及中仑有限的实际控制人一直为杨清金，未发
生变更；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，
符合《首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）截至 2023 年 9 月 13 日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商
标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营
环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首
发注册办法》第十二条第（三）项的规定。
25．发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
《首发注册办法》第十三条第一款的规定。
26．截至 2023 年 9 月 13 日，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册办
法》第十三条第二款的规定。
27．截至 2023 年 9 月 13 日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合
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《首发注册办法》第十三条第三款的规定。
经逐条对照现行有效的《上市规则》的相关规定，除尚待取得中国证监会对
发行人首次公开发行股票的同意注册批复外，发行人股票已经具备了在深交所创
业板上市的下列条件：
5．发行人本次发行上市符合《首发注册办法》第十条至第十三条规定的发
行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
6．截至本补充法律意见书出具日，发行人股份总数为 34,000 万股，注册资
本及实收资本均为 34,000 万元；本次发行不少于 6,001 万股股份，若 6,001 万股
股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到 40,001 万元，符合《上市规则》第
2.1.1 条第一款第（二）项关于发行后股本总额不低于 3,000 万元的规定。
7．发行人拟公开发行不低于 6,001 万股人民币普通股股票且公开发行的股
份数量不低于发行后公司股份总数的 15%，若 6,001 万股股份全部发行完毕，发
行人股份总数将不少于 40,001 万股，公开发行的股份占发行人股份总数的 10%
以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
8．根据《招股说明书》《审计报告（2023.6.30）》，发行人 2021 年、2022 年
的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 28,004.05 万元、
26,763.45 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合
《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项的规定。
除上述涉及本次发行上市实质条件的相关情形变化外，新期间内，发行人本
次发行上市的其他实质条件未发生变化。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次发行的同意
注册决定及深交所对发行人股票上市的同意决定外，发行人已具备了有关法律、
法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条
件。
二、发行人的业务
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（一）发行人的主营业务突出
根据发行人的陈述、《审计报告（2023.6.30）》，发行人报告期内的营业收
入与主营业务收入情况如下：
期间 营业收入（元） 主营业务收入（元） 主营业务收入占比（%）
2020 年度 1,601,985,657.50 1,583,368,287.01 98.84
2021 年度 1,993,591,898.73 1,977,937,415.41 99.21
2022 年度 2,296,831,117.92 2,259,774,246.89 98.39
2023 年 1-6 月 1,085,319,444.41 1,065,047,019.26 98.13
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（二）发行人报告期内的主要客户及供应商
1．发行人主要客户
根据《招股说明书》，发行人 2023 年 1-6 月前五大客户如下：
序号 客户名称 备注
11 汕头市合胜包装材料有限公司及其关联方 2023 年 1-6 月第 1 大客户
12 Transparent Paper Ltd 2023 年 1-6 月第 2 大客户
13 沧州升聚塑业有限公司及其关联方 2023 年 1-6 月第 3 大客户
14 烟台鸿锦包装材料有限公司及其关联方 2023 年 1-6 月第 4 大客户
15 Now Plastics, Inc.及其关联方 2023 年 1-6 月第 5 大客户
其中，沧州升聚塑业有限公司及其关联方为发行人 2020 年度及 2021 年度前
五大客户。根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
出具的确认函、前述主要客户出具的承诺函、发行人报告期内员工名册，并经本
所律师访谈上述主要客户、查询公示系统、企查查网站（https://pro.qcc.com）（查
询日期：2023 年 9 月 13 日）等公开披露信息，截至查询日，上述主要客户有效
存续，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员与上述主要客户不存在关联关系。
2．发行人主要供应商
根据《招股说明书》，发行人 2023 年 1-6 月前五大供应商如下：
序号 供应商名称 备注
11 福建申远新材料有限公司及其关联方 2023 年 1-6 月第 1 大供应商
12 福建天辰耀隆新材料有限公司 2023 年 1-6 月第 2 大供应商
13 衢州巨化锦纶有限责任公司 2023 年 1-6 月第 3 大供应商
14 上海古比雪夫氮贸易有限公司 2023 年 1-6 月第 4 大供应商
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序号 供应商名称 备注
15 湖南岳化化工股份有限公司 2023 年 1-6 月第 5 大供应商
其中，上海古比雪夫氮贸易有限公司自 2022 年 5 月与发行人开始合作，2023
年 1-6 月供应量进入了前五大供应商。根据发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员出具的确认函、前述主要供应商出具的承诺函、发行
人报告期内员工名册，并经本所律师访谈上述主要供应商、查询公示系统、企查
查网站（https://pro.qcc.com）（查询日期：2023 年 9 月 13 日）等公开披露信息，
截至查询日，上述主要供应商有效存续，发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主要供应商不存在关联
关系。
三、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》以及《审计报
告（2023.6.30）》和发行人的陈述、相关方出具的确认函，并经查询公示系统（查
询日期：2023 年 9 月 13 日）的公开披露信息，截至本补充法律意见书出具日，
报告期内发行人的关联方及曾经的关联方如下：
29．控股股东、实际控制人：中仑集团、杨清金；
30．持股 5%以上的股东：Strait、中仑海清、珠海厚中；
31．发行人的董事、监事、高级管理人员：杨清金、颜艺林、牟青英、林挺
凌、杨之曙、沈维涛、郭宝华、丘国才、李敏、黄兰香、谢长火、黄鸿辉；
32．发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员：杨清金、杨杰；
33．发行人上述关联自然人之关系密切的家庭成员；
34．发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业：厦门最有料新材科技有
限公司、中仑海清、中仑海杰、金旸集团有限公司、专塑物流有限公司、金旸（厦
门）新材料科技有限公司、金旸（厦门）实业有限公司、EASTLINE INVESTMENTS
HOLDING LIMITED、UNITED TECH INDUSTRIES LIMITED、Changtian Plastic
& Chemical Limited 、 JUMBO GLORIES LIMITED 、 DRAGON ASSET
INVESTMENTS LIMITED、厦门长天企业有限公司、最有料（厦门）互联网科
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技有限公司、厦门最有料数字科技有限公司、厦门专塑商业保理有限公司；
35．发行人关联自然人控制或担任重要职务的其他企业（发行人及其子公司、
发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 的 关 联 企 业 除 外 ）： 厦 门 长 凯 、 GOODWISE
INVESTMENTS LIMITED、北京百奥新材科技有限公司、北京清大泰克科技有
限公司、安庆和兴化工有限责任公司、西安清大海诺科技发展有限公司、黑龙江
沃野风华农业发展有限公司、黑龙江沃野风华运输有限公司、北京宏运浩瀚货物
运输有限公司、松冷沃野（武汉）精准温度供应链管理有限公司、哈尔滨吉旗检
测科技有限公司、马鞍山丰坤创源企业管理咨询中心（有限合伙）、佳木斯市郊
区郭宝坤运输车、五常市沃风华野水稻种植专业合作社、山东喜客乐电子商务有
限公司、福建南安市协颖轻工有限公司、南安市洪濑恒达雨具厂、厦门福力盛机
械设备有限公司、厦门市同安区牛力叉车经营部、厦门市思明区美妍巢食品经营
部、上海池集电子商务有限公司；
36．发行人的子公司：中仑塑业、长塑实业和福建长塑、厦门中仑新能源材
料有限公司、长塑（香港）有限公司；
37．发行人曾经的关联方：金旸科技有限公司、金旸（厦门）信息技术有限
公司、金旸（厦门）商贸有限公司、金旸（厦门）咨询服务有限公司、金旸（厦
门）金融信息技术服务有限公司、金旸（厦门）投资管理有限公司、金旸群贤（厦
门）资产管理有限公司、金旸群贤（厦门）投资管理有限公司、金旸群贤（厦门）
股权投资合伙企业（有限合伙）、 Eastline (Hong Kong) Investments Holding
Limited 、厦门市鑫泉塑胶制品有限公司、厦门长承长置业有限公司、厦门长华、
厦门鑫冠贸易有限公司、厦门市尚好印包装材料有限公司、绿悦控股有限公司、
SHI WEIGUANG、北京嘉和一品餐饮管理有限公司、格瑞食品科技（天津）有
限公司、绍兴咸亨食品股份有限公司、北京金米兰咖啡有限公司、杭州臻致食品
有限公司、CHRISTINE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED、上海宏达新
材料股份有限公司、北京信大道广科技有限公司、山西中集车辆销售服务有限公
司、丰电阳光襄阳清洁能源工程有限公司、丰电阳光（北京）清洁能源技术有限
公司、厦门中仑海华股权投资合伙企业（有限合伙）、张玉琴、厦门瀚之林文化
传播有限公司、厦门多沅文化传媒有限公司、厦门钊道首百货有限公司。
（二）关联交易
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根据《审计报告（2023.6.30）》、发行人的陈述并经本所律师查验，2023 年
1-6 月，发行人发生关联交易如下：
1．购销商品、提供和接受劳务
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月
金旸新材料 采购商品 18.54
（2）出售商品、提供劳务
2023 年 1-6 月，发行人不存在向关联方出售商品、提供劳务的情况。
2．关联租赁
单位：万元
2023 年 1-6 月
关联方 关联交易内容
金额 占营业成本比
金旸新材料 仓库租赁 28.46 0.03%
合计 28.46 0.03%
3．关联方应收应付款项
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间无应收应付款项余额。
4．发行人与关联方相互提供担保的情况
报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情况。截至 2023 年 6 月 30
日，关联方为发行人提供借款担保的情况如下：
主债权担保金额 主债权担保 主债权担保 是否履
担保方 担保方式 币种
（万元） 起始日 到期日 行完毕
杨清金、陈宝 最高额保
12,000.00 人民币 2021.8.17 2026.7.20 否
华、杨杰、刘珊 证
最高额保
杨清金、陈宝华 28,000.00 人民币 2022.5.12 2028.4.11 否
证
除以上借款担保外，报告期内，关联方杨清金、陈宝华、杨杰、刘珊、厦门
长天、厦门长凯、厦门长华还分别或共同为发行人于兴业银行厦门分行、工商银
行厦门城建支行、交通银行厦门分行、中国银行厦门海沧支行、中国银行惠安支
行所开立的银行承兑汇票、信用证等提供最高额保证担保。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人所开立的银行承兑汇票余额 58,377.09 万元、
尚未到期的进口信用证余额 26.90 万美元、尚未到期的国内信用证余额 6,226.20
万元，担保人为杨清金、陈宝华、杨杰、刘珊。
8-3-8-74
四、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1．不动产
根据发行人现持有的不动产权证书及土地房屋权证、厦门市自然资源和不动
产权属档案中心及惠安县自然资源局不动产登记中心出具的查询证明，新期间内，
发行人原“闽（2022）惠安县不动产权第 0000520 号”不动产更换产权证书为“闽
（2023）惠安县不动产权第 0008054 号”，原“闽（2021）惠安县不动产权第
0010626 号”不动产更换产权证书为“闽（2023）惠安县不动产权第 0002682 号”，
更新后的不动产情况如下：
土地 他
序 不动产权 房屋面积 宗地面积 权利 使用 项
权利人 坐落 用途
号 证号 （m2） （m2） 性质 期限 权
至 利
闽（2023） 福建省惠
惠安县不 安县泉惠 出让/
福建长 2072. 工业 抵
2 动产权第 23,289.84 125,665 石化工业 自建
塑 1.16 用地 押
0008054 园区惠泽 房
号 路5号
闽（2023） 福建省惠
惠安县不 安县泉惠 出让/
中仑塑 2066. 工业 抵
3 动产权第 39,945.58 66,667 石化工业 自建
业 11.2 用地 押
0002682 园区泉兴 房
号 路 18 号
2．知识产权
（1）注册商标
① 中国商标
根据发行人现持有的商标注册证、国家知识产权局商标局出具的商标档案及
查询国家知识产权局商标局网站信息（查询日期：2023 年 9 月 13 日），2023
年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人新增取得或变更的境内注册商标情况如
下：
序 权利 国际分 取得 他项
商标 注册号 有效期至
号 人 类号 方式 权利
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序 权利 国际分 取得 他项
商标 注册号 有效期至
号 人 类号 方式 权利
长塑 原始
15 66476310 1 2033.6.27 无
实业 取得
长塑 原始
16 66501599 16 2033.4.13 无
实业 取得
长塑 原始
17 66488336 16 2033.4.6 无
实业 取得
长塑 原始
18 66497797 16 2033.4.6 无
实业 取得
长塑 原始
19 66497657 1 2033.2.6 无
实业 取得
长塑 原始
20 66495989 16 2033.2.6 无
实业 取得
长塑 原始
21 59453225 17 2033.2.6 无
实业 取得
长塑 原始
22 66502430 17 2033.2.6 无
实业 取得
长塑 原始
23 66486953 17 2033.2.6 无
实业 取得
长塑 原始
24 66489398 1 2033.1.27 无
实业 取得
长塑 原始
25 59429666 9 2033.1.27 无
实业 取得
长塑 原始
26 66492299 16 2033.1.27 无
实业 取得
长塑 原始
27 66492184 16 2033.1.27
实业 取得
长塑 原始
28 66480174 17 2033.1.27 无
实业 取得
长塑 原始
29 66488139 35 2033.1.27 无
实业 取得
长塑 原始
30 66469994 42 2033.1.27 无
实业 取得
长塑 原始
31 9515541 11 2033.2.27 无
实业 取得
中仑 原始
32 11980554 27 2034.6.20 无
塑业 取得
中仑 原始
33 11991905 11 2034.6.20 无
塑业 取得
中仑 原始
34 12001776 12 2034.6.20 无
塑业 取得
中仑 原始
35 12002328 22 2034.6.20 无
塑业 取得
8-3-8-76
序 权利 国际分 取得 他项
商标 注册号 有效期至
号 人 类号 方式 权利
中仑 原始
36 12002570 25 2034.6.20 无
塑业 取得
中仑 原始
37 12006606 24 2034.6.27 无
塑业 取得
注：上表中第 17 项至 23 项商标经发行人续展有效期至上表列示日期。② 国际商标
根据发行人的确认，提供的国际商标注册证、相关国家出具的保护声明，2023
年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人新增取得国际商标情况如下：
核定使用商
序 权利 国际 注册 取得 他项
商标 品/服务项 核准国家或地区
号 人 注册号 日期 方式 权利
目
长塑 德国、法国、日 原始
1 1673126 2022.5.12 16 无
实业 本 取得
（2）专利权
根据发行人现持有的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》并经查询国
家知识产权局网站相关信息（查询日期：2023 年 9 月 13 日），2023 年 1 月 1
日至 2023 年 6 月 30 日，发行人新增取得专利权情况如下：
序 专利 专利 专利申请 取得 权利 他项
专利名称 专利号
号 权人 类型 日 方式 期限 权利
一种半芳香族聚
中仑 原始
59 酰胺树脂及其制 发明 2021112565050 2021.10.27 20 年 无
塑业 取得
备方法
一种粘度可控的
中仑 原始
60 聚酰胺产品及其 发明 2020114425676 2020.12.8 20 年 无
塑业 取得
制备方法
一种高界面结合
力的双向拉伸聚
长塑 原始
61 乳酸复合薄膜及 发明 2021113072900 2021.11.5 20 年 无
实业 取得
其制备方法和应
用
一种胶带用双轴
长塑 原始
62 取向聚乳酸薄膜 发明 202111521831X 2021.12.13 20 年 无
实业 取得
及其制备方法
一种双向拉伸生
物降解聚酯复合 长塑 原始
63 发明 2021115316399 2021.12.14 20 年 无
热封薄膜及其制 实业 取得
备方法与应用
一种可降解低水
长塑 原始
64 汽透过率可热封 发明 2021115316191 2021.12.14 20 年 无
实业 取得
的双向拉伸聚乳
8-3-8-77
序 专利 专利 专利申请 取得 权利 他项
专利名称 专利号
号 权人 类型 日 方式 期限 权利
酸烟膜及其制备
方法
一种抗菌防雾高
阻隔双向拉伸聚 长塑 原始
65 发明 2022103651009 2022.4.7 20 年 无
乳酸薄膜及其制 实业 取得
备方法
福建
一种多层共挤双
长
向拉伸阻隔聚乳 原始
66 塑、 发明 202111506114X 2021.12.10 20 年 无
酸薄膜及其制备 取得
长塑
方法和应用
实业
福建
一种可降解感温
长
变色的双向拉伸 原始
67 塑、 发明 2021114158896 2021.11.25 20 年 无
聚乳酸薄膜及其 取得
长塑
制备方法
实业
一种双向拉伸聚
乳酸用复合胶 长塑 原始
68 发明 2021112494943 2021.10.26 20 年 无
水、复合膜及其 实业 取得
制备方法
一种具有生物可
长塑 实用 原始
69 降解一次性雨衣 2022224531074 2022.9.16 10 年 无
实业 新型 取得
用 BOPLA 薄膜
一种高阻隔抗菌
直线易撕冻干果 福建 实用 原始
70 2023202177532 2023.2.15 10 年 无
茶包装袋复合膜 长塑 新型 取得
及包装袋
一种具有可生物
长塑 实用 原始
71 降解的月饼包装 202222532961X 2022.9.23 10 年 无
实业 新型 取得
用复合膜
一种咖啡豆包装 福建 实用 原始
72 2022225337669 2022.9.23 10 年 无
用复合膜 长塑 新型 取得
福建
一种直线易撕可 长
实用 原始
73 吸果冻包装用复 塑、 2022231114494 2022.11.23 10 年 无
新型 取得
合膜、包装袋 长塑
实业
（3）域名
根据发行人持有的域名注册证书并经查询站长之家网站（查询日期：2023
年 9 月 13 日），2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人无新增域名。发
行人原有的“filmqueen.net”域名展期至 2024 年 5 月 28 日，更新后的情况如下：
序号 域名注册人 域名名称 到期时间
2 长塑实业 filmqueen.net 2024.5.28
8-3-8-78
3．主要生产经营设备
根据发行人的陈述、《审计报告（2023.6.30）》并经查验相关生产经营设备
清单及购买凭证，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人拥有原值为 1,392,454,713.86
元、净值为 962,514,109.66 元的机器设备；原值为 5,996,712.65 元、净值为
1,104,234.42 元的运输工具；原值为 6,402,090.02 元、净值为 1,407,619.25 元的电
子设备；原值为 16,041,345.79 元、净值为 5,165,477.01 元的其他设备。
4．在建工程
根据发行人的陈述、《审计报告（2023.6.30）》并经查验在建工程相关合同及
相关规划、许可文件，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人在建工程余额为
27,582,559.66 元，其中余额在 500 万元以上的在建工程涉及的立项、环评以及工
程规划、建设文件如下：
序 建设工程规 建筑工程施 项目备案证 环评批复
项目名称 账面余额（元）
号 划许可证号 工许可证号 号 号
建字第 闽发改备 泉环评
中仑塑业二
8 24,306,908.34 3505212022 不适用 [2021]C080 〔2022〕
期项目
00034号 334号 书2号
（二）发行人租赁的财产
经查验发行人提供的租赁合同及本所律师实地查验，2023 年 1 月 1 日至 2023
年 6 月 30 日，发行人租赁的主要房屋建筑物情况如下：
序 面积
承租方 出租方 租赁地址 用途 租赁期限
号 （m2）
厦门海沧
厦门市海沧区翁角
长塑实 土地储备 临时仓
6 路南侧、疏港通道 2,735.97 2023.5.1-2023.6.30
业 管理有限 库
北侧
公司
长塑实 金旸新材 厦门市海沧区新盛
7 2,872.02 仓储 2022.1.1-2024.12.31
业 料 路18号外贸仓库
五、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1．重大销售合同
截至2023年6月30日，发行人及其子公司与主要客户签订的交易金额超过
8-3-8-79
2022年营业收入2%的正在履行的协议如下：
序 合同
买方 卖方 销售内容 合同金额 合同期间
号 类型
2020.3.25-2021.3.25
（合同期限届满，一方未提出
温州澜美包装材 长塑实 框架 以订单
1 尼龙膜 终止或双方重新达成新协议
料有限公司 业 协议 为准
的，自动展期半年，可连续展
期，不限次数）
2023.3.2-2026.3.1
（合同期限届满，一方未提出
汕头市合胜包装 长塑实 框架 以订单
2 尼龙膜 终止或双方未重新达成新协
材料有限公司 业 协议 为准
议的，自动展期 1 年，可连续
展期，不限次数）
2023.3.2-2026.3.1
（合同期限届满，一方未提出
广东合昇新材料 长塑实 框架 以订单
3 尼龙膜 终止或双方未重新达成新协
有限公司 业 协议 为准
议的，自动展期 1 年，可连续
展期，不限次数）
2022.12.26-2025.12.25
（合同期限届满，一方未提出
沧州升聚塑业有 长塑实 框架 以订单
4 尼龙膜 终止或双方未重新达成新协
限公司 业 协议 为准
议的，自动展期 1 年，可连续
展期，不限次数）
2022.12.26-2025.12.25
（合同期限届满，一方未提出
东光县聚铭塑料 长塑实 框架 以订单
5 尼龙膜 终止或双方未重新达成新协
经销处 业 协议 为准
议的，自动展期 1 年，可连续
展期，不限次数）
2022.12.26-2025.12.25
（合同期限届满，一方未提出
烟台鸿锦包装材 长塑实 框架 以订单
6 尼龙膜 终止或双方未重新达成新协
料有限公司 业 协议 为准
议的，自动展期 1 年，可连续
展期，不限次数）
2022.12.26-2025.12.25
（合同期限届满，一方未提出
大连田庄贸易有 长塑实 框架 以订单
7 尼龙膜 终止或双方未重新达成新协
限公司 业 协议 为准
议的，自动展期 1 年，可连续
展期，不限次数）
注：框架协议交易金额由其项下订单累计计算。
8-3-8-80
2．重大采购合同
（1）原材料采购合同
截至2023年6月30日，发行人及其子公司与主要供应商签订的交易金额超过
2022年采购总额2%以上的正在履行的协议如下：
序 采购 合同类 合同金
买方 卖方 合同期限
号 内容 型 额
福建天辰耀隆新 己内 框架协 以订单
1 发行人 2023.1.1-2023.12.31
材料有限公司 酰胺 议 为准
注：框架协议交易金额由其项下订单累计计算。
（2）设备采购合同
截至2023年6月30日，发行人正在履行的主要设备采购合同具体情况如下：
序 签署 合同 签订
合同相对方 合同标的 合同金额
号 主体 名称 日期
年运行 7,500 小时计算，基于在收
卷机上生产 15 微米，宽幅 7.4 米，
福建 布鲁克纳机 供货 1,280 万 2021.
1 年产 19,275 吨双向拉伸尼龙薄膜生
长塑 械有限公司 合同 欧元 10.6
产线设备的设计、制造、安装指导、
调式、试车等服务
年运行 7,500 小时计算，基于在收
卷机上生产 20（15）微米，宽幅 7.4
福建 布鲁克纳机 供货 米，年产 18,000（19,275）吨双向 1,490 万 2021.
2
长塑 械有限公司 合同 拉伸聚乳酸/聚酰胺薄膜生产线设 欧元 10.6
备的设计、制造、安装指导、调式、
试车等服务
年运行 7,500 小时计算，基于在收
卷机上生产 15 微来，宽幅 8.4 米，
福建 布鲁克纳机 供货 年产 21,975 吨双向拉伸聚酰胺薄膜 1,555 万 2023.3
3
长塑 械有限公司 合同 生产线设备的设计、制造、安装指 欧元 .31
导（包括必要的安装程序、如检查
和试车）等服务
根据相关采购合同、审计报告及发行人的说明，本所律师认为，以上设备采
购合同约定适用瑞士法律，截至本补充法律意见书出具日，不存在合同履行纠纷。
除前述设备采购合同外，上述其他重大合同符合中国法律的规定，不存在重大风
险。
3．融资合同
8-3-8-81
（1）授信合同
截至2023年6月30日，发行人正在履行的授信合同如下：
序 合同 授信额度
合同编号 被授信人 授信人 授信期限 担保情况
号 名称 （万元）
中仑塑业提供
综合 2020.10.19 最高额抵押；
202000591 交通银行
1 授信 发行人 25,000.00 至 中仑塑业、杨
002 厦门分行
合同 2023.9.28 清金、杨杰提
供最高额保证
兴银厦业
融资 2020.10.19
七融字 长塑实业、 兴业银行 长塑实业提供
2 总合 10,500.00 .至
20208016 中仑塑业 厦门分行 最高额抵押
同 2030.10.18
号
杨清金、长塑
实业提供最高
中国银行
授信 2022.9.21 额保证，陈宝
FJ4002520 股份有限
3 额度 中仑新材 10,000.00 至 华以与杨清金
220029 公司厦门
协议 2023.9.15 的夫妻共同财
海沧支行
产承担担保责
任
杨清金、中仑
新材提供最高
中国银行
授信 2022.9.21 额保证，陈宝
FJ4002520 股份有限
4 额度 长塑实业 7,000.00 至 华以与杨清金
220030 公司厦门
协议 2023.9.15 的夫妻共同财
海沧支行
产承担担保责
任
2023 年 中国银行 杨清金、陈宝
授信 2023.5.12
SME 惠人 股份有限 华、长塑实业
5 额度 中仑塑业 3,000.00 至
授字 024 公司惠安 提供最高额保
协议 2024.4.23
号 支行 证
（2）借款合同
截至2023年6月30日，发行人及其子公司正在履行的合同金额超过报告期末
资产总额3%以上的借款合同情况如下：
约定借款
借款合同 借款 合同
贷款人 金额（万 提款期限 借款期限 担保情况
编号 人 签订日
元）
8-3-8-82
约定借款
借款合同 借款 合同
贷款人 金额（万 提款期限 借款期限 担保情况
编号 人 签订日
元）
长塑实业提
工商银 供最高额抵
0410000207-2021 2023.12.31 首次提款
行厦门 长塑 2021. 押；杨清金、
年（思明）字 12,000 前提清借 之日起 5
思明支 实业 7.20 陈宝华、杨
00962 号 款 年
行 杰、刘珊提供
保证
杨清金、陈宝
华提供最高
额保证；福建
长塑以“闽
中国银 2023.12.31 首次提款
福建 2022. （2022）惠安
FJ3602022033 行惠安 20,000 前提清借 之日起 72
长塑 4.11 县不动产权
支行 款 个月
第 0000520
号”土地使用
权提供最高
额抵押
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人陈述、发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细，并经查询
公示系统、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）及发行
人及其子公司所在地市监局、应急管理局、人力资源和社会保障局、住房公积金
管理中心、生态环境局等网站的公开披露信息（查询日期：2023 年 9 月 13 日）
及泉州市惠安生态环境局、厦门市市监局、惠安县市监局、厦门市海沧区应急管
理局、惠安县应急管理局、厦门市海沧区人力资源和社会保障局、惠安县人力资
源和社会保障局等相关政府主管部门出具的证明，新期间内，发行人及其子公司
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大
侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
根据《审计报告（2023.6.30）》，截至2023年6月30日，发行人及其子公司与
其他关联方之间除存在本补充法律意见书“第三部分 新期间的补充信息披露”
8-3-8-83
之“三/（二）”部分已披露的关联交易外，不存在重大债权债务关系。
经查验，截至 2023 年 6 月 30 日，除发行人及其子公司接受关联方提供的担
保外，发行人及其子公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提
供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．发行人金额较大的其他应收款
根据发行人的陈述、《审计报告（2023.6.30）》，并经查验发行人提供的相
关协议及凭证，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他应收款账面余额为
2,611,202.71 元，主要为应收出口退税、代垫款、押金保证金、备用金，其中金
额较大（50 万元以上）的其他应收款为应收出口退税、代垫款。
2．发行人金额较大的其他应付款
根据发行人的陈述、《审计报告（2023.6.30）》，并经查验发行人提供的相
关协议及凭证，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他应付款金额 2,633,427.50 元，
主要为押金保证金、预提费用，其中金额较大（50 万元以上）的其他应付款为
押金保证金。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营活动所致，合法、有效。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验发行人新期间内的“三会”会议文件资料，本所律师认为，发行人新
期间内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范
性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
七、发行人的税务
根据《审计报告（2023.6.30）》、发行人的陈述并经查验相关凭证及政策文
件，2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司所享受的单笔 50
万元以上的主要财政补贴如下：
序号 依据文件 金额（万元） 补贴主体
20 《关于进一步支持和促进重点群体创业就业 53.89 长塑实业
8-3-8-84
序号 依据文件 金额（万元） 补贴主体
有关税收政策的通知》
《福建省财政厅 国家税务总局 福建省税务
局 福建省人力资源和社会保障厅 福建省乡
村振兴局关于延长重点群体创业就业有关税
收优惠政策执行期限的通知》
《厦门市科学技术局关于拨付 2022 年第二批
21 140.00 长塑实业
企业研发费用补助资金的通知》
22 《补充协议》 1500.00 中仑塑业
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴真实。
根据发行人的陈述及国家税务总局厦门市海沧区税务局、国家税务总局惠安
县税务局东岭税务分局出具的证明文件并经查询发行人及其子公司所在地税务
部门网站（查询日期：2023 年 9 月 13 日），发行人及其子公司在新期间内不存
在因税务问题而受到行政处罚的情形。
八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人因未履行经营者集中申报程序被反垄断局立案调查案件的进
展情况
截至本补充法律意见书出具日，律师工作报告、法律意见书披露的发行人因
未履行经营者集中申报程序被反垄断局立案调查案件的后续进展情况如下：
2022 年 6 月 23 日，经过调查和评估，国家市场监督管理总局作出《行政处
罚决定书》（国市监处罚〔2022〕57 号），认为中仑有限收购长塑实业构成未
依法申报违法实施的经营者集中，但本次经营者集中不具有排除、限制竞争的效
果，故对发行人处以 30 万元罚款的行政处罚。
2022 年 7 月 7 日，发行人缴纳了 30 万元罚款。至此，发行人接受反垄断局
调查的事项已告终结。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人被反垄断局调查的事
项已告终结。发行人不存在被责令恢复到集中前状态的风险。发行人因未依法申
报而实施经营者集中受到 30 万元罚款处罚，但该等情形不属于重大违法行为，
不构成本次发行上市的障碍。
8-3-8-85
（二）其他诉讼、仲裁或行政处罚及被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查，或者被列为失信被执行人的情形
根据发行人的陈述及本所律师对发行人、持有发行人5%以上股份的主要股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的访谈并经查询中国执行信息公开
网、中国裁判文书网等网站的公开披露信息（查询日期：2023年9月13日），截至
查询日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实
际控制人，以及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见
的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过100万元）诉讼、仲裁案件。
根据发行人的陈述及本所律师对发行人、持有发行人5%以上股份的主要股
东、实际控制人、董事长、总经理的访谈，并查阅发行人实际控制人、董事、监
事、高级管理人员经常居住地、住所地公安机关出具的无犯罪记录证明，经查询
中国执行信息公开网、12309中国检察网、中国证监会、证券期货市场失信记录
查询平台、信用中国及发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东
所在地主管部门网站的公开披露信息（查询日期：2023年9月13日），除发行人
因未依法申报而实施经营者集中受到30万元罚款处罚，但该等情形不属于重大违
法行为外，截至查询日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股
东、发行人的实际控制人、董事长及总经理不存在行政处罚案件，发行人控股股
东、实际控制人不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列
为失信被执行人的情形。
九、本所律师认为需要说明的其他问题
根据发行人提供的员工名册及社会保险、住房公积金缴交凭证，截至 2023
年 6 月 30 日，发行人为员工缴交社会保险和住房公积金的情况如下：
2023.6.30
项目
员工人数 缴纳人数 缴纳比例（%）
社会保险 1,101 1,082 98.27
住房公积金 1,101 1,047 95.10
根据发行人的说明，报告期内，发行人员工人数与缴纳社会保险及住房公积
金人数存在差异的原因主要包括：
8-3-8-86
（1）新员工入职当月未缴纳；
（2）退休人员返聘。
根据厦门市海沧区人力资源和社会保障局、惠安县人力资源和社会保障局出
具的证明，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反劳动用工及社会保障法律
法规而被处罚的情形。
根据厦门市住房公积金中心、泉州市住房公积金管理中心惠安县管理部出具
的证明，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反住房公积金法律法规而被处
罚的情形。
对于发行人未为全部员工缴交社保和住房公积金的情况，发行人实际控制人
杨清金已出具承诺：“如发生主管部门认定发行人未按照国家相关规定为全部员
工办理社会保险及住房公积金缴存登记并要求发行人按规定缴纳相关款项，或者
出现其他导致发行人需要补缴社会保险及住房公积金的情形，或者由此发生诉讼、
仲裁及有关主管部门的行政处罚，则本人无条件地全额承担该等应当补缴的费用、
罚款及承担相应的赔偿责任，保证发行人不会因此遭受任何损失。”
本所律师认为，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人未为全部员工缴交社会保险
和住房公积金存在法律瑕疵，但不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
十、结论意见
综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批
复及深交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》
《首发注册办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公
开发行股票并在创业板上市的实质条件。
本补充法律意见书一式叁份。
8-3-8-87
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中仑新材料股份有限公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之八》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
殷长龙
姚 奥
宋照旭
2023年9月13日
8-3-8-88
北京国枫律师事务所
关于中仑新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之九
国枫律证字[2022]AN087-61 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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8-3-8-0
北京国枫律师事务所
关于中仑新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之九
国枫律证字[2022]AN087-61号
致：中仑新材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法
律业务执业规则》《首发业务执业细则》等相关法律、法规、规章和规范性文件
的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提
供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜已相继出具了
《北京国枫律师事务所关于中仑新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并
在创业板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关
于中仑新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》（以下称“律师工作报告”）及多份补充法律意见书。
同时，2023年2月17日，中国证监会公布并实施了《首次公开发行股票注册
管理办法》（以下简称“《首发注册办法》”），同日深交所发布了配套规则之一《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023修订）（以下简称“《上市规则》”），废
止了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020年修订）》；另外，根据深交所的要求，由于自前述法律
意见书、律师工作报告及多份补充法律意见书至本补充法律意见书出具日期间
（以下简称“新期间”），发行人的有关情况发生变化；且发行人聘请的容诚会计
师对发行人的财务报表（包括2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31
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日的资产负债表和合并资产负债表以及2021年度、2022年度、2023年度年度的利
润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表）进行审计后出具了“容诚审
字[2024]361Z0043号”《中仑新材料股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计
报告（2023.12.31）》”），相应地本补充法律意见书所指报告期变更为2021年度、
2022年度以及2023年年度，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进
一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、
律师工作报告及多份补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说
明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要
求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
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一、本次发行上市的实质条件
经逐条对照现行有效的《首发注册办法》的相关规定，本所律师认为，发行
人本次发行上市符合下列实质条件：
1．发行人系由中仑有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有
限公司，且自中仑有限成立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册办法》第十条的规
定。
2．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计
报告，符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定。
3．发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告，符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定。
4．发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首发
注册办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册办法》第十二条
第（一）项的规定。
（2）发行人及中仑有限最近二年内主营业务一直为功能性 BOPA 薄膜、生
物降解 BOPLA 薄膜及聚酰胺 6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售，
未发生重大不利变化，发行人及中仑有限的董事、高级管理人员最近二年内未发
生重大不利变化；最近二年发行人及中仑有限的实际控制人一直为杨清金，未发
生变更；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，
符合《首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）截至 2024 年 3 月 28 日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商
标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营
环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首
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发注册办法》第十二条第（三）项的规定。
5．发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
《首发注册办法》第十三条第一款的规定。
6．截至 2024 年 3 月 28 日，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册办
法》第十三条第二款的规定。
7．截至 2024 年 3 月 28 日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合
《首发注册办法》第十三条第三款的规定。
经逐条对照现行有效的《上市规则》的相关规定，除尚待取得中国证监会对
发行人首次公开发行股票的同意注册批复外，发行人股票已经具备了在深交所创
业板上市的下列条件：
9．发行人本次发行上市符合《首发注册办法》第十条至第十三条规定的发
行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
10．截至本补充法律意见书出具日，发行人股份总数为 34,000 万股，注册
资本及实收资本均为 34,000 万元；本次发行不少于 6,001 万股股份，若 6,001 万
股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到 40,001 万元，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（二）项关于发行后股本总额不低于 3,000 万元的规定。
11．发行人拟公开发行不低于 6,001 万股人民币普通股股票且公开发行的股
份数量不低于发行后公司股份总数的 15%，若 6,001 万股股份全部发行完毕，发
行人股份总数将不少于 40,001 万股，公开发行的股份占发行人股份总数的 10%
以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
12．根据《招股说明书》《审计报告（2023.12.31）》，发行人 2022 年、2023
年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 26,947.04 万
元、20,113.46 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，
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符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项的规定。
除上述涉及本次发行上市实质条件的相关情形变化外，新期间内，发行人本
次发行上市的其他实质条件未发生变化。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次发行的同意
注册决定及深交所对发行人股票上市的同意决定外，发行人已具备了有关法律、
法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条
件。
二、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经查验发行人的《营业执照》和《公司章程》，并经查询公示系统（查询
日期：2024年3月28日），新期间内，发行人的经营范围未发生变更。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定并经查验发行人及其控股
子公司现持有的相关资质和许可证书，新期间内，发行人及其控股子公司与经
营活动相关的资质和许可发生变更如下：
证书编号：JY33505210066455
经营场所：福建省泉州市惠安县东桥镇泉惠石化工业区
主体业态：单位食堂
中仑塑 《食品经营许可
经营项目：热食类食品制售
业 证》
有效期至：2028年10月25日
核发机关：惠安县市监局
核发日期：2023年10月26日
长塑 登记编号：91350200685286688U001X
长塑 《固定污染源排 实业 有效期：2023年12月21日至2028年12月20日
实业 污登记回执》 新阳 登记编号：913502000658729856001Y
分公司 有效期：2023年12月21日至2028年12月20日
福建 《固定污染源排 登记编号：91350521MA8RL0UE6X001X
长塑 污登记回执》 有效期：2023年7月6日至2028年7月5日
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、
规范性文件的规定。发行人已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、
注册或者认证等。
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（二）发行人的主营业务突出
根据发行人的陈述、《审计报告（2023.12.31）》，发行人报告期内的营业
收入与主营业务收入情况如下：
期间 营业收入（元） 主营业务收入（元） 主营业务收入占比（%）
2021 年度 1,993,591,898.73 1,977,937,415.41 99.21
2022 年度 2,296,831,117.92 2,259,774,246.89 98.39
2023 年度 2,352,273,918.49 2,311,731,491.11 98.28
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（三）发行人报告期内的主要客户及供应商
1．发行人主要客户
根据《招股说明书》，发行人 2023 年度前五大客户如下：
序号 客户名称 备注
1 汕头市合胜包装材料有限公司及其关联方 2023 年度第 1 大客户
2 Transparent Paper Ltd 2023 年度第 2 大客户
3 沧州升聚塑业有限公司及其关联方 2023 年度第 3 大客户
4 烟台鸿锦包装材料有限公司及其关联方 2023 年度第 4 大客户
5 Woosung Multi-Film Co.,Ltd 2023 年度第 5 大客户
其中，Woosung Multi-Film Co.,Ltd 自 2019 年 11 月与公司开始合作，2023
年销售量进入了前五大客户。根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员出具的确认函、前述主要客户出具的承诺函、发行人报告期内
员工名册，并经本所律师访谈上述主要客户、查询 公示系统、企查查网站
（https://pro.qcc.com）（查询日期：2024 年 3 月 28 日）等公开披露信息，截至
查询日，上述主要客户有效存续，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主要客户不存在关联关系。
2．发行人主要供应商
根据《招股说明书》，发行人 2023 年度前五大供应商如下：
序号 供应商名称 备注
1 福建申远新材料有限公司及其关联方 2023 年度第 1 大供应商
2 福建天辰耀隆新材料有限公司 2023 年度第 2 大供应商
3 上海巍雷进出口有限公司 2023 年度第 3 大供应商
4 上海古比雪夫氮贸易有限公司 2023 年度第 4 大供应商
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序号 供应商名称 备注
5 衢州巨化锦纶有限责任公司 2023 年度第 5 大供应商
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
确认函、前述主要供应商出具的承诺函、发行人报告期内员工名册，并经本所律
师访谈上述主要供应商、查询公示系统、企查查网站（https://pro.qcc.com）（查
询日期：2024 年 3 月 28 日）等公开披露信息，截至查询日，上述主要供应商有
效存续，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与上述主要供应商不存在关联关系。
三、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》以及《审计报
告（2023.12.31）》和发行人的陈述、相关方出具的确认函，并经查询公示系统
（查询日期：2024 年 3 月 28 日）的公开披露信息，截至本补充法律意见书出具
日，报告期内发行人的关联方及曾经的关联方如下：
1．控股股东、实际控制人：中仑集团、杨清金；
2．持股 5%以上的股东：Strait、中仑海清、珠海厚中；
3．发行人的董事、监事、高级管理人员：杨清金、颜艺林、牟青英、林挺
凌、杨之曙、沈维涛、郭宝华、丘国才、李敏、黄兰香、谢长火、黄鸿辉；
4．发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员：杨清金、杨杰；
5．发行人上述关联自然人之关系密切的家庭成员；
6．发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业：厦门最有料新材科技有
限公司、中仑海清、中仑海杰、金旸集团有限公司、专塑物流有限公司、金旸（厦
门）新材料科技有限公司、金旸（厦门）实业有限公司、EASTLINE INVESTMENTS
HOLDING LIMITED、UNITED TECH INDUSTRIES LIMITED、Changtian Plastic
& Chemical Limited 、 JUMBO GLORIES LIMITED 、 DRAGON ASSET
INVESTMENTS LIMITED、厦门长天企业有限公司、最有料（厦门）互联网科
技有限公司[注 1]、厦门最有料数字科技有限公司；
7．发行人关联自然人控制或担任重要职务的其他企业（发行人及其子公司、
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发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 的 关 联 企 业 除 外 ）： 厦 门 长 凯 、 GOODWISE
INVESTMENTS LIMITED、北京百奥新材科技有限公司、北京清大泰克科技有
限公司、安庆和兴化工有限责任公司、西安清大海诺科技发展有限公司、黑龙江
沃野风华农业发展有限公司、黑龙江沃野风华运输有限公司、北京宏运浩瀚货物
运输有限公司、松冷沃野（武汉）精准温度供应链管理有限公司、哈尔滨吉旗检
测科技有限公司、马鞍山丰坤创源企业管理咨询中心（有限合伙）、佳木斯市郊
区郭宝坤运输车、五常市沃风华野水稻种植专业合作社、山东喜客乐电子商务有
限公司、福建南安市协颖轻工有限公司、南安市洪濑恒达雨具厂、厦门福力盛机
械设备有限公司、厦门市同安区牛力叉车经营部、厦门市思明区美妍巢食品经营
部、上海池集电子商务有限公司、山东善粮人食代生态农业发展有限公司；
8．发行人的子公司：中仑塑业、长塑实业和福建长塑、厦门中仑新能源材
料 有 限 公 司 、 长 塑 （ 香 港 ） 有 限 公 司 、 PT CHANGSU INDUSTRIAL
INDONESIA[注 2]；
9．发行人曾经的关联方：金旸（厦门）信息技术有限公司、金旸（厦门）
商贸有限公司、金旸（厦门）咨询服务有限公司、金旸群贤（厦门）资产管理有
限公司、金旸群贤（厦门）投资管理有限公司、金旸群贤（厦门）股权投资合伙
企业（有限合伙）、Eastline (Hong Kong) Investments Holding Limited 、厦门市鑫
泉塑胶制品有限公司、厦门长华、厦门鑫冠贸易有限公司、绿悦控股有限公司、
SHI WEIGUANG、北京嘉和一品餐饮管理有限公司、格瑞食品科技（天津）有
限公司、绍兴咸亨食品股份有限公司、北京金米兰咖啡有限公司、杭州臻致食品
有限公司、CHRISTINE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED、丰电阳光（北
京）清洁能源技术有限公司、厦门中仑海华股权投资合伙企业（有限合伙）、张
玉琴、厦门瀚之林文化传播有限公司、厦门多沅文化传媒有限公司、厦门钊道首
百货有限公司、厦门专塑商业保理有限公司。
注 1：2023 年 12 月 19 日，最有料（厦门）互联网科技有限公司由中仑集团 100%控股
变更为金旸集团 100%控股；
注 2：2023 年 9 月 15 日，PT CHANGSU INDUSTRIAL INDONESIA 于印度尼西亚设立，
由香港长塑持股 99%，长塑实业持股 1%。
（二）关联交易
根据《审计报告（2023.12.31）》、发行人的陈述并经本所律师查验，2023 年
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度，发行人发生关联交易如下：
1．购销商品、提供和接受劳务
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年度
金旸新材料 采购胶带 37.16
（2）出售商品、提供劳务
2023 年度，发行人不存在向关联方出售商品、提供劳务的情况。
2．关联租赁
单位：万元
2023 年度
关联方 关联交易内容
金额 占营业成本比
金旸新材料 仓库租赁 56.91 0.03%
合计 56.91 0.03%
3．关联方应收应付款项
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间无应收应付款项余额。
4．发行人与关联方相互提供担保的情况
报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情况。截至 2023 年 12 月 31
日，关联方为发行人提供借款担保的情况如下：
主债权担保金额 主债权担保 主债权担保 是否履
担保方 担保方式 币种
（万元） 起始日 到期日 行完毕
杨清金、陈宝 最高额保
12,000.00 人民币 2021.8.17 2026.7.20 否
华、杨杰、刘珊 证
最高额保
杨清金、陈宝华 28,000.00 人民币 2022.5.12 2028.4.11 否
证
除以上借款担保外，报告期内，关联方杨清金、陈宝华、杨杰、刘珊、厦门
长天、厦门长凯、厦门长华还分别或共同为发行人于兴业银行厦门分行、工商银
行厦门城建支行、交通银行厦门分行、中国银行厦门海沧支行、中国银行惠安支
行所开立的银行承兑汇票、信用证等提供最高额保证担保。
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人所开立的银行承兑汇票余额 54,240.81 万元、
尚未到期的进口信用证余额 18.85 万美元、尚未到期的国内信用证余额 10,020
万元，担保人为杨清金、陈宝华、杨杰、刘珊。
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四、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1．不动产
根据发行人现持有的不动产权证书及土地房屋权证、厦门市自然资源和不动
产权属档案中心及惠安县自然资源局不动产登记中心出具的查询证明，新期间内，
发行人原“闽（2022）惠安县不动产权第 0000520 号”不动产更换产权证书为“闽
（2023）惠安县不动产权第 0008054 号”，发行人更新及新增取得产权证书的不
动产情况如下：
土地 他
序 不动产权 房屋面积 宗地面积 权利 使用 项
权利人 坐落 用途
号 证号 （m2） （m2） 性质 期限 权
至 利
闽（2023） 福建省惠
惠安县不 安县泉惠 出让/
福建长 2072. 工业 抵
1 动产权第 23,289.84 125,665 石化工业 自建
塑 1.16 用地 押
0008054 园区惠泽 房
号 路5号
海沧区翁
角路以
闽（2023） 北，孚中
厦门市不 央西路以
长塑实 2064. 工业
2 动产权第 — 134,411.4 东，后祥 出让 无
业 6.9 用地
0106864 路以南，
号 孚中央东
路以西
A1-2 地块
2．知识产权
（1）注册商标
① 中国商标
根据发行人现持有的商标注册证、国家知识产权局商标局出具的商标档案及
查询国家知识产权局商标局网站信息（查询日期：2024 年 3 月 28 日），2023
年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，发行人新增取得或变更的境内注册商标情况
如下：
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序 权利 国际分 取得 他项
商标 注册号 有效期至
号 人 类号 方式 权利
中仑 原始
1 12002218 20 2034.6.20 无
塑业 取得
长塑 原始
2 9514766 1 2034.5.13 无
实业 取得
长塑 原始
3 9525658 29 2034.5.13 无
实业 取得
长塑 原始
4 66474863 17 2033.7.20 无
实业 取得
长塑 原始
5 66494623 1 2033.8.27 无
实业 取得
长塑 原始
6 66498117 17 2033.1.27 无
实业 取得
注：上表中第 1 项至 3 项商标经发行人续展有效期至上表列示日期。
（2）专利权
① 中国专利
根据发行人现持有的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》并经查询国
家知识产权局网站相关信息（查询日期：2024 年 3 月 28 日），2023 年 7 月 1
日至 2023 年 12 月 31 日，发行人新增取得境内专利权情况如下：
序 专利 专利 专利申请 取得 权利 他项
专利名称 专利号
号 权人 类型 日 方式 期限 权利
一种耐黄变尼龙
中仑 原始 20
1 复合材料及其制 发明 202011102747X 2020.10.15 无
塑业 取得 年
备方法
一种酸再生药箱
中仑 实用 原始 10
2 加药保护装置及 2023216941419 2023.6.30 无
塑业 新型 取得 年
其酸再生药箱
长塑
一种阻隔涂布
实
液、可热封阻隔 原始 20
3 业、 发明 2022113127151 2022.10.25 无
涂布聚乳酸薄膜 取得 年
福建
及其制备方法
长塑
一种锂离子电池
长塑 原始 20
4 封装用尼龙膜薄 发明 2022109684701 2022.8.12 无
实业 取得 年
膜及其制备方法
一种黑色母粒及 长塑 原始 20
5 发明 2022102146248 2020.11.19 无
其制备方法 实业 取得 年
长塑
一种架桥剂及其
实
制备方法、水性 原始 20
6 业、 发明 202210247966X 2022.4.24 无
聚氨酯混合液及 取得 年
福建
其制备方法
长塑
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序 专利 专利 专利申请 取得 权利 他项
专利名称 专利号
号 权人 类型 日 方式 期限 权利
一种可降解纸塑 长塑 实用 原始 10
7 202320736359X 2023.4.6 无
复合阻隔薄膜 实业 新型 取得 年
长塑
一种适用于液体 实
实用 原始 10
8 包装的可降解阻 业、 2023207351605 2023.4.6 无
新型 取得 年
隔薄膜 福建
长塑
长塑
实
一种透明高阻隔 实用 原始 10
9 业、 2023207364408 2023.4.6 无
可降解复合薄膜 新型 取得 年
福建
长塑
长塑
一种具有生物可 实
实用 原始 10
10 降解、高阻隔的 业、 2023210569808 2023.5.6 无
新型 取得 年
纸塑复合膜 福建
长塑
② 日本专利
根据发行人现持有的专利证书，2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，
发行人新增取得境外专利权情况如下：
取 权
序 专利 专利 得 利 他项
专利名称 专利申请日 证书号
号 权人 类型 方 期 权利
式 限
滑り性及び引裂平
原
坦度を兼ね備えた 特許第
长塑 始 20
1 ポリアミドフィル 发明 2021.12.10 7289900 无
实业 取 年
ム及びその製造方 号
得
法
（3）域名
根据发行人持有的域名注册证书并经查询站长之家网站（查询日期：2024
年 3 月 28 日），2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，发行人无新增域名。
发行人原有的“filmqueen.net”域名展期至 2029 年 5 月 28 日，更新后的情况如
下：
序号 域名注册人 域名名称 到期时间
1 长塑实业 filmqueen.net 2029.5.28
3．主要生产经营设备
根据发行人的陈述、《审计报告（2023.12.31）》并经查验相关生产经营设
备清单及购买凭证，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人拥有原值为 1,414,053,155.69
8-3-9-12
元、净值为 931,178,425.65 元的机器设备；原值为 5,968,322.21 元、净值为
1,042,062.75 元的运输工具；原值为 6,375,556.6 元、净值为 1,383,460.73 元的电
子设备；原值为 16,517,413.56 元、净值为 4,981,729.97 元的其他设备。
4．在建工程
根据发行人的陈述、《审计报告（2023.12.31）》并经查验在建工程相关合同
及相关规划、许可文件，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人在建工程余额为
4,903,073.87 元，其中无余额在 500 万元以上的在建工程。
（二）发行人租赁的财产
经查验发行人提供的租赁合同及本所律师实地查验，2023 年 7 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日，发行人租赁的主要房屋建筑物情况如下：
序 面积
承租方 出租方 租赁地址 用途 租赁期限
号 （m2）
长塑实 金旸新材 厦门市海沧区新盛
1 2,872.02 仓储 2022.1.1-2024.12.31
业 料 路18号外贸仓库
五、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1．重大销售合同
截至2023年12月31日，发行人及其子公司与主要客户签订的交易金额超过
2023年营业收入2%的正在履行的协议如下：
序 合同
买方 卖方 销售内容 合同金额 合同期间
号 类型
2023.3.2-2026.3.1
（合同期限届满，一方未提出
汕头市合胜包装 长塑实 框架 以订单
1 尼龙膜 终止或双方未重新达成新协
材料有限公司 业 协议 为准
议的，自动展期 1 年，可连续
展期，不限次数）
2023.3.2-2026.3.1
（合同期限届满，一方未提出
广东合昇新材料 长塑实 框架 以订单
2 尼龙膜 终止或双方未重新达成新协
有限公司 业 协议 为准
议的，自动展期 1 年，可连续
展期，不限次数）
3 沧州升聚塑业有 长塑实 尼龙膜 框架 以订单 2022.12.26-2025.12.25
8-3-9-13
序 合同
买方 卖方 销售内容 合同金额 合同期间
号 类型
限公司 业 协议 为准 （合同期限届满，一方未提出
终止或双方未重新达成新协
议的，自动展期 1 年，可连续
展期，不限次数）
2022.12.26-2025.12.25
（合同期限届满，一方未提出
东光县聚铭塑料 长塑实 框架 以订单
4 尼龙膜 终止或双方未重新达成新协
经销处 业 协议 为准
议的，自动展期 1 年，可连续
展期，不限次数）
2022.12.26-2025.12.25
（合同期限届满，一方未提出
烟台鸿锦包装材 长塑实 框架 以订单
5 尼龙膜 终止或双方未重新达成新协
料有限公司 业 协议 为准
议的，自动展期 1 年，可连续
展期，不限次数）
2022.12.26-2025.12.25
（合同期限届满，一方未提出
大连田庄贸易有 长塑实 框架 以订单
6 尼龙膜 终止或双方未重新达成新协
限公司 业 协议 为准
议的，自动展期 1 年，可连续
展期，不限次数）
注：框架协议交易金额由其项下订单累计计算。
2．重大采购合同
（1）原材料采购合同
截至2023年12月31日，发行人及其子公司与主要供应商签订的交易金额超过
2023年采购总额2%以上的协议均已履行完毕。
（2）设备采购合同
截至2023年12月31日，发行人正在履行的主要设备采购合同具体情况如下：
序 签署 合同
合同相对方 合同标的 合同金额 签订日期
号 主体 名称
年运行 7,500 小时计算，基于在收
卷机上生产 15 微米，宽幅 7.4 米，
福建 布鲁克纳机 供货 1,280 万
1 年产 19,275 吨双向拉伸尼龙薄膜 2021.10.6
长塑 械有限公司 合同 欧元
生产线设备的设计、制造、安装指
导、调式、试车等服务
福建 布鲁克纳机 供货 年运行 7,500 小时计算，基于在收 1,500 万
2 2021.10.6
长塑 械有限公司 合同 卷机上生产 20（15）微米，宽幅 欧元
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序 签署 合同
合同相对方 合同标的 合同金额 签订日期
号 主体 名称
8.4 米，年产 18,000（19,275）吨双
向拉伸聚乳酸/聚酰胺薄膜生产线
设备的设计、制造、安装指导、调
式、试车等服务
年运行 7,500 小时计算，基于在收
卷机上生产 15 微来，宽幅 8.4 米，
福建 布鲁克纳机 供货 年产 21,975 吨双向拉伸聚酰胺薄 1,555 万
3 2023.3.31
长塑 械有限公司 合同 膜生产线设备的设计、制造、安装 欧元
指导（包括必要的安装程序、如检
查和试车）等服务
以年运行 7,500 小时计算，基于在
收卷机上生产幅宽为 8.4 米，20 微
米（15 微米），年产 21,975 吨双向
长塑 供货合 1,600 万欧
4 布鲁克纳 拉伸聚胺（BOPA）薄膜生产线设 2023.10.1
实业 同 元
备的设计、制造、安装指导（包括
必要的安装程序，如检查和试车等
服务）
年运行 7,500 小时计算，基于在收
卷机上生产 4.8 微米，幅宽为 6.4
米，年产 2,895 吨电容器用途的同
长塑 供货合 1,600 万欧
5 布鲁克纳 步双向拉伸聚丙烯薄膜生产线设 2023.10.1
实业 同 元
备的设计、制造、安装指导（包括
必要的安装程序，如检查和试车等
服务）
注：发行人采购的布鲁克纳第15号线由原有7.4m宽幅升级为8.4米宽幅，故协议金额、
内容有所修订。
根据相关采购合同、审计报告及发行人的说明，本所律师认为，以上设备采
购合同约定适用瑞士法律，截至本补充法律意见书出具日，不存在合同履行纠纷。
除前述设备采购合同外，上述其他重大合同符合中国法律的规定，不存在重大风
险。
3．融资合同
（1）授信合同
截至2023年12月31日，发行人正在履行的授信合同如下：
序 合同名 合同编 授信额度
被授信人 授信人 授信期限 担保情况
号 称 号 （万元）
1 融资总 兴银厦 长塑实业、 兴业银行 10,500.00 2020.10.19 长塑实业提供
8-3-9-15
序 合同名 合同编 授信额度
被授信人 授信人 授信期限 担保情况
号 称 号 （万元）
合同 业七融 中仑塑业 厦门分行 .至 最高额抵押
字 2030.10.18
2020801
6号
2023 年 中国银行 杨清金、陈宝
2023.5.12
授信额 SME 惠 股份有限 华、长塑实业
2 中仑塑业 3,000.00 至
度协议 人授字 公司惠安 提供最高额保
2024.4.23
024 号 支行 证
福建长塑提供
中国银行
2023.8.22 保证金质押；
授信额 FJ36020 股份有限
3 福建长塑 8,000.00 至 发行人、杨清
度协议 23062 公司惠安
2024.6.24 金、陈宝华提
支行
供最高额保证
2023 年 招商银行
2023.6.6
授信协 厦滨北 股份有限
4 长塑实业 2,000.00 至 无
议[注] 字第 公司厦门
2024.6.5
01009 号 分行
招商银行
592XY2 2023.6.6
授信协 股份有限
5 0230187 长塑实业 8,000.00 至 无
议[注] 公司厦门
32 2024.6.5
分行
杨清金、发行
人提供最高额
保证，陈宝华
中国银行
XM0916 2023.12.1 以与杨清金的
授信额 股份有限
6 0202301 长塑实业 10,000.00 至 夫妻共同财产
度协议 公司厦门
0 2024.11.1 承担担保责
海沧支行
任；长塑实业
提供保证金质
押
中仑塑业、杨
清金、杨杰提
供最高额保
证；陈宝华、
交通银行
2023.7.5 刘珊分别同意
综合授 2023005 股份有限
7 发行人 43,000.00 至 杨清金、杨杰
信合同 91002 公司厦门
2026.7.4 的保证债务为
分行
夫妻共同债
务，以夫妻共
同财产予以清
偿
8 授信协 592XY2 发行人 招商银行 10,000.00 2023.6.6 无
8-3-9-16
序 合同名 合同编 授信额度
被授信人 授信人 授信期限 担保情况
号 称 号 （万元）
议[注] 0230187 股份有限 至
22 公司厦门 2024.6.5
分行
杨清金、长塑
实业提供最高
中国银行
XM0916 2023.12.1 额保证，陈宝
授信额 股份有限
9 0202300 发行人 15,000.00 至 华以与杨清金
度协议 公司厦门
9 2024.10.31 的夫妻共同财
海沧支行
产承担担保责
任
注：合同编号为“592XY2023018722”、“2023年厦滨北宇第01009号”、“592XY20230
18732”实际签署日期均为2023年7月26日。
（2）借款合同
截至2023年12月31日，发行人及其子公司正在履行的合同金额超过报告期末
资产总额3%以上的借款合同情况如下：
约定借款
借款合同 借款 合同
贷款人 金额（万 提款期限 借款期限 担保情况
编号 人 签订日
元）
长塑实业提
工商银 供最高额抵
0410000207-2021 2023.12.31 首次提款
行厦门 长塑 2021. 押；杨清金、
年（思明）字 12,000 前提清借 之日起 5
思明支 实业 7.20 陈宝华、杨
00962 号 款 年
行 杰、刘珊提供
保证
杨清金、陈宝
华提供最高
额保证；福建
长塑以“闽
中国银 2023.12.31 首次提款
福建 2022. （2022）惠安
FJ3602022033 行惠安 20,000 前提清借 之日起 72
长塑 4.11 县不动产权
支行 款 个月
第 0000520
号”土地使用
权提供最高
额抵押
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。
（二）侵权之债
8-3-9-17
根据发行人陈述、发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细，并经查询
公示系统、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）及发行
人及其子公司所在地市监局、应急管理局、人力资源和社会保障局、住房公积金
管理中心、生态环境局等网站的公开披露信息（查询日期：2024 年 3 月 28 日）
及泉州市惠安生态环境局、厦门市市监局、惠安县市监局、厦门市海沧区应急管
理局、惠安县应急管理局、厦门市海沧区人力资源和社会保障局、惠安县人力资
源和社会保障局等相关政府主管部门出具的证明，新期间内，发行人及其子公司
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大
侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
根据《审计报告（2023.12.31）》，截至2023年12月31日，发行人及其子公司
与其他关联方之间除存在本补充法律意见书之“三/（二）”部分已披露的关联交
易外，不存在重大债权债务关系。
经查验，截至 2023 年 12 月 31 日，除发行人及其子公司接受关联方提供的
担保外，发行人及其子公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．发行人金额较大的其他应收款
根据发行人的陈述、《审计报告（2023.12.31）》，并经查验发行人提供的
相关协议及凭证，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面余额为
923,041.05 元，主要为代垫款、押金保证金、备用金，其中金额较大（50 万元以
上）的其他应收款为代垫款。
2．发行人金额较大的其他应付款
根据发行人的陈述、《审计报告（2023.12.31）》，并经查验发行人提供的
相关协议及凭证，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人其他应付款金额 7,234,913.93
元，主要为押金保证金、预提费用及其他，其中金额较大（50 万元以上）的其
他应付款为押金保证金、预提费用。
8-3-9-18
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营活动所致，合法、有效。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验发行人新期间内的“三会”会议文件资料，本所律师认为，发行人新
期间内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范
性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
七、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据发行人的陈述及《审计报告（2023.12.31）》和“容诚专字［2024]361Z0041
号”《中仑新材料股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》，2023
年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，发行人执行的主要税种和税率未发生变化。
（二）发行人享受的税收优惠及财政补贴政策
1．税收优惠政策
根 据 《 审 计 报 告 （ 2023.12.31 ） 》 、 容 诚 会 计 师 出 具 的 “ 容 诚 专 字
[2024]361Z0041 号”《中仑新材料股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况
的鉴证报告》并经查验，发行人及其控股子公司在新期间内新增所享受的税收优
惠政策如下：
2023 年 11 月 22 日，长塑实业获发由厦门市科学技术局、厦门市财政局、
国家税务总局厦门市税务局批准颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202335100107），有效期 3 年。按照《企业所得税法》等相关法律法规规定，
长塑实业享受国家高新技术企业 15%的所得税税率。
本所律师认为，发行人在新期间内新增所享受的上述税收优惠政策符合法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
2．财政补贴
根据《审计报告（2023.12.31）》、发行人的陈述并经查验相关凭证及政策
文件，2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司所享受的单笔
50 万元以上的主要财政补贴如下：
8-3-9-19
序号 依据文件 金额（万元） 补贴主体
《海沧区工业和信息化局关于兑付 2023 年促
1 251.61 发行人
进外资增长财政奖励资金拟奖励企业公示》
《海沧区 2023 年第二批科技计划项目（海沧
2 区 2022 年第二批企业研发费用补助）的公示 56.00 长塑实业
公告》
《厦门市工业和信息化局关于下达 2023 年节
3 50.00 长塑实业
能与循环经济专项资金奖励的通知》
《海沧区 2023 年第二批科技计划项目（海沧
4 区 2022 年第一批企业研发费用补助）的公示 56.00 长塑实业
公告》
5 《说明》 90.93 中仑塑业
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴真实。
根据发行人的陈述及国家税务总局厦门市海沧区税务局、国家税务总局惠安
县税务局东岭税务分局出具的证明文件并经查询发行人及其子公司所在地税务
部门网站（查询日期：2024 年 3 月 28 日），发行人及其子公司在新期间内不存
在因税务问题而受到行政处罚的情形。
八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人因未履行经营者集中申报程序被反垄断局立案调查案件的进
展情况
截至本补充法律意见书出具日，律师工作报告、法律意见书披露的发行人因
未履行经营者集中申报程序被反垄断局立案调查案件的后续进展情况如下：
2022 年 6 月 23 日，经过调查和评估，国家市场监督管理总局作出《行政处
罚决定书》（国市监处罚〔2022〕57 号），认为中仑有限收购长塑实业构成未
依法申报违法实施的经营者集中，但本次经营者集中不具有排除、限制竞争的效
果，故对发行人处以 30 万元罚款的行政处罚。
2022 年 7 月 7 日，发行人缴纳了 30 万元罚款。至此，发行人接受反垄断局
调查的事项已告终结。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人被反垄断局调查的事
项已告终结。发行人不存在被责令恢复到集中前状态的风险。发行人因未依法申
报而实施经营者集中受到 30 万元罚款处罚，但该等情形不属于重大违法行为，
不构成本次发行上市的障碍。
8-3-9-20
（二）其他诉讼、仲裁或行政处罚及被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查，或者被列为失信被执行人的情形
根据发行人的陈述及本所律师对发行人、持有发行人5%以上股份的主要股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的访谈并经查询中国执行信息公开
网、中国裁判文书网等网站的公开披露信息（查询日期：2024年3月28日），截至
查询日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实
际控制人，以及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见
的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过100万元）诉讼、仲裁案件。
根据发行人的陈述及本所律师对发行人、持有发行人5%以上股份的主要股
东、实际控制人、董事长、总经理的访谈，并查阅发行人实际控制人、董事、监
事、高级管理人员经常居住地、住所地公安机关出具的无犯罪记录证明，经查询
中国执行信息公开网、12309中国检察网、中国证监会、证券期货市场失信记录
查询平台、信用中国及发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东
所在地主管部门网站的公开披露信息（查询日期：2024年3月28日），除发行人
因未依法申报而实施经营者集中受到30万元罚款处罚，但该等情形不属于重大违
法行为外，截至查询日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股
东、发行人的实际控制人、董事长及总经理不存在行政处罚案件，发行人控股股
东、实际控制人不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列
为失信被执行人的情形。
九、本所律师认为需要说明的其他问题
根据发行人提供的员工名册及社会保险、住房公积金缴交凭证，截至 2023
年 12 月 31 日，发行人为员工缴交社会保险和住房公积金的情况如下：
2023.12.31
项目
员工人数 缴纳人数 缴纳比例（%）
社会保险 1,096 1,082 98.72%
住房公积金 1,096 1,083 98.81%
根据发行人的说明，报告期内，发行人员工人数与缴纳社会保险及住房公积
金人数存在差异的原因主要包括：
8-3-9-21
（1）新员工入职当月未缴纳；
（2）退休人员返聘；
（3）新员工入职当月原单位代缴；
（4）员工自愿放弃缴纳。
根据厦门市海沧区人力资源和社会保障局、惠安县人力资源和社会保障局出
具的证明，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反劳动用工及社会保障法律
法规而被处罚的情形。
根据厦门市住房公积金中心、泉州市住房公积金管理中心惠安县管理部出具
的证明，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反住房公积金法律法规而被处
罚的情形。
对于发行人未为全部员工缴交社保和住房公积金的情况，发行人实际控制人
杨清金已出具承诺：“如发生主管部门认定发行人未按照国家相关规定为全部员
工办理社会保险及住房公积金缴存登记并要求发行人按规定缴纳相关款项，或者
出现其他导致发行人需要补缴社会保险及住房公积金的情形，或者由此发生诉讼、
仲裁及有关主管部门的行政处罚，则本人无条件地全额承担该等应当补缴的费用、
罚款及承担相应的赔偿责任，保证发行人不会因此遭受任何损失。”
本所律师认为，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人未为全部员工缴交社会保
险和住房公积金存在法律瑕疵，但不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
十、结论意见
综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批
复及深交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》
《首发注册办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公
开发行股票并在创业板上市的实质条件。
本补充法律意见书一式叁份。
8-3-9-22
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中仑新材料股份有限公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之九》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
殷长龙
姚 奥
宋照旭
2024年3月28日
8-3-9-23