中仑新材料股份有限公司

关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的

                    建立健全及运行情况的说明


深圳证券交易所：

    中仑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）申请首次公开发行股票并在
创业板上市，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 58 号——首次公开发行股票并上市申请文件》等有关
规定，现将股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全
及运行情况说明如下：

一、股东大会的运行情况

    自股份公司设立至本说明签署之日，公司共召开了 7 次股东大会。公司历次
股东大会均严格按照有关法律法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相
关规定规范运作，历次会议股东出席情况符合法律法规的规定，股东依法履行股
东义务、行使股东权利，股东大会的召集、召开及表决等程序合法，决议内容合
法有效，不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。

二、董事会的运行情况

    自股份公司设立至本说明签署之日，公司共召开了 28 次董事会。公司历次
董事会均按照有关法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定规
范运作，公司董事会就公司选聘高级管理人员、设置专门委员会、制定公司主要
管理制度、公司重大经营决策等事项作出了决议。历次会议董事出席情况符合法
律法规的规定，历次董事会的召集、召开及表决等程序合法，决议内容合法有效，
不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。

三、监事会的运行情况

    自股份公司设立至本说明签署之日，公司共召开了 18 次监事会。公司历次
监事会均按照有关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定规

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范运作，公司监事会对公司董事会的决策程序、公司董事、高级管理人员履职情
况等进行了有效监督，在规范公司董事会的议事方式和决策程序、促使董事和董
事会有效地履行职责、提高董事会规范运作和科学决策水平等方面发挥了重要作
用。历次会议监事出席情况符合法律法规的规定，历次监事会的召集、召开及表
决等程序合法，决议内容合法有效，不存在违反《公司法》及其他规定行使职权
的情形。

四、独立董事履职情况

    公司建立了独立董事工作制度，强化了对非独立董事及经理层的约束和监督
机制，有利于保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作。自股份
公司设立以来，公司独立董事通过出席董事会、召集并参加董事会专门委员会、
列席股东大会等方式，及时了解公司经营管理、公司治理、内部控制等方面的情
况。公司独立董事按照《公司章程》和《独立董事工作细则》等相关规定，独立、
勤勉、尽责地履行职责，在关联交易管理、内部控制等方面发挥了积极有效的作
用，进一步完善了公司的法人治理结构。

    公司 7 名董事会成员中，独立董事人数为 3 名，其中包括 1 名会计专业人士。
公司独立董事人数、任职资格和职权范围符合法律、法规、规章和规范性文件的
规定。

五、董事会秘书履职情况

    公司设董事会秘书 1 名，并制定了《董事会秘书工作细则》。公司董事会秘
书按照《公司章程》和《董事会秘书工作细则》等有关规定开展工作，在组织筹
备董事会会议和股东大会、投资者关系管理和股东资料管理、组织公司董事、监
事和高级管理人员进行法律法规培训等各方面较好地履行了相应职责。公司董事
会秘书自被聘任以来，严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会秘书工作细
则》的规定，认真履行了各项职责。

    董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部
门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面发挥了重要
作用，对公司的规范运作起到了重要作用。


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特此说明！

（以下无正文）




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（本页无正文，为《中仑新材料股份有限公司关于股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况的说明》之签章页）




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