大连达利凯普科技股份公司

                               总经理工作细则



                               第一章 总 则

    第一条 为进一步完善大连达利凯普科技股份公司（以下简称“公司”）治
理结构，规范公司总经理的经营管理行为，依照《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）等相关法律、法规，以及《大连达利凯普科技股份公司
章程》（以下简称“公司章程”）的规定制定本细则。

    第二条 公司依法设置总经理。总经理主持公司日常业务经营和管理工作，
组织实施董事会决议，对董事会负责，向董事会、监事会报告工作。

    第三条 本细则适用于公司总经理。




                        第二章 总经理的任职资格

    第四条 总经理任职应当具备下列条件：

    （一）具有良好的个人品质和职业道德，能够维护国家、企业、投资者和职
工的利益；

    （二）具有良好的教育及专业背景，具有较丰富的经济理论知识、管理知识
及实践经验，能够胜任公司的日常经营管理；

    （三）具有调动员工积极性的领导能力，包括建立合理的组织机构、协调各
种内外关系和统揽全局的能力；

    （四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通公司所属行业，熟悉
经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

    （五）能够知人善任，诚信勤勉，廉洁奉公，具有民主作风、实干精神和开
拓意识；

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    （六）年富力强，身体健康，能胜任岗位工作。

    第五条 有下列情形之一者，不得担任公司总经理：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被
判处刑罚，执行期满未逾五年者，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年者；

    （三）担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年者；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿者；

    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行总
经理应履行的各项职责。

    （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程规定的其他情况。

    公司违反前款规定聘任总经理的，该聘任无效，总经理在任职期间出现前款
情形的，公司可以解聘。

    第六条 国家公务员不得兼任公司总经理，任何股东无权直接委派或聘任公
司总经理。

    第七条 公司总经理候选人应在知悉或理应知悉其被推举为总经理候选人
的第一时间内，就其是否存在上述第五条和第六条规定之情形向董事会或者监事
会报告。

    第八条 公司总经理在任职期间，不得兼任公司监事，其配偶和直系亲属也
不得担任公司的监事。



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       第九条 公司的总经理在其他单位不得担任除董事、监事外的其他行政职务。




                           第三章 总经理的任免程序

       第十条 公司设总经理一名，由董事长提名，并经董事会讨论一致通过后，
由董事会聘任。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。

       第十一条 解聘总经理，必须有董事会决议。

       第十二条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

       如果在不利于公司的时候辞职或在董事会未正式批准前辞职而给公司造成
损害的，总经理应承担赔偿责任。

       董事会在合同期内解聘总经理的，按总经理与公司之间的聘用合同约定执行。

       第十三条 董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。




                             第四章 总经理的职权

       第十四条 总经理行使下列职权：

       （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；

       （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

       （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

       （四）拟订公司的基本管理制度；

       （五）制定公司的具体规章；

       （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

       （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理


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人员；

    （八）经董事会授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合
资经营等在内的经济合同；

    （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项，决定公司职工的聘用和解聘；

    （十）管理或指导、协调子公司、分公司的经营工作；

    （十一）提议召开董事会临时会议；

    （十二）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第十五条 总经理决策权限为：除公司章程、股东大会议事规则、董事会议
事规则等制度中规定应由股东大会、董事会审议批准的情况外，由总经理行使决
定权。公司董事会对于前述事项有年度授权或规划的，以该等授权或规划为准。

    总经理与其决策权限范围内的交易情况存在关联关系的，应将该等交易提交
董事会审议。

    第十六条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定
的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应向董事会报告。




                        第五章 总经理的职责和义务

    第十七条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务。

    第十八条 总经理应履行下列职责：

    （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所

有者、企业和员工的利益关系；

    （二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，
不得变更董事会决议，不得越权行使职责，并应向职工代表大会报告涉及员工切
身利益的各项决定；


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    （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营
经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标
的完成；

    （四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变
能力和竞争能力；

    （五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；

    （六）采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，
增强企业自我改造和自我发展能力；

    （七）代表公司对外洽谈事务；

    （八）审核数额较大的合同，由总经理签字后报董事会审批；

    （九）拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘
（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会
的意见；

    （十）根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金动用情况和财务盈亏情况。总经理必须保证该报告的
真实性。董事会要求公司总经理以外的其它高级管理人员列席会议的，其它高级
管理人员应当列席并接受董事的质询；

    （十一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；

    （十二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；

    （十三）作为公司实施对外投资的主要负责人，负责对新项目的实施进行计
划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议以利于董事
会及股东大会及时对投资做出修订；

    （十四）公司进行对外担保时，审定公司财务部提交的被担保人基本资料并


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提交董事会、并在发现对外担保存在较大风险或出现需要启动反担保追偿程序时
向董事会立即进行报告；

    （十五）法律、行政法规、部门规章及公司章程等治理规则规定的其他职责。

    第十九条 总经理不得有下列行为：


    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；


    （二）不得挪用资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；


    （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；


    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；


    （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；


    （八）不得擅自披露公司秘密；


    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；


    （十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。


    总经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

    第二十条 公司总经理应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝
或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严
重影响的，应及时向董事会报告。



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    第二十一条 公司总经理应当充分调动全体员工的积极性，努力抓好经营管
理，积极开拓市场，全面完成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，
确保公司持续发展，促进公司资产增值。

    第二十二条 公司总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和
教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企
业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工
的积极性和创造性。

    第二十三条 公司总经理应当认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了
解公司业务经营管理状况。

    第二十四条 公司总经理应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者
财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情
权。

    第二十五条 公司总经理应当做到公司的商业行为符合国家的法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求。

    第二十六条 公司总经理应当按照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，
处理好与关联企业的关系。

    第二十七条 公司总经理应当履行国家法律、法规或公司章程规定的其他责
任和义务。

    第二十八条 公司总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第二十九条 公司总经理有前条规定的情形的，公司连续一百八十日以上单
独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提
起诉讼。

    监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民


                                   7
法院提起诉讼。

    第三十条 公司总经理违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。




                    第六章 总经理工作机构及工作程序

    第三十一条 总经理主要工作机构为办公会议。办公会议由总经理主持，讨
论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审
议的事项。

    第三十二条 总经理办公会议的议事事项：

    （一）本细则第十九条中所规定的各项事项；

    （二）董事会决定需由总经理提出的提案；

    （三）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；

    （四）公司章程规定或董事会认为必要的事项；

    （五）总经理认为必要的其他事项。

    第三十三条 上述所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理
作出决定。

    第三十四条 参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事
事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的权利与义务。

    第三十五条 总经理办公会议决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动
保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事
先听取工会和职代会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会审
议通过。

    第三十六条 总经理办公会议应作记录，记录应载明以下事项：

    （一）会议名称、时间、地点；


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    （二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；

    （三）报告事项之案由及决定；

    （四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；

    （五）出席人员要求记载的其他事项。

    第三十七条 总经理办公会议由办公室主任或指定人担任记录员，总经理办
公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。总经理办公会议会议记录为公司
重要档案，由董事会秘书保管。

    第三十八条 为协调工作，提高议事效率，总经理秉着“精简、高效”的原
则建立以下会议制度：

    （一）根据工作需要适时召开总经理办公会议。总经理办公会议由总经理视
需要决定公司本部有关部室负责人参加，根据需要也可通知与本公司有关联关系
的其他公司的负责人参加；

    （二）原则上每月召开一次总经理办公会议。由总经理主持，公司高级管理
人员、各职能部门的负责人参加，通报上月公司经营管理等计划的执行情况，对
今后工作提出要求。

    第三十九条 日常经营管理工作程序：

    （一）投资项目工作程序：总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项
目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资
料，提交公司股东大会、董事会或总经理办公会议审议并提出意见，经股东大会、
董事会或总经理批准后实施。但是公司向其他企业投资，应当依照《公司法》、
公司章程、公司《对外投资管理制度》等确定的权限范围，由董事会或股东大会
决议；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目
实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

    （二）人事管理工作程序：总经理在提名财务负责人时，应事先征求有关方
面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，
由总经理决定任免。

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    （三）财务管理工作程序：根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经
理和财务负责人联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审
核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用，严格管理的原则，由使用
部门审核，总经理批准。

    （四）贷款担保工作程序：公司股东大会、董事会应根据《公司法》等法律
法规的规定以及公司《对外担保管理制度》等的规定，在各自的审批额度内决定
对资信良好的企业和关联企业（不包括母公司及其子公司）的贷款给予担保。担
保前应由财务部门就被担保方的申请进行充分评估，提出意见，经公司股东大会
或董事会审议通过；同意给予担保后，总经理应与被担保方签订担保协议书，并
责成财务部门在担保期内随时了解贷款人贷款使用和经营财务状况，发现问题及
时采取补救措施；贷款到期，总经理和财务部门应及时督促贷款人按时归还贷款，
同时解除担保并将其相关文件存档备查。

    （五）工程项目管理工作程序：公司的工程项目实行公开招标制度。总经理
应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行
评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工
作结束后，与中标单位签定详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程
监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情
况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家
规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。

    （六）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，
参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。


                              第七章 投资决策权限

    第四十条 公司董事会授权总经理享有下列事项的审批、决策权限，总经理
在章程规定的董事会投资、决策权限内，享有下列职权：


    （一）审议发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达下列标准之一的

事项：



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    1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；


    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额在1,000万元人民币以下；


    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元人民币以下；


    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产

的10%，或绝对金额在1,000万元人民币以下；


    5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝

对金额在100万元人民币以下。


    6、对外投资年度累计金额不超1,000万元人民币。


    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。


    本条所称交易包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司

投资等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或者租出资产；签订管理方面的

合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或债务重组；研究

与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出

资权利等）以及相关法律法规认定的其他交易。


    （二）与关联人发生的交易达下列标准的事项：


    1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以下的关联交易；


    2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以下，或占公司最近一

期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。


    3、如总经理作为关联交易的交易方，无论交易数额大小均应提交董事会或

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股东大会审议。


   （三）公司董事会授予的其他投资、决策权限。


   （四）公司对外担保事项应当经董事会或股东大会批准，总经理和其他高级

管理人员不得决定对外提供担保。

   第四十一条 总经理在行使职权时，可根据工作分工，分别授权具体分管的
高级管理人员行使部分职权。




                             第八章 附 则

   第四十二条 本细则所称“以上”、“以下”都含本数，超过”、“不足”
不含本数。

   第四十三条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、行政法规、部门规章及
规范性文件不一致时，按国家规定办理。

   第四十四条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及公司章程执行。

   第四十五条 公司其他高级管理人员可参照本细则执行。

   第四十六条 本细则经公司董事会决议通过之日起执行。本细则的修改及解
释权属于公司董事会。




                                          大连达利凯普科技股份公司

                                                    二〇二四年一月




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