达利凯普：关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2024-01-12
证券代码：301566 证券简称：达利凯普 公告编号：2024-003
大连达利凯普科技股份公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办
理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
大连达利凯普科技股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024 年
1 月 11 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、
公司类型及修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》，现将相关事项公
告如下：
一、 变更公司注册资本及公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意大连达利凯普科技股份公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1890 号）同意注册，公司首次公开发行
6,001 万股人民币普通股（A 股），并于 2023 年 12 月 29 日在深圳证券交易所创
业板上市，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 12 月 26 日对募集
资金的到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2023]727 号）。本
公司发行完成后，公司注册资本由人民币 34,000 万元增加至 40,001 万元。公司
类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”。
二、修订《公司章程》并办理工商登记的情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规章、规范
性文件的规定，结合公司实际情况，现拟将《公司章程（草案）》名称变更为《公
司章程》并对其部分条款进行修订。同时提请股东大会授权董事长及其授权人员
向工商登记机关办理增加注册资本、变更公司类型、备案等相关事宜，授权有效
期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完
毕之日止。相关变更以工商行政管理部门最终核准、登记情况为准。
《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 公司于【2023】年【8】月【23】日
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证
经中国证券监督管理委员会注册，首次向社
券监督管理委员会注册，首次向社会公众发
会公众发行人民币普通股【6,001】万股，于
行人民币普通股【】万股，于【】年【】月
【2023】年【12】月【29】日在深圳证券交
【】日在深圳证券交易所创业板上市。
易所创业板上市。
第五条 公司住所：辽宁省大连经济技术开发 第五条 公司住所：辽宁省大连市金州区董家
区光明西街 10 号 1-4 层，邮政编码 116100。 沟街道金悦街 21 号。
第六条 公司注册资本为人民币【40,001】万
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
/ 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司发起人为宁波梅山保税港区 第十九条 公司发起人为宁波梅山保税港区
丰年致鑫投资管理有限公司、磐信（上海） 丰年致鑫投资管理有限公司、磐信（上海）
投资中心（有限合伙）、吴继伟、宁波梅山 投资中心（有限合伙）、吴继伟、宁波梅山
保税港区欣鑫向融投资合伙企业（有限合 保税港区欣鑫向融投资合伙企业（有限合
伙）、刘溪笔、刘宝华、李强、孙飞、桂迪、 伙）、刘溪笔、刘宝华、李强、孙飞、桂迪、
戚永义、张志超、大连汇普投资管理有限公 戚永义、张志超、大连汇普投资管理有限公
司、钟俊奇、苏州沃赋创业投资合伙企业（有 司、钟俊奇、南通沃赋二期创业投资合伙企
限合伙）、共青城共创凯普投资合伙企业（有 业（有限合伙）、共青城共创凯普投资合伙
限合伙）、王进、王赤滨。 企业（有限合伙）、王进、王赤滨。
发起人姓名或名称：苏州沃赋创业投资合伙 发起人姓名或名称：南通沃赋二期创业投资
企业（有限合伙）。 合伙企业（有限合伙）。
第十九条 公司股份总额为【】万股，均为普 第二十条 公司股份总额为【40,001】万股，
通股。 均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
人提供任何资助。 份的人提供任何资助。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
修订前 修订后
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
所必需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
修订前 修订后
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
公司董事会将收回其所得的收益。但是，证
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司所有，本公司董事会将收回其所得的收
形的除外。
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
个月时间限制。
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
质的证券。
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
利益以自己的名义直接向人民法院起诉。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
有责任的董事依法承担连带责任。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院起
诉。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
益，不得利用其控制地位损害公司和其他股
公司和社会公众股股东的利益。
东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
修订前 修订后
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事及非由职工代表担任 （二）选举和更换董事及非由职工代表担任
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产所涉及的资产总额或成交金额超过公司 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
最近一期经审计总资产 30%的事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司发生的关联交易（提供担保 第四十五条 公司发生的关联交易（提供担保
除外）达到下列标准之一的，由股东大会审 除外）达到下列标准之一的，由股东大会审
议： 议：
修订前 修订后
（一）公司与关联人发生的交易金额在 3,000 （一）公司与关联人发生的交易金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易，董事会做出决议 绝对值 5%以上的关联交易，董事会做出决议
后将该交易提交股东大会审议。 后将该交易提交股东大会审议。
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额 （二）公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东 大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及 大会审议。公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。 人及其关联方应当提供反担保。
本条所述“关联交易”，除本章程第四十一 本条所述“关联交易”，除本章程第四十三
条所规定的交易事项之外，还包括：购买原 条所规定的交易事项之外，还包括：购买原
材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供 材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供
或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双 或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双
方共同投资；其他通过约定可能引致资源或 方共同投资；其他通过约定可能引致资源或
者义务转移的事项。 者义务转移的事项。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其控股子公司等关联 股股东、实际控制人及其控股子公司等关联
人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关 人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关
联方提供财务资助或者委托理财。 联方提供财务资助或者委托理财。
第五十条 经全体独立董事过半数同意，独立
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召
董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事
面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会
会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
股东大会的，将说明理由并公告。
理由并公告。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 交易所备案。
案。 在股东大会结束前，召集股东持股比例不得
修订前 修订后
在股东大会结束前，召集股东持股比例不得 低于 10%。
低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明文
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 件。
机构和证券交易所提交有关证明文件。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并 可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，告知临时提案 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案
的内容。 的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十五条规定的提案，股东大会不得进行表决 十六条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 并作出决议。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日通知并说明原因。 少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有普 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普
通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。 通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
修订前 修订后
1/2 以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十一条下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。
一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。
独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。
总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
东可以征集股东投票权，征集股东投票权应 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 有表决权的股份总数。
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
持股比例限制。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
修订前 修订后
可以公开征集股东投票权，征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
公司董事、监事候选人的提名方式： 公司董事、监事候选人的提名方式：
（一）董事会、监事会以及单独或者合计持 （一）董事会、监事会以及单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东，有权提出非独立 有公司 3%以上股份的股东，有权提出非独立
董事且非职工代表担任的董事候选人、非职 董事且非职工代表担任的董事候选人、非职
工代表担任的监事候选人，并经股东大会选 工代表担任的监事候选人，并经股东大会选
举决定。 举决定。
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有 （二）董事会、监事会、单独或者合计持有
公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独 公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。中 立董事候选人，并经股东大会选举决定。依
国证监会对被提名人持有异议的，该被提名 法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
人可作为公司董事候选人，但不作为独立董 委托其代为行使提名独立董事的权利。
事候选人。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开
（三）董事会及监事会中的职工代表由公司 前，按照相关法律法规的规定披露相关内容，
职工通过民主方式选举产生。 并将所有独立董事候选人的有关材料报送证
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 完整。证券交易所对独立董事候选人是否符
实行累积投票制。董事会应当向股东公布候 合任职资格提出异议的，上市公司不得提交
选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 （三）监事会中的职工代表由公司职工通过
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 民主方式选举产生。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
董事、监事的简历和基本情况。 实行累积投票制。股东大会选举两名以上独
当同时选举两名以上董事或监事，且候选董 立董事的应当实行累积投票制。董事会应当
事、监事人数多于应选董事、监事人数时， 向股东公布候选董事、监事的简历和基本情
该议案表决可以适用累积投票制度。其操作 况。
修订前 修订后
细则如下： 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
（一）股东大会选举董事时，公司股东拥有 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
的每一股份，有与应选出董事人数相同的表 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选 董事、监事的简历和基本情况。
董事数之积。 当同时选举两名以上董事或监事，且候选董
（二）股东大会在选举董事时，对董事候选 事、监事人数多于应选董事、监事人数时，
人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决 该议案表决可以适用累积投票制度。其操作
票集中选举一人，也可以分散选举数人。但 细则如下：
股东累计投出的票数不超过其所享有的总票 （一）股东大会选举董事时，公司股东拥有
数。 的每一股份，有与应选出董事人数相同的表
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点 决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部
票数，并公布每个董事候选人的得票情况。 表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选
依照董事候选人所得票数多少，决定董事人 董事数之积。
选；当选董事所得的票数必须超过出席该次 （二）股东大会在选举董事时，对董事候选
股东大会所代表表决权过半数通过。 人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决
（四）在差额选举时，两名董事候选人所得 票集中选举一人，也可以分散选举数人。但
表决票数完全相同，且只能有其中一人当选， 股东累计投出的票数不超过其所享有的总票
股东大会应对两位候选人再次投票，所得表 数。
决票数多的当选。 （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点
票数，并公布每个董事候选人的得票情况。
依照董事候选人所得票数多少，决定董事人
选；当选董事所得的票数必须超过出席该次
股东大会所代表表决权过半数通过。
（四）在差额选举时，两名董事候选人所得
表决票数完全相同，且只能有其中一人当选，
股东大会应对两位候选人再次投票，所得表
决票数多的当选。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
修订前 修订后
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
其代理人，有权通过相应的投票系统检查自 理人，有权通过相应的投票系统检查自己的
己的投票结果。 投票结果。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席， 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 撤换。
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
撤换。 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
章程规定，履行董事职务。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
会中独立董事所占的比例不符合法律、行政
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
法规、部门规章和本章程规定，或者独立董
章程规定，履行董事职务。
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
达董事会时生效。
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百一十四条 公司董事会有权决定以下 第一百一十五条 公司董事会有权决定以下
事项： 事项：
（一）公司的交易事项（提供担保、提供财 （一）公司的交易事项（提供担保、提供财
修订前 修订后
务资助除外）达到下列标准之一的，应当提 务资助除外）达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议并及时披露： 交董事会审议并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算依据； 计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元； 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元； 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 1,000 万元； 对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元。 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 6、对外投资年度累计金额超过 1,000 万元人
绝对值计算。 民币以后所有投资事项。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
提供财务资质除外）达到下列标准之一的， 绝对值计算。
应当提交董事会审议并及时披露： （二）公司与关联人发生的交易（提供担保、
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万 提供财务资质除外）达到下列标准之一的，
元的交易； 应当提交董事会审议并及时披露：
2、与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元 1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 元的交易；
值 0.5％以上的关联交易。 2、与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元
（三）除本章程第四十一条规定应当提交股 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
东大会审议的对外担保事项外，其他对外担 值 0.5％以上的关联交易。
保提交董事会审议。董事会审议对外担保事 （三）除本章程第四十二条规定应当提交股
修订前 修订后
项时，必须经出席董事会会议的三分之二以 东大会审议的对外担保事项外，其他对外担
上董事审议同意。 保提交董事会审议。董事会审议对外担保事
项时，必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。
第一百二十九条 本章程第九十八条关于不
第一百三十条 本章程第九十九条关于不得
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一
第一百〇二条（四）～（六）关于勤勉义务
百〇一条（四）～（六）关于勤勉义务的规
的规定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增第一百四十条，后续条款自动顺延。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 本章程第九十八条关于不 第一百四十一条 本章程第九十九条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。 得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 监事。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度财务会计报告，在每一会计
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
监会派出机构和证券交易所报送并披露半年
机构和证券交易所报送半年度财务会计报
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
和证券交易所报送季度财务会计报告。
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
及部门规章的规定进行编制。
修订前 修订后
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 大会审议通过的下一年中期分红条件和上限
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 制定具体方案后，公司董事会须在股东大会
事项。 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百五十九条 公司的利润分配政策 第一百六十一条 公司的利润分配政策
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司对利润分配政策的决策和论证应当充分 公司对利润分配政策的决策和论证应当充分
考虑独立董事和公众投资者的意见；优先采 考虑独立董事和公众投资者的意见；优先采
用现金分红的原则；按法定顺序分配的原则； 用现金分红的原则；按法定顺序分配的原则；
存在未弥补亏损不得分配的原则；同股同权、 存在未弥补亏损不得分配的原则；同股同权、
同权同利的原则。 同权同利的原则。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方
式分配利润。在保证公司正常经营的前提下， 式分配利润。在保证公司正常经营的前提下，
公司应当优先采用现金分红进行利润分配， 公司应当优先采用现金分红进行利润分配，
采用股票方式进行利润分配的，应当以股东 采用股票方式进行利润分配的，应当以股东
合理现金分红回报和维持适当股本规模为前 合理现金分红回报和维持适当股本规模为前
提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的 提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的
摊薄等因素。 摊薄等因素。
（三）现金分红条件及比例 （三）现金分红条件及比例
公司当年实现盈利且累计未分配利润为正 公司当年实现盈利且累计未分配利润为正
数，依法提取法定公积金、盈余公积金后， 数，依法提取法定公积金、盈余公积金后，
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提
下，如公司无重大投资计划或重大现金支出 下，如公司无重大投资计划或重大现金支出
安排，且审计机构对公司该年度财务报告出 安排，且审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告的条件下，公 具标准无保留意见的审计报告的条件下，公
司应当采取现金方式分配股利。 司应当采取现金方式分配股利。
在符合以现金方式分配利润的条件下，公司 在符合以现金方式分配利润的条件下，公司
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润 10%（不含年初未分配利润）， 的可分配利润 10%（不含年初未分配利润），
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司
修订前 修订后
年度盈利状况和未来资金使用计划提出预 年度盈利状况和未来资金使用计划提出预
案，并按照《公司章程》规定的决策程序审 案，并按照《公司章程》规定的决策程序审
议后提交公司股东大会审议。 议后提交公司股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 还能力、以及是否有重大资金支出安排和投
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 资者回报等因素，区分下列情形，并按照公
现金分红政策： 司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 政策：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
排的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
（四）公司发放股票股利的具体条件 排的，可以按照前项规定处理。
在确保最低现金分红比例的条件下，公司在 （四）公司发放股票股利的具体条件
经营状况良好，并且董事会认为发放股票股 在确保最低现金分红比例的条件下，公司在
利有利于公司全体股东整体利益时，可以在 经营状况良好，并且董事会认为发放股票股
确保最低现金分红比例的条件下，提出股票 利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
股利分配预案，并按照《公司章程》规定的 确保最低现金分红比例的条件下，提出股票
决策程序审议后提交公司股东大会审议。 股利分配预案，并按照《公司章程》规定的
（五）利润分配研究论证及决策程序 决策程序审议后提交公司股东大会审议。
公司的利润分配方案由公司董事会根据法律 （五）利润分配研究论证及决策程序和机制
法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情 公司的利润分配方案由公司董事会根据法律
况、资金需求及股东回报规划， 制定利润分 法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情
配方案并对利润分配方案的合理性进行充分 况、资金需求及股东回报规划，制定利润分
讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决 配方案并对利润分配方案的合理性进行充分
议后提交股东大会审议。 讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
修订前 修订后
公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独 求等事宜。
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 公司董事会对利润分配政策或其调整事项作
提案，并直接提交董事会审议。 出决议，必须经全体董事的过半数。独立董
公司董事会对利润分配政策或其调整事项作 事认为现金分红具体方案可能损害上市公司
出决议，必须经全体董事的过半数，且二分 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
之一以上独立董事表决同意通过。独立董事 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
应当对利润分配政策发表独立意见。 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
公司监事会对利润分配政策或其调整事项作 的意见及未采纳的具体理由，并披露。
出决议，必须经全体监事的过半数通过。 公司监事会对利润分配政策或其调整事项作
公司股东大会对利润分配政策或其调整事项 出决议，必须经全体监事的过半数通过。
作出决议，必须经出席会议的股东所持表决 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议
权过半数通过，如调整或变更公司章程（草 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
案）及本规划确定的现金分红政策的，应经 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
上通过。公司股东大会审议利润分配政策调 的问题。
整事项时，应当安排通过网络投票系统等方 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
式为中小投资者参加股东大会提供便利。 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
东大会决议在符合利润分配的条件下制定具
体的中期分红方案。
公司股东大会对利润分配政策或其调整事项
作出决议，必须经出席会议的股东所持表决
权过半数通过，如调整或变更公司章程确定
的现金分红政策的，应经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大
会审议利润分配政策调整事项时，应当安排
通过网络投票系统等方式为中小投资者参加
股东大会提供便利。
修订前 修订后
第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 定的的会计师事务所进行会计报表审计、净
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
业务，聘期一年，可以续聘。 期一年，可以续聘。
第一百六十九条 公司召开股东大会的会议 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议
通知，以专人送出、传真或邮件（包括电子 通知，以专人送出、传真或邮件（包括电子
邮件）或电话等通知方式进行。 邮件）或电话、公告等通知方式进行。
第一百七十四条 公司指定《中国证券报》为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百七十六条 公司以中国证监会、深圳证
同时指定巨潮资讯网为公司披露有关信息的 券交易所指定的信息披露媒体为刊登公司公
网站。中国证监会和深圳证券交易所另有规 告和其他需要披露信息的媒体。
定的，从其规定。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
通知债权人，并于 30 日内公告。
上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十
二条第（一）项情形的，可以通过修改本章 四条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。 程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十
二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 进行清算。
修订前 修订后
第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
时，以在大连市金普新区市场监督管理局最 大连保税区市场监督管理局最近一次核准登
近一次核准登记后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
第二百〇二条 本章程自公司首次公开发行
第二百〇四条 本章程自股东大会审议通过
股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起
之日起生效实施。
生效。
除上述条款修订及相关序号自动顺延，交叉援引自动调整外，《公司章程》
中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》将同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本公司章程修订事项，尚需提交股东大会审议并经出席会议股东（包含股东
代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
三、备查文件
1、第二届董事会第四次会议决议；
2、《公司章程》。
特此公告。
大连达利凯普科技股份公司董事会
2024 年 1 月 12 日
