大连达利凯普科技股份公司

                            关联交易管理制度




                              第一章 总    则

    第一条 为保证大连达利凯普科技股份公司（以下简称“公司”）与关联人
之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害
公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业会计
准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《大连达利凯普
科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

    第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的相关规定。




                         第二章 关联人和关联关系

    第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；

    （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；

    （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；



                                   1
    （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    第五条 公司与本制度第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构
控制而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董
事长、总经理或者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。

    第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人
员；

    （四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；

    （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
成公司对其利益倾斜的自然人。

    第七条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

    （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或者第六条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第六条规定情形之一的。

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。




                               第三章 关联交易

    第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括但不限于：


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   （一）购买或者出售资产；

   （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；

   （三）提供财务资助（含委托贷款）；

   （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

   （五）租入或者租出资产；

   （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

   （七）赠与或者受赠资产；

   （八）债权或者债务重组；

   （九）研究与开发项目的转移；

   （十）签订许可协议；

   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

   （十二）购买原材料、燃料、动力；

   （十三）销售产品、商品；

   （十四）提供或者接受劳务；

   （十五）委托或者受托销售；

   （十六）关联双方共同投资；

   （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

     公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

   （一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；

   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；


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    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四）法律、法规及相关规则认定的其他交易。

    第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）不损害公司及非关联股东合法权益，遵循诚实信用、平等自愿的原则；

    （二）定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会
应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益。必要时应当聘请专业评
估师或独立财务顾问；

    （三）程序合法。与董事会所审议事项有利害关系的董事，在董事会对该事
项进行表决时，应当回避。关联人如享有公司股东大会表决权，在股东大会对与
该关联人相关的关联交易表决时，该关联人应当回避表决。

    第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道等方式干预公
司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

    第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循第
十条所述原则，合同或协议内容应明确、具体。




                        第四章 关联交易的回避制度

    第十三条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
          织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；


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   （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
         围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

   （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
         系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

   （六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

   第十四条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。

   前款所称关联股东包括以下股东或者具有下列情形之一的股东：

   （一）交易对方；

   （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

   （三）被交易对方直接或间接控制的；

   （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或者间接控制的；

   （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
         围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

   （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
         者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自
         然人的情形）；

   （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
         其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

   （八）公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。




                       第五章 关联交易的决策程序

   第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，须经董事会审议通过：



                                  5
    （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

    （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上的交易。

    第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并
应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具审计报告或评估报告。

    与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。

    关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但确有必要的，公司应当按照第
一款规定，披露审计或者评估报告。

    第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十五条、第十六条的规定：


    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相

关的累计计算范围。

    第十八条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务
资助或委托理财。

    公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算依据，按交易类型连续十
二个月内累计计算，适用本制度第十五条、第十六条的规定。

    已按照第十五条、第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十九条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后，提交股东
大会审议。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。

                                     6
    第二十条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当经上市公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

    第二十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定履行审议程
序：

    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序；实
际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序；

    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。

    第二十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

    第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十六条
的规定提交股东大会审议：

    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限

方式）；

    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

    （三）关联交易定价为国家规定的；

    （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷

款利率标准；

    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的。



                             第六章 附     则

    第二十四条 本制度所称“以上”包含本数， “不足”、“低于”、“超
过”不含本数。


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    第二十五条 本制度与国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定有冲突的，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执
行。

    第二十六条 本制度由董事会拟定，自股东大会审议批准之日起生效，由公
司董事会负责解释。




                                             大连达利凯普科技股份公司

                                                       二〇二四年一月




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