厦门思泰克智能科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则




        二○二四年三月
厦门思泰克智能科技股份有限公司                            董事会薪酬与考核委员会工作细则



                                   第一章       总   则


     第一条 为进一步建立健全厦门思泰克智能科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（指非独立董事，以下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律、行政法规、规范性文件以及《厦门思泰克智能科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，
并制订本细则。
     第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究和
拟定公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究和拟
定公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案。
     第三条 本细则所称董事包括指在公司支取薪酬的董事长、董事。
     第四条 本细则所称的高级管理人员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等人员。


                                 第二章     委员会组成


     第五条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。
     第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事
的 1/3 以上董事提名，由董事会选举并经全体董事的过半数通过产生，选举委员
的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
     第七条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；召集人由委员选举产生，并报董事会备案。
     第八条 薪酬与考核委员会任期与公司董事任期相同，委员任期届满，连选
可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其
不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。
     第九条 薪酬与考核委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞
职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
     第十条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评

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人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。


                                 第三章   委员会职责


     第十一条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
     （一）研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
     （二）根据公司董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以
及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要
包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制
度等）；
     （三）研究公司董事与高级管理人员考核的标准，对其履行职责情况进行考
核并提出建议；
     （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
     （五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
     （六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
     （七）董事会授予的其他职权；
     （八）法律、行政法规、深圳证券交易所和中国证监会有关规定以及《公司
章程》规定的其他事项。
     董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
     第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履
行职责。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬分配方案，须报经董事会同意，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
     公司应当承担薪酬与考核委员会聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。

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     第十三条 证券部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：
     （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
     （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
     （三）提供在公司领薪董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指
标的完成情况；
     （四）提供在公司领薪董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
     （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
     第十四条 薪酬与考核委员会对在公司领薪董事和高级管理人员考评程序：
     （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
     （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司董事及高级管理人
员进行绩效评价；
     （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出公司董事及高级管理人员
的报酬数额和奖励方式，表决通过后，提交公司董事会审议决定。


                                 第五章   议事细则

     第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次。薪酬与考核委员会可根据
需要召开会议，当有 2 名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或薪酬与考核委员
会召集人认为有必要时，可以召开会议。薪酬与考核委员会应在会议召开前 3 日
通知全体委员，公司原则上应当不迟于委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信
息，因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应
当在会上作出说明。
     薪酬与考核委员会会议可采用专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话等方
式进行通知。
     第十六条 薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能或无法履行职
责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他

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委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董
事会指定 1 名委员履行召集人职责。
     （一）薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，
可以书面形式委托其他委员代为出席；每 1 名委员最多接受 1 名委员委托；独立
董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席；委员未
出席薪酬与考核委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
     （二）薪酬与考核委员会委员连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他委员出
席薪酬与考核委员会会议，视为不能履行职责，薪酬与考核委员会委员应当建议
董事会予以撤换。
     第十七条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。每 1
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
     第十八条 薪酬与考核委员会委员与会议所讨论的议题有直接或者间接的利
害关系时，该委员应于会议召开前向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程
度，并回避表决，决议经薪酬与考核委员会非关联委员过半数通过方为有效。在
薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
     有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会委员不足出席会议的最低人数
时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，
由公司董事会对该等议案内容进行审议。
     第十九条 薪酬与考核委员会会议原则上以现场会议形式召开，表决方式为
举手表决或投票表决；在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，
必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
     第二十条 证券部成员可以列席薪酬与考核委员会会议，必要时薪酬与考核
委员会可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
     第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。须经董事会批
准的决议于会议结束后提交董事会秘书处理。
     第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应
当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认；薪酬与考核委员会所

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有文件、报告、决议和会议记录作为公司档案由证券部保存，保存期不得少于 10
年。该等文件经薪酬与考核委员会召集人同意可调阅查询。
     第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意
见并作出说明。
     第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。


                                 第六章       附    则


     第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
     第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。
     第二十七条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。




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