思泰克：关联交易管理制度2024-03-30
厦门思泰克智能科技股份有限公司
关联交易管理制度
二○二四年三月
厦门思泰克智能科技股份有限公司 关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范厦门思泰克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易行为，保障公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）
等法律、行政法规、规范性文件及《厦门思泰克智能科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害公司及公司全体股
东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人
第三条 本制度所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。公司与其合并
范围内的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人
或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
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配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 公司与本制度第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构
控制而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董
事长、经理或者半数以上的董事属于本制度第五条第（二）项所列情形者除外。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来 12 个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去 12 个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当参照《创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确
定公司关联人的名单，及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公
司关联人名单及关联关系信息，确保关联人名单真实、准确、完整。
第九条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查
阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限
内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易一般规定
第十条 本制度所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增设全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
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（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联人应履行回避表决义务；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）应披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的
权利义务及法律责任。关联交易协议的订立应当遵循诚实信用、平等、自愿、公
允、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。
第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售渠道等方式干
预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，关
联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
提交公司董事会或股东大会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否
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公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十四条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过
将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致
或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、
为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第四章 关联交易的回避制度
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得委托或代理其他董事行使表决权。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须
回避表决，关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以
回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行；董事会会议所做
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东大会审议。
对关联人提供担保的决议，还需经出席会议的无关联关系董事的 2/3 以上通
过方为有效。
第十六条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关
系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东
可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，
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公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告中应当披露非关联股
东的表决情况。
关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议
并表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
第十八条 本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益
倾斜的法人或自然人。
第十九条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
任何个人只能代表一方签署合同、协议。
第五章 关联交易的决策程序
第二十条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门或控股子公司向证券部提
出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细
说明，由证券部按照额度权限履行相应程序。
第二十一条 关联交易定价原则和定价方法：
（一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的
原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采
用成本加成价的，按照协议定价；
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（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确；
（三）本制度所称的“市场价”是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费
标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；
（四）本制度所称的“成本加成价”是指在交易的商品或劳务的成本基础上
加一定的合理利润确定交易价格及费率；
（五）本制度所称的“协议价”是指由交易双方协商确定价格及费率。
公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签
订该关联交易的价格依据。
第二十二条 公司关联交易决策权限划分如下：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审
议，并应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，
披露评估报告或审计报告（交易标的为公司股权的，应当披露交易标的最近一年
又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6
个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，基准日距审议
该交易事项的股东大会召开不得超过一年）；与日常经营相关的关联交易可免于
审计或评估；关联交易虽未达到本项规定的股东大会审议标准，但深圳证券交易
所认为有必要的，公司应当按照本项规定，披露审计或者评估报告。
（二）公司为关联人提供担保的，无论金额大小，应当在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
（三）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；及与关
联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，应经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批
准并及时披露。
（四）公司总经理有权决定未达到本条第（三）项规定的应由董事会审议批
准标准的关联交易事项。
（五）根据本制度的规定，因关联董事回避后董事不足法定人数时，该关联
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交易也应由公司股东大会审议批准。
第二十三条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
原则分别适用前条第（一）项或第（三）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联人提供财
务资助或者委托理财。公司向关联人委托理财的，应当以发生额作为披露的计算
标准，按交易类型连续 12 个月内累计计算。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十五条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成
交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内
标的资产盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采
取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十六条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，
经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎评
估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司
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的影响；
（三）重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易
价格不明确等问题；
（四）根据《创业板股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘
请中介机构对交易标的进行审计或评估。
第二十八条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审
慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易
非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第二十九条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、
真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，
包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因
等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利
益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第三十条 董事会、股东大会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列
文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）公司独立董事专门会议意见；
（六）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（七）中介机构报告（如有）；
（八）董事会要求的其他材料。
第三十一条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
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第六章 关联交易的信息披露
第三十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第三十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；进行预计时应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众
多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其
中预计与单一法人主体发生交易金额达到《创业板股票上市规则》规定披露标准
的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口
径合并列示上述信息。
实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应
的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合
并计算。
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务；
（四）公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关
联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式
的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《创业板
股票上市规则》的相关规定。
第三十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第三十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度的规定提
交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
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（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第三十六条 公司与关联人发生的以下交易，可以免于按照关联交易的方式
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十七条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准
适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的，公司应当参照上述规定履行信息披露义务。
第三十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者
通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，
应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，履行相
应的审议程序及信息披露义务。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《创业板股票上市规则》的
相关规定进行审计或者评估。
第三十九条 公司关联交易事项应当根据《创业板股票上市规则》的相关规
定适用连续 12 个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东大会审议程序的关
联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则达到披露标准的，可以
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仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到
披露标准的关联交易事项。
公司关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则应当提交股东大会审议
的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未
履行股东大会审议程序的关联交易事项。
第四十条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际
控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的
解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第四十一条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相
关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中
予以充分披露，并可免于履行《创业板股票上市规则》规定的关联交易相关审议
程序，不适用关联交易连续 12 个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按
照《创业板股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第四十二条 公司出现因关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，
若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行
相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保或取消相关关联交易等有效措施，避免形成违规
关联担保。
第七章 附 则
第四十三条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、行政法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政
法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十四条 本制度所称“以上”含本数；“以下”、“超过”、“过半数”、
“未达到”不含本数。
第四十五条 若中国证监会或深圳证券交易所对关联交易事宜有新规定发布，
公司应按照新的规定执行，并及时对本制度进行相应修订。
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本制度的修改，由公司董事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。
第四十六条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。
第四十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
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