北京金杜（成都）律师事务所
关于国科天成科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
致：国科天成科技股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受国科天成科技股份有限
公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称
本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
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责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本
次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
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引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、
复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移
动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收
等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重
大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料
与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真
实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈
述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性
原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复
核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，
经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的
依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见
的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对
同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
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在本法律意见书和《北京金杜（成都）律师事务所关于国科天成科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工
作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效
的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对
有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及中国境外法律事项发表意见，在
本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告
及中国境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，
但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行
人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的
法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》
中自行引用或按照中国证监会和证监交易所的审核要求引用本法律意见书或《律
师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京金杜（成都）律师事务所
国科天成/发行人/公
指 国科天成科技股份有限公司
司
天成有限 指 国科天成（北京）科技有限公司，系发行人的前身
空应科技 指 北京空应科技发展有限公司，系发行人的股东
北京科创天成企业管理中心（有限合伙），系发行人的股东、
科创天成 指
发行人员工持股平台
天盛天成 指 天津天盛天成资产管理中心（有限合伙），系发行人的股东
西藏晟大方霖创业投资管理有限责任公司，系发行人的股
晟大方霖 指
东
青岛大数成长股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的
大数投资 指
股东
西藏达孜星云同道投资管理中心（有限合伙），2021 年 3 月
星云同道 指
更名为达孜星麟企业管理合伙企业（有限合伙）
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达孜星麟 指 达孜星麟企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
聚赢咸宁股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人的
聚赢投资 指
股东
上海宏时睿成企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人的
宏时睿成 指
股东
德旗泽鼎 指 宁波德旗泽鼎投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
嘉兴连界陶然股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的
连界投资 指
股东
青岛大数领跃股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的
大数领跃 指
股东
天津朗信企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人的
朗信咨询 指
股东
珠海智伟合创二期股权投资基金（有限合伙），系发行人的
智伟合创 指
股东
高灵投资 指 宁波高灵股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
乐和世纪 指 北京乐和世纪科技有限公司，系发行人的股东
宁波梅山保税港区华臻股权投资合伙企业（有限合伙），系
华臻投资 指
发行人的股东
福纳斯 指 西安福纳斯信息科技有限公司，系发行人的股东
常熟苏虞海创创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的
海创创投 指
股东
杭州清科易聚投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的
清科易聚 指
股东
宁波梅山保税港区核二创业投资合伙企业（有限合伙），系
核二投资 指 发行人的股东，曾用名宁波梅山保税港区核二投资管理合
伙企业（有限合伙）
南阳中关村协同创新创业资产管理中心（有限合伙），系发
中关村协同 指
行人的股东
北京中关村开放基金管理中心（有限合伙），系发行人的股
中关村开放 指
东
国铁天成（青岛）股权投资企业（有限合伙），系发行人的
国铁天成 指
股东
宁波清科乐灏创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的
清科乐灏 指
股东，曾用名宁波清科乐灏投资管理合伙企业（有限合伙）
清科乐信（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙），系发行
清科乐信 指
人的股东
智朗广成 指 苏州智朗广成创业投资中心（有限合伙），系发行人的股东
宁波梅山保税港区华翊股权投资合伙企业（有限合伙），系
华翊投资 指
发行人的股东
宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有限合
华翰裕源 指
伙），系发行人的股东
图灵创投 指 深圳图灵创业投资企业（有限合伙），系发行人的股东
天津晟易天成企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人的
晟易天成 指
股东
恒瑞投资 指 西藏恒瑞投资有限公司，系发行人的股东
青岛比特丰泽股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的
比特丰泽 指
股东
天津联想之星创业投资有限公司，2019 年 7 月更名为堆龙
联想之星 指
德庆星辰创业投资有限公司
星辰创投 指 堆龙德庆星辰创业投资有限公司，系发行人的原股东
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苏州星联同道天使投资中心（有限合伙），系发行人的原股
星联同道 指
东
南钢股份 指 南京钢铁股份有限公司，系发行人的原股东
金隆投资 指 南京金隆投资管理中心（有限合伙），系发行人的原股东
宁波梅山保税港区同曜投资管理合伙企业（有限合伙），系
同曜投资 指
发行人的原股东
中科天盛 指 中科天盛卫星技术服务有限公司，系发行人全资子公司
天桴光电 指 杭州天桴光电技术有限公司，系发行人全资子公司
天虹晟大 指 北京天虹晟大科技有限公司，系发行人全资子公司
天芯昂 指 杭州天芯昂光电科技有限公司，系发行人全资子公司
天贯光电 指 成都天贯光电科技有限公司，系发行人全资子公司
智尚天科 指 山东智尚天科科技有限公司，系发行人控股子公司
辰宇航康 指 北京辰宇航康科技有限公司，系发行人参股公司
兴华衡辉 指 无锡兴华衡辉科技有限公司，系发行人参股公司
晶名光电 指 无锡晶名光电科技有限公司，系发行人参股公司
锐谱特 指 锐谱特（宁波）光电技术有限公司，系发行人的关联方
中国科学院空间应用工程与技术中心，系空应科技唯一股
空应中心 指
东
科芯美达 指 北京科芯美达科技有限公司，系发行人的关联方
中科声超 指 北京中科声超电子技术有限公司，系发行人的关联方
国科环宇 指 北京国科环宇科技股份有限公司，系发行人的关联方
北京科创天虹企业管理中心（有限合伙），系发行人的关联
科创天虹 指
方
中科院条财局 指 中国科学院条件保障与财务局
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行、本次公开发 发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）
指
行 股票
本次发行上市、本次发 发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）
指
行及上市 股票并在创业板上市
《北京金杜（成都）律师事务所关于国科天成科技股份有
《律师工作报告》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报
告》
《北京金杜（成都）律师事务所关于国科天成科技股份有
本法律意见书 指
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）（中华人民共和国主席令第
15 号）
《中华人民共和国证券法》（2019 修订）（中华人民共和国
《证券法》 指
主席令第 37 号）
《创业板首发注册管 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国
指
理办法》 证券监督管理委员会令第 167 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《创业板上市规则》 指
订）（深证上〔2020〕1292 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则第 12 号》 指 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕
37 号）
《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督
指
办法》 管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券
指
规则》 监督管理委员会、司法部公告〔2010〕33 号）
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《中华人民共和国税收征收管理法》（2015 修正）（中华人
《税收征收管理法》 指
民共和国主席令第四十九号）
致同会计师于 2020 年 11 月 20 日出具的《国科天成（北
《股改审计报告》 指 京）科技有限公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月
审计报告》（致同审字（2020）第 110ZA11756 号）
中水致远资产评估有限公司于 2020 年 12 月 31 日出具的
《国科天成（北京）科技有限公司拟进行股份制改造所涉
《股改评估报告》 指
及的国科天成（北京）科技有限公司净资产价值项目资产
评估报告》（中水致远评报字[2020]第 010160 号）
致同会计师于 2021 年 4 月 12 日出具的《国科天成科技股
《股改验资报告》 指 份有限公司验资报告》（致同验字（2021）第 110C000170
号）
《招股说明书（申报 《国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
指
稿）》 板上市招股说明书（申报稿）》
致同会计师于 2022 年 5 月 8 日出具的《国科天成科技股份
《审计报告》 指 有限公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度审计报告》（致
同审字（2022）第 110A016953 号）
致同会计师于 2022 年 5 月 8 日出具的《国科天成科技股份
《内控鉴证报告》 指 有 限 公 司 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》（ 致 同 专 字 （ 2022 ） 第
110A010005 号）
致同会计师于 2022 年 5 月 8 日出具的《国科天成科技股份
《验资复核报告》 指 有限公司验资复核报告》（致同专字（2022）第 110A010007
号）
致同会计师于 2022 年 5 月 8 日出具的《关于国科天成科技
《纳税情况报告》 指 股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》（致同专字
（2022）第 110A010006 号）
《公司章程》 指 发行人现行有效的《国科天成科技股份有限公司章程》
发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《国科天成
《公司章程（草案）》 指
科技股份有限公司章程（草案）》
发行人各发起人股东于 2020 年 12 月 31 日共同签署的《国
《发起人协议》 指
科天成科技股份有限公司发起人协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
市监局 指 市场监督管理局
工商局 指 工商行政管理局
国防科工局 指 国家国防科技工业局
报告期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香
中国境内 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元 指 如无特殊说明，指人民币元
基金业协会网站 指 中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）
国家企业信用信息公 国家企业信用信息公示系统网站
指
示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
中国证监会网站 指 中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）
证券期货市场失信记 中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台
指
录查询平台 （https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）
中国证监会北京监管 中国证监会北京监管局网站
指
局网站 （http://www.csrc.gov.cn/beijing/index.shtml）
12309 中国检察网 指 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）
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人民法院公告网 指 人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）
中国裁判文书网 指 中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）
中国执行信息公开网 指 中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）
信用中国 指 信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）
国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询网站
国家外汇管理局网站 指
（http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）
国家税务总局重大税 国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏
收违法案件信息公布 指 （http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502
栏 /index.html）
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
3-3-1-8
正 文
一、 本次发行上市的批准与授权
(一) 2022 年 4 月 2 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过
了与本次发行上市有关的议案，并提请召开 2022 年第二次临时股东大会对该等
议案进行审议。
(二) 2022 年 4 月 20 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议
通过了与本次发行上市有关的议案。
(三) 发行人本次发行上市已获得 2022 年第二次临时股东大会的批准，发
行人 2022 年第二次临时股东大会的召开程序、决议内容合法有效；发行人 2022
年第二次临时股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授
权范围和程序合法有效。
(四) 国防科工局已出具《国防科工局关于国科天成（北京）科技有限公司
改制并上市涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2021〕70 号），原则同意天成有
限公司改制并上市。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得
发行人内部的批准及授权以及国防科工局的审查同意；发行人本次发行尚需经
深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，
发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 根据发行人的营业执照、工商档案及发行人的书面说明，并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统，发行人系由天成有限整体变更设立的股份有
限公司，于 2021 年 1 月 6 日取得了北京市海淀区市监局核发的类型为股份有限
公司的营业执照（统一社会信用代码为 91110108089647010H）。根据发行人的工
商档案、《公司章程》及发行人的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信
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息公示系统，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需
要终止的情形。
(二) 根据发行人的工商档案、《公司章程》及发行人的书面说明，并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人的前身天成有限于 2014 年 1 月
8 日注册成立，发行人系按照天成有限经审计的净资产值折股整体变更设立。自
天成有限成立之日起至本法律意见书出具日，发行人持续经营时间已超过三年。
(三) 如《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”所述，发行人已根据《公司法》等法律法规设立了股东大
会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
与审计委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门
委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。发行人具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创
业板首发注册管理办法》第十条第一款之规定，具有发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行的股票为同一种类股票，即
人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1 元，同种类的每一股份具有同等
权利，每股发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的发行人每股所支付
的对价相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
(二) 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 如《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行上市的主体资格/（三）
发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责”所
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述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项之规定。
2. 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人的书面说明，发行
人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的归属于母公司股东的净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 2,671.62 万元、4,517.26 万元和
7,143.04 万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项之规定。
3. 根据《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人、致同会计师相关人
员的访谈及发行人书面说明，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的财务
会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项之规定。
4. 根据发行人的书面说明、相关公安机关出具的无犯罪记录证明、对实际
控制人的访谈，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信
用信息公示系统、12309 中国检察网、中国裁判文书网、信用中国、人民法院公
告网、中国执行信息公开网，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
(三) 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关条
件
1. 如本法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发
行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册管理办法》
第十条之规定。
2. 根据《审计报告》、发行人的书面说明及本所律师对发行人财务负责人
及致同会计师相关人员的访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
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发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由致同会计师
出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条
第一款之规定。
3. 根据《内控鉴证报告》、发行人的书面说明及本所律师对发行人财务负
责人及致同会计师相关人员的访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由致同会计师
出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《创业板首发注册管理办法》第十
一条第二款之规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1） 如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”所述，发行人资产
完整，业务及人员、财务、机构独立；如《律师工作报告》正文“九、关联交易
及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2） 如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述，发行人最近两
年内主营业务未发生重大不利变化；如《律师工作报告》正文“十五、发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员
未发生重大不利变化；如《律师工作报告》正文“六、发起人和股东/（五）发行
人的控股股东和实际控制人”所述，截至本法律意见书出具日，控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制
人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；综上，发行人符合
《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3） 如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”“十一、发行人
的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述并根据发行人的书
面说明，截至本法律意见书出具日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商
标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营
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环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创
业板首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
5. 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的营业执照、《公司章程》、发行
人主要业务合同及发行人的书面说明，发行人生产经营符合法律、行政法规的规
定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第一款之规
定。
6. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的《企业信用报告》《个人信用报
告》及其书面说明与承诺、相关公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师
查询 12309 中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书
网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中国证监会北京监管局
网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、信用海淀（http://www.bjhd.gov.c
n/qyxy）、北京市生态环境局网站（http://sthjj.beijing.gov.cn）、北京市应急管理局
（http://yjglj.beijing.gov.cn）、北京市卫生健康委员会（http://wjw.beijing.gov.cn），
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第二款
之规定。
7. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面说明与承诺、相关公安机
关出具的无犯罪记录证明、中国证监会北京监管局证券期货市场诚信信息查询结
果，并经本所律师查询 12309 中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开
网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中国
证监会北京监管局网站，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册
管理办法》第十三条第三款之规定。
(四) 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
3-3-1-13
1. 如本法律意见书正文“三、本次发行上市的实质条件/（一）发行人本次
发行上市符合《公司法》规定的相关条件”“（二）发行人本次发行上市符合《证
券法》规定的相关条件”和“（三）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理
办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行上市符合《公司法》《证券法》及
《创业板首发注册管理办法》规定的相关发行条件，符合《创业板上市规则》第
2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2. 根据发行人的营业执照、《公司章程》《招股说明书（申报稿）》及发行人
2022 年第二次临时股东大会关于本次发行上市所做决议，发行人本次发行上市
前股本总额为 13,456.9431 万元，发行人拟公开发行不超过 4,485.65 万股。本次
发行完成后，发行人股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人 2022 年第二次临时股东大会关
于本次发行上市所做决议，发行人本次发行上市发行的股票数量不超过 4,485.65
万股，占本次发行后公司股本总额的比例不低于 25%，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
4. 根据发行人的营业执照、《公司章程》，发行人为中国境内企业且不存在
表决权差异安排；根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人的书面说
明，发行人 2020 年度、2021 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性
损益前后孰低者为计算依据）分别为 4,517.26 万元、7,143.04 万元，均为正数，
且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（四）项和第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述，本所认为：
(一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式符合其设立时相关法律、法规
3-3-1-14
的规定，并得到了所需的有权部门批准。
(二) 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合其设立时相关法律、
法规的规定，合法有效，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
(三) 发行人设立过程中的审计、资产评估及验资均已履行了必要程序，符
合其设立时相关法律、法规的规定。
(四) 发行人创立大会的程序及所审议事项符合其设立时相关法律、法规的
规定。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人的资产完整
根据《股改验资报告》《审计报告》《验资复核报告》及发行人设立后历次增
资扩股的股东出资缴款凭证，截至本法律意见书出具日，发行人的出资已经由股
东足额缴纳。
根据《审计报告》、发行人提供的与其业务经营有关的专利、软件著作权、
域名的资产权属证明、发行人主要机器设备的采购合同、价款支付凭证、发票等
文件及发行人的书面说明，除《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”
部分所述的资产瑕疵外，发行人具备与其业务经营有关的生产系统和配套设施，
合法拥有与其业务经营有关的经营场所、机器设备以及专利、软件著作权、域名
等财产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。
(二) 发行人的人员独立
根据发行人及发行人高级管理人员的书面说明、发行人高级管理人员和财务
人员的劳动合同、本所律师对发行人实际控制人、人力负责人、财务负责人的访
谈，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，
3-3-1-15
发行人的高级管理人员未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
(三) 发行人的财务独立
根据发行人的营业执照、《审计报告》《内控鉴证报告》《纳税情况报告》、纳
税申报表、完税凭证以及发行人的书面说明并经本所律师访谈发行人财务负责人，
发行人设立有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务
决策，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人依法
开立了独立银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业共用银行账户的情况。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
(四) 发行人的机构独立
根据《内控鉴证报告》、发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》、相关股东大会决议、董事会决议、监事会决议、
发行人组织结构图以及发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，发行人已设置股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会共四个专门委员会，聘请了总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并设立了若干职能部门；
发行人具有健全的内部经营管理机构，并按照《公司章程》和内部规章制度独立
行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同
的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
3-3-1-16
(五) 发行人的业务独立
根据发行人的营业执照并经本所律师核查，发行人经核准的经营范围为光电
产品、导航产品、遥感数据产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；
软件开发；基础软件服务；应用软件服务；数据采集与分析系统产品的技术开发；
信息系统集成服务；制造光电子材料；制造光学玻璃；制造光学元件；制造导航
专用仪器；制造导航终端；导航定位服务；导航电子地图制作；销售开发后的产
品；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；计算
机系统服务；技术检测；工程和技术研究与试验发展；检验检测服务。如《律师
工作报告》正文“八、发行人的业务”所述，发行人已依法取得现阶段生产经营
所需的各项资质证书，发行人依法独立从事经营范围内的业务。
根据本所律师对发行人总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及
主要业务部门负责人员的访谈、《招股说明书（申报稿）》、发行人控股股东及
实际控制人罗珏典、吴明星出具的《关于减少并规范关联交易及避免资金占用的
承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》，并如《律师工作报告》正文“八、发
行人的业务”和“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人为一家主要从事红外
热成像等光电领域的研发、生产、销售与服务业务的企业，发行人业务独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
综上，本所认为，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立；
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、 发起人和股东
如《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”所述：
(一) 发起人的资格
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截至本法律意见书出具日，发行人共有 44 名股东，其中 29 名股东为发行人
的发起人。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的自然人发起人均具
备完全的民事行为能力，企业发起人均依法存续，上述发起人均具有法律、法规
及规范性文件规定的担任发起人的资格。
(二) 发起人的人数、住所、出资比例
经核查，本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合其设立时
有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发起人的出资
根据《股改验资报告》，本所认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系
清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
(四) 发行人的现有股东
截至本法律意见书出具日，发行人现有股东 44 名，其中自然人股东 12 名，
企业股东 32 名。
经核查，本所认为（1）发行人的自然人股东均具有完全民事行为能力，企
业股东均依法存续；（2）属于私募股权基金性质的股东均办理了私募基金登记
备案，私募股权基金管理人均办理了私募投资基金管理人登记备案；（3）公司
的全体股东均具有相关法律、法规规定的担任股份有限公司股东的资格。
(五) 发行人的控股股东和实际控制人
经核查，本所认为，罗珏典和吴明星共同为发行人的控股股东和实际控制
人，且最近两年发行人实际控制人未发生变更。
(六) 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，不存在
将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入
3-3-1-18
股的情形。
(七) 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起
人以其对天成有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股
份，天成有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入
发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
七、 发行人的股本及其演变
(一) 发行人设立时的股本结构
发行人设立时的具体情况详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”
所述。
经核查，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权
界定和确认不存在纠纷及风险。
(二) 发行人及其前身的历次股权变动情况
发行人及其前身的历次股权变动的具体情况详见《律师工作报告》正文“七、
发行人的股本及其演变/（一）发行人设立时的股本结构”及“七、发行人的股
本及其演变/（二）发行人及其前身的历次股权变动情况”所述。
本所律师注意到，天成有限在设立时未聘请验资机构对其股东的出资情况进
行验资。2004 年 2 月 15 日，北京市工商局颁布了《北京市工商局改革市场准入
制度优化经济发展环境若干意见》，其中规定：“投资人以货币形式出资的，应
到设有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用账户’
交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资
金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”。据此，根据发行人的书面说明，2014
年 1 月 3 日，罗珏典、吴明星、刘怀英分别将各自认缴的出资缴存入天成有限在
北京银行航天支行开立的入资账户中，且北京市工商局海淀分局将此作为股东出
资到位的依据，并办理了天成有限的设立登记。基于上述情况，天成有限设立时
3-3-1-19
各股东的出资行为是依据当时北京市工商局下发的适用于其辖区范围内的《北京
市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》来进行的，全体股东按
照章程的约定将各自分别认缴的注册资本额汇入天成有限在北京银行航天支行
开立的入资账户中，入资银行也出具了交存入资资金凭证，天成有限设立时的全
体股东实际完成了原始出资义务，全体股东不存在虚假出资的情况，亦不存在虚
报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的
情形；且致同会计师已出具《验资复核报告》对该次出资进行验资复核。因此，
本所认为，天成有限设立时的股东出资是真实、有效的，其未依据当时有效的《公
司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》聘请验资机构对股东出资进行验资
的情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
本所律师注意到，天成有限历次股权变动中存在以下国资程序瑕疵：（1）未
就 2015 年 1 月第一次增资对天成有限股东全部权益价值进行评估；（2）2015 年
12 月第 3 次增资未向中科院条财局申请备案，亦未就 2015 年 12 月第 3 次增资
对天成有限股东全部权益价值进行评估。根据空应中心出具的《情况说明》，因
天成有限将 30%股权赠予空应科技的同时与联想之星、星联同道签署了增资协
议，天成有限在同一时间签署了转让协议与增资协议，即赠与股权行为与增资行
为同时进行；且介于当时天成有限成立时间不足半年，人员也未到位且没有实际
运营，也没有营业收入进行相关资产评估参照，故仅通过所务会与经济行为备案，
未进行资产评估及备案；空应中心确认，天成有限未就 2015 年 1 月第一次增资
对天成有限股东全部权益价值进行评估的瑕疵未造成国有资产流失、未损害国有
股东利益，不存在纠纷及潜在纠纷，有关经济行为真实、合法、有效。2022 年 4
月 14 日，空应中心向中科院条财局出具《中国科学院空间应用工程与技术中心
关于申请办理国科天成科技股份有限公司国有资产占有产权登记的函》（科空应
字〔2022〕44 号），向中科院条财局说明虽然天成有限 2015 年 12 月第 3 次增资
未进行经济行为备案，但此次股权变动瑕疵未造成国有资产流失、未损害国有股
东利益，不存在纠纷及潜在纠纷，有关经济行为真实、合法、有效，并确认发行
人历次股权变动未发现造成国有资产流失的情况。
本所律师注意到，根据发行人的书面说明，天成有限自然人股东罗珏典、吴
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明星、刘怀英未就天成有限 2015 年 12 月资本公积转增注册资本缴纳个人所得
税。根据吴明星与张勇签署的《股权代持协议》，代持期间税费由吴明星承担。
发行人实际控制人罗珏典、吴明星已出具承诺，如未来主管税务机关或其他监管
部门要求补缴税款，将依法及时足额缴纳，如发行人因该等情况遭到任何形式的
处罚或损失，将全部由实际控制人承担。
本所律师注意到，晟大方霖在天成有限 2018 年 12 月第四次增资时以其所持
中科天盛 80%股权出资，未及时履行中科天盛股权评估及变更手续。2020 年 9
月 1 日，晟大方霖与天成有限签订《转让协议》，将其所持中科天盛 80%的股权
转让给天成有限。2020 年 9 月 3 日，中科天盛就前述股权转让完成工商变更登
记手续。2020 年 9 月 30 日，北京中林资产评估有限公司出具中林评字[2020]294
号《国科天成（北京）科技有限公司拟收购西藏晟大方霖创业投资管理有限公司
持有的中科天盛卫星技术服务有限公司 80%股权而涉及其股东全部权益价值项
目资产评估报告》（报告编码：1111050001202000235），载明中科天盛截至 2020
年 8 月 31 日的股东全部权益价值为 8,004.34 万元。据此，晟大方霖持有的中科
天盛 80%股权对应的股东权益评估价值为 6,403.472 万元。根据天成有限截至
2020 年 9 月 30 日的全体股东出具的《确认函》，全体股东已充分知悉前述晟大
方霖以股权出资未及时办理资产评估及股权过户的瑕疵，并确认北京中林资产评
估有限公司具有相应业务资格和独立性，其出具的《国科天成（北京）科技有限
公司拟收购西藏晟大方霖创业投资管理有限公司持有的中科天盛卫星技术服务
有限公司 80%股权而涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》的假设前提具
有合理性，评估所选择的评估方法、评估基准日及计价标准恰当，评估结果准确，
晟大方霖以中科天盛 80%股权认购国科天成新增注册资本 667,429 元的定价公
允；全体股东确认，上述出资瑕疵未损害天成有限及其他股东利益，且晟大方霖
已及时采取补正措施、全面履行其对天成有限的出资义务，其持有的天成有限股
权权属清晰、不存在任何争议或潜在争议，全体股东将不就上述出资瑕疵追究晟
大方霖的任何责任。
经核查，本所认为，除上述已披露事项外，发行人及其前身的设立及历次股
权变动均合法、合规、真实、有效。
3-3-1-21
(三) 股权代持情况
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，2014 年 1 月 8 日天成有限设
立时，刘怀英所持天成有限 30%股权为代其女婿张勇持有，张勇系代吴明星持有
该等股权。因此，刘怀英所持天成有限 30%股权的实际权益所有人为吴明星。
根据吴明星与张勇于 2014 年 1 月 8 日签署的《股权代持协议》，吴明星委托
张勇作为自己对天成有限 30 万元出资的名义持有人，并代为行使相关股东权利。
根据对张勇的访谈，该部分出资原本计划用于对核心研发人员的激励，但天成有
限设立之初激励并未实施；因张勇拟任天成有限研发部门负责人，为潜在激励对
象之一，为方便未来实施激励，由张勇代持该部分出资，该部分出资的实际出资
人为吴明星。
根据对张勇的访谈，因其在空应中心的停薪留职手续未办理完毕，故由其岳
父刘怀英代为持有天成有限股权；各方在天成有限设立时已就张勇与刘怀英之间
的代持安排以及吴明星与张勇之间的代持安排达成一致，张勇与刘怀英的《股权
代持协议书》系后续于 2014 年 7 月 5 日补签；补签《股权代持协议书》时，天
成有限三名自然人股东已决定同比例将合计 30%股权转让给空应科技，其中张勇
转让比例为 9%，转让后张勇所持股权比例为 21%，且该等转让于 2014 年 7 月 8
日完成工商变更，前述《股权代持协议书》中记载的天成有限 20%股权本意为约
20%股权，代表张勇所持全部股权。
2016 年 12 月 27 日，刘怀英分别与张勇、科创天成签署了《转让协议》，刘
怀英将代张勇持有的 44 万元出资转让给张勇，由张勇继续代吴明星持有，将代
张勇持有的 50.5 万元出资转让给吴明星实际控制的科创天成以解除代持。根据
对张勇、科创天成、吴明星的访谈，此次股权转让为解除代持，转让均为零对价。
根据发行人的书面说明，2020 年 3 月 27 日，因张勇于 2019 年 10 月 1 日自
天成有限自愿离职，吴明星向张勇发出《通知书》，终止其与张勇之间就天成有
限股权的委托代持关系。2020 年 6 月 30 日，张勇与科创天成签署了《转让协议》，
约定科创天成受让张勇所持天成有限出资 44 万元。根据对张勇、科创天成的访
3-3-1-22
谈，前述股权转让为解除代持，转让均为零对价。至此，天成有限直接股东中的
股权代持已全部解除。
综上，本所认为，发行人直接股东的股权代持已全部解除。
(四) 对赌及对赌解除情况
发行人或发行人实际控制人与天盛天成、南钢股份、同曜投资、金隆投资、
聚赢投资、连界投资、国铁天成、福纳斯、中关村协同、乐和世纪、海创创投、
清科易聚、核二投资、华翰裕源、华臻投资、华翊投资、清科乐灏、清科乐信、
大数投资、宏时睿成、高灵投资、马静芬、图灵创投、郑晓明、邹翔和黄晨农签
订的相关投资协议、补充协议中存在业绩承诺与补偿、股份回购或其他特殊股东
权利的情况，上述股东均已于报告期末前与相关主体签署《终止协议书》或以其
他形式书面确认上述约定有特殊权利的协议或条款不可撤销地终止且自始无效，
且各方就该等约定未与其他方发生过任何争议、纠纷。
因此，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在对赌协议或类似
安排。
(五) 国有股权管理
根据发行人的书面说明，截至本法律意见书出具日，发行人已向国资主管部
门递交办理国有股权管理方案的申请文件，尚未取得国有股权管理方案的批复，
预计于发行人首次公开发行日前取得国有股权管理方案的批复。
(六) 发行人股份质押情况
经核查，本所认为，发行人股份不存在被质押的情况。
八、 发行人的业务
(一) 经营范围和经营方式
根据发行人的《公司章程》和营业执照，发行人经营范围为：光电产品、导
3-3-1-23
航产品、遥感数据产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；软件开发；
基础软件服务；应用软件服务；数据采集与分析系统产品的技术开发；信息系统
集成服务；制造光电子材料；制造光学玻璃；制造光学元件；制造导航专用仪器；
制造导航终端；导航定位服务；导航电子地图制作；销售开发后的产品；经济贸
易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；计算机系统服务；
技术检测；工程和技术研究与试验发展；检验检测服务。
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人及其控股子公司的营业
执照，并经本所律师核查发行人的业务资质和许可、重大业务合同，截至本法律
意见书出具日，发行人为一家主要从事红外热成像等光电领域的研发、生产、销
售与服务业务的企业。
发行人控股子公司的经营范围详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主
要财产/（七）发行人的子公司/1.全资及控股子公司”。
经核查，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
(二) 境外业务
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人的书面说明，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人存在通过中国境内代理商进口原材
料和向中国境外主体提供遥感技术咨询服务的情形，发行人子公司中科天盛存在
少量从中国境外进口原材料的情形。除此之外，发行人及其控股子公司未在中国
境外设立机构或从事经营活动。
(三) 发行人经营范围变更情况
发行人及其前身天成有限历次经营范围变更情况详见《律师工作报告》正文
“八、发行人的业务/（三）发行人经营范围变更情况”。
根据发行人的书面说明，最近两年内，发行人的主营业务未发生重大不利变
3-3-1-24
化。经核查，本所认为，发行人及其前身天成有限的历次经营范围变更已办理了
工商变更登记，合法合规；发行人及其前身天成有限的历次经营范围变更并未对
其主营业务构成实质性变更。
(四) 主要业务资质和许可
发行人及其控股子公司已取得的主要资质情况详见《律师工作报告》正文“八、
发行人的业务/（四）主要业务资质和许可”。
根据发行人的书面说明，截至本法律意见书出具日，发行人正在办理高新技
术企业证书持证人名称变更手续且完成该等手续不存在障碍；发行人装备承制单
位资格证书、国军标质量管理体系认证证书的更名手续已完成，因北京市疫情防
控要求，发行人暂未领取更名后的证书。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，除上述已披露事项外，发行
人及其控股子公司已依法取得现阶段生产经营所需的各项资质证书。
(五) 发行人的主营业务
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》和发行人的书面说明，发行人的
主营业务为红外热成像等光电领域的研发、生产、销售与服务。根据《审计报告》，
发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的主营业务收入分别为 108,250,634.88
元、196,499,590.66 元及 321,927,237.39 元，分别占同期发行人营业收入的 100%、
99.75%及 98.23%，发行人的主营业务突出。
(六) 发行人的持续经营能力
根据发行人的书面说明及对发行人财务负责人、致同会计师相关人员的访谈、
发行人的营业执照、工商档案和《公司章程》，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付
到期债务的情况，不存在影响其持续经营的实质法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
3-3-1-25
(一) 关联方
发行人的关联方情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争
/（一）关联方”。
(二) 关联交易
1. 关联交易
发行人报告期内的关联交易情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易
及同业竞争/（二）关联交易/1.关联交易”。
2. 关联交易的公允性
发行人第一届董事会第九次会议、第一届监事会第四次会议及 2022 年第二
次临时股东大会，就发行人于报告期内发生的关联交易进行审议，确认发行人报
告期内的关联交易遵循了平等自愿、公平公正的原则，关联交易价格公允、合理，
不存在损害发行人及股东利益的情形，不会对发行人的独立性产生不利影响；关
联股东、关联董事回避表决。
发行人全体独立董事就报告期内的上述关联交易出具《独立董事对公司第一
届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事对公司第一届董事
会第九次会议相关事项的独立意见》，认为公司报告期内与关联方之间的关联交
易遵循了平等自愿、公平公正的原则，关联交易价格公允、合理，不存在损害发
行人及股东利益的情形，不会对发行人的独立性产生不利影响。
综上，本所认为，发行人报告期内的重大关联交易价格公允，不存在损害发
行人及其他股东利益的情况。
3. 关联交易的决策制度
发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等内部治理文件中规定了关联股东、
3-3-1-26
关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序；且《关
联交易管理制度》对关联人和关联关系的认定、关联交易的管理程序等内容进行
了具体的规定。本所认为，发行人上述内部治理文件已明确了关联股东、关联董
事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策程序，符合有关法律、
法规、规范性文件的规定。
4. 减少和规范关联交易的措施
为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人控股股东、实际控制人
罗珏典、吴明星出具了《关于减少并规范关联交易及避免资金占用的承诺函》，
主要承诺如下：
“（1）本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减少或
避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证
按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上不偏离市场
独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行
交易程序及信息披露义务。
（2）本人作为发行人的控股股东、实际控制人，保证将按照法律法规、规
范性文件和发行人公司章程的规定，在审议涉及发行人的关联交易时，切实遵守
发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守公司关于关
联交易的决策制度，确保不损害公司利益。
（3）本人保证不利用在发行人的地位和影响通过关联交易损害发行人及发
行人股东的合法权益。
（4）本人及本人控制的其他企业与发行人发生的经营性资金往来中，将严
格按照中华人民共和国相关法律、行政法规的规定严格限制占用发行人资金、资
产，并严格履行批准程序；本人及本人控制的其他企业不滥用控股股东、实际控
制人的权利侵占发行人的资金、资产。
（5）本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业违反上述承诺而导致
3-3-1-27
发行人及发行人股东受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（6）本人有关关联交易和资金占用的承诺将同样适用于本人关系密切的家
庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易和资金
占用的承诺。”
为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人实际控制人的一致行动
人晟大方霖、科创天成、晟易天成出具了《关于减少并规范关联交易及避免资金
占用的承诺函》，主要承诺如下：
“（1）本企业及本企业所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减
少或避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上不偏离
市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定
履行交易程序及信息披露义务。
（2）本企业作为发行人实际控制人的一致行动人，保证将按照法律法规、
规范性文件和发行人公司章程的规定，在审议涉及发行人的关联交易时，切实遵
守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守公司关于
关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。
（3）本企业保证不利用在发行人的地位和影响通过关联交易损害发行人及
发行人股东的合法权益。
（4）本企业及本企业控制的其他企业与发行人发生的经营性资金往来中，
将严格按照中华人民共和国相关法律、行政法规的规定严格限制占用发行人资金、
资产，并严格履行批准程序；本企业及本企业控制的其他企业不滥用实际控制人
一致行动人的权利侵占发行人的资金、资产。
（5）本企业及本企业所控制的公司及其他任何类型的企业违反上述承诺而
导致发行人及发行人股东受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
3-3-1-28
为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人持股 5%以上的股东出
具了《关于减少并规范关联交易及避免资金占用的承诺函》，主要承诺如下：
“（1）本企业及本企业所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减
少或避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏
离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规
定履行交易程序及信息披露义务。
（2）本企业作为发行人的持股 5%以上的股东，保证将按照法律法规、规范
性文件和发行人公司章程的规定，在审议涉及发行人的关联交易时，切实遵守发
行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守公司关于关联
交易的决策制度，确保不损害公司利益。
（3）本企业保证不利用在发行人的地位和影响通过关联交易损害发行人及
发行人股东的合法权益。
（4）本企业及本企业控制的其他企业与发行人发生的经营性资金往来中，
将严格按照中华人民共和国相关法律、行政法规的规定严格限制占用发行人资金、
资产，并严格履行批准程序；本企业及本企业控制的其他企业不滥用股东权利侵
占发行人的资金、资产。
（5）本企业及本企业所控制的公司及其他任何类型的企业违反上述承诺而
导致发行人及发行人股东受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人的董事、监事及高级管
理人员出具了《关于减少并规范关联交易及避免资金占用的承诺函》，主要承诺
如下：
“（1）本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减少或
避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证
按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上不偏离市场
3-3-1-29
独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行
交易程序及信息披露义务。
（2）本人作为发行人的董事/监事/高级管理人员，保证将按照法律法规、规
范性文件和发行人公司章程的规定，在审议涉及发行人的关联交易时，切实遵守
发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守公司关于关
联交易的决策制度，确保不损害公司利益。
（3）本人保证不利用在发行人的地位和影响通过关联交易损害发行人及发
行人股东的合法权益。
（4）本人及本人控制的其他企业与发行人发生的经营性资金往来中，将严
格按照中华人民共和国相关法律、行政法规的规定严格限制占用发行人资金、资
产，并严格履行批准程序；本人不滥用董事/监事/高级管理人员的权利侵占或协
助其他主体侵占发行人的资金、资产。
（5）本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业违反上述承诺而导致
发行人及发行人股东受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（6）本人有关关联交易和资金占用的承诺将同样适用于本人关系密切的家
庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易和资金
占用的承诺。”
(三) 同业竞争
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控
制人控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
发行人实际控制人罗珏典、吴明星及其一致行动人出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，主要承诺如下：
“（1）除发行人及其控股子公司从事的业务外，本人/本企业及本人/本企业
3-3-1-30
控制的其他企业未直接或间接从事与发行人及其控股子公司主营业务构成同业
竞争的业务或活动。
（2）本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不以任何方式（包括但不
限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）从事或介入，以
及不以任何方式支持他人从事与发行人及其控股子公司现有或将来实际从事的
主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
（3）如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业从任何第三者获得的任何
商业机会与发行人及其下属公司主营业务构成或可能构成实质性竞争的，本人/
本企业将立即通知发行人，并尽力将该等商业机会让与发行人，以避免与发行人
及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争。
（4）如发行人及其子公司业务扩张导致本人/本企业及本人/本企业控制的其
他企业的业务与发行人及其子公司的主营业务构成同业竞争，则本人/本企业及
本人/本企业控制的其他企业将采取包括但不限于停止竞争性业务、将竞争性业
务注入发行人或其子公司、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方
式避免同业竞争；如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业转让竞争性业务，
则发行人或其子公司享有优先购买权。
（5）本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业承诺将不向其业务与发行人
主营业务构成或可能构成竞争的企业或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道
等商业秘密。
（6）上述承诺在本人/本企业作为控股股东/实际控制人/实际控制人的一致
行动人期间持续有效，除经发行人同意外不可变更或撤销。如因违反上述承诺给
发行人造成损失的，本人/本企业将赔偿发行人由此遭受的损失。”
综上，本所认为，发行人已采取有效措施避免同业竞争。
(四) 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
3-3-1-31
经核查，本所认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中披露关联交易
情况及避免同业竞争事项，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 土地使用权及房屋
1. 自有物业
根据发行人的书面说明，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司
未拥有自有物业。
2. 租赁物业
根据发行人提供的租赁协议等资料及发行人的书面说明，截至本法律意见书
出具日，发行人及其控股子公司租赁房产的情况详见《律师工作报告》“附件一：
发行人及其控股子公司租赁房产”。
根据发行人提供的资料及书面说明并经本所律师核查，在该等租赁房产中：
（1）部分租赁房产未提供或未取得产权证书
《律师工作报告》“附件一：发行人及其控股子公司主要租赁房产”第 7 项和
第 8 项共 9 套租赁房产均为保障性住房，为北京市海淀区保障性住房发展有限公
司根据《北京市人民政府印发<关于优化人才服务促进科技创新推动高精尖产业
发展的若干措施>的通知》（京政发〔2017〕38 号）、《关于优化住房支持政策服务
保障人才发展的意见》（京建法〔2018〕13 号）、《中共北京市海淀区党委、北京
市海淀区人民政府印发<关于加快推进中关村科学城建设的若干措施>的通知》
等相关文件精神，向发行人和北京实创亿达科技服务有限公司配租的人才公共租
赁住房，上述房屋已由发行人、北京实创亿达科技服务有限公司、北京市海淀区
保障性住房发展有限公司及具体承租的发行人员工签订了四方租赁合同，由发行
人员工居住使用。根据发行人的书面说明，发行人经沟通后无法取得上述 9 套房
3-3-1-32
产的权属证书。根据发行人的书面说明，并经本所律师核查 12309 中国检察网、
中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、北京市住房和城乡建
设委员会网站（http://zjw.beijing.gov.cn），上述 9 套房产的权属不存在涉及权属纠
纷的诉讼、仲裁及行政处罚。
《律师工作报告》“附件一：发行人及其控股子公司租赁房产”第 11 项、第
12 项、第 15 项、第 20 项房产暂未取得产权证书。
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强
制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效
的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定：“因第三人
主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或
者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）第二条规定，“出租人就未取得建
设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订
立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主
管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定，“出租人就未经批准
或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审
法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得建设
工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实
施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无
法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定：“在乡、村庄规
划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定
进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以
拆除。”第六十六条规定： 建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、
3-3-1-33
县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以
下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设
的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
根据上述规定，（1）出租方未提供或未取得租赁房屋的产权证书的，若第三
人主张权利，致使发行人或其控股子公司不能对租赁房屋使用、收益的，发行人
或其控股子公司可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书
或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等
租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机
关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被
有权主管部门责令拆除而导致发行人或其控股子公司无法继续使用、收益的风险。
本所认为，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租方发生损
失，发行人或其控股子公司可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁
合同的约定向出租方索赔。发行人已书面确认，如因上述租赁物业的权属瑕疵或
被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要发行人或其控股子公司搬
迁时，发行人或其控股子公司可以在相关区域内找到替代的能够合法租赁的场所，
该等搬迁不会对发行人或其控股子公司的经营和财务状况产生重大不利影响，亦
不会对本次发行上市造成实质性影响。
发行人实际控制人罗珏典、吴明星出具了承诺函，承诺“如发行人及其子公
司因租赁房产不规范情形导致发行人及其子公司所签订的房屋租赁合同无效或
有关房屋建筑物被责令拆除等情形，致使发行人及其子公司无法继续使用上述房
屋的，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的
房产供相关企业经营使用等，确保各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或
消除不利影响。如发行人及其子公司因租赁房产不规范情形遭受任何直接或间接
损失，包括但不限于发行人及其子公司因另行寻找经营场所并搬迁而承担的成本、
遭受的生产经营损失以及其他有关费用、有关政府部门的处罚等，本承诺人将就
发行人及其子公司遭受的任何直接或间接损失承担全部赔偿责任，并且不向发行
人或其子公司进行任何追偿。”
3-3-1-34
综上，本所认为，上述租赁房屋存在权属瑕疵或可能被有权主管部门责令拆
除导致无法继续租赁关系的情形，不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成
重大不利影响。
（2）部分租赁房屋出租人未提供其有权出租的证明文件
《律师工作报告》“附件一：发行人及其控股子公司主要租赁房产”第 13 项
租赁房屋的出租人为北京随寓而安物业服务有限公司，产权人为北京三元嘉业房
地产开发有限公司。根据发行人的书面说明，北京随寓而安物业服务有限公司拒
绝提供其有权出租上述租赁房屋的证明文件。
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强
制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效
的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定：“因第三人
主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或
者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”
根据上述规定，出租方未提供其有权出租该等房屋的证明文件，若第三人主
张权利，致使发行人或其控股子公司不能对租赁房屋使用、收益的，发行人或其
控股子公司可以请求减少租金或者不支付租金。
本所认为，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损
失的，发行人或其控股子公司可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租
赁合同的约定向出租方索赔。发行人已书面确认，如因租赁物业的权属瑕疵导致
无法继续租赁关系，需要发行人或其控股子公司搬迁时，发行人或其控股子公司
可以在相关区域内找到替代的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人或其
控股子公司的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成实
质性影响。
发行人实际控制人罗珏典、吴明星已出具承诺函，承诺“如发行人及其子公
司因租赁房产不规范情形导致发行人及其子公司所签订的房屋租赁合同无效或
3-3-1-35
有关房屋建筑物被责令拆除等情形，致使发行人及其子公司无法继续使用上述房
屋的，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的
房产供相关企业经营使用等，确保各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或
消除不利影响。如发行人及其子公司因租赁房产不规范情形遭受任何直接或间接
损失，包括但不限于发行人及其子公司因另行寻找经营场所并搬迁而承担的成本、
遭受的生产经营损失以及其他有关费用、有关政府部门的处罚等，本承诺人将就
发行人及其子公司遭受的任何直接或间接损失承担全部赔偿责任，并且不向发行
人或其子公司进行任何追偿。”
综上，本所认为，上述租赁房屋存在权属瑕疵导致无法继续租赁关系的情形，
不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成重大不利影响。
（3）部分租赁房屋未办理登记备案
《律师工作报告》“附件一：发行人及其控股子公司租赁房产”除第 1 项、第
16 项、第 17 项和第 19 项以外的租赁房屋均未办理房屋租赁登记备案。
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：
“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、
市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条
规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民
政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元
以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”据此，本所
认为，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋
租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法
规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于
审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法
释〔2020〕17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同
均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合
3-3-1-36
同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；
（三）合同成立在先的”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法
律效力。此外，经本所律师核查，发行人或其控股子公司已实际合法占有上述租
赁房屋，发行人或其控股子公司继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。发
行人已书面确认，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租
赁关系，需要发行人或其控股子公司搬迁时，发行人或其控股子公司可以在相关
区域内找到替代的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人或其控股子公司
的经营和财务状况产生重大不利影响。
发行人实际控制人罗珏典、吴明星已出具承诺函，承诺“如发行人及其子公
司因租赁房产不规范情形导致发行人及其子公司所签订的房屋租赁合同无效或
有关房屋建筑物被责令拆除等情形，致使发行人及其子公司无法继续使用上述房
屋的，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的
房产供相关企业经营使用等，确保各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或
消除不利影响。如发行人及其子公司因租赁房产不规范情形遭受任何直接或间接
损失，包括但不限于发行人及其子公司因另行寻找经营场所并搬迁而承担的成本、
遭受的生产经营损失以及其他有关费用、有关政府部门的处罚等，本承诺人将就
发行人及其子公司遭受的任何直接或间接损失承担全部赔偿责任，并且不向发行
人或其子公司进行任何追偿。”
综上，本所认为，上述租赁房屋未办理租赁登记备案的情形不会对发行人的
经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
(二) 在建工程
根据《审计报告》及发行人的书面说明，截至本法律意见书出具日，发行人
及其控股子公司不存在在建工程。
(三) 知识产权
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1. 注册商标
（1）发行人及其控股子公司的主要商标
根据发行人的书面说明并经本所律师查询国家知识产权局商标局中国商标
网商标查询系统（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx），截至本法律意见书出具日，发
行人及其控股子公司未取得中国境内商标。根据发行人的书面说明，截至本法律
意见书出具日，发行人及其控股子公司未取得中国境外商标。
（2）授权许可商标
根据发行人的书面说明，报告期内，发行人及其控股子公司不存在被其他主
体授权许可使用商标的情形。
2. 专利权
（1）发行人及其控股子公司的主要专利
根据发行人提供的发明专利证书、实用新型专利证书、国家知识产权局的查
询证明、发行人的书面说明并经本所律师查询中国及多国专利审查信息查询网站
（http://cpquery.cnipa.gov.cn），截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司
已取得国家知识产权局核发专利证书的中国境内专利共有 42 项。根据发行人的
书面说明，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司未取得中国境外专
利。发行人及其控股子公司的主要专利情况详见《律师工作报告》“附件二：发
行人及其控股子公司的主要专利”。
（2）授权许可专利
根据发行人的书面说明，报告期内，发行人及其控股子公司不存在向其他主
体授权许可使用专利的情形，不存在被其他主体授权许可使用专利的情形。
（3）继受取得专利
3-3-1-38
根据发行人的书面说明，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司
不存在继受取得的专利。
（4）共有专利
根据发行人的书面说明，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司
未拥有共有的授权专利。
3. 软件著作权
根据中国版权保护中心的计算机软件登记概况查询结果、发行人提供的计算
机软件著作权登记证书及书面说明，并经本所律师查询中国版权保护中心网站
（https://www.ccopyright.com.cn），截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子
公司已取得软件著作权共计 30 项，详见《律师工作报告》“附件三：发行人及
其控股子公司的主要软件著作权”所述。
4. 域名
根据发行人提供的域名证书及书面说明，并经本所律师查询相关域名查询网
站（https://whois.cndns.com、https://whois.xinnet.com、https://www.whois.com）及
中华人民共和国工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案系统（https://beian.m
iit.gov.cn/#/Integrated/index），截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司
已取得主要域名共计 9 项，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的
主要财产/（三）知识产权/4.域名”。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司拥有上述知识产权，该等知识产
权上不存在质押或其他权利限制。
(四) 特许经营权
根据发行人的书面说明，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司
未拥有特许经营权。
3-3-1-39
(五) 主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的固定资产台账、主要生产经营设备的购置
合同及发票等资料及发行人的书面说明，发行人及其控股子公司拥有的主要生产
经营设备包括专用设备、办公设备、电子设备及其他。
(六) 发行人的分公司
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人未设立分公司。
(七) 发行人的子公司
根据发行人提供的各控股子公司的工商档案、营业执照、参股公司的营业执
照、发行人的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本
法律意见书出具日，发行人共有 6 家全资及控股子公司，分别为中科天盛、天虹
晟大、天桴光电、天芯昂、天贯光电、智尚天科；有 5 家参股公司，分别为晶名
光电、辰宇航康、兴华衡辉、国科半导体、国成仪器。经核查，本所认为，发行
人的全资及控股子公司均为依法成立、有效存续的有限责任公司。具体情况详见
《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产/（七）发行人的子公司”。
(八) 主要财产所有权或使用权的受限制情况
如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产/（一）土地使用权及房屋
/1.自有物业”所述，发行人无自有房产、土地使用权。根据《审计报告》以及发
行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的主要财产不存在
抵押、质押或其他权利受限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 发行人及其控股子公司报告期内的重大合同
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控
3-3-1-40
股子公司正在履行的重大合同主要包括融资（担保）合同、采购合同、销售合同
等，情况详见《律师工作报告》“附件四：发行人及其控股子公司的重大合同”。
1. 融资（担保）合同
根据发行人的书面说明，截至报告期末，除《律师工作报告》“附件四：发
行人及其控股子公司的重大合同/（一）承兑汇票合同”披露的承兑汇票合同，发
行人及其控股子公司无正在履行的融资（担保）合同。
2. 重大业务合同
经核查，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交
易”部分已披露的关联交易外，发行人及其控股子公司截至报告期末签署且正在
履行的合同金额在 1,000 万元以上的采购合同的情况见《律师工作报告》“附件
四：发行人及其控股子公司的重大合同/（二）采购合同”；发行人及其控股子公
司截至报告期末签署且正在履行的合同金额在 600 万元以上的销售合同的情况
详见《律师工作报告》“附件四：发行人及其控股子公司的重大合同/（三）销售
合同”；发行人及其控股子公司截至报告期末签署且正在履行的重大战略合作协
议的情况详见《律师工作报告》 附件四：发行人及其控股子公司的重大合同/（四）
合作协议”。
经核查，本所认为，发行人作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不
存在实质性法律障碍。
(二) 重大侵权之债
根据《审计报告》、发行人的书面说明、相关政府主管部门出具的证明文件并
经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、发行人及其控股子公司
所在地市场监督管理部门网站、应急管理部门网站、人力资源和社会保障部门网
站，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三) 与关联方之间的重大债权债务关系及担保
3-3-1-41
根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》
正文“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”披露的资金拆借，截至报告期
末，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及违规向关联方提供担保
的情况。
(四) 大额其他应收、应付款项
根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，截至报告期末，《律
师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务/（四）大额其他应收、应付款
项”所述合同对应的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理活动产
生，均合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人历次合并分立/增资扩股/减资
经本所律师核查，发行人自其前身天成有限设立至本法律意见书出具日进行
了 8 次增资扩股，情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”。
上述增资扩股，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手
续。经本所律师核查，发行人自其前身天成有限设立至本法律意见书出具日，不
存在合并分立和减资情形。
(二) 发行人重大资产收购/出售
经本所律师核查，发行人报告期内未发生重大资产收购/出售。
(三) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资
产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
(一) 发行人公司章程的制定
3-3-1-42
发行人现行有效的《公司章程》系发行人 2022 年 1 月变更公司经营范围时
制定，经 2022 年 1 月 20 日召开的发行人 2022 年第一次临时股东大会决议通过，
发行人现行有效的《公司章程》已在北京市海淀区市监局备案。
经核查，本所认为，发行人现行有效的《公司章程》的制定已履行必要的法
律程序，其内容符合现行法律法规的规定。
(二) 发行人公司章程的修改
根据发行人的工商档案、相关股东（大）会决议、公司章程及发行人的书面
说明，发行人及其前身天成有限最近三年对公司章程的修改情况详见《律师工作
报告》正文“十三、发行人公司章程的制定与修改/（二）发行人公司章程的修改”。
经核查，本所认为，发行人公司章程的制定、发行人及其前身天成有限最近
三年对公司章程的历次修改已经履行必要的法定程序，其内容符合当时相关法律、
法规和规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》
等现行法律、法规和规范性文件的规定。
为本次发行上市，发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上
市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等有关制
定上市公司章程的规定，制定了《公司章程（草案）》，将于本次发行上市后适用。
经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》
《上市公司章程指引》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上市公
司股东大会规则》等相关法律法规的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
(一) 发行人具有健全的组织机构
3-3-1-43
发行人根据《公司法》《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监
事会，选举产生了董事（含独立董事）、监事（含职工监事）并聘请了总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，股东大会、董事会及监事
会运作正常。发行人董事会下设四个专门委员会，即审计委员会、战略委员会、
薪酬与考核委员会和提名委员会。在审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人
士。
综上，本所认为，发行人具有健全的组织机构。
(二) 经本所律师核查，发行人根据《公司法》并参照《上市公司股东大会
规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议
事规则》等，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的
规定
2020 年 12 月 31 日，发行人召开创立大会暨 2020 年第一次股东大会，审议
通过了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规
则》。
经核查，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》以及其
他相关规定建立健全了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》等制度。本所认为，该等议事规则符合相关法律法规的规定。
(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
发行人历次股东大会、董事会及监事会的召开情况详见《律师工作报告》正
文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作/（三）发行
人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况”。
经核查，本所认为，发行人自设立以来历次股东大会、董事会及监事会会议
的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
3-3-1-44
(四) 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经核查发行人历次股东大会、董事会的会议议案、会议决议以及《公司章程》
等文件，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、
有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
截至本法律意见书出具日，发行人的董事会由 7 名董事组成，其中 4 名非独
立董事，分别为罗珏典、吴明星、王玥、韩璐；3 名独立董事，分别为陈浩、潘
亚、张伟；董事长为罗珏典。监事会由 3 名监事组成，分别为杜爱军、刘雯雯、
马超，其中杜爱军为监事会主席和职工代表监事。发行人设总经理 1 名，为罗珏
典；设副总经理 2 名，为吴明星、王启林；设财务负责人 1 名，为吴明星；设董
事会秘书 1 名，为王启林。具体情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人
董事、监事、高级管理人员及其变化/（一）发行人现任董事、监事及高级管理
人员的任职情况”所述。
根据发行人现任董事、监事及高级管理人员的简历、前述人员出具的书面说
明与承诺、前述人员户籍所在地或经常居住地公安部门出具的无犯罪证明及发行
人的书面说明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、信用中国，发行人董事、监事、高级管理人员不存
在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，也不存在《证券法》第二百二十一
条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形。
本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
(二) 发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化
根据发行人的相关股东（大）会、董事会、监事会以及职工代表大会会议决
3-3-1-45
议、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近两年董事、监事及高级管
理人员变化的具体情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、
高级管理人员及其变化/（二）发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变
化”所述。
经核查，本所认为，发行人董事、高级管理人员最近两年内未发生重大不利
变化，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定，上述人员
的变化均履行了必要的法律程序。
(三) 发行人的独立董事
2020 年 12 月 31 日，发行人召开创立大会暨 2020 年第一次股东大会，选举
陈浩、潘亚、张伟为发行人第一届董事会独立董事。
根据独立董事提供的简历、书面说明及深圳证券交易所上市公司独立董事资
格证书，《公司章程》及《独立董事工作规则》中对独立董事相关职权范围的规
定及发行人的书面说明，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合相关法律、
法规及中国证监会的有关规定。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的独立董事的任职资格、
职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件
的有关规定。
十六、 发行人的税务
(一) 税务登记及税种、税率
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司均已取得“三证合一”后的营业
执照，其报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
(二) 税收优惠
报告期内，发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠情况详见《律师工作
3-3-1-46
报告》正文“十六、发行人的税务/（二）税收优惠”。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的上述税收优惠政
策合法、合规、真实、有效。
(三) 政府补贴
根据《审计报告》、政府补助政策依据、相关政府补助款转账凭证以及发行
人的书面说明，发行人及其控股子公司在报告期内收到的主要政府补助详见《律
师工作报告》“附件五：主要财政补贴汇总表”。
本所律师注意到，2021 年 9 月，中关村科学城管理委员会与发行人签订了
《中关村科学城管理委员会支持国科天成科技股份有限公司的战略合作协议》，
约定基于国科天成在 2021 年区级贡献 1,382.5 万，2022 年区级贡献 2,200 万元，
2023 年收入区级贡献 3,300 万以上的测算条件下，给予企业 2020 年、2021 年、
2022 年连续三年的区级贡献环比增量的 50%的资金支持，满足企业在发展期房
屋租赁、空间改造等方面的需求。根据《税收征收管理法》第 3 条规定，“税收
的开征、停征以及减税、免税、退税、补税，依照法律的规定执行；法律授权国
务院规定的，依照国务院制定的行政法规的规定执行。任何机关、单位和个人不
得违反法律、行政法规的规定，擅自作出税收开征、停征以及减税、免税、退税、
补税和其他同税收法律、行政法规相抵触的决定”。根据《国务院关于纠正地方
自行制定税收先征后返政策的通知》（国发[2000]2 号）第 2 条规定，“先征后返
政策作为减免税收的一种形式，审批权限属于国务院，各级地方人民政府一律不
得自行制定税收先征后返政策”；“如确需通过税收先征后返政策予以扶持的，
应由省（自治区、直辖市）人民政府向国务院财政部门提出申请，报国务院批准
后才能实施”。发行人享受上述按照区级贡献比例计算的政府补助，可能被认定
为税收返还且该政策未经国务院批准，存在被追缴的风险。
发行人实际控制人罗珏典、吴明星出具了承诺函，承诺“若发生发行人因《中
关村科学城管理委员会支持国科天成科技股份有限公司的战略合作协议》取得的
财政补助款项被追缴的情形时，本人将及时、无条件、全额地以现金承担发行人
3-3-1-47
应补交的税款及其因此产生的所有相关费用；不论该种追缴发生于何时，均与本
次公开发行股票后的新股东无关。”
经核查，本所认为，除上述已披露事项外，发行人及其控股子公司报告期内
收到的上述政府补助合法、合规。
(四) 发行人及其控股子公司报告期依法纳税情况
根据国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结
果告知书》及《无欠税证明》，发行人报告期内未接受过主管税务机关的行政处
罚，主管税务机关未发现发行人有欠税情形。
本所律师注意到，根据发行人提供的简易处罚决定书、缴纳凭证及书面说明，
报告期内，发行人的子公司中科天盛、天芯昂、智尚天科存在税务简易行政处罚，
具体情况详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务/（四）发行人及其控
股子公司报告期依法纳税情况”。
根据《税收征收管理法》第六十二条，纳税人未按照规定的期限办理纳税申
报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代
缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千
元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。鉴于中科天
盛、天芯昂因《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务/（四）发行人及其控
股子公司报告期依法纳税情况”中所述行为被税务主管部门处以的罚款金额较小，
该等行为亦不属于《税收征收管理法》第六十二条规定的情节严重的违法行为，
本所认为，上述行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处
罚。
本所律师注意到，报告期内，发行人及其子公司中科天盛、智尚天科存在缴
纳滞纳金的情形，具体情况详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务/（四）
发行人及其控股子公司报告期依法纳税情况”。
根据《税收征收管理法》及其实施细则的相关规定，税收滞纳金不属于行政
3-3-1-48
处罚，不具有惩罚性；此外，根据《税务行政复议规则》第十四条的相关规定，
征收税款、加收滞纳金属于税务机关的征税行为，不属于行政处罚行为。
基于上述，本所认为，报告期内，发行人及其控股子公司不存在违反税收法
律、行政法规的重大违法违规行为。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 环境保护
经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地环境保护主管部门网站、国家
企业信用信息公示系统、天眼查、企查查、中国裁判文书网、信用中国，并根据
相关环境保护主管部门出具的证明，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违
反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。
如《律师工作报告》正文“十九、发行人募集资金的运用/（一）募集资金用
途”所述，发行人的募集资金投资项目已取得环境保护管理部门相关环境影响评
价批复。
(二) 产品质量和技术监督标准
经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地市场监督管理部门网站、国家
企业信用信息公示系统、天眼查、企查查、中国裁判文书网、信用中国，并根据
相关市场监督管理部门出具的证明，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违
反产品质量和技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
(三) 军工行业资质合规性
根据北京市国家保密局于 2022 年 5 月 7 日出具的《企业上市合法合规信息
查询告知书，自发行人 2021 年 6 月 17 日取得武器装备科研生产单位二级保密资
格以来，北京市国家保密局未发现其存在违反保密法律法规及因违反保密规定受
到处罚的情况。
3-3-1-49
根据北京市国防科学技术工业办公室于 2022 年 5 月 10 日出具的《关于国科
天成科技股份有限公司申请出具合规证明有关事项的回复》，报告期内，北京市
国防科学技术工业办公室未收到过有关发行人违反国家武器装备科研生产有关
法律、法规的投诉，发行人的年度监督检查合格。
根据发行人主管军事代表室出具的相关证明，发行人报告期内持续满足装备
单位承制资格的规定要求，主管军事代表室未在日常监督、监督审查和监督核查
中发现发行人存在与装备承制单位资格审查相关要求不相符合的一般问题、重大
问题或重大变化事项，亦未因此对发行人给予警告、暂停资格或吊销资格的处罚
或予以撤销装备承制单位注册证书。
十八、 发行人的劳动及社会保障
(一) 劳动合同
根据发行人提供的材料及书面说明，截至报告期末，发行人及其控股子公司、
分公司在职员工总数为 173 人。
(二) 社会保障
1. 社会保险
根据发行人提供的花名册、社会保险缴纳人员明细表以及书面说明，截至报
告期末，发行人及其控股子公司员工共计 173 人，已缴纳社会保险人数为 169 人，
占员工总数的 97.69%，因各种情况而暂时无法或无需缴纳社会保险的员工共计
4 人，占员工总数的 2.31%。
报告期各期末，发行人及其控股子公司、分公司为员工缴纳社会保险的情况
如下：
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
员工人数（a） 173 85 51
当月缴纳人数（b） 169 83 51
3-3-1-50
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
差异人数（c=a-b） 4 2 0
国科天成 2 名员工、
天成有限 2 名员工
智尚天科 2 名员工
差异原因 当月入职，当月未缴 ——
当月入职，当月未缴
纳社会保险
纳社会保险
经核查，截至报告期末，国科天成 2 名员工、智尚天科 2 名员工因当月入
职，尚未在 2021 年 12 月办理完毕社会保险缴纳手续，占员工总数的 2.31%。
经核查，报告期内，发行人曾有共计 4 名员工未由发行人缴纳社会保险，由
发行人委托第三方人力资源服务公司代为缴纳社会保险。该等员工因在公司注册
地之外省市工作，为满足异地员工实际需求，发行人委托第三方人力资源服务公
司代为缴纳社会保险，发行人实际承担该等代缴员工的社会保险成本。发行人委
托第三方人力资源服务公司代缴社会保险的行为不符合《社会保险法》的有关规
定，存在被主管部门要求整改或处罚的风险。
根据北京市海淀区人力资源和社会保障局出具的《回复》（京海人社查回字
2022410 号），北京市海淀区人力资源和社会保障局未发现发行人在报告期内在
北京市海淀区存在因违反劳动保障法律法规和规章行为而受到人力资源和社会
保障行政部门给予的行政处罚和行政记录。
2. 住房公积金
根据发行人提供的花名册、住房公积金缴纳人员明细表以及书面说明，截至
报告期末，发行人及其控股子公司员工共计 173 人，已缴纳住房公积金人数共计
167 人，占员工总数的 96.53%，因各种情况而暂时无法或无需缴纳住房公积金的
员工共计 6 人，占员工总数的 3.47%。
报告期各期末，发行人及其控股子公司、分公司为员工缴纳住房公积金的情
况如下：
3-3-1-51
2019 年 12 月 31
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
日
员工人数
173 85 51
（a）
当月缴纳
167 79 47
人数（b）
差异人数
6 6 4
（c=a-b）
国科天成 2 名残疾人员工自 天成有限 2 名残疾人员工、 天成有限 2 名残
愿放弃缴纳住房公积金；国 2 名军队转业员工自愿放弃 疾人员工、天虹
差异原因 科天成 2 名员工、智尚天科 缴纳住房公积金，2 名员工 晟大 2 名员工自
2 名员工当月入职，当月未 当月入职，当月未缴纳住房 愿放弃缴纳住房
缴纳住房公积金 公积金 公积金
经核查，截至报告期末，国科天成 2 名员工、智尚天科 2 名员工因当月入
职，尚未办理完毕住房公积金缴纳手续，占员工总数的 2.31%；2 名残疾人员工
自愿放弃缴纳住房公积金，占员工总数的 1.16%。
经核查，报告期内，发行人曾有共计 4 名员工未由发行人缴纳住房公积金，
由发行人委托第三方人力资源服务公司代为缴纳住房公积金。该等员工因在公司
注册地之外省市工作，为满足异地员工实际需求，发行人委托第三方人力资源服
务公司代为缴纳住房公积金，发行人实际承担该等代缴员工的住房公积金成本。
发行人委托第三方人力资源服务公司代缴住房公积金的行为不符合《住房公积金
管理条例》的有关规定，存在被主管部门要求整改或处罚的风险。
根据北京市住房公积金管理中心出具的《企业上市合法合规缴存住房公积金
信息查询结果》，发行人在报告期内不存在因违反住房公积金法规政策而受到北
京住房公积金管理中心行政处罚的情形。
就上述社会保险和住房公积金不合规事宜，发行人实际控制人罗珏典、吴明
星已出具承诺：“如发行人及其控制的中国境内子企业被有权部门要求为其员工
补缴或被追偿基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和
住房公积金（以下统称“五险一金”），或因五险一金缴纳问题受到有权部门的处
罚，本人将承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关费用。本人同
3-3-1-52
意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的中国境内子企业造成的一
切损失、损害和开支。”
综上，本所认为，发行人报告期内存在委托第三方人力资源服务公司代为缴
纳社会保险和住房公积金、未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，因
该等员工数量占比较小，且发行人实际控制人已对相关事项作出承诺，不会影响
发行人的持续经营，对本次发行上市不构成实质性障碍。
十九、 发行人募集资金的运用
(一) 募集资金用途
根据发行人于 2022 年 4 月 20 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通
过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，本次实
际募集资金总额将根据询价结果确定的发行价格和实际发行股份数确定，募集资
金总额扣除发行费用后，发行人将按轻重缓急顺序投资于以下项目（下述项目的
具体投资金额可能根据国家有关部门的要求及发行人股票发行情况进行调整）：
序号 项目名称 预计投资金额 拟投入募集资金金额
1 超精密光学加工中心建设项目 11,881.10 11,881.10
2 光电产品研发及产业化建设项目 10,478.76 10,478.76
3 光电芯片研发中心建设项目 12,740.22 12,740.22
4 补充流动资金 14,899.92 14,899.92
合计 50,000.00 50,000.00
(二) 募集资金项目审批情况
1. 项目备案
序号 项目名称 备案文件
超精密光学加工中心 《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知
1
建设项目 书》（项目代码：2111-330105-04-02-102947）
光电产品研发及产业 《北京市非政府投资工业和信息话固定资产投资项目备
2
化建设项目 案证明》（京海科信局备[2022]28 号）
3-3-1-53
序号 项目名称 备案文件
根据杭州市西湖区发展改革和经济信息化局于 2022 年 5
光电芯片研发中心建
3 月 25 日出具的《说明》，该项目无需办理固定资产投资
设项目
项目核准或备案手续
2. 环保批复
序号 项目名称 环评批文
超精密光学加工中心 《关于<超精密光学加工中心建设项目>是否需要环评审
1
建设项目 批或备案的回函》
光电产品研发及产业 《建设项目环境影响登记表》（备案号：
2
化建设项目 202211010800001609）
光电芯片研发中心建 不涉及生产制造环节，根据《建设项目环境影响登记表
3
设项目 备案管理办法》的相关规定无需进行环境影响评价
(三) 募集资金运用
1. 根据《超精密光学加工中心建设项目可行性研究报告》《光电产品研发及
产业化建设项目可行性研究报告》及《光电芯片研发中心建设项目可行性研究报
告》及发行人的书面说明并经本所律师核查，本次募集资金投资项目不涉及兼并、
收购其他企业。
2. 发行人于 2022 年 4 月 20 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于制订<募集资金管理办法>的议案》，发行人公司制订了《国科天成科技
股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金用途变更、
募集资金管理与监督进行了明确规定。
综上，本所认为，发行人本次募集资金的运用已经发行人股东大会审议批准，
发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业；发行人募集资金投资项
目符合国家产业政策、环境保护等相关法律法规的规定。
二十、 发行人业务发展目标
根据发行人的书面说明及《招股说明书（申报稿）》，发行人的业务发展目标
为：结合红外热成像行业的发展趋势，进一步加快技术迭代，提高新产品、新技
3-3-1-54
术的开发应用能力，完善和加强技术研发部门各项软硬件配备，优化科研资源配
置，不断提高公司的技术创新能力，力争在技术上打造国内领先的红外热成像企
业，深耕细作进一步积极拓展市场占有率、持续引进高端技术人才，实现企业可
持续发展。
本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司
根据发行人的书面说明、发行人及其控股子公司市场监督管理、税务、房屋
和土地管理、消防、海关、住房公积金、社会保险等主管机关出具的证明并经本
所律师查询 12309 中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁
判文书网、国家企业信用信息公示系统、国家税务总局重大税收违法案件信息公
布栏、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询网站、信用中国，截至本法律意见
书出具日，除《律师工作报告》正文“十六、发行人税务/（四）发行人及其控股
子公司报告期依法纳税情况”部分披露的已了结的税务行政处罚外，发行人及其
控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二) 持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人的书面说明及对持有发行人 5%以上股份的主要股东的访谈并经
本所律师查询 12309 中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国
裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、国家税务总局重大税收违法案件信息
公布栏、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询网站、信用中国，截至本法律意
见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三) 发行人的董事长、总经理
3-3-1-55
根据发行人董事长、总经理罗珏典的书面说明，并经本所律师查询中国证监
会网站、中国证监会北京监管局网站、证券期货市场失信记录查询平台、12309
中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用
中国、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、深交所网站（http://www.
szse.cn）、证券期货监督管理信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035
/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml）、上海证券交易所监管措施查询网站（http://w
ww.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures）、深交所监管措施查询
网站（http://www.szse.cn/disclosure/bond/measure/index.html），截至本法律意见书
出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
二十二、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
(一) 发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的合法性
发行人及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员就本次发行上市
在《招股说明书（申报稿）》中作出的主要承诺详见《律师工作报告》正文“二
十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施/（一）发行人及其控股股东等责
任主体相关承诺的合法性”。
经核查，本所认为，上述承诺已由相关承诺主体签署，履行了相应的内部决
策程序，内容合法、合规。
(二) 发行人及其控股股东等责任主体未履行相关承诺的约束措施的合法
性
经本所律师核查，上述未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东
等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措
施的相关要求。
3-3-1-56
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊
薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的
要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人董事会会议已
将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承诺等事项形成
议案，并已提交发行人股东大会审议通过。
二十三、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师已审阅了《招股说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本法律
意见书和《律师工作报告》的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报
稿）》引用的本法律意见书和《律师工作报告》相关内容与本法律意见书和《律
师工作报告》无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法
律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》
不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
二十四、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《创业板首发注册管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项
条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引
用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申
报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得深交所审核通过以及中国证监
会同意注册，本次发行完成后，经证券交易所审核同意，发行人股票可于证券交
易所上市交易。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
3-3-1-57
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于国科天成科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：
贾棣彦
刘 荣
卢 勇
单位负责人：
卢 勇
北京市金杜律师事务所 单位负责人：
王 玲
年 月 日
3-3-1-58
北京金杜（成都）律师事务所
关于国科天成科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
致：国科天成科技股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受国科天成科技股份有限
公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称
本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本
补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以
3-1
下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，已就发行人本次发行上市事宜出具了《北京金杜（成都）律师事务
所关于国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工
作报告》（以下简称《律师工作报告》）及《北京金杜（成都）律师事务所关于国
科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以
下简称《法律意见书》）。
鉴于：（1）致同会计师事务所（特殊普通合伙）受发行人委托对其财务报表
补充审计至 2022 年 6 月 30 日，并出具了《国科天成科技股份有限公司 2019 年
度、2020 年度、2021 年度及 2022 年度 1-6 月审计报告》（（致同审字（2022）第
110A024823 号，以下简称《审计报告（更新后）》）、《国科天成科技股份有限公
司内部控制鉴证报告》（（致同专字（2022）第 110A014780 号），以下简称《内控
鉴证报告（更新后）》）等文件；（2）2022 年 7 月 8 日出具的审核函〔2022〕010599
号《关于国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所根据前述《审计报告（更新后）》等
文件、《招股说明书》和其他相关申报文件的修改和变动，以及《问询函》的要
求，就其中所涉及的法律问题，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》及《法律意见书》的补充，并构成
其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中发表法律意
见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语
和简称，具有与《法律意见书》及《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同
的含义。
为出具本补充法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实
了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必
须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发
行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的
文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏
之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、
3-2
客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、
实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
但本补充法律意见书中所称报告期系指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022
年度 1-6 月。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意
见，也不对中国境外法律事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、
审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行
了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核
要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
3-3
第一部分 关于《问询函》所涉事项之核查意见
一、 《问询函》第10题：关于行业政策
申请文件显示：
（1）2021 年 6 月国务院发布《关于深化“证照分离”改革进一步激发市场
主体发展活力的通知》，开展“证照分离”改革，大力推动照后减证和简化审批。
其中将武器装备科研生产单位保密资格由三级调整为两级，取消三级资格，相应
调整二级资格的许可条件。
（2）发行人未严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》以下简称《格式准则第 28 号》）
要求披露产业政策对公司的具体影响。
请发行人删除招股说明书中实施时间较早、与发行人主营业务关联性较弱的
相关法规政策，并严格按照《格式准则第 28 号》等相关规定要求，补充披露报
告期初以来新制定或修订、预期近期出台的与发行人生产经营密切相关的法律法
规、行业政策，并补充披露上述政策对发行人持续经营的具体影响，充分提示相
关政策风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一） 请发行人删除招股说明书中实施时间较早、与发行人主营业务关联
性较弱的相关法规政策，并严格按照《格式准则第 28 号》等相关规定要求，补
充披露报告期初以来新制定或修订、预期近期出台的与发行人生产经营密切相
关的法律法规、行业政策
根据《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》“第六节 业务和技术”之
“二、发行人所属行业的基本情况”之“（三）行业主要法律法规及产业政策”
中删除实施时间较早、与发行人主营业务关联性较弱的相关法规政策，补充披露
3-4
报告期初以来新制定或修订、预期近期出台的与发行人生产经营密切相关的法律
法规、行业政策，具体修改情况如下：
“（三）行业主要法律法规及产业政策
在军用领域，中央军委、国务院及其下属部门陆续出台了一系列法律法规和
政策规范推动国防科技工业的发展。相关法律法规规定了行业的规范，行业政策
为行业发展建立了良好的政策环境，将长期促进行业的发展。
在民用领域，国务院、工信部、公安部、科技部、能源部和发改委等部委出
台了一系列标准以及政策鼓励红外热成像产业的发展，对红外热成像等光电产业
作为国家重点发展的产业给予高度重视。
1、法律法规
法律法规名称 实施日期 颁布机构 主要内容
《中华人民共和国国 规定了工业检测型红外热像仪产品分
家标准-工业检测型红 2006年4月 质监总局标准委 类与基本参数、性能要求、功能要求
外热像仪》 及试验方法等
《中华人民共和国国
规范安全防范工程的设计，提高视频
家标准-视频安防监控 2007年8月 公安部
安防监控系统工程的质量
系统工程设计规范》
从事武器装备科研生产许可目录范围
内的武器装备科研生产活动，需取得
《武器装备科研生产 武器装备科研生产许可。申请许可的
2008年4月 国务院中央军委
许可管理条例》 必要条件包括具备相适应的保密资
格、经评定合格的质量管理体系，并
具有相应的安全生产条件
《中华人民共和国国 规定了入侵报警系统中微波和被动红
家标准-微波和被动红 2010年1月 质监总局标准委 外复合入侵探测器的技术要求和试验
外复合入侵探测器》 方法
《武器装备科研生产 工信部、解放军 武器装备科研生产许可的申请、受
2010年5月
许可实施办法》 总装备部 理、审查、批准流程
要求武器装备论证、研制、生产、实
验和维修单位应当建立健全质量管理
《武器装备质量管理
2010年11月 国务院中央军委 体系，对其承担装备论证、研制、生
条例》
产、实验和维修任务实行有效的质量
管理
《中华人民共和国煤 规定了矿用红外测温仪的定义、型号
炭行业标准-矿用红外 命名和 防爆类型、技术要求、试验
2011年9月 国家安监总局
测温仪通用技术条 方法、检测规则、标志、包装、运输
件》 和贮存
3-5
《中华人民共和国电 规定了红外检测的对象、方法和判断
力行业标准-热力设备 2015年6月 发改委 依据，绝热效果评价及技术管理工作
红外检测导则》 的要求
规定了带电设备红外诊断的术语和定
《中华人民共和国电
义、现场检验要求、现场操作方法、
力行业标准-带电设备
2017 年5月 能源局 仪器管理和检验、红外检验周期、判
红外诊断技术应用导
断方法、诊断判断和缺陷类型的确定
则》
和处理方法
规定了采用红外热像法测试绝热层表
《中华人民共和国国
面温度和热流密度及其分布，确定并
家标准-设备及管道绝
2017年12月 质检总局标准委 分析绝热层的热（冷）损失的术语和
热层表面热损失现场
定义、测试仪表、现场测试、检测结
测定红外热像法》
果及处理、测试报告等
适用于电力、冶金、煤矿和石化等行
《中华人民共和国国 业使用的热像仪。规定了工业检测型
国家市场监管总
家标准-工业检测型红 2018年12月 红外热像仪的术语和定义、产品分类
局标准委
外热像仪》 与基本参数、技术要求、试验方法、
检验规则以及标志、包装盒运输
规定了红外线扫描测温仪的术语和定
《中华人民共和国机
义、基本参数、性能要求、试验方
械行业标准-红外线扫 2018年12月 工信部
法、检验规则以及标志、包装、运输
描测温仪》
和贮存
适用于安全防范视频监控领域红外热
成像设 备的设计、制造和检验。规
《中华人民共和国公
定了安全防范视 频监控红外热成像
共安全行业标准-安全
2020年5月 公安部 设备的组成、分类和标识、技术要
防范视频监控红外热
求、试验方法、检验规则、文件提
成像设备》
供、以及标志、包装、运输和贮存要
求
开展“证照分离”改革，大力推动照后
《国务院关于深化
减证和简化审批。其中将武器装备科
“证照分离”改革进一
2021年6月 国务院 研生产单位保密资格由三级调整为两
步激发市场主体发展
级，取消三级资格，相应调整二级资
活力的通知》
格的许可条件
规范了新体制新编制下各级装备部门
的职能定位、职责界面、工作关系，
完善了装备领域需求、规划、预算、
《军队装备条例》 2021年1月 中央军委 执行、评估的战略管理链路；着眼提
高装备建设现代化管理能力，优化了
装备全系统全寿命各环节各要素的管
理流程。
规范了军队装备订购工作的管理机
制；贯彻军队现代化管理理念，完善
装备订购工作需求生成、规划计划、
《军队装备订购规
2021年11月 中央军委 建设立项、合同订立、履行监督的管
定》
理流程；破解制约装备建设的矛盾问
题，构建质量至上、竞争择优、集约
高效、监督制衡的工作制度。
3-6
2、产业政策
行业政策名称 实施日期 颁布机构 具体内容
推动制造业优化升级，培育先进制
《中华人民共和国国
造业集群，推动集成电路、航空航
民经济和社会发展第
第十三届全国人 天、船舶与海洋工程装备、机器
十四个五年规划和 2021年3月
民代表大会 人、先进轨道交通装备、先进电力
2035年远景目标纲
装备、工程机械、高端数控机床、
要》
医药及医疗设备等产业创新发展。
推动信息技术产业迈向中高端。支
《关于促进制造业产 持集成电路、信息光电子、智能传
品和服务质量提升的 2019年9月 工信部 感器、印刷及柔性显示创新中心建
实施意见》 设，加强关键共性技术攻关，积极
推进创新成果的商品化、产业化。
依据国家产业政策和国民经济发展
的急需，发挥军工技术优势，通过
成果交易和面向社会发布军工技术
《关于建立和完善军
转民用项目指南等形式，引导与军
民结合、寓军于民武
2015年1月 国务院中央军委 工技术同源或工艺相近的节能环
器装备科研生产体系
保、新材料、新能源、电子信息、
的若干意见》
装备制造、安防产品等新兴产业发
展，推动民用工业机构调整和产业
升级。
确定优先发展的信息、生物、航空
航天、新材料、先进能源、现代农
业、先进制造、节能环保和资源综
发改委、科技 合利用、海洋、高技术服务 十大产
《当前优先发展的高
部、工信部、商 业中的 137 项高技术产业化重点领
技术产业化重点领域 2011年6月
务部、知识产权 域。在现代科学仪器和新型传感器
指南 2011年度》
局 方面重点发展红外技术的应用，在
信息功能材料与器件、空中交通管
理系统中重点发展光电子材料与器
件。
瞄准新一代信息技术、高端装备、
新材料、生物医药等战略重点，引
导社会各类资源集聚，推动优势和
战略产业快速发展。到 2025 年，
《中国制造2025》 2015年5月 国务院
自主知识产权高端装备市场占有率
大幅提升，核心技术对外依存度明
显下降，基础配套能力显著增强，
重要领域装备达到国际领先水平。
《关于制定国民经济 进一步聚焦目标、突出重点，攻克
2015年10月 中共中央
和社会发展第十三个 高端通用芯片、集成电路装备、宽
3-7
五年规划的建议》 带移动通信、高档数控机床、核电
站、新药创制等关键核心技术，加
快形成若干战略性技术和战略性产
品，培育新兴产业。
推动产业技术体系创新、创造发展
新优势，发展新一代信息网络技
《国家创新驱动发展 术，增强经济社会发展的信息化基
2016年5月 国务院
战略纲要》 础。加强类人智能、自然交互与虚
拟现实、微电子与光电子等技术研
究。
促进高端装备与新材料产业突破发
展，引领中国制造新跨越，加快突
破关键技术与核心部件，推进重大
《“十三五” 国家科技
2016年8月 国务院 装备与系统的工程应用和产业化，
创新规划》
促进产业链协调发展，塑造中国制
造新形象，带动制造业水平全面提
升。
发展微电子和光电子技术，重点加
《“十三五” 国家战略 强极低功耗芯片、新型传感器、第
性新兴产业发展规 2016年12月 国务院 三代半导体芯片和硅基光电子、混
划》 合光电子、微波光电子等技术与器
件的研发。
基础电子产业将优先发展基于重要
整机需求和夯实自身根基等目标的
《信息产业发展指
2017年2月 工信部 相关领域，包括新型传感器及技
南》
术、关键电子元器件特别是光电子
器件及技术等。
在中央统一领导下，加强国防科技
工业军民融合政策引导、制度创
新，健全完善政策，打破行业壁
《国务院办公厅关于 垒，推动军民资源互通共享。充分
推动国防科技工业军 发挥市场在资源配置中的作用，激
2017年12月 国务院办公厅
民融合深度发展的意 发各类市场主体活力，推动公平竞
见》 争，实现优胜劣汰，促进技术进步
和产业发展，加快形成全要素、多
领域、高效益的军民融合深度发展
格局。
”
（二） 并补充披露上述政策对发行人持续经营的具体影响，充分提示相关
政策风险
3-8
根据《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》“第六节 业务和技术”之
“二、发行人所属行业的基本情况”之“（三）行业主要法律法规及产业政策”
中补充披露上述政策对发行人持续经营的具体影响：
“3、报告期初以来新制定或修订、预期近期出台的法律法规、行业政策对
公司经营发展的影响
我国高度重视制造业及国防军工行业的发展，自报告期初以来相继出台了
多项政策以促进行业发展。
2019 年 9 月，工信部出台《关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意
见》，提出“推动信息技术产业迈向中高端。支持集成电路、信息光电子、智能
传感器、印刷及柔性显示创新中心建设，加强关键共性技术攻关，积极推进创新
成果的商品化、产业化。”公司业务涉及集成电路、信息光电子等多个中高端信
息技术产业，相关行业发展促进政策将对发行人的经营发展带来积极影响。
2021 年 3 月，我国《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规
划和 2035 年远景目标纲要》颁布，要求“加快武器装备现代化，聚力国防科技
自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换
代和智能化武器装备发展”，并强调“加快机械化信息化智能化融合发展，全面
加强练兵备战”。公司为军工配套企业的供应商，武器装备现代化及升级换代将
导致军工行业需求增加，为公司的业务带来更大的发展空间。
2021 年 6 月，国务院出台《国务院关于深化“证照分离”改革进一步激发
市场主体发展活力的通知》，提出将武器装备科研生产单位保密资格由三级调整
为两级，取消三级资格，相应调整二级资格的许可条件，这将有利于军品订单进
一步向民营企业释放，军民协同不断迭代加速，促进市场活力显著提升。
上述产业政策和法规的出台和实施，对促进发行人所处行业的创新及产业
化提供了强有力的政策支持和良好的发展环境。”
根据《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“四、
3-9
军工企业特有风险”中补充披露：
“（四）法律法规及行业政策变化风险
2017 年，国务院办公厅出台《国务院办公厅关于推动国防科技工业军民融
合深度发展的意见》，就国防科技军工领域军民融合深度发展做出规定，要求在
中央统一领导下，加强国防科技工业军民融合政策引导、制度创新，健全完善政
策，打破行业壁垒，推动军民资源互通共享；充分发挥市场在资源配置中的作用，
激发各类市场主体活力，推动公平竞争，实现优胜劣汰，促进技术进步和产业发
展，加快形成全要素、多领域、高效益的军民融合深度发展格局。若国家对民营
资本参与国防科技军工领域的相关法律法规、行业政策发生变化，将可能对公司
业务造成不利影响。”
经核查，本所认为，发行人已删除招股说明书中实施时间较早、与发行人主
营业务关联性较弱的相关法规政策，并已严格按照《格式准则第 28 号》等相关
规定要求，补充披露报告期初以来新制定或修订、预期近期出台的与发行人生产
经营密切相关的法律法规、行业政策；发行人已补充披露上述政策对发行人持续
经营的具体影响，充分提示相关政策风险。
二、 《问询函》第11题：关于资质证书及持续经营能力
申请文件显示：
（1）发行人具备《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》、《装备承制
单位资格证书》《武器装备科研生产许可证书》和《武器装备质量管理体系认证
证书》等军工业务资质。根据相关部门的要求，该等资质资格每过一定年限需进
行重新认证或许可，如果未来公司不能持续取得上述资格，存在无法进入部分客
户合格供应商名单的风险，进而对公司经营产生较大不利影响。
（2）报告期内，发行人主要收入来源为军用领域客户或国有企业客户，发
行人存在军工资质优势。
3-10
请发行人：
（1）说明发行人上述军工资质的有效期、历史申领情况、到期申领是否存
在实质障碍，如无法到期后再次申领预计对持续经营产生的不利影响并提示风险。
（2）说明同行业可比公司、主要竞争对手是否均具备上述军工资质，军工
资质优势的可持续性，发行人供应商地位及相关军用市场份额是否存在被替代或
抢占风险。
（3）说明报告期内军用领域客户或国有企业客户的具体获取过程，是否履
行相关招投标或审批流程，获取客户、军工资质等过程中是否存在贿赂等违法行
为。
（4）说明公司及子公司是否已取得报告期内所开展业务对应的全部资质证
书、审批手续。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一） 说明发行人上述军工资质的有效期、历史申领情况、到期申领是否
存在实质障碍，如无法到期后再次申领预计对持续经营产生的不利影响并提示
风险。
根据发行人提供的军工资质证书，截至本补充法律意见书出具日，发行人持
有的军工资质及有效期如下：
3-11
序号 所属主体 证书名称 有效期
武器装备科研生产单位二级保密资
1 国科天成 至 2026 年 6 月 16 日
格单位证书
2022 年 1 月 12 日至 2023
2 国科天成 武器装备科研生产许可证
年 9 月 13 日
2019 年 11 月 27 日至 2024
3 国科天成 国军标质量管理体系认证证书
年 6 月 30 日
4 国科天成 装备承制单位注册证书 至 2024 年 6 月
2019 年 12 月 24 日至 2022
5 国科天成 武器装备质量管理体系认证证书
年 12 月 23 日
根据发行人提供的军工资质证书及发行人的书面说明，发行人历史上申领军
工资质的情况如下：
序号 所属主体 证书名称 有效期
1 国科天成 武器装备科研生产三级保密资格证书 至 2021 年 8 月 8 日
2018 年 9 月 14 日至 2023
2 国科天成 武器装备科研生产许可证
年 9 月 13 日
2016 年 2 月 25 日至 2020
3 国科天成 武器装备质量管理体系认证证书
年 2 月 24 日
发行人目前持有的武器装备质量管理体系认证证书、武器装备科研生产许可
证将分别于 2023 年 9 月 13 日和 2022 年 12 月 23 日到期。根据《武器装备质量
管理条例》第四十六条，“未通过质量管理体系认证的单位，不得承担武器装备
研制、生产、维修任务。”根据《武器装备科研生产许可实施办法》第二条，“从
事武器装备科研生产许可目录（以下简称许可目录）所列的武器装备科研生产活
动，应当依照本办法申请取得武器装备科研生产许可；未取得武器装备科研生产
许可的，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。”除上述法规和条例
要求外，发行人军工客户通常会要求其供应商具备武器装备科研生产许可证、武
器装备质量管理体系认证证书等军工资质。
综上所述，发行人持有的武器装备质量管理体系认证证书、武器装备科研生
产许可证资质到期后如无法再次申领，发行人将面临无法从事相关武器装备研制、
生产、维修任务，以及无法满足下游军工客户的供应商资质要求等风险，进而对
正常生产经营产生较大不利影响。根据《招股说明书》，发行人已在《招股说明
书》“第四节 风险因素”之“四、军工企业特有风险”之“（二）军工资质延续
的风险”中对军工资质无法到期后再次申领的风险予以提示。
3-12
根据发行人提供的军工资质证书及发行人的书面说明，截至本补充法律意见
书出具日，发行人持有有效的军工资质证书。根据北京市国家保密局于 2022 年
5 月 7 日出具的《企业上市合法合规信息查询告知书》，自发行人 2021 年 6 月 17
日取得武器装备科研生产单位二级保密资格以来，北京市国家保密局未发现其存
在违反保密法律法规及因违反保密规定受到处罚的情况。根据北京市国防科学技
术工业办公室于 2022 年 5 月 10 日出具的《关于国科天成科技股份有限公司申请
出具合规证明有关事项的回复》，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 1 日至 2022 年
5 月 10 日，北京市国防科学技术工业办公室未收到过有关发行人违反国家武器
装备科研生产有关法律、法规的投诉，发行人的年度监督检查合格。根据发行人
主管军事代表室出具的《证明》，发行人报告期内持续满足装备单位承制资格的
规定要求，主管军事代表室未在日常监督、监督审查和监督核查中发现发行人存
在与装备承制单位资格审查相关要求不相符合的一般问题、重大问题或重大变化
事项，亦未因此对发行人给予警告、暂停资格或吊销资格的处罚或予以撤销装备
承制单位注册证书。因此，发行人军工资质的到期申领预计不存在实质障碍。
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人持有有效的军工
资质证书，其军工资质的到期申领预计不存在实质障碍；发行人已在《招股说明
书》“第四节 风险因素”之“四、军工企业特有风险”之“（二）军工资质延续
的风险”中对军工资质无法到期后再次申领的风险予以提示。
（二） 说明同行业可比公司、主要竞争对手是否均具备上述军工资质，军
工资质优势的可持续性，发行人供应商地位及相关军用市场份额是否存在被替
代或抢占风险。
1、同行业可比公司、主要竞争对手的军工资质情况
根据发行人同行业可比上市公司、主要竞争对手武汉高德红外股份有限公司、
浙江大立科技股份有限公司、湖北久之洋红外系统股份有限公司、烟台睿创微纳
技术股份有限公司、北京富吉瑞光电科技股份有限公司的官方网站、年度报告、
招股说明书等公开资料，其具备武器装备科研生产及装备承制单位等相关军工资
3-13
质，鉴于相关资质情况未持续公开披露，前述可比公司的军工资质情况不完全统
计如下：
序号 公司名称 取得资质情况
国家二级保密资格单位
1 武汉高德红外股份有限公司
GJB9001A 质量管理体系认证
2 浙江大立科技股份有限公司 国家二级保密资格单位
3 湖北久之洋红外系统股份有限公司 国家二级保密资格单位
武器装备质量体系认证证书
武器装备科研生产单位二级保密资格证书
4 烟台睿创微纳技术股份有限公司
武器装备科研生产许可证
装备承制单位资格证书
GJB9001 质量体系认证
武器装备科研生产单位三级保密资格证书
5 北京富吉瑞光电科技股份有限公司
武器装备科研生产许可证
装备承制单位资格证书
2、军工资质的优势的可持续性。
如本补充法律意见书“第一部分 关于《问询函》所涉事项之核查意见/二、
《问询函》第 11 题：关于资质证书及持续经营能力/（一）说明发行人上述军工
资质的有效期、历史申领情况、到期申领是否存在实质障碍，如无法到期后再次
申领预计对持续经营产生的不利影响并提示风险”所述，截至本补充法律意见书
出具日，发行人持有有效的军工资质证书，其军工资质的到期申领预计不存在实
质障碍。根据军工资质相关法规，相关军工资质的申请流程、申请时长及申请条
件如下：
3-14
序 资质 法规 申请
申请流程 申请条件
号 名称 依据 时长
第十三条 申请保密资格的单位应当具备以下基本条件：
（1）提交申请材料； （一）在中华人民共和国境内依法成立 3 年以上的法人，无违法犯罪
（2）受理机构在 5 个工作日内对申请材料的完备性 记录；
（二）承担或者拟承担武器装备科研生产的项目、产品涉及国家秘密；
以及是否符合申请条件进行审查；
（三）无境外（含港澳台）控股和直接投资，且通过间接方式投资的
（3）对作出受理决定的，受理机构在 5 个工作日内
外方投资者及其一致行动人的出资比例最终不得超过 20%；
《武 对申请材料的真实性进行书面审查； （四）法定代表人、主要负责人、实际控制人、董（监）事会人员、
武器 器装 （4）对通过书面审查的单位，保密行政管理部门会 高级管理人员以及承担或者拟承担涉密武器装备科研生产任务的人
装备 备科 同共同审批部门，在 25 个工作日内组成现场审查组 员，具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权或者长期居留许可，
科研 研生 进行现场审查； 至少 与境外人员（含港澳台）无婚姻关系；
生产 产单 （5）现场审查结束后，现场审查组在 10 个工作日内 90 个 （五）有固定的科研生产和办公场所，具有承担涉密武器装备科研生
1
二级 位保 工作 产任务的能力；
将现场审查有关材料上报国家或省、自治区、直辖市
保密 密资 日 （六）保密制度完善，有专门的机构或者人员负责保密工作，场所、
军工保密资格认定办公室；
资格 格认 设施、设备防护符合国家保密规定和标准；
证书 定办 （6）未通过现场审核的单位，6 个月内不受理再次申 （七）1 年内未发生泄密事件；
法》 请。现场审查中止的，3 个月内不重新进行现场审查； （八）法律、行政法规和国家保密行政管理部门规定的其他条件。
（7）省、自治区、直辖市保密行政管理部门会同同 第十四条 上市公司申请保密资格的，除本办法第十三条规定外，还
级国防科技工业管理部门，根据书面审查和现场审查 应符合以下条件：
结论及有关材料，于受理申请后的 45 个工作日内， （一）近 3 年内未受到证券监管机构的行政处罚；
对二级、三级保密资格申请单位作出审批决定（组织 （二）内部控制和信息披露制度完善；
专家现场审查所需时间不计算在 45 个工作日内）。 （三）实际控制人承诺在申请期间及保密资格有效期内保持控制地位
不变。
《武 （1）向所在地的省、自治区、直辖市人民政府负责 第十条 申请武器装备科研生产许可的单位，应当具备《武器装备科
武器 国防科技工业管理的部门提出申请。许可目录规定应
器装 研生产许可管理条例》第七条规定的条件。其中，申请武器装备总体
装备
2 备科 当向国务院国防科技工业主管部门申请武器装备科 70 日 和系统科研生产许可的，还应当具有相应的工程组织、协调能力。
科研
研生 研生产许可的，应直接向国务院国防科技工业主管部 《武器装备科研生产许可管理条例》第七条 申请武器装备科研生产
生产
产许 门提出申请，并将申请材料同时报送总装备部； 许可的单位，应当符合下列条件：
3-15
许可 可实 （2）省、自治区、直辖市人民政府负责国防科技工 （一）具有法人资格；（二）有与申请从事的武器装备科研生产活动
证 施办 业管理的部门组织对申请单位进行审查，应征求中国 相适应的专业技术人员；
法》 人民解放军派驻的军事代表机构（以下简称军事代表 （三）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的科研生产条件
机构）的意见，并自受理申请之日起 30 日内完成审 和检验检测、试验手段；
查，将审查意见和全部申请材料报送国务院国防科技 （四）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的技术和工艺；
工业主管部门，同时报送总装备部； （五）经评定合格的质量管理体系；
（3）国务院国防科技工业主管部门受理申请后，应 （六）与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的安全生产条件；
当进行审查，并自受理申请之日起 60 日内或者自收 （七）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的保密资格。
到省、自治区、直辖市人民政府负责国防科技工业管
理的部门报送的审查意见和全部申请材料之日起 30
日内，做出决定；
（4）做出准予许可决定的，应当自做出决定之日起
10 日内向提出申请的单位颁发武器装备科研生产许
可证；做出不准予许可决定的，应当书面通知提出申
请的单位，并说明理由。国务院国防科技工业主管部
门在做出决定前，应当书面征求总装备部的意见，总
装备部应当在 10 日内回复意见。
《中 （1）提交《装备承制单位资格审查申请表》； 第十七条 申请单位应当具有与申请承担任务相适应的专业（行业）
国人 （2）资格审查申请受理点对申请单位提交的申请表 技术资格，以及专业技术人员、设备设施、检验试验手段、产品标准
民解 进行审核。若发现申请材料不齐全或者不符合有关规 和技术文件。
装备 放军 定，当场或者在 5 个工作日内一次告知申请单位； 第十八条 申请单位应当具有健全的质量管理体系，具备与申请承担
承制 装备 （3）材料齐全后，受理点在 10 个工作日内作出是否 任务相当的质量管理水平和质量保证能力。申请第一类装备承制单位
单位 承制 受理的意见，填写《装备承制单位资格审查申请受理 约3
3 资格的，应当取得武器装备质量管理体系认证证书；申请第二类装备
注册 单位 表》并及时送达申请单位； 个月
承制单位资格的，应当取得国家标准的质量管理体系认证证书，并建
证 资格 （4）受理点按月汇总《装备承制单位资格审查申请
书》 审查 表》和《装备承制单位资格审查申请受理表》，并于 立武器装备质量管理体系;申请第三类装备承制单位资格的，应当取
管理 下月初 3 个工作日内上报各军兵种装备部、总部分管 得国家标准的质量管理体系认证证书。
规 有关装备的部门；后者审核申请材料并拟制本系统 第十九条 申请单位应当具有健全的财务会计制度、良好的资金运营
定》 《装备承制单位资格审查计划（草案）》，于每月底前 状况，具备与申请承担任务相适应的资金规模。
3-16
将下月《装备承制单位资格审查计划（草案）》报送 第二十条 申请单位应当遵纪守法、诚实守信，在近三年内无严重延
总装备部综合计划部，并抄送总装备部有关业务部门 期交货记录，产品、服务无重大质量问题，无虚报成本等违纪、违法
备案； 行为。
（5）总装备部综合计划部组织对《装备承制单位资
第二十一条 申请单位应当健全保密组织，完善保密管理制度，按国
格审查计划（草案）》进行审核，并与相关部门部门
家有关规定配备保密设备，近三年内未发生重大失泄密事件。
协调后按月制定下达全军装备承制单位资格审查计
划。
3-17
结合上表，根据发行人的书面说明，我国对于军工资质的监管较为严格，取
得资质的环节耗时长、投入大。根据发行人的军工资质证书、书面说明及对发行
人部分军工领域客户的访谈，发行人 2016 年初即通过武器装备质量管理体系认
证，建立了较为完善的武器装备质量管理体系，其后陆续取得了武器装备科研生
产单位保密资格单位证书、武器装备科研生产许可证、国军标质量管理体系认证
证书、装备承制单位注册证书，能够满足大多数军工单位的合格供应商要求。根
据发行人的书面说明，发行人取得军工资质时间较早，有助于发行人开拓市场、
维护客户并累积、扩大优势，发行人相对未取得军工资质的同行业企业的军工资
质优势具有一定可持续性。
3、发行人供应商地位及相关军用市场份额是否存在被替代或抢占风险
根据发行人的书面说明、《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》《武器
装备科研生产许可实施办法》《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》
等相关法律法规及对发行人销售部门负责人、部分军工领域客户的访谈，2008 年
以来，武器装备科研生产相关政策逐步完善，对于重要原材料、零部件军工单位
通常倾向于要求供应商具有军工资质，军工单位基于信息安全、质量保障、合作
深度、行业信誉、交付周期、合格供应商遴选等方面考虑，倾向于优先选择具有
军工资质的供应商。同时，根据发行人的书面说明及对发行人销售部门负责人的
访谈，基于军工行业特有的安全性、使用可靠性及保密要求，我国对于军工资质
的监管较为严格，取得资质具有一定的门槛，且申请环节耗时长、投入大，其他
供应商从取得资质到批量供应一般需要较长的周期，发行人属于较早进入这一领
域的企业，已经在军工资质、客户口碑、研发实力、生产经验等方面拥有一定的
行业先入优势。故总体而言，发行人被其他供应商替代的风险较小。
经核查，本所认为，发行人同行业可比上市公司、主要竞争对手均具有相关
军工资质；发行人相对未取得军工资质的同行业企业的军工资质优势具有一定可
持续性；发行人供应商地位及相关军用市场份额存在被替代或抢占风险的风险较
小。
3-18
（三） 说明报告期内军用领域客户或国有企业客户的具体获取过程，是否
履行相关招投标或审批流程，获取客户、军工资质等过程中是否存在贿赂等违法
行为。
1、报告期内军用领域或国有企业客户的具体获取过程
根据发行人的销售合同台账、书面说明及对发行人销售部门负责人的访谈，
报告期内，发行人产品定位于产业链中游，主要通过为下游军工配套企业提供机
芯、整机、探测器、镜头等产品和零部件的方式参与供货，除有两份销售合同的
客户为军队客户但未达到《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》规定
应当招投标的标准（即 300 万元以上）外，相关客户均非军队装备机关及有关部
门，相关业务合同不涉及装备采购，无需按照《中国人民解放军装备采购条例》
《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》等装备采购相关法律法规履行
装备采购必要程序。
根据发行人的书面说明及对发行人销售部门负责人的访谈，发行人红外产品
以制冷型为主，下游行业集中度较高，发行人凭借锑化铟探测器产品路径在国内
制冷型红外市场具有较强的差异化竞争优势和知名度，因此发行人主要通过市场
调研、参加展会、下游客户互相推荐或客户主动联系等方式，与目标客户初次接
洽，在获取客户的具体业务需求后，根据客户需求提供相应的产品或技术方案，
最后通过与客户一对一商务谈判，或者参加客户组织的多方比测/比价并胜出的
方式确定业务合作关系，另有少量客户通过参与公开招投标获取。
根据发行人的书面说明、对发行人报告期内前五大客户的访谈及对发行人销
售部门负责人的访谈，报告期内，发行人前五大客户均主要通过商务谈判方式获
取相应订单。
2、报告期内军用领域客户或国有企业客户相关招投标及审批流程履行情况
（1）发行人报告期内主要销售合同不涉及装备采购，无需履行装备采购必
要程序
3-19
《中国人民解放军装备采购条例》第二条规定：“本条例是中国人民解放军
组织实施装备采购的基本依据。本条例所称的装备采购，是指军队装备机关、有
关部门依据国家法律和本条例的规定，采购武器、武器系统和军事技术器材等装
备的活动。”
《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》第一条规定：“为了规范
中国人民解放军装备采购方式与程序管理工作，提高装备采购效益，依据《中国
人民解放军装备采购条例》制定本规定。”第二条规定：“本规定是中国人民解放
军确定装备采购方式与程序管理工作的基本依据。”第十三条规定：“采购金额达
到 300 万元以上、通用性强、不需要保密的装备采购项目，采用公开招标方式采
购。”
根据发行人的销售合同台账、书面说明及对发行人销售部门负责人的访谈，
报告期内，发行人产品定位于产业链中游，主要通过为下游军工配套企业提供机
芯、整机、探测器、镜头等产品和零部件的方式参与供货，除有两份销售合同的
客户为军队客户但未达到《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》规定
应当招投标的标准（即 300 万元以上）外，发行人相关客户均非军队装备机关及
有关部门，相关业务合同不涉及装备采购，无需按照《中国人民解放军装备采购
条例》《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》等装备采购相关法律法
规履行装备采购必要程序。
（2）发行人产品销售不涉及必须进行招投标的工程建设项目以及与工程建
设有关的重要设备、材料等的采购
《中华人民共和国招标投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行
下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重
要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系
社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国
家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款
所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制
订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，
3-20
依照其规定。”
根据《招股说明书》及发行人的书面说明，报告期内，发行人主营业务为红
外热成像等光电领域的研发、生产、销售与服务，相关业务合同不涉及工程建设
项目以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，无需按照《中华人民共和
国招标投标法》等相关法律法规履行招投标程序。
（3）发行人报告期内少量销售合同涉及事业单位使用财政性资金采购且超
过中央/地方政府规定的公开招标数额标准，需要根据《政府采购法》的相关规
定履行必要的公开招标程序
根据《中华人民共和国政府采购法》，“政府采购，是指各级国家机关、
事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或
者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为”，“采购人采购货物或者服
务应当采用公开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项
目，由国务院规定；属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人
民政府规定”。
根据发行人及其控股子公司的销售合同、销售合同台账及对发行人销售部门
负责人的访谈，报告期内，发行人少量销售合同的客户属于事业单位，且该等客
户使用财政性资金向发行人采购的金额达到中央/地方政府规定的公开招标数额
标准，需要根据《中华人民共和国政府采购法》的相关规定履行必要的公开招标
程序。
1）发行人销售产品不属于集中采购目录范围
根据中央及相关各地方政府 2019 年度至 2021 年度集中采购目录及标准，
列入政府集中采购目录的项目主要系通用类设备等货物、工程等，发行人销售
产品不属于集中采购目录项目。
2）部分客户采购发行人产品的金额达到公开招标数额标准从而适用公开招
3-21
标规定
根据中央及相关各地方政府 2019 年度至 2022 年度集中采购目录及标准，
报告期内，发行人相关事业单位客户所在省、自治区、直辖市人民政府及中央
预算单位规定的货物、服务项目的公开招标数额标准如下：
公开招标数额标准（万元）
地区
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
中央 200 200 200 200
吉林省 200 200 200 200
海南省 400 400 400 200
根据发行人提供的招标文件、投标文件、中标通知及对应合同，报告期内发
行人相关事业单位客户使用财政性资金采购且采购金额达到相关法定公开招标
数额标准的具体情况如下：
序 客户名 合同金额 合同签 采购方
主要产品
号 称 （万元） 订时间 式
1. 公开招
D0002 载荷测试系统测试管理软件 247.00 2019 年
投标
碳化硅外延炉、CV 汞探针测试仪、傅
海南大
2. 里叶变换红外光谱仪、氩气纯化器、 公开招
学三亚 1451.90 2021 年
氮气纯化器、显微镜、尾气处理器、 投标
研究院
氢气发生装置
3. 公开招
F0003 某协同仿真综合指挥解算平台 256.00 2022 年
投标
综上所述，本所认为，发行人报告期内主要销售合同不涉及装备采购，无需
履行装备采购必要程序；发行人产品销售不涉及必须进行招投标的工程建设项目
以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购；发行人报告期内少量销售合同
涉及事业单位使用财政性资金采购且超过中央/地方政府规定的公开招标数额标
准，已根据《政府采购法》的相关规定履行必要的公开招标程序。
3、获取客户、军工资质等过程中不存在贿赂等违法行为。
3-22
（1）报告期内，发行人获取客户的过程详见本补充法律意见书之“第一部
分 关于《问询函》所涉事项之核查意见/二、《问询函》第 11 题：关于资质证
书及持续经营能力/（三）、说明报告期内军用领域客户或国有企业客户的具体
获取过程，是否履行相关招投标或审批流程，获取客户、军工资质等过程中是否
存在贿赂等违法行为/1、报告期内军用领域或国有企业客户的具体获取过程”。
根据发行人的书面说明及发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人
员、发行人主要销售人员的银行流水、发行人的销售合同并经本所律师查询
12309 中国检察网，发行人获取客户过程严格按照相关法律法规及客户内部流程
进行，过程中不存在贿赂等违法行为。
（2）发行人获取军工资质的过程
根据发行人的书面说明及对发行人保密办、质量部负责人的访谈，在准备及
申请军工资质阶段，发行人均按照《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》
《武器装备科研生产许可实施办法》《中国人民解放军装备承制单位资格审查管
理规定》等军工资质相关法规的规定，根据相关资质要求在发行人内部建立相关
制度并运行后，由保密办或质量部牵头，组织各部门准备申请材料，并递交申请
材料。
根据发行人的书面说明及对发行人保密办、质量部负责人的访谈，在递交申
请材料后的审查阶段：在武器装备科研生产单位保密资格认定的审查过程中，现
场审查组的人员需签署《审查人员廉政承诺书》、发行人及其负责人需签署《军
工保密资格认定现场审查廉政监督表》；在武器装备科研生产许可的审查过程中，
现场审查人员由国防科技管理部门从专家名录中随机抽取人员进行；装备承制单
位资格及武器装备质量管理体系认证证书的审查则由军方或相关方牵头组织进
行。
此外， 中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》第七十七条规定，
“装备承制单位资格审查各项活动严格遵守下列规定：（一）不得超标准组织开
展审查活动；（二）不得假借各种名目向承制单位摊派、收取任何费用；（三）
不得收取承制单位赠送的礼金、礼品和有价证券；（四）不得故意延长或压缩审
3-23
查时间、要求承制单位安排与审查无关的活动；（五）上级提出的廉洁自律各项
规定要求。”
综上所述，发行人根据相关法律法规完成了军工资质申请工作，并通过审查
获取资质，符合军工资质的审批流程，军工资质获取过程合法合规，不存在贿赂
等违法行为。
经核查，本所认为，报告期内，发行人军用领域客户及国有企业客户的具体
获取过程合法合规，不存在未履行相关招投标或审批流程的情形；发行人在获取
客户、军工资质等过程中不存在贿赂等违法行为。
（四） 说明公司及子公司是否已取得报告期内所开展业务对应的全部资质
证书、审批手续。
根据《招股说明书》和发行人的书面说明，发行人的主营业务为红外热成像
等光电领域的研发、生产、销售与服务。
如《律师工作报告》正文“八、/（四）主要业务资质和许可”所述及根据
发行人的相关资质证书，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司持有
的主要业务资质如下：
序 证书持
证书名称 证书编号 发证机构 发证日期 有效期
号 有人
武器装备
科研生产 至 2026 年
1 发行人 —— —— ——
单位二级 6 月 16 日
保密证书
2022 年 1
武器装备
月 12 日至
2 发行人 科研生产 —— —— ——
2023 年 9
许可证
月 13 日
装备承制
至 2024 年
3 发行人 单位资格 —— —— ——
6月
证书
国军标质 2019 年 11
量管理体 月 27 日至
4 发行人 —— —— ——
系认证证 2024 年 6
书 月 30 日
5 发行人 武器装备 —— —— —— 2019 年 12
3-24
序 证书持
证书名称 证书编号 发证机构 发证日期 有效期
号 有人
质量管理 月 24 日至
体系认证 2022 年 12
证书 月 23 日
2019 年 12
质量管理 北京军友诚 2019 年
月 24 日至
6 发行人 体系认证 07019Q30414R1M 信检测认证 12 月 24
2022 年 12
证书 有限公司 日
月 23 日
北京市科学
技术委员
2021 年 12
会、北京市 2021 年
高新技术 月 17 日至
7 发行人 GR202111005163 财政局、国 12 月 17
企业证书 2024 年 12
家税务总局 日
月 16 日
北京市税务
局
北京市
2021 年 11
“专精特 北京市经济
8 发行人 2021ZJTX1048 —— 月至 2024
新”中小 和信息化局
年 11 月
企业
对外贸易经
对外贸易
中科天 营者备案登 2020 年 7
9 经营者备 03169108 —
盛 记机关（北 月 10 日
案登记表
京海淀）
海关进出 海关编码：
中科天 口货物收 1108968783 2017 年 6
10 中关村海关 长期
盛 发货人备 检验检疫备案号： 月5日
案回执 1100646809
2021 年 11
中关村高 中关村科技 2021 年
中科天 月 23 日至
11 新技术企 20212011341301 园区管理委 11 月 23
盛 2023 年 11
业 员会 日
月 22 日
如上所述，报告期内，发行人及其子公司具备开展业务对应的全部资质证书、
审批手续。
三、 《问询函》第12题：关于实际控制人认定
申请文件显示：
（1）空应科技持有公司 11.62%的股份，为公司第一大股东，但未认定为发
行人实际控制人。
3-25
（2）2018 年 12 月 24 日，公司联合创始人罗珏典、吴明星与科创天成、晟
大方霖共同签署了《一致行动协议》，约定在处理有关公司经营发展且根据公司
法等法律法规和公司章程需由公司股东会及董事会做出决议的事项时采取一致
行动。
（3）罗珏典、吴明星合计拥有公司 38.62%股份的表决权，共同为公司控股
股东、实际控制人，其中：罗珏典直接持有公司 10.92%股份，其担任执行事务合
伙人的晟易天成持有公司 7.20%股份；吴明星直接持有公司 8.21%股份，其担任
执行事务合伙人的科创天成持有公司 6.55%股份；罗珏典、吴明星的一致行动人
晟大方霖持有公司 5.74%股份。
（4）天盛天成的执行事务合伙人由申淑敏控制，天盛天成持有发行人 6.15%
股份。申淑敏及其配偶的母亲合计持有晟大方霖 62.5%股权，晟大方霖持有发行
人 5.74%股份，晟大方霖法定代表人为罗珏典，罗珏典未持有晟大方霖股权。此
外，国铁天成出资人中也包含申淑敏。
（5）大数成长、大数领跃、比特丰泽分别持有公司 5.57%、2.20%和 2.00%
股份，合计持股比例为 9.77%。大数成长、大数领跃、比特丰泽系一致行动关系，
基金管理人均为大数长青。
请发行人：
（1）结合空应科技持有发行人股份比例、在发行人日常经营中的作用及参
与管理决策情况、报告期内提名董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等情
况，对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的相关要求，说
明未认定空应科技为发行人控股股东、实际控制人的原因及合理性，空应科技后
续是否存在通过增持等方式取得公司控制权的风险 。
（2）说明罗珏典、吴明星与科创天成、晟大方霖《一致行动协议》的有效
期间，一致行动方在董事会、股东大会意见分歧时以谁方意见为准或意见分歧解
决机制。
3-26
（3）说明晟大方霖、国铁天成实际控制主体及认定依据，罗珏典在未持有
晟大方霖股权的情形下担任法定代表人、执行董事、总经理的原因及合理性，申
淑敏及其关联方（包括其控制主体、间接持股）持有及控制发行人股份比例、未
认定申淑敏为公司实际控制人的原因及合理性、是否存在股份代持。
（4）说明截至目前受同一主体控制股东合计持有发行人股份比例，并结合
持股情况、提名董事或高级管理人员情况、参与公司经营决策情况等因素，进一
步提示公司控制权变动风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一） 结合空应科技持有发行人股份比例、在发行人日常经营中的作用及
参与管理决策情况、报告期内提名董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等
情况，对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的相关要求，
说明未认定空应科技为发行人控股股东、实际控制人的原因及合理性，空应科技
后续是否存在通过增持等方式取得公司控制权的风险。
1、未认定空应科技为发行人控股股东、实际控制人具有合理性
（1）空应科技持股比例始终低于共同实际控制人合计直接持股比例及控制
的表决权比例
根据发行人的工商档案、公司章程、股东名册、《一致行动协议》及张勇与
吴明星签署的《股权代持协议》，自天成有限设立以来，空应科技持股比例始终
低于共同实际控制人合计直接持股比例及控制的表决权比例，具体情况如下：
3-27
罗珏典、吴明星合计直接持股比例和控制的表决权比例
空应科技
时间区间 控制的表决权比例 控制的表决权比例
直接持股比例 持股比例
（不含一致行动人） （含一致行动人）
2014.1-2014.7 70.00% 100.00% 无一致行动人 -
2014.7-2015.1 49.00% 70.00% 无一致行动人 30.00%
2015.1-2016.12 44.10% 63.00% 无一致行动人 27.00%
2016.12-2018.12 38.59% 55.14% 无一致行动人 23.63%
2018.12-2020.7 30.87% 44.10% 53.44% 18.90%
2020.7-2020.9 31.13% 42.02% 51.36% 18.90%
2020.9-2021.1 26.41% 35.45% 43.38% 16.04%
2021.1-2021.3 26.41% 35.45% 43.38% 16.04%
2021.3-2021.9 21.74% 29.19% 35.72% 13.20%
2021.9 至今 19.13% 25.68% 31.42% 11.62%
注 1：罗珏典和吴明星控制的表决权比例（不含一致行动人）包括刘怀英、张勇为吴明星代
持的股权比例，以及两人实际控制的科创天成、晟易天成持股比例。
注 2：罗珏典和吴明星控制的表决权比例（含一致行动人）包括两人一致行动人晟大方霖的
持股比例。
除直接持股外，罗珏典、吴明星控制的表决权比例还包括：历史上由刘怀英、
张勇为吴明星所代持的股份；两人实际控制的科创天成和晟易天成持股；一致行
动人晟大方霖的持股。
关于罗珏典、吴明星能够控制科创天成、晟易天成和晟大方霖所持发行人股
份表决权的具体依据说明如下：
①科创天成系发行人员工持股平台，截至本补充法律意见书出具日，吴明星
持有科创天成 83.78%股权并担任其执行事务合伙人。根据科创天成《合伙协议》
第十六条，“执行事务合伙人为实现合伙目的及履行合伙人之间的约定，拥有完
全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙
企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力”，第十七
条“执行事务合伙人有权代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业
的财产”。因此，吴明星能够实际控制科创天成所持发行人股份的表决权。
②晟易天成执行事务合伙人为罗珏典，普通合伙人为罗珏典和吴明星，有限
合伙人为两个外部投资机构。根据晟易天成《合伙协议》第十三条“经普通合伙
3-28
人一致同意，执行事务合伙人代表合伙企业对合伙企业所投资企业行使股东权利
合伙企业投资所产生的的其他权利”。因此，罗珏典和吴明星能够共同控制晟易
天成所持发行人股份的表决权。
③晟大方霖系有限责任公司，晟大方霖与罗珏典、吴明星及科创天成签订《一
致行动协议》并将所持发行人股份表决权无条件委托给罗珏典行使，上述《一致
行动协议》自 2018 年 12 月 24 日签署后生效，一经签订即不可撤销，长期有效。
因此，罗珏典能够控制晟大方霖所持发行人股份表决权。
综上所述，罗珏典和吴明星作为创始人，自天成有限设立以来两人的直接持
股比例、不含一致行动人所控制的表决权比例、含一致行动人所控制的表决权比
例均始终高于空应科技。
（2）空应科技所持发行人股权系受赠与取得，空应科技为财务投资人，未
参与发行人的经营管理和决策
2014 年 6 月 23 日，天成有限与空应中心的全资公司空应科技签署了《股权
赠与协议》，约定天成有限股东罗珏典、吴明星和刘怀英将其共同持有的占天成
有限注册资本 30%的股权赠与空应科技，空应科技为天成有限业务发展提供必
要支持。根据发行人的书面说明及对空应科技的访谈，天成有限在 2019 年重点
发展光电业务后，报告期内空应科技未向发行人提供资产、业务、人员、技术等
支持，未参与发行人的日常经营。根据对空应科技的访谈，空应科技作为空应中
心全资控制企业，主要代表空应中心履行国有资产管理职责，不参与发行人的经
营管理和决策，仅作为财务投资人持有发行人股份。
（3）空应科技报告期内未提名过董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的调查表及发行
人的书面说明，报告期内董事、监事、高级管理人员的提名情况和核心技术人员
的业务领域及任职履历情况如下：
3-29
序号 姓名 职务 提名情况
1 罗珏典 董事长、总经理 罗珏典提名
2 吴明星 董事、副总经理、财务负责人 吴明星、罗珏典提名
3 韩璐 董事 天盛天成提名
4 王玥 董事 连界投资提名
5 陈浩 独立董事 不适用
6 潘亚 独立董事 不适用
7 张伟 独立董事 不适用
8 杜爱军 监事会主席、职工监事 职工代表大会选举
9 刘雯雯 监事 吴明星提名
10 马超 监事 华臻投资提名
11 王启林 董事会秘书、副总经理 罗珏典提名
12 遥感业务技术人员，无空
应科技及空应中心任职经
滕大鹏 核心技术人员、原董事
历，曾任董事系罗珏典提
名
13 光电业务技术人员，无空
贺明 核心技术人员 应科技及空应中心任职经
历
14 光电业务技术人员，无空
朱帆 核心技术人员 应科技及空应中心任职经
历
15 闫立根 报告期内离任监事 罗珏典提名
16 冷艳 报告期内离任董事 原股东联想之星提名
17 李楠 报告期内离任董事 天盛天成提名
18 潘东辉 报告期内离任董事 原股东南钢股份提名
由上表可知，空应科技报告期内未提名或推荐过董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员。
（4）空应科技已出具书面说明认可罗珏典、吴明星共同实际控制人地位
根据空应科技出具的《关于不谋求公司控制权的承诺》，空应科技确认其“从
未实际控制国科天成”且“充分认可并尊重罗珏典先生、吴明星女士作为公司共
同实际控制人的地位”。
综上，自天成有限设立以来，空应科技持股比例始终低于共同实际控制人合
计直接持股比例及控制的表决权比例，其所持股权系受赠与取得，其作为财务投
资人未参与发行人的经营管理和决策，报告期内亦未提名过董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员，且空应科技已出具书面说明认可罗珏典、吴明星共同实
际控制人地位；因此，本所认为，未认定空应科技为发行人控股股东、实际控制
3-30
人具有合理性。
2、除发行人实际控制人及其一致行动人外，空应科技和其他持股 5%以上
股东均已出具《关于不谋求公司控制权的承诺》，后续不存在通过增持等方式取
得发行人控制权的风险
除发行人实际控制人及其一致行动人（合计持股 38.63%）外，发行人其他
持股 5%以上的股东包括：空应科技（持股 11.62%）、大数投资及其同一控制下
的大数领跃和比特丰泽（合计持股 9.77%）、天盛天成（持股 6.15%）。2022 年 3
月 21 日，上述五名股东已经分别出具了《关于不谋求公司控制权的承诺》，具体
承诺内容如下：
“自本承诺函签署之日起至本企业不再持有国科天成股份止，本企业将继续
支持罗珏典先生、吴明星女士作为国科天成共同实际控制人，积极维持公司生产
经营与日常管理的稳定，不会利用股东地位影响国科天成正常生产经营，不对罗
珏典先生、吴明星女士的共同实际控制人地位提出任何形式的异议。
自本承诺函签署之日起至本企业不再持有国科天成股份止，本企业承诺不会
通过直接或间接主动增持国科天成股份、委托或接受委托、征集投票权、协议收
购、签订一致行动协议或达成类似协议或其他任何方式单独或与国科天成其他股
东共同谋求国科天成的控制权；本企业将不会实施其他任何旨在取得国科天成控
制权的举措，亦不会协助或促使共同实际控制人之外的其他方通过任何方式谋求
公司的实际控制权；由本企业提名的董事、监事不会以协议等方式取得国科天成
其他董事、监事额外授予的表决权，不会对董事会、监事会的表决形成重大影响。
本承诺函系本企业真实意思表示且为不可撤销、不可变更的法律文件，上述
承诺事项自本承诺函签署之日起生效；若因本企业违反上述承诺事项给国科天成
或者其他投资者造成损失，本企业将依法承担赔偿责任。”
因此，本所认为，除发行人实际控制人及其一致行动人外，空应科技和发行
人其他持股 5%以上股东均已出具《关于不谋求公司控制权的承诺》，后续其不存
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在通过增持或表决权委托等方式取得发行人控制权的风险。
（二） 说明罗珏典、吴明星与科创天成、晟大方霖《一致行动协议》的有效
期间，一致行动方在董事会、股东大会意见分歧时以谁方意见为准或意见分歧解
决机制。
1、《一致行动协议》一经签订不可撤销，长期有效
根据罗珏典、吴明星与科创天成、晟大方霖于 2018 年 12 月 24 日签署的《一
致行动协议》，该协议自签署之日起生效，除非经各方另行约定，该协议一经签
订即不可撤销，长期有效。
2、一致行动方约定在董事会、股东大会意见发生分歧时以罗珏典意见为主
根据发行人及其前身天成有限的董事会、股东（大）会决议，罗珏典、吴明
星与科创天成、晟大方霖《一致行动协议》的有效期间，罗珏典、吴明星与科创
天成、晟大方霖在董事会、股东大会的表决意见均一致，未发生分歧。
根据《一致行动协议》第 3 条，在任一方或其委派的董事（如有）拟就有关
国科天成发展的重大事项向股东会、董事会提出议案之前，或在行使股东会、董
事会事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出
现意见不一致时，以罗珏典或罗珏典委派的董事的意见为准。
根据《一致行动协议》第 4 条，除关联交易需要回避的情形外，吴明星、科
创天成和晟大方霖或其委派的董事（如有）保证在参加国科天成股东会、董事会
行使表决权时将表决权无条件委托给罗珏典或罗珏典委派的董事。
综上，本所认为，罗珏典、吴明星与科创天成、晟大方霖《一致行动协议》
的有效期间，一致行动方在董事会、股东大会意见分歧时以罗珏典或罗珏典委派
的董事的意见为准且《一致行动协议》已通过表决权委托机制确保一致行动方在
董事会、股东大会实现一致行动。
3-32
（三） 说明晟大方霖、国铁天成实际控制主体及认定依据，罗珏典在未持
有晟大方霖股权的情形下担任法定代表人、执行董事、总经理的原因及合理性，
申淑敏及其关联方（包括其控制主体、间接持股）持有及控制发行人股份比例、
未认定申淑敏为公司实际控制人的原因及合理性、是否存在股份代持。
1、晟大方霖除持有发行人股份外无其他经营业务和对外投资，其持有发行
人股份的表决权已通过《一致行动协议》委托给罗珏典行使，因此其实际控制主
体为罗珏典
根据对晟大方霖的访谈，除持有发行人股份外，晟大方霖未开展其他实际经
营业务且无其他对外投资。晟大方霖在成为发行人股东后即与罗珏典、吴明星、
科创天成签署《一致行动协议》，将所持发行人表决权无条件委托给罗珏典或罗
珏典委派的董事。因此，报告期内晟大方霖的实际控制主体应认定为罗珏典。
综上所述，晟大方霖除持有发行人股份外无其他经营业务和对外投资，其持
有发行人股份的表决权已于 2018 年 12 月通过《一致行动协议》委托给罗珏典行
使，因此其实际控制主体为罗珏典。
2、罗珏典在未持有晟大方霖股权的情形下担任法定代表人、执行董事、总
经理具有合理性
（1）发行人实际控制人罗珏典和吴明星的持股比例较低，为保持控制权稳
定性，罗珏典向晟大方霖提出了一致行动等统筹安排
罗珏典、吴明星及其实际控制的科创天成于 2016 年 12 月 28 日签订《一致
行动协议》，约定各方在处理有关公司经营发展和需要公司股东会、董事会作出
决议的事项时采取一致行动，一致行动人内部意见不一致时以罗珏典意见为准。
2018 年 12 月天成有限完成 B 轮融资晟大方霖以所持中科天盛股权向天成有限
出资之后，罗珏典、吴明星及科创天成的合计持股比例降至 37.94%，其中罗珏
典直接持股比例为 17.64%，吴明星直接持有和通过科创天成合计控制的股权比
例为 20.30%，申淑敏及其家族则通过天盛天成、晟大方霖合计持有天成有限 19.35%
的表决权。
3-33
为保证对发行人的有效控制，同时也充分考虑后续融资可能对持股比例的进
一步稀释影响，罗珏典及吴明星与晟大方霖签署《一致行动协议》，并约定晟大
方霖将其所持发行人股份表决权无条件委托给罗珏典行使。同时，为更好地实现
表决权委托的效果，经与晟大方霖股东协商，罗珏典自 2022 年 2 月 18 日起担任
晟大方霖的法定代表人、执行董事和总经理，代表晟大方霖行使作为发行人股东
的表决权。
（2）申淑敏及配偶与发行人创始人罗珏典、吴明星系多年朋友关系且为发
行人早期 A 轮投资人，申淑敏夫妇高度信任和认可发行人创始人团队，认可罗
珏典作为发行人实际控制人的经营管理能力；同时，晟大方霖股东较少且全部由
申淑敏、中科天盛员工及其近亲属构成，其均认可和同意晟大方霖与罗珏典、吴
明星签署一致行动协议并将表决权委托给罗珏典行使
根据对沙建嵩的访谈，2012 年至 2013 年间，罗珏典就职于天津联想之星创
业投资有限公司（以下简称“联想之星”）并担任投资经理，期间申淑敏的配偶
沙建嵩兼职联想之星的投资顾问，两人系同事和朋友关系；2012 年 10 月，吴明
星入选中国科学院和联想控股股份有限公司共同举办的“联想之星 CEO 特训班”，
该培训班为期一年，期间与罗珏典、沙建嵩结识并逐步建立合作关系。
2014 年 1 月，吴明星与罗珏典创办天成有限。2014 年 5 月，沙建嵩及申淑
敏分别担任北京金盛博基资产管理有限公司的董事长、副总经理，并通过北京金
盛博基资产管理有限公司开展对外投资业务。根据对罗珏典、吴明星的访谈，2016
年 3 月天成有限在业务起步阶段开展了 A 轮融资。根据对沙建嵩、申淑敏的访
谈，申淑敏夫妇基于对罗珏典的充分信任和对其经营管理能力的高度认可，通过
当时由北京金盛博基资产管理有限公司担任基金管理人的私募基金——天盛天
成对天成有限进行了 2,000 万元的 A 轮投资，成为发行人最早期的投资人之一。
天盛天成的有限合伙人较多且募资对象为外部财务投资人员，其合伙协议具
有募集、管理和退出等约定；而晟大方霖作为中科天盛的原内部持股平台，股东
人数较少且全部由申淑敏、中科天盛核心员工及其近亲属构成，因此在 2018 年
12 月天成有限完成 B 轮融资后，申淑敏及晟大方霖其他股东基于对罗珏典的充
3-34
分信任和对其经营管理能力的高度认可，一致同意晟大方霖与罗珏典、吴明星建
立一致行动关系，并将晟大方霖所持公司股份的表决权委托给罗珏典行使，以巩
固罗珏典作为公司实际控制人的地位。
（3）晟大方霖在换股前已将所持中科天盛股权的表决权委托给天成有限行
使，换股后将所持天成有限股权的表决权委托给实际控制人罗珏典系前述委托关
系的延续
根据对申淑敏的访谈，晟大方霖系作为中科天盛的持股平台而成立，其主要
股东申淑敏为职业投资人，不参与企业的日常经营管理，同时中科天盛与发行人
在业务领域上具有一定协同效应，因此晟大方霖于 2017 年 5 月将所持中科天盛
股权的表决权委托给天成有限行使。2018 年 12 月晟大方霖入股发行人后，晟大
方霖同意与罗珏典、吴明星、科创天成签署《一致行动协议》，将其所持发行人
股份的表决权委托给罗珏典行使。
根据发行人的书面说明、晟大方霖的股东会决议及对晟大方霖股东的访谈，
罗珏典为加强与晟大方霖的一致行动关系，更好地实现表决权委托的效果，经与
晟大方霖全体股东协商后，自 2022 年 2 月 18 日起担任晟大方霖的法定代表人、
执行董事、总经理，代表晟大方霖行使其作为发行人股东的表决权。
综上，本所认为，罗珏典在未持有晟大方霖股权的情形下任晟大方霖的法定
代表人、执行董事、总经理具有合理性。
3、国铁天成实际控制主体为中国铁路发展基金股份有限公司、建信（北京）
投资基金管理有限责任公司
（1）国铁天成实际控制主体为中国铁路发展基金股份有限公司、建信（北
京）投资基金管理有限责任公司
根据国铁天成的合伙协议、对国铁天成的访谈、国铁天成穿透范围内间接出
资人填写的调查表和承诺函并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，国铁
天成系在中国基金业协会备案的私募基金，截至本补充法律意见书出具日，除持
3-35
有发行人股份外无其他对外投资，国铁天成的出资结构如下：
根据国铁天成的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，国
铁天成执行事务合伙人为国铁建信资产管理有限公司。根据国铁天成的合伙协议
及国铁天成的书面确认，执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外投资、投
后管理等经营决策权均由国铁天成的执行事务合伙人行使，有限合伙人未参与国
铁天成的日常经营决策。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，国铁建信资产管理有限公司由
中国铁路发展基金股份有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司各持
股 50%。根据中国基金业协会公示及国铁天成的书面确认，国铁建信资产管理有
限公司的实际控制人为其股东中国铁路发展基金股份有限公司、建信（北京）投
资基金管理有限责任公司。
综上，本所认为，国铁天成实际控制主体为中国铁路发展基金股份有限公司、
建信（北京）投资基金管理有限责任公司。
（2）申淑敏通过国铁天成持有发行人股份的原因
根据对国铁天成、申淑敏的访谈、相关间接出资人的简历并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统，申淑敏通过国铁天成持有发行人股份的具体背景如
下：
3-36
国铁建信资产管理有限公司为中国国家铁路集团有限公司旗下的私募股权
投资平台，其总经理逄润东与申淑敏系中国人民大学法学院的同学。2020 年申
淑敏向国铁建信资产管理有限公司推荐了国科天成项目；国铁建信资产管理有限
公司在完成尽职调查、投资决策等内部流程后，所剩募资时间较短，因此其募资
对象均为决策时间较短的自然人，募资对象中：孟龙就职于国铁建信资产管理有
限公司并担任投融资部总经理，李佳恕就职于上海易利信机械有限公司并担任执
行董事，刘振能就职于银捷尼科电子设备（北京）有限公司，上述三人及其工作
单位与发行人均不存在关联关系或业务往来。
国铁建信资产管理有限公司内部规定其管理的私募股权基金投资者应为非
自然人，因此国铁建信资产管理有限公司无法直接与三名募资对象成立私募股权
基金。在此背景下，申淑敏以其全资控制的北京恒润长图资产管理有限公司与三
位募资对象成立青岛恒图天成股权投资企业（合伙企业），并由青岛恒图天成股
权投资企业（合伙企业）作为有限合伙人，由国铁建信资产管理有限公司担任执
行职务合伙人暨基金管理人共同成立国铁天成，最后由国铁天成完成对发行人的
投资。
综上，申淑敏通过国铁天成间接持有发行人股份。
4、申淑敏及其关联方（包括其控制主体、间接持股）持有及控制发行人股
份比例
（1）申淑敏及其关联方持有及控制发行人股份比例
根据发行人的公司章程及股东名册、天盛天成的合伙协议、晟大方霖的公司
章程及修正案、国铁天成的合伙协议并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统，截至本补充法律意见书出具日，申淑敏通过天盛天成、晟大方霖和国铁天成
合计间接持有公司 4.48%股份，其中：晟大方霖所持发行人股份表决权已无条件
委托给罗珏典行使，国铁天成所持发行人股份表决权由中国铁路发展基金股份有
限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司共同控制，因此申淑敏仅能通
过天盛天成控制发行人 6.15%的表决权。
3-37
申淑敏及关联方持有发行人股份的示意图如下：
（2）谭阿娜持有和转让晟大方霖股权的背景及经过
①谭阿娜持有晟大方霖股权的背景及经过
截至发行人提交上市申请之日，谭阿娜持有晟大方霖 31.25%股权，系 2018
年 1 月由儿媳申淑敏向其转让所得。
根据对申淑敏、沙建嵩的访谈，转让经过如下：
截至 2018 年 1 月申淑敏向谭阿娜转让晟大方霖股份前，申淑敏共持有晟大
方霖 62.50%股权。申淑敏及配偶沙建嵩、婆婆谭阿娜基于家庭内部财产安排，
经协商，申淑敏将其持有的晟大方霖 31.25%股权转让给谭阿娜持有，转让价格
为申淑敏实缴注册资本金额，即 18.94 万元。
根据对罗珏典、吴明星的访谈，截至 2018 年 1 月申淑敏向谭阿娜转让晟大
方霖股份前，发行人尚未启动 B 轮融资，亦无收购中科天盛和进行 A 股上市的
计划和安排。上述股权转让完全系申淑敏、沙建嵩和谭阿娜的家庭内部财产安排，
与发行人及发行人实际控制人无关，不存在其他特殊利益安排等异常情形。
3-38
②谭阿娜向申淑敏转让晟大方霖股权的背景及经过
2022 年 9 月 22 日，谭阿娜与申淑敏签署股权转让协议将所持晟大方霖 31.25%
股权转让给申淑敏持有并已于 2022 年 10 月 6 日完成工商变更登记。根据对申淑
敏、沙建嵩的访谈，上述股权转让的具体背景及经过如下：
谭阿娜所持晟大方霖 31.25%股权的实缴注册资金为 225.19 万元，其中 18.94
万元由儿子沙建嵩提供，206.25 万元由北京金盛博基资产管理有限公司以借款方
式提供，其中北京金盛博基资产管理有限公司由沙建嵩持股 60%并担任董事长，
其少数股东北京合正利方投资管理有限公司已经书面确认知晓并同意上述借款
事项。
2022 年 9 月 22 日，谭阿娜、沙建嵩及申淑敏经协商一致，谭阿娜与申淑敏
签订股权转让协议，将所持晟大方霖 31.25%股权转让给申淑敏持有，转让价格
为谭阿娜实缴注册资本，即 225.19 万元。谭阿娜已于 2022 年 9 月 26 日收到申
淑敏支付的股权转让款，并向北京金盛博基资产管理有限公司归还了全部借款本
息。
2022 年 10 月 6 日，晟大方霖完成上述股权转让的工商登记。申淑敏、沙建
嵩、谭阿娜均已书面认可上述股权转让结果，并承诺将确保晟大方霖继续履行其
与罗珏典、吴明星以及科创天成于 2018 年 12 月 24 日签署的《一致行动协议》。
5、未认定申淑敏为公司实际控制人具有合理性
（1）申淑敏为财务投资人，未在发行人处任职且不参与发行人的日常经营
和管理决策
如前所述，申淑敏系财务投资人身份，报告期内其本人及配偶、婆婆均未在
发行人处任职，不参与公司的经营管理决策。申淑敏间接持有发行人股份的三个
平台中：天盛天成系以财务投资为目的的私募基金，晟大方霖所持发行人股份的
表决权已通过《一致行动协议》委托给发行人实际控制人之一罗珏典行使，国铁
天成系以财务投资为目的的私募基金且不属于申淑敏实际控制的主体。
3-39
因此，申淑敏为财务投资人身份，未在发行人处任职且不参与发行人的日常
经营和管理决策，未将申淑敏认定为实际控制人具有合理性。
（2）不存在通过实际控制人认定规避同业竞争和关联交易的情形
根据申淑敏及其配偶沙建嵩、婆婆谭阿娜的调查表，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，申淑敏及配偶沙建嵩、
婆婆谭阿娜的对外兼职和投资情况如下，该等企业不存在与发行人从事相同或相
似业务的情形，不属于发行人主营业务上下游企业，报告期内与发行人之间不存
在业务或异常资金往来：
序号 企业名称 持股比例 任职情况 经营范围
申淑敏直接持股
比例为 9.52%， 资产管理、商务信息咨询、企业管理咨询、
1 天盛天成 -
间接持有比例为 市场调查、财务信息咨询服务。
4.76%
申淑敏担任
2 恒润长图 申淑敏 100%控股 资产管理；投资管理；投资咨询。
执行董事
技术咨询、技术开发、技术推广、技术服务；
市场调查；财务顾问；经济信息咨询企业管
理服务；企业策划；承办展览展示；会议服
务；设计、制作、代理、发布广告；销售电
合辰邑通
申淑敏直接持股 申淑敏担任 子产品、建筑材料、木材、装饰材料、花卉、
3 （北京）科
比例为 40% 执行董事 工艺品、化工产品、机械设备、包装材料、
技有限公司
金属材料、服装服饰、鞋帽、箱包、日用品、
针纺织品、汽车配件、润滑油。专业承包；
工程技术咨询；园林绿化服务；工程勘察；
工程设计。
申淑敏直接持股
4 晟大方霖 - 创业投资管理。
比例为 31.35%
北京坤盛智 申淑敏担任 技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、
申淑敏直接持股
5 能装备科技 经理、执行 技术咨询；软件开发；货物进出口、技术进
比例为 40%
有限公司 董事 出口、代理进出口。
恒图坤诚股
权投资（淄 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资
申淑敏间接持股
6 博）合伙企 - 管理、资产管理等活动；以自有资金从事投
比例为 6.25%
业（有限合 资活动。
伙）
北京金盛合 申淑敏 100%控股 投资管理、资产管理；项目投资；市场调查；
7 -
正资产管理 的恒润长图担任 经济信息咨询；财务咨询。
3-40
中心（有限 其执行事务合伙
合伙） 人
青岛恒图坤 申淑敏 100%控股
成股权投资 的恒润长图担任 以自有资金进行股权投资及股权投资管
8 -
企业（有限 其执行事务合伙 理。
合伙） 人
国铁金盛
（天津）股
申淑敏具有其 从事对未上市企业的投资；对已上市公司
9 权投资合伙 -
56.16%的控制权 非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
企业（有限
合伙）
成都君可企 一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务
业管理中心 申淑敏间接持股 咨询；法律咨询（；科技中介服务；技术服
10 -
（有限合 比例为 8.32% 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
伙） 转让、技术推广。
天津恒图坤
汇企业管理 沙建嵩直接持股 企业管理咨询、商务信息咨询、工程项目管
11 -
中心（有限 比例为 26.79% 理、财务信息咨询、市场调查服务。
合伙）
技术开发、转让、咨询、服务；信息咨询（中
介除外）；销售计算机软硬件及外围设备、
北京天恒信
沙建嵩直接持股 电子产品、机电设备、测量设备、网络设备、
12 达科技有限 -
比例为 14.00% 工艺美术品、手机配件、日用品、针纺织品；
公司
维修计算机；租赁计算机软件及辅助设备；
销售家用电器；销售食品；经营电信业务。
北京金盛博 沙建嵩担任
沙建嵩直接持有
13 基资产管理 执行董事、 资产管理；投资管理；投资咨询。
60%
有限公司 经理
天津合正汇
金资产管理 沙建嵩间接持股 资产管理、社会经济咨询、企业管理咨询、
14 -
中心（有限 比例为 56% 市场调查、财务咨询服务。
合伙）
成都仁景企
业管理中心 沙建嵩间接持股
15 - 企业管理咨询。
（有限合 比例 6.90%
伙）
天津金盛合
正资产管理 沙建嵩间接持股 资产管理、社会经济咨询、企业管理咨询、
16 -
中心（有限 比例为 42% 市场调查、财务咨询服务。
合伙）
天津合延聚
金资产管理 沙建嵩间接持股 资产管理、商务信息咨询、企业管理咨询、
17 -
中心（有限 比例为 27% 市场调查、财务咨询服务。
合伙）
3-41
资产管理；投资管理；投资咨询；项目投资；
经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；
北京天利信
沙建嵩担任 财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评
18 资产管理有 -
监事 估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的
限公司
业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、
查帐报告、评估报告等文字材料）。
（3）不存在通过实际控制人认定规避锁定期的情形
申淑敏未直接持有公司股份，主要通过天盛天成、晟大方霖和国铁天成间接
持有公司股份。根据天盛天成、晟大方霖和国铁天成出具的相关承诺函，晟大方
霖作为发行人共同实际控制人罗珏典和吴明星的一致行动人已承诺将其所持发
行人 5.74%股份在上市后设置 36 个月锁定期；天盛天成作为申淑敏实际控制的
主体，已比照发行人实际控制人标准承诺将其所持发行人 6.15%股份上市后的锁
定期由 12 个月调整为 36 个月；国铁天成不属于申淑敏实际控制的主体且持股比
例仅为 0.41%，申淑敏通过国铁天成间接持有比例仅为 0.01%，且国铁天成执行
事务合伙人为国铁建信资产管理有限公司，对外投资、投后管理等经营决策权均
由执行事务合伙人行使，有限合伙人未参与国铁天成的日常经营决策，因此国铁
天成所持发行人股份在上市后设置 12 个月锁定期符合法律法规规定且不存在规
避锁定期限制情形。
综上，申淑敏主要持股主体及其实际控制的持股主体均已比照实际控制人标
准设置了股份锁定期，不存在通过实际控制人认定规避锁定期的情形。
（4）不存在通过实际控制人认定规避代持核查和流水核查的情形
根据对申淑敏、天盛天成、晟大方霖、国铁天成的访谈以及天盛天成、晟大
方霖、国铁天成穿透范围内间接出资人的调查表和承诺函，申淑敏及其关联方（包
括其控制主体、间接持股主体）持有及控制的发行人股份不存在股份代持，不存
在通过实际控制人认定规避代持核查的情形。
申淑敏及其配偶沙建嵩、婆婆谭阿娜已经提供了其报告期内的个人银行流水，
其与发行人、发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员和报告期内
3-42
发行人客户和供应商之间不存在异常资金往来情形，不存在通过实际控制人认定
规避流水核查的情形。
综上，申淑敏系财务投资人，不参与发行人的日常经营和管理决策，未认定
申淑敏为发行人实际控制人具有合理性。发行人不存在通过实际控制人认定规避
同业竞争、关联交易、锁定期、代持核查和流水核查的情形。
6、不存在股份代持
根据对申淑敏、天盛天成、晟大方霖、国铁天成的访谈及天盛天成、晟大方
霖、国铁天成穿透范围内的间接出资人填写的调查表及承诺函，申淑敏及其关联
方（包括其控制主体、间接持股）持有及控制的发行人股份不存在股份代持。
（四） 说明截至目前受同一主体控制股东合计持有发行人股份比例，并结
合持股情况、提名董事或高级管理人员情况、参与公司经营决策情况等因素，进
一步提示公司控制权变动风险。
1、截至目前受同一主体控制股东合计持有发行人股份比例
根据发行人的公司章程、股东名册和对发行人股东的访谈及发行人穿透范围
内的间接股东填写的调查表和承诺函，并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统，截至本补充法律意见书出具日，受同一主体控制的发行人股东及该等股东
合计持有发行人股份比例情况如下：
序 持股数量 持股比例
股东名称 同一主体控制关系
号 （万股） （%）
大数投资 750.00 5.57
大数投资、大数领跃、比特丰泽的基金
大数领跃 296.06 2.20
1 管理人均为北京大数长青资产管理有限
比特丰泽 269.14 2.00
公司，系同一控制关系
合计 1,315.20 9.77
清科易聚 98.49 0.73
清科易聚、清科乐灏和清科乐信，系同
清科乐灏 49.24 0.36
2 一控制关系，基金管理人均为北京清科
清科乐信 49.24 0.36
创盈创业投资管理有限公司
合计 196.97 1.46
3 华翰裕源 23.64 0.18 华翰裕源的执行事务合伙人为中国风险
3-43
华臻投资 153.64 1.14 投资有限公司，华臻投资、华翊投资的
华翊投资 39.39 0.29 执行事务合伙人均为中国风险投资有限
海创创投 98.49 0.73 公司的全资子公司北京嘉华汇金投资管
理有限公司，海创创投的投委会成员均
合计 315.16 2.34
为中国风险投资有限公司委派
2、结合持股情况、提名董事或高级管理人员情况、参与公司经营决策情况
等因素，进一步提示公司控制权变动风险
根据《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“五、
内部控制风险”之“（一）实际控制人持股比例低的风险”中补充披露：
“截至本招股说明书签署日，公司联合创始人罗珏典、吴明星合计直接及间
接持有公司 24.62%股份，通过其控制主体及《一致行动协议》合计控制公司 38.62%
股份的表决权，提名董事人数占公司非独立董事半数以上且公司总经理及高级
管理人员均由罗珏典、吴明星提名人选担任。综上，公司联合创始人罗珏典、吴
明星为公司共同实际控制人。公司在本次发行完成后，罗珏典、吴明星直接及间
接持有公司股份比例将降至 18.47%，控制公司表决权股份的比例将降至 28.97%，
未来如果其他股东通过二级市场增持或者第三方发起收购或者《一致行动协议》
终止，可能面临公司控制权转移的情况，进而可能对公司经营管理或业务发展带
来不利影响。”
经核查，本所认为，发行人已在《招股说明书》，结合持股情况、提名董事
或高级管理人员情况、参与公司经营决策情况等因素，进一步提示公司控制权变
动风险。
四、 《问询函》第14题：关于历史沿革及股东核查
申请文件显示：
（1）2014 年，发行人前身天成有限与空应科技签署《股权赠与协议》，约定
天成有限全体股东将合计 30%股权无偿赠与空应科技。空应科技为天成有限提
3-44
供技术支持和产业化开发所需仪器设备、专业人才和生产测试条件，天成有限无
偿赠与空应科技或空应科技所有企业一定股份以保障其长期收益。
（2）空应科技的证券账户应标注“SS”标识，截至目前空应科技的国有股
权设置批复正在办理中。
（3）报告期内，刘怀英曾为张勇代持发行人股份，而张勇又系为吴明星代
持发行人股份。
（4）此次申报前 12 个月内发行人共有晟易天成、恒瑞投资、比特丰泽三名
股东以增资方式成为公司股东。截至目前公司共有 32 名机构股东。
（5）报告期内，发行人股权曾多次发生变动。
请发行人：
（1）说明空应科技接受发行人前身股东捐赠股份是否履行全部审批手续，
发行人及其他股东与空应科技是否存在资产纠纷争议 ，发行人日常经营是否依
赖空应科技，是否满足资产、人员、技术等方面的独立性要求。
（2）说明空应科技证券账户“SS”标识办理进展情况 ，是否存在实质障碍，
如无法办理对发行人的具体影响。
（3）说明历史沿革过程中股权代持确认依据、解除情况，相关被代持股份
目前是否存在争议纠纷，是否存在其他股权代持的情形。
（4）结合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 12 及《监管
规则适用指引--关于申请首发上市企业股东信息披露》等相关规定及中介机构具
体核查情况，说明申报前一年内新增多名股东的原因及合理性，结合同期可比数
据及经营业绩进一步说明入股价格公允性，是否涉及利益输送情形，相关股东锁
定期安排是否符合规定。
3-45
（5）说明申报前一年内新增股东是否为发行人上下游企业，是否与发行人
报告期内主要客户、供应商存在关联关系、采购销售或资金往来，是否存在发行
人、股东、发行人客户、供应商之间三方定制化交易的情形，新增股东是否会对
公司现有客户合作关系产生重大不利影响。
（6）说明相关私募基金股东的最终出资主体，最终出资主体是否为发行人
员工、前员工、前股东、报告期内主要供应商或客户及其实际控制人的情形，是
否存在“三类股东”、股东人数超过 200 人的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并严格按照《监管规则适用指引——
发行类第 2 号》等相关规定要求，对发行人披露的股东信息进一步核查，完善专
项核查说明。
回复：
（一） 说明空应科技接受发行人前身股东捐赠股份是否履行全部审批手续，
发行人及其他股东与空应科技是否存在资产纠纷争议，发行人日常经营是否依
赖空应科技，是否满足资产、人员、技术等方面的独立性要求。
1、空应科技接受发行人前身股东捐赠股份已履行全部审批手续
（1）中国科学院关于下属单位接受赠予股权的相关规定
根据空应科技接受发行人前身股东捐赠股份时有效的《中国科学院对外投资
管理暂行办法》（科发计字[2010]42 号）第二十八条第（一）款第 11 项，研究所
（中国科学院所属事业单位）的一级控股企业（含持股 35%及以上相对控股情形）
发生接受赠予的企业股权时，实行中科院备案、研究所审批制，即研究所在审批
前向中科院计划财务局、国科控股分别备案，5 个工作日后无异议的则由研究所
审批。
根据《中国科学院条件保障与财务局关于印发<中国科学院院机关业务管理
费管理规定>的通知》（条财字〔2013〕36 号），2013 年 12 月 20 日起原计划财务
3-46
局职能并入中科院条财局。
根据空应中心的《事业单位法人证书》及空应科技的公司章程，并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统，空应中心为中国科学院所属事业单位，空应
科技为空应中心的一级控股企业。
因此，空应科技接受发行人前身股东捐赠股份，应经中科院条财局备案、空
应中心审批。
（2）空应科技已按照中国科学院相关规定履行了全部审批手续
2013 年 12 月 20 日，空应中心 2013 年第十六次所务会审议通过了空应中心
与天成有限的战略合作协议，该战略合作协议约定双方开展战略合作，天成有限
无偿赠与空应中心或空应中心所有企业一定股权。
2014 年 9 月 6 日，空应中心向中科院条财局出具《中科院空间应用中心关
于北京空应科技发展有限公司接受国科天成公司股权赠与的申请备案函》（科空
应字（2014）62 号），就空应科技接受天成有限 30%股权赠与事宜向中科院条财
局上报备案。中科院条财局在收到前述备案函后 5 个工作日内未提出异议。
综上，本所认为，空应科技接受发行人前身股东捐赠股份已履行全部审批手
续。
2、发行人及其他股东与空应科技不存在资产纠纷争议
根据发行人的书面说明及发行人其他股东的书面确认，发行人及其他股东与
空应科技不存在资产纠纷争议。
3、发行人日常经营不依赖空应科技，满足资产、人员、技术等方面的独立
性要求
（1）空应科技仅在发行人早期的导航业务起步阶段提供了一定必要支持，
但报告期内发行人已转型重点发展光电业务，空应科技未再向发行人提供任何支
3-47
持
2013 年 12 月，空应中心与天成有限（筹）签订《战略合作框架协议》，约定
在高动态、高精度导航接收技术领域开展全面合作。根据空应中心官网（http://w
ww.csu.cas.cn）介绍，空应中心是中国科学院下属院所，代表中国科学院负责载
人航天空间科学与应用任务的规划、实施及成果产出与推广，是我国载人航天工
程空间应用系统的总体单位。
2014 年 6 月 23 日，天成有限与空应中心的全资公司空应科技签署了《股权
赠与协议》，约定天成有限股东罗珏典、吴明星和刘怀英将其共同持有的占天成
有限注册资本 30%的股权赠与空应科技，空应科技同意为天成有限业务发展提
供必要支持，并同意张勇在天成有限工作期间所形成智慧成果的知识产权归天成
有限所有。
空应科技在成为发行人股东后，仅在发行人起步阶段提供过一定的必要支持，
具体如下：
①根据空应科技与天成有限签署的《股权赠与协议》、发行人的书面说明、
《审计报告（更新后）》及对空应科技的访谈，在天成有限早期的导航业务起步
阶段，空应科技按照《股权赠与协议》约定协调空应中心向天成有限提供了行业
信息、品牌宣传、客户关系、验收审核场地等必要支持，但天成有限自 2019 年
开始重点发展光电业务后，报告期内导航业务收入占比仅为 6.50%、1.05%、0.12%、
2.50%，主营业务与空应科技及空应中心已属于不同行业领域，空应科技亦未再
向发行人提供任何支持。
②根据对空应科技的访谈，空应科技在天成有限设立初期，按照《战略合作
框架协议》约定向天成有限提供了人才支持；根据空应科技与天成有限签署的《股
权赠与协议》、发行人的书面说明及天成有限设立以来的员工名单，空应中心的
张勇、向晓霞、邓仲芳三名员工在原单位办理了停薪留职或离职手续并加入天成
有限，协助天成有限开展早期的导航业务，其中：向晓霞、邓仲芳已分别于 2017
年、2018 年从天成有限离职，张勇已于 2019 年 10 月离职并返回空应中心工作。
3-48
根据发行人的书面说明，除上述情形外，发行人自成立以来不存在其他员工来自
空应科技及空应中心的情形。
综上，空应科技仅在发行人导航业务起步阶段按照《股权赠与协议》约定向
发行人提供了一定支持，但报告期内发行人已转型重点发展光电业务，主营业务
与空应科技及空应中心已属于不同行业领域，空应科技亦未再向发行人提供任何
支持。
（2）发行人日常经营不依赖空应科技
如本补充法律意见书“第一部分关于《问询函》所涉事项之核查意见/三、《问
询函》第 12 题：关于实际控制人认定/（一）结合空应科技持有发行人股份比例、
在发行人日常经营中的作用及参与管理决策情况、报告期内提名董事、监事、高
级管理人员、核心技术人员等情况，对照本所《创业板股票首次公开发行上市审
核问答》问题 9 的相关要求，说明未认定空应科技为发行人控股股东、实际控制
人的原因及合理性，空应科技后续是否存在通过增持等方式取得公司控制权的风
险/1、未认定空应科技为发行人控股股东、实际控制人具有合理性”所述，空应
科技作为空应中心全资控制企业，主要代表空应中心履行国有资产管理职责，不
参与发行人的经营管理和决策，仅作为财务投资人持有发行人股份，报告期内亦
未向提名过董事、监事及高级管理人员。同时，空应科技已出具《关于不谋求公
司控制权的承诺》，确认空应科技“从未实际控制国科天成”且“充分认可并尊
重罗珏典先生、吴明星女士作为公司共同实际控制人的地位”。
（3）发行人资产完整
根据《审计报告（更新后）》、发行人提供的与其业务经营有关的专利、软件
著作权、域名的资产权属证明、发行人主要机器设备的采购合同、价款支付凭证、
发票等文件及发行人的书面说明，除《律师工作报告》正文“十、发行人的主要
财产”部分所述的资产瑕疵外，发行人具备与主营业务有关的核心技术、商标、
专利的所有权或者使用权，合法使用与业务经营有关的房产，与空应科技不存在
资产纠纷争议，不存在无偿或以不公允价格获取及使用空应科技资产的情形，不
3-49
存在以资产或权益违规为空应科技提供担保的情形，也不存在资产、资金被空应
科技占用而损害发行人利益的情形。
（3）发行人人员独立
根据发行人及对发行人高级管理人员的访谈、发行人高级管理人员和财务人
员的劳动合同、本所律师对发行人实际控制人、人力负责人、财务负责人的访谈，
报告期内，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人
员的聘任符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，发行人高级管理人员、财务人员不存在在空应科技任职、领薪的情形。根据
发行人的书面说明，除 2019 年 10 月离职的张勇曾就职于空应中心外，报告期内
发行人不存在其他员工曾就职于空应中心的情形。
（4）发行人业务与技术独立
根据空应中心官网（http://www.csu.cas.cn）介绍，空应中心是是我国载人航
天工程空间应用系统的总体单位，其业务与技术主要集中在航天工程和空间应用
领域。根据《招股说明书》《审计报告（更新后）》及发行人的书面说明，报告期
内发行人主要从事光电业务，2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
各期导航业务收入占比仅为 6.50%、1.05%、0.12%、2.50%，主营业务和核心技
术与空应科技及空应中心已属于不同行业领域。根据发行人的书面说明，本所律
师对发行人总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的访谈，并如《律
师工作报告》正文“八、发行人的业务”和“九、关联交易及同业竞争”所述，
发行人拥有独立的经营决策权和实施权，具备独立完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，发行人主营业务独立于空应科技及其控制的其他企业，与空
应科技及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及
严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
根据发行人提供的发明专利证书、实用新型专利证书、计算机软件著作权登
记证书、域名证书、国家知识产权局的查询证明、发行人的书面说明并经本所律
师查询国家知识产权局商标局中国商标网商标查询系统（http://sbj.cnipa.gov.cn/s
3-50
bj/sbcx）、中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn），发行
人及其控股子公司的主要知识产权不存在与空应科技共有，不存在被空应科技授
权许可使用的情形。
综上，本所认为，发行人日常经营不依赖空应科技，满足资产、人员、技术
等方面的独立性要求。
（二） 说明空应科技证券账户“SS”标识办理进展情况，是否存在实质障
碍，如无法办理对发行人的具体影响
根据发行人的书面说明，中国科学院已将空应科技证券账户“SS”标识办理
事项上报财政部，不存在实质障碍。
根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》第四条，国有控股或参股的股
份有限公司（以下简称股份公司）申请发行股票时，应向证券监督管理机构提供
国有资产监督管理机构关于股份公司国有股权管理的批复文件，该文件是股份有
限公司申请股票发行的必备文件。因此，本所认为，如空应科技证券账户“SS”
标识无法办理，发行人将无法申请股票发行。
（三） 说明历史沿革过程中股权代持确认依据、解除情况，相关被代持股
份目前是否存在争议纠纷，是否存在其他股权代持的情形。
1、说明历史沿革过程中股权代持确认依据、解除情况
（1）股权代持确认依据
①张勇为吴明星代持的确认依据
根据天成有限于 2013 年 12 月与空应中心签订的《战略合作框架协议》、对
张勇的访谈及发行人的书面说明，根据《战略合作框架协议》的安排，空应中心
副研究员张勇办理停薪留职并加入天成有限负责导航领域研发工作。
根据对罗珏典、吴明星的访谈，天成有限设立前，罗珏典和吴明星拟分别出
3-51
资 40 万元和 60 万元，其中吴明星计划预留 30 万元出资用于对核心研发人员的
激励。根据对张勇的访谈，该部分出资原本计划用于对核心研发人员的激励，但
天成有限设立之初激励并未实施；因张勇拟任天成有限研发部门负责人，为潜在
激励对象之一，为方便未来实施激励，吴明星与张勇于 2014 年 1 月 8 日签署的
《股权代持协议》，约定由张勇为吴明星代持 30 万元出资。
②刘怀英为张勇代持的确认依据
根据对张勇的访谈，因在空应中心的停薪留职手续未办理完毕，张勇委托其
岳父刘怀英代其持有天成有限股权；各方在天成有限设立时已就张勇与刘怀英之
间的代持安排以及吴明星与张勇之间的代持安排达成一致，后为明确张勇与刘怀
英之间的代持安排，张勇与刘怀英于 2014 年 7 月 5 日签署了《股权代持协议书》。
（2）代持解除情况
①刘怀英与张勇之间代持关系的解除情况
2014 年 7 月 1 日，罗珏典、吴明星、刘怀英与空应科技签署《出资转让协
议书》，分别将 12 万元、9 万元和 9 万元天成有限出资无偿赠与空应科技，吴明
星已书面同意刘怀英本次股权赠与行为。本次股权赠与完成后，刘怀英为吴明星
代持的出资变更为 21 万元。
2015 年 6 月 21 日，经天成有限股东会同意，全体股东按照持股比例对天成
有限增资 388.89 万元。2015 年 12 月 25 日，经天成有限股东会同意，上述增资
的出资方式改为资本公积转增注册资本。本次资本公积转增注册资本完成后，刘
怀英为吴明星代持的出资变更为 94.50 万元。
根据对张勇、吴明星的访谈，2016 年 12 月，鉴于刘怀英年事已高且张勇停
薪留职手续已办理完毕，吴明星要求张勇解除与刘怀英之间的代持关系。
2016 年 12 月 27 日，刘怀英分别与张勇、科创天成签署了《转让协议》，刘
怀英将代张勇持有的 44 万元出资转让给张勇，由张勇继续代吴明星持有，将代
3-52
张勇持有的 50.5 万元出资按照吴明星要求转让给科创天成。根据对张勇、科创
天成、吴明星的访谈，上述股权转让为解除代持，均为零对价。
根据对科创天成的访谈，科创天成设立于 2016 年 12 月 23 日，是吴明星为
将来实施员工股权激励所设立的持股平台，其中吴明星持有科创天成 99.01%的
出资；为满足有限合伙企业至少两名合伙人的要求，吴明星委托张勇代持科创天
成 0.99%的出资，因此科创天成当时实际由吴明星全资控制。
2016 年 12 月 28 日，天成有限就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
至此，刘怀英与张勇之间的代持关系已全部解除，张勇仍直接代吴明星持有天成
有限 44 万元出资，并代吴明星持有科创天成 0.99%的出资。
②张勇与吴明星之间代持关系的解除情况
根据发行人的书面说明及对张勇、吴明星的访谈，天成有限自 2019 年开始
重点发展光电业务，张勇作为导航业务研发人员，在 2019 年 10 月自愿离职并返
回空应中心任职。在此背景下，吴明星于 2020 年 3 月 27 日向张勇发出《通知
书》，要求终止其与张勇就天成有限股权的代持关系。
2020 年 6 月 30 日，张勇与科创天成签署了《转让协议》，将其代吴明星持
有的 44 万元天成有限出资无偿转让给科创天成，解除与吴明星关于上述 44 万元
出资的代持关系。2020 年 7 月 22 日，天成有限就上述股权转让办理了工商变更
登记手续。至此，张勇已不存在为吴明星代持天成有限出资的情形，但仍为吴明
星代持科创天成 0.99%出资。
2020 年 7 月 31 日，科创天成做出合伙人决议同意张勇退伙，张勇将其为吴
明星代持的科创天成 0.99%出资无偿转让给吴明星，解除与吴明星关于科创天成
出资的代持关系。2020 年 8 月 12 日，科创天成完成上述出资转让的工商变更登
记。至此，张勇已不存在为吴明星代持天成有限和科创天成出资的情形，双方之
间的代持关系已全部解除完毕。
2、相关被代持股份目前是否存在争议纠纷
3-53
如本补充法律意见书“第一部分关于《问询函》所涉事项之核查意见/四、《问
询函》第 14 题：关于历史沿革及股东核查/（三）说明历史沿革过程中股权代持
确认依据、解除情况，相关被代持股份目前是否存在争议纠纷，是否存在其他股
权代持的情形/1、说明历史沿革过程中股权代持确认依据、解除情况”所述，吴
明星与张勇、张勇与刘怀英之间关于天成有限出资的代持关系已通过书面协议予
以确认；各方之间代持关系的历次解除过程均已通过转让协议予以确认，且代持
解除过程中涉及的历次工商变更登记均已完成。根据对张勇、吴明星、科创天成
的访谈，吴明星、张勇、刘怀英之间的代持关系已全部解除，上述代持关系及解
除过程不存在任何争议纠纷。
3、是否存在其他股权代持的情形
根据发行人的工商档案、公司章程、验资报告、股权/股份转让价款的支付证
明文件、发行人出具的《关于股东信息披露的承诺》、对发行人各股东的访谈、
发行人穿透范围内间接股东填写的调查表及承诺函，除上述已披露的股权代持情
况外，不存在其他股权代持的情形。
（四） 结合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 12 及《监
管规则适用指引--关于申请首发上市企业股东信息披露》等相关规定及中介机
构具体核查情况，说明申报前一年内新增多名股东的原因及合理性，结合同期可
比数据及经营业绩进一步说明入股价格公允性，是否涉及利益输送情形，相关股
东锁定期安排是否符合规定。
1、申报前一年内新增多名股东系发行人为满足自身运营资金需求实施的股
权融资，具有合理性
根据发行人的工商档案、历次股权变动的增资协议等交易文件及对发行人申
报前 12 个月内新增股东的访谈，发行人申报前 12 个月内共新增 3 名股东，新增
增股东均以增资形式入股，具体情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 取得股份的时间
1 晟易天成 968.90 7.20% 2021 年 9 月
3-54
2 恒瑞投资 376.79 2.80% 2021 年 9 月
3 比特丰泽 269.14 2.00% 2021 年 9 月
根据发行人的书面说明、相关采购合同及对相关供应商的访谈，2021 年发
行人基于国产探测器开发的制冷型机芯及整机等产品获得下游客户广泛认可，下
游市场需求旺盛，进而导致发行人对探测器等原材料的备货需求大幅增加，发行
人仅在 2021 年 7 月就订购了 1.84 亿元的国产锑化铟探测器，营运资金的需求大
幅增加，故于 2021 年 8 月初启动了 E 轮融资。
根据对发行人申报前 12 个月内新增股东及晟易天成合伙人西藏山河投资有
限公司和北海乾润投资管理有限公司的访谈及发行人的书面说明，上述新增股东
均因看好发行人所处行业的发展前景及发行人在行业内的竞争优势而参与了发
行人的 E 轮融资，其中：
（1）晟易天成的普通合伙人为罗珏典、吴明星，有限合伙人为西藏山河投
资有限公司、北海乾润投资管理有限公司。西藏山河投资有限公司、北海乾润投
资管理有限公司均主要通过自有资金从事对外投资业务，因其看好发行人红外业
务发展前景而计划参与发行人 E 轮融资，由于西藏山河投资有限公司、北海乾润
投资管理有限公司的投资金额较大，罗珏典、吴明星为避免发行人股权过于分散，
加强对发行人的控制，经与西藏山河投资有限公司和北海乾润投资管理有限公司
协商一致，四方共同设立晟易天成作为增资主体，并由罗珏典、吴明星担任晟易
天成普通合伙人，西藏山河投资有限公司、北海乾润投资管理有限公司仅以财务
投资人身份作为晟易天成的有限合伙人。
（2）恒瑞投资主要利用自有资金从事对外投资业务，经介绍了解到发行人
的 E 轮融资计划，因看好发行人发展前景而参与发行人的 E 轮融资，具有合理
投资背景。
（3）比特丰泽系经基金业协会备案的私募基金，主要从事对外投资业务，
其与发行人股东大数领跃、大数成长的基金管理人均为北京大数长青资产管理有
限公司，因北京大数长青资产管理有限公司持续看好发行人发展前景而参与发行
人的 E 轮融资，具有合理投资背景。
3-55
综上，本所认为，发行人为满足业务快速增长产生的运营资金需求，在 2021
年 9 月开展了 E 轮股权融资，三名新增股东均因看好发行人发展前景而参与 E
轮融资，具有合理投资背景。
2、结合同期可比数据及经营业绩进一步说明入股价格公允性，是否涉及利
益输送情形
（1）发行人 E 轮投前估值较 D 轮和 D+轮分别增长了 39.38%和 10.00%，E
轮估值具有合理性，不涉及通过低价入股进行利益输送的情形
根据发行人 D 轮、D+轮、E 轮融资的增资协议、增资款支付证明文件及对
发行人申报前一年新增股东的访谈，发行人申报前一年新增的晟易天成、恒瑞投
资、比特丰泽三名股东增资价格均为 18.58 元/股，系各方以前次增资价格为基础
协商一致所确定，对应投前估值为 22.00 亿元，与发行人前两次融资估值的具体
对比情况如下表所示：
公司投前估值
序号 融资轮次 协议签署日 工商变更日 增资方
（亿元）
大数投资、宏时睿
成、高灵投资、图
1 D轮 2020 年 11-12 月 2021.3.4 15.00 灵创投、马静芬、
郑晓明、邹翔、黄
晨农、王阳、朱建
大数领跃、
2 D+轮 2021.3.11 2021.3.29 20.00
朗信咨询
晟易天成、恒瑞投
3 E轮 2021.8.18 2021.9.10 22.00
资、比特丰泽
根据上表，发行人 D 轮、D+轮和 E 轮融资的增资协议签署日间隔未超过 9
个月，发行人 E 轮融资的投前估值较 D 轮和 D+轮分别增长了 39.38%和 10.00%，
不涉及通过低价入股方式进行利益输送的情形。
（2）发行人 E 轮融资投前估值与同行业可比上市公司估值相比具有合理性
根据发行人的书面说明、《招股说明书》及《审计报告（更新后）》，并经本
所律师查询同花顺网站（https://www.10jqka.com.cn）、同行业上市公司的年度报
3-56
告，发行人 E 轮融资投前估值和同行业上市公司同期的市盈率对比情况如下：
2020 年归母净利润
公司名称 同期市值（亿元） 市盈率
（亿元）
高德红外 665.02 10.01 66.45
睿创微纳 505.14 5.84 86.47
久之洋 62.26 0.68 91.38
大立科技 139.21 3.90 35.66
国科天成 22.00 0.48 46.10
注：1、上市公司同期市值=公司 E 轮增资协议签署日（2021 年 8 月 18 日）前 20 个交
易日的股票交易均价*股本，净利润为 2020 年归属于母公司所有者净利润。2、富吉瑞在 2020
年尚未上市，2019 年亦未增资。
根据上表，发行人 E 轮融资投前估值对应的市盈率为 46.10 倍，高于同期大
立科技的市盈率，低于高德红外、睿创微纳、久之洋市盈率主要系发行人尚未上
市所致，整体估值不存在明显偏低的异常情形。
根据发行人申报前 12 个月内新增股东的营业执照、公司章程或合伙协议、
对该等股东的访谈及该等股东的出资人填写的调查表及承诺函，除晟易天成的普
通合伙人为罗珏典、吴明星，比特丰泽与公司股东大数成长、大数领跃系同一控
制关系，基金管理人均为北京大数长青资产管理有限公司外，本次新增股东与公
司股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理
人员、经办人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利
益输送安排。
综上，本所认为，新增股东入股价格定价公允，不涉及利益输送情形。
3、相关股东锁定期安排是否符合规定
根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 12 规定：“股份锁定方
面，申报前 6 个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自
发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3 年。在申报前 6 个月内从控
股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行
3-57
锁定。”根据《监管规则适用指引--关于申请首发上市企业股东信息披露》规定：
“发行人提交申请前 12 个月内新增股东的……上述新增股东应当承诺所持新增
股份自取得之日起 36 个月内不得转让。”根据上述规定，经核查确认，晟易天成、
恒瑞投资、比特丰泽系发行人提交申请前 12 个月内新增股东，锁定期安排应适
用自新增股份取得之日起 36 个月内不得转让的情形。同时，发行人不存在申报
前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让股份的情形。因此，发行人新增股东
的锁定期安排符合规定。
根据晟易天成出具的《关于股份流通限制、持股意向及减持意向的承诺》，
新增股东晟易天成为实际控制人控制主体，比照实际控制人承诺如下：“自发行
人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本企业不转让或
者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份。同时，本企业将主动向发行人申报本企业直接或间接持有的发行人
股份及其变动情况。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易
日，则为该日后第一个交易日）低于本次发行的发行价（如发行人上市后存在利
润分配或送配股份等除权、除息行为，发行价按照深圳证券交易所的有关规定作
相应调整，下同），本企业直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6
个月。上述锁定期限届满后，本企业直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将
按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定执行。
如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所对本企业直接或
间接持有的发行人股份的锁定期限另有要求的，则本企业将按相关要求执行。”
根据恒瑞投资、比特丰泽出具的《关于股份流通限制的承诺》，新增股东恒
瑞投资、比特丰泽具体承诺如下：“自本企业取得发行人股份之日起 36 个月内，
本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的
股份。若违反上述承诺，本企业将承担相应法律后果。”
3-58
综上，本所认为，发行人已按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 12 及《监管规则适用指引--关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求对
申报前一年内新增股东进行核查，新增多名股东具有合理性，入股价格公允，不
存在涉及利益输送的情形，相关股东的股份锁定期安排符合规定。
（五） 说明申报前一年内新增股东是否为发行人上下游企业，是否与发行
人报告期内主要客户、供应商存在关联关系、采购销售或资金往来，是否存在发
行人、股东、发行人客户、供应商之间三方定制化交易的情形，新增股东是否会
对公司现有客户合作关系产生重大不利影响。
根据发行人的工商档案，申报前一年内新增股东共 3 名，分别为晟易天成、
恒瑞投资、比特丰泽。根据对发行人申报前 12 个月内新增股东的营业执照、公
司章程或合伙协议以及财务报表、对该等股东的访谈、该等股东间接出资人填写
的调查表及承诺函、晟易天成成立至今的银行流水及该等股东的书面确认，并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人申报前一年内新增的三名股东
均主要从事对外投资业务，三名新增股东及其对外投资的其他企业均不属于发行
人上下游企业，与发行人报告期内主要客户、供应商之间不存在关联关系、采购
销售或资金往来，与发行人、股东、发行人客户、供应商之间不存在三方定制化
交易的情形，不会对发行人现有客户合作关系产生重大不利影响，具体说明如下：
1、晟易天成
根据晟易天成的营业执照、合伙协议及对晟易天成、西藏山河投资有限公司、
北海乾润投资管理有限公司的访谈，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统，晟易天成设立于 2021 年 8 月，系西藏山河投资有限公司、北海乾润投资管
理有限公司为参与发行人的 E 轮融资，与罗珏典、吴明星在 2021 年 8 月新设的
投资平台，其中西藏山河投资有限公司、北海乾润投资管理有限公司分别持有晟
易天成 49.97%、49.97%出资并担任有限合伙人，罗珏典、吴明星分别持有晟易
天成 0.03%、0.03%出资并担任普通合伙人。
根据对晟易天成的访谈及晟易天成的书面确认，并经本所律师查询国家企业
3-59
信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，晟易天成除持有发行人股份
外，未开展其他经营活动，未投资其他企业，不属于发行人上下游企业，与发行
人报告期内主要客户、供应商之间不存在关联关系、采购销售或资金往来，与发
行人、股东、发行人客户、供应商之间不存在三方定制化交易的情形，不会对发
行人现有客户合作关系产生重大不利影响。
根据对西藏山河投资有限公司、北海乾润投资管理有限公司的访谈及西藏山
河投资有限公司、北海乾润投资管理有限公司及其间接出资人填写的调查表及承
诺函，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，晟易天成的有限合伙人的
基本情况、股东构成、主营业务和对外投资等情况如下：
（1）西藏山河投资有限公司
名称 西藏山河投资有限公司
类型 有限责任公司
住所 西藏自治区昌都市经济开发区 A 区经开大厦 10 层 1011 号房间
法定代表人 陈云海
注册资本 1,000 万元
对高新技术行业、环保行业、房地产业、教育业、实业项目的投资
（不得从事股权投资业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存
款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不
经营范围
得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业信息咨询、企业
管理咨询（不含投资管理和投资咨询）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2016 年 1 月 28 日
营业期限 2016 年 1 月 28 日至 2036 年 1 月 27 日
一级出资人 出资比例 二级出资人 出资比例
股权结构 深圳懿德盛投资 陈云海 50%
100%
有限责任公司 王琪 50%
西藏山河投资有限公司的主要对外投资情况如下：
序号 主要对外投资企业名称 主要对外投资企业经营范围
嘉兴华控庚辰股权投资
1 股权投资及相关咨询服务。
合伙企业（有限合伙）
一般经营项目是：科技园区运营管理；为高新技术企业
提供孵化服务；企业管理咨询；自有物业租赁；物业管
深圳市创董汇欣科技产
2 理；为停车场提供管理服务；投资兴办实业。（法律、
业发展有限公司
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
3-60
一般经营项目是：计算机网络技术开发，计算机软硬件
的设计、技术开发与销售及其他国内贸易（不含专营、
深圳市虹彩飞扬网络科 专控、专卖商品）；代订机票（不含限制项目；信息服
3
技有限公司 务业务（仅限互联网信息服务业务）（凭粤 B2-20120464
号增值电信业务经营许可证经营，有效期至 2017 年 9
月 5 日。）
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；航空机票
销售代理；火车票销售代理；门票销售代理；设计、制
作、代理、发布广告；文艺创作；技术开发、技术服务、
技术咨询；软件开发；销售电子产品、计算机、软件及
北京盛世亦凡文化传媒 辅助设备、文化用品；经营演出及经纪业务（营业性演
4
有限公司 出许可证有效期至 2023 年 03 月 27 日。）（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
新余创梦投资中心（有 企业投资管理、资产管理。(依法须经批准的项目，经相
5
限合伙） 关部门批准后方可开展经营活动。)
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
销售自行开发的产品；计算机系统服务；数据处理（数
据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数
据中心除外）；基础软件服务、应用软件服务；软件开
发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；
教育咨询(中介服务除外)；经济贸易咨询；文化咨询；
北京新彩华章网络科技 体育咨询；公共关系服务；工艺美术设计；电脑动画设
6
有限公司 计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；
市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不
含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；会议
服务；影视策划；翻译服务。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
西藏山河投资有限公司的最终出资人陈云海、王琪的主要对外投资情况如下：
序号 主要对外投资企业名称 主要对外投资企业经营范围
信息科技研发；信息科技推广；展览展示服务；市场调
西藏海汇丰信息科技有
1 研；企业形象、营销及品牌策划服务【依法须经批准的
限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
项目投资及所投资项目的管理；经济信息（不含金融、
2 云南翰林投资有限公司
期货、房地产）咨询服务。
对股权、房地产业、教育业、实业的投资；企业信息咨
3 西藏懿德投资有限公司
询、企业管理咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门
3-61
批准后方可经营该项目。]
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；
教育咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
北京北附梦想教育科技
4 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
有限公司
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
对股权投资、高新技术行业、环保行业、房地产业、教
育业、实业项目的投资（不得从事股权投资业务；不得
以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得
5 西藏若谷投资有限公司 公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金
融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业信息咨询、
企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询）。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般经营项目是：新型植物生长调节剂及生物制品的技
术开发及购销（不含专营、专控、专卖商品）；化工产
深圳市九博科技有限公 品的开发及销售（不含限制项目）；化妆品、日用品的
6
司 购销；经营进出口业务（按深贸进准字第[2001]1164 号
《资格证书》的规定经营）；信息咨询（不含限制项目）；
自有物业租赁。，许可经营项目是：
一般经营项目是：投资信息咨询；投资兴办实业；股权
深圳懿德盛投资有限责 投资；房地产投资；企业管理咨询。（经营范围中属于
7
任公司 法律、行政法规、国务院决定规定应当经批准的项目，
凭批准文件、证件经营。），许可经营项目是：
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服
务；会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；知识产权服务（专利代理服务除外）；商标代理；
珠海允海企业管理合伙 市场营销策划；企业形象策划；电子产品销售；办公用
8
企业（有限合伙） 品销售；计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；电
子专用设备制造；电力电子元器件销售；企业管理。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公
西藏碧海创业投资管理 募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证
9
合伙企业（有限合伙） 券、期货类投资）。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不
南京芯卓珩企业管理合
10 含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，
伙企业（有限合伙）
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；财务咨
天津鹤鸣永创管理咨询
11 询；咨询策划服务；市场营销策划。（除依法须经批准
中心（有限合伙）
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
对基础教育、继续教育、职业教育、高等学历教育、远
云南北附教育科技发展
12 程教育网的投资，长短期培训等；教育用品的经营。（以
有限公司
上项目涉及专项审批的须凭许可证或相关批文经营）
3-62
项目投资及对所投资的项目进行管理；房地产开发及经
云南城投华商之家投资 营；房屋租赁；建筑装修装饰工程的设计及施工；物业
13
开发有限公司 管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
云南太阳山度假村有限 （筹备经营，不得开展任何生产、经营活动。）（依法须
14
公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
对高新技术行业、环保行业、房地产业、教育业、实业
项目的投资（不得从事股权投资业务；不得以公开方式
募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证
15 西藏山河投资有限公司 券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理
财产品和相关衍生业务）；企业信息咨询、企业管理咨
询（不含投资管理和投资咨询）。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；航空机票
销售代理；火车票销售代理；门票销售代理；设计、制
作、代理、发布广告；文艺创作；技术开发、技术服务、
技术咨询；软件开发；销售电子产品、计算机、软件及
北京盛世亦凡文化传媒 辅助设备、文化用品；经营演出及经纪业务（营业性演
16
有限公司 出许可证有效期至 2023 年 03 月 27 日。）（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
销售自行开发的产品；计算机系统服务；数据处理（数
据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数
据中心除外）；基础软件服务、应用软件服务；软件开
发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；
教育咨询(中介服务除外)；经济贸易咨询；文化咨询；
北京新彩华章网络科技 体育咨询；公共关系服务；工艺美术设计；电脑动画设
17
有限公司 计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；
市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不
含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；会议
服务；影视策划；翻译服务。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
深圳市捷发信息咨询服 一般经营项目是：经济信息咨询服务（不含限制项目）；
18
务有限公司 农产品、乡镇企业产品展销。，许可经营项目是：
一般经营项目是：科技园区运营管理；为高新技术企业
提供孵化服务；企业管理咨询；自有物业租赁；物业管
深圳市创董汇欣科技产
19 理；为停车场提供管理服务；投资兴办实业。（法律、
业发展有限公司
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
3-63
项目投资及对所投资项目进行管理；经济信息咨询（依
云南云岭天籁投资有限
20 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
公司
动）
一般经营项目是：计算机网络技术开发，计算机软硬件
的设计、技术开发与销售及其他国内贸易（不含专营、
深圳市虹彩飞扬网络科 专控、专卖商品）；代订机票（不含限制项目；信息服
21
技有限公司 务业务（仅限互联网信息服务业务）（凭粤 B2-20120464
号增值电信业务经营许可证经营，有效期至 2017 年 9
月 5 日。）
嘉兴华控庚辰股权投资
22 股权投资及相关咨询服务。
合伙企业（有限合伙）
（2）北海乾润投资管理有限公司
名称 北海乾润投资管理有限公司
类型 有限责任公司
北海市银海区金科路 98 号一楼 A93(北海红树林小镇商务秘书有限
住所
公司托管)
法定代表人 高露
注册资本 3,000 万元
投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理策划，电子信息技术推
经营范围 广服务，经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
成立日期 2019 年 10 月 22 日
营业期限 2019 年 10 月 22 日至无固定期限
一级出资人 出资比例 二级出资人 出资比例
北京中昕联合文 刘元辰 90%
股权结构
化传媒有限责任 100%
高露 10%
公司
北海乾润投资管理有限公司的主要对外投资情况如下：
序号 主要对外投资企业名称 主要对外投资企业经营范围
投资咨询、投资管理、经济贸易咨询；企业策划；技
术推广。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
北 京 博 洋 蓝 调 投 资 咨 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
1
询有限公司 投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
3-64
北海乾润投资管理有限公司最终出资人刘元辰、高露的主要对外投资情况如
下：
序号 主要对外投资企业名称 主要对外投资企业经营范围
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；
设计、制作、代理、发布广告：文化咨询；企业策划。
北京中昕联合文化传媒 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
1
有限责任公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
投资管理；投资咨询；技术服务。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
北京启智众驰投资管理
2 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
中心（有限合伙）
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
技术推广、技术服务；应用软件服务；软件咨询；企业
管理咨询；经济贸易咨询。（下期出资时间为 2016 年 12
北京安融创新管理科技 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
3
中心（有限合伙） 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；企业形象策划；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览
服务；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；
日用品销售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜
天津堃晟企业管理合伙 批发；新鲜蔬菜零售；服装服饰批发；服装服饰零售；
4
企业（有限合伙） 针纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其
制品除外）；玩具销售；体育用品及器材零售；体育用
品及器材批发；文具用品零售；文具用品批发；润滑油
销售；汽车零配件批发；机械设备销售；电子产品销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
天津佰朗企业管理合伙 一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭
5
企业（有限合伙） 营业执照依法自主开展经营活动）
2、恒瑞投资
3-65
根据恒瑞投资的营业执照、公司章程、对恒瑞投资的访谈及恒瑞投资的书面
确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，恒瑞投资系自然人严平、
陈靖的投资平台，严平与陈靖为夫妻关系；截至本补充法律意见书出具日，恒瑞
投资不属于发行人上下游企业，与发行人报告期内主要客户、供应商之间不存在
关联关系、采购销售或资金往来，与发行人、股东、发行人客户、供应商之间不
存在三方定制化交易的情形，不会对发行人现有客户合作关系产生重大不利影响。
根据对恒瑞投资的访谈及恒瑞投资间接出资人填写的调查表及承诺函，并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统，恒瑞投资的基本情况、股东构成、主
营业务和对外投资等情况如下：
名称 西藏恒瑞投资有限公司
类型 有限责任公司
拉萨经济技术开发区金珠西路 158 号世通阳光新城 1 栋 3 单元 4 楼
住所
2号
法定代表人 严平
注册资本 5,000 万元
投资管理（不含金融和经纪业务）、资产管理（不含金融资产管理和
经营范围 保险资产管理）；企业策划、财务咨询。[依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期 2015 年 11 月 16 日
营业期限 2015 年 11 月 16 日至 2045 年 11 月 15 日
股东姓名 出资比例
股权结构 严平 99%
陈靖 1%
恒瑞投资的主要对外投资情况如下：
序号 主要对外投资企业名称 主要对外投资企业经营范围
一般项目：农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食
品）；食用农产品批发；日用百货销售；家用电器销售；
文具用品批发；建筑材料销售；生态环境材料销售；新
鲜水果批发；家具零配件销售；家具销售；电线、电缆
经营；国内贸易代理；耐火材料生产；花卉种植；礼品
1 拉萨瑞伦商贸有限公司
花卉销售；石墨及碳素制品销售；非金属矿及制品销售；
水泥制品销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法
律法规未禁止、限制的经营活动）许可项目：烟草制品
零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）
3-66
恒瑞投资股东严平、陈靖的主要对外投资情况如下：
序号 主要对外投资企业名称 主要对外投资企业经营范围
施工总承包；专业承包；劳务分包；工程造价咨询；工
程勘察；工程设计；物业管理；租赁机械设备；销售建
筑材料、机械设备；技术开发；技术转让。（企业依法
环宇盛世（北京）建筑工
1 自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设
程有限公司
计、施工总承包、专业承包以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
销售建筑材料、机械设备、家用电器、电子产品；建设
工程项目管理；计算机系统服务；城市园林绿化；维修
北京百缘惠丰商贸有限 仪器仪表；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，
2
公司 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食
品）；食用农产品批发；日用百货销售；家用电器销售；
文具用品批发；建筑材料销售；生态环境材料销售；新
鲜水果批发；家具零配件销售；家具销售；电线、电缆
经营；国内贸易代理；耐火材料生产；花卉种植；礼品
3 拉萨瑞伦商贸有限公司
花卉销售；石墨及碳素制品销售；非金属矿及制品销售；
水泥制品销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法
律法规未禁止、限制的经营活动）许可项目：烟草制品
零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准。）
投资管理（不含金融和经纪业务）；资产管理（不含金
融资产管理和保险资产管理）；企业策划；财务咨询。
4 西藏锦祥投资有限公司
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。
专业承包；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术推广；经济贸易咨询；销售建筑材料、机械设备、
电子产品、家电用品、文化用品。 （依法须经批准的
北京佳泰瑞尔科技有限 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依
5
公司 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
许可项目：烟草制品零售；酒类经营（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
6 拉萨迈驰商贸有限公司 项目以相关部门许可证件为准）一般项目：食品销售（仅
销售预包装食品）；制冷、空调设备销售；服装服饰批
发；鞋帽批发；五金产品批发；日用品批发；家用电器
3-67
销售；通讯设备销售；国内贸易代理；礼品花卉销售；
常用有色金属冶炼；石墨及碳素制品销售；合成材料制
造（不含危险化学品）；合成材料销售；办公用品销售；
办公设备销售；家具销售（除依法须经批准的项目外，
自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动。）
3、比特丰泽
比特丰泽为已备案私募基金，其已于 2018 年 10 月 24 日办理私募基金备案
（编号为 SCX243），比特丰泽之基金管理人北京大数长青资产管理有限公司已
于 2018 年 4 月 28 日办理私募基金管理人登记（编号为 P1068077）。根据比特丰
泽的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，比特丰泽不属于发行人上下游企
业，与发行人报告期内主要客户、供应商之间不存在关联关系、采购销售或资金
往来，与发行人、股东、发行人客户、供应商之间不存在三方定制化交易的情形，
不会对发行人现有客户合作关系产生重大不利影响
根据对比特丰泽的访谈及比特丰泽间接出资人填写的调查表和承诺函，并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统，比特丰泽基本情况、股东构成、主营
业务和对外投资等情况说明如下：
名称 青岛比特丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 山东省青岛市莱西市姜山镇杭州路 282 号
执行事务合伙人 北京大数长青资产管理有限公司（委派代表：杨露妍）
注册资本 20,000 万元
股权投资，投资管理，资产管理（以上项目未经金融监管部门依法
批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，
经营范围 并依据金融办、中国人民银行青岛市中心支行、银监局、保监局、
证监局、公安局、商务局颁发的许可证从事经营活动）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 5 月 30 日
营业期限 2018 年 5 月 30 日至 2028 年 5 月 29 日
比特丰泽的股东构成如下：
四级
出资比 二级出资 出资 三级出 出资 出资
一级出资人 出资
例 人 比例 资人 比例 比例
人
西藏长乐投资有限 西藏宏 芦清
99.45% 乾通科技 100% 92% 100%
公司 岳实业 云
3-68
实业有限 有限公
公司 司
芦清云 8% —— ——
芦清云 40% —— —— —— ——
许军 40% —— —— —— ——
瑞泽长青（天津）
北京大数 许军 50% —— ——
企业管理咨询合伙 0.50%
长青资产 卢容娜 25% —— ——
企业（有限合伙） 20%
管理有限 —— ——
姚惠莲 25%
公司
许军 50% —— —— —— ——
北京大数长青资产
0.05% 卢容娜 25% —— —— —— ——
管理有限公司
姚惠莲 25% —— —— —— ——
比特丰泽的主要对外投资情况如下：
序号 主要对外投资企业名称 主要对外投资企业经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；数据处理服务；计算机系统服务；
计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售。（除依
天津比思特智能科技有 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
1
限公司 动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
激光技术、三维打印技术及相关产品研发、生产、租赁、
加工、销售、技术服务、技术转让；相关软件开发及销
售；汽车零部件、航空设备零部件加工及销售；机械设
南京中科煜宸激光技术 备生产、安装、销售；自动化技术开发、技术转让、技
2
有限公司 术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般经营项目是：从事设备工程系统软件及计算机软
件的开发、自行研发的技术成果转让，并提供相关的
技术咨询；设备工程系统软件及计算机软件、电子产
深圳智现未来工业软件 品、自动化设备的批发、佣金代理（不含拍卖）、进
3
有限公司 出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉
及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按
国家有关规定办理申请），并从事上述产品的上门安
装及售后服务 。
从事智能科技、信息科技、网络科技、计算机科技、
健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
筏渡（上海）科技有限公
4 技术服务，软件开发，电子商务（不得从事金融业务），
司
计算机系统集成，企业管理咨询，商务咨询，市场信
息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意
3-69
调查、民意测验），文化艺术交流活动策划，设计、
制作、代理、发布广告
智能科技、信息科技、网络科技、计算机科技、健康
科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务；软件开发；计算机系统服务；企业管理咨询；
市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演
出）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；设计、
筏渡（北京）科技有限公
5 制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设
司
备、电子产品（不得从事实体店铺经营）。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
一般项目：3D 打印服务，增材制造装备制造，增材
制造装备销售，金属切割及焊接设备制造，金属切割
沈阳中科煜宸科技有限 及焊接设备销售，技术服务、技术开发、技术咨询、
6
公司 技术交流、技术转让、技术推广，3D 打印基础材料
销售，显示器件制造，显示器件销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；锻件及粉末
冶金制品制造；增材制造装备制造；金属表面处理及
热处理加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
7 福建煜宸科技有限公司
交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活
动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
增材制造及智能制造产业研究、产业项目开发；增材
制造、智能制造及金属粉末技术咨询、技术服务、技
术转让、技术推广；检测服务；企业员工培训；企业
孵化器管理；物业管理；房屋租赁；增材制造、智能
辽宁增材制造产业技术
8 制造及金属粉末关键技术装备、材料、器件、软件的
研究院有限公司
研发、设计、生产、销售；货物与技术的进出口经营
（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
（六） 说明相关私募基金股东的最终出资主体，最终出资主体是否为发行
人员工、前员工、前股东、报告期内主要供应商或客户及其实际控制人的情形，
是否存在“三类股东”、股东人数超过 200 人的情形。
1、相关私募基金股东的最终出资主体，最终出资主体不存在为发行人员工、
前员工、前股东、报告期内主要供应商或客户及其实际控制人的情形
3-70
结合相关私募基金股东的访谈记录及其穿透至最终出资主体的间接出资人
的调查表、承诺函，相关“三类股东”提供的基金合同、投资者明细表，发行人
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表，并经本所律师通
过国家企业信用信息公示系统及企查查查询相关私募基金股东的最终出资主体
情况后，与发行人报告期内员工名单、股东名单和主要供应商、主要客户及其实
际控制人名单交叉对比，发行人相关私募基金股东的最终出资主体不存在为发行
人员工、前员工、前股东、报告期内主要供应商或客户及其实际控制人的情形。
2、是否存在“三类股东”、股东人数超过 200 人的情形
（1）是否存在“三类股东”的情形
根据对发行人各股东的访谈及发行人的书面说明，发行人直接股东不存在
“三类股东”的情形，发行人的控股股东、实际控制人不属于“三类股东”，截至 2022
年 6 月 30 日，发行人间接股东中存在“三类股东”的情形。根据发行人的发起人
提供的资料及发行人的股东名册，发行人间接股东中“三类股东”的具体情况如
下：
间接持有发行人
序号 股东名称 持股比例 三类股东管理人情况 契约型基金备案编号
的股份比例
天诺资产管理（深圳）有 SY7646、SCN322、
1 华臻投资 1.14% 1.08%
限公司 SCM791
上海易钜资产管理有限公
2 华翊投资 0.29% 0.27% SCM720
司
合计 1.43% - 1.35% -
根据发行人相关“三类股东”提供的私募投资基金备案证明、基金合同及对
华臻投资、华翊投资的访谈，并经本所律师查询基金业协会网站，截至 2022 年
6 月 30 日，发行人相关“三类股东”均依法设立并有效存续，均已纳入国家金
融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已
依法注册登记。
根据发行人相关“三类股东”提供的基金合同、投资者明细表，对华臻投资、
华翊投资的访谈、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的
3-71
调查表，本次发行的中介机构出具的声明及中国证监会北京监管局提供的证监会
系统离职人员比对结果，发行人的控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管
理人员，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接
或间接在该等“三类股东”中持有权益的情形；相关“三类股东”的投资者与发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不
存在关联关系、亲属关系，与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人
员、经办人员不存在关联关系、亲属关系，不属于法律法规规定禁止持股的主体，
不存在以发行人股权进行不当利益输送的情况；相关“三类股东”的投资者不存
在目前在证券监督管理机构任职或兼职的情形，亦不存在证监会系统离职人员入
股的情形。
发行人股东华臻投资、华翊投资已出具《关于股份流通限制的承诺》，对持
有发行人本次发行上市前已发行股份的锁定期进行了安排。根据发行人相关“三
类股东”提供的基金合同，该等基金的终止日均晚于 2024 年，不会对华臻投资、
华翊投资持有发行人本次发行上市前已发行股份的锁定期安排造成重大不利影
响。发行人相关“三类股东”不属于发行人的控股股东、实际控制人，合计持有
发行人的股份比例为 1.35%，不属于持股 5%以上的股东，且未出具关于减持股
份或稳定股价的相关承诺，因此，不受现有减持规则的限制。据此，发行人相关
“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
综上，发行人直接股东不存在“三类股东”的情形，发行人的控股股东、实
际控制人不属于“三类股东”；发行人间接股东中除前述天诺资产管理（深圳）
有限公司、上海易钜资产管理有限公司管理的相关契约型基金属于“三类股东”
外，其他间接股东均不属于“三类股东”。发行人的相关“三类股东”均依法设
立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备
案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。发行人的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级
管理人员、经办人员不存在直接或间接在该等“三类股东”中持有权益的情形。
相关“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。因
此，本所认为，发行人间接股东中存在的“三类股东”情形不会对发行人本次发
3-72
行上市构成实质性法律障碍。
（2）是否存在股东人数超过 200 人的情形
根据对发行人各股东的访谈、发行人各股东的公司章程或合伙协议、发行人
穿透范围内间接股东填写的调查表及承诺函，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统，截至 2022 年 5 月 31 日，发行人现有股东穿透核查合并计算投资者
人数情况如下：
序 股东姓名/ 是否穿 股东最终穿透人数
股东性质 说明
号 名称 透计算 （人）
有限责任公
1 空应科技 是 — 1
司
2 罗珏典 自然人 不适用 — 1
3 吴明星 自然人 不适用 — 1
均为发行人在职员
员工持股平
4 科创天成 否 工，符合闭环原则， 1
台
合并计算为 1 人
已备案的私 仅投资发行人，穿透
5 天盛天成 是 18
募基金 计算
有限责任公 仅投资发行人，穿透
6 晟大方霖 是 4
司 计算
已备案的私 为已备案私募基金，
7 大数投资 否 1
募基金 合并计算为 1 人
有限合伙企
8 达孜星麟 是 — 21
业
已备案的私 为已备案私募基金，
9 聚赢投资 否 1
募基金 合并计算为 1 人
有限合伙企
10 宏时睿成 是 — 2
业
有限合伙企
11 德旗泽鼎 是 — 2
业
已备案的私 为已备案私募基金，
12 连界投资 否 1
募基金 合并计算为 1 人
已备案的私 为已备案私募基金，
13 大数领跃 否 1
募基金 合并计算为 1 人
有限合伙企
14 朗信咨询 是 — 7
业
已备案的私 仅投资发行人，穿透
15 智伟合创 是 11
募基金 计算
3-73
已备案的私 为已备案私募基金，
16 高灵投资 否 1
募基金 合并计算为 1 人
有其他对外投资，非
有限责任公
17 乐和世纪 否 仅投资发行人的持股 1
司
平台
已备案的私 为已备案私募基金，
18 华臻投资 否 1
募基金 合并计算为 1 人
有其他对外投资，非
有限责任公
19 福纳斯 否 仅投资发行人的持股 1
司
平台
已备案的私 为已备案私募基金，
20 海创创投 否 1
募基金 合并计算为 1 人
已备案的私 为已备案私募基金，
21 清科易聚 否 1
募基金 合并计算为 1 人
已备案的私 为已备案私募基金，
22 核二投资 否 1
募基金 合并计算为 1 人
中关村协 已备案的私 为已备案私募基金，
23 否 1
同 募基金 合并计算为 1 人
24 马静芬 自然人 不适用 — 1
中关村开 已备案的私 为已备案私募基金，
25 否 1
放 募基金 合并计算为 1 人
已备案的私 仅投资发行人，穿透
26 国铁天成 是 5
募基金 计算
27 田芳 自然人 不适用 — 1
已备案的私 为已备案私募基金，
28 清科乐灏 否 1
募基金 合并计算为 1 人
已备案的私 为已备案私募基金，
29 清科乐信 否 1
募基金 合并计算为 1 人
已备案的私 为已备案私募基金，
30 智朗广成 否 1
募基金 合并计算为 1 人
已备案的私 为已备案私募基金，
31 华翊投资 否 1
募基金 合并计算为 1 人
已备案的私 为已备案私募基金，
32 华翰裕源 否 1
募基金 合并计算为 1 人
已备案的私 为已备案私募基金，
33 图灵创投 否 1
募基金 合并计算为 1 人
34 郑晓明 自然人 不适用 — 1
35 钱一雄 自然人 不适用 — 1
36 姜东成 自然人 不适用 — 1
37 邹翔 自然人 不适用 — 1
38 黄晨农 自然人 不适用 — 1
39 王阳 自然人 不适用 — 1
40 朱建 自然人 不适用 — 1
3-74
41 王克震 自然人 不适用 — 1
有限合伙企 仅投资发行人，穿透
42 晟易天成 是 4
业 计算
有其他对外投资，非
有限责任公
43 恒瑞投资 否 仅投资发行人的持股 1
司
平台
已备案的私 为已备案私募基金，
44 比特丰泽 否 1
募基金 合并计算为 1 人
合计 — — 109
根据对发行人各股东的访谈，发行人部分私募基金股东存在只投资发行人的
情形，审慎从严对该等股东进行穿透核查计算并对所有未备案为私募基金且非员
工持股平台的机构股东进行穿透核查计算股东人数后，发行人穿透股东人数为
109 人，不存在股东人数超过 200 人的情形。
综上，本所认为，发行人不存在股东人数超过 200 人的情形。
（七） 请保荐人、发行人律师发表明确意见，并严格按照《监管规则适用指
引——发行类第 2 号》等相关规定要求，对发行人披露的股东信息进一步核查，
完善专项核查说明。
发行人律师已根据《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求对发行人
披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，并已在向深圳证券
交易所提交的《北京金杜（成都）律师事务所关于国科天成科技股份有限公司股
东信息披露专项核查报告》中修改了出具的核查意见。
五、 《问询函》第15题：关于非货币出资
申请文件显示：
（1）2018 年 5 月 18 日，晟大方霖所持中科天盛 80%股权作价 5,699.86 万
元对天成有限增资 66.74 万元，增资价格为 85.40 元/注册资本。
（2）截至出资协议签署日，中科天盛成立不足两年。
3-75
（3）2018 年 5 月 28 日，天成有限与晟大方霖约定以 2019 年 12 月 31 日为
基准日对中科天盛进行资产评估，若评估结果低于 5,699.86 万元，则差额部分应
由晟大方霖以现金形式向发行人补足出资。2019 年 12 月 30 日，双方同意将评
估基准日延迟至 2020 年 8 月 31 日。
（4）2020 年 9 月，北京中林资产评估有限公司以 2020 年 8 月 31 日为基准
日，认为中科天盛 80%股权的评估价值为 6,403.47 万元，晟大方霖据此无需现金
补偿。
（5）2018 年 12 月，发行人换股收购中科天盛，形成 5,510.81 万元股份支
付费用。
请发行人：
（1）说明发行人 2018 年 12 月换股收购中科天盛的背景、原因，中科天盛
的主营业务开展情况和业绩状况、收购行为的必要性及对发行人主要会计科目和
经营情况的影响，股份支付费用等相关会计处理过程是否符合《企业会计准则》
及《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的相关要求。
（2）结合 2018 年 5 月中科天盛主营业务、专利技术、资产负债、经营业绩、
同行业可比公司估值等方面情况，说明在成立不足两年的情况下，认定中科天盛
80%股权对应入股价值为 5,699.86 万元的原因及合理性。
（3）说明将中科天盛评估基准日由 2019 年 12 月 31 日延迟至 2020 年 8 月
31 日的原因及合理性，发行人、主要股东、董事、高级关联人员、报告期内主要
客户、供应商是否与晟大方霖股东存在关联关系或其他利益安排。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明确
意见。
回复：
3-76
（一） 说明将中科天盛评估基准日由 2019 年 12 月 31 日延迟至 2020 年 8
月 31 日的原因及合理性，发行人、主要股东、董事、高级管理人员、报告期内
主要客户、供应商是否与晟大方霖股东存在关联关系或其他利益安排。
1、中科天盛评估基准日由 2019 年 12 月 31 日延迟至 2020 年 8 月 31 日具
有合理性
根据发行人的书面说明及对南钢股份、晟大方霖、发行人实际控制人的访谈，
2018 年 5 月，发行人与 B 轮投资者、晟大方霖签署《增资协议》时，发行人主
要从事导航业务和光电业务，并计划由中科天盛发展遥感业务并对接上海钢联物
联网有限公司的产业大数据合作业务，各方基于当时对中科天盛交易作价和业绩
预期，同意以 2019 年 12 月 31 日为基准日对中科天盛进行资产评估。
根据发行人的书面说明，2019 年发行人管理层基于对导航和光电业务市场
发展趋势的判断，明确将红外业务作为重点发展方向。根据发行人的书面说明及
相关合同，一方面，中科天盛为配合发行人发展红外业务，在 2019 年初与 RP
OPTICAL LAB LTD 建立业务合作关系，新增红外镜头购销业务，并与 RP
OPTICAL LAB LTD 推动设立合资红外镜头公司事宜，导致其 2019 年遥感业务
发展进度不及预期；另一方面，由于发行人未能按照南钢股份等 B 轮投资者的预
期重点发展导航和遥感业务，导致发行人管理层与南钢股份等 B 轮投资者出现
较大分歧，中科天盛与上海钢联物联网有限公司的战略合作未能按照预期推进。
受上述两方面因素影响，2019 年 12 月 30 日，发行人与晟大方霖签订了《<
股权置换及相关事宜的协议书>之补充协议》，双方同意将原协议中约定的中科天
盛评估基准日由 2019 年 12 月 31 日延迟至 2020 年 8 月 31 日。
2020 年 9 月，北京中林资产评估有限公司以 2020 年 8 月 31 日为基准日，
对中科天盛出具了中林评字[2020]294 号资产评估报告。发行人当时的全体股东
均已出具确认函，认可中林评字[2020]294 号资产评估报告评估结果，确认晟大
方霖未损害发行人及其他股东利益，晟大方霖持有的国科天成股权权属清晰，各
方不存在任何争议或潜在争议。
3-77
综上，本所认为，中科天盛评估基准日由 2019 年 12 月 31 日延迟至 2020 年
8 月 31 日具有商业合理性。
2、晟大方霖的股东与公司、公司主要股东、董事、高级管理人员、报告期
内主要客户、供应商的关联关系或利益安排情况说明
截至发行人提交上市申请之日，晟大方霖的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 申淑敏 225.19 31.25%
2 谭阿娜 225.19 31.25%
3 滕大鹏 151.33 21.00%
4 马喆 118.90 16.50%
合计 720.60 100.00%
（1）申淑敏和谭阿娜
根据晟大方霖的公司章程及章程修正案及对申淑敏的访谈，并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统，申淑敏与谭阿娜系婆媳关系，截至发行人提交上
市申请之日合计持有晟大方霖 62.50%股权。申淑敏及配偶沙建嵩、婆婆谭阿娜
的主要对外投资和任职情况详见本补充法律意见书之“第一部分 关于《问询函》
所涉事项之核查意见/二、《问询函》第 12 题：关于实际控制人认定/（三）、说明
晟大方霖、国铁天成实际控制主体及认定依据，罗珏典在未持有晟大方霖股权的
情形下担任法定代表人、执行董事、总经理的原因及合理性，申淑敏及其关联方
（包括其控制主体、间接持股）持有及控制发行人股份比例、未认定申淑敏为公
司实际控制人的原因及合理性、是否存在股份代持。/1、晟大方霖除持有发行人
股份外无其他经营业务和对外投资，其持有发行人股份的表决权已通过《一致行
动协议》委托给罗珏典行使，因此其实际控制主体为罗珏典”。
根据对申淑敏、天盛天成、国铁天成、罗珏典、吴明星、科创天成的访谈、
晟大方霖的公司章程及章程修正案、天盛天成、国铁天成、科创天成的合伙协议
3-78
及《一致行动协议》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，申淑敏及
配偶沙建嵩、婆婆谭阿娜与发行人、发行人主要股东、董事、高级管理人员、报
告期内主要客户、供应商的关联关系或利益安排情况说明如下表所示：
序号 对方名称 对方身份 关联关系和利益安排情况
天盛天成的执行事务合伙人为北京恒润长图
发行人主要股东之 资产管理有限公司，申淑敏持有北京恒润长
1 天盛天成 一，持有发行人 图资产管理有限公司 100%出资，同时直接
6.15%股份 持有天盛天成 9.52%出资，系天盛天成实际
控制人。
青岛恒图天成股权投资企业(有限合伙)系国
铁天成有限合伙人，持有国铁天成 98.11%
发行人股东之一，
出资。青岛恒图天成股权投资企业(有限合
2 国铁天成 持有发行人 0.41%
伙)的执行事务合伙人为北京恒润长图资产
股权
管理有限公司，申淑敏持有北京恒润长图资
产管理有限公司 100%出资
截至发行人提交上市申请之日，申淑敏及谭
阿娜合计持有晟大方霖 62.50%股权。2018
年 12 月 24 日，晟大方霖与罗珏典、吴明
发行人控股股东、 星、科创天成共同签署了《一致行动协
罗珏典、吴
3 实际控制人、董 议》，约定在处理有关公司经营发展且根据
明星
事、高级管理人员 公司法等法律法规和公司章程需由公司股东
会及董事会做出决议的事项时采取一致行
动，意见不一致时以罗珏典或罗珏典委派董
事意见为准。
申淑敏持有合辰邑通（北京）科技有限公司
40.00%股权并担任执行董事，罗珏典配偶
严会持有该公司 40.00%股份并担任监事。
4 严会 罗珏典配偶 报告期内，合辰邑通（北京）科技有限公司
无实际经营业务，与发行人、发行人主要股
东、董事、高级管理人员、主要客户、供应
商之间不存在资金或业务往来。
根据发行人的书面说明、对申淑敏、天盛天成、国铁天成、罗珏典、吴明星、
科创天成的访谈、晟大方霖的公司章程及章程修正案、天盛天成、国铁天成、科
创天成的合伙协议及《一致行动协议》、申淑敏及其配偶的银行流水，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统，除上述情形外，申淑敏和谭阿娜与发行人、
发行人主要股东、董事、高级管理人员、报告期内主要客户、供应商之间不存在
3-79
其他关联关系或利益安排。
（2）滕大鹏和马喆
根据晟大方霖的公司章程及章程修正案及滕大鹏填写的调查表，滕大鹏和马
喆系配偶关系，合计持有晟大方霖 37.50%股权。
①滕大鹏和马喆的主要对外投资和任职情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，滕大鹏和马喆的主要对外投资
和任职情况如下表所示：
序号 企业名称 持股比例 任职情况 经营范围
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
文艺创作；承办展览展示活动；设计、制作、
代理、发布广告；技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统
服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、
PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；
基础软件服务；应用软件服务；软件开发；
软件咨询；自然科学研究与试验发展；工程
北京维摩
滕大鹏直 和技术研究与试验发展；农业科学研究与试
汉鼎文化
1 接持股比 - 验发展；医学研究与试验发展；经济贸易咨
发展有限
例为 17% 询；文化咨询；教育咨询；影视策划；产品
公司
设计；模型设计；包装装潢设计；企业策划、
设计；工艺美术设计；电脑动画设计；会议
服务；翻译服务；市场调查；公共关系服务；
销售自行开发后的产品。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：企业管理；市场营销策划；企业
形象策划；礼仪服务；摄影扩印服务；专业
上海肇息
滕大鹏直 设计服务；信息技术咨询服务；技术服务、
企业管理
接持股比 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
2 合伙企业 -
例为 技术推广；软件开发；软件外包服务；办公
（有限合
92.5% 设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；项
伙）
目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；会议及展览服务；广告
3-80
设计、代理；广告发布（非广播电台、电视
台、报刊出版单位）；广告制作；社会经济咨
询服务；国内贸易代理；采购代理服务；商
务代理代办服务；机械设备租赁；工程管理
服务；销售代理；软件销售；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；电子产品销售；机械
设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
芯片技术研发、技术咨询、技术转让、技术
服务；对计算机软件行业、芯片技术的投资；
维衍科技 滕大鹏直 计算机、计算机软件及辅助设备、电子产品、
3 发展十堰 接持股比 - 通讯设备销售；计算机系统服务；信息系统
有限公司 例为 30% 工程设备、智能电子设备、智能电子安全防
护设备研发、销售。（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）
创业投资管理（不含公募基金。不得参与发
滕大鹏直
起或管理公募或私募证券投资基金、投资金
西藏晟大 接持股比
融衍生品；不得从事证券、期货类投资；不
方霖创业 例为
马喆担任 得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发
4 投资管理 21%；马
监事 放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金
有限责任 喆直接持
融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品
公司 股比例为
和相关衍生业务。）。【依法须经批准的项目，
16.5%
经相关部门批准后方可开展经营活动。】
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
产品设计；集成电路布图设计代理服务；销
售自行开发的产品；计算机系统服务；基础
软件服务、应用软件服务；软件开发；工程
息象（北 滕大鹏间 和技术研究与试验发展；数据处理（数据处
京）科技 接持股比 理中的银行卡中心 PUE 值在 1.4 以上的云计
5 -
发展有限 例为 算数据中心除外）；技术进出口、代理进出
公司 27.2% 口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
滕大鹏、 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
马喆通过 技术交流、技术转让、技术推广；组织文化
晟大方霖 艺术交流活动；会议及展览服务；企业形象
间接持股 滕大鹏担 策划；市场营销策划；社会经济咨询服务；
6 中科天盛
比例分别 任经理 翻译服务；人工智能基础软件开发；人工智
为 能应用软件开发；计算机系统服务；地理遥
1.21%、 感信息服务；专业设计服务；广告发布；广
0.95% 告设计、代理；广告制作；图文设计制作；
3-81
教学用模型及教具销售；工艺美术品及收藏
品零售（象牙及其制品除外）；工程和技术研
究和试验发展；版权代理；合同能源管理；
进出口代理；货物进出口；技术进出口；文
艺创作；旅游开发项目策划咨询；文具用品
零售；计算机软硬件及辅助设备批发；办公
用品销售；通讯设备销售；计算机及通讯设
备租赁；机械设备租赁；信息系统集成服务；
数据处理服务；电子产品销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
许可项目：计算机信息系统安全专用产品销
售；技术进出口；进出口代理；货物进出口
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
滕大鹏、
为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技
马喆通过
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
晟大方霖
计算机系统服务；数据处理服务；软件开发；
间接持股 滕大鹏担
7 锐谱特 会议及展览服务；工业控制计算机及系统销
比例分别 任监事
售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销
为
售；计算器设备销售；光学仪器制造；光学
0.60%、
仪器销售；电子元器件批发；电力电子元器
0.47%
件销售；电子元器件制造；光学玻璃制造；
工业设计服务；光电子器件制造(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。
②滕大鹏及配偶马喆与公司、公司主要股东、董事、高级管理人员、报告期
内主要客户、供应商的关联关系或利益安排情况
根据滕大鹏填写的调查表、晟大方霖的公司章程及章程修正案、《一致行动
协议》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，滕大鹏和马喆系配偶关
系，合计持有晟大方霖 37.50%股权，二人与发行人、发行人主要股东、董事、高
级管理人员、报告期内主要客户、供应商的关联关系或利益安排情况说明如下表
所示：
序号 对方名称 对方身份 关联关系和利益安排情况
1 国科天成 - 2020 年 9 月至 2020 年 12 月，滕大鹏曾任发
3-82
行人董事
发行人的全资子 2017 年 11 月至今，滕大鹏担任中科天盛总
2 中科天盛
公司 经理和法定代表人
中科天盛持股
3 锐谱特 2020 年 9 月至今，滕大鹏担任锐谱特董事
50%
滕大鹏和马喆合计持有晟大方霖 37.50%股
权，为晟大方霖重要股东。2018 年 12 月 24
发行人控股股 日，晟大方霖与罗珏典、吴明星、科创天成
罗珏典、吴 东、实际控制 共同签署了《一致行动协议》，约定在处理有
4
明星 人、董事、高级 关公司经营发展且根据公司法等法律法规和
管理人员 公司章程需由公司股东会及董事会做出决议
的事项时采取一致行动，意见不一致时以罗
珏典或罗珏典委派董事意见为准。
根据发行人的书面说明、滕大鹏填写的调查表、晟大方霖的公司章程及章程
修正案及《一致行动协议》、滕大鹏及其配偶的银行流水，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统，除上述情形外，滕大鹏和马喆与发行人、发行人主要
股东、董事、高级管理人员、报告期内主要客户、供应商之间不存在其他关联关
系或利益安排。
六、 《问询函》第17题：关于募投项目
申请文件显示：
（1）发行人此次募集资金投向包括“光电产品研发及产业化建设项目”，项
目完成后预计将形成 3,500 台非制冷红外热像仪、80,000 个非制冷红外机芯模组
的生产能力。
（2）发行人认为随着国内非制冷探测器自主研发及量产能力的实现，非制
冷型探测器成本和价格整体呈下降趋势，从事中低端红外热成像产品的企业数量
逐步增加，市场竞争的加剧可能会对行业的盈利水平产生较大不利影响。
（3）发行人此次募集资金投向包括“光电芯片研发中心建设项目”。
请发行人：
3-83
（1）结合非制冷探测器市场需求及价格变动情况、相关厂商产能产量情况、
市场竞争格局等因素，进一步说明建设“光电产品研发及产业化建设项目”必要
性，是否存在产能过剩风险，并充分提示募投项目后续资产折旧摊销可能对公司
经营业绩产生的不利影响情及相关风险。
（2）说明研发中心项目是否涉及购买房产或土地使用权，是否存在变相用
于房地产开发等情形。
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师
对问题（2）发表明确意见。
回复：
（一） 说明研发中心项目是否涉及购买房产或土地使用权，是否存在变相
用于房地产开发等情形。
根据发行人的书面说明、发行人提供的《光电芯片研发中心建设项目项目可
行性研究报告》等资料及《招股说明书》，“光电芯片研发中心建设项目”主要基
于未来我国红外应用领域的拓展和技术发展方向，计划开展光电芯片研发升级、
红外图像专用多媒体处理芯片、多光谱融合专用多媒体处理芯片等研发活动，项
目实施过程中不涉及大规模生产和加工环节，因此在项目选址时未选用工业厂房，
而是租赁办公场所供研发人员进行办公和研发活动，不涉及购买房产或土地使用
权的情形。根据相关租赁合同，光电芯片研发中心建设项目租赁的具体房屋位于
浙江省杭州市西湖区曙光路 122 号世茂大厦 A 座 512 室，发行人子公司天芯昂
已于 2022 年 3 月 1 日与出租人浙江世贸君澜大饭店签订租赁合同，并在租赁合
同中明确约定该处房屋的租赁用途仅限于办公。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管
理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。来
取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。根据《城
市房地产开发经营管理条例》第二条，“本条例所称房地产开发经营，是指房地
3-84
产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房
地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据发行人的书面说明并经本所
律师核查，发行人及其子公司均不具备房地产开发资质，未从事房地产开发和经
营业务，亦不存在涉及房地产开发和经营业务的情形。
发行人及发行人实际控制人已出具《关于募集资金不用于房地产业务的承诺
函》，承诺：“1、截至本承诺函签署日，本公司及子公司均不具备房地产开发相
关资质，自 2019 年 1 月 1 日至今，本公司及子公司均未从事房地产开发和经营
相关业务，一直聚焦主业发展；2、本公司将严格按照《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》等监管文件的规定，规范使用募集资金；3、本次募集资金将不会以任何
方式用于或变相用于房地产开发和经营相关业务，亦不会通过其他方式直接或间
接流入房地产开发领域，本公司将继续聚焦主业发展，深耕主营业务领域。”
综上，本所认为，发行人研发中心项目不涉及购买房产或土地使用权，不存
在变相用于房地产开发等情形。
3-85
第二部分 发行人本次发行上市相关情况的更新
一、 本次发行上市的批准与授权
根据发行人提供的董事会和股东大会的会议文件并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具日，发行人于 2022 年 4 月 20 日召开的 2022 年第二次临时
股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，该次股东大会通过的与发
行人本次发行上市有关的各项议案仍然有效。
发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权以及国防科工局的审
查同意；发行人本次发行尚需经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行
注册程序；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核
同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的营业执照、工商档案、《公司章程》、发行人提供的股东大会、
董事会的会议通知、会议议案及会议决议、发行人相关内控制度及发行人的书面
说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出
具日，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组
织结构，相关机构和人员能够依法履行职责，具有本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行的股票为同一种类股票，即
人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1 元，同种类的每一股份具有同等
权利，每股发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的发行人每股所支付
的对价相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
(二) 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
3-86
1. 如本补充法律意见书正文“第二部分发行人本次发行上市相关情况的更
新/二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《招股说明书》《审计报告（更新后）》及发行人的书面说明，发
行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度 1-6 月的归属于母公司股东
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 2,671.62 万元、
4,517.26 万元、7,143.04 万元和 2,210.73 万元，发行人具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《审计报告（更新后）》、本所律师对发行人财务负责人、致同会
计师相关人员的访谈及发行人的书面说明，发行人 2019 年度、2020 年度、2021
年度和 2022 年度 1-6 月的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4. 根据发行人的书面说明、相关公安机关出具的无犯罪记录证明、对实际
控制人的访谈，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信
用信息公示系统、12309 中国检察网、中国裁判文书网、信用中国、人民法院公
告网、中国执行信息公开网，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
(三) 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关条
件
1. 如本补充法律意见书正文“第二部分发行人本次发行上市相关情况的更
新/二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人系依法设立且持续经营三
年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够
依法履行职责，符合《创业板首发注册管理办法》第十条之规定。
2. 根据《审计报告（更新后）》、发行人的书面说明及本所律师对发行人
财务负责人及致同会计师相关人员的访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表
3-87
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由
致同会计师出具了无保留意见的《审计报告（更新后）》，符合《创业板首发注
册管理办法》第十一条第一款之规定。
3. 根据《内控鉴证报告（更新后）》、发行人的书面说明及本所律师对发
行人财务负责人及致同会计师相关人员的访谈，发行人的内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由
致同会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告（更新后）》，符合《创业板首
发注册管理办法》第十一条第二款之规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1） 如本补充法律意见书正文“第二部分发行人本次发行上市相关情况
的更新/五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立；如本补充法律意见书正文“第二部分发行人本次发行上市相关情况的更新
/九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企
业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者
显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（一）项之
规定。
（2） 如本补充法律意见书正文“第二部分发行人本次发行上市相关情况
的更新/八、发行人的业务”所述，发行人最近两年内主营业务未发生重大不利
变化；如本补充法律意见书正文“第二部分发行人本次发行上市相关情况的更新
/十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化所述，发行人最近两年内董
事、高级管理人员未发生重大不利变化；如本补充法律意见书正文“第二部分发
行人本次发行上市相关情况的更新/六、发起人和股东”所述，截至本补充法律意
见书出具日，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份
权属清晰，最近两年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大
权属纠纷；综上，发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）项
之规定。
3-88
（3） 如本补充法律意见书正文“第二部分发行人本次发行上市相关情况
的更新/十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”及“二十一、
诉讼、仲裁或行政处罚”所述并根据发行人的书面说明，截至本补充法律意见书
出具日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册管理办法》第
十二条第（三）项之规定。
5. 根据《招股说明书》、发行人的营业执照、《公司章程》、发行人主要业务
合同及发行人的书面说明，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国
家产业政策，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第一款之规定。
6. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的《企业信用报告》《个人信用报
告》及其书面说明与承诺、相关公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师
查询 12309 中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书
网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中国证监会北京监管局
网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、信用海淀（http://www.bjhd.gov.c
n/qyxy）、北京市生态环境局网站（http://sthjj.beijing.gov.cn）、北京市应急管理局
（http://yjglj.beijing.gov.cn）、北京市卫生健康委员会（http://wjw.beijing.gov.cn），
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第二款
之规定。
7. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面说明与承诺、相关公安机
关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询 12309 中国检察网、人民法院公告
网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、
中国证监会网站、中国证监会北京监管局网站，发行人的董事、监事和高级管理
人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，
3-89
符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第三款之规定。
(四) 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1. 如本补充法律意见书正文“第二部分发行人本次发行上市相关情况的
更新/三、本次发行上市的实质条件/（一）发行人本次发行上市符合《公司法》
规定的相关条件”“（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”
和“（三）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件”
部分所述，本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《创业板首发注册管理办
法》规定的相关发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）
项之规定。
2. 根据发行人的营业执照、《公司章程》《招股说明书》及发行人 2022 年第
二次临时股东大会关于本次发行上市所做决议，发行人本次发行上市前股本总额
为 13,456.9431 万元，发行人拟公开发行不超过 4,485.65 万股。本次发行完成后，
发行人股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（二）项之规定。
3. 根据《招股说明书》及发行人 2022 年第二次临时股东大会关于本次发
行上市所做决议，发行人本次发行上市发行的股票数量不超过 4,485.65 万股，占
本次发行后公司股本总额的比例不低于 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（三）项之规定。
4. 根据发行人的营业执照、《公司章程》，发行人为中国境内企业且不存在
表决权差异安排；根据《招股说明书》《审计报告（更新后）》及发行人的书面说
明，发行人 2020 年度、2021 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性
损益前后孰低者为计算依据）分别为 4,517.26 万元、7,143.04 万元，均为正数，
且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（四）项和第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
3-90
四、 发行人的设立
如《法律意见书》正文“四、发行人的设立”所述，本所认为：
(一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式符合其设立时相关法律、法规
的规定，并得到了所需的有权部门批准。
(二) 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合其设立时相关法律、
法规的规定，合法有效，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
(三) 发行人设立过程中的审计、资产评估及验资均已履行了必要程序，符
合其设立时相关法律、法规的规定。
发行人创立大会的程序及所审议事项符合其设立时相关法律、法规的规定。
五、 发行人的独立性
根据发行人的营业执照、《公司章程》《审计报告（更新后）》《内控鉴证报告
（更新后）》以及有关权属文件、会议文件等资料及发行人的书面说明，并经本
所律师核查，本所认为，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人资产完整性及人员、财务、机构和业务独立性情况未发生重大变化；发行
人具有完整的业务体系，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、 发起人和股东
根据发行人的工商档案、发行人各股东的营业执照或身份证等文件及发行人
的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，自《法律意见书》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人股东及股东基本信息未发生变更。
根据发行人的书面说明及提供的文件，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，发行人股东科创天成的有限合伙人黄正发已于 2022 年 7 月自发行人
处离职，并于 2022 年 7 月 20 日与吴明星签署《北京科创天成企业管理中心（有
3-91
限合伙）合伙份额转让协议》，约定将其持有的科创天成 0.0228 万元认缴出资额
对应的合伙份额转让给吴明星，科创天成已于 2022 年 8 月 4 日完成工商变更登
记。根据科创天成本次变更后的合伙协议，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，截至本补充法律意见书出具日，科创天成的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 合伙人类型 出资比例
1 吴明星 48.231419 普通合伙人 83.8205%
2 赵浛宇 0.879081 有限合伙人 1.5277%
3 张国龙 0.7831 有限合伙人 1.3609%
4 贺明 0.7746 有限合伙人 1.3462%
5 朱帆 0.6337 有限合伙人 1.1013%
6 杜爱军 0.6234 有限合伙人 1.0834%
7 刘雯雯 0.5908 有限合伙人 1.0267%
8 王启林 0.5633 有限合伙人 0.9789%
9 韩刚 0.4826 有限合伙人 0.8387%
10 吴明豪 0.3521 有限合伙人 0.6119%
11 曹巨辉 0.2817 有限合伙人 0.4896%
12 贾朋朋 0.2817 有限合伙人 0.4896%
13 刘玉玺 0.2817 有限合伙人 0.4896%
14 张利飞 0.2817 有限合伙人 0.4896%
15 朱晓明 0.2373 有限合伙人 0.4124%
16 杨杰 0.2191 有限合伙人 0.3808%
17 耿妮 0.1958 有限合伙人 0.3403%
18 张凌杰 0.1958 有限合伙人 0.3403%
19 范金铺 0.1669 有限合伙人 0.2901%
20 刘辛 0.1408 有限合伙人 0.2447%
21 周洁 0.1408 有限合伙人 0.2447%
22 魏轶婷 0.1408 有限合伙人 0.2447%
23 王和斌 0.1408 有限合伙人 0.2447%
24 曹闻 0.1305 有限合伙人 0.2268%
25 孙晓微 0.1096 有限合伙人 0.1905%
26 刘祎 0.103 有限合伙人 0.1790%
27 闫立根 0.0704 有限合伙人 0.1223%
28 杨义壮 0.0704 有限合伙人 0.1223%
29 张翠 0.0704 有限合伙人 0.1223%
30 胡昭宇 0.0704 有限合伙人 0.1223%
31 孙智慧 0.0704 有限合伙人 0.1223%
32 王永强 0.0392 有限合伙人 0.0681%
33 孙菡敏 0.0352 有限合伙人 0.0612%
34 伊春 0.0326 有限合伙人 0.0567%
35 秦月 0.0307 有限合伙人 0.0534%
36 林家奎 0.0196 有限合伙人 0.0341%
37 彭远青 0.0196 有限合伙人 0.0341%
38 刘宁 0.0196 有限合伙人 0.0341%
39 袁立丛 0.0176 有限合伙人 0.0306%
40 徐浩 0.0131 有限合伙人 0.0228%
3-92
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 合伙人类型 出资比例
合计 57.5413 —— 100.00%
根据发行人的书面说明及提供的文件，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，发行人股东晟大方霖的出资结构发生变动。根据晟大方霖的章程修正
案，截至本补充法律意见书出具日，晟大方霖的出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 申淑敏 450.375 62.50%
2 滕大鹏 151.326 21.00%
3 马喆 118.899 16.50%
合计 720.6 100.00%
根据发行人的书面说明及提供的文件，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，发行人股东核二投资的出资结构发生变动。根据核二投资的合伙协议，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，
核二投资的合伙人及出资情况如下：
序 认缴出资额
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例
号 （万元）
1 郑欢欢 3,000 有限合伙人 21.28%
2 马杰 2,700 有限合伙人 19.15%
3 陶晓东 2,000 有限合伙人 14.18%
4 黄斌 1,500 有限合伙人 10.64%
5 锡林郭勒盟宏源羊绒制品有限责任公司 1,300 有限合伙人 9.22%
6 孙秀萍 1,000 有限合伙人 7.09%
7 宫玉惠 800 有限合伙人 5.67%
8 王锐锋 600 有限合伙人 4.26%
9 俞立华 600 有限合伙人 4.26%
10 戴惠芬 500 有限合伙人 3.55%
11 北京广德成信投资管理咨询有限公司 100 普通合伙人 0.71%
合计 14,100 —— 100.00%
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人设立时发起人的人
数、住所、出资比例符合其设立时有关法律、法规及规范性文件的规定；发起人
已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法
律障碍；发行人的自然人股东均具有完全民事行为能力，企业股东均依法存续；
属于私募股权基金性质的股东均办理了私募基金登记备案，私募股权基金管理人
均办理了私募投资基金管理人登记备案；发行人的全体股东均具有相关法律、法
3-93
规规定的担任股份有限公司股东的资格；罗珏典和吴明星共同为发行人的控股股
东和实际控制人，且最近两年发行人实际控制人未发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
根据发行人的工商档案、书面说明及发行人股东书面确认，自《法律意见书》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的注册资本、股本结构及股权质押情
况未发生变化；发行人不存在新增股权代持和对赌协议。
根据发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人已向国资主
管部门递交办理国有股权管理方案的申请文件，尚未取得国有股权管理方案的批
复，预计于发行人首次公开发行日前取得国有股权管理方案的批复。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围与经营方式
根据发行人的营业执照、《公司章程》《招股说明书》《审计报告（更新后）》
及发行人的书面说明，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。
(二) 境外业务
根据《招股说明书》《审计报告（更新后）》及发行人的书面说明，并经本所
律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人无新增
境外业务。
(三) 发行人经营范围变更情况
根据发行人的营业执照、工商档案及书面说明，自《法律意见书》出具日至
本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围未发生变更。
(四) 主要业务资质和许可
3-94
根据发行人提供的相关资质证照及发行人的书面说明，并经本所律师核查，
发行人的高新技术企业证书、装备承制单位资格证书、国军标质量管理体系认证
证书持证人名称均已变更为“国科天成科技股份有限公司”。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补
充法律意见书出具日，除进入北京市第四批专精特新“小巨人”企业公示名单外，
发行人及其控股子公司未取得的新的主要业务资质和许可。
(五) 发行人的主营业务
根据《审计报告（更新后）》《招股说明书》和发行人的书面说明，发行人的
主营业务为红外热成像等光电领域的研发、生产、销售与服务。根据《审计报告
（更新后）》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年度 1-6 月的主
营业务收入分别为 108,250,634.88 元、196,499,590.66 元、321,927,237.39 元及
166,061,995.38 元，分别占同期发行人营业收入的 100%、99.75%、98.23%及
95.57%，发行人的主营业务突出。
(六) 发行人的持续经营能力
根据发行人的书面说明及对发行人财务负责人、致同会计师相关人员的访谈、
发行人的营业执照、工商档案和《公司章程》，并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能
支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的实质法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
根据《公司法》 企业会计准则第 36 号——关联方披露》 编报规则第 12 号》
《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定和《审计报告（更新
后）》《招股说明书》以及发行人的书面说明与承诺，并经本所律师核查，自《法
律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的主要关联方变化如下：
3-95
1. 发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东和实际控制人均为罗珏典和吴明星，自《法律意见书》出
具日至本补充法律意见书出具日未发生变化。
2. 持有发行人 5%以上股份的其他主体
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，除发行人的控股股东
和实际控制人外的其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的关联方未发生变化。
3. 发行人的全资、控股子公司
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人全资、控股子
公司的范围未发生变化。
4. 发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事及
高级管理人员未发生变化。
发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母。
5. 直接及间接持有发行人 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员
直接及间接持有发行人 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6. 发行人上述关联自然人直接或间接控制的或担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业
3-96
根据发行人持股 5%以上的自然人股东及发行人董事、监事和高级管理人员
的书面说明，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书
出具日，新增的发行人上述关联自然人直接或间接控制的或担任董事（独立董事
除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业主要包括：
序号 关联方名称或姓名 关联关系
1 杭州中电安科现代科技有限公司 监事马超配偶赵华燕担任董事
7. 其他主要关联方
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人其他主要关联
方未发生变化。
8. 报告期内曾具有关联关系的关联方
（1）发行人报告期前十二个月及报告期内离任的董事、监事、高级管理人
员相关的关联方
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查，自《法律意
见书》出具日至本补充法律意见书出具日，新增的发行人报告期前十二个月及报
告期内离任的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的以及担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的主要企业如下：
序号 关联方名称或姓名 关联关系 变更为非关联方的原因
德氪微电子（深 发行人原董事张瑞琪
1 发行人原董事张瑞琪 2018 年 12
圳）有限公司 担任董事
月起根据股东会任免决议不再
深圳得翼通信技术 发行人原董事张瑞琪
2 担任发行人董事
有限公司 担任董事
（2）其他
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人报告期内曾具
有关联关系的其他主要关联方未发生变化。
(二) 关联交易
3-97
根据《审计报告（更新后）》和发行人的书面说明，经本所律师核查，自 2022
年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人的关联交易的情况如下：
1. 关联交易
根据《审计报告（更新后）》、发行人与关联方签署的关联交易协议、发行人
的书面说明并经本所律师核查，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行
人及其控股子公司重大关联交易的情况如下：
（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1) 采购商品/接受劳务情况
序 公司名 对方名 合同金额
合同名称 签署日期 主要产品/服务
号 称 称 （元）
2022 年 5 月
1 发行人 锐谱特 购销合同 中波红外镜头 78,000.00
25 日
2) 出售商品/提供劳务情况
序 公司名 对方名 合同金额
合同名称 签署日期 主要产品/服务
号 称 称 （元）
提供技术相关的技
辰宇航 技术咨询 2022 年 1 月
1 发行人 术咨询及流程指导 71,804.40
康 服务合同 1日
服务
（2） 其他
自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人的关联交易还包括向高级
管理人员发放薪酬。
2. 关联交易的公允性
2022 年 6 月 10 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于 2021 年度日常关联交易实施情况与 2022 年度日常关联交易预计的议案》。
发行人全体独立董事已出具《国科天成科技股份有限公司独立董事关于第一
3-98
届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》及《国科天成科技股份有限公
司独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，认为发行人
对 2022 年度日常关联交易的预计是发行人结合目前日常业务经营情况以及 2022
年度业务发展情况作出的合理预计，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司和股东利益的情形。
2022 年 6 月 30 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
2021 年度日常关联交易实施情况与 2022 年度日常关联交易预计的议案》。
综上，本所认为，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人的重大
关联交易不存在损害发行人及股东利益的情况。
3. 关联交易的决策制度
发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等内部治理文件中规定了关联股东、
关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序；且《关
联交易管理制度》对关联人和关联关系的认定、关联交易的管理程序等内容进行
了具体的规定。本所认为，发行人上述内部治理文件已明确了关联股东、关联董
事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策程序，符合有关法律、
法规、规范性文件的规定。
4. 减少和规范关联交易的措施
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、发行人
持股 5%以上的股东、发行人的董事、监事和高级管理人员的关于减少并规范关
联交易及避免资金占用的承诺未发生变化。
(三) 同业竞争
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实
3-99
际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争。
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的关
于避免同业竞争的承诺未发生变化。
(四) 发行人对关联交易和解决同业竞争的承诺或措施的披露
经核查，本所认为，发行人已在《招股说明书》中披露关联交易情况及避免
同业竞争事项，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 土地使用权及房屋
1. 自有物业
根据发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子
公司未拥有自有物业。
2. 租赁物业
根据发行人的书面说明及提供的相关资料，自《法律意见书》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司无新增租赁房产，原有租赁房产发
生以下变化：
（1）根据《齐鲁软件园基地企业退房申请表》、退还款项的银行凭证，济南
齐鲁软件园发展中心有限公司已向智尚天科退还租赁押金等款项，智尚天科向济
南齐鲁软件园发展中心有限公司租赁的济南市高新区舜华路 1000 号齐鲁软件园
2 号楼（创业广场 B 座）三层 A310 房间已完成退租；发行人向梁文燕租赁的北
京市海淀区大牛坊一期 18 号楼 2 单元 10 层 1002 已退租。
3-100
（2）发行人及其控股子公司已续租以下房产：
承 租用面
序 房屋产 证载 租赁 租赁期
租 出租方 产权人 房屋坐落 积
号 权证号 用途 用途 限
方 （㎡）
京
北京中 北京中
中关村壹 （2020 2022 年
关村永 关村永
发 号园区 B ）海不 5月6日
丰产业 丰产业 地下 存放
1 行 区 B1 楼 动产权 29.2 至 2025
基地发 基地发 车库 货品
人 地下三层 第 年5月5
展有限 展有限
北侧 001924 日
公司 公司
1号
南京市栖 宁房权 2022 年
智
霞区灵山 证栖转 8月1日
尚 一般
2 张霞 张霞 北路 9 号 字第 住宅 303.21 至 2024
天 住宅
14 幢 107 438622 年7月
科
室 号 31 日
根据发行人的书面说明，发行人正在与相关出租方商议 9 套公租房、中关村
壹号园区 B 区 B1 楼地下三层北侧库房、中关村壹号 A3 写字楼负三层 12 个停
车位、中关村壹号 A4 写字楼负三层 3 个停车位的续租事宜。
（3）发行人员工张凌杰已向发行人续租以下房产：
序 承租 房屋产权 证载用 租赁 租用面积 租赁期
出租方 产权人 房屋坐落
号 方 证号 途 用途 （㎡） 限
京 2022 年
北京三元 （2021） 一套住 8月7
海淀区尚悦路 城镇住
张凌 嘉业房地 海不动产 员工 宅，具体 日至
1 发行人 2 号院海悦-上 宅用地/
杰 产开发有 权第 公寓 面积未约 2023 年
郡社区 住宅
限公司 0034034 定 8月6
号 日
根据发行人的书面说明，上述续租房屋均未办理房屋租赁登记备案。
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：
“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、
市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条
规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民
3-101
政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元
以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”据此，本所
认为，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋
租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》
（法释〔2020〕17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在
合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履
行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续
的；（三）合同成立在先的”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法
律效力。此外，经本所律师核查，发行人或其控股子公司已实际合法占有上述租
赁房屋，发行人或其控股子公司继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。发
行人已书面确认，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租
赁关系，需要发行人或其控股子公司搬迁时，发行人或其控股子公司可以在相关
区域内找到替代的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人或其控股子公司
的经营和财务状况产生重大不利影响。
发行人实际控制人罗珏典、吴明星已出具承诺函，承诺“如发行人及其子公
司因租赁房产不规范情形导致发行人及其子公司所签订的房屋租赁合同无效或
有关房屋建筑物被责令拆除等情形，致使发行人及其子公司无法继续使用上述房
屋的，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的
房产供相关企业经营使用等，确保各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或
消除不利影响。如发行人及其子公司因租赁房产不规范情形遭受任何直接或间接
损失，包括但不限于发行人及其子公司因另行寻找经营场所并搬迁而承担的成本、
遭受的生产经营损失以及其他有关费用、有关政府部门的处罚等，本承诺人将就
发行人及其子公司遭受的任何直接或间接损失承担全部赔偿责任，并且不向发行
人或其子公司进行任何追偿。”
3-102
综上，本所认为，上述租赁房屋未办理租赁登记备案的情形不会对发行人的
经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
(二) 在建工程
根据《审计报告（更新后）》及发行人的书面说明，截至本补充法律意见书
出具日，发行人及其控股子公司不存在在建工程。
(三) 知识产权
1. 注册商标
（1）发行人及其控股子公司的主要商标
根据发行人提供的商标注册证、书面说明并经本所律师查询国家知识产权局
商标局中国商标网商标查询系统（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx），截至本补充法
律意见书出具日，发行人及其控股子公司共取得 3 项中国境内商标。根据发行人
的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司未取得中国
境外商标。发行人及其控股子公司的主要商标情况详见本补充法律意见书“附件
一：发行人及其控股子公司的主要商标”。
（2）授权许可商标
根据发行人的书面说明，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人
及其控股子公司不存在被其他主体授权许可使用商标的情形。
2. 专利权
（1）发行人及其控股子公司的主要专利
根据发行人提供的发明专利证书、实用新型专利证书、国家知识产权局的查
询证明、发行人的书面说明并经本所律师查询中国及多国专利审查信息查询网站
（http://cpquery.cnipa.gov.cn），截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股
3-103
子公司已取得国家知识产权局核发专利证书的中国境内专利共计 45 项。根据发
行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司未取得
中国境外专利。发行人及其控股子公司的主要专利情况详见本补充法律意见书
“附件二：发行人及其控股子公司的主要专利”。
（2）授权许可专利
根据发行人的书面说明，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人
及其控股子公司不存在向其他主体授权许可使用专利的情形，不存在被其他主体
授权许可使用专利的情形。
（3）继受取得专利
根据发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子
公司不存在继受取得的专利。
（4）共有专利
根据发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子
公司未拥有共有的授权专利。
3. 软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书及书面说明，并经本所律师查
询中国版权保护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn），截至本补充法律意见
书出具日，发行人及其控股子公司已取得软件著作权共计 33 项，详见本补充法
律意见书“附件三：发行人及其控股子公司的主要软件著作权”所述。
4. 域名
根据发行人的书面说明，并经本所律师查询相关域名查询网站（https://whoi
s.cndns.com、https://whois.xinnet.com、https://www.whois.com）及中华人民共和
国工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案系统（https://beian.miit.gov.cn/#/Int
3-104
egrated/index），自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及
其控股子公司取得的主要域名未发生变化。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司拥有上述知识产权，该等知识产
权上不存在质押或其他权利限制。
(四) 特许经营权
根据发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子
公司未拥有特许经营权。
(五) 主要生产经营设备
根据《审计报告（更新后）》、发行人提供的固定资产台账、主要生产经营设
备的购置合同及发票等资料及发行人的书面说明，发行人及其控股子公司拥有的
主要生产经营设备包括专用设备、办公设备、电子设备及其他。
(六) 发行人的分公司
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人未设立分公司。
(七) 发行人的子公司
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人的子公司范围及股权结构未发生变化，发行人的全
资及控股子公司均为依法成立、有效存续的有限责任公司。
(八) 主要财产所有权或使用权的受限制情况
如本补充法律意见书正文“第二部分发行人本次发行上市相关情况的更新/
十、发行人的主要财产/（一）土地使用权及房屋/1.自有物业”所述，发行人无自
有房产、土地使用权。根据《审计报告（更新后）》以及发行人的书面说明，并
3-105
经本所律师核查，发行人及其控股子公司的主要财产不存在抵押、质押或其他权
利受限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 发行人及其控股子公司报告期内的重大合同
1. 融资（担保）合同
根据发行人的书面说明，截至报告期末，除本补充法律意见书“附件四：发
行人及其控股子公司的重大合同/（一）承兑汇票合同”披露的承兑汇票合同，发
行人及其控股子公司无正在履行的融资（担保）合同。
2. 重大业务合同
经核查，除本补充法律意见书正文“第二部分发行人本次发行上市相关情况
的更新/九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”部分已披露的关联交易外，
发行人及其控股子公司截至报告期末签署且正在履行的合同金额在 1,000 万元以
上的采购合同的情况见本补充法律意见书 “附件四：发行人及其控股子公司的
重大合同/（二）采购合同”；发行人及其控股子公司截至报告期末签署且正在履
行的合同金额在 600 万元以上的销售合同的情况详见本补充法律意见书“附件
四：发行人及其控股子公司的重大合同/（三）销售合同”；发行人及其控股子公
司截至报告期末签署且正在履行的重大战略合作协议的情况详见本补充法律意
见书“附件四：发行人及其控股子公司的重大合同/（四）合作协议”。
经核查，本所认为，发行人作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不
存在实质性法律障碍。
(二) 重大侵权之债
根据《审计报告（更新后）》、发行人的书面说明、相关政府主管部门出具的
证明文件并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、发行人及其
3-106
控股子公司所在地市场监督管理部门网站、应急管理部门网站、人力资源和社会
保障部门网站，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及
其控股子公司不存在因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
(三) 与关联方之间的重大债权债务关系及担保
根据《审计报告（更新后）》、发行人的书面说明并经本所律师核查，除《律
师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”披露的资金拆借，
截至报告期末，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及违规向关联
方提供担保的情况。
(四) 大额其他应收、应付款项
根据《审计报告（更新后）》《招股说明书》及发行人的书面说明，截至报告
期末，发行人金额在 10 万元以上的其他应收款及其他应付款对应的合同的情况
如下：
1. 其他应收款情况
截至报告期末，发行人其他应收款包括借款、房屋租赁或物业费的押金、设
备租赁费、履约保证金等款项。其中，金额为 10 万元以上的其他应收款对应的
合同情况具体如下：
序 公司
对方名称 合同名称 签署日期 主要产品/服务 金额
号 名称
2020 年
中科 中科天盛向锐 9,555,000.00
1 锐谱特 借款协议 10 月 20
天盛 谱特提供借款 元
日
中关村壹号房 2021 年 1 中关村壹号 9
北京中关村 5.2 元/天/平米
屋租赁合同书 月6日 层房屋租赁
国科 永丰产业基
2 中关村壹号库
天成 地发展有限 2020 年 5 中关村壹号
房使用及缴费 1 元/天/平米
公司 月5日 B3-1 库房租赁
协议
3-107
序 公司
对方名称 合同名称 签署日期 主要产品/服务 金额
号 名称
中关村壹号库
无签署日 中关村壹号
房使用及缴费 1 元/天/平米
期 B2-5 库房租赁
协议
中关村壹号库
无签署日 中关村壹号
房使用及缴费 1 元/天/平米
期 B3-2 库房租赁
协议
中关村科学城
2021 年 5
星谷（创新 星谷房屋租赁 3.6 元/天/平米
月 10 日
园）租赁协议
北京合众思
国科 中关村科学城
3 壮科技股份 2021 年 6 星谷地下车位
天成 星谷（创新 2 元/天/平米
有限公司 月 10 日 租赁
园）租赁协议
窗户改造押金 无签署日
窗户改造押金 20,000 元
收取协议书 期
2021 年
国科 季租金
4 兴华衡辉 设备租赁合同 12 月 22 倒装焊租赁
天成 133,600 元
日
北京五月梧 15,700 元乘以
天芯 办公家具借用 2022 年 3
5 桐商贸有限 办公家具借用 实际使用年限
昂 协议 月1日
公司 加2年
北京仲量联
行物业管理
国科 物业管理服务 2019 年 6 中关村壹号 9
6 服务有限公 33 元/天/平米
天成 收费协议 月 11 日 层物业服务
司第一分公
司
北京中关村
中关村壹号 4
天虹 永丰产业基 中关村壹号房 2020 年 4
7 层 405 房屋租 4.9 元/天/平米
晟大 地发展有限 屋租赁合同书 月 15 日
赁
公司
北京中关村
中关村壹号 4
中科 永丰产业基 中关村壹号房 2020 年 3
8 层 401 房屋租 4.9 元/天/平米
天盛 地发展有限 屋租赁合同书 月 20 日
赁
公司
2. 其他应付款情况
截至报告期末，发行人其他应付款包括已收取的押金、服务合同进度款等款
3-108
项。其中，金额为 10 万元以上的其他应付款对应的合同情况具体如下：1
序 公司
对方名称 合同名称 签署日期 主要产品/服务 金额
号 名称
国科 设备租赁合 2022 年 6 季租金
1 国科半导体 两台倒装焊租赁
天成 同 月 345,000 元
根据《审计报告（更新后）》、发行人的书面说明并经本所律师核查，截至报
告期末，发行人上述合同对应的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和
管理活动产生，均合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人历次合并分立/增资扩股/减资
根据发行人的书面说明及发行人的工商档案，自《法律意见书》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人未发生过合并、分立、增资扩股、减资。
(二) 发行人重大资产收购/出售
根据发行人的书面说明、对实际控制人及高级管理人员的访谈，经本所律师
核查，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人未发生重大资产收购/出
售。
(三) 根据对发行人实际控制人及高级管理人员的访谈，经本所律师核查，
截至本补充律师意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大
资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
(一) 发行人公司章程的制定
1 截至报告期末，发行人尚有部分咨询费未向北京荣大科技股份有限公司北京第一分公司支付、部分律师
费未向本所支付，已分别于 2022 年 7 月、2022 年 8 月支付。截至本补充法律意见书出具日，发行人对北
京荣大科技股份有限公司北京第一分公司及本所无应付款项。
3-109
发行人现行有效的《公司章程》系发行人 2022 年 1 月变更公司经营范围时
制定，经 2022 年 1 月 20 日召开的发行人 2022 年第一次临时股东大会决议通过，
发行人现行有效的《公司章程》已在北京市海淀区市监局备案。
经核查，本所认为，发行人现行有效的《公司章程》的制定已履行必要的法
律程序，其内容符合现行法律法规的规定。
(二) 发行人公司章程的修改
根据发行人的工商档案及书面说明，自《法律意见书》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人公司章程未进行修改。
(三) 经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》
等现行法律、法规和规范性文件的规定。
为本次发行上市，发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上
市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等有关制
定上市公司章程的规定，制定了《公司章程（草案）》，将于本次发行上市后适用。
经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》
《上市公司章程指引》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上市公
司股东大会规则》等相关法律法规的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
(一) 发行人具有健全的组织机构
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《总经理工作细则》、各专门委员会工作制度、相关股东大会决议、董
事会决议、监事会决议并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人的组织结构未发生变化。
3-110
(二) 经本所律师核查，发行人根据《公司法》并参照《上市公司股东大会
规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议
事规则》等，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的
规定
根据发行人相关内部治理制度及书面说明并经本所律师核查，自《法律意见
书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人现行有效的股东大会、董事会、
监事会议事规则内容未发生变化。
(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
1. 股东大会
根据发行人提供的股东大会相关会议文件，自《法律意见书》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人共召开 1 次股东大会，具体召开情况如下：
序号 会议届次 会议时间
1 2021 年年度股东大会 2022 年 6 月 30 日
2. 董事会
根据发行人提供的董事会相关会议文件，自《法律意见书》出具日至本补充
法律意见书出具日，发行人共召开 2 次董事会，具体召开情况如下：
序号 会议届次 会议时间
1 第一届第十一次董事会 2022 年 6 月 10 日
2 第一届第十二次董事会 2022 年 8 月 29 日
3. 监事会
根据发行人提供的监事会相关会议文件，自《法律意见书》出具日至本补充
法律意见书出具日，发行人共召开 1 次监事会，具体召开情况如下：
序号 会议届次 会议时间
1 第一届第五次监事会 2022 年 6 月 10 日
3-111
经核查上述股东大会、董事会及监事会的会议通知、会议议案、会议决议、
会议记录等文件，本所认为，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人的股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、
合规、真实、有效。
4. 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经核查上述股东大会、董事会的会议议案、会议决议以及《公司章程》等文
件，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会、董
事会的授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事会由 7 名董事组成，其中 4 名
非独立董事，分别为罗珏典、吴明星、王玥、韩璐；3 名独立董事，分别为陈浩、
潘亚、张伟；董事长为罗珏典。监事会由 3 名监事组成，分别为杜爱军、刘雯雯、
马超，其中杜爱军为监事会主席和职工代表监事。发行人设总经理 1 名，为罗珏
典；设副总经理 2 名，为吴明星、王启林；设财务负责人 1 名，为吴明星；设董
事会秘书 1 名，为王启林。
根据上述人员提供的调查表并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，
截至本补充法律意见书出具日，上述人员在发行人所任职务及在除发行人及其控
股子公司之外的企业的兼职情况如下：
兼职单位与发行人
姓名 发行人任职 兼职单位 在兼职单位任职
关系
除兼职外无其他关
科创天虹 执行事务合伙人
系
晟易天成 执行事务合伙人 发行人股东
董事长、总
罗珏典 辰宇航康 董事长 发行人参股公司
经理
晶名光电 董事 发行人参股公司
执行董事、总经
晟大方霖 发行人股东
理
3-112
兼职单位与发行人
姓名 发行人任职 兼职单位 在兼职单位任职
关系
董事、副总
吴明星 经理、财务 科创天成 执行事务合伙人 发行人股东
负责人
北京启明晨曦信息咨 发行人股东连界投
监事
询有限公司 资的间接出资人
连界（北京）投资有 除兼职外无其他关
执行董事、经理
限公司 系
北京连界创新技术股 除兼职外无其他关
董事长、总经理
份有限公司 系
天津绽铭企业管理咨
除兼职外无其他关
询合伙企业（有限合 执行事务合伙人
系
伙）
重庆车云数字科技股 除兼职外无其他关
董事
份有限公司 系
商汇星空（北京）科 除兼职外无其他关
董事
技有限公司 系
国创连界启辰（淄
除兼职外无其他关
博）产业投资有限公 董事、总经理
系
司
凯洛格（北京）咨询 除兼职外无其他关
董事
王玥 董事 有限公司 系
北京引力互联科技有 除兼职外无其他关
董事
限公司 系
淄博连界嘉晨汇投资 执行董事、总经 除兼职外无其他关
有限公司 理 系
雪川农业集团股份有 除兼职外无其他关
董事
限公司 系
科思体育文化发展 除兼职外无其他关
监事
（北京）有限公司 系
连界医健咨询顾问 除兼职外无其他关
监事
（北京）有限公司 系
北京文景时代文化传 除兼职外无其他关
监事
播有限公司 系
重庆数子引力网络科 除兼职外无其他关
董事
技有限公司 系
重庆汽摩交易所有限 除兼职外无其他关
董事
公司 系
北京金盛博基资产管 除兼职外无其他关
韩璐 董事 风控总监
理有限公司 系
除兼职外无其他关
陈浩 独立董事 哈尔滨工业大学 教授
系
恒润丰城市基础设施
除兼职外无其他关
建设（大连）有限公 监事
潘亚 独立董事 系
司
恒有源科技发展集团 董事、财务总监 除兼职外无其他关
3-113
兼职单位与发行人
姓名 发行人任职 兼职单位 在兼职单位任职
关系
有限公司 系
恒润丰置业（大连） 除兼职外无其他关
监事
有限公司 系
恒有源投资管理有限 除兼职外无其他关
监事
公司 系
浙江万合能源环境科 除兼职外无其他关
董事
技有限公司 系
绵阳市金恒源地能科 除兼职外无其他关
董事
技有限公司 系
北京恒有源环境系统
除兼职外无其他关
设备安装工程有限公 监事
系
司
大连嘉乐比温泉度假 除兼职外无其他关
监事
酒店有限公司 系
大连恒润丰佳业房地 除兼职外无其他关
监事
产开发有限公司 系
北京永源热泵有限责 除兼职外无其他关
董事
任公司 系
恒有源科技发展集团 除兼职外无其他关
监事
邳州有限公司 系
火眼位置数智科技服 除兼职外无其他关
董事
务有限公司 系
深圳全息般若文化教 除兼职外无其他关
董事
育股份有限公司 系
三弦国际投资集团有 除兼职外无其他关
董事
限公司 系
张伟 独立董事
北京经华智业教育科 除兼职外无其他关
董事
技有限公司 系
成都能通科技股份有 除兼职外无其他关
董事
限公司 系
上海精升科技中心 除兼职外无其他关
执行事务合伙人
（有限合伙） 系
发行人股东华臻投
资、华翊投资的执
行事务合伙人北京
嘉华汇金投资管理
有限公司的唯一股
东中国风险投资有
限公司的全资子公
北京中投建华投资管 投资二部高级经 司；发行人股东华
马超 监事
理有限公司 理 翰裕源的执行事务
合伙人中国风险投
资有限公司的全资
子公司；发行人股
东海创创投执行事
务合伙人的小股东
中国风险投资有限
公司的全资子公司
3-114
兼职单位与发行人
姓名 发行人任职 兼职单位 在兼职单位任职
关系
湖南盛世龙腾网络科 除兼职外无其他关
董事
技有限公司 系
上海沃橙信息技术有 除兼职外无其他关
董事
限公司 系
根据发行人现任董事、监事及高级管理人员的简历、前述人员出具的书面说
明与承诺、前述人员户籍所在地或经常居住地公安部门出具的无犯罪证明及发行
人的书面说明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、信用中国，发行人董事、监事、高级管理人员不存
在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，也不存在《证券法》第二百二十一
条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形。
本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
(二) 发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化
根据发行人的相关股东大会、董事会、监事会以及职工代表大会会议决议、
发行人的书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员未发生变化。
(三) 发行人的独立董事
根据发行人的书面说明，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人独立董事未发生变化。
十六、 发行人的税务
(一) 税务登记及税种、税率
1. 税务登记
3-115
根据发行人及其控股子公司的《营业执照》，并经本所律师核查，自《法律
意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人及其控股子公司的税务
登记情况未发生变化。
2. 税种、税率
根据《审计报告（更新后）》及发行人的书面说明，发行人及其控股子公司
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日执行的主要税种、税率情况如下：
序号 税种 计税依据 税率
1 企业所得税 应纳税所得额 25%
2 增值税 应税收入 16%、13%、6%
3 城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5%
4 教育费附加 应纳流转税额 3%
5 地方教育附加 应纳流转税额 2%
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司适用企业所
得税税率情况如下：
纳税主体名称 所得税税率
国科天成 15%
中科天盛 25%
天虹晟大 25%
天桴光电 25%
天芯昂 25%
智尚天科 20%
天贯光电 25%
根据《审计报告（更新后）》及发行人的书面说明，并经本所律师核查，发
行人及其控股子公司 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日执行的税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求。
(二) 税收优惠
根据《审计报告（更新后）》及发行人的书面说明，发行人及其控股子公司
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日享受的主要税收优惠如下：
1. 企业所得税
3-116
（1）高新技术企业税率优惠
2021 年 12 月 17 日，发行人获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
国 家 税 务 总 局 北 京 市 税 务 局 核 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》， 证 书 编 号 为
GR202111005163，证书有效期自 2021 年 12 月 17 日至 2024 年 12 月 17 日。根
据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，发行人按应纳税所
得额 15%计征企业所得税。根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优
惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号），企业获得高新技
术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优
惠，并按规定向主管税务机关办理备案手续；企业的高新技术企业资格期满当年，
在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新
技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。发行人的税收优惠期间为 2021
年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
（2）研发费用企业所得税加计扣除优惠
根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部、税务总局公告 2021 年第 13 号），制造业企业开展研发活动中实际发
生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，
自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形
资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
（3）小型微利企业税收优惠
根据《财政部国家税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13 号）的规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元
的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳
税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体
工商户所得税优惠政策的公告》（财税[2021]12 号），对小型微利企业年应纳税所
得额不超过 100 万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收
3-117
减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半
征收企业所得税。根据《审计报告（更新后）》及发行人的书面说明，智尚天科
年度应纳税所得额在 300 万元以下，符合小型微利企业的条件，享受企业所得减
按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。
2. 城市维护建设税、印花税和地方教育附加
根据发行人的书面说明，发行人子公司天虹晟大为增值税小规模纳税人，根
据北京市财政局、国家税务总局北京市税务局《转发财政部、税务总局关于实施
小微企业普惠性税收减免政策的通知》（京财税[2019]196 号）的规定，享受减按
50%征收城市维护建设税、印花税和地方教育附加的税收优惠，税收优惠期间为
2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。根据北京市财政局、国家税务总局北京
市税务局《关于本市小微企业“六税两费”减征比例的通知》（京财税[2022]721
号）规定，2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，减按 50%征收城市维护建设
税、印花税、教育费附加和地方教育附加。
综上，本所认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠政策合法、合
规、真实、有效。
(三) 政府补贴
根据《审计报告（更新后）》、政府补助政策依据、相关政府补助款转账凭证
以及发行人的书面说明，发行人及其控股子公司 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月
30 日收到的主要政府补助详见本补充法律意见书“附件五：主要财政补贴汇总
表”。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月
30 日收到的政府补助合法、合规。
(四) 发行人及其控股子公司报告期依法纳税情况
根据《审计报告（更新后）》、发行人提供的纳税申报表、完税证明及书面说
3-118
明、发行人及其控股子公司所在地税务主管部门出具的合规证明文件，发行人及
其控股子公司 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日不存在违反税收法律、行政
法规的重大违法违规行为。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 环境保护
经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地环境保护主管部门网站、国家
企业信用信息公示系统、天眼查、企查查、中国裁判文书网、信用中国，并根据
相关环境保护主管部门出具的证明，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违
反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。
如《律师工作报告》正文“十九、发行人募集资金的运用/（一）募集资金用
途”所述，发行人的募集资金投资项目已取得环境保护管理部门相关环境影响评
价批复。
(二) 产品质量和技术监督标准
经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地市场监督管理部门网站、国家
企业信用信息公示系统、天眼查、企查查、中国裁判文书网、信用中国，发行人
及其控股子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督相关法律、法规和规
范性文件而受到行政处罚的情形。
(三) 军工行业资质合规性
根据北京市国家保密局于 2022 年 5 月 7 日出具的《企业上市合法合规信息
查询告知书》，自发行人 2021 年 6 月 17 日取得武器装备科研生产单位二级保密
资格以来，北京市国家保密局未发现其存在违反保密法律法规及因违反保密规定
受到处罚的情况。
根据北京市国防科学技术工业办公室于 2022 年 5 月 10 日出具的《关于国科
3-119
天成科技股份有限公司申请出具合规证明有关事项的回复》，2019 年 1 月 1 日至
2022 年 5 月 10 日，北京市国防科学技术工业办公室未收到过有关发行人违反国
家武器装备科研生产有关法律、法规的投诉，发行人的年度监督检查合格。
根据发行人主管军事代表室出具的《证明》，发行人报告期内持续满足装备
单位承制资格的规定要求，主管军事代表室未在日常监督、监督审查和监督核查
中发现发行人存在与装备承制单位资格审查相关要求不相符合的一般问题、重大
问题或重大变化事项，亦未因此对发行人给予警告、暂停资格或吊销资格的处罚
或予以撤销装备承制单位注册证书。
十八、 发行人的劳动及社会保障
(一) 劳动合同
根据发行人提供的材料及书面说明，截至报告期末，发行人及其控股子公司、
分公司在职员工总数为 184 人。
(二) 社会保障
根据发行人提供的花名册、社会保险缴纳人员明细表以及书面说明，截至报
告期末，发行人及其控股子公司员工共计 184 人，已缴纳社会保险人数为 177 人，
占员工总数的 96.20%，因各种情况而暂时无法或无需缴纳社会保险的员工共计
7 人，占员工总数的 3.80%。
报告期末，发行人及其控股子公司、分公司为员工缴纳社会保险的情况如下：
项目 2022 年 6 月 30 日
员工人数（a） 184
当月缴纳人数（b） 177
差异人数（c=a-b） 7
国科天成 4 名员工、中科天盛 3 名员工因当
差异原因 月 15 日后入职，尚未在 2022 年 6 月办理完
毕社会保险缴纳手续
3-120
经核查，截至报告期末，国科天成 4 名员工、中科天盛 3 名员工因当月 15
日后入职，尚未在 2022 年 6 月办理完毕社会保险缴纳手续，占员工总数的 3.80%。
根据北京市海淀区人力资源和社会保障局出具的《回复》（京海人社查回字
2022822 号），北京市海淀区人力资源和社会保障局未发现发行人在报告期内在
北京市海淀区存在因违反劳动保障法律法规和规章行为而受到人力资源和社会
保障行政部门给予的行政处罚和行政记录。
(三) 住房公积金
根据发行人提供的花名册、住房公积金缴纳人员明细表以及书面说明，截至
报告期末，发行人及其控股子公司员工共计 184 人，已缴纳住房公积金人数共计
175 人，占员工总数的 95.11%，因各种情况而暂时无法或无需缴纳住房公积金的
员工共计 9 人，占员工总数的 4.89%。
报告期末，发行人及其控股子公司、分公司为员工缴纳住房公积金的情况如
下：
项目 2022 年 6 月 30 日
员工人数（a） 184
当月缴纳人数（b） 175
差异人数（c=a-b） 9
国科天成 2 名残疾人员工自愿放弃缴纳住房公积金；国科天成
差异原因 4 名员工、中科天盛 3 名员工因当月 15 日后入职，尚未办理
完毕住房公积金缴纳手续
经核查，截至报告期末，国科天成 4 名员工、中科天盛 3 名员工因当月 15
日后入职，尚未办理完毕住房公积金缴纳手续，占员工总数的 3.80%；2 名残疾
人员工自愿放弃缴纳住房公积金，占员工总数的 1.09%。
根据北京市住房公积金管理中心出具的《企业上市合法合规缴存住房公积金
信息查询结果》，发行人在报告期内不存在因违反住房公积金法规政策而受到北
京住房公积金管理中心行政处罚的情形。
3-121
就上述社会保险和住房公积金不合规事宜，发行人实际控制人罗珏典、吴明
星已出具承诺：“如发行人及其控制的中国境内子企业被有权部门要求为其员工
补缴或被追偿基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和
住房公积金（以下统称“五险一金”），或因五险一金缴纳问题受到有权部门的处
罚，本人将承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关费用。本人同
意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的中国境内子企业造成的一
切损失、损害和开支。”
综上，本所认为，发行人 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日存在未为部
分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，因该等员工数量占比较小，且发行人
实际控制人已对相关事项作出承诺，不会影响发行人的持续经营，对本次发行上
市不构成实质性障碍。
十九、 发行人募集资金的运用
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项
目已得到发行人股东大会批准，并已依法办理投资项目备案及环评手续，截至本
补充法律意见书出具日未发生变化。
二十、 发行人业务发展目标
根据《招股说明书》及发行人的书面说明，并经本所律师核查，自《法律意
见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司
根据发行人的书面说明、发行人及其控股子公司税务、房屋和土地管理、住
房公积金、社会保险等主管机关出具的证明并经本所律师查询 12309 中国检察
网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信
3-122
息公示系统、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、国家外汇管理局外汇
行政处罚信息查询网站、信用中国，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其
控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二) 持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人的书面说明及对持有发行人 5%以上股份的主要股东的访谈并经
本所律师查询 12309 中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国
裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、国家税务总局重大税收违法案件信息
公布栏、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询网站、信用中国，截至本补充法
律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三) 发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理罗珏典的书面说明，并经本所律师查询中国证监
会网站、中国证监会北京监管局网站、证券期货市场失信记录查询平台、12309
中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中
国、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、深交所网站（http://www.szs
e.cn）、证券期货监督管理信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfx
xgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml）、上海证券交易所监管措施查询网站（http://www.ss
e.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures）、深交所监管措施查询网站（h
ttp://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、深交所纪律
处分查询网站（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/pushish/index.ht
ml），截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
(一) 发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的合法性
3-123
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其股东、实
际控制人、董事、监事和高级管理人员就本次发行上市在《招股说明书》中作出
的主要承诺未发生变化。
(二) 发行人及其控股股东等责任主体未履行相关承诺的约束措施的合法
性
根据发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董监高、持股 5%以
上股东及关联股东出具的《关于未履行公开承诺事项的约束措施的承诺》，经本
所律师核查，上述未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东等相关责
任主体签署，内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关
要求。
同时，根据发行人出具的《关于摊薄即期回报填补措施的承诺》，发行人已
就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊薄即期回报的填补措
施。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已根据《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人
填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人董事会会议已将摊薄即期回报分析、
填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并已提交发行人
股东大会审议通过。
二十三、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已审阅了《招股说明书》，并特别审阅了其中引用本补充法律意见
书的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书》引用的本补充法律意见书的相
关内容与本补充法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》中引用本
补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本补充法律
意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、 关于本次发行上市的总体结论性意见
3-124
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《创业板首发注册管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项
条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书》中引用本补充法
律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本补充法律意见书
的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得深交
所审核通过以及中国证监会同意注册，本次发行完成后，经证券交易所审核同意，
发行人股票可于证券交易所上市交易。
本补充法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，接签字盖章页）
3-125
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于国科天成科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：
贾棣彦
刘 荣
卢 勇
单位负责人：
卢 勇
北京市金杜律师事务所 单位负责人：
王 玲
年 月 日
3-126
附件一：发行人及其控股子公司的主要商标
序号 商标权人 商标 商标名称 申请号 有效期限 国际分类 申请状态
1 发行人 图形 61005673 2022 年 7 月 28 日至 2032 年 7 月 27 日 09 注册
2 发行人 图形 61012893 2022 年 5 月 14 日至 2032 年 5 月 13 日 42 注册
3 天桴光电 图形 61519239 2022 年 6 月 14 日至 2032 年 6 月 13 日 40 注册
3-127
附件二：发行人及其控股子公司的主要专利
序 专利类 他项权
专利权人 专利号 专利名称 权利状态 授权公告日
号 型 利
发明专 专利权有
1 发行人 ZL202210218487.5 一种基于局部信息熵的红外成像装置 2022 年 9 月 27 日 无
利 效
发明专 专利权有
2 发行人 ZL202210493768.1 高温目标红外图像的成像方法和装置 2022 年 7 月 29 日 无
利 效
发明专 专利权有
3 发行人 ZL202210111844.8 一种具备激光通信的观瞄系统和方法 2022 年 5 月 31 日 无
利 效
发明专 专利权有
4 发行人 ZL202111336594.X 大变倍比红外热像仪的非均匀校正系统 2022 年 2 月 22 日 无
利 效
发明专 专利权有
5 发行人 ZL202111336561.5 基于局部信息熵的红外成像装置 2022 年 1 月 21 日 无
利 效
发明专 专利权有
6 发行人 ZL202011009436.9 基于像素点温漂估计的红外焦平面非均匀性校正方法 2021 年 7 月 27 日 无
利 效
发明专 专利权有
7 发行人 ZL202010794350.5 一种基于 3D 滤波的红外图像增强方法 2021 年 6 月 22 日 无
利 效
发明专 专利权有
8 发行人 ZL202010793737.9 一种场景自适应宽动态红外热成像的图像增强方法 2021 年 6 月 1 日 无
利 效
发明专 专利权有
9 发行人 ZL202010332745.3 应用于激光制导的直采电路 2021 年 5 月 25 日 无
利 效
发明专 专利权有
10 发行人 ZL202110136386.9 基于区块链和双光融合的建筑信息识别系统和方法 2021 年 5 月 7 日 无
利 效
发明专 专利权有
11 发行人 ZL202110135777.9 一种可见光和红外光的双光融合系统 2021 年 4 月 30 日 无
利 效
发明专 专利权有
12 发行人 ZL202110136388.8 基于区块链和双光融合的建筑信息确认系统和方法 2021 年 4 月 23 日 无
利 效
3-128
序 专利类 他项权
专利权人 专利号 专利名称 权利状态 授权公告日
号 型 利
发明专 专利权有
13 发行人 ZL202010282552.1 真彩双光夜视仪系统及实现方法 2021 年 3 月 16 日 无
利 效
发明专 专利权有
14 发行人 ZL202011257252.4 基于微透镜阵列的真彩像增强器 2021 年 2 月 23 日 无
利 效
发明专 专利权有
15 发行人 ZL202010282539.6 基于微透镜阵列的真彩像增强器 2021 年 1 月 26 日 无
利 效
发明专 专利权有
16 发行人 ZL202010314408.1 车载智能组合导航设备 2021 年 1 月 5 日 无
利 效
发明专 专利权有 2020 年 12 月 22
17 发行人 ZL202010178805.0 可见/红外双光融合系统 无
利 效 日
发明专 专利权有 2020 年 12 月 11
18 发行人 ZL202010327905.5 夜视仪伪彩标定系统和方法 无
利 效 日
发明专 专利权有
19 发行人 ZL202010293935.9 基于 SOC 的车载 GNSSINS 导航接收机 2020 年 12 月 8 日 无
利 效
发明专 专利权有
20 发行人 ZL202010178816.9 基于正射技术的视频采集和传输系统 2020 年 12 月 1 日 无
利 效
实用新 专利权有
21 发行人 ZL202120885993.0 一种可变光阑调节机构 2021 年 11 月 2 日 无
型 效
实用新 专利权有
22 发行人 ZL202021676916.6 步枪热成像瞄准镜 2021 年 6 月 22 日 无
型 效
实用新 专利权有
23 发行人 ZL202022158670.X 一种防雨单目手持热成像观察仪 2021 年 4 月 27 日 无
型 效
实用新 专利权有
24 发行人 ZL202021676919.X 95 枪族夜视瞄准镜 2021 年 3 月 16 日 无
型 效
实用新 专利权有
25 发行人 ZL202022158667.8 一种微型手持热成像观察仪 2021 年 3 月 16 日 无
型 效
3-129
序 专利类 他项权
专利权人 专利号 专利名称 权利状态 授权公告日
号 型 利
实用新 专利权有 2020 年 11 月 10
26 发行人 ZL202020073499.X 瞄准、跟踪装置 无
型 效 日
实用新 专利权有
27 发行人 ZL202020046749.0 中波热像仪结构 2020 年 8 月 11 日 无
型 效
实用新 专利权有
28 发行人 ZL202020072450.2 可见光/红外相机结构 2020 年 6 月 12 日 无
型 效
实用新 专利权有
29 发行人 ZL202020072463.X 图像成像调节结构 2020 年 6 月 12 日 无
型 效
实用新 专利权有
30 发行人 ZL202020072467.8 可见光相机结构 2020 年 6 月 12 日 无
型 效
外观专 专利权有 2021 年 12 月 10
31 发行人 ZL202130412425.4 连接卡座（带扳手） 无
利 效 日
外观专 专利权有 2021 年 12 月 10
32 发行人 ZL202130412430.5 连接卡座 无
利 效 日
外观专 专利权有 2021 年 11 月 30
33 发行人 ZL202130412443.2 枪用激光测距瞄准镜 无
利 效 日
外观专 专利权有
34 发行人 ZL202130412434.3 连接卡座（细长型） 2021 年 11 月 9 日 无
利 效
外观专 专利权有
35 发行人 ZL202130412446.6 连接卡座（蝴蝶翅） 2021 年 11 月 2 日 无
利 效
外观专 专利权有
36 发行人 ZL202130412448.5 连接卡座（手拧） 2021 年 11 月 2 日 无
利 效
外观专 专利权有 2021 年 10 月 22
37 发行人 ZL202130412444.7 一体化瞄准镜 无
利 效 日
外观专 专利权有 2021 年 10 月 22
38 发行人 ZL202130412451.7 双光瞄准镜 无
利 效 日
3-130
序 专利类 他项权
专利权人 专利号 专利名称 权利状态 授权公告日
号 型 利
外观专 专利权有
39 发行人 ZL202030579258.8 手持热成像观察仪 2021 年 4 月 27 日 无
利 效
外观专 专利权有
40 发行人 ZL202030579260.5 单目手持热成像观察仪 2021 年 3 月 5 日 无
利 效
外观专 专利权有
41 发行人 ZL202030456853.2 夜视瞄准镜（95 枪族） 2021 年 1 月 26 日 无
利 效
外观专 专利权有
42 发行人 ZL202030456848.1 步枪热成像瞄准镜 2020 年 12 月 1 日 无
利 效
外观专 专利权有 2020 年 10 月 30
43 发行人 ZL202030233355.1 车载导航设备（Navbox） 无
利 效 日
实用新 专利权有
44 中科天盛 ZL202121540457.3 一种中波制冷连续变焦红外镜头 2021 年 8 月 20 日 无
型 效
发明专 专利权有
45 中科天盛 ZL202010332084.4 利用多源异构数据预测油棕原油产量的方法和系统 2021 年 4 月 30 日 无
利 效
3-131
附件三：发行人及其控股子公司的主要软件著作权
序 著作权 取得方 他项
登记号 软件名称 登记日期 首次发表日期
号 人 式 权利
2019SR143422 2019 年 12 月 26 2019 年 12 月 9 原始取
1 发行人 可见光红外大容量记录数据处理软件 V1.0 无
4 日 日 得
2019SR143425 2019 年 12 月 26 2019 年 11 月 13 原始取
2 发行人 可见光红外双光路融合软件 V1.0 无
7 日 日 得
2019SR143451 2019 年 12 月 26 2019 年 10 月 16 原始取
3 发行人 USB 嵌入式软件 V1.0 无
3 日 日 得
2019SR143421 2019 年 12 月 26 2019 年 9 月 18 原始取
4 发行人 激光探测抗诱偏干扰软件 V1.0 无
5 日 日 得
2019SR143450 2019 年 12 月 26 2019 年 8 月 14 原始取
5 发行人 运动系统控制软件 V1.0 无
3 日 日 得
2019SR143453 2019 年 12 月 26 2019 年 7 月 16 原始取
6 发行人 红外图像细节增强成像软件 V1.0 无
3 日 日 得
2019SR143452 2019 年 12 月 26 原始取
7 发行人 红外图像成像软件 V1.0 2019 年 6 月 11 日 无
3 日 得
2019SR141703 2019 年 12 月 24 原始取
8 发行人 稳定瞄准搜索跟踪软件 V1.0 2019 年 4 月 9 日 无
0 日 得
2019SR141792 2019 年 12 月 24 原始取
9 发行人 稳定瞄准指向系统软件 V1.0 2019 年 3 月 6 日 无
6 日 得
2019SR141792 2019 年 12 月 24 原始取
10 发行人 运动目标瞄准及跟踪软件 V1.0 2019 年 5 月 5 日 无
0 日 得
2016 年 8 月 20 原始取
11 发行人 2018SR097663 国科天成 Renix 转换软件[简称：Renix 转换软件]V1.0 2018 年 2 月 7 日 无
日 得
2015 年 7 月 10 原始取
12 发行人 2018SR097667 GNSS 数据采集平台软件[简称：数据采集软件]V1.0 2018 年 2 月 7 日 无
日 得
3-132
序 著作权 取得方 他项
登记号 软件名称 登记日期 首次发表日期
号 人 式 权利
GNSS 高动态环境下数据分析平台软件[简称：数据分析软 原始取
13 发行人 2018SR097521 2018 年 2 月 7 日 2016 年 4 月 5 日 无
件]V1.0 得
GNSSMEMS 组合导航测试软件[简称：组合导航软 原始取
14 发行人 2018SR097658 2018 年 2 月 7 日 2017 年 2 月 5 日 无
件]V1.0 得
2017 年 7 月 20 原始取
15 发行人 2018SR081986 地面数据接收系统软件[简称：地面接收软件]V1.0 2018 年 2 月 1 日 无
日 得
北斗卫星导航原理实验平台[简称：卫星导航原理平 2017 年 4 月 10 原始取
16 发行人 2018SR081967 2018 年 2 月 1 日 无
台]V1.0 日 得
GPS 地面星历采集和装订软件[简称：星历采集装订软 2016 年 10 月 30 原始取
17 发行人 2018SR081976 2018 年 2 月 1 日 无
件]V1.0 日 得
2015 年 7 月 13 2014 年 5 月 14 原始取
18 发行人 2015SR131118 多模导航数据采集软件 V1.0 无
日 日 得
2015 年 7 月 10 原始取
19 发行人 2015SR130288 国科天成 GIS 调度管理软件 V1.0 2015 年 3 月 9 日 无
日 得
2015 年 7 月 10 2014 年 9 月 23 原始取
20 发行人 2015SR130291 多频 GPS 定位系统 V1.0 无
日 日 得
2015 年 7 月 10 2014 年 7 月 15 原始取
21 发行人 2015SR130337 卫星导航信号模拟器系统 V1.0 无
日 日 得
2015 年 7 月 10 原始取
22 发行人 2015SR130336 无线数据接收器软件 V1.0 2014 年 3 月 11 日 无
日 得
2015 年 6 月 18 2014 年 12 月 25 原始取
23 发行人 2015SR109899 高精度卫星导航定位系统 V1.0 无
日 日 得
中科天 2019SR072995 广西甘蔗种植监测平台系统[简称：广西甘蔗监测系 2019 年 7 月 16 原始取
24 未发表 无
盛 8 统]V1.0 日 得
中科天 2019SR072996 马来西亚气象数据分析系统[简称：马来气象数据分析系 2019 年 7 月 16 原始取
25 未发表 无
盛 5 统]V1.0 日 得
3-133
序 著作权 取得方 他项
登记号 软件名称 登记日期 首次发表日期
号 人 式 权利
中科天 2019SR073005 马来西亚棕榈长势监测系统[简称：马来棕榈长势监测系 2019 年 7 月 16 原始取
26 未发表 无
盛 4 统]V1.0 日 得
中科天 2018 年 8 月 31 原始取
27 2018SR701215 泰国农情遥感监测系统[简称：泰国农情遥感监测]V1.0 未发表 无
盛 日 得
中科天 2019SR073032 2019 年 7 月 16 原始取
28 泰国橡胶监测平台系统[简称：泰国橡胶监测系统]V1.0 未发表 无
盛 1 日 得
中科天 澳大利亚农业监测平台系统[简称：澳大利亚农业监测系 2018 年 8 月 31 原始取
29 2018SR700620 未发表 无
盛 统]V1.0 日 得
中科天 2018 年 8 月 31 原始取
30 2018SR701210 棕榈监测平台系统[简称：棕榈监测系统]V1.0 未发表 无
盛 日 得
智尚天 2022SR054877 2022 年 4 月 29 2021 年 12 月 22 原始取
31 通用 GIS 引擎软件 1.0 无
科 6 日 日 得
智尚天 2022SR054880 2022 年 4 月 29 2021 年 11 月 16 原始取
32 雷达信号发生器软件 1.0 无
科 3 日 日 得
智尚天 2022SR054880 2022 年 4 月 29 2021 年 10 月 12 原始取
33 移动目标位置监控软件 1.0 无
科 2 日 日 得
3-134
附件四：发行人及其控股子公司的重大合同
（一）承兑汇票合同
序 出票 金额 担保方 担保 担保合同 担保合同编
合同名称 合同编号 融资行 到期日
号 人 （万元） 式 人 名称 号
1106120220 中国建设银行股份有 2022 年 9 月 17 保证金 保证金质 1106120220
1 银行承兑协议 发行人 4,081.7425 发行人
04 限公司北京西四支行 日 质押 押合同 04
开立银行承兑汇 CD9127202 上海浦东发展银行股 2022 年 8 月 16 保证金 保证金质 YZ9127202
2 发行人 2,779.35 发行人
票业务协议书 2800004 份有限公司北京分行 日 质押 押合同 280000401
1106120220 中国建设银行股份有 2022 年 9 月 16 保证金 保证金质 1106120220
3 银行承兑协议 发行人 1,140 发行人
03 限公司北京西四支行 日 质押 押合同 03
1106120220 中国建设银行股份有 2022 年 10 月 12 保证金 保证金质 1106120220
4 银行承兑协议 发行人 1,057.5 发行人
05 限公司北京西四支行 日 质押 押合同 05
开立银行承兑汇 CD9127202 上海浦东发展银行股 2022 年 7 月 25 保证金 保证金质 YZ9127202
5 发行人 1,300 发行人
票业务协议书 1800040 份有限公司北京分行 日 质押 押合同 180004001
开立银行承兑汇 CD9127202 上海浦东发展银行股 2022 年 7 月 25 保证金 保证金质 YZ9127202
6 发行人 975 发行人
票业务协议书 1800038 份有限公司北京分行 日 质押 押合同 180003801
开立银行承兑汇 CD9127202 上海浦东发展银行股 2022 年 7 月 25 保证金 保证金质 YZ9127202
7 发行人 975 发行人
票业务协议书 1800039 份有限公司北京分行 日 质押 押合同 180003901
1106120220 中国建设银行股份有 2022 年 9 月 15 保证金 保证金质 1106120220
8 银行承兑协议 发行人 152.1266 发行人
01 限公司北京西四支行 日 质押 押合同 01
（二）采购合同
3-135
序号 公司名称 对方名称 合同名称 签署日期 有效期 主要产品 合同金额（万元）
2021 年 7 月 22
1 发行人 Z0003 产品购销合同 至余款支付日 制冷型探测器 12,998.25
日
2 发行人 Z0003 产品购销合同 2022 年 3 月 5 日 至余款支付日 非制冷探测器 6,240
2021 年 7 月 22
3 发行人 Z0003 产品购销合同 至余款支付日 制冷型探测器 5,395.5
日
4 发行人 Z0003 产品购销合同 2022 年 3 月 3 日 至余款支付日 非制冷探测器 2,100
上海丽恒光微电子科 至全部货物交
5 发行人 合同 2022 年 6 月 9 日 制冷型探测器 1,215
技有限公司 付日
（三）销售合同2
序号 公司名称 对方名称 合同名称 签署日期 有效期 主要产品 合同金额（万元）
深圳市普睿得科 2022 年 2 月 从供方全部产品到货
1 发行人 销售合同 非制冷红外产品 4,228
技有限公司 28 日 之日起 1 年
深圳市视慧通科 视慧通与国科天成红外 2021 年 7 月 从供方当批产品到货
2 发行人 非制冷红外产品 1,620
技有限公司 探测器模组购销合同 30 日 之日起 18 个月
海南大学三亚研 2021 年 12 自甲方完成验收合格 1,451.9（以实际货物数量
3 发行人 采购合同 其他
究院 月 29 日 之日的次日起 1 年 对应的金额为准）
中天长光（青
2022 年 3 月 产品交付验收后 12 个
4 发行人 岛）装备科技有 采购合同 制冷型红外产品 1,280
25 日 月
限公司
浙江巍宇光电科 2021 年 7 月 从供方全部产品到货
5 发行人 购销合同 制冷型红外产品 750
技有限公司 5日 之日起 1 年
2 本表中第 5 至 8 项正在履行的销售合同为尚在质保期间的合同。
3-136
序号 公司名称 对方名称 合同名称 签署日期 有效期 主要产品 合同金额（万元）
浙江德芯空间信 2021 年 9 月 甲方验收合格之日的 700（以实际货物数量对应
6 发行人 采购合同 制冷型红外产品
息技术有限公司 28 日 次日起 2 年 的金额为准）
浙江巍宇光电科 2021 年 9 月 从供方全部产品到货
7 发行人 购销合同 非制冷红外产品 700
技有限公司 15 日 之日起 1 年
艾迪科技（北 2022 年 5 月 从供方全部产品到货
8 发行人 购销合同 制冷型红外产品 660
京）有限公司 26 日 之日起 1 年
（四）合作协议
公司
序号 对方名称 合同名称 签署日期 有效期 主要内容
名称
双方本着“平等自愿、互惠互利、长期合作”的原则，一致同意建立全面长
签署之 期、稳定、共赢的战略合作关系，在制冷型红外市场开展全面战略合作，促进
发行
1 Z0001 战略合作协议 2021 年 6 月 日起 5 双方共同发展。同时，Z0001 承诺在同等条件下将制冷型红外探测器产能优先
人
年 满足发行人的采购需求，发行人承诺在同等条件将根据自身业务发展需求优
先采购 Z0001 的制冷型红外探测器产品。
发行人负责为联合研发中心提供三年累计不少于 1,000 万元的经费支持，协
议签订生效后 30 天内支付 100 万元首笔启动经费，剩余 900 万元经费每年不
共建“浙江大学 低于 300 万元并于每年 7 月 31 日前支付。联合研发中心经费主要用于研发项
-国科天成智能 签署之 目开发及日常运营费用，由浙江大学实行单独核算，并按照浙江大学教研经
发行
2 浙江大学 检测技术联合研 2021 年 8 月 日起 3 费管理办法专款专用，定向为联合研发中心使用。
人
发中心”合作协 年 对于任何一方在合作过程中为完成本协议约定的各项研究任务而产生的新知
议 识产权，归属于浙江大学与发行人共有。双方共有的知识产权，任何一方可
自行使用，但未经另一方书面同意，任何一方不得单方对外公布、发表，或授
权给其他第三方使用，或申请专利、著作权登记、申请商标注册等。
发行 新华网股份 2022 年 4 月 盖章之 1.双方在充分挖掘和发挥优势的基础上，共同打造中国青少年科创教育平台，
3 合作协议
人 有限公司 13 日 日起至 包括围绕双方科普领域成果、科研教育成果，探索科普信息化标准建设，搭
3-137
公司
序号 对方名称 合同名称 签署日期 有效期 主要内容
名称
2025 年 建科普信息化平台。2.依托双方专家资源，建设权委科普专家库，指导科普内
3 月 31 容创作、科普平台搭建及科普活动实施等工作。3.双方发挥科普、教育资源优
日止 势，开展教研研发，围绕科学教育领域目标需求，制作系列科技产品。4.双方
联合培育具有鲜明特色的品牌科普活动，包括但不限于科普研讨会议科普活
动、科普比赛等。5.双方将充分发挥各自资源、渠道、经费优势，针对以上多
项合作内容，特达成此合作意向，并根据具体合作业务的展开，由双方另行
签订各项具体业务协议或合同。
3-138
附件五：主要财政补贴汇总表
序号 入账日期 补助名称 金额（元） 补贴主体 补助批复/公示名单/补贴协议
《关于国家重点研发计划“公共安全风险防控与应急技术装备”重
多特征心理诱导与情景
1 2022 年 3 月 4 日 620,000.00 国科天成 点专项（含司法专题）2020 年度项目立项的通知》（国科议程办字
化互动内容构建技术
〔2020〕25 号）
2 2022 年 5 月 31 日 专项经费补贴 500,000.00 国科天成 《2022 年北京市高精尖产业发展资金实施指南》
3-139
北京金杜（成都）律师事务所
关于国科天成科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
致：国科天成科技股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受国科天成科技股份有限
公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称
本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本
补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以
3-1
下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，已就发行人本次发行上市事宜出具了《北京金杜（成都）律师事务
所关于国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工
作报告》（以下简称《律师工作报告》）及《北京金杜（成都）律师事务所关于国
科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以
下简称《法律意见书》）；已于 2022 年 10 月 11 日出具了《北京金杜（成都）律
师事务所关于国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书一》）。
本所根据深圳证券交易所 2022 年 11 月 3 日出具的审核函〔2022〕011036 号
《关于国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的第二轮审核问询函》（以下简称《第二轮问询函》），本所根据《第二轮问询函》
的要求，就其中所涉及的法律问题，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见
书一》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作
报告》及《补充法律意见书一》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充
法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《律师工作报告》
《法律意见书》及《补充法律意见书一》中所使用之术语和简称相同的含义。
为出具本补充法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实
了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必
须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发
行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的
文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏
之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、
客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、
实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
3-2
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意
见，也不对中国境外法律事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、
审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行
了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核
要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
3-3
一、 《第二轮问询函》第2题：关于一致行动人
申请文件及首轮问询回复显示，发行人股东晟大方霖为发行人实际控制人的
一致行动人，晟大方霖原股东谭阿娜近期将所持晟大方霖股份转让给儿媳申淑敏。
请发行人说明晟大方霖所持发行人股份是否权属清晰、是否存在争议纠纷，
上述股权转让是否会导致实际控制人支配的股东所持发行人的股份存在变动风
险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一） 请发行人说明晟大方霖所持发行人股份是否权属清晰，是否存在争
议纠纷
1、晟大方霖股权结构和历史沿革清晰，股东之间不存在任何争议或纠纷
根据对晟大方霖、申淑敏的访谈，2017 年 3 月，申淑敏为吸引遥感人才加
入中科天盛，成立晟大方霖作为中科天盛的持股平台，晟大方霖设立时共四名股
东，除申淑敏外的其他三人均为中科天盛拟聘请遥感员工的家属，其中马喆为滕
大鹏家属、裴丽娜为林墨家属、顾鹏程为方争家属，而晟大方霖名称中的“大”、
“方”、“霖”即分别指滕大鹏、方争和林墨；2017 年 2 月，由于方争、林墨最终
未选择入职中科天盛，其家属裴丽娜、顾鹏程从晟大方霖退出，并将所持晟大方
霖股权转让给中科天盛总经理滕大鹏、市场总监吴阳和创始人申淑敏；2018 年 1
月，申淑敏基于家庭财产内部安排将所持晟大方霖股权的一半转让给婆婆谭阿娜
持有；2020 年 9 月，吴阳因从中科天盛离职并自主创业，将所持晟大方霖股权
转让给滕大鹏持有；2022 年 9 月，谭阿娜基于家庭财产内部安排将所持晟大方
霖股权又转回给儿媳申淑敏持有，具体转让背景及过程已在《补充法律意见书一》
“三/（三）”中披露。
3-4
综上，晟大方霖股东人数较少且均为中科天盛创始人、员工或拟聘请员工及
上述人员家属，股权结构和历史沿革清晰。根据晟大方霖的银行流水及其股东出
具的《确认函》，截至本补充法律意见书出具日，晟大方霖股东均已足额缴纳其
对晟大方霖的认缴出资，各股东就其所持晟大方霖股权不存在任何争议或纠纷。
2、晟大方霖入股发行人已履行必要程序，其所持发行人股份权属清晰、不
存在任何争议或潜在争议
2018 年 12 月，晟大方霖以所持中科天盛 80%的股权认购天成有限新增注册
资本 66.7429 万元。天成有限、晟大方霖及南钢股份、金隆投资、同曜投资等三
名 B 轮投资者已就本次换股签署了《增资协议》股权置换及相关事宜的协议书》
《<股权置换及相关事宜的协议书>之补充协议》，协议签订合法有效。
晟大方霖与天成有限的本次换股已履行天成有限股东会决议、中国科学院经
济行为审批及资产评估备案、出资股权的资产评估、过户登记等程序，同时天成
有限在 2018 年 12 月 24 日就晟大方霖入股在北京市工商局海淀分局办理完毕工
商变更登记手续，晟大方霖与天成有限已履行了换股及增资所需的必要程序。
此外，天成有限截至 2020 年 9 月 30 日的全体股东已出具《确认函》，确认
晟大方霖已全面履行其对天成有限的出资义务，其持有的天成有限股权权属清晰、
不存在任何争议或潜在争议。
综上所述，晟大方霖所持发行人股份的权属清晰，不存在争议纠纷。
3、晟大方霖未就其所持发行人股份产生任何争议或诉讼
根据对晟大方霖的访谈，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、天
眼查、企查查、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，自晟大方霖持有发行人
股份之日起至本补充法律意见书出具日，晟大方霖未就其所持发行人股份产生任
何争议或诉讼。晟大方霖及其股东申淑敏、滕大鹏、马喆、原股东谭阿娜以及申
淑敏配偶沙建嵩已出具《确认函》，确认对晟大方霖的股权结构以及晟大方霖持
3-5
有发行人的股份情况无异议，晟大方霖持有发行人的股份权属清晰，不存在任何
现有的或潜在的争议。
综上所述，晟大方霖所持发行人股份的权属清晰，不存在争议纠纷。
（二） 请发行人说明上述股权转让是否会导致实际控制人支配的股东所持
发行人的股份存在变动风险。
1、谭阿娜与申淑敏之间的股权转让不影响公司实际控制人所支配股权的稳
定性
根据对申淑敏、沙建嵩的访谈及相关付款凭证，2022 年 9 月 22 日，晟大方
霖原股东谭阿娜经与儿媳申淑敏、儿子沙建嵩协商一致，其基于家庭内部财产安
排将所持晟大方霖 31.25%股权转让给申淑敏持有；谭阿娜在收到儿媳申淑敏支
付的股权转让款后，已偿还北京金盛博基资产管理有限公司（注：由谭阿娜儿子
沙建嵩实际控制）为谭阿娜完成晟大方霖实缴出资所提供的借款本息。晟大方霖
已于 2022 年 10 月 6 日完成上述股权转让的工商变更登记手续。
截至本补充法律意见书出具日，晟大方霖及其股东申淑敏、滕大鹏、马喆、
原股东谭阿娜以及申淑敏配偶沙建嵩已出具《确认函》，确认其对晟大方霖的股
权结构以及晟大方霖持有发行人的股份情况无异议。沙建嵩实际控制的北京金盛
博基资产管理有限公司的少数股东已确认知悉和同意对谭阿娜的借款事项，且北
京金盛博基资产管理有限公司已书面确认收到谭阿娜归还的全部借款本息，确认
其与谭阿娜、沙建嵩、申淑敏及晟大方霖之间不存在任何争议纠纷。
晟大方霖于 2018 年 12 月和发行人实际控制人罗珏典、吴明星及其实际控制
的科创天成签订《一致行动协议》，并将其所持发行人股份无条件委托给发行人
实际控制人罗珏典行使。2022 年 9 月，谭阿娜与申淑敏基于家庭内部财产安排
进行了晟大方霖的股权转让，双方不存在任何争议纠纷情形，上述股权转让不会
影响晟大方霖与发行人实际控制人所签署《一致行动协议》的效力。
3-6
为进一步明确上述事项，晟大方霖及其股东申淑敏、滕大鹏、马喆、原股东
谭阿娜以及申淑敏配偶沙建嵩已出具《确认函》，确认：
（1）非经罗珏典、吴明星、科创天成一致同意，晟大方霖持有发行人的股
份数不会发生变更；
（2）将确保晟大方霖继续履行其与发行人实际控制人罗珏典、吴明星以及
科创天成于 2018 年 12 月签署的《一致行动协议》，确保晟大方霖或晟大方霖提
名的董事（如有）在发行人股东大会、董事会上与《一致行动协议》其他签署主
体或该等主体提名的董事（如有）保持一致行动，确保晟大方霖就有关发行人经
营发展的重大事项向股东会行使提案权和在相关股东会行使表决权时将提案权
和表决权无条件委托给罗珏典。
综上所述，谭阿娜与申淑敏之间的股权转让不会导致实际控制人支配的股东
所持发行人的股份存在变动风险。
2、发行人实际控制人及其一致行动人所持发行人股份的资金来源清晰，不
存在股份代持或其他利益安排的情形，实际控制人所支配的股权具有稳定性
截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人及一致行动人所持发行人
股份的资金来源具体情况如下：
（1）实际控制人
截至本补充法律意见书出具日，发行人创始人及实际控制人罗珏典和吴明星
直接持有发行人合计 19.13%股份，其所持发行人股份及其出资来源情况如下：
①2014 年 1 月，罗珏典和吴明星分别出资 40.00 万元和 60.00 万元设立发行
人前身天成有限并实际持有其 100%股权，截至本补充法律意见书出具日，两人
所持发行人股份大部分由上述原始出资演变而来。根据对罗珏典、吴明星的访谈，
上述原始出资来源为两人工资薪酬、家庭财产积累等自有资金。
②2020 年 7 月，罗珏典和吴明星合计受让了 B 轮投资者南钢股份、同曜投
资退出时转让的 0.16%股权。根据对罗珏典、吴明星的访谈及相关银行流水，两
3-7
人受让前述股权的资金来源均为自有资金或其控制企业的资金。
综上所述，发行人实际控制人罗珏典和吴明星所持发行人股份及资金来源清
晰，不存在向第三方借款用于出资或受让股份的情形。
（2）科创天成
截至本补充法律意见书出具日，科创天成持有发行人 6.55%股份，系发行人
的员工持股平台。截至本补充法律意见书出具日，科创天成共有 40 名合伙人，
其中：普通合伙人吴明星和 15 名有限合伙人的出资来源全部为自有资金，上述
16 人合计持有科创天成 88.72%财产份额；其他 24 名有限合伙人持有 11.28%的
财产份额，存在向第三方借款的情形，上述 24 人合计间接持有发行人 0.74%股
份，持股比例较低。
①出借方身份及借款背景
根据相关借款协议及银行回单，科创天成存在第三方借款的 24 名合伙人合
计持有科创天成 11.28%财产份额，该 24 名合伙人取得前述科创天成财产份额共
支付了 1,002.27 万元对价，其中 709.25 万元系向宁波求实企业管理合伙企业（有
限合伙）借款。根据发行人的书面说明，借款方及借款背景如下：
2020 年 12 月 2 日，贺明等 30 名员工认购科创天成合计 7.04 万元新增注册
资本，增资价格为 142 元/1 元财产份额，折合为对发行人的出资价格为 105 元/1
元注册资本，与 2020 年 7 月中关村开放、连界投资、聚赢投资等股东受让天成
有限股权的价格一致。由于部分年轻员工参加工作时间较短、自有资金有限，难
以在规定时间内筹集资金完成实缴，罗珏典和吴明星通过联系相关银行及其他具
备资金实力的第三方等为员工提供借款等方式进行支持。
宁波求实企业管理合伙企业（有限合伙）是宏时睿成执行事务合人并持有 90%
出资，其高度看好发行人发展前景并参与了发行人 C 轮融资。2021 年 3 月宏时
睿成向发行人投资 5,000 万元，截至本补充法律意见书出具日，宏时睿成持有发
行人 2.79%股份。经过上述投资，宁波求实企业管理合伙企业（有限合伙）的主
要负责人与发行人及实际控制人建立了良好关系并密切关注发行人发展和上市
计划。由于银行及第三方借款渠道需要借款人提供抵押或担保措施等要求，发行
3-8
人部分年轻员工难以满足该等要求，经沟通宁波求实企业管理合伙企业（有限合
伙）提出可以为发行人员工提供部分信用借款，并参考同期中国人民银行公布的
贷款基础利率向上述员工提供了合计 709.25 万元借款用于对科创天成的实缴出
资，上述借款为信用借款，未设置抵押、担保等其他条款。
②借款方与出借方之间不存在代持或其他利益安排
科创天成作为公司实际控制人的一致行动人，其所持发行人股份已承诺自发
行人上市之日起锁定 36 个月，而宁波求实企业管理合伙企业（有限合伙）通过
宏时睿成所持发行人股份仅需锁定 12 个月，宁波求实企业管理合伙企业（有限
合伙）不存在通过科创天成进行股份代持的必要性。同时，宁波求实企业管理合
伙企业（有限合伙）及向其借款的 24 名科创天成合伙人均已出具关于不存在股
份代持、表决权委托等其他利益安排的书面承诺，具体承诺内容如下：
A、宁波求实企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：“本企业向发行人员工持
股平台北京科创天成企业管理中心（有限合伙）（以下简称科创天成）24 名合伙
人合计提供借款 709.25 万元用于该等合伙人向科创天成出资。本企业承诺并保
证，本企业仅通过上海宏时睿成企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有发行人
股份，不存在委托他人直接或间接持有发行人股份的情形。本企业与科创天成合
伙人不存在委托持股或信托持股或表决权委托等情形，本企业对发行人的股份不
存在其他任何协议或利益安排。如持股情况出现与本承诺函不一致的情况，本企
业将承担一切法律责任。本企业承诺并保证，以上内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。”
B、存在借款情形的 24 名科创天成合伙人分别承诺：“本人合法持有科创天
成出资，不存在委托持股或信托持股或表决权委托等情形，本人对发行人的股份
不存在其他任何协议或利益安排。本人持有且仅持有上述股份，不存在委托他人
直接或间接持有发行人股份的情形。如持股情况出现与本承诺函不一致的情况，
本人将承担一切法律责任。本人承诺并保证，以上内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。”
本所对宁波求实企业管理合伙企业（有限合伙）进行了访谈，确认其借款背
景和资金来源，核查了宁波求实企业管理合伙企业（有限合伙）与科创天成 24
3-9
名借款人所签订借款协议的具体条款和借款资金的银行流水，并获取了宁波求实
企业管理合伙企业（有限合伙）及科创天成 24 名借款人分别出具的关于不存在
股份代持、表决权委托等其他利益安排的承诺函。综上，结合科创天成相关合伙
人的调查表及承诺函，宁波求实企业管理合伙企业（有限合伙）与科创天成借款
员工之间亦不存在关于发行人股份代持或其他利益安排。
（3）晟大方霖和晟易天成
截至本补充法律意见书出具日，晟大方霖持有发行人 5.74%股份。截至本补
充法律意见书出具日，晟大方霖共有三名股东，其中：申淑敏持有晟大方霖 62.50%
股权，其本人及配偶均从事对外投资业务，其所持晟大方霖实缴出资以及受让股
权的资金来源系家庭财产积累和所投资资产；滕大鹏、马喆夫妇合计持有晟大方
霖 37.50%股权，其所持晟大方霖实缴出资的资金来源为工资薪酬和家庭财产积
累等自有资金。
截至本补充法律意见书出具日，晟易天成持有发行人 7.20%股份。截至本补
充法律意见书出具日，晟易天成共有四名合伙人，其中：罗珏典、吴明星系晟易
天成的普通合伙人并分别持有其 0.03%、0.03%财产份额，对应出资额均为 5 万
元，系以自有资金出资；西藏山河投资有限公司、北海乾润投资管理有限公司系
发行人于 2021 年引入的 D+轮投资人，作为晟易天成有限合伙人分别持有其
49.97%、49.97%财产份额，对应出资金额均为 9,000 万元，根据对西藏山河投资
有限公司、北海乾润投资管理有限公司的访谈，出资资金来源系上述两家投资机
构的自有资金。
综上所述，发行人实际控制人及其一致行动人所持发行人股份的资金来源清
晰，不存在股份代持或其他利益安排的情形，实际控制人所支配的股权具有稳定
性。
二、 《第二轮问询函》第3题：关于股东账户标识
申请文件及首轮问询回复显示：
3-10
（1）根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》第四条，国有控股或参
股的股份有限公司申请发行股票时，应向证券监督管理机构提供国有资产监督管
理机构关于股份公司国有股权管理的批复文件，该文件是股份有限公司申请股票
发行的必备文件。
（2）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公
司招股说明书（2020 年修订）》第四十二条规定：“发行人应披露有关股本的情
况，主要包括：……（四）发行人股本有国有股份或外资股份的，应根据有关主
管部门对股份设置的批复文件披露相应的股东名称、持股数量、持股比例。涉及
国有股的，应在国有股东之后标注‘SS’，披露前述标识的依据及标识的含义”。
（3）空应科技为发行人第一大股东且为国有股东，如空应科技证券账户“SS”
标识未办理，发行人将无法申请股票发行。
请发行人：
（1）结合《上市公司国有股东标识管理暂行规定》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》等
相关规定，说明在申报前未办理空应科技证券账户“SS”标识的原因，是否符合
上述规定要求。
（2）进一步说明空应科技证券账户“SS”标识办理条件及进展情况、是否
存在无法取得批复的风险、预计取得相关批复时间，充分提示如无法及时取得相
关批复文件对此次发行上市的影响及相关风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一） 结合《上市公司国有股东标识管理暂行规定》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》
3-11
等相关规定，说明在申报前未办理空应科技证券账户“SS”标识的原因，是否符
合上述规定要求。
根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》，空应科技作为中国科学院空
间应用工程与技术中心持有 100%股权的下属企业，属于国有股东，如发行人在
境内发行股票并上市，空应科技的证券账户应标注“SS”标识。
根据《中国科学院对外投资管理办法》第四条，中科院条财局是中国科学院
院属事业单位国有资产管理的主管部门。根据发行人的书面说明，中科院条财局
负责所有中国科学院投资企业的国有股东标识审核和申请工作，由于待审企业数
量较多，中科院条财局通常在完成内部审核后，分批次统一向财政部资产管理司
提交申请和办理；截至发行人提交上市申报材料前，发行人及发行人本次发行的
中介机构已积极协助空应科技按照中科院条财局的内部审核要求提供相应说明
文件和审核资料；由于该批次的申请企业数量较多，截至发行人申报时，中科院
条财局尚未向财政部提交该批次企业国有股东标识的办理申请，导致空应科技的
“SS”标识尚未办理完毕。
《上市公司国有股东标识管理暂行规定》规定发行人向中国证监会申请公开
发行股票时需提交国有股权管理批复文件，发行人申报时未办理完成空应科技证
券账户“SS”标识不违反《上市公司国有股东标识管理暂行规定》第四条。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招
股说明书（2020 年修订）》（以下简称 28 号文）第四十二条第（四）条“发行人
应根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露相应的股东名称、持股数量、持
股比例。涉及国有股的，应在国有股东之后标注“SS( State-owned Shareholder 的
缩写)，披露前述标识的依据及标识的含义”。发行人已在招股说明书（申报稿）
“第五节 发行人基本情况/六/（四）/1、国有股权”中披露相关情况如下：“空应
科技系空应中心全资公司。截至本招股说明书签署日，国有股东空应科技持有公
司 15,635,491 股，占总股本的比例 11.62%。根据《上市公司国有股权监督管理
办法》相关规定，如发行人在境内发行股票并上市，空应科技的证券账户应标注
“SS”标识。空应科技的国有股权设置批复正在办理中，预计将于发行人首次公
3-12
开发行日前取得国有股权管理方案的批复。”
空应科技证券账户“SS”标识办理进展及预计取得批复时间见本补充法律意
见书“二/（二）”。根据发行人的书面说明，待发行人取得国有股权管理批复文件
后，发行人即将国有股权管理批复文件依据更新至招股说明书“第五节 发行人
基本情况/六/（四）/1、国有股权”内容，因此 28 号文规定的正式发行版招股说
明书将完善披露国有股东情况。
经公开查询，受办理进度影响，创业板、科创板申报企业中亦存在申报时未
办理完成国有股东证券账户“SS”标识的案例，列示如下：
3-13
取得“SS”标 上市委审 取得发
序 提交注册 实际发
公司名称 申报日期 各轮问询反馈日期 识相关批复 议通过日 行批文
号 日期 行日期
日期 期 日期
第一轮：2020 年 12 月 8 日
第二轮：2021 年 2 月 5 日
审核中心意见落实函：2021 年 4 月 1 日 2021 年
东 芯 股 份 2020 年 9 2021 年 5 月 2021 年 4 2021 年 11 2021 年
1 科创板上市委会议意见落实函：2021 年 14 日 12 月 1
（688110） 月 17 日 月 15 日 月1日 11 月 9 日
5 月 28 日 日
发行注册环节反馈意见落实函：2021 年
8月5日
第一轮：2021 年 6 月 18 日
第二轮：2021 年 6 月 22 日
2021 年
安 路 科 技 2021 年 4 审核中心意见落实函：2021 年 6 月 25 2021 年 7 月 2021 年 7 2021 年 7 2021 年 9
2 11 月 3
（688107） 月 28 日 日 12 日 月5日 月 14 日 月 22 日
日
发行注册环节反馈意见落实函：2021 年
7 月 28 日
第一轮：2021 年 8 月 2 日
第二轮：2021 年 8 月 18 日 2021 年 8 月
华 大 九 天 2021 年 6 审核中心意见落实函：2021 年 8 月 25 25 日至 2021 2021 年 9 2021 年 11 2022 年 4 2022 年 7
3
（301269） 月 15 日 日 年 9 月 22 日 月 2 日 月 19 日 月 24 日 月 19 日
注册环节反馈意见落实函：2022 年 3 月 期间
29 日
4 江 波 龙 2021 年 5 第一轮：2021 年 8 月 23 日 2021 年 7 月 2021 年 12 2022 年 1 2022 年 4 2022 年 7
3-14
（301308） 月 31 日 第二轮：2021 年 9 月 28 日 5日 月 16 日 月 24 日 月 22 日 月 25 日
第三轮：2021 年 10 月 29 日
审核中心意见落实函：2021 年 12 月 6
日
创业板上市委审议意见落实函：2021 年
12 月 21 日
注册环节反馈意见落实函：2022 年 3 月
21 日
第一轮：2020 年 12 月 7 日
第二轮：2021 年 1 月 13 日
第三轮：2021 年 2 月 9 日
第四轮：2021 年 3 月 7 日
第五轮：2021 年 12 月 11 日
天 力 锂 能 2020 年 7 2020 年 12 月 2022 年 2 2022 年 3 2022 年 4 2022 年 8
5
（301152） 月 1 日 审核中心意见落实函：2022 年 1 月 30 30 日 月 25 日 月7日 月 22 日 月 17 日
日
创业板上市委审议意见落实函：2022 年
3月1日
注册环节反馈意见落实函：2022 年 4 月
12 日
3-15
综上所述，发行人在申报前已积极配合空应科技办理“SS”标识事项，申报
时未办理完成空应科技证券账户“SS”标识，不违反《上市公司国有股东标识管
理暂行规定》；发行人已根据 28 号文的规定披露空应科技证券账户“SS”标识的
办理进展，后续空应科技证券账户“SS”标识办理完成后发行人将根据 28 号文
的规定在招股说明书中完善披露国有股东情况。
（二） 进一步说明空应科技证券账户“SS”标识办理条件及进展情况、是
否存在无法取得批复的风险、预计取得相关批复时间，充分提示如无法及时取得
相关批复文件对此次发行上市的影响及相关风险。
截至本补充法律意见书出具日，中科院条财局已向财政部资产管理司提交相
关申请文件。根据发行人的书面说明，财政部对发行人的国有股权管理方案批复
处于正常办理过程中，截至目前未向中科院条财局、空应科技或发行人反馈任何
办理障碍或无法取得批复相关问题，预计将在 2023 年 2 月前向空应科技出具发
行人的国有股权管理方案批复；发行人将继续关注并配合空应科技完成后续的办
理手续，并在空应科技证券账户“SS”标识办理完毕后按照 28 号文规定及时披
露。
综上所述，根据发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，空应科
技证券账户“SS”标识正在办理中，预计将在 2023 年 2 月前取得财政部正式批
复，不存在无法取得批复的风险，不会对此次发行上市产生实质性风险或其他影
响。
三、 《第二轮问询函》第6题：关于供应商
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期各期，发行人探测器采购金额分别为 1,552.32 万元、6,931.81 万
元、13,703.27 万元和 20,836.79 万元，占各期采购总额的比例分别为 27.67%、
54.07%、58.40%和 76.96%。
3-16
（2）2021 年和 2022 年 1-6 月，发行人国产制冷型探测器采购金额占制冷型
探测器采购总额的比例分别为 90.11%和 94.82%，发行人所采购的国产 InSb 探测
器全部由 Z0001 制造，对 Z0001 存在一定依赖。
（3）Z0002 及 Z0003 为 Z0001 指定的探测器代理商，且成立之初即成为发
行人第一大供应商，报告期内发行人对其采购规模与其销售规模接近。
（4）除 Z0001 外，发行人目前已与国产 InSb 探测器制造商中航凯迈、国产
MCT 探测器制造商丽恒光微建立了业务合作关系，并基于上述两家企业的国产
探测器开发了与之适配的制冷型机芯等产品。
（5）发行人在 2021 年 6 月与 Z0001 签订了《战略合作协议》，约定双方在
制冷型红外市场开展全面战略合作，约定公司在 2021 年 6 月至 2026 年 6 月期
间对其制冷型探测器拥有优先购买权，公司承诺在同等性能和价格条件下优先购
买 Z0001 的制冷型探测器。
请发行人：
（1）结合发行人的生产、销售情况，以及主要供应商的供货情况，说明报
告期各期采购探测器的比例逐年上升的原因及合理性。
（2）说明发行人采购终端来自于 Z0001 的冷型探测器采购数量、金额、占
其产能及销量的比重，发行人采购量占 Z0002 及 Z0003 销售规模比重，是否存
在供应商专门为发行人服务的情形。
（3）说明 Z0002 及 Z0003 及其主要股东和相关负责人与发行人、Z0001 及
其主要股东和相关负责人是否存在其他未披露的关联关系或其他利益往来。
（4）说明发行人与各主要国产 InSb 探测器制造商、国产 MCT 探测器制造
商的合作情况及同类产品的采购价格是否存在较大差异。
（5）说明发行人在 2021 年 6 月与 Z0001 签订《战略合作协议》对于发行人
采购数量、价格、用途等是否存在约定，优先购买权及相关购买限制等对发行人
3-17
向其他探测器制造商采购相关原材料的影响，是否会对发行人的生产经营和持续
经营能力造成重大不利影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明确
意见。
回复：
（一） 说明 Z0002、Z0003 及其主要股东和相关负责人与发行人、Z0001 及
其主要股东和相关负责人是否存在其他未披露的关联关系或其他利益往来。
根据对 Z0002、Z0003 及其主要股东和相关负责人、Z0001 及其相关负责人
的访谈，20**年，Z0002 设立后主要从事进口探测器、芯片等零部件的贸易业务；
发行人因从事军工业务无法直接采购进口锑化铟探测器，自 2019 年开始与 Z0002
建立业务合作；Z0001 实际控制人与 Z0002 实际控制人系同乡和好友关系，2020
年 Z0001 研制出国产锑化铟探测器后，为防止直接销售引起境外关注影响后续
的设备进口，指定 Z0002 作为其代理商进行销售隔离，同时 Z0002 实际控制人
又于 2021 年 1 月新设 Z0003 为 Z0001 提供代理销售服务。
Z0002、Z0003 及其主要股东和主要负责人已书面承诺如下：
“本人/本企业与国科天成科技股份有限公司（以下简称“国科天成”）、Z0001
及其主要股东和相关负责人（见附件）不存在关联关系。除与 Z0001、国科天成
的正常业务往来外，本人/本企业与 Z0001、国科天成无其他利益往来、非经营性
资金拆借、担保。本承诺函系本人/本企业真实意思表示且为不可撤销、不可变更
的法律文件，上述承诺事项自本承诺函签署之日起生效；若因本人/本企业违反
上述承诺事项给国科天成造成损失，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
Z0001 及其主要股东和主要负责人已书面承诺如下：
“本人/本企业与 Z0002、Z0003、国科天成及其主要股东和相关负责人不存
在关联关系。除与 Z0002、Z0003、国科天成的正常业务往来外，本人/本企业与
3-18
Z0002、Z0003、国科天成无其他利益往来、非经营性资金拆借、担保。本承诺函
系本人/本企业真实意思表示且为不可撤销、不可变更的法律文件，上述承诺事
项自本承诺函签署之日起生效；若因本人/本企业违反上述承诺事项给国科天成
造成损失，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
根据对 Z0002、Z0003 及其主要股东和相关负责人、Z0001 及其主要股东和
相关负责人、发行人的主要股东和相关负责人的访谈以及发行人的书面说明，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查、中国裁判文书网，
Z0002、Z0003 及其主要股东和相关负责人与发行人、Z0001 及其主要股东和相
关负责人不存在未披露的关联关系或其他利益往来。
（以下无正文，接签字盖章页）
3-19
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于国科天成科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：
贾棣彦
刘 荣
卢 勇
单位负责人：
卢 勇
北京市金杜律师事务所 单位负责人：
王 玲
年 月 日
3-20
北京金杜（成都）律师事务所
关于
国科天成科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
补充法律意见书（三）
2023 年 3 月
3-1
致：国科天成科技股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受国科天成科技股份有限
公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称
本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理
办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业
务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民
共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）当时有效的法律、行政法规、
规章和规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就发行人本
次发行上市事宜出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于国科天成科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工
作报告》）及《北京金杜（成都）律师事务所关于国科天成科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）；已
于 2022 年 10 月 11 日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于国科天成科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下
简称《补充法律意见书一》）；已于 2022 年 12 月 26 日出具了《北京金杜（成都）
律师事务所关于国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书二》）。
鉴于：（1）致同会计师事务所（特殊普通合伙）受发行人委托对其财务报表
补充审计至 2022 年 12 月 31 日，并出具了《国科天成科技股份有限公司 2019
年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年度审计报告》（（致同审字（2023）第
110A001120 号，以下简称《审计报告（更新后）》）、《国科天成科技股份有限公
3-2
司内部控制鉴证报告》（（致同专字（2023）第 110A001242 号），以下简称《内
控鉴证报告（更新后）》）等文件；（2）中国证监会于 2023 年 2 月 17 日公布施行
了《首次公开发行股票注册管理办法》等相关规定，深圳证券交易所于 2023 年
2 月 17 日公布施行了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以
下简称《创业板股票上市规则》），本所根据前述《审计报告（更新后）》等文件、
《招股说明书》和其他相关申报文件的修改和变动以及《首次公开发行股票注册
管理办法》《创业板股票上市规则》等规定，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见
书一》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作
报告》及《补充法律意见书一》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充
法律意见书。除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书中使用的术语
和简称，具有与《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书一》中所
使用之术语和简称相同的含义。但本补充法律意见书中所称报告期系指 2020 年
度、2021 年度及 2022 年度。
为出具本补充法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实
了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必
须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发
行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的
文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏
之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、
客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、
实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意
见，也不对中国境外法律事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、
审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行
3-3
了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核
要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
3-4
第一部分 发行人本次发行上市相关情况的更新
一、 本次发行上市的批准与授权
根据发行人提供的董事会和股东大会的会议文件并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具日，发行人于 2022 年 4 月 20 日召开的 2022 年第二次临时
股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，该次股东大会通过的与发
行人本次发行上市有关的各项议案仍然有效。
发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权以及国防科工局的审
查同意；发行人本次发行尚需经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行
注册程序；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核
同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的营业执照、工商档案、《公司章程》、发行人提供的股东大会、
董事会的会议通知、会议议案及会议决议、发行人相关内控制度及发行人的书面
说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出
具日，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组
织结构，相关机构和人员能够依法履行职责，具有本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行的股票为同一种类股票，即
人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1 元，同种类的每一股份具有同等
权利，每股发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的发行人每股所支付
的对价相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
(二) 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
3-5
1. 如本补充法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定。
2. 根据《招股说明书》《审计报告（更新后）》及发行人的书面说明，发
行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的归属于母公司股东的净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 4,517.26 万元、7,143.04 万元和
9,510.66 万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项之规定。
3. 根据《审计报告（更新后）》、本所律师对发行人财务负责人、致同会
计师相关人员的访谈及发行人的书面说明，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022
年度的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一
款第（三）项之规定。
4. 根据发行人的书面说明、相关公安机关出具的无犯罪记录证明、对实际
控制人的访谈，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信
用信息公示系统、12309 中国检察网、中国裁判文书网、信用中国、人民法院公
告网、中国执行信息公开网，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
(三) 发行人本次发行上市符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定
的相关条件
1. 如本补充法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的
组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票注册管
理办法》第十条之规定。
2. 根据《审计报告（更新后）》、发行人的书面说明及本所律师对发行人
财务负责人及致同会计师相关人员的访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表
3-6
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由
致同会计师出具了无保留意见的《审计报告（更新后）》，符合《首次公开发行
股票注册管理办法》第十一条第一款之规定。
3. 根据《内控鉴证报告（更新后）》、发行人的书面说明及本所律师对发
行人财务负责人及致同会计师相关人员的访谈，发行人的内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由
致同会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告（更新后）》，符合《首次公开
发行股票注册管理办法》第十一条第二款之规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1） 如本补充法律意见书正文“五、发行人的独立性”所述，发行人资产
完整，业务及人员、财务、机构独立；如本补充法律意见书正文“九、关联交易
及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平
的关联交易，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（一）项之规
定。
（2） 如本补充法律意见书正文“八、发行人的业务”所述，发行人最近两
年内主营业务未发生重大不利变化；如本补充法律意见书正文“十五、发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员
未发生重大不利变化；如本补充法律意见书正文“六、发起人和股东”及“七、
发行人的股本及其演变”所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股份权
属清晰，最近两年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷；综上，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（二）
项之规定。
（3） 如本补充法律意见书正文“十、发行人的主要财产”“十一、发行人
的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述并根据发行人的书
3-7
面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、
商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经
营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
5. 根据《招股说明书》、发行人的营业执照、《公司章程》、发行人主要业
务合同及发行人的书面说明，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合
国家产业政策，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条第一款之规定。
6. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的《企业信用报告》《个人信用
报告》及其书面说明与承诺、相关公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律
师查询 12309 中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文
书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中国证监会北京监管
局网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、信用海淀（http://www.bjhd.go
v.cn/qyxy）、北京市生态环境局网站（http://sthjj.beijing.gov.cn）、北京市应急管理
局（http://yjglj.beijing.gov.cn）、北京市卫生健康委员会（http://wjw.beijing.gov.cn），
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条
第二款之规定。
7. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面说明与承诺、相关公安机
关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询 12309 中国检察网、人民法院公告
网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、
中国证监会网站、中国证监会北京监管局网站，发行人的董事、监事和高级管理
人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意
见等情形，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条第三款之规定。
(四) 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
3-8
1. 如本补充法律意见书正文“三、本次发行上市的实质条件/（一）发行
人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件”“（二）发行人本次发行上市
符合《证券法》规定的相关条件”和“（三）发行人本次发行上市符合《首次公
开发行股票注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行上市符合《公
司法》《证券法》及《首次公开发行股票注册管理办法》规定的相关发行条件，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2. 根据发行人的营业执照、《公司章程》《招股说明书》及发行人 2022 年
第二次临时股东大会关于本次发行上市所做决议，发行人本次发行上市前股本总
额为 13,456.9431 万元，发行人拟公开发行不超过 4,485.65 万股。本次发行完成
后，发行人股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（二）项之规定。
3. 根据《招股说明书》及发行人 2022 年第二次临时股东大会关于本次发
行上市所做决议，发行人本次发行上市发行的股票数量不超过 4,485.65 万股，占
本次发行后公司股本总额的比例不低于 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（三）项之规定。
4. 根据发行人的营业执照、《公司章程》，发行人为中国境内企业且不存在
表决权差异安排；根据《招股说明书》《审计报告（更新后）》及发行人的书面说
明，发行人 2021 年度、2022 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性
损益前后孰低者为计算依据）分别为 7,143.04 万元、9,510.66 万元，均为正数，
且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（四）项和第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
如《法律意见书》正文“四、发行人的设立”所述，本所认为：
(一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式符合其设立时相关法律、法
3-9
规的规定，并得到了所需的有权部门批准。
(二) 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合其设立时相关法律、
法规的规定，合法有效，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
(三) 发行人设立过程中的审计、资产评估及验资均已履行了必要程序，
符合其设立时相关法律、法规的规定。
发行人创立大会的程序及所审议事项符合其设立时相关法律、法规的规定。
五、 发行人的独立性
根据发行人的营业执照、《公司章程》《审计报告（更新后）》《内控鉴证报告
（更新后）》以及有关权属文件、会议文件等资料及发行人的书面说明，并经本
所律师核查，本所认为，自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出
具日，发行人资产完整性及人员、财务、机构和业务独立性情况未发生重大变化；
发行人具有完整的业务体系，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、 发起人和股东
根据发行人的工商档案、发行人各股东的营业执照或身份证、发行人股东书
面确认等文件及发行人的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统，自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，以下股东的基
本信息发生了变化：
1. 福纳斯
根据西安市市监局于 2022 年 9 月 2 日核发的统一社会信用代码为 91610131
MA6W6T0P3X 的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，福
纳斯的基本情况如下：
名称 西安福纳斯信息科技有限公司
类型 有限责任公司
3-10
陕西省西安市国家民用航天产业基地神舟六路南段 369 号研发楼 2 层
住所
203 室
法定代表人 李正华
注册资本 6,000 万元
铁路及城市轨道交通装备、工业自动化电气设备、照明设备及系统、
办公自动化设备的设计、研发、生产、销售、维修及技术咨询、技术
经营范围 服务、技术转让；企业管理咨询；商务信息咨询；货物与技术的进出
口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 11 月 12 日
营业期限 2018 年 11 月 12 日至无固定期限
2. 中关村协同
根据南阳市市监局于 2022 年 9 月 28 日核发的统一社会信用代码为
91411300MA456R7U5D 的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统，中关村协同的基本情况如下：
名称 南阳中关村协同创新创业资产管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
河南省南阳市南阳高新区中关村科技园区纬八路南阳中关村信息谷
主要经营场所
创新中心 203 室
执行事务合伙人 南阳中关村协同创业投资基金管理有限公司（委派代表：韩磊）
注册资本 6,700 万元
资产管理、投资管理、投资咨询*（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 5 月 3 日
营业期限 2018 年 5 月 3 日至 2028 年 5 月 2 日
3. 中关村开放
根据北京市海淀区市监局于 2022 年 8 月 19 日核发的统一社会信用代码为
91110108MA00AJH60G 的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统，中关村开放的基本情况如下：
名称 北京中关村开放基金管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市海淀区北清路 81 号院二区 1 号楼 4 层 101
执行事务合伙人 北京中关龙成天合投资管理有限公司（委派吴姝为代表）
注册资本 3,000 万元
非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；
经营范围
2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；
3-11
4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；经济贸易咨询；市场调
查；会议服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
成立日期 2016 年 12 月 20 日
营业期限 2016 年 12 月 20 日至 2024 年 12 月 19 日
4. 清科易聚
根据杭州市上城区市监局于 2022 年 6 月 2 日核发的统一社会信用代码为
91330102352499693L 的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统，清科易聚的基本情况如下：
名称 杭州清科易聚投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省上城区安家塘 25 号 103 室
执行事务合伙人 北京清科创盈创业投资管理有限公司（委派代表：倪正东）
注册资本 10,500 万元
服务：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向
经营范围 公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 8 月 25 日
营业期限 2015 年 8 月 25 日至 2035 年 8 月 24 日
5. 清科乐信
根据厦门市思明区市监局于 2022 年 12 月 5 日核发的统一社会信用代码为
91350203MA32PB6252 的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统，清科乐信的基本情况如下：
名称 清科乐信（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 厦门市思明区大同路 172 号 199 单元之 47
执行事务合伙人 北京清科创盈创业投资管理有限公司（委派代表：倪正东）
注册资本 11,700 万元
依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；对第
经营范围 一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
投资咨询（法律、法规另有规定除外）。
3-12
成立日期 2019 年 4 月 22 日
营业期限 2019 年 4 月 22 日至 2039 年 4 月 21 日
根据清科乐信的合伙协议及合伙协议修正案，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，清科乐信的合伙人及出资情况
如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 曲新久 11,200 有限合伙人 95.7265%
2 北京清科创盈创业投资管理有限公司 500 普通合伙人 4.2735%
合计 11,700 —— 100.00%
6. 智朗广成
根据苏州市吴中区行政审批局于 2022 年 7 月 5 日核发的统一社会信用代码
为 913205000552207642 的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统，智朗广成的基本情况如下：
名称 苏州智朗广成创业投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 苏州吴中区木渎镇珠江南路 378 号天隆大楼 5957 室
执行事务合伙人 苏州智朗私募基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：夏建波）
注册资本 10,401.2 万元
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
经营范围
立创业投资与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012 年 10 月 22 日
营业期限 2012 年 10 月 22 日至无固定期限
7. 比特丰泽
根据莱西市市监局于 2022 年 11 月 11 日核发的统一社会信用代码为
91370285MA3N7DYM3Y 的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统，比特丰泽的基本情况如下：
名称 青岛比特丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 山东省青岛市莱西市姜山镇杭州路 282 号
3-13
执行事务合伙人 北京大数长青资产管理有限公司（委派代表：綦璐璐）
注册资本 20,000 万元
股权投资，投资管理，资产管理（以上项目未经金融监管部门依法批
准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，并
经营范围 依据金融办、中国人民银行青岛市中心支行、银监局、保监局、证监
局、公安局、商务局颁发的许可证从事经营活动）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 5 月 30 日
营业期限 2018 年 5 月 30 日至 2028 年 5 月 29 日
除上述变化外，发行人股东、股东基本信息、股东的出资结构未发生变更。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人设立时发起人的人
数、住所、出资比例符合其设立时有关法律、法规及规范性文件的规定；发起人
已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法
律障碍；发行人的自然人股东均具有完全民事行为能力，企业股东均依法存续；
属于私募股权基金性质的股东均办理了私募基金登记备案，私募股权基金管理人
均办理了私募投资基金管理人登记备案；发行人的全体股东均具有相关法律、法
规规定的担任股份有限公司股东的资格；罗珏典和吴明星共同为发行人的控股股
东和实际控制人，且最近两年发行人实际控制人未发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
根据发行人的工商档案、书面说明及发行人股东书面确认，自《补充法律意
见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的注册资本、股本结构及股
权质押情况未发生变化；发行人不存在新增股权代持和对赌协议。
根据发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人已向国资主
管部门递交办理国有股权管理方案的申请文件，尚未取得国有股权管理方案的批
复，预计于发行人首次公开发行日前取得国有股权管理方案的批复。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围与经营方式
3-14
根据发行人的营业执照、《公司章程》《招股说明书》《审计报告（更新后）》
及发行人的书面说明，并经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。
(二) 境外业务
根据《招股说明书》《审计报告（更新后）》及发行人的书面说明，并经本所
律师核查，自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人
无新增境外业务。
(三) 发行人经营范围变更情况
根据发行人的营业执照、工商档案及书面说明，自《补充法律意见书一》出
具日至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围未发生变更。
(四) 主要业务资质和许可
根据发行人提供的相关资质证照及发行人的书面说明，并经本所律师核查，
发行人的武器装备质量管理体系认证证书和质量管理体系认证证书已续期，具体
情况如下：
序 证书持
证书名称 证书编号 发证机构 发证日期 有效期
号 有人
2022 年 12
武器装备质
月 7 日至
1 发行人 量管理体系 —— —— ——
2025 年 12
认证证书
月6日
2022 年 12
北京军友诚
质量管理体 2022 年 12 月 7 日至
2 发行人 07022Q30340R2M 信检测认证
系认证证书 月7日 2025 年 12
有限公司
月6日
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司取得以下新的主要业务资质
和许可：
3-15
序 证书持
证书名称 证书编号 发证机构 发证日期 有效期
号 有人
专精特新 2022 年 8 月
工业和信息 2022 年 8
1 发行人 “小巨人” —— 至 2025 年 8
化部 月
企业 月
北京市科学
技术委员
2022 年 11
会、北京市
中科天 高新技术企 2022 年 11 月 2 日至
2 GR202211002138 财政局、国
盛 业证书 月2日 2025 年 11
家税务总局
月1日
北京市税务
局
(五) 发行人的主营业务
根据《审计报告（更新后）》《招股说明书》和发行人的书面说明，发行人的
主营业务为红外热成像等光电领域的研发、生产、销售与服务。根据《审计报告
（更新后）》，发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的主营业务收入分别为
196,499,590.66 元、321,927,237.39 元及 497,022,511.66 元，分别占同期发行人营
业收入的 99.75%、98.23%及 93.86%，发行人的主营业务突出。
(六) 发行人的持续经营能力
根据发行人的书面说明及对发行人财务负责人、致同会计师相关人员的访谈、
发行人的营业执照、工商档案和《公司章程》，并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能
支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的实质法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《编报规则第 12
号》《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定和《审计报告（更
新后）》《招股说明书》以及发行人的书面说明与承诺，并经本所律师核查，自《补
充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的主要关联方变化
如下：
3-16
1. 发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东和实际控制人均为罗珏典和吴明星，自《补充法律意见书
一》出具日至本补充法律意见书出具日未发生变化。
2. 持有发行人 5%以上股份的其他主体
自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，除发行人的控
股股东和实际控制人外的其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的关联方未发
生变化。
3. 发行人的全资、控股子公司
自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人全资、
控股子公司的范围未发生变化。
4. 发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、
监事及高级管理人员未发生变化。
发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母。
5. 直接及间接持有发行人 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员
直接及间接持有发行人 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6. 发行人上述关联自然人直接或间接控制的或担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业
3-17
根据发行人持股 5%以上的自然人股东及发行人董事、监事和高级管理人员
的书面说明，并经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律
意见书出具日，新增的发行人上述关联自然人直接或间接控制的或担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业主要包
括：
序号 关联方名称或姓名 关联关系
1 北京寄云鼎城科技有限公司 监事马超配偶赵华燕担任董事
2 宁波和利时信息安全研究院有限公司 监事马超配偶赵华燕担任董事
7. 其他主要关联方
自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人其他主
要关联方未发生变化。
8. 报告期内曾具有关联关系的关联方
（1）发行人报告期前十二个月及报告期内离任的董事、监事、高级管理人
员相关的关联方
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查，自《补充法
律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人报告期前十二个月及报
告期内离任的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的以及担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的主要企业未发生变化。
（2）其他
自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人报告期
内曾具有关联关系的其他主要关联方未发生变化。
(二) 关联交易
根据《审计报告（更新后）》和发行人的书面说明，经本所律师核查，自 2022
年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人的关联交易的情况如下：
3-18
1. 关联交易
根据《审计报告（更新后）》、发行人与关联方签署的关联交易协议、发行人
的书面说明并经本所律师核查，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子公司重大关联交易的情况如下：
（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1) 采购商品/接受劳务情况
序 公司名 对方名
合同名称 签署日期 主要产品/服务 合同金额（元）
号 称 称
2022 年 7 月
1 发行人 锐谱特 购销合同 中波红外镜头 1,636,000.00
5日
2022 年 9 月
2 发行人 锐谱特 购销合同 中波红外镜头 3,200,000.00
6日
（2） 关联担保情况
主债
务是
主债务合 担保 被担 担保起始 担保到 否已
序号 债权人 担保金额
同编号 方 保方 日 期日 经履
行完
毕
罗珏 中国建
2022 年 1 主债务
1 典、 设银行 5,000 万元
HTZ11061 1 月 28 日 履行期
严会 国科 股份有
0000LDZJ 届满之 否
吴明 天成 限公司
2022N004 2022 年 1 日起三
2 星、 北京西 5,000 万元
1 月 28 日 年
龚清 四支行
（3） 其他
自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人的关联交易还包括向高级
管理人员发放薪酬。
2. 关联交易的公允性
2022 年 6 月 10 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关
3-19
于 2021 年度日常关联交易实施情况与 2022 年度日常关联交易预计的议案》。
发行人全体独立董事已出具《国科天成科技股份有限公司独立董事关于第一
届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》及《国科天成科技股份有限公
司独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，认为发行人
对 2022 年度日常关联交易的预计是发行人结合目前日常业务经营情况以及 2022
年度业务发展情况作出的合理预计，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司和股东利益的情形。
2022 年 6 月 30 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
2021 年度日常关联交易实施情况与 2022 年度日常关联交易预计的议案》。
综上，本所认为，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人的重大
关联交易不存在损害发行人及股东利益的情况。
3. 关联交易的决策制度
发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等内部治理文件中规定了关联股东、
关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序；且《关
联交易管理制度》对关联人和关联关系的认定、关联交易的管理程序等内容进行
了具体的规定。本所认为，发行人上述内部治理文件已明确了关联股东、关联董
事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策程序，符合有关法律、
法规、规范性文件的规定。
4. 减少和规范关联交易的措施
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具
日至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、
发行人持股 5%以上的股东、发行人的董事、监事和高级管理人员的关于减少并
规范关联交易及避免资金占用的承诺未发生变化。
3-20
(三) 同业竞争
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争。
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具
日至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出
具的关于避免同业竞争的承诺未发生变化。
(四) 发行人对关联交易和解决同业竞争的承诺或措施的披露
经核查，本所认为，发行人已在《招股说明书》中披露关联交易情况及避免
同业竞争事项，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 土地使用权及房屋
1. 自有物业
根据发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子
公司未拥有自有物业。
2. 租赁物业
（1）新增租赁房产
根据发行人的书面说明及提供的相关资料，自《补充法律意见书一》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新增 3 处租赁房产如下：
序 房屋坐 房屋产 证载 租赁 租用面 租赁期
承租方 出租方 产权人
号 落 权证号 用途 用途 积（㎡） 限
1 天桴光 杭州谦 未提供 拱墅区 未提供 未提 办 300 2023 年 1
3-21
电 和物业 产权证 康贤路 产权证 供产 公、 月 1 日至
有限公 书 39 号 5 书 权证 值班 2026 年
司 号1楼 书 室 12 月 31
日
成都市
成都成 温江区 2023 年 2
未提
电港科 未提供 永宁街 未提供 月 7 日至
天贯光 供产
2 技发展 产权证 道八一 产权证 办公 2 个工位 2023 年
电 权证
有限公 书 路南段 书 10 月 15
书
司 128 号 9 日
栋附 5 号
成都市
成都燧 成都成 温江区 2023 年 2
未提
石蓉创 电港科 未提供 永宁街 未提供 月 9 日至
供产
3 光电技 技发展 产权证 道八一 产权证 办公 40 2023 年
权证
术有限 有限公 书 路南段 书 10 月 15
书
公司 司 128 号 9 日
栋附 5 号
根据发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人已与上述房
屋的出租方沟通要求提供产权证书，但上述房屋的出租方均未能向发行人提供该
等租赁房屋的产权证书。
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的
强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无
效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定：“因第三
人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金
或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）第二条规定，“出租人就未取得建
设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订
立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主
管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定，“出租人就未经批准
或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审
法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
3-22
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得建设
工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实
施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无
法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定：“在乡、村庄规
划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定
进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以
拆除。”第六十六条规定： 建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、
县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以
下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设
的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
根据上述规定，（1）出租方未提供或未取得租赁房屋的产权证书的，若第三
人主张权利，致使发行人或其控股子公司不能对租赁房屋使用、收益的，发行人
或其控股子公司可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书
或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等
租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机
关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被
有权主管部门责令拆除而导致发行人或其控股子公司无法继续使用、收益的风险。
本所认为，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租方发生损
失，发行人或其控股子公司可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁
合同的约定向出租方索赔。发行人已书面确认，如因上述租赁物业的权属瑕疵或
被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要发行人或其控股子公司搬
迁时，发行人或其控股子公司可以在相关区域内找到替代的能够合法租赁的场所，
该等搬迁不会对发行人或其控股子公司的经营和财务状况产生重大不利影响，亦
不会对本次发行上市造成实质性影响。
发行人实际控制人罗珏典、吴明星出具了承诺函，承诺“如发行人及其子公
3-23
司因租赁房产不规范情形导致发行人及其子公司所签订的房屋租赁合同无效或
有关房屋建筑物被责令拆除等情形，致使发行人及其子公司无法继续使用上述房
屋的，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的
房产供相关企业经营使用等，确保各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或
消除不利影响。如发行人及其子公司因租赁房产不规范情形遭受任何直接或间接
损失，包括但不限于发行人及其子公司因另行寻找经营场所并搬迁而承担的成本、
遭受的生产经营损失以及其他有关费用、有关政府部门的处罚等，本承诺人将就
发行人及其子公司遭受的任何直接或间接损失承担全部赔偿责任，并且不向发行
人或其子公司进行任何追偿。”
综上，本所认为，上述租赁房屋存在权属瑕疵或可能被有权主管部门责令拆
除导致无法继续租赁关系的情形，不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成
重大不利影响。
（2）原有租赁房产的变化
根据发行人的书面说明及提供的相关资料，自《补充法律意见书一》出具日
至本补充法律意见书出具日，原有租赁房产发生以下变化：
（1）根据发行人的书面说明，发行人向北京中关村永丰产业基地发展有限
公司租赁的中关村壹号 A4 写字楼负三层 3 个停车位已到期，不再续租。
（2）发行人及其控股子公司已续租以下房产：
承
序 房屋产 证载 租赁 租用面 租赁期
租 出租方 产权人 房屋坐落
号 权证号 用途 用途 积（㎡） 限
方
京
北京中
北京中关 中关村壹 （2020 2022 年
关村永
发 村永丰产 号园区 B ）海不 11 月 6 日
丰产业 地下 存放
1 行 业基地发 区 B1 楼地 动产权 27.24 至 2025
基地发 车库 货品
人 展有限公 下三层北 第 年 11 月 5
展有限
司 侧 001924 日
公司
1号
2 发 北京中关 北京中 中关村壹 京 地下 存放 21.37 2022 年 9
3-24
行 村永丰产 关村永 号园区 B （2020 车库 货品 月 28 日
人 业基地发 丰产业 区 B1 楼地 ）海不 至 2025
展有限公 基地发 下三层北 动产权 年 9 月 27
司 展有限 侧 第 日
公司 001924
1号
北京市海
淀区青棠
湾小区 6
号楼 3 单
元 901、
北京市海 902、1001、
未提 2022 年 9
发 淀区保障 未提供 1002，6 号 未提供
供产 共 月 1 日至
3 行 性住房发 产权证 楼 2 单元 产权证 住宅
权证 503.84 2025 年 8
人 展有限公 书 502、8 号 书
书 月 31 日
司 楼 3 单元
401、404，
12 号楼 2
单元 502，
2 号楼 3 单
元 704
苏
南京市栖 城镇
（2017 2023 年 1
智 霞区汇通 单一
）宁栖 月 1 日至
尚 高爱芬、 高爱芬、 路 9 号风 住宅
4 不动产 住宅 230.37 2023 年
天 原震义 原震义 华园 34 幢 用地
权第 12 月 31
科 1 单元 101 /别
012971 日
室 墅
9号
根据发行人的书面说明，发行人确认续租中关村壹号 A3 写字楼负三层 12
个停车位，续租协议正在签署中。
根据发行人的书面说明，上述新增租赁房屋及续租房屋均未办理房屋租赁登
记备案。
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：
“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、
市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条
规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民
政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元
3-25
以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”据此，本所
认为，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋
租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》
（法释〔2020〕17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在
合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履
行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续
的；（三）合同成立在先的”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法
律效力。此外，经本所律师核查，发行人或其控股子公司已实际合法占有上述租
赁房屋，发行人或其控股子公司继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。发
行人已书面确认，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租
赁关系，需要发行人或其控股子公司搬迁时，发行人或其控股子公司可以在相关
区域内找到替代的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人或其控股子公司
的经营和财务状况产生重大不利影响。
发行人实际控制人罗珏典、吴明星已出具承诺函，承诺“如发行人及其子公
司因租赁房产不规范情形导致发行人及其子公司所签订的房屋租赁合同无效或
有关房屋建筑物被责令拆除等情形，致使发行人及其子公司无法继续使用上述房
屋的，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的
房产供相关企业经营使用等，确保各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或
消除不利影响。如发行人及其子公司因租赁房产不规范情形遭受任何直接或间接
损失，包括但不限于发行人及其子公司因另行寻找经营场所并搬迁而承担的成本、
遭受的生产经营损失以及其他有关费用、有关政府部门的处罚等，本承诺人将就
发行人及其子公司遭受的任何直接或间接损失承担全部赔偿责任，并且不向发行
人或其子公司进行任何追偿。”
3-26
综上，本所认为，上述新增租赁房屋及续租房屋未办理租赁登记备案的情形
不会对发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
(二) 在建工程
根据《审计报告（更新后）》及发行人的书面说明，截至本补充法律意见书
出具日，发行人及其控股子公司不存在在建工程。
(三) 知识产权
1. 注册商标
（1）发行人及其控股子公司的主要商标
根据发行人提供的商标注册证、书面说明并经本所律师查询国家知识产权局
商标局中国商标网商标查询系统（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx），自《补充法律
意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司取得的主
要商标未发生变化。
（2）授权许可商标
根据发行人的书面说明，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人
及其控股子公司不存在被其他主体授权许可使用商标的情形。
2. 专利权
（1）发行人及其控股子公司的主要专利
根据发行人提供的发明专利证书、实用新型专利证书、国家知识产权局的查
询证明、发行人的书面说明并经本所律师查询中国及多国专利审查信息查询网站
（http://cpquery.cnipa.gov.cn），截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股
子公司已取得国家知识产权局核发专利证书的中国境内专利共计 54 项。根据发
行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司未取得
3-27
中国境外专利。发行人及其控股子公司的主要专利情况详见本补充法律意见书
“附件一：发行人及其控股子公司的主要专利”。
（2）授权许可专利
根据发行人的书面说明，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人
及其控股子公司不存在向其他主体授权许可使用专利的情形，不存在被其他主体
授权许可使用专利的情形。
（3）继受取得专利
根据发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子
公司不存在继受取得的专利。
（4）共有专利
根据发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子
公司未拥有共有的授权专利。
3. 软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书及书面说明，并经本所律师查
询中国版权保护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn），截至本补充法律意见
书出具日，发行人及其控股子公司已取得软件著作权共计 34 项，详见本补充法
律意见书“附件二：发行人及其控股子公司的主要软件著作权”所述。
4. 域名
根据发行人的书面说明，并经本所律师查询相关域名查询网站（https://whoi
s.cndns.com、https://whois.xinnet.com、https://www.whois.com）及中华人民共和
国工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案系统（https://beian.miit.gov.cn/#/Int
egrated/index），自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人及其控股子公司取得的主要域名未发生变化。
3-28
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司拥有上述知识产权，该等知识产
权上不存在质押或其他权利限制。
(四) 特许经营权
根据发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子
公司未拥有特许经营权。
(五) 主要生产经营设备
根据《审计报告（更新后）》、发行人提供的固定资产台账、主要生产经营设
备的购置合同及发票等资料及发行人的书面说明，发行人及其控股子公司拥有的
主要生产经营设备包括专用设备、办公设备、电子设备及其他。
(六) 发行人的分公司
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人未设立分公司。
(七) 发行人的子公司
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人新增一家控股子公司成都燧石蓉创光电技术
有限公司，其余子公司的股权结构未发生变化，发行人的全资及控股子公司均为
依法成立、有效存续的有限责任公司。
根据发行人提供的银行回单，发行人已完成全资子公司天芯昂和天桴光电全
部注册资本的实缴。
根据中科天盛持股 50%的锐谱特持有的宁波市奉化区市监局于 2022 年 6 月
16 日核发的统一社会信用代码为 91330283MA2H8H4B1Y 的营业执照，其基本
情况如下：
名称 锐谱特（宁波）光电技术有限公司
3-29
浙江省宁波市奉化区江口街道四明东路 299 号宁波启迪智能装备（气
住所
动）科技园 5 幢 3 楼（自主申报）
法定代表人 曹鹏
注册资本 80 万美元
公司类型 有限责任公司
许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；技术进出口；进出口
代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统
服务；数据处理服务；软件开发；会议及展览服务；工业控制计算机
经营范围
及系统销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；计算器设备
销售；光学仪器制造；光学仪器销售；电子元器件批发；电力电子元
器件销售；电子元器件制造；光学玻璃制造；工业设计服务；光电子
器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
成立日期 2020 年 9 月 29 日
营业期限 2020 年 9 月 29 日至无固定期限
新增控股子公司成都燧石蓉创光电技术有限公司的基本情况及历史沿革如
下：
1. 基本情况
根据成都燧石蓉创光电技术有限公司持有的成都市温江区市监局于 2023 年
1 月 11 日核发的统一社会信用代码为 91510115MAC783J91U 的营业执照，其基
本情况如下：
名称 成都燧石蓉创光电技术有限公司
住所 四川省成都市温江区永宁街道八一路南段 128 号 9 栋附 5 号 2-A
法定代表人 冀东
注册资本 2,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广;光电子器件制造[分支机构经营];光电子器件销售;集成电路芯
片设计及服务;集成电路芯片及产品制造[分支机构经营];集成电路芯
片及产品销售;半导体分立器件制造[分支机构经营];半导体分立器件
经营范围 销售;新材料技术研发;电子专用材料研发;电子专用材料制造[分支机
构经营];电子专用材料销售;电力电子元器件制造[分支机构经营];电力
电子元器件销售;电子元器件与机电组件设备制造[分支机构经营];电
子元器件与机电组件设备销售;电子专用设备制造[分支机构经营];电
子专用设备销售;半导体器件专用设备制造[分支机构经营];半导体器
3-30
件专用设备销售;金属材料制造[分支机构经营];金属材料销售;非金属
矿及制品销售;新材料技术推广服务;工程和技术研究和试验发展;安防
设备制造[分支机构经营];安防设备销售;信息系统集成服务。（除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023 年 1 月 11 日
营业期限 2023 年 1 月 11 日至无固定期限
根据成都燧石蓉创光电技术有限公司的公司章程、股东的入资回单并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，成都燧石
蓉创光电技术有限公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例
国科天成 1,200.00 1,200.00 货币 60.00%
成都西岭众
志光电技术 800.00 0 货币 40.00%
有限公司
合计 2,000.00 1,200.00 - 100.00%
2. 历史沿革
1） 2023 年 1 月，成都燧石蓉创光电技术有限公司设立，注册资本 2,000 万
2023 年 1 月 5 日，国科天成和成都西岭众志光电技术有限公司签署了《成
都燧石蓉创光电技术有限公司章程》。
2023 年 1 月 11 日，成都市温江区市监局向成都燧石蓉创光电技术有限公司
核发了营业执照（统一社会信用代码 91510115MAC783J91U）。
成都燧石蓉创光电技术有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 国科天成 1,200.00 60.00%
成都西岭众志光电技术有限
2 800.00 40.00%
公司
合计 2,000.00 100.00%
根据成都燧石蓉创光电技术有限公司股东的入资回单，截至 2023 年 2 月 27
日，国科天成已对成都燧石蓉创光电技术有限公司实缴注册资本 1,200 万元,成都
3-31
西岭众志光电技术有限公司尚未对成都燧石蓉创光电技术有限公司实缴注册资
本。
(八) 主要财产所有权或使用权的受限制情况
如本补充法律意见书正文“十、发行人的主要财产/（一）土地使用权及房
屋/1.自有物业”所述，发行人无自有房产、土地使用权。根据《审计报告（更新
后）》以及发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的主
要财产不存在抵押、质押或其他权利受限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 发行人及其控股子公司报告期内的重大合同
1. 融资（担保）合同
根据发行人的书面说明，截至报告期末，发行人正在履行的重大金融合同和
承兑汇票合同见本补充法律意见书“附件三：发行人及其控股子公司的重大合同
/（一）重大金融合同”及“（二）承兑汇票合同”。
2. 重大业务合同
经核查，除本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争/（二）关联
交易”部分已披露的关联交易外，发行人及其控股子公司截至报告期末签署且正
在履行的合同金额在 1,000 万元以上的采购合同的情况见本补充法律意见书“附
件三：发行人及其控股子公司的重大合同/（三）采购合同”；发行人及其控股子
公司截至报告期末签署且正在履行的合同金额在 600 万元以上的销售合同的情
况详见本补充法律意见书“附件三：发行人及其控股子公司的重大合同/（四）
销售合同”；发行人及其控股子公司截至报告期末签署且正在履行的重大战略合
作协议的情况详见本补充法律意见书“附件三：发行人及其控股子公司的重大合
同/（五）合作协议”。
3-32
经核查，本所认为，发行人作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不
存在实质性法律障碍。
(二) 重大侵权之债
根据《审计报告（更新后）》、发行人的书面说明、相关政府主管部门出具的
证明文件并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、发行人及其
控股子公司所在地市场监督管理部门网站、应急管理部门网站、人力资源和社会
保障部门网站，自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人及其控股子公司不存在因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的重大侵权之债。
(三) 与关联方之间的重大债权债务关系及担保
根据《审计报告（更新后）》、发行人的书面说明并经本所律师核查，除《律
师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”披露的资金拆
借，截至报告期末，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及违规向
关联方提供担保的情况。
(四) 大额其他应收、应付款项
根据《审计报告（更新后）》《招股说明书》及发行人的书面说明，截至报告
期末，发行人金额在 10 万元以上的其他应收款及其他应付款对应的合同的情况
如下：
1. 其他应收款情况
截至报告期末，发行人其他应收款包括借款、房屋租赁或物业费的押金、履
约保证金等款项。其中，金额为 10 万元以上的其他应收款对应的合同情况具体
如下：
公司
序号 对方名称 合同名称 签署日期 主要产品/服务 金额
名称
3-33
公司
序号 对方名称 合同名称 签署日期 主要产品/服务 金额
名称
中科 2020 年 10 中科天盛向锐 9,555,000.00
1 锐谱特 借款协议
天盛 月 20 日 谱特提供借款 元
中关村壹号房 2021 年 1 中关村壹号 9
5.2 元/天/平米
屋租赁合同书 月6日 层房屋租赁
中关村壹号库
2020 年 5 中关村壹号
房使用及缴费 1 元/天/平米
北京中关村 月5日 B3-1 库房租赁
协议
国科 永丰产业基
2 中关村壹号库
天成 地发展有限 无签署日 中关村壹号
房使用及缴费 1 元/天/平米
公司 期 B2-5 库房租赁
协议
中关村壹号库
无签署日 中关村壹号
房使用及缴费 1 元/天/平米
期 B3-2 库房租赁
协议
中关村科学城
2021 年 5
星谷（创新园） 星谷房屋租赁 3.6 元/天/平米
月 10 日
租赁协议
北京合众思
国科 中关村科学城
3 壮科技股份 2021 年 6 星谷地下车位
天成 星谷（创新园） 2 元/天/平米
有限公司 月 10 日 租赁
租赁协议
窗户改造押金 无签署日
窗户改造押金 20,000 元
收取协议书 期
北京五月梧 15,700 元乘以
天芯 办公家具借用 2022 年 3
4 桐商贸有限 办公家具借用 实际使用年限
昂 协议 月1日
公司 加2年
北京仲量联
行物业管理
国科 物业管理服务 2019 年 6 中关村壹号 9
5 服务有限公 33 元/天/平米
天成 收费协议 月 11 日 层物业服务
司第一分公
司
北京中关村
中关村壹号 4
天虹 永丰产业基 中关村壹号房 2020 年 4
6 层 405 房屋租 4.9 元/天/平米
晟大 地发展有限 屋租赁合同书 月 15 日
赁
公司
北京中关村
中关村壹号 4
中科 永丰产业基 中关村壹号房 2020 年 3
7 层 401 房屋租 4.9 元/天/平米
天盛 地发展有限 屋租赁合同书 月 20 日
赁
公司
2. 其他应付款情况
截至报告期末，发行人其他应付款包括已收取的押金、保证金等款项。其中，
3-34
金额为 10 万元以上的其他应付款对应的合同情况具体如下：1
序 公司
对方名称 合同名称 签署日期 主要产品/服务 金额
号 名称
视慧通与国
国科 深圳市视慧通 科天成红外 2021 年 7 16,200,000
1 销售探测器模组
天成 科技有限公司 探测器模组 月 30 日 元
购销合同
国科 深圳市普睿得 2022 年 2 42,280,000
2 销售合同 销售探测器模组
天成 科技有限公司 月8日 元
国科 西安南亭光电 2021 年 9
3 购销合同 销售探测器模组 5,400,000 元
天成 科技有限公司 月 21 日
国科 设备租赁合 2022 年 6 季租金
4 国科半导体 两台倒装焊租赁
天成 同 月 345,000 元
中天长光（青 借用高清中波制
国科 产品借用合 无签署日 押金 200,000
5 岛）装备科技有 冷红外探测器组
天成 同 期 元
限公司 件
根据《审计报告（更新后）》、发行人的书面说明并经本所律师核查，截至报
告期末，发行人上述合同对应的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和
管理活动产生，均合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人历次合并分立/增资扩股/减资
根据发行人的书面说明及发行人的工商档案，自《补充法律意见书一》出具
日至本补充法律意见书出具日，发行人未发生过合并、分立、增资扩股、减资。
(二) 发行人重大资产收购/出售
根据发行人的书面说明、对实际控制人及高级管理人员的访谈，经本所律师
核查，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人未发生重大资产收购/
出售。
1
截至报告期末，发行人尚有部分咨询服务费未向致同会计师事务所（特殊普通合伙）支付，已于 2023 年
1 月支付。截至本补充法律意见书出具日，发行人对致同会计师事务所（特殊普通合伙）无应付款项。
3-35
(三) 根据对发行人实际控制人及高级管理人员的访谈，经本所律师核查，
截至本补充律师意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大
资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
(一) 发行人公司章程的制定
发行人现行有效的《公司章程》系发行人 2022 年 1 月变更公司经营范围时
制定，经 2022 年 1 月 20 日召开的发行人 2022 年第一次临时股东大会决议通过，
发行人现行有效的《公司章程》已在北京市海淀区市监局备案。
经核查，本所认为，发行人现行有效的《公司章程》的制定已履行必要的法
律程序，其内容符合现行法律法规的规定。
(二) 发行人公司章程的修改
根据发行人的工商档案及书面说明，自《补充法律意见书一》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人公司章程未进行修改。
(三) 经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》
等现行法律、法规和规范性文件的规定。
为本次发行上市，发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上
市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等有关制
定上市公司章程的规定，制定了《公司章程（草案）》，将于本次发行上市后适用。
经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》
《上市公司章程指引》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上市公
司股东大会规则》等相关法律法规的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人具有健全的组织机构
3-36
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《总经理工作细则》、各专门委员会工作制度、相关股东大会决议、董
事会决议、监事会决议并经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人的组织结构未发生变化。
(二) 经本所律师核查，发行人根据《公司法》并参照《上市公司股东大
会规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会
议事规则》等，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件
的规定
根据发行人相关内部治理制度及书面说明并经本所律师核查，自《补充法律
意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人现行有效的股东大会、董
事会、监事会议事规则内容未发生变化。
(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
1. 股东大会
根据发行人提供的股东大会相关会议文件，自《补充法律意见书一》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人未召开股东大会。
2. 董事会
根据发行人提供的董事会相关会议文件，自《补充法律意见书一》出具日至
本补充法律意见书出具日，发行人共召开 1 次董事会，具体召开情况如下：
序号 会议届次 会议时间
1 第一届第十三次董事会 2023 年 3 月 3 日
3. 监事会
根据发行人提供的监事会相关会议文件，自《补充法律意见书一》出具日至
本补充法律意见书出具日，发行人共召开 1 次监事会，具体召开情况如下：
3-37
序号 会议届次 会议时间
1 第一届第六次监事会 2022 年 12 月 9 日
经核查上述股东大会、董事会及监事会的会议通知、会议议案、会议决议、
会议记录等文件，本所认为，自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见
书出具日，发行人的股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均
合法、合规、真实、有效。
4. 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经核查上述股东大会、董事会的会议议案、会议决议以及《公司章程》等文
件，自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人股东大
会、董事会的授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事会由 7 名董事组成，其中 4
名非独立董事，分别为罗珏典、吴明星、王玥、韩璐；3 名独立董事，分别为陈
浩、潘亚、张伟；董事长为罗珏典。监事会由 3 名监事组成，分别为杜爱军、刘
雯雯、马超，其中杜爱军为监事会主席和职工代表监事。发行人设总经理 1 名，
为罗珏典；设副总经理 2 名，为吴明星、王启林；设财务负责人 1 名，为吴明星；
设董事会秘书 1 名，为王启林。
根据上述人员提供的调查表并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，
截至本补充法律意见书出具日，上述人员在发行人所任职务及在除发行人及其控
股子公司之外的企业的兼职情况如下：
兼职单位与发行人关
姓名 发行人任职 兼职单位 在兼职单位任职
系
科创天虹 执行事务合伙人 除兼职外无其他关系
董事长、总经
罗珏典 晟易天成 执行事务合伙人 发行人股东
理
辰宇航康 董事长 发行人参股公司
3-38
兼职单位与发行人关
姓名 发行人任职 兼职单位 在兼职单位任职
系
晶名光电 董事 发行人参股公司
执行董事、总经
晟大方霖 发行人股东
理
董事、副总经
吴明星 理、财务负责 科创天成 执行事务合伙人 发行人股东
人
北京启明晨曦信息咨 发行人股东连界投资
监事
询有限公司 的间接出资人
连界（北京）投资有限
执行董事、经理 除兼职外无其他关系
公司
北京连界创新技术股 除兼职外无其他关系
董事长、总经理
份有限公司
天津绽铭企业管理咨
询合伙企业（有限合 执行事务合伙人 除兼职外无其他关系
伙）
重庆车云数字科技股
董事 除兼职外无其他关系
份有限公司
商汇星空（北京）科技
董事 除兼职外无其他关系
有限公司
国创连界启辰（淄博）
董事、总经理 除兼职外无其他关系
产业投资有限公司
凯洛格（北京）咨询有
董事 除兼职外无其他关系
限公司
北京引力互联科技有
董事 除兼职外无其他关系
王玥 董事 限公司
淄博连界嘉晨汇投资 执行董事、总经
除兼职外无其他关系
有限公司 理
雪川农业集团股份有
董事 除兼职外无其他关系
限公司
科思体育文化发展（北
监事 除兼职外无其他关系
京）有限公司
连界医健咨询顾问（北
监事 除兼职外无其他关系
京）有限公司
北京文景时代文化传
监事 除兼职外无其他关系
播有限公司
重庆数子引力网络科
董事 除兼职外无其他关系
技有限公司
重庆汽摩交易所有限
董事 除兼职外无其他关系
公司
由心（北京）文化传播 执行董事、总经
除兼职外无其他关系
有限公司 理
北京金盛博基资产管
韩璐 董事 风控总监 除兼职外无其他关系
理有限公司
陈浩 独立董事 哈尔滨工业大学 教授 除兼职外无其他关系
潘亚 独立董事 恒润丰城市基础设施 监事 除兼职外无其他关系
3-39
兼职单位与发行人关
姓名 发行人任职 兼职单位 在兼职单位任职
系
建设（大连）有限公司
恒有源科技发展集团
董事、财务总监 除兼职外无其他关系
有限公司
恒润丰置业（大连）有
监事 除兼职外无其他关系
限公司
恒有源投资管理有限
监事 除兼职外无其他关系
公司
浙江万合能源环境科
董事 除兼职外无其他关系
技有限公司
绵阳市金恒源地能科
董事 除兼职外无其他关系
技有限公司
北京恒有源环境系统
设备安装工程有限公 监事 除兼职外无其他关系
司
大连嘉乐比温泉度假
监事 除兼职外无其他关系
酒店有限公司
大连恒润丰佳业房地
监事 除兼职外无其他关系
产开发有限公司
北京永源热泵有限责
董事 除兼职外无其他关系
任公司
恒有源科技发展集团
监事 除兼职外无其他关系
邳州有限公司
火眼位置数智科技服
董事 除兼职外无其他关系
务有限公司
三弦国际投资集团有
董事 除兼职外无其他关系
限公司
北京经华智业教育科
张伟 独立董事 董事 除兼职外无其他关系
技有限公司
成都能通科技股份有
董事 除兼职外无其他关系
限公司
上海精升科技中心（有
执行事务合伙人 除兼职外无其他关系
限合伙）
发行人股东华臻投
资、华翊投资的执行
事务合伙人北京嘉华
汇金投资管理有限公
司的唯一股东中国风
险投资有限公司的全
资子公司；发行人股
北京中投建华投资管 投资二部高级经
东华翰裕源的执行事
马超 监事 理有限公司 理
务合伙人中国风险投
资有限公司的全资子
公司；发行人股东海
创创投执行事务合伙
人的小股东中国风险
投资有限公司的全资
子公司
湖南盛世龙腾网络科 董事 除兼职外无其他关系
3-40
兼职单位与发行人关
姓名 发行人任职 兼职单位 在兼职单位任职
系
技有限公司
上海沃橙信息技术有
董事 除兼职外无其他关系
限公司
根据发行人现任董事、监事及高级管理人员的简历、前述人员出具的书面说
明与承诺、前述人员户籍所在地或经常居住地公安部门出具的无犯罪证明及发行
人的书面说明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、信用中国，发行人董事、监事、高级管理人员不存
在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，也不存在《证券法》第二百二十一
条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形。
本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
(二) 发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化
根据发行人的相关股东大会、董事会、监事会以及职工代表大会会议决议、
发行人的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具日至本补充
法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员未发生变化。
(三) 发行人的独立董事
根据发行人的书面说明，自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见
书出具日，发行人独立董事未发生变化。
十六、 发行人的税务
(一) 税务登记及税种、税率
1. 税务登记
3-41
根据发行人及其控股子公司的《营业执照》，并经本所律师核查，自《补充
法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人及其控股子公司
的税务登记情况未发生变化。
2. 税种、税率
根据《审计报告（更新后）》及发行人的书面说明，发行人及其控股子公司
2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日执行的主要税种、税率情况如下：
序号 税种 计税依据 税率
1 企业所得税 应纳税所得额 25%
2 增值税 应税收入 13%、6%
3 城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5%
4 教育费附加 应纳流转税额 3%
5 地方教育附加 应纳流转税额 2%
2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司适用企业所
得税税率情况如下：
纳税主体名称 所得税税率
国科天成 15%
中科天盛 25%、15%
天虹晟大 25%
天桴光电 25%
天芯昂 25%
智尚天科 20%
天贯光电 25%
根据《审计报告（更新后）》及发行人的书面说明，并经本所律师核查，发
行人及其控股子公司 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日执行的税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求。
(二) 税收优惠
根据《审计报告（更新后）》及发行人的书面说明，发行人及其控股子公司
2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日享受的主要税收优惠如下：
1. 企业所得税
3-42
（1）高新技术企业税率优惠
2021 年 12 月 17 日，发行人获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
国 家 税 务 总 局 北 京 市 税 务 局 核 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》， 证 书 编 号 为
GR202111005163，证书有效期自 2021 年 12 月 17 日至 2024 年 12 月 16 日。根
据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，发行人按应纳税所
得额 15%计征企业所得税。根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优
惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号），企业获得高新技
术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优
惠，并按规定向主管税务机关办理备案手续；企业的高新技术企业资格期满当年，
在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新
技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。发行人的税收优惠期间为 2021
年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
2022 年 11 月 2 日，中科天盛获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
国 家 税 务 总 局 北 京 市 税 务 局 核 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》， 证 书 编 号 为
GR202211002138，证书有效期自 2022 年 11 月 2 日至 2025 年 11 月 1 日。根据
《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，中科天盛按应纳税所
得额 15%计征企业所得税。根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优
惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号），企业获得高新技
术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优
惠，并按规定向主管税务机关办理备案手续；企业的高新技术企业资格期满当年，
在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新
技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。发行人的税收优惠期间为 2022
年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
（2）研发费用企业所得税加计扣除优惠
根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部、税务总局公告 2021 年第 13 号），制造业企业开展研发活动中实际发
生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，
3-43
自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资
产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
（3）小型微利企业税收优惠
根据《财政部国家税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13 号）的规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万
元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年
应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税务总局关于实施小微企业和
个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税[2021]12 号），对小型微利企业年应纳
税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性
税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）第二条规定的优惠政策基础上，再
减半征收企业所得税。根据《审计报告（更新后）》及发行人的书面说明，智尚
天科年度应纳税所得额在 300 万元以下，符合小型微利企业的条件，享受企业所
得减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。
2. 增值税
根据 2019 年第 39 号《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政
策的公告》《审计报告（更新后）》及发行人的书面说明，智尚天科自 2019 年 4
月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳增
值税额。
3. 城市维护建设税、印花税和地方教育附加
根据发行人的书面说明，发行人子公司天虹晟大为增值税小规模纳税人，根
据北京市财政局、国家税务总局北京市税务局《转发财政部、税务总局关于实施
小微企业普惠性税收减免政策的通知》（京财税[2019]196 号）的规定，享受减按
50%征收城市维护建设税、印花税和地方教育附加的税收优惠，税收优惠期间为
2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。根据北京市财政局、国家税务总局北京
市税务局《关于本市小微企业“六税两费”减征比例的通知》（京财税[2022]721
3-44
号）规定，2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，减按 50%征收城市维护建设
税、印花税、教育费附加和地方教育附加。
综上，本所认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠政策合法、合
规、真实、有效。
(三) 政府补贴
根据《审计报告（更新后）》、政府补助政策依据、相关政府补助款转账凭证
以及发行人的书面说明，发行人及其控股子公司 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日收到的主要政府补助详见本补充法律意见书“附件四：主要财政补贴汇
总表”。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日收到的政府补助合法、合规。
(四) 发行人及其控股子公司报告期依法纳税情况
根据《审计报告（更新后）》、发行人提供的纳税申报表、完税证明及书面说
明、发行人及其控股子公司所在地税务主管部门出具的合规证明文件，发行人及
其控股子公司 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日不存在违反税收法律、行政
法规的重大违法违规行为。
根据发行人提供的简易处罚决定书、缴纳凭证及书面说明，报告期内，发行
人的子公司天芯昂存在税务简易行政处罚，发行人存在缴纳滞纳金的情形，具体
情况如下：
1. 税务简易行政处罚
2023 年 2 月 16 日，天芯昂因未按期进行个人所得税纳税申报被国家税务总
局杭州市西湖区税务局给予罚款 100 元的简易行政处罚（杭西税简罚[2023]2685）。
同日，天芯昂缴纳罚款 100 元。
3-45
根据《税收征收管理法》第六十二条，纳税人未按照规定的期限办理纳税申
报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代
缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千
元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。鉴于天芯昂
因上述行为被税务主管部门处以的罚款金额较小，该等行为亦不属于《税收征收
管理法》第六十二条规定的情节严重的违法行为，本所认为，上述行为不属于重
大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
2. 滞纳金
2022 年 9 月和 12 月，国科天成因逾期缴纳印花税，分别产生滞纳金 49.14
元、6.66 元。当月，国科天成缴纳前述滞纳金。
根据《税收征收管理法》及其实施细则的相关规定，税收滞纳金不属于行政
处罚，不具有惩罚性；此外，根据《税务行政复议规则》第十四条的相关规定，
征收税款、加收滞纳金属于税务机关的征税行为，不属于行政处罚行为。
基于上述，本所认为，报告期内，发行人及其控股子公司不存在违反税收法
律、行政法规的重大违法违规行为。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 环境保护
经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地环境保护主管部门网站、国家
企业信用信息公示系统、天眼查、企查查、中国裁判文书网、信用中国，并根据
相关环境保护主管部门出具的证明，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违
反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。
如《律师工作报告》正文“十九、发行人募集资金的运用/（一）募集资金
用途”所述，发行人的募集资金投资项目已取得环境保护管理部门相关环境影响
评价批复。
3-46
(二) 产品质量和技术监督标准
经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地市场监督管理部门网站、国家
企业信用信息公示系统、天眼查、企查查、中国裁判文书网、信用中国，发行人
及其控股子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督相关法律、法规和规
范性文件而受到行政处罚的情形。
(三) 军工行业资质合规性
根据北京市国家保密局于 2022 年 5 月 7 日出具的《企业上市合法合规信息
查询告知书》，自发行人 2021 年 6 月 17 日取得武器装备科研生产单位二级保密
资格以来，北京市国家保密局未发现其存在违反保密法律法规及因违反保密规定
受到处罚的情况。
根据北京市国防科学技术工业办公室于 2022 年 5 月 10 日出具的《关于国科
天成科技股份有限公司申请出具合规证明有关事项的回复》，2019 年 1 月 1 日至
2022 年 5 月 10 日，北京市国防科学技术工业办公室未收到过有关发行人违反国
家武器装备科研生产有关法律、法规的投诉，发行人的年度监督检查合格。
根据发行人主管军事代表室出具的《证明》，发行人报告期内持续满足装备
单位承制资格的规定要求，主管军事代表室未在日常监督、监督审查和监督核查
中发现发行人存在与装备承制单位资格审查相关要求不相符合的一般问题、重大
问题或重大变化事项，亦未因此对发行人给予警告、暂停资格或吊销资格的处罚
或予以撤销装备承制单位注册证书。
十八、 发行人的劳动及社会保障
(一) 劳动合同
根据发行人提供的材料及书面说明，截至报告期末，发行人及其控股子公司、
分公司在职员工总数为 190 人。
3-47
(二) 社会保障
根据发行人提供的花名册、社会保险缴纳人员明细表以及书面说明，截至报
告期末，发行人及其控股子公司员工共计 190 人，已缴纳社会保险人数为 189
人，占员工总数的 99.47%，因各种情况而暂时无法或无需缴纳社会保险的员工
共计 1 人，占员工总数的 0.53%。
报告期末，发行人及其控股子公司、分公司为员工缴纳社会保险的情况如下：
项目 2022 年 12 月 31 日
员工人数（a） 190
当月缴纳人数（b） 189
差异人数（c=a-b） 1
天桴光电 1 名员工因当月 15 日后入职，尚未
差异原因
在 2022 年 12 月办理完毕社会保险缴纳手续
经核查，截至报告期末，天桴光电 1 名员工因当月 15 日后入职，尚未在 2022
年 12 月办理完毕社会保险缴纳手续，占员工总数的 0.53%。
根据北京市海淀区人力资源和社会保障局出具的《回复》（京海人社查回字
2022410 号、京海人社查回字 2022822 号、京海人社查回字 2023215 号），北京
市海淀区人力资源和社会保障局未发现发行人在报告期内在北京市海淀区存在
因违反劳动保障法律法规和规章行为而受到人力资源和社会保障行政部门给予
的行政处罚和行政记录。
(三) 住房公积金
根据发行人提供的花名册、住房公积金缴纳人员明细表以及书面说明，截至
报告期末，发行人及其控股子公司员工共计 190 人，已缴纳住房公积金人数共计
187 人，占员工总数的 98.42%，因各种情况而暂时无法或无需缴纳住房公积金的
员工共计 3 人，占员工总数的 1.58%。
报告期末，发行人及其控股子公司、分公司为员工缴纳住房公积金的情况如
下：
3-48
项目 2022 年 12 月 31 日
员工人数（a） 190
当月缴纳人数（b） 187
差异人数（c=a-b） 3
天桴光电 1 名员工因当月 15 日后入职，尚未办理完毕住房公积
差异原因 金缴纳手续；国科天成 2 名残疾人员工自愿放弃缴纳住房公积
金
经核查，截至报告期末，天桴光电 1 名员工因当月 15 日后入职，尚未办理
完毕住房公积金缴纳手续，占员工总数的 0.53%；国科天成 2 名残疾人员工自愿
放弃缴纳住房公积金，占员工总数的 1.05%。
根据北京市住房公积金管理中心出具的《企业上市合法合规缴存住房公积金
信息查询结果》，发行人在报告期内不存在因违反住房公积金法规政策而受到北
京住房公积金管理中心行政处罚的情形。
就上述社会保险和住房公积金不合规事宜，发行人实际控制人罗珏典、吴明
星已出具承诺：“如发行人及其控制的中国境内子企业被有权部门要求为其员工
补缴或被追偿基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和
住房公积金（以下统称“五险一金”），或因五险一金缴纳问题受到有权部门的处
罚，本人将承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关费用。本人同
意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的中国境内子企业造成的一
切损失、损害和开支。”
综上，本所认为，发行人 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日存在未为部
分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，因该等员工数量占比较小，且发行人
实际控制人已对相关事项作出承诺，不会影响发行人的持续经营，对本次发行上
市不构成实质性障碍。
十九、 发行人募集资金的运用
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项
目已得到发行人股东大会批准，并已依法办理投资项目备案及环评手续，截至本
3-49
补充法律意见书出具日未发生变化。
二十、 发行人业务发展目标
根据《招股说明书》及发行人的书面说明，并经本所律师核查，自《补充法
律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生
变化。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司
根据发行人的书面说明、发行人及其控股子公司税务、房屋和土地管理、住
房公积金、社会保险等主管机关出具的证明并经本所律师查询 12309 中国检察网、
人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公
示系统、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、国家外汇管理局外汇行政
处罚信息查询网站、信用中国，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股
子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二) 持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人的书面说明及对持有发行人 5%以上股份的主要股东的访谈并经
本所律师查询 12309 中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国
裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、国家税务总局重大税收违法案件信息
公布栏、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询网站、信用中国，截至本补充法
律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三) 发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理罗珏典的书面说明，并经本所律师查询中国证监
会网站、中国证监会北京监管局网站、证券期货市场失信记录查询平台、12309
3-50
中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中
国、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、深交所网站（http://www.szs
e.cn）、证券期货监督管理信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfx
xgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml）、上海证券交易所监管措施查询网站（http://www.ss
e.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures）、深交所监管措施查询网站（h
ttp://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、深交所纪律
处分查询网站（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/pushish/index.ht
ml），截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
(一) 发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的合法性
自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其股
东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员就本次发行上市在《招股说明书》
中作出的主要承诺未发生变化。
(二) 发行人及其控股股东等责任主体未履行相关承诺的约束措施的合法
性
根据发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董监高、持股 5%以
上股东及关联股东出具的《关于未履行公开承诺事项的约束措施的承诺》，经本
所律师核查，上述未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东等相关责
任主体签署，内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关
要求。
同时，根据发行人出具的《关于摊薄即期回报填补措施的承诺》，发行人已
就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊薄即期回报的填补措
施。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已根据《关于首发及再
3-51
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人
填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人董事会会议已将摊薄即期回报分析、
填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并已提交发行人
股东大会审议通过。
二十三、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已审阅了《招股说明书》，并特别审阅了其中引用本补充法律意见
书的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书》引用的本补充法律意见书的相
关内容与本补充法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》中引用本
补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本补充法律
意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《首次公开发行股票
注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市
的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书》中引用本
补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本补充法律
意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待获
得深交所审核通过以及中国证监会同意注册，本次发行完成后，经证券交易所审
核同意，发行人股票可于证券交易所上市交易。
3-52
第二部分 相关情况更新至 2022 年 12 月 31 日的《首轮问
询函》中涉及的相关问题回复内容的更新
二、 《问询函》第11题：关于资质证书及持续经营能力
申请文件显示：
（1）发行人具备《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》、《装备承制
单位资格证书》《武器装备科研生产许可证书》和《武器装备质量管理体系认证
证书》等军工业务资质。根据相关部门的要求，该等资质资格每过一定年限需进
行重新认证或许可，如果未来公司不能持续取得上述资格，存在无法进入部分客
户合格供应商名单的风险，进而对公司经营产生较大不利影响。
（2）报告期内，发行人主要收入来源为军用领域客户或国有企业客户，发
行人存在军工资质优势。
请发行人：
（1）说明发行人上述军工资质的有效期、历史申领情况、到期申领是否存
在实质障碍，如无法到期后再次申领预计对持续经营产生的不利影响并提示风险。
（2）说明同行业可比公司、主要竞争对手是否均具备上述军工资质，军工
资质优势的可持续性，发行人供应商地位及相关军用市场份额是否存在被替代或
抢占风险。
（3）说明报告期内军用领域客户或国有企业客户的具体获取过程，是否履
行相关招投标或审批流程，获取客户、军工资质等过程中是否存在贿赂等违法行
为。
（4）说明公司及子公司是否已取得报告期内所开展业务对应的全部资质证
书、审批手续。
3-53
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
《补充法律意见书一》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见书现对
《补充法律意见书一》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容依然有
效。相关补充更新具体如下：
（一） 说明发行人上述军工资质的有效期、历史申领情况、到期申领是否
存在实质障碍，如无法到期后再次申领预计对持续经营产生的不利影响并提示
风险。
根据发行人提供的军工资质证书，截至本补充法律意见书出具日，发行人持
有的军工资质及有效期如下：
序号 所属主体 证书名称 有效期
武器装备科研生产单位二级保密资
1 国科天成 至 2026 年 6 月 16 日
格单位证书
2022 年 1 月 12 日至 2023 年 9
2 国科天成 武器装备科研生产许可证
月 13 日
2019 年 11 月 27 日至 2024 年
3 国科天成 国军标质量管理体系认证证书
6 月 30 日
4 国科天成 装备承制单位注册证书 至 2024 年 6 月
2022 年 12 月 7 日至 2025 年
5 国科天成 武器装备质量管理体系认证证书
12 月 6 日
发行人目前持有的武器装备科研生产许可证将分别于 2023 年 9 月 13 日到期。
综上所述，发行人持有的武器装备科研生产许可证资质到期后如无法再次申
领，发行人将面临无法从事相关武器装备研制、生产、维修任务，以及无法满足
下游军工客户的供应商资质要求等风险，进而对正常生产经营产生较大不利影响。
根据《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“四、
3-54
军工企业特有风险”之“（二）军工资质延续的风险”中对军工资质无法到期后
再次申领的风险予以提示。
（三） 说明报告期内军用领域客户或国有企业客户的具体获取过程，是否
履行相关招投标或审批流程，获取客户、军工资质等过程中是否存在贿赂等违
法行为。
1、报告期内军用领域或国有企业客户的具体获取过程
根据发行人的销售合同台账、书面说明及对发行人销售部门负责人的访谈，
报告期内，发行人产品定位于产业链中游，主要通过为下游军工配套企业提供机
芯、整机、探测器、镜头等产品和零部件的方式参与供货，除有四份销售合同的
客户为军队客户但未达到《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》规定
应当招投标的标准（即 300 万元以上）外，相关客户均非军队装备机关及有关部
门，相关业务合同不涉及装备采购，无需按照《中国人民解放军装备采购条例》
《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》等装备采购相关法律法规履行
装备采购必要程序。前述四份销售合同中，有两份销售合同对应的项目系通过公
开招投标获取。
2、报告期内军用领域客户或国有企业客户相关招投标及审批流程履行情况
（1）发行人报告期内主要销售合同不涉及装备采购，无需履行装备采购必
要程序
《中国人民解放军装备采购条例》第二条规定：“本条例是中国人民解放军
组织实施装备采购的基本依据。本条例所称的装备采购，是指军队装备机关、有
关部门依据国家法律和本条例的规定，采购武器、武器系统和军事技术器材等装
备的活动。”
3-55
《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》第一条规定：“为了规范
中国人民解放军装备采购方式与程序管理工作，提高装备采购效益，依据《中国
人民解放军装备采购条例》制定本规定。”第二条规定：“本规定是中国人民解放
军确定装备采购方式与程序管理工作的基本依据。”第十三条规定：“采购金额达
到 300 万元以上、通用性强、不需要保密的装备采购项目，采用公开招标方式采
购。”
根据发行人的销售合同台账、书面说明及对发行人销售部门负责人的访谈，
报告期内，发行人产品定位于产业链中游，主要通过为下游军工配套企业提供机
芯、整机、探测器、镜头等产品和零部件的方式参与供货，除有四份销售合同的
客户为军队客户但未达到《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》规定
应当招投标的标准（即 300 万元以上）外，发行人相关客户均非军队装备机关及
有关部门，相关业务合同不涉及装备采购，无需按照《中国人民解放军装备采购
条例》《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》等装备采购相关法律法
规履行装备采购必要程序。前述四份销售合同中，有两份销售合同对应的项目系
通过公开招投标获取。
综上所述，本所认为，发行人报告期内主要销售合同不涉及装备采购，无需
履行装备采购必要程序；发行人产品销售不涉及必须进行招投标的工程建设项目
以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购；发行人报告期内少量销售合同
涉及事业单位使用财政性资金采购且超过中央/地方政府规定的公开招标数额标
准，已根据《政府采购法》的相关规定履行必要的公开招标程序。
三、 《问询函》第15题：关于非货币出资
申请文件显示：
（1）2018 年 5 月 18 日，晟大方霖所持中科天盛 80%股权作价 5,699.86 万
元对天成有限增资 66.74 万元，增资价格为 85.40 元/注册资本。
3-56
（2）截至出资协议签署日，中科天盛成立不足两年。
（3）2018 年 5 月 28 日，天成有限与晟大方霖约定以 2019 年 12 月 31 日为
基准日对中科天盛进行资产评估，若评估结果低于 5,699.86 万元，则差额部分应
由晟大方霖以现金形式向发行人补足出资。2019 年 12 月 30 日，双方同意将评
估基准日延迟至 2020 年 8 月 31 日。
（4）2020 年 9 月，北京中林资产评估有限公司以 2020 年 8 月 31 日为基准
日，认为中科天盛 80%股权的评估价值为 6,403.47 万元，晟大方霖据此无需现金
补偿。
（5）2018 年 12 月，发行人换股收购中科天盛，形成 5,510.81 万元股份支
付费用。
请发行人：
（1）说明发行人 2018 年 12 月换股收购中科天盛的背景、原因，中科天盛
的主营业务开展情况和业绩状况、收购行为的必要性及对发行人主要会计科目和
经营情况的影响，股份支付费用等相关会计处理过程是否符合《企业会计准则》
及《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的相关要求。
（2）结合 2018 年 5 月中科天盛主营业务、专利技术、资产负债、经营业绩、
同行业可比公司估值等方面情况，说明在成立不足两年的情况下，认定中科天盛
80%股权对应入股价值为 5,699.86 万元的原因及合理性。
（3）说明将中科天盛评估基准日由 2019 年 12 月 31 日延迟至 2020 年 8 月
31 日的原因及合理性，发行人、主要股东、董事、高级关联人员、报告期内主
要客户、供应商是否与晟大方霖股东存在关联关系或其他利益安排。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明确
意见。
回复：
3-57
《补充法律意见书一》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见书现对
《补充法律意见书一》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容依然有
效。相关补充更新具体如下：
（一） 说明将中科天盛评估基准日由 2019 年 12 月 31 日延迟至 2020 年 8
月 31 日的原因及合理性，发行人、主要股东、董事、高级管理人员、报告期内
主要客户、供应商是否与晟大方霖股东存在关联关系或其他利益安排。
2、晟大方霖的股东与公司、公司主要股东、董事、高级管理人员、报告期
内主要客户、供应商的关联关系或利益安排情况说明
根据对申淑敏、天盛天成、国铁天成、罗珏典、吴明星、科创天成的访谈、
晟大方霖的公司章程及章程修正案、天盛天成、国铁天成、科创天成的合伙协议
及《一致行动协议》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，申淑敏及
配偶沙建嵩、婆婆谭阿娜与发行人、发行人主要股东、董事、高级管理人员、报
告期内主要客户、供应商的关联关系或利益安排情况说明如下表所示：
序号 对方名称 对方身份 关联关系和利益安排情况
天盛天成的执行事务合伙人为北京恒润长图
发行人主要股东之 资产管理有限公司，申淑敏持有北京恒润长图
1 天盛天成 一，持有发行人 资产管理有限公司 100%出资，同时直接持有
6.15%股份 天盛天成 9.52%出资，系天盛天成实际控制
人。
青岛恒图天成股权投资企业(有限合伙)系国
铁天成有限合伙人，持有国铁天成 98.11%出
发行人股东之一，持
资。青岛恒图天成股权投资企业(有限合伙)的
2 国铁天成 有发行人 0.41%股
执行事务合伙人为北京恒润长图资产管理有
权
限公司，申淑敏持有北京恒润长图资产管理有
限公司 100%出资
发行人控股股东、实 截至发行人提交上市申请之日，申淑敏及谭阿
3 罗珏典、吴明
际控制人、董事、高 娜合计持有晟大方霖 62.50%股权。2018 年 12
3-58
星 级管理人员 月 24 日，晟大方霖与罗珏典、吴明星、科创
天成共同签署了《一致行动协议》，约定在处
理有关公司经营发展且根据公司法等法律法
规和公司章程需由公司股东会及董事会做出
决议的事项时采取一致行动，意见不一致时以
罗珏典或罗珏典委派董事意见为准。
申淑敏持有合辰邑通（北京）科技有限公司
60.00%股权并担任执行董事、经理，罗珏典配
偶严会曾持有该公司 40.00%股份并曾担任监
4 严会 罗珏典配偶 事。报告期内，合辰邑通（北京）科技有限公
司无实际经营业务，与发行人、发行人主要股
东、董事、高级管理人员、主要客户、供应商
之间不存在资金或业务往来。
本补充法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，接签字盖章页）
3-59
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于国科天成科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：
贾棣彦
刘 荣
卢 勇
单位负责人：
卢 勇
北京市金杜律师事务所 单位负责人：
王 玲
年 月 日
3-60
附件一：发行人及其控股子公司的主要专利
序 专利类 他项权
专利权人 专利号 专利名称 权利状态 授权公告日
号 型 利
发明专
1 发行人 ZL202210218487.5 一种基于局部信息熵的红外成像装置 专利权有效 2022 年 9 月 27 日 无
利
发明专
2 发行人 ZL202210493768.1 高温目标红外图像的成像方法和装置 专利权有效 2022 年 7 月 29 日 无
利
发明专
3 发行人 ZL202210111844.8 一种具备激光通信的观瞄系统和方法 专利权有效 2022 年 5 月 31 日 无
利
发明专
4 发行人 ZL202111336594.X 大变倍比红外热像仪的非均匀校正系统 专利权有效 2022 年 2 月 22 日 无
利
发明专
5 发行人 ZL202111336561.5 基于局部信息熵的红外成像装置 专利权有效 2022 年 1 月 21 日 无
利
发明专
6 发行人 ZL202011009436.9 基于像素点温漂估计的红外焦平面非均匀性校正方法 专利权有效 2021 年 7 月 27 日 无
利
发明专
7 发行人 ZL202010794350.5 一种基于 3D 滤波的红外图像增强方法 专利权有效 2021 年 6 月 22 日 无
利
发明专
8 发行人 ZL202010793737.9 一种场景自适应宽动态红外热成像的图像增强方法 专利权有效 2021 年 6 月 1 日 无
利
发明专
9 发行人 ZL202010332745.3 应用于激光制导的直采电路 专利权有效 2021 年 5 月 25 日 无
利
发明专
10 发行人 ZL202110136386.9 基于区块链和双光融合的建筑信息识别系统和方法 专利权有效 2021 年 5 月 7 日 无
利
发明专
11 发行人 ZL202110135777.9 一种可见光和红外光的双光融合系统 专利权有效 2021 年 4 月 30 日 无
利
12 发行人 ZL202110136388.8 基于区块链和双光融合的建筑信息确认系统和方法 发明专 专利权有效 2021 年 4 月 23 日 无
3-61
序 专利类 他项权
专利权人 专利号 专利名称 权利状态 授权公告日
号 型 利
利
发明专
13 发行人 ZL202010282552.1 真彩双光夜视仪系统及实现方法 专利权有效 2021 年 3 月 16 日 无
利
发明专
14 发行人 ZL202011257252.4 基于微透镜阵列的真彩像增强器 专利权有效 2021 年 2 月 23 日 无
利
发明专
15 发行人 ZL202010282539.6 基于微透镜阵列的真彩像增强器 专利权有效 2021 年 1 月 26 日 无
利
发明专
16 发行人 ZL202010314408.1 车载智能组合导航设备 专利权有效 2021 年 1 月 5 日 无
利
发明专
17 发行人 ZL202010178805.0 可见/红外双光融合系统 专利权有效 2020 年 12 月 22 日 无
利
发明专
18 发行人 ZL202010327905.5 夜视仪伪彩标定系统和方法 专利权有效 2020 年 12 月 11 日 无
利
发明专
19 发行人 ZL202010293935.9 基于 SOC 的车载 GNSSINS 导航接收机 专利权有效 2020 年 12 月 8 日 无
利
发明专
20 发行人 ZL202010178816.9 基于正射技术的视频采集和传输系统 专利权有效 2020 年 12 月 1 日 无
利
实用新
21 发行人 ZL202222694035.2 红外探测器振动工装 专利权有效 2023 年 1 月 31 日 无
型
实用新
22 发行人 ZL202222661513.X 一种满足电磁兼容的密封壳体 专利权有效 2023 年 1 月 31 日 无
型
实用新
23 发行人 ZL202120885993.0 一种可变光阑调节机构 专利权有效 2021 年 11 月 2 日 无
型
实用新
24 发行人 ZL202021676916.6 步枪热成像瞄准镜 专利权有效 2021 年 6 月 22 日 无
型
实用新
25 发行人 ZL202022158670.X 一种防雨单目手持热成像观察仪 专利权有效 2021 年 4 月 27 日 无
型
3-62
序 专利类 他项权
专利权人 专利号 专利名称 权利状态 授权公告日
号 型 利
实用新
26 发行人 ZL202021676919.X 95 枪族夜视瞄准镜 专利权有效 2021 年 3 月 16 日 无
型
实用新
27 发行人 ZL202022158667.8 一种微型手持热成像观察仪 专利权有效 2021 年 3 月 16 日 无
型
实用新
28 发行人 ZL202020073499.X 瞄准、跟踪装置 专利权有效 2020 年 11 月 10 日 无
型
实用新
29 发行人 ZL202020046749.0 中波热像仪结构 专利权有效 2020 年 8 月 11 日 无
型
实用新
30 发行人 ZL202020072450.2 可见光/红外相机结构 专利权有效 2020 年 6 月 12 日 无
型
实用新
31 发行人 ZL202020072463.X 图像成像调节结构 专利权有效 2020 年 6 月 12 日 无
型
实用新
32 发行人 ZL202020072467.8 可见光相机结构 专利权有效 2020 年 6 月 12 日 无
型
外观专
33 发行人 ZL202230612366.X 彩色夜视仪 专利权有效 2023 年 3 月 3 日 无
利
外观专
34 发行人 ZL202230665843.9 通用型激光测距瞄准镜（二） 专利权有效 2023 年 1 月 31 日 无
利
外观专
35 发行人 ZL202230665852.8 通用型双面手持双目红外热像仪（抗震二） 专利权有效 2023 年 1 月 31 日 无
利
外观专
36 发行人 ZL202230665852.6 通用型双面手持双目红外热像仪（抗震一） 专利权有效 2023 年 1 月 31 日 无
利
外观专
37 发行人 ZL202230665529.0 通用型双光瞄准镜 专利权有效 2023 年 1 月 31 日 无
利
外观专 2022 年 12 月 20 日
38 发行人 ZL202230612609.X 单目双光融合彩色夜视仪 专利权有效 无
利
39 发行人 ZL202230612606.6 双光夜视仪 外观专 专利权有效 2022 年 12 月 20 日 无
3-63
序 专利类 他项权
专利权人 专利号 专利名称 权利状态 授权公告日
号 型 利
利
外观专
40 发行人 ZL202130412425.4 连接卡座（带扳手） 专利权有效 2021 年 12 月 10 日 无
利
外观专
41 发行人 ZL202130412430.5 连接卡座 专利权有效 2021 年 12 月 10 日 无
利
外观专
42 发行人 ZL202130412443.2 枪用激光测距瞄准镜 专利权有效 2021 年 11 月 30 日 无
利
外观专
43 发行人 ZL202130412434.3 连接卡座（细长型） 专利权有效 2021 年 11 月 9 日 无
利
外观专
44 发行人 ZL202130412446.6 连接卡座（蝴蝶翅） 专利权有效 2021 年 11 月 2 日 无
利
外观专
45 发行人 ZL202130412448.5 连接卡座（手拧） 专利权有效 2021 年 11 月 2 日 无
利
外观专
46 发行人 ZL202130412444.7 一体化瞄准镜 专利权有效 2021 年 10 月 22 日 无
利
外观专
47 发行人 ZL202130412451.7 双光瞄准镜 专利权有效 2021 年 10 月 22 日 无
利
外观专
48 发行人 ZL202030579258.8 手持热成像观察仪 专利权有效 2021 年 4 月 27 日 无
利
外观专
49 发行人 ZL202030579260.5 单目手持热成像观察仪 专利权有效 2021 年 3 月 5 日 无
利
外观专
50 发行人 ZL202030456853.2 夜视瞄准镜（95 枪族） 专利权有效 2021 年 1 月 26 日 无
利
外观专
51 发行人 ZL202030456848.1 步枪热成像瞄准镜 专利权有效 2020 年 12 月 1 日 无
利
外观专
52 发行人 ZL202030233355.1 车载导航设备（Navbox） 专利权有效 2020 年 10 月 30 日 无
利
3-64
序 专利类 他项权
专利权人 专利号 专利名称 权利状态 授权公告日
号 型 利
实用新
53 中科天盛 ZL202121540457.3 一种中波制冷连续变焦红外镜头 专利权有效 2021 年 8 月 20 日 无
型
发明专
54 中科天盛 ZL202010332084.4 利用多源异构数据预测油棕原油产量的方法和系统 专利权有效 2021 年 4 月 30 日 无
利
3-65
附件二：发行人及其控股子公司的主要软件著作权
序 著作权 取得方 他项
登记号 软件名称 登记日期 首次发表日期
号 人 式 权利
2022SR104487 原始取
1 发行人 获取图像光斑中心坐标软件 V1.0 2022 年 8 月 9 日 2022 年 4 月 19 日 无
4 得
2019SR143422 2019 年 12 月 26 原始取
2 发行人 可见光红外大容量记录数据处理软件 V1.0 2019 年 12 月 9 日 无
4 日 得
2019SR143425 2019 年 12 月 26 原始取
3 发行人 可见光红外双光路融合软件 V1.0 2019 年 11 月 13 日 无
7 日 得
2019SR143451 2019 年 12 月 26 2019 年 10 月 16 原始取
4 发行人 USB 嵌入式软件 V1.0 无
3 日 日 得
2019SR143421 2019 年 12 月 26 原始取
5 发行人 激光探测抗诱偏干扰软件 V1.0 2019 年 9 月 18 日 无
5 日 得
2019SR143450 2019 年 12 月 26 原始取
6 发行人 运动系统控制软件 V1.0 2019 年 8 月 14 日 无
3 日 得
2019SR143453 2019 年 12 月 26 原始取
7 发行人 红外图像细节增强成像软件 V1.0 2019 年 7 月 16 日 无
3 日 得
2019SR143452 2019 年 12 月 26 原始取
8 发行人 红外图像成像软件 V1.0 2019 年 6 月 11 日 无
3 日 得
2019SR141703 2019 年 12 月 24 原始取
9 发行人 稳定瞄准搜索跟踪软件 V1.0 2019 年 4 月 9 日 无
0 日 得
2019SR141792 2019 年 12 月 24 原始取
10 发行人 稳定瞄准指向系统软件 V1.0 2019 年 3 月 6 日 无
6 日 得
2019SR141792 2019 年 12 月 24 原始取
11 发行人 运动目标瞄准及跟踪软件 V1.0 2019 年 5 月 5 日 无
0 日 得
原始取
12 发行人 2018SR097663 国科天成 Renix 转换软件[简称：Renix 转换软件]V1.0 2018 年 2 月 7 日 2016 年 8 月 20 日 无
得
13 发行人 2018SR097667 GNSS 数据采集平台软件[简称：数据采集软件]V1.0 2018 年 2 月 7 日 2015 年 7 月 10 日 原始取 无
3-66
序 著作权 取得方 他项
登记号 软件名称 登记日期 首次发表日期
号 人 式 权利
得
GNSS 高动态环境下数据分析平台软件[简称：数据分析软 原始取
14 发行人 2018SR097521 2018 年 2 月 7 日 2016 年 4 月 5 日 无
件]V1.0 得
原始取
15 发行人 2018SR097658 GNSSMEMS 组合导航测试软件[简称：组合导航软件]V1.0 2018 年 2 月 7 日 2017 年 2 月 5 日 无
得
原始取
16 发行人 2018SR081986 地面数据接收系统软件[简称：地面接收软件]V1.0 2018 年 2 月 1 日 2017 年 7 月 20 日 无
得
原始取
17 发行人 2018SR081967 北斗卫星导航原理实验平台[简称：卫星导航原理平台]V1.0 2018 年 2 月 1 日 2017 年 4 月 10 日 无
得
GPS 地面星历采集和装订软件[简称：星历采集装订软 2016 年 10 月 30 原始取
18 发行人 2018SR081976 2018 年 2 月 1 日 无
件]V1.0 日 得
原始取
19 发行人 2015SR131118 多模导航数据采集软件 V1.0 2015 年 7 月 13 日 2014 年 5 月 14 日 无
得
原始取
20 发行人 2015SR130288 国科天成 GIS 调度管理软件 V1.0 2015 年 7 月 10 日 2015 年 3 月 9 日 无
得
原始取
21 发行人 2015SR130291 多频 GPS 定位系统 V1.0 2015 年 7 月 10 日 2014 年 9 月 23 日 无
得
原始取
22 发行人 2015SR130337 卫星导航信号模拟器系统 V1.0 2015 年 7 月 10 日 2014 年 7 月 15 日 无
得
原始取
23 发行人 2015SR130336 无线数据接收器软件 V1.0 2015 年 7 月 10 日 2014 年 3 月 11 日 无
得
2014 年 12 月 25 原始取
24 发行人 2015SR109899 高精度卫星导航定位系统 V1.0 2015 年 6 月 18 日 无
日 得
中科天 2019SR072995 原始取
25 广西甘蔗种植监测平台系统[简称：广西甘蔗监测系统]V1.0 2019 年 7 月 16 日 未发表 无
盛 8 得
中科天 2019SR072996 马来西亚气象数据分析系统[简称：马来气象数据分析系 原始取
26 2019 年 7 月 16 日 未发表 无
盛 5 统]V1.0 得
3-67
序 著作权 取得方 他项
登记号 软件名称 登记日期 首次发表日期
号 人 式 权利
中科天 2019SR073005 马来西亚棕榈长势监测系统[简称：马来棕榈长势监测系 原始取
27 2019 年 7 月 16 日 未发表 无
盛 4 统]V1.0 得
中科天 原始取
28 2018SR701215 泰国农情遥感监测系统[简称：泰国农情遥感监测]V1.0 2018 年 8 月 31 日 未发表 无
盛 得
中科天 2019SR073032 原始取
29 泰国橡胶监测平台系统[简称：泰国橡胶监测系统]V1.0 2019 年 7 月 16 日 未发表 无
盛 1 得
中科天 澳大利亚农业监测平台系统[简称：澳大利亚农业监测系 原始取
30 2018SR700620 2018 年 8 月 31 日 未发表 无
盛 统]V1.0 得
中科天 原始取
31 2018SR701210 棕榈监测平台系统[简称：棕榈监测系统]V1.0 2018 年 8 月 31 日 未发表 无
盛 得
智尚天 2022SR054877 2021 年 12 月 22 原始取
32 通用 GIS 引擎软件 1.0 2022 年 4 月 29 日 无
科 6 日 得
智尚天 2022SR054880 原始取
33 雷达信号发生器软件 1.0 2022 年 4 月 29 日 2021 年 11 月 16 日 无
科 3 得
智尚天 2022SR054880 2021 年 10 月 12 原始取
34 移动目标位置监控软件 1.0 2022 年 4 月 29 日 无
科 2 日 得
3-68
附件三：发行人及其控股子公司的重大合同
（一）重大金融合同
序 金额 担保合同名
合同名称 合同编号 借款人 贷款人 借款期限 担保方式 担保人
号 （万元） 称编号
HTC110610
罗珏典、严
000YBDB20
中国建设银行股份 2022 年 12 月 2 会
人民币流动资金 HTZ110610000LDZJ202 22N004
1 国科天成 有限公司北京西四 5,000 日至 2023 年 保证
贷款合同 2N004 HTC110610
支行 12 月 1 日 吴明星、龚
000YBDB20
清
22N003
2022 年 11 月
招商银行股份有限
2 授信协议 2022 朝阳门授信 1037 国科天成 13,000 11 日至 2023 年 / / /
公司北京分行
11 月 10 日
（二）承兑汇票合同
序 金额 担保方 担保合同 担保合同编
合同名称 合同编号 出票人 融资行 到期日 担保人
号 （万元） 式 名称 号
开立银行承兑汇 CD9127202 上海浦东发展银行股 保证金 保证金质 YZ91272021
1 发行人 2,761 2022 年 5 月 16 日 发行人
票业务协议书 1800030 份有限公司北京分行 质押 押合同 80003001
开立银行承兑汇 CD9127202 上海浦东发展银行股 保证金 保证金质 YZ91272021
2 发行人 645 2023 年 5 月 9 日 发行人
票业务协议书 1800028 份有限公司北京分行 质押 押合同 80002801
3 开立银行承兑汇 CD9127202 发行人 上海浦东发展银行股 57.80684 2023 年 1 月 10 日 保证金 发行人 保证金质 YZ91272022
3-69
序 金额 担保方 担保合同 担保合同编
合同名称 合同编号 出票人 融资行 到期日 担保人
号 （万元） 式 名称 号
票业务协议书 2800015 份有限公司北京分行 质押 押合同 80001501
开立银行承兑汇 CD9127202 上海浦东发展银行股 保证金 保证金质 YZ91272021
4 发行人 13.65277 2023 年 2 月 12 日 发行人
票业务协议书 1800019 份有限公司北京分行 质押 押合同 80001901
开立银行承兑汇 CD9127202 上海浦东发展银行股 保证金 保证金质 YZ91272021
5 发行人 13.6 2023 年 3 月 9 日 发行人
票业务协议书 1800021 份有限公司北京分行 质押 押合同 80002101
（三）采购合同
序号 公司名称 对方名称 合同名称 签署日期 有效期 主要产品 合同金额（万元）
1 发行人 Z0003 产品购销合同 2022 年 11 月 1 日 至余款支付日 制冷探测器 6,240
2 发行人 Z0002 产品购销合同 2022 年 7 月 11 日 至余款支付日 制冷探测器 6,240
3 发行人 Z0003 产品购销合同 2022 年 3 月 5 日 至余款支付日 制冷探测器 6,240
4 发行人 Z0003 产品购销合同 2021 年 7 月 22 日 至余款支付日 制冷探测器 5,395.5
5 发行人 Z0002 产品购销合同 2022 年 9 月 2 日 至余款支付日 制冷探测器 2,475
6 发行人 Z0003 产品购销合同 2022 年 12 月 5 日 至余款支付日 制冷探测器 2,100
（四）销售合同2
序号 公司名称 对方名称 合同名称 签署日期 有效期 主要产品 合同金额（万元）
2022 年 2 月 从供方全部产品到货
1 发行人 深圳市普睿得科 销售合同 非制冷红外产品 4,228
28 日 之日起 1 年
2
本表中第 5 至 9 项正在履行的销售合同为尚在质保期间的合同。
3-70
序号 公司名称 对方名称 合同名称 签署日期 有效期 主要产品 合同金额（万元）
技有限公司
深圳市视慧通科 视慧通与国科天成红外 2021 年 7 月 从供方当批产品到货
2 发行人 非制冷红外产品 1,620
技有限公司 探测器模组购销合同 30 日 之日起 18 个月
中天长光（青岛）
2022 年 3 月 产品交付验收后 12 个
3 发行人 装备科技有限公 采购合同 制冷型红外产品 1,280
25 日 月
司
深圳市视慧通科 2022 年 11 月 自供方当批产品到货
4 发行人 购销合同 非制冷红外产品 640
技有限公司 16 日 之日起 12 个月
海南大学三亚研 2021 年 12 月 自甲方完成验收合格 1,451.9（以实际货物数量对
5 发行人 采购合同 其他
究院 29 日 之日的次日起 1 年 应的金额为准）
浙江德芯空间信 2021 年 9 月 甲方验收合格之日的 700（以实际货物数量对应
6 发行人 采购合同 制冷型红外产品
息技术有限公司 28 日 次日起 2 年 的金额为准）
艾迪科技（北京） 2022 年 5 月 从供方全部产品到货
7 发行人 购销合同 制冷型红外产品 660
有限公司 26 日 之日起 1 年
四川中科友成科 2022 年 6 月 自产品交付甲方验收
8 发行人 采购合同 制冷型红外产品 600
技有限公司 20 日 合格之日起 1 年
（五）合作协议
公司
序号 对方名称 合同名称 签署日期 有效期 主要内容
名称
双方本着“平等自愿、互惠互利、长期合作”的原则，一致同意建立全面长期、
签署之
发行 稳定、共赢的战略合作关系，在制冷型红外市场开展全面战略合作，促进双方
1 Z0001 战略合作协议 2021 年 6 月 日起 5
人 共同发展。同时，Z0001 承诺在同等条件下将制冷型红外探测器产能优先满足
年
发行人的采购需求，发行人承诺在同等条件将根据自身业务发展需求优先采购
3-71
公司
序号 对方名称 合同名称 签署日期 有效期 主要内容
名称
Z0001 的制冷型红外探测器产品。
发行人负责为联合研发中心提供三年累计不少于 1,000 万元的经费支持，协议
签订生效后 30 天内支付 100 万元首笔启动经费，剩余 900 万元经费每年不低
于 300 万元并于每年 7 月 31 日前支付。联合研发中心经费主要用于研发项目
共建“浙江大学-
签署之 开发及日常运营费用，由浙江大学实行单独核算，并按照浙江大学教研经费管
发行 国科天成智能检
2 浙江大学 2021 年 8 月 日起 3 理办法专款专用，定向为联合研发中心使用。
人 测技术联合研发
年 对于任何一方在合作过程中为完成本协议约定的各项研究任务而产生的新知
中心”合作协议
识产权，归属于浙江大学与发行人共有。双方共有的知识产权，任何一方可自
行使用，但未经另一方书面同意，任何一方不得单方对外公布、发表，或授权
给其他第三方使用，或申请专利、著作权登记、申请商标注册等。
1.双方在充分挖掘和发挥优势的基础上，共同打造中国青少年科创教育平台，
包括围绕双方科普领域成果、科研教育成果，探索科普信息化标准建设，搭建
盖章之 科普信息化平台。2.依托双方专家资源，建设权委科普专家库，指导科普内容
日起至 创作、科普平台搭建及科普活动实施等工作。3.双方发挥科普、教育资源优势，
发行 新华网股份 2022 年 4 月
3 合作协议 2025 年 开展教研研发，围绕科学教育领域目标需求，制作系列科技产品。4.双方联合
人 有限公司 13 日
3 月 31 培育具有鲜明特色的品牌科普活动，包括但不限于科普研讨会议科普活动、科
日止 普比赛等。5.双方将充分发挥各自资源、渠道、经费优势，针对以上多项合作
内容，特达成此合作意向，并根据具体合作业务的展开，由双方另行签订各项
具体业务协议或合同。
3-72
附件四：主要财政补贴汇总表
序号 入账日期 补助名称 金额（元） 补贴主体 补助批复/公示名单/补贴协议
《落实社会保险助企纾困有关政策的通知》（杭人社办发[2022]16
2022 年 7 月 10 日、2022 年 11
1 社保补贴 5,500.00 天桴光电 号）
月 30 日、2022 年 12 月 14 日
《杭州市人民政府关于推进高质量就业工作的意见》
3-73
北京金杜（成都）律师事务所
关于
国科天成科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
补充法律意见书（五）
2023 年 9 月
3-1
致：国科天成科技股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受国科天成科技股份有限
公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称
本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称
《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法
律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾
地区）当时有效及现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就发行人本次发行上市事宜出具了《北京金
杜（成都）律师事务所关于国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及《北京金杜（成都）
律师事务所关于国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）；已于 2022 年 10 月 11 日出具了《北
京金杜（成都）律师事务所关于国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书一》）；已于
2022 年 12 月 26 日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于国科天成科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简
称《补充法律意见书二》）；已于 2023 年 3 月 10 日出具了《北京金杜（成都）律
师事务所关于国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书三》）；已于 2023 年 4 月 20
日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于国科天成科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见
3-2
书四》）。
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）受发行人委托对其财务报表补充审
计至 2023 年 6 月 30 日，并出具了《国科天成科技股份有限公司 2019 年度、2020
年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月审计报告》（致同审字（2023）第
110AS027198 号，以下简称《审计报告（更新后）》）、《国科天成科技股份有限公
司内部控制鉴证报告》（致同专字（2023）第 110A017283 号），以下简称《内控
鉴证报告（更新后）》）等文件，本所根据前述《审计报告（更新后）》《内控鉴证
报告（更新后）》等文件、《招股说明书》和其他相关申报文件的修改和变动，现
出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》 法律意见书》 补充法律意见书一》
《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》及《补充法律意见书四》的补充，
并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》及《补充法律意见书四》
中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见
书另有说明外，本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》
及《补充法律意见书四》中所使用之术语和简称相同的含义。但本补充法律意见
书中所称报告期系指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月。
为出具本补充法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实
了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必
须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发
行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的
文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏
之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、
客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、
实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
3-3
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意
见，也不对中国境外法律事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、
审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行
了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核
要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
3-4
第一部分 发行人本次发行上市相关情况的更新
一、 本次发行上市的批准与授权
根据发行人提供的董事会和股东大会的会议文件并经本所律师核查，发行人
于 2022 年 4 月 20 日召开的 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的
议案》等与本次发行上市有关的议案，本次发行上市的决议及股东大会对本次发
行上市的批准和授权的有效期为公司股东大会通过之日起 12 个月，即至 2023 年
4 月 19 日。
2023 年 4 月 18 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案决议有效期的议案》《关
于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司首次公开发行股票并在
创业板上市具体事宜有效期的议案》，本次发行上市的决议有效期延长至 2025 年
4 月 19 日。
发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目已于 2023 年 4 月 21 日通过
创业板上市委员会 2023 第 25 次审议会议审议。
发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权以及国防科工局的审
查同意；发行人本次发行尚需报经中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成
后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的营业执照、工商档案、《公司章程》、发行人提供的股东大会、
董事会的会议通知、会议议案及会议决议、发行人相关内控制度及发行人的书面
说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出
3-5
具日，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组
织结构，相关机构和人员能够依法履行职责，具有本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行的股票为同一种类股票，即
人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1 元，同种类的每一股份具有同等
权利，每股发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的发行人每股所支付
的对价相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
(二) 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 如本补充法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定。
2. 根据《招股说明书》《审计报告（更新后）》及发行人的书面说明，发
行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月的归属于母公司股东的
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 4,517.26 万元、
7,138.74 万元、9,518.97 万元、4,011.28 万元，发行人具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《审计报告（更新后）》、本所律师对发行人财务负责人、致同会
计师相关人员的访谈及发行人的书面说明，发行人 2020 年度、2021 年度、2022
年度和 2023 年 1-6 月的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券
法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4. 根据发行人的书面说明、相关公安机关出具的无犯罪记录证明、对实际
控制人的访谈，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信
用信息公示系统、12309 中国检察网、中国裁判文书网、信用中国、人民法院公
3-6
告网、中国执行信息公开网，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
(三) 发行人本次发行上市符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的
相关条件
1. 如本补充法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的
组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票注册管
理办法》第十条之规定。
2. 根据《审计报告（更新后）》、发行人的书面说明及本所律师对发行人
财务负责人及致同会计师相关人员的访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由
致同会计师出具了无保留意见的《审计报告（更新后）》，符合《首次公开发行
股票注册管理办法》第十一条第一款之规定。
3. 根据《内控鉴证报告（更新后）》、发行人的书面说明及本所律师对发
行人财务负责人及致同会计师相关人员的访谈，发行人的内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由
致同会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告（更新后）》，符合《首次公开
发行股票注册管理办法》第十一条第二款之规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1） 如本补充法律意见书正文“五、发行人的独立性”所述，发行人资产
完整，业务及人员、财务、机构独立；如本补充法律意见书正文“九、关联交易
及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平
的关联交易，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（一）项之规
3-7
定。
（2） 如本补充法律意见书正文“八、发行人的业务”所述，发行人最近两
年内主营业务未发生重大不利变化；如本补充法律意见书正文“十五、发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员
未发生重大不利变化；如本补充法律意见书正文“六、发起人和股东”及“七、
发行人的股本及其演变”所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股份权
属清晰，最近两年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷；综上，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（二）
项之规定。
（3） 如本补充法律意见书正文“十、发行人的主要财产”“十一、发行人
的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述并根据发行人的书
面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、
商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经
营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
5. 根据《招股说明书》、发行人的营业执照、《公司章程》、发行人主要业务
合同及发行人的书面说明，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国
家产业政策，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条第一款之规定。
6. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的《企业信用报告》《个人信用报
告》及其书面说明与承诺、相关公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师
查询 12309 中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书
网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中国证监会北京监管局
网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、信用中国（北京海淀）（https://w
ww.bjhd.gov.cn/qyxy）、北京市生态环境局网站（https://sthjj.beijing.gov.cn）、北京
市应急管理局（http://yjglj.beijing.gov.cn）、北京市卫生健康委员会（http://wjw.be
ijing.gov.cn），最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
3-8
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首次公开发行股票注册管理办法》
第十三条第二款之规定。
7. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面说明与承诺、相关公安机
关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询 12309 中国检察网、人民法院公告
网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、
中国证监会网站、中国证监会北京监管局网站，发行人的董事、监事和高级管理
人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意
见等情形，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条第三款之规定。
(四) 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1. 如本补充法律意见书正文“三、本次发行上市的实质条件/（一）发行人
本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件”“（二）发行人本次发行上市符
合《证券法》规定的相关条件”和“（三）发行人本次发行上市符合《首次公开
发行股票注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行上市符合《公司
法》《证券法》及《首次公开发行股票注册管理办法》规定的相关发行条件，符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2. 根据发行人的营业执照、《公司章程》《招股说明书》及发行人 2022 年第
二次临时股东大会关于本次发行上市所做决议，发行人本次发行上市前股本总额
为 13,456.9431 万元，发行人拟公开发行不超过 4,485.65 万股。本次发行完成后，
发行人股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（二）项之规定。
3. 根据《招股说明书》及发行人 2022 年第二次临时股东大会关于本次发
行上市所做决议，发行人本次发行上市发行的股票数量不超过 4,485.65 万股，占
本次发行后公司股本总额的比例不低于 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（三）项之规定。
3-9
4. 根据发行人的营业执照、《公司章程》，发行人为中国境内企业且不存在
表决权差异安排；根据《招股说明书》《审计报告（更新后）》及发行人的书面说
明，发行人 2021 年度、2022 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性
损益前后孰低者为计算依据）分别为 7,138.74 万元、9,518.97 万元，均为正数，
且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（四）项和第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
如《法律意见书》正文“四、发行人的设立”所述，本所认为：
(一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式符合其设立时相关法律、法规
的规定，并得到了所需的有权部门批准。
(二) 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合其设立时相关法律、
法规的规定，合法有效，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
(三) 发行人设立过程中的审计、资产评估及验资均已履行了必要程序，符
合其设立时相关法律、法规的规定。
发行人创立大会的程序及所审议事项符合其设立时相关法律、法规的规定。
五、 发行人的独立性
根据发行人的营业执照、《公司章程》《审计报告（更新后）》《内控鉴证报告
（更新后）》以及有关权属文件、会议文件等资料及发行人的书面说明，并经本
所律师核查，本所认为，自《补充法律意见书三》出具日至本补充法律意见书出
具日，发行人资产完整性及人员、财务、机构和业务独立性情况未发生重大变化；
发行人具有完整的业务体系，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、 发起人和股东
3-10
根据发行人的工商档案、发行人各股东的营业执照或身份证、发行人股东书
面确认等文件及发行人的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统，自《补充法律意见书三》出具日至本补充法律意见书出具日，以下股东的股
权结构发生了变化：
1. 福纳斯
根据福纳斯的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截
至本补充法律意见书出具日，福纳斯的出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 樊石生 4,800.0000 80.00%
2 李正华 1,200.0000 20.00%
合计 6,000.0000 100.00%
2. 图灵创投
根据图灵创投的合伙协议，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，
截至本补充法律意见书出具日，图灵创投的出资情况如下：
序 认缴出资额
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例
号 （万元）
1 上海凯歌投资管理中心（有限合伙） 672.815495 有限合伙人 33.64%
2 李波 605.533995 有限合伙人 30.28%
3 桑滨学 305.825255 有限合伙人 15.29%
4 蒲长晏 305.825255 有限合伙人 15.29%
5 深圳图灵资产管理有限公司 110 普通合伙人 5.50%
合计 2,000.0000 —— 100.00%
除上述变化外，发行人股东、股东基本信息、股东的出资结构未发生变更。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人设立时发起人的人
数、住所、出资比例符合其设立时有关法律、法规及规范性文件的规定；发起人
已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法
律障碍；发行人的自然人股东均具有完全民事行为能力，企业股东均依法存续；
属于私募股权基金性质的股东均办理了私募基金备案，私募股权基金管理人均办
3-11
理了私募投资基金管理人登记；发行人的全体股东均具有相关法律、法规规定的
担任股份有限公司股东的资格；罗珏典和吴明星共同为发行人的控股股东和实际
控制人，且最近两年发行人实际控制人未发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
根据发行人的工商档案、书面说明及发行人股东书面确认，自《补充法律意
见书三》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的注册资本、股本结构及股
权质押情况未发生变化；发行人不存在新增股权代持和对赌协议。
2023 年 9 月 8 日，财政部出具《财政部关于国科天成科技股份有限公司国
有股权管理方案的函》（财教函〔2023〕45 号），确认国科天成总股本 134,569,431
股，其中空应科技持股 15,635,491 股，持股比例 11.62%，如国科天成在境内发
行股票并上市，空应科技证券账户应标注“SS”。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围与经营方式
根据发行人的营业执照、《公司章程》《招股说明书》《审计报告（更新后）》
及发行人的书面说明，并经本所律师核查，自《补充法律意见书三》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。
(二) 境外业务
根据《招股说明书》《审计报告（更新后）》及发行人的书面说明，并经本所
律师核查，自《补充法律意见三》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人无
新增境外业务。
(三) 发行人经营范围变更情况
根据发行人的营业执照、工商档案及书面说明，自《补充法律意见书三》出
具日至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围未发生变更。
3-12
(四) 主要业务资质和许可
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书三》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司取得的新的主要业务资质和
许可如下：
序 证书持
证书名称 证书编号 发证机构 发证日期 有效期
号 有人
2023 年 8
武器装备
月 28 日至
1 发行人 科研生产 —— —— ——
2028 年 8
备案凭证
月 27 日
发行人持有的《武器装备科研生产许可证》已于 2023 年 9 月 13 日到期。根
据发行人的书面说明，发行人已申请更换新的《武器装备科研生产许可证》，预
计可在 2023 年 10 月取得。
(五) 发行人的主营业务
根据《审计报告（更新后）》《招股说明书》和发行人的书面说明，发行人的
主营业务为红外热成像等光电领域的研发、生产、销售与服务。根据《审计报告
（更新后）》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月的主营
业务收入分别为 196,499,590.66 元、321,927,237.39 元、497,022,511.66 元及
270,378,854.80 元，分别占同期发行人营业收入的 99.75%、98.23%、93.86%及
99.55%，发行人的主营业务突出。
(六) 发行人的持续经营能力
根据发行人的书面说明及对发行人财务负责人、致同会计师相关人员的访谈、
发行人的营业执照、工商档案和《公司章程》，并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能
支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的实质法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
3-13
(一) 关联方
根据《公司法》 企业会计准则第 36 号——关联方披露》 编报规则第 12 号》
《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定和《审计报告（更新
后）》《招股说明书》以及发行人的书面说明与承诺，并经本所律师核查，自《补
充法律意见书三》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的主要关联方变化
如下：
1. 发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东和实际控制人均为罗珏典和吴明星，自《补充法律意见书
三》出具日至本补充法律意见书出具日未发生变化。
2. 持有发行人 5%以上股份的其他主体
自《补充法律意见书三》出具日至本补充法律意见书出具日，除发行人的控
股股东和实际控制人外的其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的关联方未发
生变化。
3. 发行人的全资、控股子公司
自《补充法律意见书三》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人全资、
控股子公司的范围未发生变化。
4. 发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
自《补充法律意见书三》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、
监事及高级管理人员未发生变化。
发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母。
3-14
5. 直接及间接持有发行人 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员
直接及间接持有发行人 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6. 发行人上述关联自然人直接或间接控制的或担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业
根据发行人持股 5%以上的自然人股东及发行人董事、监事和高级管理人员
的书面说明，并经本所律师核查，自《补充法律意见书三》出具日至本补充法律
意见书出具日，新增的发行人上述关联自然人直接或间接控制的或担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业主要包
括：
序号 关联方名称或姓名 关联关系
1 宏源地能热宝技术有限公司 独立董事潘亚担任副总经理
2 株洲时代华先材料科技有限公司 监事马超配偶赵华燕担任董事
3 国家电投集团新能源科技有限公司 监事马超配偶赵华燕担任董事
4 青岛镭测创芯科技有限公司 监事马超配偶赵华燕担任董事
7. 其他主要关联方
自《补充法律意见书三》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人其他主
要关联方未发生变化。
8. 报告期内曾具有关联关系的关联方
（1）发行人报告期前十二个月及报告期内离任的董事、监事、高级管理人
员相关的关联方
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查，自《补充法
律意见书三》出具日至本补充法律意见书出具日，新增的发行人报告期前十二个
3-15
月及报告期内离任的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的以及担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的主要企业包括：
序号 关联方名称或姓名 关联关系 变更为非关联方的原因
发行人原董事冷艳 2020 年 9 月
浙江海宁麦凯生物 发行人原董事冷艳担
1 起根据股东会任免决议不再担
科技有限公司 任董事
任发行人董事
（2）其他
自《补充法律意见书三》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人报告期
内曾具有关联关系的其他主要关联方未发生变化。
(二) 关联交易
根据《审计报告（更新后）》和发行人的书面说明，经本所律师核查，自 2023
年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人的关联交易的情况如下：
1. 关联交易
根据《审计报告（更新后）》、发行人与关联方签署的关联交易协议、发行人
的书面说明并经本所律师核查，自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行
人及其控股子公司重大关联交易的情况如下：
（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1) 采购商品/接受劳务情况
序 公司名 对方名 合同金额
合同名称 签署日期 主要产品/服务
号 称 称 （元）
2023 年 6 月
1 发行人 锐谱特 购销合同 中波红外镜头 210,000.00
1日
（2） 关联担保情况
3-16
主债
务是
序 主债务合 担保 被担 担保起始 担保到 否已
债权人 担保金额
号 同编号 方 保方 日 期日 经履
行完
毕
上海浦
主债务
罗珏 东发展
BC202305 履行期
典、 国科 银行股 2023 年 5
1 160000050 3,000 万元 届满之 否
吴明 天成 份有限 月 17 日
9 日起三
星 公司北
年
京分行
（3） 其他
自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人的关联交易还包括向高级
管理人员发放薪酬。
2. 关联交易的公允性
2023 年 6 月 6 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于 2022 年度日常关联交易实施情况与 2023 年度日常关联交易预计的议案》。
发行人全体独立董事已出具《国科天成科技股份有限公司独立董事关于第一
届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》及《国科天成科技股份有限公
司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，认为发行人
对 2023 年度日常关联交易的预计是发行人结合目前日常业务经营情况以及 2023
年度业务发展情况作出的合理预计，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司和股东利益的情形。
2023 年 6 月 28 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
2022 年度日常关联交易实施情况与 2023 年度日常关联交易预计的议案》。
综上，本所认为，自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人的重大
关联交易不存在损害发行人及股东利益的情况。
3. 关联交易的决策制度
3-17
发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等内部治理文件中规定了关联股东、
关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序；且《关
联交易管理制度》对关联人和关联关系的认定、关联交易的管理程序等内容进行
了具体的规定。本所认为，发行人上述内部治理文件已明确了关联股东、关联董
事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策程序，符合有关法律、
法规、规范性文件的规定。
4. 减少和规范关联交易的措施
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，自《补充法律意见书三》出具
日至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、
发行人持股 5%以上的股东、发行人的董事、监事和高级管理人员的关于减少并
规范关联交易及避免资金占用的承诺未发生变化。
(三) 同业竞争
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争。
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，自《补充法律意见书三》出具
日至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出
具的关于避免同业竞争的承诺未发生变化。
(四) 发行人对关联交易和解决同业竞争的承诺或措施的披露
经核查，本所认为，发行人已在《招股说明书》中披露关联交易情况及避免
同业竞争事项，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 土地使用权及房屋
3-18
1. 自有物业
根据发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子
公司未拥有自有物业。
2. 租赁物业
（1）新增租赁房产
根据发行人的书面说明及提供的相关资料，自《补充法律意见书三》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新增 3 处租赁房产如下：
租用面
序 房屋坐 房屋产 证载 租赁 租赁期
承租方 出租方 产权人 积
号 落 权证号 用途 用途 限
（㎡）
北京市
海淀区
西北旺
2023 年
镇辛店
3 月 20
居住组 无产
无产权 无产权 日至
1 发行人 陈永新 团定向 权证 宿舍 85
证书 证书 2024 年
安置房 书
3 月 19
A03-4
日
号楼 3
单元
703 号
西安市 西安市
2023 年
西安中 西安中 高新区 房权证
4 月 18
兴新软 兴新软 唐延南 高新区
天虹晟 软件 日至
2 件有限 件有限 路 10 号 字第 办公 119
大 厂房 2024 年
责任公 责任公 中兴产 105010
4 月 17
司 司 业园主 0008-
日
楼 03-1
济南市 鲁
济南四 高新区 （2019 2023 年
月廿九 山东省 三庆世 ）济南 3月8日
智尚天
3 企业管 粮油交 纪财富 市不动 办公 办公 145 至 2024
科
理有限 易中心 中心 AB 产权第 年3月7
公司 座 712-2 023705 日
室 9号
3-19
根据发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，上述第 1 项房产暂
未取得产权证书。
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强
制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效
的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定：“因第三人
主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或
者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）第二条规定，“出租人就未取得建
设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订
立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主
管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定，“出租人就未经批准
或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审
法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得建设
工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实
施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无
法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定：“在乡、村庄规
划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定
进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以
拆除。”第六十六条规定： 建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、
县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以
下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设
的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
根据上述规定，（1）出租方未提供或未取得租赁房屋的产权证书的，若第三
3-20
人主张权利，致使发行人或其控股子公司不能对租赁房屋使用、收益的，发行人
或其控股子公司可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书
或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等
租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机
关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被
有权主管部门责令拆除而导致发行人或其控股子公司无法继续使用、收益的风险。
本所认为，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租方发生损
失，发行人或其控股子公司可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁
合同的约定向出租方索赔。发行人已书面确认，如因上述租赁物业的权属瑕疵或
被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要发行人或其控股子公司搬
迁时，发行人或其控股子公司可以在相关区域内找到替代的能够合法租赁的场所，
该等搬迁不会对发行人或其控股子公司的经营和财务状况产生重大不利影响，亦
不会对本次发行上市造成实质性影响。
发行人实际控制人罗珏典、吴明星出具了承诺函，承诺“如发行人及其子公
司因租赁房产不规范情形导致发行人及其子公司所签订的房屋租赁合同无效或
有关房屋建筑物被责令拆除等情形，致使发行人及其子公司无法继续使用上述房
屋的，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的
房产供相关企业经营使用等，确保各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或
消除不利影响。如发行人及其子公司因租赁房产不规范情形遭受任何直接或间接
损失，包括但不限于发行人及其子公司因另行寻找经营场所并搬迁而承担的成本、
遭受的生产经营损失以及其他有关费用、有关政府部门的处罚等，本承诺人将就
发行人及其子公司遭受的任何直接或间接损失承担全部赔偿责任，并且不向发行
人或其子公司进行任何追偿。”
综上，本所认为，上述租赁房屋存在权属瑕疵或可能被有权主管部门责令拆
除导致无法继续租赁关系的情形，不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成
重大不利影响。
（2）原有租赁房产的变化
3-21
根据发行人的书面说明及提供的相关资料，自《补充法律意见书三》出具日
至本补充法律意见书出具日，原有租赁房产发生以下变化：
①根据发行人的书面说明，发行人向王振华租赁的海淀区辛店居住团定向安
置房 1 号楼 3 单元 1201 号已到期，不再续租。
②根据发行人提供的《终止协议》《客户退租申请表》《退租确认单》及书面
说明，发行人向北京合众思壮科技股份有限公司租赁的北京市海淀区永嘉北路 4
号院 1 号楼 B2 区-1 层 101-B2-F104 至 101-B2-F106 已完成退租；根据发行人提
供的张霞出具的书面说明，智尚天科向张霞租赁的南京市栖霞区灵山北路 9 号
14 幢 107 室已完成退租；根据发行人提供的《押金情况说明》，智尚天科向山东
宝威电子科技有限公司租赁的济南市高新区新泺大街 3003 号宝威科技园 1 号楼
3 层东部半层已完成退租。
③发行人及其控股子公司已续租以下房产：
承 租用面
序 房屋产 证载 租赁 租赁期
租 出租方 产权人 房屋坐落 积
号 权证号 用途 用途 限
方 （㎡）
京
（2020
）海不
动产权
北京中 北京中
第 2022 年
关村永 关村永 中关村壹
001924 使用 9 月 10
发 丰产业 丰产业 号 A3 写
1 号、 地下 地下 12 个租 日至
1 行 基地发 基地发 字楼负三
京 车库 停车 赁车位 2023 年
人 展股份 展股份 层 12 个
（2020 位 9月9日
有限公 有限公 停车位
）海不 止
司 司
动产权
第
001924
2号
北京中 北京中 京 2023 年
中 北京市海
关村永 关村永 （2020 5 月 10
科 淀区北清 地下 存放
2 丰产业 丰产业 ）海不 27.24 日至
天 路 81 号 车库 货品
基地发 基地发 动产权 2026 年
盛 院一区 4
展股份 展股份 第 5月9日
3-22
有限公 有限公 号楼 4 层 001924
司 司 401 室 1号
北京中 北京中 京
北京市海
关村永 关村永 （2020 2023 年
天 淀区北清
丰产业 丰产业 ）海不 5月1日
虹 路 81 号 地下 存放
3 基地发 基地发 动产权 21.37 至 2026
晟 院一区 4 车库 货品
展股份 展股份 第 年4月
大 号楼 4 层
有限公 有限公 001924 30 日
405 室
司 司 1号
根据发行人的书面说明，发行人正在与相关出租方商议中关村壹号 A3 写字
楼负三层 12 个停车位的续租事宜。
（3）发行人员工张凌杰已向发行人续租以下房产：
序 承租 房屋产权 证载用 租赁 租用面积 租赁期
出租方 产权人 房屋坐落
号 方 证号 途 用途 （㎡） 限
京 2023 年
北京三元 （2021） 一套住 8月7
海淀区尚悦路 城镇住
张凌 嘉业房地 海不动产 员工 宅，具体 日至
1 发行人 2 号院海悦-上 宅用地/
杰 产开发有 权第 公寓 面积未约 2024 年
郡社区 住宅
限公司 0034034 定 8月6
号 日
根据发行人的书面说明，上述新增租赁房屋及续租房屋均未办理房屋租赁登
记备案。
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：
“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、
市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条
规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民
政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元
以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”据此，本所
认为，发行人承租、出租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商
品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政
3-23
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》
（法释〔2020〕17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在
合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履
行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续
的；（三）合同成立在先的”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法
律效力。此外，经本所律师核查，发行人或其控股子公司已实际合法占有上述租
赁房屋，发行人或其控股子公司继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。发
行人已书面确认，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租
赁关系，需要发行人或其控股子公司搬迁时，发行人或其控股子公司可以在相关
区域内找到替代的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人或其控股子公司
的经营和财务状况产生重大不利影响。
发行人实际控制人罗珏典、吴明星已出具承诺函，承诺“如发行人及其子公
司因租赁房产不规范情形导致发行人及其子公司所签订的房屋租赁合同无效或
有关房屋建筑物被责令拆除等情形，致使发行人及其子公司无法继续使用上述房
屋的，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的
房产供相关企业经营使用等，确保各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或
消除不利影响。如发行人及其子公司因租赁房产不规范情形遭受任何直接或间接
损失，包括但不限于发行人及其子公司因另行寻找经营场所并搬迁而承担的成本、
遭受的生产经营损失以及其他有关费用、有关政府部门的处罚等，本承诺人将就
发行人及其子公司遭受的任何直接或间接损失承担全部赔偿责任，并且不向发行
人或其子公司进行任何追偿。”
综上，本所认为，上述新增租赁房屋及续租房屋未办理租赁登记备案的情形
不会对发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
(二) 在建工程
3-24
根据《审计报告（更新后）》及发行人的书面说明，截至 2023 年 6 月 30 日，
发行人及其控股子公司的在建工程均为工程物资，系拟用于自建制冷型探测器产
线的设备。
根据发行人的书面说明，除上述情况外，发行人及其控股子公司无在建工程。
(三) 知识产权
1. 注册商标
（1）发行人及其控股子公司的主要商标
根据发行人的书面说明、发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的
商标档案并经本所律师查询国家知识产权局商标局中国商标网商标查询系统
（https//sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx），自《补充法律意见书三》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人及其控股子公司取得的主要商标未发生变化。
（2）授权许可商标
根据发行人的书面说明，自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人
及其控股子公司不存在被其他主体授权许可使用商标的情形。
2. 专利权
（1）发行人及其控股子公司的主要专利
根据发行人的书面说明、发行人提供的专利证书、国家知识产权局的查询证
明 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 系 统
（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具日，发行人
及其控股子公司已取得国家知识产权局核发专利证书的中国境内专利共计 73 项。
根据发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司
未取得中国境外专利。发行人及其控股子公司的主要专利情况详见本补充法律意
见书“附件一：发行人及其控股子公司的主要专利”。
3-25
（2）授权许可专利
根据发行人的书面说明，自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人
及其控股子公司不存在向其他主体授权许可使用专利的情形，不存在被其他主体
授权许可使用专利的情形。
（3）继受取得专利
根据发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子
公司不存在继受取得的专利。
（4）共有专利
根据发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子
公司未拥有共有的授权专利。
3. 软件著作权
根据发行人的书面说明、发行人提供的计算机软件著作权登记证书并经本所
律师查询中国版权保护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn），自《补充法律
意见书三》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司取得的主
要软件著作权未发生变化。
4. 域名
根据发行人的书面说明，并经本所律师查询相关域名查询网站（https://whoi
s.cndns.com、https://whois.xinnet.com）及中华人民共和国工业和信息化部 ICP/IP
地址/域名信息备案系统（https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index），自《补充法
律意见书三》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司取得的
主要域名未发生变化。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司拥有上述知识产权，该等知识产
权上不存在质押或其他权利限制。
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(四) 特许经营权
根据发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子
公司未拥有特许经营权。
(五) 主要生产经营设备
根据《审计报告（更新后）》、发行人提供的固定资产台账、主要生产经营设
备的购置合同及发票等资料及发行人的书面说明，发行人及其控股子公司拥有的
主要生产经营设备包括专用设备、办公设备、电子设备及其他。
(六) 发行人的分公司
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人未设立分公司。
(七) 发行人的子公司
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书三》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人的全资及控股子公司的股权结构未发生变化，
发行人的全资及控股子公司均为依法成立、有效存续的有限责任公司。发行人以
下 3 家全资及控股子公司的基本情况、注册资本实缴情况发生变化，1 家参股公
司的股权结构发生变化，具体如下：
1. 全资及控股子公司
（1） 中科天盛
① 基本情况
根据中科天盛持有的北京市海淀区市监局于 2023 年 5 月 26 日核发的统一
社会信用代码为 91110108MA00CR6P9H 的营业执照，其基本情况如下：
名称 中科天盛卫星技术服务有限公司
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住所 北京市海淀区北清路 81 号一区 4 号楼 9 层 901-4 室
法定代表人 滕大鹏
注册资本 5,000 万元
公司类型 有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；企业形
象策划；市场营销策划；社会经济咨询服务；翻译服务；人工智能
基础软件开发；人工智能应用软件开发；计算机系统服务；地理遥
感信息服务；专业设计服务；广告发布；广告设计、代理；广告制
作；图文设计制作；教学用模型及教具销售；工艺美术品及收藏品
零售（象牙及其制品除外）；工程和技术研究和试验发展；版权代
理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；温室气体排放控
制技术研发；节能管理服务；环保咨询服务；生态资源监测；环境
经营范围 保护监测；自然生态系统保护管理；规划设计管理；森林固碳服
务；运行效能评估服务；大气污染治理；环境应急治理服务；水污
染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；土地整治服
务；城市绿化管理；合同能源管理；进出口代理；货物进出口；技
术进出口；文艺创作；旅游开发项目策划咨询；文具用品零售；计
算机软硬件及辅助设备批发；办公用品销售；通讯设备销售；计算
机及通讯设备租赁；机械设备租赁；信息系统集成服务；数据处理
服务；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
成立日期 2017 年 3 月 21 日
营业期限 2017 年 3 月 21 日至 2067 年 3 月 20 日
② 对外投资
根据中科天盛持股 50%的锐谱特持有的宁波市奉化区市监局于 2023 年 3 月
30 日核发的统一社会信用代码为 91330283MA2H8H4B1Y 的营业执照，其基本
情况如下：
名称 锐谱特（宁波）光电技术有限公司
浙江省宁波市奉化区江口街道四明东路 299 号宁波启迪智能装备
住所
（气动）科技园 5 幢 3 楼（自主申报）
法定代表人 曹鹏
注册资本 32 万美元
公司类型 有限责任公司
许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；技术进出口；进出
口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
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计算机系统服务；数据处理服务；软件开发；会议及展览服务；工
业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销
售；计算器设备销售；光学仪器制造；光学仪器销售；电子元器件
批发；电力电子元器件销售；电子元器件制造；光学玻璃制造；工
业设计服务；光电子器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2020 年 9 月 29 日
营业期限 2020 年 9 月 29 日至无固定期限
（2） 天贯光电
根据发行人提供的银行回单，发行人于 2023 年 7 月 11 日向天贯光电实缴
出资 20 万元。
截至本补充意见书出具日，天贯光电的注册资本实缴情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例
国科天成 500.00 120.00 货币 100.00%
合计 500.00 120.00 - 100.00%
（3） 智尚天科
① 基本情况
根据智尚天科持有的济南高新技术产业开发区管委会市场监管局于 2023 年
9 月 1 日核发的统一社会信用代码为 91370100MA94L9UU26 的营业执照，其基
本情况如下：
名称 山东智尚天科科技有限公司
中国（山东）自由贸易试验区济南片区新泺大街 3003 号宝威科技园 1
住所
号楼 310
法定代表人 于福增
注册资本 352.94 万元
公司类型 有限责任公司
一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；企业管理咨询；
经营范围 互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；人工智能行业应用系统集
成服务；工业设计服务；智能机器人的研发；工业机器人制造；物联网
应用服务；专业设计服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零
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售；软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人
工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；软件外包服务；
卫星技术综合应用系统集成；信息系统集成服务；卫星导航多模增强应
用服务系统集成；卫星遥感应用系统集成。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 8 月 3 日
经营期限 2021 年 8 月 3 日至无固定期限
截至本补充法律意见书出具日，智尚天科设立并存续的分公司有 1 家，基本
情况如下：
名称 山东智尚天科科技有限公司南京分公司
南京市栖霞区马群街道紫东路 2 号南京紫东国际创意园东区 A3 幢 a
住所
座 4 楼 401 室
负责人 游光军
公司类型 有限责任公司分公司
一般项目：凭总公司授权开展经营活动（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 8 月 30 日
经营期限 2021 年 8 月 30 日至无固定期限
2. 参股公司
（1） 国科半导体
根据国科半导体持有的南京市浦口区行政审批局于 2023 年 5 月 31 日核发
的统一社会信用代码为 91320111MA2098P94A 的营业执照，其基本情况如下：
名称 南京国科半导体有限公司
住所 南京市浦口区大余所路 5 号
法定代表人 刘冰
注册资本 401.43 万元
公司类型 有限责任公司
芯片制备产业化技术研发；光电子器件技术开发、技术推广、技术
咨询、技术服务、技术转让；电子专用材料研发；新材料研究与试
经营范围
验发展；电子产品、计算机及辅助设备销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019 年 10 月 21 日
营业期限 2019 年 10 月 21 日至无固定期限
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，
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国科半导体的股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
北京国科超晶科技有限公司 162.47 40.47%
南京应天浦创技术管理合伙企业（有限
128.86 32.10%
合伙）
国科天成 41.35 10.30%
南京浦口开发区高科技投资有限公司 30.00 7.47%
南京华睿睿科创业投资中心（有限合
17.54 4.37%
伙）
宁波求实企业管理合伙企业（有限合
9.21 2.29%
伙）
深圳市银证联科技发展有限公司 9.00 2.24%
创赢趋势（杭州富阳）股权投资基金合
3.00 0.75%
伙企业（有限合伙）
合计 401.43 100.00%
(八) 主要财产所有权或使用权的受限制情况
如本补充法律意见书正文“十、发行人的主要财产/（一）土地使用权及房屋
/1.自有物业”所述，发行人无自有房产、土地使用权。根据《审计报告（更新后）》
以及发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的主要财产
不存在抵押、质押或其他权利受限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 发行人及其控股子公司报告期内的重大合同
1. 融资（担保）合同
根据发行人的书面说明，截至报告期末，发行人正在履行的重大金融合同和
承兑汇票合同见本补充法律意见书“附件二：发行人及其控股子公司的重大合同
/（一）重大金融合同”及“（二）承兑汇票合同”。
2. 重大业务合同
经核查，除本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交
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易”部分已披露的关联交易外，发行人及其控股子公司截至报告期末签署且正在
履行的合同金额在 1,000 万元以上的采购合同的情况见本补充法律意见书“附件
二：发行人及其控股子公司的重大合同/（三）采购合同”；发行人及其控股子公
司截至报告期末签署且正在履行的合同金额在 600 万元以上的销售合同的情况
详见本补充法律意见书“附件二：发行人及其控股子公司的重大合同/（四）销售
合同”；发行人及其控股子公司截至报告期末签署且正在履行的重大战略合作协
议的情况详见本补充法律意见书“附件二：发行人及其控股子公司的重大合同/
（五）合作协议”。
经核查，本所认为，发行人作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不
存在实质性法律障碍。
(二) 重大侵权之债
根据《审计报告（更新后）》、发行人的书面说明、相关政府主管部门出具的
证明文件并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、发行人及其
控股子公司所在地市场监督管理部门网站、应急管理部门网站、人力资源和社会
保障部门网站，自《补充法律意见书三》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人及其控股子公司不存在因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的重大侵权之债。
(三) 与关联方之间的重大债权债务关系及担保
根据《审计报告（更新后）》、发行人的书面说明并经本所律师核查，除《律
师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”披露的资金拆借，
截至报告期末，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及违规向关联
方提供担保的情况。
(四) 大额其他应收、应付款项
根据《审计报告（更新后）》《招股说明书》及发行人的书面说明，截至报告
期末，发行人金额在 10 万元以上的其他应收款及其他应付款对应的合同的情况
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如下：
1. 其他应收款情况
截至报告期末，发行人其他应收款包括借款、房屋租赁或物业费的押金、履
约保证金、设备租赁费等款项。其中，金额为 10 万元以上的其他应收款对应的
合同情况具体如下：
序 公司
对方名称 合同名称 签署日期 主要产品/服务 金额
号 名称
2020 年
中科 中科天盛向锐 9,555,000.00
1 锐谱特 借款协议 10 月 20
天盛 谱特提供借款 元
日
中科天盛向刘
中科 刘玉玺（公 2023 年 5 玉玺提供借款
2 借款合同 200,000.00 元
天盛 司员工） 月 16 日 作为因公差旅
备用金
中关村壹号房 2021 年 1 中关村壹号 9
5.2 元/天/平米
屋租赁合同书 月6日 层房屋租赁
中关村壹号库
2022 年 5 中关村壹号
房使用及缴费 1 元/天/平米
北京中关村 月5日 B3-1 库房租赁
协议
国科 永丰产业基
3 中关村壹号库
天成 地发展股份 2022 年 11 中关村壹号
房使用及缴费 1 元/天/平米
有限公司 月5日 B2-5 库房租赁
协议
中关村壹号库
2022 年 9 中关村壹号
房使用及缴费 1 元/天/平米
月 27 日 B3-2 库房租赁
协议
中关村科学城
2021 年 5
北京合众思 星谷（创新 星谷房屋租赁 3.6 元/天/平米
国科 月 10 日
4 壮科技股份 园）租赁协议
天成
有限公司 窗户改造押金 无签署日
窗户改造押金 20,000 元
收取协议书 期
北京五月梧 15,700 元乘以
天芯 办公家具借用 2022 年 3
5 桐商贸有限 办公家具借用 实际使用年限
昂 协议 月1日
公司 加2年
北京仲量联
行物业管理 中关村壹号 9
国科 物业管理服务 2021 年 1
6 服务有限公 层租赁房屋物 33 元/天/平米
天成 协议 月6日
司第一分公 业服务
司
3-33
序 公司
对方名称 合同名称 签署日期 主要产品/服务 金额
号 名称
北京中关村
中关村壹号 4
天虹 永丰产业基 中关村壹号房 2023 年 4
7 层 405 房屋租 5 元/天/平米
晟大 地发展股份 屋租赁合同书 月 20 日
赁
有限公司
北京中关村
中关村壹号 4
中科 永丰产业基 中关村壹号房 2023 年 4
8 层 401 房屋租 5 元/天/平米
天盛 地发展股份 屋租赁合同书 月 20 日
赁
有限公司
国科 无签署日 倒装焊 FC150
9 Z0001 设备租赁合同 60,000/月
天成 期 一台
2. 其他应付款情况
截至报告期末，发行人其他应付款包括已收取的押金、保证金、应付劳务报
酬等款项。其中，金额为 10 万元以上的其他应付款对应的合同情况具体如下：
序 公司
对方名称 合同名称 签署日期 主要产品/服务 金额
号 名称
视慧通与国
国科 深圳市视慧通 科天成红外 2021 年 7 16,200,000
1 销售探测器模组
天成 科技有限公司 探测器模组 月 30 日 元
购销合同
国科 深圳市普睿得 2022 年 2 42,280,000
2 销售合同 销售探测器模组
天成 科技有限公司 月8日 元
国科 西安南亭光电 2021 年 9
3 购销合同 销售探测器模组 5,400,000 元
天成 科技有限公司 月 21 日
中天长光（青 借用高清中波制
国科 产品借用合 无签署日 押金
4 岛）装备科技 冷红外探测器组
天成 同 期 200,000 元
有限公司 件
成都
燧石
蓉创
2023 年 1
5 光电 冀东 劳务协议书 劳务合作 50,000 元/月
月 15 日
技术
有限
公司
根据《审计报告（更新后）》、发行人的书面说明并经本所律师核查，截至报
告期末，发行人上述合同对应的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和
3-34
管理活动产生，均合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人历次合并分立/增资扩股/减资
根据发行人的书面说明及发行人的工商档案，自《补充法律意见书三》出具
日至本补充法律意见书出具日，发行人未发生过合并、分立、增资扩股、减资。
(二) 发行人重大资产收购/出售
根据发行人的书面说明、对实际控制人及高级管理人员的访谈，经本所律师
核查，自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人未发生重大资产收购/出
售。
(三) 根据对发行人实际控制人及高级管理人员的访谈，经本所律师核查，
截至本补充律师意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大
资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
(一) 发行人公司章程的制定
发行人现行有效的《公司章程》系发行人 2022 年 1 月变更公司经营范围时
制定，经 2022 年 1 月 20 日召开的发行人 2022 年第一次临时股东大会决议通过，
发行人现行有效的《公司章程》已在北京市海淀区市监局备案。
经核查，本所认为，发行人现行有效的《公司章程》的制定已履行必要的法
律程序，其内容符合现行法律法规的规定。
(二) 发行人公司章程的修改
根据发行人的工商档案及书面说明，自《补充法律意见书三》出具日至本补
3-35
充法律意见书出具日，发行人公司章程未进行修改。
(三) 经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》
等现行法律、法规和规范性文件的规定。
为本次发行上市，发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上
市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等有
关制定上市公司章程的规定，制定了《公司章程（草案）》，将于本次发行上市后
适用。经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》
《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
(一) 发行人具有健全的组织机构
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《总经理工作细则》、各专门委员会工作制度、相关股东大会决议、董
事会决议、监事会决议并经本所律师核查，自《补充法律意见书三》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人的组织结构未发生变化。
(二) 经本所律师核查，发行人根据《公司法》并参照《上市公司股东大会
规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议
事规则》等，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的
规定
根据发行人相关内部治理制度及书面说明并经本所律师核查，自《补充法律
意见书三》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人现行有效的股东大会、董
事会、监事会议事规则内容未发生变化。
(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
3-36
1. 股东大会
根据发行人提供的股东大会相关会议文件，自《补充法律意见书三》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人共召开 2 次股东大会，具体召开情况如下：
序号 会议届次 会议时间
1 2023 年第一次临时股东大会 2023 年 4 月 18 日
2 2022 年年度股东大会 2023 年 6 月 28 日
2. 董事会
根据发行人提供的董事会相关会议文件，自《补充法律意见书三》出具日至
本补充法律意见书出具日，发行人共召开 4 次董事会，具体召开情况如下：
序号 会议届次 会议时间
1 第一届第十四次董事会 2023 年 4 月 2 日
2 第一届第十五次董事会 2023 年 5 月 15 日
3 第一届第十六次董事会 2023 年 6 月 6 日
4 第一届第十七次董事会 2023 年 9 月 12 日
3. 监事会
根据发行人提供的监事会相关会议文件，自《补充法律意见书三》出具日至
本补充法律意见书出具日，发行人共召开 1 次监事会，具体召开情况如下：
序号 会议届次 会议时间
1 第一届第七次监事会 2023 年 6 月 6 日
经核查上述股东大会、董事会及监事会的会议通知、会议议案、会议决议、
会议记录等文件，本所认为，自《补充法律意见书三》出具日至本补充法律意见
书出具日，发行人的股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均
合法、合规、真实、有效。
4. 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经核查上述股东大会、董事会的会议议案、会议决议以及《公司章程》等文
3-37
件，自《补充法律意见书三》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人股东大
会、董事会的授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事会由 7 名董事组成，其中 4 名
非独立董事，分别为罗珏典、吴明星、王玥、韩璐；3 名独立董事，分别为陈浩、
潘亚、张伟；董事长为罗珏典。监事会由 3 名监事组成，分别为杜爱军、刘雯雯、
马超，其中杜爱军为监事会主席和职工代表监事。发行人设总经理 1 名，为罗珏
典；设副总经理 2 名，为吴明星、王启林；设财务负责人 1 名，为吴明星；设董
事会秘书 1 名，为王启林。
根据上述人员提供的调查表并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，
截至本补充法律意见书出具日，上述人员在发行人所任职务及在除发行人及其控
股子公司之外的企业的兼职情况如下：
兼职单位与发行人
姓名 发行人任职 兼职单位 在兼职单位任职
关系
除兼职外无其他关
科创天虹 执行事务合伙人
系
晟易天成 执行事务合伙人 发行人股东
董事长、总
罗珏典 辰宇航康 董事长 发行人参股公司
经理
晶名光电 董事 发行人参股公司
执行董事、总经
晟大方霖 发行人股东
理
董事、副总
吴明星 经理、财务 科创天成 执行事务合伙人 发行人股东
负责人
北京启明晨曦信息咨 发行人股东连界投
监事
询有限公司 资的间接出资人
连界（北京）投资有 除兼职外无其他关
执行董事、经理
限公司 系
王玥 董事 北京连界创新技术股 除兼职外无其他关
董事长、总经理
份有限公司 系
天津绽铭企业管理咨
除兼职外无其他关
询合伙企业（有限合 执行事务合伙人
系
伙）
3-38
兼职单位与发行人
姓名 发行人任职 兼职单位 在兼职单位任职
关系
重庆车云数字科技股 除兼职外无其他关
董事
份有限公司 系
商汇星空（北京）科 除兼职外无其他关
董事
技有限公司 系
国创连界启辰（淄
除兼职外无其他关
博）产业投资有限公 董事、总经理
系
司
凯洛格（北京）咨询 除兼职外无其他关
董事
有限公司 系
北京引力互联科技有 除兼职外无其他关
董事
限公司 系
淄博连界嘉晨汇投资 执行董事、总经 除兼职外无其他关
有限公司 理 系
雪川农业集团股份有 除兼职外无其他关
董事
限公司 系
连界医健咨询顾问 除兼职外无其他关
监事
（北京）有限公司 系
北京文景时代文化传 除兼职外无其他关
监事
播有限公司 系
重庆数子引力网络科 除兼职外无其他关
董事
技有限公司 系
重庆汽摩交易所有限 除兼职外无其他关
董事
公司 系
由心（北京）文化传 执行董事、总经 除兼职外无其他关
播有限公司 理 系
发行人股东连界投
北京启辰投资管理有
监事 资的执行事务合伙
限公司
人
北京沅吉智鑫咨询管 除兼职外无其他关
监事
理有限公司 系
重庆摩方精密科技股 除兼职外无其他关
董事
份有限公司 系
山东国瓷功能材料股 除兼职外无其他关
董事
份有限公司 系
北京金盛博基资产管 除兼职外无其他关
韩璐 董事 风控总监
理有限公司 系
除兼职外无其他关
陈浩 独立董事 哈尔滨工业大学 教授
系
恒润丰城市基础设施
除兼职外无其他关
建设（大连）有限公 监事
系
司
潘亚 独立董事
恒有源科技发展集团 除兼职外无其他关
董事、财务总监
有限公司 系
恒润丰置业（大连） 监事 除兼职外无其他关
3-39
兼职单位与发行人
姓名 发行人任职 兼职单位 在兼职单位任职
关系
有限公司 系
恒有源投资管理有限 除兼职外无其他关
监事
公司 系
浙江万合能源环境科 除兼职外无其他关
董事
技有限公司 系
绵阳市金恒源地能科 除兼职外无其他关
董事
技有限公司 系
北京恒有源环境系统
除兼职外无其他关
设备安装工程有限公 监事
系
司
大连嘉乐比温泉度假 除兼职外无其他关
监事
酒店有限公司 系
大连恒润丰佳业房地 除兼职外无其他关
监事
产开发有限公司 系
北京永源热泵有限责 除兼职外无其他关
董事
任公司 系
恒有源科技发展集团 除兼职外无其他关
监事
邳州有限公司 系
宏源地能热宝技术有 除兼职外无其他关
副总经理
限公司 系
恒有源科技发展集团 除兼职外无其他关
监事
（南阳）有限公司 系
火眼位置数智科技服 除兼职外无其他关
董事
务有限公司 系
三弦国际投资集团有 除兼职外无其他关
董事
限公司 系
北京经华智业教育科 除兼职外无其他关
张伟 独立董事 董事
技有限公司 系
成都能通科技股份有 除兼职外无其他关
董事
限公司 系
上海精升科技中心 除兼职外无其他关
执行事务合伙人
（有限合伙） 系
发行人股东华臻投
资、华翊投资的执
行事务合伙人北京
嘉华汇金投资管理
有限公司的唯一股
东中国风险投资有
限公司的全资子公
北京中投建华投资管 投资二部高级经 司；发行人股东华
马超 监事
理有限公司 理 翰裕源的执行事务
合伙人中国风险投
资有限公司的全资
子公司；发行人股
东海创创投执行事
务合伙人的小股东
中国风险投资有限
公司的全资子公司
3-40
兼职单位与发行人
姓名 发行人任职 兼职单位 在兼职单位任职
关系
湖南盛世龙腾网络科 除兼职外无其他关
董事
技有限公司 系
上海沃橙信息技术有 除兼职外无其他关
董事
限公司 系
根据发行人现任董事、监事及高级管理人员的简历、前述人员出具的书面说
明与承诺、前述人员户籍所在地或经常居住地公安部门出具的无犯罪证明及发行
人的书面说明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、信用中国，发行人董事、监事、高级管理人员不存
在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，也不存在《证券法》第二百二十一
条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形。
本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
(二) 发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化
根据发行人的相关股东大会、董事会、监事会以及职工代表大会会议决议、
发行人的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书三》出具日至本补充
法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员未发生变化。
(三) 发行人的独立董事
根据发行人的书面说明，自《补充法律意见书三》出具日至本补充法律意见
书出具日，发行人独立董事未发生变化。
十六、 发行人的税务
(一) 税务登记及税种、税率
1. 税务登记
3-41
根据发行人及其控股子公司的《营业执照》，并经本所律师核查，自《补充
法律意见书三》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人及其控股子公司
的税务登记情况未发生变化。
2. 税种、税率
根据《审计报告（更新后）》及发行人的书面说明，发行人及其控股子公司
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日执行的主要税种、税率情况如下：
序号 税种 计税依据 税率
1 企业所得税 应纳税所得额 25%
2 增值税 应税收入 13%、6%
3 城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5%
4 教育费附加 应纳流转税额 3%
5 地方教育附加 应纳流转税额 2%
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司适用企业所
得税税率情况如下：
纳税主体名称 所得税税率
国科天成 15%
中科天盛 15%
天虹晟大 25%
天桴光电 25%
天芯昂 25%
智尚天科 20%
天贯光电 25%
成都燧石蓉创光电技术有限公司 25%
根据《审计报告（更新后）》及发行人的书面说明，并经本所律师核查，发
行人及其控股子公司 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日执行的税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求。
(二) 税收优惠
根据《审计报告（更新后）》及发行人的书面说明，发行人及其控股子公司
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日享受的主要税收优惠如下：
3-42
1. 企业所得税
（1）高新技术企业税率优惠
2021 年 12 月 17 日，发行人获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
国 家 税 务 总 局 北 京 市 税 务 局 核 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》， 证 书 编 号 为
GR202111005163，证书有效期自 2021 年 12 月 17 日至 2024 年 12 月 16 日。根
据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，发行人按应纳税所
得额 15%计征企业所得税。根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优
惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号），企业获得高新技
术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优
惠，并按规定向主管税务机关办理备案手续；企业的高新技术企业资格期满当年，
在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新
技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。发行人的税收优惠期间为 2021
年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
2022 年 11 月 2 日，中科天盛获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
国 家 税 务 总 局 北 京 市 税 务 局 核 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》， 证 书 编 号 为
GR202211002138，证书有效期自 2022 年 11 月 2 日至 2025 年 11 月 1 日。根据
《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，中科天盛按应纳税所
得额 15%计征企业所得税。根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优
惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号），企业获得高新技
术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优
惠，并按规定向主管税务机关办理备案手续；企业的高新技术企业资格期满当年，
在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新
技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。发行人的税收优惠期间为 2022
年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
（2）研发费用企业所得税加计扣除优惠
根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
3-43
（财政部、税务总局公告 2023 年第 7 号），企业开展研发活动中实际发生的研发
费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023
年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，
自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
（3）小型微利企业税收优惠
根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公
告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 6 号），对小型微利企业年应纳税所得额
不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
所得税。根据《审计报告（更新后）》及发行人的书面说明，智尚天科年度应纳
税所得额在 300 万元以下、从业人数不超过 300 人、资产总额不超过 5000 万元，
符合小型微利企业的条件，2023 年度和 2024 年度应纳税所得额不超过 100 万元
的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
2. 增值税
根据《财政部税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公
告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 1 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12
月 31 日，允许生产性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳
税额。根据《审计报告（更新后）》及发行人的书面说明，子公司中科天盛和智
尚天科 2023 年 1-6 月加计扣除合计 80,336.61 元。
3. 城市维护建设税、印花税和地方教育附加
根据发行人的书面说明，发行人子公司天虹晟大为增值税小规模纳税人，根
据北京市财政局、国家税务总局北京市税务局《转发财政部、税务总局关于实施
小微企业普惠性税收减免政策的通知》（京财税[2019]196 号）的规定，享受减按
50%征收城市维护建设税、印花税和地方教育附加的税收优惠，税收优惠期间为
2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。根据北京市财政局、国家税务总局北京
市税务局《关于本市小微企业“六税两费”减征比例的通知》（京财税[2022]721
号）规定，2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，减按 50%征收城市维护建设
3-44
税、印花税、教育费附加和地方教育附加。
综上，本所认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠政策合法、合
规、真实、有效。
(三) 政府补贴
根据《审计报告（更新后）》、政府补助政策依据、相关政府补助款转账凭证
以及发行人的书面说明，发行人及其控股子公司 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月
30 日收到的主要政府补助详见本补充法律意见书“附件四：主要财政补贴汇总
表”。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月
30 日收到的政府补助合法、合规。
(四) 发行人及其控股子公司报告期依法纳税情况
根据《审计报告（更新后）》、发行人提供的纳税申报表、完税证明及书面说
明、发行人及其控股子公司所在地税务主管部门出具的合规证明文件，发行人及
其控股子公司 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日不存在违反税收法律、行政
法规的重大违法违规行为。
根据发行人提供的简易处罚决定书、缴纳凭证及书面说明，报告期内，发行
人的子公司天芯昂存在税务简易行政处罚，发行人存在缴纳滞纳金的情形，具体
情况如下：
1. 税务简易行政处罚
2023 年 2 月 16 日，天芯昂因未按期进行个人所得税纳税申报被国家税务总
局杭州市西湖区税务局给予罚款 100 元的简易行政处罚（杭西税简罚[2023]2685）。
同日，天芯昂缴纳罚款 100 元。
根据《税收征收管理法》第六十二条，纳税人未按照规定的期限办理纳税申
3-45
报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代
缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千
元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。鉴于天芯昂
因上述行为被税务主管部门处以的罚款金额较小，该等行为亦不属于《税收征收
管理法》第六十二条规定的情节严重的违法行为，本所认为，上述行为不属于重
大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
2. 滞纳金
2023 年 1 月，国科天成因逾期缴纳个人所得税，产生滞纳金 6,621.49 元。
当月，国科天成缴纳前述滞纳金。
根据《税收征收管理法》及其实施细则的相关规定，税收滞纳金不属于行政
处罚，不具有惩罚性；此外，根据《税务行政复议规则》第十四条的相关规定，
征收税款、加收滞纳金属于税务机关的征税行为，不属于行政处罚行为。
基于上述，本所认为，报告期内，发行人及其控股子公司不存在违反税收法
律、行政法规的重大违法违规行为。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 环境保护
经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地环境保护主管部门网站、国家
企业信用信息公示系统、天眼查、企查查、中国裁判文书网、信用中国，并根据
相关环境保护主管部门出具的证明，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违
反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。
如《律师工作报告》正文“十九、发行人募集资金的运用/（一）募集资金用
途”所述，发行人的募集资金投资项目已取得环境保护管理部门相关环境影响评
价批复。
3-46
(二) 产品质量和技术监督标准
经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地市场监督管理部门网站、国家
企业信用信息公示系统、天眼查、企查查、中国裁判文书网、信用中国，发行人
及其控股子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督相关法律、法规和规
范性文件而受到行政处罚的情形。
(三) 军工行业资质合规性
根据北京市国家保密局于 2022 年 5 月 7 日出具的《企业上市合法合规信息
查询告知书》，自发行人 2021 年 6 月 17 日取得武器装备科研生产单位二级保密
资格以来，北京市国家保密局未发现其存在违反保密法律法规及因违反保密规定
受到处罚的情况。
根据北京市国防科学技术工业办公室于 2022 年 5 月 10 日出具的《关于国科
天成科技股份有限公司申请出具合规证明有关事项的回复》，2019 年 1 月 1 日至
2022 年 5 月 10 日，北京市国防科学技术工业办公室未收到过有关发行人违反国
家武器装备科研生产有关法律、法规的投诉，发行人的年度监督检查合格。
根据发行人主管军事代表室出具的《证明》，发行人报告期内持续满足装备
单位承制资格的规定要求，主管军事代表室未在日常监督、监督审查和监督核查
中发现发行人存在与装备承制单位资格审查相关要求不相符合的一般问题、重大
问题或重大变化事项，亦未因此对发行人给予警告、暂停资格或吊销资格的处罚
或予以撤销装备承制单位注册证书。
十八、 发行人的劳动及社会保障
(一) 劳动合同
根据发行人提供的材料及书面说明，截至报告期末，发行人及其控股子公司、
分公司在职员工总数为 190 人。
3-47
(二) 社会保障
根据发行人提供的花名册、社会保险缴纳人员明细表以及书面说明，截至报
告期末，发行人及其控股子公司员工共计 190 人，已缴纳社会保险人数为 188 人，
占员工总数的 98.95%，因各种情况而暂时无法或无需缴纳社会保险的员工共计
2 人，占员工总数的 1.05%。
报告期末，发行人及其控股子公司、分公司为员工缴纳社会保险的情况如下：
项目 2023 年 6 月 30 日
员工人数（a） 190
当月缴纳人数（b） 188
差异人数（c=a-b） 2
中科天盛、天桴光电各 1 名员工因当月 15
差异原因 日后入职，尚未在 2023 年 6 月办理完毕社
会保险缴纳手续
经核查，截至报告期末，中科天盛、天桴光电各 1 名员工因当月 15 日后入
职，尚未在 2023 年 6 月办理完毕社会保险缴纳手续，占员工总数的 1.05%。
根据北京市海淀区人力资源和社会保障局出具的《回复》，北京市海淀区人
力资源和社会保障局未发现发行人在报告期内在北京市海淀区存在因违反劳动
保障法律法规和规章行为而受到人力资源和社会保障行政部门给予的行政处罚
和行政记录。
(三) 住房公积金
根据发行人提供的花名册、住房公积金缴纳人员明细表以及书面说明，截至
报告期末，发行人及其控股子公司员工共计 190 人，已缴纳住房公积金人数共计
186 人，占员工总数的 97.89%，因各种情况而暂时无法或无需缴纳住房公积金的
员工共计 4 人，占员工总数的 2.11%。
报告期末，发行人及其控股子公司、分公司为员工缴纳住房公积金的情况如
下：
3-48
项目 2023 年 6 月 30 日
员工人数（a） 190
当月缴纳人数（b） 186
差异人数（c=a-b） 4
中科天盛、天桴光电各 1 名员工因当月 15 日后入职，尚未办
差异原因 理完毕住房公积金缴纳手续；国科天成 2 名残疾人员工自愿放
弃缴纳住房公积金
经核查，截至报告期末，中科天盛、天桴光电各 1 名员工因当月 15 日后入
职，尚未办理完毕住房公积金缴纳手续，占员工总数的 1.05%；国科天成 2 名残
疾人员工自愿放弃缴纳住房公积金，占员工总数的 1.05%。
根据北京市住房公积金管理中心出具的《企业上市合法合规缴存住房公积金
信息查询结果》，发行人在报告期内不存在因违反住房公积金法规政策而受到北
京住房公积金管理中心行政处罚的情形。
就上述社会保险和住房公积金不合规事宜，发行人实际控制人罗珏典、吴明
星已出具承诺：“如发行人及其控制的中国境内子企业被有权部门要求为其员工
补缴或被追偿基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和
住房公积金（以下统称“五险一金”），或因五险一金缴纳问题受到有权部门的处
罚，本人将承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关费用。本人同
意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的中国境内子企业造成的一
切损失、损害和开支。”
综上，本所认为，发行人 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日存在未为部
分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，因该等员工数量占比较小，且发行人
实际控制人已对相关事项作出承诺，不会影响发行人的持续经营，对本次发行上
市不构成实质性障碍。
十九、 发行人募集资金的运用
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项
目已得到发行人股东大会批准，并已依法办理投资项目备案及环评手续，截至本
3-49
补充法律意见书出具日未发生变化。
二十、 发行人业务发展目标
根据《招股说明书》及发行人的书面说明，并经本所律师核查，自《补充法
律意见书三》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生
变化。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司
根据发行人的书面说明、发行人及其控股子公司税务、房屋和土地管理、住
房公积金、社会保险等主管机关出具的证明或企业信用报告（无违法违规证明）
并经本所律师查询 12309 中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、
中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、国家税务总局重大税收违法案件
信息公布栏、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询网站、信用中国，截至本补
充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二) 持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人的书面说明及对持有发行人 5%以上股份的主要股东的访谈并经
本所律师查询 12309 中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国
裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、国家税务总局重大税收违法案件信息
公布栏、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询网站、信用中国，截至本补充法
律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三) 发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理罗珏典的书面说明，并经本所律师查询中国证监
3-50
会网站、中国证监会北京监管局网站、证券期货市场失信记录查询平台、12309
中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中
国、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、深交所网站（http://www.szs
e.cn）、证券期货监督管理信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfx
xgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml）、上海证券交易所监管措施查询网站（http://www.ss
e.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures）、深交所监管措施查询网站（h
ttp://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、深交所纪律
处分查询网站（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/pushish/index.ht
ml），截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
(一) 发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的合法性
自《补充法律意见书三》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其股
东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员就本次发行上市在《招股说明书》
中作出的主要承诺未发生变化。
(二) 发行人及其控股股东等责任主体未履行相关承诺的约束措施的合法
性
根据发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董监高、持股 5%以
上股东及关联股东出具的《关于未履行公开承诺事项的约束措施的承诺》，经本
所律师核查，上述未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东等相关责
任主体签署，内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关
要求。
同时，根据发行人出具的《关于摊薄即期回报填补措施的承诺》，发行人已
就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊薄即期回报的填补措
3-51
施。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已根据《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人
填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人董事会会议已将摊薄即期回报分析、
填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并已提交发行人
股东大会审议通过。
二十三、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已审阅了《招股说明书》，并特别审阅了其中引用本补充法律意见
书的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书》引用的本补充法律意见书的相
关内容与本补充法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》中引用本
补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本补充法律
意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《首次公开发行股票
注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市
的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书》中引用本
补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本补充法律
意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待获
得深交所审核通过以及中国证监会同意注册，本次发行完成后，经证券交易所审
核同意，发行人股票可于证券交易所上市交易。
3-52
第二部分 相关情况更新至 2023 年 6 月 30 日的《首轮问询
函》中涉及的相关问题回复内容的更新
一、 《问询函》第11题：关于资质证书及持续经营能力
申请文件显示：
（1）发行人具备《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》、《装备承制
单位资格证书》《武器装备科研生产许可证书》和《武器装备质量管理体系认证
证书》等军工业务资质。根据相关部门的要求，该等资质资格每过一定年限需进
行重新认证或许可，如果未来公司不能持续取得上述资格，存在无法进入部分客
户合格供应商名单的风险，进而对公司经营产生较大不利影响。
（2）报告期内，发行人主要收入来源为军用领域客户或国有企业客户，发
行人存在军工资质优势。
请发行人：
（1）说明发行人上述军工资质的有效期、历史申领情况、到期申领是否存
在实质障碍，如无法到期后再次申领预计对持续经营产生的不利影响并提示风险。
（2）说明同行业可比公司、主要竞争对手是否均具备上述军工资质，军工
资质优势的可持续性，发行人供应商地位及相关军用市场份额是否存在被替代或
抢占风险。
（3）说明报告期内军用领域客户或国有企业客户的具体获取过程，是否履
行相关招投标或审批流程，获取客户、军工资质等过程中是否存在贿赂等违法行
为。
（4）说明公司及子公司是否已取得报告期内所开展业务对应的全部资质证
书、审批手续。
3-53
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
《补充法律意见书一》中已就前述问题进行了回复，《补充法律意见书三》
将相关内容更新至 2022 年 12 月 31 日，本补充法律意见书现对《补充法律意见
书一》《补充法律意见书三》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容
依然有效。相关补充更新具体如下：
（一）说明发行人上述军工资质的有效期、历史申领情况、到期申领是否存
在实质障碍，如无法到期后再次申领预计对持续经营产生的不利影响并提示风
险。
根据发行人提供的军工资质证书，截至本补充法律意见书出具日，发行人持
有的军工资质及有效期如下：
序号 所属主体 证书名称 有效期
武器装备科研生产单位二级保密资
1 国科天成 至 2026 年 6 月 16 日
格单位证书
2019 年 11 月 27 日至 2024
2 国科天成 国军标质量管理体系认证证书
年 6 月 30 日
3 国科天成 装备承制单位注册证书 至 2024 年 6 月
2022 年 12 月 7 日至 2025
4 国科天成 武器装备质量管理体系认证证书
年 12 月 6 日
2023 年 8 月 28 日至 2028
5 国科天成 武器装备科研生产备案凭证
年 8 月 27 日
发行人持有的《武器装备科研生产许可证》已于 2023 年 9 月 13 日到期。根
据发行人的书面说明，发行人已申请更换新的《武器装备科研生产许可证》，预
计可在 2023 年 10 月前取得。
……
（三） 说明报告期内军用领域客户或国有企业客户的具体获取过程，是否
履行相关招投标或审批流程，获取客户、军工资质等过程中是否存在贿赂等违法
行为。
3-54
1、报告期内军用领域或国有企业客户的具体获取过程
根据发行人的销售合同台账、书面说明及对发行人销售部门负责人的访谈，
报告期内，发行人产品定位于产业链中游，主要通过为下游军工配套企业提供机
芯、整机、探测器、镜头等产品和零部件的方式参与供货，除有五份销售合同的
客户为军队客户但未达到《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》规定
应当招投标的标准（即 300 万元以上）外，相关客户均非军队装备机关及有关部
门，相关业务合同不涉及装备采购，无需按照《中国人民解放军装备采购条例》
《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》等装备采购相关法律法规履行
装备采购必要程序。前述五份销售合同中，有两份销售合同对应的项目系通过公
开招投标获取。
……
2、报告期内军用领域客户或国有企业客户相关招投标及审批流程履行情况
（1）发行人报告期内主要销售合同不涉及装备采购，无需履行装备采购必
要程序
《中国人民解放军装备采购条例》第二条规定：“本条例是中国人民解放军
组织实施装备采购的基本依据。本条例所称的装备采购，是指军队装备机关、有
关部门依据国家法律和本条例的规定，采购武器、武器系统和军事技术器材等装
备的活动。”
《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》第一条规定：“为了规范
中国人民解放军装备采购方式与程序管理工作，提高装备采购效益，依据《中国
人民解放军装备采购条例》制定本规定。”第二条规定：“本规定是中国人民解放
军确定装备采购方式与程序管理工作的基本依据。”第十三条规定：“采购金额达
到 300 万元以上、通用性强、不需要保密的装备采购项目，采用公开招标方式采
购。”
根据发行人的销售合同台账、书面说明及对发行人销售部门负责人的访谈，
3-55
报告期内，发行人产品定位于产业链中游，主要通过为下游军工配套企业提供机
芯、整机、探测器、镜头等产品和零部件的方式参与供货，除有五份销售合同的
客户为军队客户但未达到《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》规定
应当招投标的标准（即 300 万元以上）外，发行人相关客户均非军队装备机关及
有关部门，相关业务合同不涉及装备采购，无需按照《中国人民解放军装备采购
条例》《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》等装备采购相关法律法
规履行装备采购必要程序。前述五份销售合同中，有两份销售合同对应的项目系
通过公开招投标获取。
……
（3）发行人报告期内少量销售合同涉及事业单位使用财政性资金采购且超
过中央/地方政府规定的公开招标数额标准，需要根据《政府采购法》的相关规
定履行必要的公开招标程序
根据《中华人民共和国政府采购法》，“政府采购，是指各级国家机关、
事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或
者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为”，“采购人采购货物或者服
务应当采用公开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项
目，由国务院规定；属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人
民政府规定”。
根据发行人及其控股子公司的销售合同、销售合同台账及对发行人销售部门
负责人的访谈，报告期内，发行人少量销售合同的客户属于事业单位，且该等客
户使用财政性资金向发行人采购的金额达到中央/地方政府规定的公开招标数额
标准，需要根据《中华人民共和国政府采购法》的相关规定履行必要的公开招标
程序。
1）发行人销售产品不属于集中采购目录范围
3-56
根据中央及相关各地方政府 2020 年度至 2023 年度集中采购目录及标准，
列入政府集中采购目录的项目主要系通用类设备等货物、工程等，发行人销售
产品不属于集中采购目录项目。
2）部分客户采购发行人产品的金额达到公开招标数额标准从而适用公开招
标规定
根据中央及相关各地方政府 2020 年度至 2023 年度集中采购目录及标准，
报告期内，发行人相关事业单位客户所在省、自治区、直辖市人民政府及中央
预算单位规定的货物、服务项目的公开招标数额标准如下：
公开招标数额标准（万元）
地区
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
中央 200 200 200 200
吉林省 200 200 200 200
海南省 400 400 400 400
省级：采购预
算金额达到
300 万元
（含）的。设
区市、杨凌示
范区、西咸新
300（省级） 300（省级） 300（省级） 区、韩城市：
陕西省
/200（市县级） /200（市县级） /200（市县级） 采购预算金额
达到 200 万元
（含）的。县
（市）级：采
购预算金额达
到 150 万元
（含）的。
根据发行人提供的招标文件、投标文件、中标通知及对应合同，报告期内发
行人相关事业单位客户使用财政性资金采购且采购金额达到相关法定公开招标
数额标准的具体情况如下：
3-57
序 客户名 合同金额 合同签 采购方
主要产品
号 称 （万元） 订时间 式
1. 公开招
D0002 载荷测试系统测试管理软件 247.00 2019 年
投标
碳化硅外延炉、CV 汞探针测试仪、傅
海南大
2. 里叶变换红外光谱仪、氩气纯化器、 公开招
学三亚 1451.90 2021 年
氮气纯化器、显微镜、尾气处理器、 投标
研究院
氢气发生装置
3. 公开招
F0003 某协同仿真综合指挥解算平台 256.00 2022 年
投标
综上所述，本所认为，发行人报告期内主要销售合同不涉及装备采购，无需
履行装备采购必要程序；发行人产品销售不涉及必须进行招投标的工程建设项目
以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购；发行人报告期内少量销售合同
涉及事业单位使用财政性资金采购且超过中央/地方政府规定的公开招标数额标
准，已根据《政府采购法》的相关规定履行必要的公开招标程序。
二、 《问询函》第12题：关于实际控制人认定
申请文件显示：
（1）空应科技持有公司 11.62%的股份，为公司第一大股东，但未认定为发
行人实际控制人。
（2）2018 年 12 月 24 日，公司联合创始人罗珏典、吴明星与科创天成、晟
大方霖共同签署了《一致行动协议》，约定在处理有关公司经营发展且根据公司
法等法律法规和公司章程需由公司股东会及董事会做出决议的事项时采取一致
行动。
（3）罗珏典、吴明星合计拥有公司 38.62%股份的表决权，共同为公司控股
股东、实际控制人，其中：罗珏典直接持有公司 10.92%股份，其担任执行事务合
伙人的晟易天成持有公司 7.20%股份；吴明星直接持有公司 8.21%股份，其担任
执行事务合伙人的科创天成持有公司 6.55%股份；罗珏典、吴明星的一致行动人
晟大方霖持有公司 5.74%股份。
3-58
（4）天盛天成的执行事务合伙人由申淑敏控制，天盛天成持有发行人 6.15%
股份。申淑敏及其配偶的母亲合计持有晟大方霖 62.5%股权，晟大方霖持有发行
人 5.74%股份，晟大方霖法定代表人为罗珏典，罗珏典未持有晟大方霖股权。此
外，国铁天成出资人中也包含申淑敏。
（5）大数成长、大数领跃、比特丰泽分别持有公司 5.57%、2.20%和 2.00%
股份，合计持股比例为 9.77%。大数成长、大数领跃、比特丰泽系一致行动关系，
基金管理人均为大数长青。
请发行人：
（1）结合空应科技持有发行人股份比例、在发行人日常经营中的作用及参
与管理决策情况、报告期内提名董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等情
况，对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的相关要求，说
明未认定空应科技为发行人控股股东、实际控制人的原因及合理性，空应科技后
续是否存在通过增持等方式取得公司控制权的风险 。
（2）说明罗珏典、吴明星与科创天成、晟大方霖《一致行动协议》的有效
期间，一致行动方在董事会、股东大会意见分歧时以谁方意见为准或意见分歧解
决机制。
（3）说明晟大方霖、国铁天成实际控制主体及认定依据，罗珏典在未持有
晟大方霖股权的情形下担任法定代表人、执行董事、总经理的原因及合理性，申
淑敏及其关联方（包括其控制主体、间接持股）持有及控制发行人股份比例、未
认定申淑敏为公司实际控制人的原因及合理性、是否存在股份代持。
（4）说明截至目前受同一主体控制股东合计持有发行人股份比例，并结合
持股情况、提名董事或高级管理人员情况、参与公司经营决策情况等因素，进一
步提示公司控制权变动风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
3-59
回复：
《补充法律意见书一》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见书现对
《补充法律意见书一》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容依然有
效。相关补充更新具体如下：
（三） 说明晟大方霖、国铁天成实际控制主体及认定依据，罗珏典在未持
有晟大方霖股权的情形下担任法定代表人、执行董事、总经理的原因及合理性，
申淑敏及其关联方（包括其控制主体、间接持股）持有及控制发行人股份比例、
未认定申淑敏为公司实际控制人的原因及合理性、是否存在股份代持。
……
3、国铁天成实际控制主体为中国铁路发展基金股份有限公司、建信（北京）
投资基金管理有限责任公司
（1）国铁天成实际控制主体为中国铁路发展基金股份有限公司、建信（北
京）投资基金管理有限责任公司
根据国铁天成的合伙协议、对国铁天成的访谈、国铁天成穿透范围内间接出
资人填写的调查表和承诺函并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，国铁
天成系在中国基金业协会备案的私募基金，截至本补充法律意见书出具日，除持
有发行人股份外无其他对外投资，国铁天成的出资结构如下：
根据国铁天成的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，国
铁天成执行事务合伙人为国铁建信资产管理有限公司。根据国铁天成的合伙协议
3-60
及国铁天成的书面确认，执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外投资、投
后管理等经营决策权均由国铁天成的执行事务合伙人行使，有限合伙人未参与国
铁天成的日常经营决策。
根据中国基金业协会公示及中国铁路发展基金股份有限公司、建信（北京）
投资基金管理有限责任公司向上海联合产权交易所共同出具的《关于国铁建信一
致行动事项的说明》，中国铁路发展基金股份有限公司、建信（北京）投资基金
管理有限责任公司一致行动共同控制国铁建信资产管理有限公司。
综上，本所认为，国铁天成实际控制主体为中国铁路发展基金股份有限公司、
建信（北京）投资基金管理有限责任公司。
……
5、未认定申淑敏为公司实际控制人具有合理性
……
（2）不存在通过实际控制人认定规避同业竞争和关联交易的情形
根据申淑敏及其配偶沙建嵩、婆婆谭阿娜的调查表，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，申淑敏及配偶沙建嵩、
婆婆谭阿娜的对外兼职和投资情况如下，该等企业不存在与发行人从事相同或相
似业务的情形，不属于发行人主营业务上下游企业，报告期内与发行人之间不存
在业务或异常资金往来：
序号 企业名称 持股比例 任职情况 经营范围
申淑敏直接持股
比例为 9.52%， 资产管理、商务信息咨询、企业管理咨询、
1 天盛天成 -
间接持有比例为 市场调查、财务信息咨询服务。
4.76%
申淑敏担任
2 恒润长图 申淑敏 100%控股 资产管理；投资管理；投资咨询。
执行董事
申淑敏直接持股
3 晟大方霖 - 创业投资管理。
比例为 62.5%
3-61
北京坤盛智 申淑敏担任 技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、
申淑敏直接持股
4 能装备科技 经理、执行 技术咨询；软件开发；货物进出口、技术进
比例为 40%
有限公司 董事 出口、代理进出口。
恒图坤诚股
权投资（淄 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资
申淑敏间接持股
5 博）合伙企 - 管理、资产管理等活动；以自有资金从事投
比例为 6.25%
业（有限合 资活动。
伙）
北京金盛合 申淑敏 100%控股
正资产管理 的恒润长图担任 投资管理、资产管理；项目投资；市场调查；
6 -
中心（有限 其执行事务合伙 经济信息咨询；财务咨询。
合伙） 人
青岛恒图坤 申淑敏 100%控股
成股权投资 的恒润长图担任 以自有资金进行股权投资及股权投资管
7 -
企业（有限 其执行事务合伙 理。
合伙） 人
国铁金盛
（天津）股
申淑敏具有其 从事对未上市企业的投资；对已上市公司
8 权投资合伙 -
56.16%的控制权 非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
企业（有限
合伙）
成都君可企 一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务
业管理中心 申淑敏间接持股 咨询；法律咨询（；科技中介服务；技术服
9 -
（有限合 比例为 8.32% 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
伙） 转让、技术推广。
技术开发、转让、咨询、服务；信息咨询（中
介除外）；销售计算机软硬件及外围设备、
北京天恒信
沙建嵩直接持股 电子产品、机电设备、测量设备、网络设备、
10 达科技有限 -
比例为 14.00% 工艺美术品、手机配件、日用品、针纺织品；
公司
维修计算机；租赁计算机软件及辅助设备；
销售家用电器；销售食品；经营电信业务。
北京金盛博 沙建嵩担任
沙建嵩直接持有
11 基资产管理 执行董事、 资产管理；投资管理；投资咨询。
60%
有限公司 经理
天津合正汇
金资产管理 沙建嵩间接持股 资产管理、社会经济咨询、企业管理咨询、
12 -
中心（有限 比例为 56% 市场调查、财务咨询服务。
合伙）
成都仁景企
业管理中心 沙建嵩间接持股
13 - 企业管理咨询。
（有限合 比例 6.90%
伙）
天津金盛合 沙建嵩间接持股 资产管理、社会经济咨询、企业管理咨询、
14 -
正资产管理 比例为 42% 市场调查、财务咨询服务。
3-62
中心（有限
合伙）
天津合延聚
金资产管理 沙建嵩间接持股 资产管理、商务信息咨询、企业管理咨询、
15 -
中心（有限 比例为 27% 市场调查、财务咨询服务。
合伙）
资产管理；投资管理；投资咨询；项目投资；
经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；
北京天利信
沙建嵩担任 财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评
16 资产管理有 -
监事 估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的
限公司
业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、
查帐报告、评估报告等文字材料）。
三、 《问询函》第14题：关于历史沿革及股东核查
申请文件显示：
（1）2014 年，发行人前身天成有限与空应科技签署《股权赠与协议》，约定
天成有限全体股东将合计 30%股权无偿赠与空应科技。空应科技为天成有限提
供技术支持和产业化开发所需仪器设备、专业人才和生产测试条件，天成有限无
偿赠与空应科技或空应科技所有企业一定股份以保障其长期收益。
（2）空应科技的证券账户应标注“SS”标识，截至目前空应科技的国有股
权设置批复正在办理中。
（3）报告期内，刘怀英曾为张勇代持发行人股份，而张勇又系为吴明星代
持发行人股份。
（4）此次申报前 12 个月内发行人共有晟易天成、恒瑞投资、比特丰泽三名
股东以增资方式成为公司股东。截至目前公司共有 32 名机构股东。
（5）报告期内，发行人股权曾多次发生变动。
请发行人：
3-63
（1）说明空应科技接受发行人前身股东捐赠股份是否履行全部审批手续，
发行人及其他股东与空应科技是否存在资产纠纷争议 ，发行人日常经营是否依
赖空应科技，是否满足资产、人员、技术等方面的独立性要求。
（2）说明空应科技证券账户“SS”标识办理进展情况 ，是否存在实质障碍，
如无法办理对发行人的具体影响。
（3）说明历史沿革过程中股权代持确认依据、解除情况，相关被代持股份
目前是否存在争议纠纷，是否存在其他股权代持的情形。
（4）结合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 12 及《监管
规则适用指引--关于申请首发上市企业股东信息披露》等相关规定及中介机构具
体核查情况，说明申报前一年内新增多名股东的原因及合理性，结合同期可比数
据及经营业绩进一步说明入股价格公允性，是否涉及利益输送情形，相关股东锁
定期安排是否符合规定。
（5）说明申报前一年内新增股东是否为发行人上下游企业，是否与发行人
报告期内主要客户、供应商存在关联关系、采购销售或资金往来，是否存在发行
人、股东、发行人客户、供应商之间三方定制化交易的情形，新增股东是否会对
公司现有客户合作关系产生重大不利影响。
（6）说明相关私募基金股东的最终出资主体，最终出资主体是否为发行人
员工、前员工、前股东、报告期内主要供应商或客户及其实际控制人的情形，是
否存在“三类股东”、股东人数超过 200 人的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并严格按照《监管规则适用指引——
发行类第 2 号》等相关规定要求，对发行人披露的股东信息进一步核查，完善专
项核查说明。
回复：
《补充法律意见书一》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见书现对
3-64
《补充法律意见书一》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容依然有
效。相关补充更新具体如下：
（一） 说明空应科技接受发行人前身股东捐赠股份是否履行全部审批手续，
发行人及其他股东与空应科技是否存在资产纠纷争议，发行人日常经营是否依
赖空应科技，是否满足资产、人员、技术等方面的独立性要求。
……
3、发行人日常经营不依赖空应科技，满足资产、人员、技术等方面的独立
性要求
（1）空应科技仅在发行人早期的导航业务起步阶段提供了一定必要支持，
但报告期内发行人已转型重点发展光电业务，空应科技未再向发行人提供任何支
持
……
空应科技在成为发行人股东后，仅在发行人起步阶段提供过一定的必要支持，
具体如下：
①根据空应科技与天成有限签署的《股权赠与协议》、发行人的书面说明、
《审计报告（更新后）》及对空应科技的访谈，在天成有限早期的导航业务起步
阶段，空应科技按照《股权赠与协议》约定协调空应中心向天成有限提供了行业
信息、品牌宣传、客户关系、验收审核场地等必要支持，但天成有限自 2019 年
开始重点发展光电业务后，报告期内导航业务收入占比仅为 1.05%、0.12%、3.76%、
2.58%，主营业务与空应科技及空应中心已属于不同行业领域，空应科技亦未再
向发行人提供任何支持。
……
（4）发行人业务与技术独立
3-65
根据空应中心官网（http://www.csu.cas.cn）介绍，空应中心是是我国载人
航天工程空间应用系统的总体单位，其业务与技术主要集中在航天工程和空间
应用领域。根据《招股说明书》《审计报告（更新后）》及发行人的书面说
明，报告期内发行人主要从事光电业务，2020 年度、2021 年度、2022 年度、
2023 年度 1-6 月各期导航业务收入占比仅为 1.05%、0.12%、3.76%、2.58%，
主营业务和核心技术与空应科技及空应中心已属于不同行业领域。
……
（二） 说明空应科技证券账户“SS”标识办理进展情况，是否存在实质障
碍，如无法办理对发行人的具体影响
2023 年 9 月 8 日，财政部出具《财政部关于国科天成科技股份有限公司国
有股权管理方案的函》（财教函〔2023〕45 号），确认国科天成总股本 134,569,431
股，其中空应科技持股 15,635,491 股，持股比例 11.62%，如国科天成在境内发
行股票并上市，空应科技证券账户应标注“SS”。
四、 《问询函》第15题：关于非货币出资
申请文件显示：
（1）2018 年 5 月 18 日，晟大方霖所持中科天盛 80%股权作价 5,699.86 万
元对天成有限增资 66.74 万元，增资价格为 85.40 元/注册资本。
（2）截至出资协议签署日，中科天盛成立不足两年。
（3）2018 年 5 月 28 日，天成有限与晟大方霖约定以 2019 年 12 月 31 日为
基准日对中科天盛进行资产评估，若评估结果低于 5,699.86 万元，则差额部分应
由晟大方霖以现金形式向发行人补足出资。2019 年 12 月 30 日，双方同意将评
估基准日延迟至 2020 年 8 月 31 日。
3-66
（4）2020 年 9 月，北京中林资产评估有限公司以 2020 年 8 月 31 日为基准
日，认为中科天盛 80%股权的评估价值为 6,403.47 万元，晟大方霖据此无需现金
补偿。
（5）2018 年 12 月，发行人换股收购中科天盛，形成 5,510.81 万元股份支
付费用。
请发行人：
（1）说明发行人 2018 年 12 月换股收购中科天盛的背景、原因，中科天盛
的主营业务开展情况和业绩状况、收购行为的必要性及对发行人主要会计科目和
经营情况的影响，股份支付费用等相关会计处理过程是否符合《企业会计准则》
及《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的相关要求。
（2）结合 2018 年 5 月中科天盛主营业务、专利技术、资产负债、经营业绩、
同行业可比公司估值等方面情况，说明在成立不足两年的情况下，认定中科天盛
80%股权对应入股价值为 5,699.86 万元的原因及合理性。
（3）说明将中科天盛评估基准日由 2019 年 12 月 31 日延迟至 2020 年 8 月
31 日的原因及合理性，发行人、主要股东、董事、高级关联人员、报告期内主要
客户、供应商是否与晟大方霖股东存在关联关系或其他利益安排。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明确
意见。
回复：
《补充法律意见书一》中已就前述问题进行了回复，《补充法律意见书三》
将相关内容更新至 2022 年 12 月 31 日，本补充法律意见书现对《补充法律意见
书一》《补充法律意见书三》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容
依然有效。相关补充更新具体如下：
3-67
（一） 说明将中科天盛评估基准日由 2019 年 12 月 31 日延迟至 2020 年 8
月 31 日的原因及合理性，发行人、主要股东、董事、高级管理人员、报告期内
主要客户、供应商是否与晟大方霖股东存在关联关系或其他利益安排。
……
2、晟大方霖的股东与公司、公司主要股东、董事、高级管理人员、报告期
内主要客户、供应商的关联关系或利益安排情况说明
……
根据对申淑敏、天盛天成、国铁天成、罗珏典、吴明星、科创天成的访谈、
晟大方霖的公司章程及章程修正案、天盛天成、国铁天成、科创天成的合伙协议
及《一致行动协议》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，申淑敏及
配偶沙建嵩、婆婆谭阿娜与发行人、发行人主要股东、董事、高级管理人员、报
告期内主要客户、供应商的关联关系或利益安排情况说明如下表所示：
序号 对方名称 对方身份 关联关系和利益安排情况
天盛天成的执行事务合伙人为北京恒润长图
发行人主要股东之 资产管理有限公司，申淑敏持有北京恒润长
1 天盛天成 一，持有发行人 图资产管理有限公司 100%出资，同时直接
6.15%股份 持有天盛天成 9.52%出资，系天盛天成实际
控制人。
青岛恒图天成股权投资企业(有限合伙)系国
铁天成有限合伙人，持有国铁天成 98.11%
发行人股东之一，
出资。青岛恒图天成股权投资企业(有限合
2 国铁天成 持有发行人 0.41%
伙)的执行事务合伙人为北京恒润长图资产
股权
管理有限公司，申淑敏持有北京恒润长图资
产管理有限公司 100%出资
截至发行人提交上市申请之日，申淑敏及谭
阿娜合计持有晟大方霖 62.50%股权。2018
发行人控股股东、 年 12 月 24 日，晟大方霖与罗珏典、吴明
罗珏典、吴
3 实际控制人、董 星、科创天成共同签署了《一致行动协
明星
事、高级管理人员 议》，约定在处理有关公司经营发展且根据
公司法等法律法规和公司章程需由公司股东
会及董事会做出决议的事项时采取一致行
3-68
动，意见不一致时以罗珏典或罗珏典委派董
事意见为准。
报告期内，申淑敏曾持有合辰邑通（北京）
科技有限公司 60.00%股权并担任执行董
事、经理，罗珏典配偶严会曾持有该公司
40.00%股份并曾担任监事。报告期内，合
4 严会 罗珏典配偶
辰邑通（北京）科技有限公司无实际经营业
务，与发行人、发行人主要股东、董事、高
级管理人员、主要客户、供应商之间不存在
资金或业务往来。
第三部分 相关情况更新至 2023 年 6 月 30 日的《第二轮问
询函》中涉及的相关问题回复内容的更新
一、 《第二轮问询函》第3题：关于股东账户标识
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》第四条，国有控股或参
股的股份有限公司申请发行股票时，应向证券监督管理机构提供国有资产监督管
理机构关于股份公司国有股权管理的批复文件，该文件是股份有限公司申请股票
发行的必备文件。
（2）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公
司招股说明书（2020 年修订）》第四十二条规定：“发行人应披露有关股本的情
况，主要包括：……（四）发行人股本有国有股份或外资股份的，应根据有关主
管部门对股份设置的批复文件披露相应的股东名称、持股数量、持股比例。涉及
国有股的，应在国有股东之后标注‘SS’，披露前述标识的依据及标识的含义”。
（3）空应科技为发行人第一大股东且为国有股东，如空应科技证券账户“SS”
标识未办理，发行人将无法申请股票发行。
请发行人：
3-69
（1）结合《上市公司国有股东标识管理暂行规定》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》等
相关规定，说明在申报前未办理空应科技证券账户“SS”标识的原因，是否符合
上述规定要求。
（2）进一步说明空应科技证券账户“SS”标识办理条件及进展情况、是否
存在无法取得批复的风险、预计取得相关批复时间，充分提示如无法及时取得相
关批复文件对此次发行上市的影响及相关风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
《补充法律意见书二》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见书现对
《补充法律意见书二》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容依然有
效。相关补充更新具体如下：
（二） 进一步说明空应科技证券账户“SS”标识办理条件及进展情况、是
否存在无法取得批复的风险、预计取得相关批复时间，充分提示如无法及时取得
相关批复文件对此次发行上市的影响及相关风险。
2023 年 9 月 8 日，财政部出具《财政部关于国科天成科技股份有限公司国
有股权管理方案的函》（财教函〔2023〕45 号），确认国科天成总股本 134,569,431
股，其中空应科技持股 15,635,491 股，持股比例 11.62%，如国科天成在境内发
行股票并上市，空应科技证券账户应标注“SS”。
第四部分 相关情况更新至 2023 年 6 月 30 日的《问询问题
清单》中涉及的相关问题回复内容的更新
一、 《问询问题清单》第二题：实控人认定问题
3-70
根据发行人申报材料，罗珏典、吴明星合计拥有公司 38.62%股份的表决
权，共同为公司控股股东、实际控制人。空应科技持有公司 11.62%的股份，为
公司第一大股东，但未认定为发行人实际控制人，仅作为财务投资人持有公司
股份。2014 年 6 月 23 日，天成有限与空应科技签署了《股权赠与协议》，约定
天成有限全体股东将合计 30%股权无偿赠与空应科技，空应科技为天成有限发
展导航业务提供必要支持。截至目前，空应科技证券账户“SS”标识正在办理
中。
请发行人：
1、结合空应科技提供支持的具体内容情况，说明向其无偿赠与股权的原因
和合理性，发行人业务、人员等是否独立于空应科技，日常经营是否依赖空应
科技；
2、结合历史沿革、出资情况，说明认定空应科技为财务投资人的商业合理
性；
3、结合报告期内三会会议记录、派驻董监高及核心人员、获取订单方式情
况，说明未认定空应科技为实际控制人的原因及合理性，是否影响控制权的稳
定性；
4、说明空应科技证券账户“SS”标识办理进展情况，预计取得相关批复
时间。
同时，请保荐人、发行人律师：说明核查方法、核查程序、核查结论，并
发表明确意见。
回复：
《补充法律意见书四》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见书现对
《补充法律意见书四》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容依然有
效。相关补充更新具体如下：
3-71
1、发行人早期拟发展导航业务，通过向空应科技赠与股权的方式建立与空
应科技的合作，具有合理性，发行人业务、人员等独立于空应科技，日常经营不
依赖空应科技
……
（2）发行人业务、人员等独立于空应科技，日常经营完全独立于空应科技
及其关联单位
①发行人业务独立于空应科技
业务领域不同：根据空应中心官网（http://www.csu.cas.cn）介绍，空应中心
是是我国载人航天工程空间应用系统的总体单位，其业务与技术主要集中在航天
工程和空间应用领域。根据《招股说明书》《审计报告（更新后）》及发行人的书
面说明，报告期内发行人主要从事光电业务，2020 年度、2021 年度、2022 年度、
2023 年度 1-6 月各期导航业务占主营收入的比例仅为 1.06%、0.13%、3.76%和 2.58%，
因此发行人与空应科技及空应中心的主营业务和核心技术属于不同行业领域。
……
3、未认定空应科技为实际控制人具有合理性，不影响控制权稳定性
（1）未认定空应科技为实际控制人的原因及合理性
①股东大会、董事会、监事会参加情况
根据报告期内天成有限及发行人的股东会决议、股东大会签到册、会议记录、
决议等文件，报告期内，发行人及其前身共召开过 15 次股东（大）会，空应科
技仅出席过其中 4 次，对审议事项均投赞成票，未出现反对或弃权情形。
……
4、财政部已出具批复确认国科天成国有股权管理方案
3-72
2023 年 9 月 8 日，财政部出具《财政部关于国科天成科技股份有限公司国
有股权管理方案的函》（财教函〔2023〕45 号），确认国科天成总股本 134,569,431
股，其中空应科技持股 15,635,491 股，持股比例 11.62%，如国科天成在境内发
行股票并上市，空应科技证券账户应标注“SS”。
本补充法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，接签字盖章页）
3-73
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于国科天成科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：
贾棣彦
刘 荣
卢 勇
单位负责人：
卢 勇
北京市金杜律师事务所 单位负责人：
王 玲
年 月 日
3-74
附件一：发行人及其控股子公司的主要专利
序 专利类 他项权
专利权人 专利号 专利名称 权利状态 授权公告日
号 型 利
发明专 专利权有
1 发行人 ZL202310836654.7 一种异面点空间坐标标定系统和方法 2023 年 9 月 22 日 无
利 效
发明专 专利权有
2 发行人 ZL202310820400.6 基于场景类的可见光红外双光融合方法和系统 2023 年 9 月 12 日 无
利 效
发明专 专利权有
3 发行人 ZL202310350817.0 一种无限远对焦相机的参数标定系统和方法 2023 年 7 月 28 日 无
利 效
发明专 专利权有
4 发行人 ZL202310260890.9 基于边缘增强的红外图像放大算法和装置 2023 年 7 月 28 日 无
利 效
发明专 专利权有
5 发行人 ZL202211283894.0 红外摄像头的非均匀性漂移实时校正方法和系统 2023 年 6 月 20 日 无
利 效
发明专 专利权有
6 发行人 ZL202310312728.7 基于深度学习的红外图像超分辨率增强方法 2023 年 6 月 16 日 无
利 效
发明专 专利权有
7 发行人 ZL202310260891.3 基于曲面拟合的非均匀性噪声消除方法和装置 2023 年 6 月 2 日 无
利 效
发明专 专利权有
8 发行人 ZL202310312755.4 一种灰度图像的自适应对比度增强方法和装置 2023 年 6 月 2 日 无
利 效
发明专 专利权有
9 发行人 ZL202310312762.4 一种基于局部灰度波动率的图像增强方法和装置 2023 年 5 月 30 日 无
利 效
发明专 专利权有
10 发行人 ZL202310312205.2 基于时空域自适应滤波的红外视频降噪方法和装置 2023 年 5 月 16 日 无
利 效
发明专 专利权有
11 发行人 ZL202211283878.1 一种非制冷红外图像的非均匀校正方法和系统 2023 年 5 月 5 日 无
利 效
3-75
序 专利类 他项权
专利权人 专利号 专利名称 权利状态 授权公告日
号 型 利
发明专 专利权有
12 发行人 ZL202210218487.5 一种基于局部信息熵的红外成像装置 2022 年 9 月 27 日 无
利 效
发明专 专利权有
13 发行人 ZL202210493768.1 高温目标红外图像的成像方法和装置 2022 年 7 月 29 日 无
利 效
发明专 专利权有
14 发行人 ZL202210111844.8 一种具备激光通信的观瞄系统和方法 2022 年 5 月 31 日 无
利 效
发明专 专利权有
15 发行人 ZL202111336594.X 大变倍比红外热像仪的非均匀校正系统 2022 年 2 月 22 日 无
利 效
发明专 专利权有
16 发行人 ZL202111336561.5 基于局部信息熵的红外成像装置 2022 年 1 月 21 日 无
利 效
发明专 专利权有
17 发行人 ZL202011009436.9 基于像素点温漂估计的红外焦平面非均匀性校正方法 2021 年 7 月 27 日 无
利 效
发明专 专利权有
18 发行人 ZL202010794350.5 一种基于 3D 滤波的红外图像增强方法 2021 年 6 月 22 日 无
利 效
发明专 专利权有
19 发行人 ZL202010793737.9 一种场景自适应宽动态红外热成像的图像增强方法 2021 年 6 月 1 日 无
利 效
发明专 专利权有
20 发行人 ZL202010332745.3 应用于激光制导的直采电路 2021 年 5 月 25 日 无
利 效
发明专 专利权有
21 发行人 ZL202110136386.9 基于区块链和双光融合的建筑信息识别系统和方法 2021 年 5 月 7 日 无
利 效
发明专 专利权有
22 发行人 ZL202110135777.9 一种可见光和红外光的双光融合系统 2021 年 4 月 30 日 无
利 效
发明专 专利权有
23 发行人 ZL202110136388.8 基于区块链和双光融合的建筑信息确认系统和方法 2021 年 4 月 23 日 无
利 效
发明专 专利权有
24 发行人 ZL202010282552.1 真彩双光夜视仪系统及实现方法 2021 年 3 月 16 日 无
利 效
3-76
序 专利类 他项权
专利权人 专利号 专利名称 权利状态 授权公告日
号 型 利
发明专 专利权有
25 发行人 ZL202011257252.4 基于微透镜阵列的真彩像增强器 2021 年 2 月 23 日 无
利 效
发明专 专利权有
26 发行人 ZL202010282539.6 基于微透镜阵列的真彩像增强器 2021 年 1 月 26 日 无
利 效
发明专 专利权有
27 发行人 ZL202010314408.1 车载智能组合导航设备 2021 年 1 月 5 日 无
利 效
发明专 专利权有 2020 年 12 月 22
28 发行人 ZL202010178805.0 可见/红外双光融合系统 无
利 效 日
发明专 专利权有 2020 年 12 月 11
29 发行人 ZL202010327905.5 夜视仪伪彩标定系统和方法 无
利 效 日
发明专 专利权有
30 发行人 ZL202010293935.9 基于 SOC 的车载 GNSSINS 导航接收机 2020 年 12 月 8 日 无
利 效
发明专 专利权有
31 发行人 ZL202010178816.9 基于正射技术的视频采集和传输系统 2020 年 12 月 1 日 无
利 效
实用新 专利权有
32 发行人 ZL202223186256.5 临近空间多载荷数据采集及存储装置 2023 年 3 月 24 日 无
型 效
实用新 专利权有
33 发行人 ZL202222694035.2 红外探测器振动工装 2023 年 1 月 31 日 无
型 效
实用新 专利权有
34 发行人 ZL202222661513.X 一种满足电磁兼容的密封壳体 2023 年 1 月 31 日 无
型 效
实用新 专利权有
35 发行人 ZL202120885993.0 一种可变光阑调节机构 2021 年 11 月 2 日 无
型 效
实用新 专利权有
36 发行人 ZL202021676916.6 步枪热成像瞄准镜 2021 年 6 月 22 日 无
型 效
实用新 专利权有
37 发行人 ZL202022158670.X 一种防雨单目手持热成像观察仪 2021 年 4 月 27 日 无
型 效
3-77
序 专利类 他项权
专利权人 专利号 专利名称 权利状态 授权公告日
号 型 利
实用新 专利权有
38 发行人 ZL202021676919.X 95 枪族夜视瞄准镜 2021 年 3 月 16 日 无
型 效
实用新 专利权有
39 发行人 ZL202022158667.8 一种微型手持热成像观察仪 2021 年 3 月 16 日 无
型 效
实用新 专利权有 2020 年 11 月 10
40 发行人 ZL202020073499.X 瞄准、跟踪装置 无
型 效 日
实用新 专利权有
41 发行人 ZL202020046749.0 中波热像仪结构 2020 年 8 月 11 日 无
型 效
实用新 专利权有
42 发行人 ZL202020072450.2 可见光/红外相机结构 2020 年 6 月 12 日 无
型 效
实用新 专利权有
43 发行人 ZL202020072463.X 图像成像调节结构 2020 年 6 月 12 日 无
型 效
实用新 专利权有
44 发行人 ZL202020072467.8 可见光相机结构 2020 年 6 月 12 日 无
型 效
外观专 专利权有
45 发行人 ZL202230665523.3 通用型小激光测距瞄准镜（一） 2023 年 4 月 28 日 无
利 效
外观专 专利权有
46 发行人 ZL202230665521.4 红外探测器（机芯） 2023 年 3 月 17 日 无
利 效
外观专 专利权有
47 发行人 ZL202230612366.X 彩色夜视仪 2023 年 3 月 3 日 无
利 效
外观专 专利权有
48 发行人 ZL202230665843.9 通用型激光测距瞄准镜（二） 2023 年 1 月 31 日 无
利 效
外观专 专利权有
49 发行人 ZL202230665852.8 通用型双面手持双目红外热像仪（抗震二） 2023 年 1 月 31 日 无
利 效
外观专 专利权有
50 发行人 ZL202230665852.6 通用型双面手持双目红外热像仪（抗震一） 2023 年 1 月 31 日 无
利 效
3-78
序 专利类 他项权
专利权人 专利号 专利名称 权利状态 授权公告日
号 型 利
外观专 专利权有
51 发行人 ZL202230665529.0 通用型双光瞄准镜 2023 年 1 月 31 日 无
利 效
外观专 专利权有 2022 年 12 月 20
52 发行人 ZL202230612609.X 单目双光融合彩色夜视仪 无
利 效 日
外观专 专利权有 2022 年 12 月 20
53 发行人 ZL202230612606.6 双光夜视仪 无
利 效 日
外观专 专利权有 2021 年 12 月 10
54 发行人 ZL202130412425.4 连接卡座（带扳手） 无
利 效 日
外观专 专利权有 2021 年 12 月 10
55 发行人 ZL202130412430.5 连接卡座 无
利 效 日
外观专 专利权有 2021 年 11 月 30
56 发行人 ZL202130412443.2 枪用激光测距瞄准镜 无
利 效 日
外观专 专利权有
57 发行人 ZL202130412434.3 连接卡座（细长型） 2021 年 11 月 9 日 无
利 效
外观专 专利权有
58 发行人 ZL202130412446.6 连接卡座（蝴蝶翅） 2021 年 11 月 2 日 无
利 效
外观专 专利权有
59 发行人 ZL202130412448.5 连接卡座（手拧） 2021 年 11 月 2 日 无
利 效
外观专 专利权有 2021 年 10 月 22
60 发行人 ZL202130412444.7 一体化瞄准镜 无
利 效 日
外观专 专利权有 2021 年 10 月 22
61 发行人 ZL202130412451.7 双光瞄准镜 无
利 效 日
外观专 专利权有
62 发行人 ZL202030579258.8 手持热成像观察仪 2021 年 4 月 27 日 无
利 效
外观专 专利权有
63 发行人 ZL202030579260.5 单目手持热成像观察仪 2021 年 3 月 5 日 无
利 效
3-79
序 专利类 他项权
专利权人 专利号 专利名称 权利状态 授权公告日
号 型 利
外观专 专利权有
64 发行人 ZL202030456853.2 夜视瞄准镜（95 枪族） 2021 年 1 月 26 日 无
利 效
外观专 专利权有
65 发行人 ZL202030456848.1 步枪热成像瞄准镜 2020 年 12 月 1 日 无
利 效
外观专 专利权有 2020 年 10 月 30
66 发行人 ZL202030233355.1 车载导航设备（Navbox） 无
利 效 日
发明专 专利权有
67 中科天盛 ZL202010332084.4 利用多源异构数据预测油棕原油产量的方法和系统 2021 年 4 月 30 日 无
利 效
实用新 专利权有
68 中科天盛 ZL202121540457.3 一种中波制冷连续变焦红外镜头 2021 年 8 月 20 日 无
型 效
发明专 专利权有
69 天桴光电 ZL202211637301.6 氟化物晶体锭圆柱体端面快速抛光加工装置 2023 年 7 月 28 日 无
利 效
发明专 专利权有
70 天桴光电 ZL202211672802.8 一种高精度激光晶体棒端面的加工装置 2023 年 7 月 28 日 无
利 效
发明专 专利权有
71 天桴光电 ZL202310121876.0 一种大尺寸氟化钙单晶生长与在位退火的装置 2023 年 5 月 16 日 无
利 效
发明专 专利权有
72 天桴光电 ZL202310170449.1 一种高效制备氟化镁多晶光学镀膜材料的装置和方法 2023 年 5 月 16 日 无
利 效
发明专 专利权有
73 天桴光电 ZL202310170139.X 一种制备圆饼状氟化镁晶体镀膜材料的装置和方法 2023 年 5 月 16 日 无
利 效
3-80
附件二：发行人及其控股子公司的重大合同
（一）重大金融合同
序 金额 担保合同名
合同名称 合同编号 借款人 贷款人 借款期限 担保方式 担保人
号 （万元） 称编号
HTC110610
罗珏典、
000YBDB2
中国建设银行股份 2022 年 12 月 严会
人民币流动资金 HTZ110610000LDZJ202 022N004
1 国科天成 有限公司北京西四 5,000 2 日至 2023 保证
贷款合同 2N004 HTC110610
支行 年 12 月 1 日 吴明星、
000YBDB2
龚清
022N003
2022 年 11 月
招商银行股份有限
2 授信协议 2023 朝阳门授信 711 国科天成 10,000 11 日至 2023 / / /
公司北京分行
年 11 月 10 日
上海浦东发展银行 2023 年 5 月
3 融资额度协议 BC2023051600000509 国科天成 股份有限公司北京 3,000 17 日至 2024
分行 年 4 月 27 日
上海浦东发展银行 2023 年 5 月
罗珏典、 ZB9127202
4 借款协议 91272023280087 国科天成 股份有限公司北京 2,245.595 26 日至 2024 保证
吴明星 300000005
分行 年 5 月 24 日
上海浦东发展银行 2023 年 6 月 9
5 借款协议 91272023280092 国科天成 股份有限公司北京 754.405 日至 2024 年
分行 6月7日
3-81
（二）承兑汇票合同
序 出票 金额 担保方 担保 担保合同 担保合同编
合同名称 合同编号 融资行 到期日
号 人 （万元） 式 人 名称 号
开立银行承兑汇 CD9127202 上海浦东发展银行股 2023 年 8 月 15 保证金 保证金质 YZ9127202
1 发行人 1,707.2 发行人
票业务协议书 3800003 份有限公司北京分行 日 质押 押合同 380000301
开立银行承兑汇 CD9127202 上海浦东发展银行股 2023 年 8 月 21 保证金 保证金质 YZ9127202
2 发行人 1,000 发行人
票业务协议书 3800004 份有限公司北京分行 日 质押 押合同 380000401
开立银行承兑汇 CD9127202 上海浦东发展银行股 2023 年 9 月 10 保证金 保证金质 YZ9127202
3 发行人 1,194.325 发行人
票业务协议书 3800010 份有限公司北京分行 日 质押 押合同 380001001
开立银行承兑汇 CD9127202 上海浦东发展银行股 2023 年 9 月 21 保证金 保证金质 YZ9127202
4 发行人 2,400 发行人
票业务协议书 3800011 份有限公司北京分行 日 质押 押合同 380001101
开立银行承兑汇 CD9127202 上海浦东发展银行股 2023 年 10 月 23 保证金 保证金质 YZ9127202
5 发行人 100.496316 发行人
票业务协议书 3800013 份有限公司北京分行 日 质押 押合同 380001301
开立银行承兑汇 CD9127202 上海浦东发展银行股 2023 年 12 月 21 保证金 保证金质 YZ9127202
6 发行人 605.45 发行人
票业务协议书 3800017 份有限公司北京分行 日 质押 押合同 380001701
（三）采购合同
序号 公司名称 对方名称 合同名称 签署日期 有效期 主要产品 合同金额（万元）
2022 年 11 月 1
1 发行人 Z0003 产品购销合同 至余款支付日 制冷探测器 6,240
日
2 发行人 Z0003 产品购销合同 2023 年 6 月 1 日 至余款支付日 制冷探测器 6,240
3 发行人 Z0003 产品购销合同 2023 年 5 月 5 日 至余款支付日 非制冷探测器 2,153.0229
4 发行人 Z0002 产品购销合同 2023 年 4 月 6 日 至余款支付日 制冷探测器 2,100
3-82
（四）销售合同1
序号 公司名称 对方名称 合同名称 签署日期 有效期 主要产品 合同金额（万元）
深圳市普睿得科 2022 年 2 月 从供方全部产品到货
1 发行人 销售合同 非制冷红外产品 4,228
技有限公司 28 日 之日起 1 年
深圳市视慧通科 视慧通与国科天成红外 2021 年 7 月 从供方当批产品到货
2 发行人 非制冷红外产品 1,620
技有限公司 探测器模组购销合同 30 日 之日起 18 个月
中天长光（青
2022 年 3 月 产品交付验收后 12 个
3 发行人 岛）装备科技有 采购合同 制冷型红外产品 1,280
25 日 月
限公司
深圳市视慧通科 2022 年 11 自供方当批产品到货
4 发行人 购销合同 非制冷红外产品 640
技有限公司 月 16 日 之日起 12 个月
海南大学三亚研 2021 年 12 自甲方完成验收合格 1,451.9（以实际货物数量
5 发行人 采购合同 其他
究院 月 29 日 之日的次日起 1 年 对应的金额为准）
浙江德芯空间信 2021 年 9 月 甲方验收合格之日的 700（以实际货物数量对应
6 发行人 采购合同 制冷型红外产品
息技术有限公司 28 日 次日起 2 年 的金额为准）
（五）合作协议
公司
序号 对方名称 合同名称 签署日期 有效期 主要内容
名称
签署之 双方本着“平等自愿、互惠互利、长期合作”的原则，一致同意建立全面长
发行
1 Z0001 战略合作协议 2021 年 6 月 日起 5 期、稳定、共赢的战略合作关系，在制冷型红外市场开展全面战略合作，促进
人
年 双方共同发展。同时，Z0001 承诺在同等条件下将制冷型红外探测器产能优先
1 本表中第 5、6 项正在履行的销售合同为尚在质保期间的合同。
3-83
公司
序号 对方名称 合同名称 签署日期 有效期 主要内容
名称
满足发行人的采购需求，发行人承诺在同等条件将根据自身业务发展需求优
先采购 Z0001 的制冷型红外探测器产品。
发行人负责为联合研发中心提供三年累计不少于 1,000 万元的经费支持，协
议签订生效后 30 天内支付 100 万元首笔启动经费，剩余 900 万元经费每年不
共建“浙江大学 低于 300 万元并于每年 7 月 31 日前支付。联合研发中心经费主要用于研发项
-国科天成智能 签署之 目开发及日常运营费用，由浙江大学实行单独核算，并按照浙江大学教研经
发行
2 浙江大学 检测技术联合研 2021 年 8 月 日起 3 费管理办法专款专用，定向为联合研发中心使用。
人
发中心”合作协 年 对于任何一方在合作过程中为完成本协议约定的各项研究任务而产生的新知
议 识产权，归属于浙江大学与发行人共有。双方共有的知识产权，任何一方可
自行使用，但未经另一方书面同意，任何一方不得单方对外公布、发表，或授
权给其他第三方使用，或申请专利、著作权登记、申请商标注册等。
1.双方在充分挖掘和发挥优势的基础上，共同打造中国青少年科创教育平台，
包括围绕双方科普领域成果、科研教育成果，探索科普信息化标准建设，搭
盖章之 建科普信息化平台。2.依托双方专家资源，建设权委科普专家库，指导科普内
日起至 容创作、科普平台搭建及科普活动实施等工作。3.双方发挥科普、教育资源优
发行 新华网股份 2022 年 4 月
3 合作协议 2025 年 势，开展教研研发，围绕科学教育领域目标需求，制作系列科技产品。4.双方
人 有限公司 13 日
3 月 31 联合培育具有鲜明特色的品牌科普活动，包括但不限于科普研讨会议科普活
日止 动、科普比赛等。5.双方将充分发挥各自资源、渠道、经费优势，针对以上多
项合作内容，特达成此合作意向，并根据具体合作业务的展开，由双方另行
签订各项具体业务协议或合同。
3-84
附件三：主要财政补贴汇总表
序号 入账日期 补助名称 金额（元） 补贴主体 补助批复/公示名单/补贴协议
1 2023 年 6 月 6 日 科技创新贡献奖励 20,000.00 天桴光电 《关于表彰 2022 年度优秀企业的决定》（拱康工委〔2023〕19 号）
3-85
北京金杜（成都）律师事务所
关于
国科天成科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
补充法律意见书（ 六）
2024 年 5 月
3-1
致：国科天成科技股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受国科天成科技股份有限
公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称
本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称
《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法
律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾
地区）当时有效及现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就发行人本次发行上市事宜出具了《北京金
杜（成都）律师事务所关于国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及《北京金杜（成都）
律师事务所关于国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）；已于 2022 年 10 月 11 日出具了《北
京金杜（成都）律师事务所关于国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书一》）；已于
2022 年 12 月 26 日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于国科天成科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简
称《补充法律意见书二》）；已于 2023 年 3 月 10 日出具了《北京金杜（成都）律
师事务所关于国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书三》）；已于 2023 年 4 月 20
日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于国科天成科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见
3-2
书四》）；已于 2023 年 9 月 25 日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于国科
天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（五）》（以下简称《补充法律意见书五》）。
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）受发行人委托对其财务报表补充审
计至 2023 年 12 月 31 日，并出具了《国科天成科技股份有限公司 2021 年度、
2022 年度及 2023 年度审计报告》（致同审字（2024）第 110A012602 号，以下简
称《审计报告（更新后）》）、《国科天成科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（致
同专字（2024）第 110A008338 号），以下简称《内控鉴证报告（更新后）》）等文
件，本所根据前述《审计报告（更新后）》《内控鉴证报告（更新后）》等文件、
《招股说明书》和其他相关申报文件的修改和变动，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》 法律意见书》 补充法律意见书一》
《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意
见书五》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充
法律意见书四》及《补充法律意见书五》中发表法律意见的前提和假设同样适用
于本补充法律意见书。除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书中使
用的术语和简称，具有与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》
《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》及《补充法律
意见书五》中所使用之术语和简称相同的含义。但本补充法律意见书中所称报告
期系指 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。
为出具本补充法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实
了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必
须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发
行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的
文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏
之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、
客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、
3-3
实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意
见，也不对中国境外法律事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、
审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行
了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核
要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
3-4
第一部分 发行人本次发行上市相关情况的更新
一、 本次发行上市的批准与授权
根据发行人提供的董事会和股东大会的会议文件并经本所律师核查，发行人
于 2022 年 4 月 20 日召开的 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的
议案》等与本次发行上市有关的议案，本次发行上市的决议及股东大会对本次发
行上市的批准和授权的有效期为公司股东大会通过之日起 12 个月，即至 2023 年
4 月 19 日。
2023 年 4 月 18 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案决议有效期的议案》《关
于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司首次公开发行股票并在
创业板上市具体事宜有效期的议案》，本次发行上市的决议有效期延长至 2025 年
4 月 19 日。
发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目已于 2023 年 4 月 21 日通过
创业板上市委员会 2023 第 25 次审议会议审议。
发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权以及国防科工局的审
查同意；发行人本次发行尚需报经中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成
后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的营业执照、工商档案、《公司章程》、发行人提供的股东大会、
董事会的会议通知、会议议案及会议决议、发行人相关内控制度及发行人的书面
说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出
3-5
具日，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组
织结构，相关机构和人员能够依法履行职责，具有本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行的股票为同一种类股票，即
人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1 元，同种类的每一股份具有同等
权利，每股发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的发行人每股所支付
的对价相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
(二) 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 如本补充法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定。
2. 根据《招股说明书》《审计报告（更新后）》及发行人的书面说明，发
行人 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的归属于母公司股东的净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 7,139.87 万元、9,519.51 万元、
12,679.50 万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第
（二）项之规定。
3. 根据《审计报告（更新后）》、本所律师对发行人财务负责人、致同会
计师相关人员的访谈及发行人的书面说明，发行人 2021 年度、2022 年度和 2023
年度的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一
款第（三）项之规定。
4. 根据发行人的书面说明、相关公安机关出具的无犯罪记录证明、对实际
控制人的访谈，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信
用信息公示系统、12309 中国检察网、中国裁判文书网、信用中国、人民法院公
3-6
告网、中国执行信息公开网，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
(三) 发行人本次发行上市符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的
相关条件
1. 如本补充法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的
组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票注册管
理办法》第十条之规定。
2. 根据《审计报告（更新后）》、发行人的书面说明及本所律师对发行人
财务负责人及致同会计师相关人员的访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由
致同会计师出具了无保留意见的《审计报告（更新后）》，符合《首次公开发行
股票注册管理办法》第十一条第一款之规定。
3. 根据《内控鉴证报告（更新后）》、发行人的书面说明及本所律师对发
行人财务负责人及致同会计师相关人员的访谈，发行人的内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由
致同会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告（更新后）》，符合《首次公开
发行股票注册管理办法》第十一条第二款之规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1） 如本补充法律意见书正文“五、发行人的独立性”所述，发行人资产
完整，业务及人员、财务、机构独立；如本补充法律意见书正文“九、关联交易
及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平
的关联交易，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（一）项之规
3-7
定。
（2） 如本补充法律意见书正文“八、发行人的业务”所述，发行人最近两
年内主营业务未发生重大不利变化；如本补充法律意见书正文“十五、发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员
未发生重大不利变化；如本补充法律意见书正文“六、发起人和股东”及“七、
发行人的股本及其演变”所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股份权
属清晰，最近两年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷；综上，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（二）
项之规定。
（3） 如本补充法律意见书正文“十、发行人的主要财产”“十一、发行人
的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述并根据发行人的书
面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、
商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经
营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
5. 根据《招股说明书》、发行人的营业执照、《公司章程》、发行人主要业务
合同及发行人的书面说明，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国
家产业政策，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条第一款之规定。
6. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的《企业信用报告》《个人信用报
告》及其书面说明与承诺、相关公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师
查询 12309 中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书
网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中国证监会北京监管局
网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、信用中国（北京海淀）（https://w
ww.bjhd.gov.cn/qyxy）、北京市生态环境局网站（https://sthjj.beijing.gov.cn）、北京
市应急管理局（https://yjglj.beijing.gov.cn）、北京市卫生健康委员会（https://wjw.
beijing.gov.cn），最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
3-8
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首次公开发行股票注册管理
办法》第十三条第二款之规定。
7. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面说明与承诺、相关公安机
关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询 12309 中国检察网、人民法院公告
网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、
中国证监会网站、中国证监会北京监管局网站，发行人的董事、监事和高级管理
人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意
见等情形，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条第三款之规定。
(四) 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1. 如本补充法律意见书正文“三、本次发行上市的实质条件/（一）发行人
本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件”“（二）发行人本次发行上市符
合《证券法》规定的相关条件”和“（三）发行人本次发行上市符合《首次公开
发行股票注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行上市符合《公司
法》《证券法》及《首次公开发行股票注册管理办法》规定的相关发行条件，符
合《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024 年修订）》（以下简称“《创
业板上市规则》”）第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2. 根据发行人的营业执照、《公司章程》《招股说明书》及发行人 2022 年第
二次临时股东大会关于本次发行上市所做决议，发行人本次发行上市前股本总额
为 13,456.9431 万元，发行人拟公开发行不超过 4,485.65 万股。本次发行完成后，
发行人股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（二）项之规定。
3. 根据《招股说明书》及发行人 2022 年第二次临时股东大会关于本次发
行上市所做决议，发行人本次发行上市发行的股票数量不超过 4,485.65 万股，占
本次发行后公司股本总额的比例不低于 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
3-9
条第一款第（三）项之规定。
4. 根据发行人的营业执照、《公司章程》，发行人为中国境内企业且不存在
表决权差异安排；根据《招股说明书》《审计报告（更新后）》及发行人的书面说
明，发行人 2022 年度、2023 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性
损益前后孰低者为计算依据）分别为 9,519.51 万元、12,679.50 万元，均为正数，
累计净利润不低于 10,000 万元，且最近一年净利润不低于 6,000 万元，符合《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第（一）项之规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
如《法律意见书》正文“四、发行人的设立”所述，本所认为：
(一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式符合其设立时相关法律、法规
的规定，并得到了所需的有权部门批准。
(二) 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合其设立时相关法律、
法规的规定，合法有效，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
(三) 发行人设立过程中的审计、资产评估及验资均已履行了必要程序，符
合其设立时相关法律、法规的规定。
发行人创立大会的程序及所审议事项符合其设立时相关法律、法规的规定。
五、 发行人的独立性
根据发行人的营业执照、《公司章程》《审计报告（更新后）》《内控鉴证报告
（更新后）》以及有关权属文件、会议文件等资料及发行人的书面说明，并经本
所律师核查，本所认为，自《补充法律意见书五》出具日至本补充法律意见书出
具日，发行人资产完整性及人员、财务、机构和业务独立性情况未发生重大变化；
发行人具有完整的业务体系，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
3-10
六、 发起人和股东
根据发行人的工商档案、发行人各股东的营业执照、发行人股东书面确认等
文件及发行人的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，自《补
充法律意见书五》出具日至本补充法律意见书出具日，以下股东的基本信息发生
了变化：
1. 晟大方霖
根据拉萨市柳梧新区市监局于 2024 年 4 月 23 日核发的统一社会信用代码
为 91540195MA6T26XYX2 的营业执照，经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统，截至本补充法律意见书出具日，晟大方霖的基本信息如下：
名称 西藏晟大方霖创业投资管理有限责任公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
西藏自治区拉萨市柳梧新区北京大道以东,1-3 路以南双创广场 3 幢
注册地址
B-6-12 号
法定代表人 罗珏典
注册资本 720.6 万元
创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证
券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资；不得
以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证
经营范围
券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相
关衍生业务。）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。]
成立日期 2017 年 3 月 7 日
营业期限 2017 年 3 月 7 日至 2037 年 3 月 6 日
2. 华翊投资
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，
华翊投资的基本信息如下：
名称 宁波梅山保税港区华翊股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0381
执行事务合伙人 北京嘉华汇金投资管理有限公司
注册资本 2,250 万元
经营范围 股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
3-11
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
成立日期 2018 年 2 月 2 日
营业期限 2018 年 2 月 2 日至 2025 年 12 月 14 日
3. 德旗泽鼎
根据宁波市北仑区市监局于 2024 年 2 月 26 日核发的统一社会信用代码为
91330206MA281H1X62 的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统，截至本补充法律意见书出具日，德旗泽鼎的基本信息如下：
名称 宁波德旗泽鼎投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F3125
执行事务合伙人 孙伟龙
注册资本 2,100 万元
实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
经营范围
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
成立日期 2016 年 2 月 3 日
营业期限 2016 年 2 月 3 日至 2046 年 2 月 2 日
4. 国铁天成
根据青岛前湾保税港区市监局于 2024 年 1 月 19 日核发的统一社会信用代
码为 91370220MA3T7TK97K 的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，截至本补充法律意见书出具日，国铁天成的基本信息如下：
名称 国铁天成（青岛）股权投资企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区北京路 38 号
主要经营场所
四号厂房二楼东 2330 号（A）
执行事务合伙人 国铁建信资产管理有限公司（委派代表：孟龙）
注册资本 530 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动（未经金融监管部门批准，不
经营范围 得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2020 年 6 月 5 日
营业期限 2020 年 6 月 5 日至无固定期限
5. 海创创投
3-12
根据常熟市行政审批局于 2023 年 11 月 1 日核发的统一社会信用代码为
91320581MA1WEWMA37 的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统，截至本补充法律意见书出具日，海创创投的基本信息如下：
名称 常熟苏虞海创创业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 常熟市海虞镇中新路 100-5 号
执行事务合伙人 江苏汉风惠科投资管理有限公司（委派代表：王森）
注册资本 15,350 万元
投资管理、创业投资、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 4 月 25 日
营业期限 2018 年 4 月 25 日至 2025 年 12 月 31 日
6. 智朗广成
根据苏州市吴中区市监局于 2023 年 11 月 13 日核发的统一社会信用代码为
913205000552207642 的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统，截至本补充法律意见书出具日，智朗广成的基本信息如下：
名称 苏州智朗广成创业投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 苏州吴中区木渎镇金枫路 216 号东创科技园 E 幢 A4090 室
执行事务合伙人 苏州智朗私募基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：夏建波）
注册资本 10,401.2 万元
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
经营范围
设立创业投资与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012 年 10 月 22 日
营业期限 2012 年 10 月 22 日至无固定期限
除上述变化外，发行人股东、股东基本信息、股东的出资结构未发生变更。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人设立时发起人的人数、
住所、出资比例符合其设立时有关法律、法规及规范性文件的规定；发起人已投
入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障
碍；发行人的自然人股东均具有完全民事行为能力，企业股东均依法存续；属于
私募股权基金性质的股东均办理了私募基金备案，私募股权基金管理人均办理了
私募投资基金管理人登记；发行人的全体股东均具有相关法律、法规规定的担任
3-13
股份有限公司股东的资格；罗珏典和吴明星共同为发行人的控股股东和实际控制
人，且最近两年发行人实际控制人未发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
根据发行人的工商档案、书面说明及发行人股东书面确认，自《补充法律意
见书五》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的注册资本、股本结构及股
权质押情况未发生变化；发行人不存在新增股权代持和对赌协议。
2023 年 9 月 8 日，财政部出具《财政部关于国科天成科技股份有限公司国
有股权管理方案的函》（财教函〔2023〕45 号），确认国科天成总股本 134,569,431
股，其中空应科技持股 15,635,491 股，持股比例 11.62%，如国科天成在境内发
行股票并上市，空应科技证券账户应标注“SS”。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围与经营方式
根据发行人的营业执照、《公司章程》《招股说明书》《审计报告（更新后）》
及发行人的书面说明，并经本所律师核查，自《补充法律意见书五》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。
(二) 境外业务
根据《招股说明书》《审计报告（更新后）》及发行人的书面说明，并经本所
律师核查，自《补充法律意见五》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人无
新增境外业务。
(三) 发行人经营范围变更情况
根据发行人的营业执照、工商档案及书面说明，自《补充法律意见书五》出
具日至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围未发生变更。
3-14
(四) 主要业务资质和许可
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书五》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司取得的新的主要业务资质和
许可如下：
证书持
序号 证书名称 证书编号 发证机构 发证日期 有效期
有人
国家国防 2023 年 12 月 1
武器装备科研 2023 年 12
1 发行人 —— 科技工业 4 日至 2028 年
生产许可证 月 14 日
局 12 月 13 日
中关村科 2023 年 12 月 2
中科天 中关村高新技 20232011 2023 年 12
2 技园区管 6 日至 2026 年
盛 术企业 071601 月 26 日
理委员会 12 月 25 日
(五) 发行人的主营业务
根据《审计报告（更新后）》《招股说明书》和发行人的书面说明，发行人的
主营业务为红外热成像等光电领域的研发、生产、销售与服务。根据《审计报告
（更新后）》，发行人 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的主营业务收入分别为
321,927,237.39 元、497,022,511.66 元及 697,750,050.21 元，分别占同期发行人营
业收入的 98.23%、93.86%及 99.45%，发行人的主营业务突出。
(六) 发行人的持续经营能力
根据发行人的书面说明及对发行人财务负责人、致同会计师相关人员的访谈、
发行人的营业执照、工商档案和《公司章程》，并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能
支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的实质法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
根据《公司法》 企业会计准则第 36 号——关联方披露》 编报规则第 12 号》
《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定和《审计报告（更新
3-15
后）》《招股说明书》以及发行人的书面说明与承诺，并经本所律师核查，自《补
充法律意见书五》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的主要关联方变化
如下：
1. 发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东和实际控制人均为罗珏典和吴明星，自《补充法律意见书
五》出具日至本补充法律意见书出具日未发生变化。
2. 持有发行人 5%以上股份的其他主体
自《补充法律意见书五》出具日至本补充法律意见书出具日，除发行人的控
股股东和实际控制人外的其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的关联方未发
生变化。
3. 发行人的全资、控股子公司
自《补充法律意见书五》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增一
家全资子公司成都天成锦创科技服务有限公司（以下简称“天成锦创”），新增一
家控股孙公司上海天成微半导体有限公司（以下简称“天成微”），发行人全资子
公司天芯昂新增一家分公司杭州天芯昂光电科技有限公司郑州分公司（以下简称
“天芯昂郑州分公司”）。
4. 发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
自《补充法律意见书五》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、
监事及高级管理人员未发生变化。
发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母。
5. 直接及间接持有发行人 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员
3-16
直接及间接持有发行人 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6. 发行人上述关联自然人直接或间接控制的或担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业
根据发行人持股 5%以上的自然人股东及发行人董事、监事和高级管理人员
的书面说明，并经本所律师核查，自《补充法律意见书五》出具日至本补充法律
意见书出具日，新增的发行人上述关联自然人直接或间接控制的或担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业主要包
括：
序号 关联方名称或姓名 关联关系
1 恒有源科技发展集团大连有限公司 独立董事潘亚担任董事
2 瓦房店威远滚动体制造有限公司 监事马超配偶赵华燕担任董事
3 浙江最成半导体科技有限公司 监事马超配偶赵华燕担任董事
4 北京天圣华信息技术有限责任公司 监事马超配偶赵华燕担任董事
上海轨道交通检测认证（集团）有限公
5 监事马超配偶赵华燕担任董事
司
7. 其他主要关联方
自《补充法律意见书五》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增的
其他主要关联方如下：
序号 关联方名称或姓名 关联关系
1 北京天成永航科技有限公司 发行人持股 45%
8. 报告期内曾具有关联关系的关联方
（1）发行人报告期前十二个月及报告期内离任的董事、监事、高级管理人
员相关的关联方
3-17
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查，自《补充法
律意见书五》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人报告期前十二个月及报
告期内离任的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的以及担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的主要企业未发生变化。
（2）其他
自《补充法律意见书五》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人报告期
内曾具有关联关系的其他主要关联方未发生变化。
(二) 关联交易
根据《审计报告（更新后）》和发行人的书面说明，经本所律师核查，自 2023
年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，发行人的关联交易的情况如下：
1. 关联交易
根据《审计报告（更新后）》、发行人与关联方签署的关联交易协议、发行人
的书面说明并经本所律师核查，自 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子公司重大关联交易的情况如下：
（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1) 采购商品/接受劳务情况
序 公司名 对方名 合同金额
合同名称 签署日期 主要产品/服务
号 称 称 （元）
2023 年 8 月
1 发行人 锐谱特 购销合同 中波红外镜头 128,000.00
10 日
2023 年 10
2 发行人 锐谱特 购销合同 中波红外镜头 240,000.00
月8日
（2） 关联担保情况
3-18
主债
务是
主债务
序 担保 被担 担保 否已
合同编 债权人 担保起始日 担保到期日
号 方 保方 金额 经履
号
行完
毕
北京银行股 主债务履行
罗珏 国科 8,000 2023 年 9
1 份有限公司 期届满之日 否
典 天成 万元 月 27 日
中关村分行 起三年
0853040
北京银行股 主债务履行
吴明 国科 8,000 2023 年 9
2 份有限公司 期届满之日 否
星 天成 万元 月 27 日
中关村分行 起三年
中国建设银
吴明 主债务履行
国科 行股份有限 5,000 2023 年 12
3 星、 期届满之日 否
HTZ110 天成 公司北京西 万元 月 20 日
龚清 起三年
610000L 四支行
DZJ202 中国建设银
3N002 罗珏 主债务履行
国科 行股份有限 5,000 2023 年 12
4 典、 期届满之日 否
天成 公司北京西 万元 月 20 日
严会 起三年
四支行
中国民生银
主债务履行
罗珏 国科 行股份有限 5,000 2023 年 12
5 期届满之日 否
公授信 典 天成 公司北京分 万元 月 25 日
起三年
字第 23 行
0000024 中国民生银
主债务履行
0340 号 吴明 国科 行股份有限 5,000 2023 年 12
6 期届满之日 否
星 天成 公司北京分 万元 月 25 日
起三年
行
北京银行股 主债务履行
罗珏 国科 2,000 2023 年 11
7 A047160 份有限公司 期届满之日 否
典 天成 万元 月 16 日
中关村分行 起三年
（3） 其他
自 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，发行人的关联交易还包括向高
级管理人员发放薪酬。
2. 关联交易的公允性
2023 年 6 月 6 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于 2022 年度日常关联交易实施情况与 2023 年度日常关联交易预计的议案》。
发行人全体独立董事已出具《国科天成科技股份有限公司独立董事关于第一
届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》及《国科天成科技股份有限公
3-19
司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，认为发行人
对 2023 年度日常关联交易的预计是发行人结合目前日常业务经营情况以及 2023
年度业务发展情况作出的合理预计，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司和股东利益的情形。
2023 年 6 月 28 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
2022 年度日常关联交易实施情况与 2023 年度日常关联交易预计的议案》。
综上，本所认为，自 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，发行人的重大
关联交易不存在损害发行人及股东利益的情况。
3. 关联交易的决策制度
发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等内部治理文件中规定了关联股东、
关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序；且《关
联交易管理制度》对关联人和关联关系的认定、关联交易的管理程序等内容进行
了具体的规定。本所认为，发行人上述内部治理文件已明确了关联股东、关联董
事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策程序，符合有关法律、
法规、规范性文件的规定。
4. 减少和规范关联交易的措施
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，自《补充法律意见书五》出具
日至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、
发行人持股 5%以上的股东、发行人的董事、监事和高级管理人员的关于减少并
规范关联交易及避免资金占用的承诺未发生变化。
(三) 同业竞争
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
3-20
争。
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，自《补充法律意见书五》出具
日至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出
具的关于避免同业竞争的承诺未发生变化。
(四) 发行人对关联交易和解决同业竞争的承诺或措施的披露
经核查，本所认为，发行人已在《招股说明书》中披露关联交易情况及避免
同业竞争事项，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 土地使用权及房屋
1. 自有物业
根据发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子
公司未拥有自有物业。
2. 租赁物业
（1）新增租赁房产
根据发行人的书面说明及提供的相关资料，自《补充法律意见书五》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新增 9 处租赁房产如下：
租用面
序 房屋坐 房屋产 证载 租赁 租赁期
承租方 出租方 产权人 积
号 落 权证号 用途 用途 限
（㎡）
杭州市 浙 城镇 2024 年
谢江 临平区 （2023 住宅 5 月 10
天桴光
1 谢江峰 峰、郑 崇贤街 ）杭州 用地 宿舍 99.85 日至
电
红霞 道光合 市不动 /住 2025 年
映公寓 产权第 宅 5月9日
3-21
1 幢 403 065750
室 2号
江苏省
苏州工 2024 年
苏州市
业园区 未提 3 月 20
未提供 工业园 未提供
润家住 供产 日至
2 天芯昂 产权证 区东富 产权证 宿舍 —
房租赁 权证 2025 年
书 路8号 书
服务有 书 3 月 19
D栋
限公司 日
532
河南省
郑州市
中原区
秦岭路 2024 年
河南巨 未提
未提供 与洛河 未提供 4月1日
正实业 供产
3 天芯昂 产权证 西路国 产权证 办公 569 至 2026
有限公 权证
书 弘商业 书 年3月
司 书
（巨正 31 日
大厦）B
座 21 层
2101 号
郑州市
二七区
2024 年
棉纺东 未提
未提供 未提供 4月8日
路 66 号 供产
4 天芯昂 田杰珍 产权证 产权证 宿舍 90.05 至 2025
院 31 号 权证
书 书 年4月8
楼1单 书
日
元3层
8号
郑州市
郑州中 中原区
2024 年
原发展 秦岭路 未提
未提供 未提供 4月8日
投资 62 号海 供产
5 天芯昂 产权证 产权证 宿舍 122.31 至 2025
（集 森林 5 权证
书 书 年4月7
团）有 号楼 1 书
日
限公司 单元
403 户
沪房地 2023 年
上海市
上海通 上海通 嘉字 11 月 1
嘉定区
有电器 有电器 （2007 日至
6 天成微 回城南 工业 办公 2,034.02
有限公 有限公 ）第 2026 年
路 1888
司 司 07801 10 月 31
号3幢
号 日
3-22
上海市
上海联 2024 年
嘉定区 未提
享汇商 未提供 未提供 3月4日
洪德路 供产
7 天成微 业管理 产权证 产权证 办公 至 2025
228 号 权证
有限公 书 书 年3月3
11 号楼 书
司 日
231 室
成都市
川
成都锦 温江区 2023 年
成都燧 （2022
四川浦 荣兴茂 海川路 商服 10 月 10
石蓉创 ）温江
邱商业 智业房 159 号 1 用地 日至
8 光电技 区不动 办公 92
管理有 地产开 栋2单 /办 2025 年
术有限 产权第
限公司 发有限 元 5A13 公 10 月 9
公司 004708
公司 （422， 日
7号
423）
江苏省
苏
腾飞科 腾飞科 苏州市
（2017
成都燧 技园发 技园发 苏州工 2023 年
）苏州 科教
石蓉创 展（苏 展（苏 业园区 12 月 28
工业园 用地
9 光电技 州工业 州工业 新平街 办公 124.75 日至
区不动 /非
术有限 园区） 园区） 388 号 2025 年
产权第 居住
公司 有限公 有限公 21 幢 5 5月5日
000025
司 司 层 02 单
3号
元
根据发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人已与上述房
屋的出租方沟通要求提供产权证书，但部分上述房屋的出租方未能向发行人提供
该等租赁房屋的产权证书。
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强
制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效
的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定：“因第三人
主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或
者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）第二条规定，“出租人就未取得建
设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订
立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主
3-23
管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定，“出租人就未经批准
或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审
法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得建设
工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实
施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无
法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定：“在乡、村庄规
划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定
进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以
拆除。”第六十六条规定： 建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、
县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以
下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设
的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
根据上述规定，（1）出租方未提供或未取得租赁房屋的产权证书的，若第三
人主张权利，致使发行人或其控股子公司不能对租赁房屋使用、收益的，发行人
或其控股子公司可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书
或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等
租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机
关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被
有权主管部门责令拆除而导致发行人或其控股子公司无法继续使用、收益的风险。
本所认为，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租方发生损
失，发行人或其控股子公司可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁
合同的约定向出租方索赔。发行人已书面确认，如因上述租赁物业的权属瑕疵或
被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要发行人或其控股子公司搬
迁时，发行人或其控股子公司可以在相关区域内找到替代的能够合法租赁的场所，
该等搬迁不会对发行人或其控股子公司的经营和财务状况产生重大不利影响，亦
3-24
不会对本次发行上市造成实质性影响。
发行人实际控制人罗珏典、吴明星出具了承诺函，承诺“如发行人及其子公
司因租赁房产不规范情形导致发行人及其子公司所签订的房屋租赁合同无效或
有关房屋建筑物被责令拆除等情形，致使发行人及其子公司无法继续使用上述房
屋的，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的
房产供相关企业经营使用等，确保各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或
消除不利影响。如发行人及其子公司因租赁房产不规范情形遭受任何直接或间接
损失，包括但不限于发行人及其子公司因另行寻找经营场所并搬迁而承担的成本、
遭受的生产经营损失以及其他有关费用、有关政府部门的处罚等，本承诺人将就
发行人及其子公司遭受的任何直接或间接损失承担全部赔偿责任，并且不向发行
人或其子公司进行任何追偿。”
综上，本所认为，上述租赁房屋存在权属瑕疵或可能被有权主管部门责令拆
除导致无法继续租赁关系的情形，不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成
重大不利影响。
（2）原有租赁房产的变化
根据发行人的书面说明及提供的相关资料，自《补充法律意见书五》出具日
至本补充法律意见书出具日，原有租赁房产发生以下变化：
根据发行人的书面说明，发行人向胡永福租赁的西玉河定向安置房（六里屯
项目西区）105 号楼 2 单元 1402 号已到期，不再续租；天芯昂向浙江世茂君澜
大饭店租赁的浙江省杭州市西湖区曙光路 122 号世茂大厦 A 座 512 室已到期，
不再续租；天贯光电向成都成电港科技发展有限公司租赁的成都市温江区永宁街
道八一路南段 128 号 9 栋附 5 号已到期，不再续租；成都燧石蓉创光电技术有限
公司向成都成电港科技发展有限公司租赁的成都市温江区永宁街道八一路南段
128 号 9 栋附 5 号已到期，不再续租。
②根据发行人的书面说明，智尚天科南京分公司向南京钟山创意产业发展有
限公司租赁的位于南京市栖霞区紫东路 2 号南京国际创意园 A3 幢 a 座 4 楼 401
3-25
室已完成退租。
③发行人及其控股子公司已续租以下房产：
承 租用面
序 房屋产 证载 租赁 租赁期
租 出租方 产权人 房屋坐落 积
号 权证号 用途 用途 限
方 （㎡）
北京市海
淀区西北 2023 年
国 旺镇辛店 3 月 20
无产
科 无产权 居住组团 无产权 日至
1 陈永新 权证 宿舍 85
天 证书 定向安置 证书 2024 年
书
成 房 A03-4 6 月 19
号楼 3 单 日
元 703 号
西安市
西安市高
西安中 西安中 房权证 2024 年
天 新区唐延
兴新软 兴新软 高新区 4月1日
虹 南路 10 软件
2 件有限 件有限 字第 办公 261 至 2025
晟 号中兴产 厂房
责任公 责任公 105010 年3月
大 业园
司 司 0008- 31 日
D502
03-1
西安市
西安市高 2024 年
西安中 西安中 房权证
天 新区唐延 4 月 18
兴新软 兴新软 高新区
虹 南路 10 软件 日至
3 件有限 件有限 字第 办公 119
晟 号中兴产 厂房 2025 年
责任公 责任公 105010
大 业园 4 月 17
司 司 0008-
D501 日
03-1
鲁
济南市高
济南四 （2019 2024 年
智 新区三庆
月廿九 山东省 ）济南 3月8日
尚 世纪财富
4 企业管 粮油交 市不动 办公 办公 145 至 2024
天 中心 AB
理有限 易中心 产权第 年9月7
科 座 712-2
公司 023705 日
室
9号
苏
南京市栖 城镇
（2017 2024 年
智 霞区汇通 单一
高爱 高爱 ）宁栖 1月1日
尚 路 9 号风 住宅
5 芬、原 芬、原 不动产 住宅 230.37 至 2024
天 华园 34 用地
震义 震义 权第 年 12 月
科 幢一单元 /别
012971 31 日
101 室 墅
9号
3-26
根据发行人的书面说明，发行人向北京中关村永丰产业基地发展股份有限公
司租赁的中关村壹号 A3 写字楼负三层 12 个停车位已到期，发行人正在与出租
方协商续租。
根据发行人的书面说明，上述新增租赁房屋及续租房屋均未办理房屋租赁登
记备案。
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：
“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、
市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条
规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民
政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元
以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”据此，本所
认为，发行人承租、出租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商
品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》
（法释〔2020〕17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在
合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履
行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续
的；（三）合同成立在先的”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法
律效力。此外，经本所律师核查，发行人或其控股子公司已实际合法占有上述租
赁房屋，发行人或其控股子公司继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。发
行人已书面确认，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租
赁关系，需要发行人或其控股子公司搬迁时，发行人或其控股子公司可以在相关
区域内找到替代的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人或其控股子公司
的经营和财务状况产生重大不利影响。
3-27
发行人实际控制人罗珏典、吴明星已出具承诺函，承诺“如发行人及其子公
司因租赁房产不规范情形导致发行人及其子公司所签订的房屋租赁合同无效或
有关房屋建筑物被责令拆除等情形，致使发行人及其子公司无法继续使用上述房
屋的，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的
房产供相关企业经营使用等，确保各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或
消除不利影响。如发行人及其子公司因租赁房产不规范情形遭受任何直接或间接
损失，包括但不限于发行人及其子公司因另行寻找经营场所并搬迁而承担的成本、
遭受的生产经营损失以及其他有关费用、有关政府部门的处罚等，本承诺人将就
发行人及其子公司遭受的任何直接或间接损失承担全部赔偿责任，并且不向发行
人或其子公司进行任何追偿。”
综上，本所认为，上述新增租赁房屋及续租房屋未办理租赁登记备案的情形
不会对发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
(二) 在建工程
根据《审计报告（更新后）》及发行人的书面说明，截至 2023 年 12 月 31 日，
发行人及其控股子公司的在建工程均为工程物资，系拟用于自建制冷型探测器产
线的设备。
根据发行人的书面说明，除上述情况外，发行人及其控股子公司无在建工程。
(三) 知识产权
1. 注册商标
（1）发行人及其控股子公司的主要商标
根据发行人的书面说明、发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的
商标档案并经本所律师查询国家知识产权局商标局中国商标网商标查询系统
（https//sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx），自《补充法律意见书五》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人及其控股子公司取得的主要商标未发生变化。
3-28
（2）授权许可商标
根据发行人的书面说明，自 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，发行人
及其控股子公司不存在被其他主体授权许可使用商标的情形。
2. 专利权
（1）发行人及其控股子公司的主要专利
根据发行人的书面说明、发行人提供的专利证书、国家知识产权局的查询证
明 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 系 统
（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具日，发行人
及其控股子公司已取得国家知识产权局核发专利证书的中国境内专利共计 74 项。
根据发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司
未取得中国境外专利。发行人及其控股子公司的主要专利情况详见本补充法律意
见书“附件一：发行人及其控股子公司的主要专利”。
（2）授权许可专利
根据发行人的书面说明，自 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，发行人
及其控股子公司不存在向其他主体授权许可使用专利的情形，不存在被其他主体
授权许可使用专利的情形。
（3）继受取得专利
根据发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子
公司不存在继受取得的专利。
（4）共有专利
根据发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子
公司未拥有共有的授权专利。
3-29
3. 软件著作权
根据发行人的书面说明发行人提供的计算机软件著作权登记证书、中国版权
保护中心出具的《计算机软件登记概况查询结果》并经本所律师查询中国版权保
护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn），截至本补充法律意见书出具日，发
行人及其控股子公司已取得的软件著作权共计 35 项。发行人及其控股子公司的
主要软件著作权情况详见本补充法律意见书“附件二：发行人及其控股子公司的
主要软件著作权”。
4. 域名
根据发行人的书面说明，并经本所律师查询相关域名查询网站（https://whoi
s.cndns.com、https://whois.xinnet.com）及中华人民共和国工业和信息化部 ICP/IP
地址/域名信息备案系统（https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index），自《补充法
律意见书五》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司取得的
主要域名未发生变化。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司拥有上述知识产权，该等知识产
权上不存在质押或其他权利限制。
(四) 特许经营权
根据发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子
公司未拥有特许经营权。
(五) 主要生产经营设备
根据《审计报告（更新后）》、发行人提供的固定资产台账、主要生产经营设
备的购置合同及发票等资料及发行人的书面说明，发行人及其控股子公司拥有的
主要生产经营设备包括专用设备、办公设备、电子设备及其他。
(六) 发行人的分公司
3-30
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人未设立分公司。
(七) 发行人的子公司
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书五》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人新增一家全资子公司天成锦创，新增一家控
股孙公司天成微，新增一家参股公司北京天成永航科技有限公司（以下简称“天
成永航”），追加对天贯光电的实缴出资，发行人全资子公司天芯昂新增一家分公
司天芯昂郑州分公司，其余子公司的基本情况、股权结构未发生变化，发行人的
全资及控股子公司均为依法成立、有效存续的有限责任公司。相关具体情况如下：
1. 全资及控股子公司
（1） 天成锦创
① 基本情况
根据天成锦创持有的成都市温江区市监局于 2023 年 10 月 18 日核发的统一
社会信用代码为 91510115MADOR3YG35 的营业执照并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统，其基本情况如下：
名称 成都天成锦创科技服务有限公司
住所 四川省成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园青啤大道 319 号
法定代表人 罗珏典
注册资本 10,000 万元
公司类型 有限责任公司
一般项目：办公服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；信息技术咨询服务；会议及展览服务；商务秘书服务；专业
设计服务；集成电路设计；数字技术服务；非居住房地产租赁；机
械设备租赁；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；租赁服务
（不含许可类租赁服务）；物业管理；科技中介服务；创业空间服
经营范围
务；科普宣传服务；咨询策划服务；项目策划与公关服务；企业管
理；财务咨询；网络技术服务；生产线管理服务；电容器及其配套
设备销售；网络设备销售；互联网设备销售；电子专用设备销售；
计算器设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；
电气设备销售；金属切割及焊接设备销售；金属切削机床销售；机
3-31
械电气设备销售；电子产品销售；涂装设备销售；集成电路销售；
集成电路芯片及产品销售；数控机床销售；光学仪器销售；光电子
器件销售；电子专用材料销售；光学玻璃销售；半导体分立器件销
售；半导体器件专用设备销售；电子元器件零售；电子元器件与机
电组件设备销售；电子元器件批发；合成材料销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023 年 10 月 18 日
营业期限 2023 年 10 月 18 日至无固定期限
根据天成锦创的公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及
发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，天成锦创的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例
国科天成 10,000.00 0 货币 100.00%
合计 10,000.00 0 - 100.00%
② 历史沿革
1） 2023 年 10 月，公司设立
2023 年 10 月 18 日，国科天成签署了《成都天成锦创科技服务有限公司章
程》。
2023 年 10 月 18 日，成都市温江区市监局向天成锦创核发了营业执照（统
一社会信用代码 91510115MADOR3YG35）。
天成锦创设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 国科天成 10,000.00 60.00%
合计 10,000.00 100.00%
根据发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人未向天成锦
创实缴出资。
（2） 天成微
3-32
① 基本情况
根据天成微持有的上海市嘉定区市监局于 2023 年 10 月 17 日核发的统一社
会信用代码为 91310114MAD37N1F39 的营业执照并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，其基本情况如下：
名称 上海天成微半导体有限公司
住所 上海市嘉定区叶城路 1288 号 6 幢 J
法定代表人 杨杰
注册资本 3,000 万元
公司类型 有限责任公司
一般项目：半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；电子
元器件零售；电子元器件批发；电子产品销售；功能玻璃和新型光
学材料销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
经营范围
推广；软件开发；工业设计服务；集成电路设计；集成电路销售；
光电子器件销售；光学玻璃销售；进出口代理；货物进出口；技术
进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
成立日期 2023 年 10 月 17 日
营业期限 2023 年 10 月 17 日至 2053 年 10 月 16 日
根据天成微的公司章程、天成微股东实缴出资的银行回单并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统及发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，
天成微的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例
天芯昂 2,850.00 100.00 货币 95.00%
薛建勇 150.00 50.00 货币 5.00%
合计 3,000.00 150.00 - 100.00%
② 历史沿革
1）2023 年 10 月，公司设立
2023 年 10 月 17 日，天芯昂、贺明签署了《上海天成微半导体有限公司章
程》。
3-33
2023 年 10 月 17 日，上海市嘉定区市监局向天成微核发了营业执照（统一
社会信用代码 91310114MAD37N1F39）。
天成微设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 天芯昂 2,400.00 80.00%
2 贺明 600.00 20.00%
合计 3,000.00 100.00%
2）2024 年 2 月，第一次股权转让
2023 年 11 月 28 日，天成微召开股东会会议，同意股东贺明将其持有的出
资 150 万元转让给薛建勇，同意股东贺明将其持有的出资 450 万元转让给天芯
昂。
2023 年 11 月 28 日，天成微召开股东会会议，同意成立新的股东会，同意
修改公司章程。
2023 年 11 月 28 日，贺明与薛建勇签署了《股权转让协议》，约定贺明将
持有的天成微的 150 万元出资转让给薛建勇。根据对贺明的访谈，由于贺明所持
天成微 5%股权对应的 150 万元注册资本全部未实缴，天成微本次股权变动为零
对价转让。
2023 年 11 月 28 日，贺明与天芯昂签署了《股权转让协议》，约定贺明将
持有的天成微的 450 万元出资转让给天芯昂。根据对贺明的访谈，由于贺明所持
天成微 15%股权对应的 450 万元注册资本全部未实缴，天成微本次股权变动为
零对价转让。
2023 年 11 月 28 日，天成微签署了《上海天成微半导体有限公司章程》。
2024 年 2 月 6 日，天成微在上海市嘉定区市监局办理完毕变更登记手续。
上述股权转让完成后，天成微的股权结构如下：
3-34
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 天芯昂 2,850.00 95.00%
2 薛建勇 150.00 5.00%
合计 3,000.00 100.00%
根据发行人提供的银行回单，天芯昂于 2023 年 11 月 3 日向天成微实缴出资
100 万元，薛建勇于 2023 年 11 月 28 日向天成微实缴出资 50 万元。
（3） 天贯光电
根据发行人提供的银行回单，发行人于 2023 年 12 月 8 日向天贯光电实缴
出资 10 万元。
截至本补充意见书出具日，天贯光电的注册资本实缴情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例
国科天成 500.00 130.00 货币 100.00%
合计 500.00 130.00 - 100.00%
2. 参股公司
（1） 天成永航
① 基本情况
根据天成永航持有的北京经济技术开发区市监局于 2023 年 12 月 27 日核发
的统一社会信用代码为 91110400MAD99MY98P 的营业执照并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统，其基本情况如下：
名称 北京天成永航科技有限公司
北京市北京经济技术开发区南海子郊野公园 B 片区 B-04 地块 4 号
住所
楼 311 号
法定代表人 付钧水
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
经营范围
开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
3-35
成立日期 2023 年 12 月 27 日
营业期限 2023 年 12 月 27 日至 2073 年 12 月 26 日
根据天成永航的公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及
发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，天成永航的股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
国科天成 225.00 45.00%
付钧水 150.00 30.00%
陈卿 65.00 13.00%
安玛丽 25.00 5.00%
黄军 25.00 5.00%
北京梦旭长航科技有限公司 10.00 2.00%
合计 500.00 100.00%
（2） 国科半导体
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，
国科半导体的股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
南京应天浦创技术管理合伙企业（有限
191.01 47.58%
合伙）
南京晶源创业咨询合伙企业（有限合
80.29 20.00%
伙）
国科天成 41.35 10.30%
南京浦口开发区高科技投资有限公司 30.00 7.47%
北京国科超晶科技有限公司 20.03 4.99%
南京华睿睿科创业投资中心（有限合
17.54 4.37%
伙）
宁波求实企业管理合伙企业（有限合
9.21 2.29%
伙）
深圳市银证联科技发展有限公司 9.00 2.24%
创赢趋势（杭州富阳）股权投资基金合
3.00 0.75%
伙企业（有限合伙）
合计 401.43 100.00%
（3） 兴华衡辉
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，
兴华衡辉基本情况如下：
3-36
名称 无锡兴华衡辉科技有限公司
住所 无锡市新吴区长江南路 52-4 号
法定代表人 杨昳
注册资本 1,604.278 万元
公司类型 有限责任公司
许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备制造；电子
元器件与机电组件设备销售；机械零件、零部件加工；半导体器件
经营范围 专用设备制造；半导体器件专用设备销售；机械设备研发；家用电
器研发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备
零售；集成电路制造；集成电路销售；工业自动控制系统装置制
造；工业自动控制系统装置销售；电子测量仪器制造；电子测量仪
器销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2020 年 10 月 9 日
营业期限 2020 年 10 月 9 日至无固定期限
（4） 天成永航
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，
晶名光电基本情况如下：
名称 无锡晶名光电科技有限公司
住所 无锡市新吴区长江南路 35-322 号
法定代表人 程鹏
注册资本 400 万元
公司类型 有限责任公司
许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）
一般项目：电子专用材料销售；电力电子元器件销售；集成电路芯
片及产品销售；光电子器件销售；半导体器件专用设备销售；电子
专用设备销售；合成材料销售；金属材料销售；新型金属功能材料
经营范围 销售；电子元器件与机电组件设备销售；非金属矿及制品销售；新
材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料
研发；光伏设备及元器件制造；电机及其控制系统研发；电子元器
件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；半导体器件专用设备
制造；安防设备制造；电子专用材料制造（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2020 年 7 月 13 日
3-37
营业期限 2020 年 7 月 13 日至无固定期限
3. 全资子公司的分公司
（1） 天芯昂郑州分公司
① 基本情况
根据天芯昂郑州分公司持有的郑州市中原区市监局于 2024 年 4 月 17 日核
发的统一社会信用代码为 91410102MADFN7P162 的营业执照并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统，其基本情况如下：
名称 杭州天芯昂光电科技有限公司郑州分公司
经营场所 河南省郑州市中原区秦岭路 165 号巨正大厦 B 座 21 层 2101 号
负责人 杨杰
类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；光学仪器制造；仪器仪表制造；光电子器件制造；
制镜及类似品加工；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；专
用设备制造（不含许可类专业设备制造）；软件开发；工业设计服
经营范围
务；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；光学仪器销售；集
成电路芯片及产品销售；集成电路销售；电子元器件批发；电子元
器件零售；电子产品销售；机械零件、零部件销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2024 年 3 月 29 日
(八) 主要财产所有权或使用权的受限制情况
如本补充法律意见书正文“十、发行人的主要财产/（一）土地使用权及房屋
/1.自有物业”所述，发行人无自有房产、土地使用权。根据《审计报告（更新后）》
以及发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的主要财产
不存在抵押、质押或其他权利受限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 发行人及其控股子公司报告期内的重大合同
3-38
1. 融资（担保）合同
根据发行人的书面说明，截至报告期末，发行人正在履行的重大金融合同和
承兑汇票合同见本补充法律意见书“附件三：发行人及其控股子公司的重大合同
/（一）重大金融合同”及“（二）承兑汇票合同”。
2. 重大业务合同
经核查，除本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交
易”部分已披露的关联交易外，发行人及其控股子公司截至报告期末签署且正在
履行的合同金额在 1,000 万元以上的采购合同的情况见本补充法律意见书“附件
三：发行人及其控股子公司的重大合同/（三）采购合同”；发行人及其控股子公
司截至报告期末签署且正在履行的合同金额在 600 万元以上的销售合同的情况
详见本补充法律意见书“附件三：发行人及其控股子公司的重大合同/（四）销售
合同”；发行人及其控股子公司截至报告期末签署且正在履行的重大战略合作协
议的情况详见本补充法律意见书“附件三：发行人及其控股子公司的重大合同/
（五）合作协议”。
经核查，本所认为，发行人作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不
存在实质性法律障碍。
(二) 重大侵权之债
根据《审计报告（更新后）》、发行人的书面说明、相关政府主管部门出具的
证明文件并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、发行人及其
控股子公司所在地市场监督管理部门网站、应急管理部门网站、人力资源和社会
保障部门网站，自《补充法律意见书五》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人及其控股子公司不存在因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的重大侵权之债。
(三) 与关联方之间的重大债权债务关系及担保
3-39
根据《审计报告（更新后）》、发行人的书面说明并经本所律师核查，除《律
师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”披露的资金拆借
及《补充法律意见书五》“第一部分/九/（二）关联交易”及本补充法律意见书“第
一部分/九/（二）关联交易”披露的实际控制人及其配偶为发行人的银行借款提
供担保外，截至报告期末，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及
违规向关联方提供担保的情况。
(四) 大额其他应收、应付款项
根据《审计报告（更新后）》《招股说明书》及发行人的书面说明，截至报告
期末，发行人金额在 10 万元以上的其他应收款及其他应付款对应的合同的情况
如下：
1. 其他应收款情况
截至报告期末，发行人其他应收款包括借款、房屋租赁或物业费的押金、履
约保证金等款项。其中，金额为 10 万元以上的其他应收款对应的合同情况具体
如下：
序 公司
对方名称 合同名称 签署日期 主要产品/服务 金额
号 名称
2020 年
中科 中科天盛向锐 9,555,000.00
1 锐谱特 借款协议 10 月 20
天盛 谱特提供借款 元
日
中关村壹号房 2021 年 1 中关村壹号 9
5.2 元/天/平米
屋租赁合同书 月6日 层房屋租赁
中关村壹号库
2022 年 5 中关村壹号
房使用及缴费 1 元/天/平米
北京中关村 月5日 B3-1 库房租赁
协议
国科 永丰产业基
3 中关村壹号库
天成 地发展股份 2022 年 11 中关村壹号
房使用及缴费 1 元/天/平米
有限公司 月5日 B2-5 库房租赁
协议
中关村壹号库
2022 年 9 中关村壹号
房使用及缴费 1 元/天/平米
月 27 日 B3-2 库房租赁
协议
3-40
序 公司
对方名称 合同名称 签署日期 主要产品/服务 金额
号 名称
中关村科学城
2021 年 5
北京合众思 星谷（创新 星谷房屋租赁 3.6 元/天/平米
国科 月 10 日
4 壮科技股份 园）租赁协议
天成
有限公司 窗户改造押金 无签署日
窗户改造押金 20,000 元
收取协议书 期
北京五月梧 15,700 元乘以
天芯 办公家具借用 2022 年 3
5 桐商贸有限 办公家具借用 实际使用年限
昂 协议 月1日
公司 加2年
北京仲量联
行物业管理 中关村壹号 9
国科 物业管理服务 2021 年 1
6 服务有限公 层租赁房屋物 33 元/天/平米
天成 协议 月6日
司第一分公 业服务
司
北京中关村
中关村壹号 4
天虹 永丰产业基 中关村壹号房 2023 年 4
7 层 405 房屋租 5 元/天/平米
晟大 地发展股份 屋租赁合同书 月 20 日
赁
有限公司
北京中关村
中关村壹号 4
中科 永丰产业基 中关村壹号房 2023 年 4
8 层 401 房屋租 5 元/天/平米
天盛 地发展股份 屋租赁合同书 月 20 日
赁
有限公司
关于北京梦旭 国科天成向北
北京梦旭长
国科 长航科技有限 2023 年 8 京梦旭长航科 5,000,000.00
9 航科技有限
天成 公司之借款协 月1日 技有限公司提 元
公司
议 供借款
中国航天科技
航天新商务
国科 电子采购平台 投标保证金
10 信息科技有 —— 项目招标
天成 红外探测机芯 150,000 元
限公司
项目招标文件
嘉定工业区回
天成 上海通有电 2023 年 11 1.578 元/天/平
11 厂房租赁合同 城南路 1888
微 器有限公司 月1日 米
号房屋租赁
2. 其他应付款情况
截至报告期末，发行人其他应付款包括已收取的押金、保证金等款项。其中，
金额为 10 万元以上的其他应付款对应的合同情况具体如下：
3-41
序 公司
对方名称 合同名称 签署日期 主要产品/服务 金额
号 名称
视慧通与国
国科 深圳市视慧通 科天成红外 2021 年 7 16,200,000
1 销售探测器模组
天成 科技有限公司 探测器模组 月 30 日 元
购销合同
国科 深圳市普睿得 2022 年 2 42,280,000
2 销售合同 销售探测器模组
天成 科技有限公司 月8日 元
国科 西安南亭光电 2021 年 9
3 购销合同 销售探测器模组 5,400,000 元
天成 科技有限公司 月 21 日
中天长光（青 借用高清中波制
国科 产品借用合 无签署日 押金
4 岛）装备科技 冷红外探测器组
天成 同 期 200,000 元
有限公司 件
2023 年 借用中波制冷红
国科 北京宏曦辉科 项目备产借 押金
5 11 月 23 外探测器用于项
天成 技有限公司 用协议 100,000 元
日 目备产测试
根据《审计报告（更新后）》、发行人的书面说明并经本所律师核查，截至报
告期末，发行人上述合同对应的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和
管理活动产生，均合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人历次合并分立/增资扩股/减资
根据发行人的书面说明及发行人的工商档案，自《补充法律意见书五》出具
日至本补充法律意见书出具日，发行人未发生过合并、分立、增资扩股、减资。
(二) 发行人重大资产收购/出售
根据发行人的书面说明、对实际控制人及高级管理人员的访谈，经本所律师
核查，自 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，发行人未发生重大资产收购/
出售。
(三) 根据对发行人实际控制人及高级管理人员的访谈，经本所律师核查，
截至本补充律师意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大
资产出售或收购等计划或安排。
3-42
十三、 发行人公司章程的制定与修改
(一) 发行人公司章程的制定
发行人现行有效的《公司章程》系发行人 2022 年 1 月变更公司经营范围时
制定，经 2022 年 1 月 20 日召开的发行人 2022 年第一次临时股东大会决议通过，
发行人现行有效的《公司章程》已在北京市海淀区市监局备案。
经核查，本所认为，发行人现行有效的《公司章程》的制定已履行必要的法
律程序，其内容符合现行法律法规的规定。
(二) 发行人公司章程的修改
根据发行人的工商档案及书面说明，自《补充法律意见书五》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人公司章程未进行修改。
(三) 经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》
等现行法律、法规和规范性文件的规定。
为本次发行上市，发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上
市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等有
关制定上市公司章程的规定，制定了《公司章程（草案）》，将于本次发行上市后
适用。经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》
《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
(一) 发行人具有健全的组织机构
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
3-43
议事规则》《总经理工作细则》、各专门委员会工作制度、相关股东大会决议、董
事会决议、监事会决议并经本所律师核查，自《补充法律意见书五》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人的组织结构未发生变化。
(二) 经本所律师核查，发行人根据《公司法》并参照《上市公司股东大会
规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议
事规则》等，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的
规定
根据发行人相关内部治理制度及书面说明并经本所律师核查，自《补充法律
意见书五》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人现行有效的股东大会、董
事会、监事会议事规则内容未发生变化。
(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
1. 股东大会
根据发行人提供的股东大会相关会议文件，自《补充法律意见书五》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人共召开 1 次股东大会，具体召开情况如下：
序号 会议届次 会议时间
1 2023 年第二次临时股东大会 2023 年 12 月 30 日
2. 董事会
根据发行人提供的董事会相关会议文件，自《补充法律意见书五》出具日至
本补充法律意见书出具日，发行人共召开 3 次董事会，具体召开情况如下：
序号 会议届次 会议时间
1 第一届第十八次董事会 2023 年 12 月 6 日
2 第二届第一次董事会 2023 年 12 月 30 日
3 第二届第二次董事会 2024 年 4 月 19 日
3. 监事会
3-44
根据发行人提供的监事会相关会议文件，自《补充法律意见书五》出具日至
本补充法律意见书出具日，发行人共召开 2 次监事会，具体召开情况如下：
序号 会议届次 会议时间
1 第一届第八次监事会 2023 年 12 月 6 日
2 第二届第一次监事会 2023 年 12 月 30 日
经核查上述股东大会、董事会及监事会的会议通知、会议议案、会议决议、
会议记录等文件，本所认为，自《补充法律意见书五》出具日至本补充法律意见
书出具日，发行人的股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均
合法、合规、真实、有效。
4. 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经核查上述股东大会、董事会的会议议案、会议决议以及《公司章程》等文
件，自《补充法律意见书五》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人股东大
会、董事会的授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事会由 7 名董事组成，其中 4 名
非独立董事，分别为罗珏典、吴明星、王玥、韩璐；3 名独立董事，分别为陈浩、
潘亚、张伟；董事长为罗珏典。监事会由 3 名监事组成，分别为杜爱军、刘雯雯、
马超，其中杜爱军为监事会主席和职工代表监事。发行人设总经理 1 名，为罗珏
典；设副总经理 2 名，为吴明星、王启林；设财务负责人 1 名，为吴明星；设董
事会秘书 1 名，为王启林。
根据上述人员提供的调查表并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，
截至本补充法律意见书出具日，上述人员在发行人所任职务及在除发行人及其控
股子公司之外的企业的兼职情况如下：
3-45
兼职单位与发行人
姓名 发行人任职 兼职单位 在兼职单位任职
关系
晟易天成 执行事务合伙人 发行人股东
董事长、总 晶名光电 董事 发行人参股公司
罗珏典
经理 执行董事、总经
晟大方霖 发行人股东
理
董事、副总
吴明星 经理、财务 科创天成 执行事务合伙人 发行人股东
负责人
北京启明晨曦信息咨 发行人股东连界投
监事
询有限公司 资的间接出资人
连界（北京）投资有 除兼职外无其他关
执行董事、经理
限公司 系
北京连界创新技术股 除兼职外无其他关
董事长、总经理
份有限公司 系
天津绽铭企业管理咨
除兼职外无其他关
询合伙企业（有限合 执行事务合伙人
系
伙）
重庆车云数字科技股 除兼职外无其他关
董事
份有限公司 系
商汇星空（北京）科 除兼职外无其他关
董事
技有限公司 系
国创连界启辰（淄
除兼职外无其他关
博）产业投资有限公 董事、总经理
系
司
凯洛格（北京）咨询 除兼职外无其他关
董事
有限公司 系
北京引力互联科技有 除兼职外无其他关
王玥 董事 董事
限公司 系
淄博连界嘉晨汇投资 执行董事、总经 除兼职外无其他关
有限公司 理 系
雪川农业集团股份有 除兼职外无其他关
董事
限公司 系
连界医健咨询顾问 除兼职外无其他关
监事
（北京）有限公司 系
北京文景时代文化传 除兼职外无其他关
监事
播有限公司 系
重庆数子引力网络科 除兼职外无其他关
董事
技有限公司 系
重庆汽摩交易所有限 除兼职外无其他关
董事
公司 系
由心（北京）文化传 执行董事、总经 除兼职外无其他关
播有限公司 理 系
发行人股东连界投
北京启辰投资管理有
监事 资的执行事务合伙
限公司
人
3-46
兼职单位与发行人
姓名 发行人任职 兼职单位 在兼职单位任职
关系
北京沅吉智鑫咨询管 除兼职外无其他关
监事
理有限公司 系
重庆摩方精密科技股 除兼职外无其他关
董事
份有限公司 系
山东国瓷功能材料股 除兼职外无其他关
董事
份有限公司 系
北京怡德营养食品科 除兼职外无其他关
董事
技有限公司 系
由心（深圳）文化传 执行董事、总经 除兼职外无其他关
播有限公司 理 系
北京金盛博基资产管 除兼职外无其他关
韩璐 董事 风控总监
理有限公司 系
除兼职外无其他关
陈浩 独立董事 哈尔滨工业大学 教授
系
恒润丰城市基础设施
除兼职外无其他关
建设（大连）有限公 监事
系
司
恒有源科技发展集团 除兼职外无其他关
董事、财务总监
有限公司 系
恒润丰置业（大连） 除兼职外无其他关
监事
有限公司 系
恒有源投资管理有限 除兼职外无其他关
监事
公司 系
浙江万合能源环境科 除兼职外无其他关
董事
技有限公司 系
绵阳市金恒源地能科 除兼职外无其他关
董事
技有限公司 系
北京恒有源环境系统
潘亚 独立董事 除兼职外无其他关
设备安装工程有限公 监事
系
司
大连嘉乐比温泉度假 除兼职外无其他关
监事
酒店有限公司 系
大连恒润丰佳业房地 除兼职外无其他关
监事
产开发有限公司 系
北京永源热泵有限责 除兼职外无其他关
董事
任公司 系
恒有源科技发展集团 除兼职外无其他关
监事
邳州有限公司 系
恒有源科技发展集团 除兼职外无其他关
监事
（南阳）有限公司 系
恒有源科技发展集团 除兼职外无其他关
董事
大连有限公司 系
火眼位置数智科技服 除兼职外无其他关
董事
务有限公司 系
张伟 独立董事
三弦国际投资集团有 除兼职外无其他关
董事
限公司 系
3-47
兼职单位与发行人
姓名 发行人任职 兼职单位 在兼职单位任职
关系
成都能通科技股份有 除兼职外无其他关
董事
限公司 系
上海精升科技中心 除兼职外无其他关
执行事务合伙人
（有限合伙） 系
湖南盛世龙腾网络科 除兼职外无其他关
董事
技有限公司 系
马超 监事
上海沃橙信息技术有 除兼职外无其他关
董事
限公司 系
根据发行人现任董事、监事及高级管理人员的简历、前述人员出具的书面说
明与承诺、前述人员户籍所在地或经常居住地公安部门出具的无犯罪证明及发行
人的书面说明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、信用中国，发行人董事、监事、高级管理人员不存
在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，也不存在《证券法》第二百二十一
条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形。
本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
(二) 发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化
根据发行人的相关股东大会、董事会、监事会以及职工代表大会会议决议、
发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人职工代表大会于 2023 年 12 月 29
日选举杜爱军为第二届监事会职工监事；发行人 2023 年第二次临时股东大会于
2023 年 12 月 30 日选举罗珏典、吴明星、韩璐、王玥、张伟、陈浩、潘亚为发行
人第二届董事会董事并选举刘雯雯、马超为发行人第二届监事会非职工监事；发
行人第二届董事会第一次会议聘任罗珏典为发行人总经理，聘任吴明星为发行人
副总经理、财务负责人，聘任王启林为发行人副总经理、董事会秘书；发行人新
任董事、监事、高级管理人员与原董事、监事、高级管理人员相比无变化。因此，
自《补充法律意见书五》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事
及高级管理人员未发生变化。
(三) 发行人的独立董事
3-48
根据发行人的 2023 年第二次临时股东大会决议、发行人的书面说明并经本
所律师核查，发行人 2023 年第二次临时股东大会于 2023 年 12 月 30 日选举张
伟、陈浩、潘亚为发行人第二届董事会的独立董事，与发行人第一届董事会的独
立董事相比无变化，因此，自《补充法律意见书五》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人独立董事未发生变化。
十六、 发行人的税务
(一) 税务登记及税种、税率
1. 税务登记
根据发行人及其控股子公司的《营业执照》，并经本所律师核查，自《补充
法律意见书五》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人及其控股子公司
的税务登记情况未发生变化。
2. 税种、税率
根据《审计报告（更新后）》及发行人的书面说明，发行人及其控股子公司
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日执行的主要税种、税率情况如下：
序号 税种 计税依据 税率
1 企业所得税 应纳税所得额 25%
2 增值税 应税收入 13%、6%
3 城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5%
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司适用企业所
得税税率情况如下：
纳税主体名称 所得税税率
国科天成 15%
中科天盛 15%
天虹晟大 25%
天桴光电 25%
天芯昂 25%
智尚天科 20%
3-49
纳税主体名称 所得税税率
天贯光电 25%
成都燧石蓉创光电技术有限公司 25%
天成锦创 25%
天成微 25%
根据《审计报告（更新后）》及发行人的书面说明，并经本所律师核查，发
行人及其控股子公司 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日执行的税种、税率
符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
(二) 税收优惠
根据《审计报告（更新后）》及发行人的书面说明，发行人及其控股子公司
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日享受的主要税收优惠如下：
1. 企业所得税
（1）高新技术企业税率优惠
2021 年 12 月 17 日，发行人获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
国 家 税 务 总 局 北 京 市 税 务 局 核 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》， 证 书 编 号 为
GR202111005163，证书有效期自 2021 年 12 月 17 日至 2024 年 12 月 16 日。根
据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，发行人按应纳税所
得额 15%计征企业所得税。根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优
惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号），企业获得高新技
术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优
惠，并按规定向主管税务机关办理备案手续；企业的高新技术企业资格期满当年，
在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新
技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。发行人的税收优惠期间为 2021
年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
2022 年 11 月 2 日，中科天盛获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
国 家 税 务 总 局 北 京 市 税 务 局 核 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》， 证 书 编 号 为
GR202211002138，证书有效期自 2022 年 11 月 2 日至 2025 年 11 月 1 日。根据
3-50
《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，中科天盛按应纳税所
得额 15%计征企业所得税。根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优
惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号），企业获得高新技
术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优
惠，并按规定向主管税务机关办理备案手续；企业的高新技术企业资格期满当年，
在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新
技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。发行人的税收优惠期间为 2022
年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
（2）研发费用企业所得税加计扣除优惠
根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部、税务总局公告 2023 年第 7 号），企业开展研发活动中实际发生的研发
费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023
年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，
自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
（3）小型微利企业税收优惠
根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公
告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 6 号），对小型微利企业年应纳税所得额
不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
所得税。根据《审计报告（更新后）》及发行人的书面说明，智尚天科年度应纳
税所得额在 300 万元以下、从业人数不超过 300 人、资产总额不超过 5000 万元，
符合小型微利企业的条件，2023 年度和 2024 年度应纳税所得额不超过 100 万元
的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
2. 增值税
根据《财政部税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公
告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 1 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12
月 31 日，允许生产性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳
3-51
税额。根据《审计报告（更新后）》及发行人的书面说明，子公司中科天盛和智
尚天科 2023 年度加计扣除合计 84,164.28 元。
根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》
（2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造
业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。根据《审计报告
（更新后）》及发行人的书面说明，发行人 2023 年度加计抵减合计 2,972,470.61
元。
3. 城市维护建设税、印花税和地方教育附加
根据北京市财政局、国家税务总局北京市税务局《关于本市小微企业“六税
两费”减征比例的通知》（京财税[2022]721 号）规定，2022 年 1 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日，减按 50%征收城市维护建设税、印花税、教育费附加和地方教育
附加。
综上，本所认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠政策合法、合
规、真实、有效。
(三) 政府补贴
根据《审计报告（更新后）》、政府补助政策依据、相关政府补助款转账凭证
以及发行人的书面说明，发行人及其控股子公司 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12
月 31 日收到的主要政府补助详见本补充法律意见书“附件四：主要财政补贴汇
总表”。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12
月 31 日收到的政府补助合法、合规。
(四) 发行人及其控股子公司报告期依法纳税情况
根据《审计报告（更新后）》、发行人提供的纳税申报表、完税证明及书面说
明、发行人及其控股子公司所在地税务主管部门出具的合规证明文件，发行人及
3-52
其控股子公司 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日不存在违反税收法律、行
政法规的重大违法违规行为。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 环境保护
经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地环境保护主管部门网站、国家
企业信用信息公示系统、天眼查、企查查、中国裁判文书网、信用中国，并根据
相关环境保护主管部门出具的证明，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违
反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。
如《律师工作报告》正文“十九、发行人募集资金的运用/（一）募集资金用
途”所述，发行人的募集资金投资项目已取得环境保护管理部门相关环境影响评
价批复。
(二) 产品质量和技术监督标准
经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地市场监督管理部门网站、国家
企业信用信息公示系统、天眼查、企查查、中国裁判文书网、信用中国，发行人
及其控股子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督相关法律、法规和规
范性文件而受到行政处罚的情形。
(三) 军工行业资质合规性
根据北京市国家保密局于 2022 年 5 月 7 日出具的《企业上市合法合规信息
查询告知书》，自发行人 2021 年 6 月 17 日取得武器装备科研生产单位二级保密
资格以来，北京市国家保密局未发现其存在违反保密法律法规及因违反保密规定
受到处罚的情况。
根据北京市国防科学技术工业办公室于 2022 年 5 月 10 日出具的《关于国科
天成科技股份有限公司申请出具合规证明有关事项的回复》，2019 年 1 月 1 日至
3-53
2022 年 5 月 10 日，北京市国防科学技术工业办公室未收到过有关发行人违反国
家武器装备科研生产有关法律、法规的投诉，发行人的年度监督检查合格。
根据发行人主管军事代表室出具的《证明》，发行人报告期内持续满足装备
单位承制资格的规定要求，主管军事代表室未在日常监督、监督审查和监督核查
中发现发行人存在与装备承制单位资格审查相关要求不相符合的一般问题、重大
问题或重大变化事项，亦未因此对发行人给予警告、暂停资格或吊销资格的处罚
或予以撤销装备承制单位注册证书。
十八、 发行人的劳动及社会保障
(一) 劳动合同
根据发行人提供的材料及书面说明，截至报告期末，发行人及其控股子公司、
分公司在职员工总数为 183 人。
(二) 社会保障
根据发行人提供的花名册、社会保险缴纳人员明细以及书面说明，截至报告
期末，发行人及其控股子公司员工共计 183 人，已缴纳社会保险人数为 183 人，
占员工总数的 100%。
报告期末，发行人及其控股子公司、分公司为员工缴纳社会保险的情况如下：
项目 2023 年 12 月 31 日
员工人数（a） 183
当月缴纳人数（b） 183
差异人数（c=a-b） 0
差异原因 不适用
根据北京市海淀区人力资源和社会保障局出具的《回复》（京海人社查回字
2024033 号），北京市海淀区人力资源和社会保障局未发现发行人在报告期内在
北京市海淀区存在因违反劳动保障法律法规和规章行为而受到人力资源和社会
保障行政部门给予的行政处罚和行政记录。
3-54
(三) 住房公积金
根据发行人提供的花名册、住房公积金缴纳人员明细以及书面说明，截至报
告期末，发行人及其控股子公司员工共计 183 人，已缴纳住房公积金人数共计
179 人，占员工总数的 97.81%，因各种情况而暂时无法或无需缴纳住房公积金的
员工共计 4 人，占员工总数的 2.19%。
报告期末，发行人及其控股子公司、分公司为员工缴纳住房公积金的情况如
下：
项目 2023 年 12 月 31 日
员工人数（a） 183
当月缴纳人数（b） 179
差异人数（c=a-b） 4
国科天成 2 名残疾人员工自愿放弃缴纳住房公积金，2 名员工
差异原因
因生活在外地要求公司不缴纳住房公积金
经核查，截至报告期末，国科天成 2 名残疾人员工自愿放弃缴纳住房公积金，
占员工总数的 1.10%，2 名员工因生活在外地要求公司不缴纳住房公积金，占员
工总数的 1.10%。
根据北京市住房公积金管理中心出具的《企业上市合法合规缴存住房公积金
信息查询结果》，发行人在报告期内不存在因违反住房公积金法规政策而受到北
京住房公积金管理中心行政处罚的情形。
就上述住房公积金不合规事宜，发行人实际控制人罗珏典、吴明星已出具承
诺：“如发行人及其控制的中国境内子企业被有权部门要求为其员工补缴或被追
偿基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金
（以下统称“五险一金”），或因五险一金缴纳问题受到有权部门的处罚，本人将
承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关费用。本人同意承担并赔
偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的中国境内子企业造成的一切损失、损害
和开支。”
综上，本所认为，发行人 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日存在未为部
3-55
分员工缴纳住房公积金的情形，因该等员工数量占比较小，且发行人实际控制人
已对相关事项作出承诺，不会影响发行人的持续经营，对本次发行上市不构成实
质性障碍。
十九、 发行人募集资金的运用
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项
目已得到发行人股东大会批准，并已依法办理投资项目备案及环评手续，截至本
补充法律意见书出具日未发生变化。
二十、 发行人业务发展目标
根据《招股说明书》及发行人的书面说明，并经本所律师核查，自《补充法
律意见书五》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生
变化。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司
根据发行人的书面说明、发行人及其控股子公司税务、房屋和土地管理、住
房公积金、社会保险等主管机关出具的证明或企业信用报告（无违法违规证明）
并经本所律师查询 12309 中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、
中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、国家税务总局重大税收违法案件
信息公布栏、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询网站、信用中国，截至本补
充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二) 持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人的书面说明及对持有发行人 5%以上股份的主要股东的访谈并经
本所律师查询 12309 中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国
3-56
裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、国家税务总局重大税收违法案件信息
公布栏、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询网站、信用中国，截至本补充法
律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三) 发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理罗珏典的书面说明，并经本所律师查询中国证监
会网站、中国证监会北京监管局网站、证券期货市场失信记录查询平台、12309
中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中
国、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、深交所网站（http://www.szs
e.cn）、证券期货监督管理信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfx
xgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml）、上海证券交易所监管措施查询网站（http://www.ss
e.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures）、深交所监管措施查询网站（h
ttp://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、深交所纪律
处分查询网站（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/pushish/index.ht
ml），截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
(一) 发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的合法性
自《补充法律意见书五》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其股
东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员就本次发行上市在《招股说明书》
中作出的主要承诺未发生变化。
(二) 发行人及其控股股东等责任主体未履行相关承诺的约束措施的合法
性
根据发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董监高、持股 5%以
上股东及关联股东出具的《关于未履行公开承诺事项的约束措施的承诺》，经本
3-57
所律师核查，上述未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东等相关责
任主体签署，内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关
要求。
同时，根据发行人出具的《关于摊薄即期回报填补措施的承诺》，发行人已
就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊薄即期回报的填补措
施。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已根据《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人
填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人董事会会议已将摊薄即期回报分析、
填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并已提交发行人
股东大会审议通过。
二十三、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已审阅了《招股说明书》，并特别审阅了其中引用本补充法律意见
书的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书》引用的本补充法律意见书的相
关内容与本补充法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》中引用本
补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本补充法律
意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《首次公开发行股票
注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市
的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书》中引用本
补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本补充法律
意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待获
得深交所审核通过以及中国证监会同意注册，本次发行完成后，经证券交易所审
核同意，发行人股票可于证券交易所上市交易。
3-58
第二部分 相关情况更新至 2023 年 12 月 31 日的《首轮问
询函》中涉及的相关问题回复内容的更新
一、 《问询函》第11题：关于资质证书及持续经营能力
申请文件显示：
（1）发行人具备《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》、《装备承制
单位资格证书》《武器装备科研生产许可证书》和《武器装备质量管理体系认证
证书》等军工业务资质。根据相关部门的要求，该等资质资格每过一定年限需进
行重新认证或许可，如果未来公司不能持续取得上述资格，存在无法进入部分客
户合格供应商名单的风险，进而对公司经营产生较大不利影响。
（2）报告期内，发行人主要收入来源为军用领域客户或国有企业客户，发
行人存在军工资质优势。
请发行人：
（1）说明发行人上述军工资质的有效期、历史申领情况、到期申领是否存
在实质障碍，如无法到期后再次申领预计对持续经营产生的不利影响并提示风险。
（2）说明同行业可比公司、主要竞争对手是否均具备上述军工资质，军工
资质优势的可持续性，发行人供应商地位及相关军用市场份额是否存在被替代或
抢占风险。
（3）说明报告期内军用领域客户或国有企业客户的具体获取过程，是否履
行相关招投标或审批流程，获取客户、军工资质等过程中是否存在贿赂等违法行
为。
（4）说明公司及子公司是否已取得报告期内所开展业务对应的全部资质证
书、审批手续。
3-59
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
《补充法律意见书一》中已就前述问题进行了回复，《补充法律意见书三》
将相关内容更新至 2022 年 12 月 31 日，《补充法律意见书五》将相关内容更新至
2023 年 6 月 30 日，本补充法律意见书现对《补充法律意见书一》《补充法律意
见书三》《补充法律意见书五》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内
容依然有效。相关补充更新具体如下：
（一） 说明发行人上述军工资质的有效期、历史申领情况、到期申领是否
存在实质障碍，如无法到期后再次申领预计对持续经营产生的不利影响并提示
风险。
根据发行人提供的军工资质证书，截至本补充法律意见书出具日，发行人持
有的军工资质及有效期如下：
序号 所属主体 证书名称 有效期
武器装备科研生产单位二级保密资
1 国科天成 至 2026 年 6 月 16 日
格单位证书
2019 年 11 月 27 日至 2024
2 国科天成 国军标质量管理体系认证证书
年 6 月 30 日
3 国科天成 装备承制单位注册证书 至 2024 年 6 月
2022 年 12 月 7 日至 2025
4 国科天成 武器装备质量管理体系认证证书
年 12 月 6 日
2023 年 8 月 28 日至 2028
5 国科天成 武器装备科研生产备案凭证
年 8 月 27 日
2023 年 12 月 14 日至 2028
6 国科天成 武器装备科研生产许可证
年 12 月 13 日
……
（三） 说明报告期内军用领域客户或国有企业客户的具体获取过程，是否
履行相关招投标或审批流程，获取客户、军工资质等过程中是否存在贿赂等违法
行为。
1、报告期内军用领域或国有企业客户的具体获取过程
3-60
根据发行人的销售合同台账、书面说明及对发行人销售部门负责人的访谈，
报告期内，发行人产品定位于产业链中游，主要通过为下游军工配套企业提供机
芯、整机、探测器、镜头等产品和零部件的方式参与供货，除有三份销售合同的
客户为军队客户但未达到《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》规定
应当招投标的标准（即 300 万元以上）外，相关客户均非军队装备机关及有关部
门，相关业务合同不涉及装备采购，无需按照《中国人民解放军装备采购条例》
《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》等装备采购相关法律法规履行
装备采购必要程序。前述三份销售合同中，有一份销售合同对应的项目系通过公
开招投标获取。
……
2、报告期内军用领域客户或国有企业客户相关招投标及审批流程履行情况
（1）发行人报告期内主要销售合同不涉及装备采购，无需履行装备采购必
要程序
《中国人民解放军装备采购条例》第二条规定：“本条例是中国人民解放军
组织实施装备采购的基本依据。本条例所称的装备采购，是指军队装备机关、有
关部门依据国家法律和本条例的规定，采购武器、武器系统和军事技术器材等装
备的活动。”
《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》第一条规定：“为了规范
中国人民解放军装备采购方式与程序管理工作，提高装备采购效益，依据《中国
人民解放军装备采购条例》制定本规定。”第二条规定：“本规定是中国人民解放
军确定装备采购方式与程序管理工作的基本依据。”第十三条规定：“采购金额达
到 300 万元以上、通用性强、不需要保密的装备采购项目，采用公开招标方式采
购。”
根据发行人的销售合同台账、书面说明及对发行人销售部门负责人的访谈，
报告期内，发行人产品定位于产业链中游，主要通过为下游军工配套企业提供机
3-61
芯、整机、探测器、镜头等产品和零部件的方式参与供货，除有三份销售合同的
客户为军队客户但未达到《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》规定
应当招投标的标准（即 300 万元以上）外，发行人相关客户均非军队装备机关及
有关部门，相关业务合同不涉及装备采购，无需按照《中国人民解放军装备采购
条例》《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》等装备采购相关法律法
规履行装备采购必要程序。前述三份销售合同中，有一份销售合同对应的项目系
通过公开招投标获取。
……
（3）发行人报告期内少量销售合同涉及事业单位使用财政性资金采购且超
过中央/地方政府规定的公开招标数额标准，需要根据《政府采购法》的相关规
定履行必要的公开招标程序
根据《中华人民共和国政府采购法》，“政府采购，是指各级国家机关、
事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或
者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为”，“采购人采购货物或者服
务应当采用公开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项
目，由国务院规定；属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人
民政府规定”。
根据发行人及其控股子公司的销售合同、销售合同台账及对发行人销售部门
负责人的访谈，报告期内，发行人少量销售合同的客户属于事业单位，且该等客
户使用财政性资金向发行人采购的金额达到中央/地方政府规定的公开招标数额
标准，需要根据《中华人民共和国政府采购法》的相关规定履行必要的公开招标
程序。
1）发行人销售产品不属于集中采购目录范围
根据中央及相关各地方政府 2021 年度至 2023 年度集中采购目录及标准，
3-62
列入政府集中采购目录的项目主要系通用类设备等货物、工程等，发行人销售
产品不属于集中采购目录项目。
2）部分客户采购发行人产品的金额达到公开招标数额标准从而适用公开招
标规定
根据中央及相关各地方政府 2021 年度至 2023 年度集中采购目录及标准，
报告期内，发行人相关事业单位客户所在省、自治区、直辖市人民政府及中央
预算单位规定的货物、服务项目的公开招标数额标准如下：
公开招标数额标准（万元）
地区
2023 年 2022 年 2021 年
中央 200 200 200
吉林省 200 200 200
海南省 400 400 400
300（省级）/200 300（省级）/200 300（省级）/200
陕西省
（市县级） （市县级） （市县级）
根据发行人提供的招标文件、投标文件、中标通知及对应合同，报告期内发
行人相关事业单位客户使用财政性资金采购且采购金额达到相关法定公开招标
数额标准的具体情况如下：
序 客户名 合同金额 合同签 采购方
主要产品
号 称 （万元） 订时间 式
碳化硅外延炉、CV 汞探针测试仪、傅
海南大
里叶变换红外光谱仪、氩气纯化器、 公开招
1. 学三亚 1451.90 2021 年
氮气纯化器、显微镜、尾气处理器、 投标
研究院
氢气发生装置
2. 公开招
F0003 某协同仿真综合指挥解算平台 256.00 2022 年
投标
公开招
3. C0015 红外探测机芯 2,892.00 2023 年
投标
综上所述，本所认为，发行人报告期内主要销售合同不涉及装备采购，无需
履行装备采购必要程序；发行人产品销售不涉及必须进行招投标的工程建设项目
3-63
以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购；发行人报告期内少量销售合同
涉及事业单位使用财政性资金采购且超过中央/地方政府规定的公开招标数额标
准，已根据《政府采购法》的相关规定履行必要的公开招标程序。
二、 《问询函》第12题：关于实际控制人认定
申请文件显示：
（1）空应科技持有公司 11.62%的股份，为公司第一大股东，但未认定为发
行人实际控制人。
（2）2018 年 12 月 24 日，公司联合创始人罗珏典、吴明星与科创天成、晟
大方霖共同签署了《一致行动协议》，约定在处理有关公司经营发展且根据公司
法等法律法规和公司章程需由公司股东会及董事会做出决议的事项时采取一致
行动。
（3）罗珏典、吴明星合计拥有公司 38.62%股份的表决权，共同为公司控股
股东、实际控制人，其中：罗珏典直接持有公司 10.92%股份，其担任执行事务合
伙人的晟易天成持有公司 7.20%股份；吴明星直接持有公司 8.21%股份，其担任
执行事务合伙人的科创天成持有公司 6.55%股份；罗珏典、吴明星的一致行动人
晟大方霖持有公司 5.74%股份。
（4）天盛天成的执行事务合伙人由申淑敏控制，天盛天成持有发行人 6.15%
股份。申淑敏及其配偶的母亲合计持有晟大方霖 62.5%股权，晟大方霖持有发行
人 5.74%股份，晟大方霖法定代表人为罗珏典，罗珏典未持有晟大方霖股权。此
外，国铁天成出资人中也包含申淑敏。
（5）大数成长、大数领跃、比特丰泽分别持有公司 5.57%、2.20%和 2.00%
股份，合计持股比例为 9.77%。大数成长、大数领跃、比特丰泽系一致行动关系，
基金管理人均为大数长青。
请发行人：
3-64
（1）结合空应科技持有发行人股份比例、在发行人日常经营中的作用及参
与管理决策情况、报告期内提名董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等情
况，对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的相关要求，说
明未认定空应科技为发行人控股股东、实际控制人的原因及合理性，空应科技后
续是否存在通过增持等方式取得公司控制权的风险 。
（2）说明罗珏典、吴明星与科创天成、晟大方霖《一致行动协议》的有效
期间，一致行动方在董事会、股东大会意见分歧时以谁方意见为准或意见分歧解
决机制。
（3）说明晟大方霖、国铁天成实际控制主体及认定依据，罗珏典在未持有
晟大方霖股权的情形下担任法定代表人、执行董事、总经理的原因及合理性，申
淑敏及其关联方（包括其控制主体、间接持股）持有及控制发行人股份比例、未
认定申淑敏为公司实际控制人的原因及合理性、是否存在股份代持。
（4）说明截至目前受同一主体控制股东合计持有发行人股份比例，并结合
持股情况、提名董事或高级管理人员情况、参与公司经营决策情况等因素，进一
步提示公司控制权变动风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
《补充法律意见书一》中已就前述问题进行了回复，《补充法律意见书五》
将相关内容更新至 2023 年 6 月 30 日，本补充法律意见书现对《补充法律意见书
一》《补充法律意见书五》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容依
然有效。相关补充更新具体如下：
（一） 结合空应科技持有发行人股份比例、在发行人日常经营中的作用
及参与管理决策情况、报告期内提名董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
等情况，对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的相关要
3-65
求，说明未认定空应科技为发行人控股股东、实际控制人的原因及合理性，空应
科技后续是否存在通过增持等方式取得公司控制权的风险。
1、未认定空应科技为发行人控股股东、实际控制人具有合理性
（1）空应科技持股比例始终低于共同实际控制人合计直接持股比例及控制
的表决权比例
……
①科创天成系发行人员工持股平台，截至本补充法律意见书出具日，吴明星
持有科创天成 83.82%股权并担任其执行事务合伙人。根据科创天成《合伙协议》
第十六条，“执行事务合伙人为实现合伙目的及履行合伙人之间的约定，拥有完
全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙
企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力”，第十七
条“执行事务合伙人有权代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业
的财产”。因此，吴明星能够实际控制科创天成所持发行人股份的表决权。
……
（三） 说明晟大方霖、国铁天成实际控制主体及认定依据，罗珏典在未
持有晟大方霖股权的情形下担任法定代表人、执行董事、总经理的原因及合理性，
申淑敏及其关联方（包括其控制主体、间接持股）持有及控制发行人股份比例、
未认定申淑敏为公司实际控制人的原因及合理性、是否存在股份代持。
……
5、未认定申淑敏为公司实际控制人具有合理性
……
（2）不存在通过实际控制人认定规避同业竞争和关联交易的情形
3-66
根据申淑敏及其配偶沙建嵩、婆婆谭阿娜的调查表，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，申淑敏及配偶沙建嵩、
婆婆谭阿娜的对外兼职和投资情况如下，该等企业不存在与发行人从事相同或相
似业务的情形，不属于发行人主营业务上下游企业，报告期内与发行人之间不存
在业务或异常资金往来：
序号 企业名称 持股比例 任职情况 经营范围
申淑敏直接持股
比例为 9.52%， 资产管理、商务信息咨询、企业管理咨询、
1 天盛天成 -
间接持有比例为 市场调查、财务信息咨询服务。
4.76%
申淑敏担任
2 恒润长图 申淑敏 100%控股 资产管理；投资管理；投资咨询。
执行董事
申淑敏直接持股
3 晟大方霖 - 创业投资管理。
比例为 62.5%
北京坤盛智 申淑敏担任 技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、
申淑敏直接持股
4 能装备科技 经理、执行 技术咨询；软件开发；货物进出口、技术进
比例为 40%
有限公司 董事 出口、代理进出口。
恒图坤诚股
申淑敏 100%控股
权投资（淄 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资
的恒润长图担任
5 博）合伙企 - 管理、资产管理等活动；以自有资金从事投
其执行事务合伙
业（有限合 资活动。
人
伙）
北京金盛合 申淑敏 100%控股
正资产管理 的恒润长图担任 投资管理、资产管理；项目投资；市场调查；
6 -
中心（有限 其执行事务合伙 经济信息咨询；财务咨询。
合伙） 人
青岛恒图坤 申淑敏 100%控股
成股权投资 的恒润长图担任 以自有资金进行股权投资及股权投资管
7 -
企业（有限 其执行事务合伙 理。
合伙） 人
青岛恒图天 申淑敏 100%控股
成股权投资 的恒润长图担任
8 - 一般项目:以自有资金从事投资活动
企业（有限 其执行事务合伙
合伙） 人
国铁金盛
（天津）股
申淑敏具有其 从事对未上市企业的投资；对已上市公司
9 权投资合伙 -
56.16%的控制权 非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
企业（有限
合伙）
3-67
成都君可企 一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务
业管理中心 申淑敏间接持股 咨询；法律咨询（；科技中介服务；技术服
10 -
（有限合 比例为 8.32% 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
伙） 转让、技术推广。
技术开发、转让、咨询、服务；信息咨询（中
介除外）；销售计算机软硬件及外围设备、
北京天恒信
沙建嵩直接持股 电子产品、机电设备、测量设备、网络设备、
11 达科技有限 -
比例为 14.00% 工艺美术品、手机配件、日用品、针纺织品；
公司
维修计算机；租赁计算机软件及辅助设备；
销售家用电器；销售食品；经营电信业务。
北京金盛博 沙建嵩担任
沙建嵩直接持有
12 基资产管理 执行董事、 资产管理；投资管理；投资咨询。
60%
有限公司 经理
天津合正汇
金资产管理 沙建嵩间接持股 资产管理、社会经济咨询、企业管理咨询、
13 -
中心（有限 比例为 56% 市场调查、财务咨询服务。
合伙）
成都仁景企
业管理中心 沙建嵩间接持股
14 - 企业管理咨询。
（有限合 比例 6.90%
伙）
天津金盛合
正资产管理 沙建嵩间接持股 资产管理、社会经济咨询、企业管理咨询、
15 -
中心（有限 比例为 42% 市场调查、财务咨询服务。
合伙）
天津合延聚
金资产管理 沙建嵩间接持股 资产管理、商务信息咨询、企业管理咨询、
16 -
中心（有限 比例为 27% 市场调查、财务咨询服务。
合伙）
资产管理；投资管理；投资咨询；项目投资；
经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；
北京天利信
沙建嵩担任 财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评
17 资产管理有 -
监事 估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的
限公司
业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、
查帐报告、评估报告等文字材料）。
三、 《问询函》第14题：关于历史沿革及股东核查
申请文件显示：
（1）2014 年，发行人前身天成有限与空应科技签署《股权赠与协议》，约定
天成有限全体股东将合计 30%股权无偿赠与空应科技。空应科技为天成有限提
3-68
供技术支持和产业化开发所需仪器设备、专业人才和生产测试条件，天成有限无
偿赠与空应科技或空应科技所有企业一定股份以保障其长期收益。
（2）空应科技的证券账户应标注“SS”标识，截至目前空应科技的国有股
权设置批复正在办理中。
（3）报告期内，刘怀英曾为张勇代持发行人股份，而张勇又系为吴明星代
持发行人股份。
（4）此次申报前 12 个月内发行人共有晟易天成、恒瑞投资、比特丰泽三名
股东以增资方式成为公司股东。截至目前公司共有 32 名机构股东。
（5）报告期内，发行人股权曾多次发生变动。
请发行人：
（1）说明空应科技接受发行人前身股东捐赠股份是否履行全部审批手续，
发行人及其他股东与空应科技是否存在资产纠纷争议 ，发行人日常经营是否依
赖空应科技，是否满足资产、人员、技术等方面的独立性要求。
（2）说明空应科技证券账户“SS”标识办理进展情况 ，是否存在实质障碍，
如无法办理对发行人的具体影响。
（3）说明历史沿革过程中股权代持确认依据、解除情况，相关被代持股份
目前是否存在争议纠纷，是否存在其他股权代持的情形。
（4）结合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 12 及《监管
规则适用指引--关于申请首发上市企业股东信息披露》等相关规定及中介机构具
体核查情况，说明申报前一年内新增多名股东的原因及合理性，结合同期可比数
据及经营业绩进一步说明入股价格公允性，是否涉及利益输送情形，相关股东锁
定期安排是否符合规定。
3-69
（5）说明申报前一年内新增股东是否为发行人上下游企业，是否与发行人
报告期内主要客户、供应商存在关联关系、采购销售或资金往来，是否存在发行
人、股东、发行人客户、供应商之间三方定制化交易的情形，新增股东是否会对
公司现有客户合作关系产生重大不利影响。
（6）说明相关私募基金股东的最终出资主体，最终出资主体是否为发行人
员工、前员工、前股东、报告期内主要供应商或客户及其实际控制人的情形，是
否存在“三类股东”、股东人数超过 200 人的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并严格按照《监管规则适用指引——
发行类第 2 号》等相关规定要求，对发行人披露的股东信息进一步核查，完善专
项核查说明。
回复：
《补充法律意见书一》中已就前述问题进行了回复，《补充法律意见书五》
将相关内容更新至 2023 年 6 月 30 日，本补充法律意见书现对《补充法律意见书
一》《补充法律意见书五》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容依
然有效。相关补充更新具体如下：
（一） 说明空应科技接受发行人前身股东捐赠股份是否履行全部审批手续，
发行人及其他股东与空应科技是否存在资产纠纷争议，发行人日常经营是否依
赖空应科技，是否满足资产、人员、技术等方面的独立性要求。
……
3、发行人日常经营不依赖空应科技，满足资产、人员、技术等方面的独立
性要求
（1）空应科技仅在发行人早期的导航业务起步阶段提供了一定必要支持，
但报告期内发行人已转型重点发展光电业务，空应科技未再向发行人提供任何支
持
3-70
……
空应科技在成为发行人股东后，仅在发行人起步阶段提供过一定的必要支持，
具体如下：
①根据空应科技与天成有限签署的《股权赠与协议》、发行人的书面说明、
《审计报告（更新后）》及对空应科技的访谈，在天成有限早期的导航业务起步
阶段，空应科技按照《股权赠与协议》约定协调空应中心向天成有限提供了行业
信息、品牌宣传、客户关系、验收审核场地等必要支持，但天成有限自 2019 年
开始重点发展光电业务后，报告期内导航业务收入占比仅为 0.12%、3.76%、4.82%，
主营业务与空应科技及空应中心已属于不同行业领域，空应科技亦未再向发行人
提供任何支持。
……
（4）发行人业务与技术独立
根据空应中心官网（http://www.csu.cas.cn）介绍，空应中心是我国载人航
天工程空间应用系统的总体单位，其业务与技术主要集中在航天工程和空间应
用领域。根据《招股说明书》《审计报告（更新后）》及发行人的书面说明，
报告期内发行人主要从事光电业务，2021 年度、2022 年度、2023 年度各期导
航业务收入占比仅为 0.12%、3.76%、4.82%，主营业务和核心技术与空应科技
及空应中心已属于不同行业领域。
……
（五） 说明申报前一年内新增股东是否为发行人上下游企业，是否与发行
人报告期内主要客户、供应商存在关联关系、采购销售或资金往来，是否存在发
行人、股东、发行人客户、供应商之间三方定制化交易的情形，新增股东是否会
对公司现有客户合作关系产生重大不利影响。
3-71
……
1、晟易天成
……
（1）西藏山河投资有限公司
……
西藏山河投资有限公司的主要对外投资情况如下：
序号 主要对外投资企业名称 主要对外投资企业经营范围
嘉兴华控庚辰股权投资
1 股权投资及相关咨询服务。
合伙企业（有限合伙）
一般经营项目是：科技园区运营管理；为高新技术企业
提供孵化服务；企业管理咨询；自有物业租赁；物业管
理；为停车场提供管理服务；投资兴办实业。（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
深圳市创董汇欣科技产
2 取得许可后方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭
业发展有限公司
营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
一般经营项目是：计算机网络技术开发，计算机软硬件
的设计、技术开发与销售及其他国内贸易（不含专营、
深圳市虹彩飞扬网络科 专控、专卖商品）；代订机票（不含限制项目；信息服
3
技有限公司 务业务（仅限互联网信息服务业务）（凭粤 B2-20120464
号增值电信业务经营许可证经营，有效期至 2017 年 9
月 5 日。）
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；航空机票
销售代理；火车票销售代理；门票销售代理；设计、制
作、代理、发布广告；文艺创作；技术开发、技术服务、
技术咨询；软件开发；销售电子产品、计算机、软件及
北京盛世亦凡文化传媒 辅助设备、文化用品；经营演出及经纪业务（营业性演
4
有限公司 出许可证有效期至 2023 年 03 月 27 日。）（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
5 北京新彩华章网络科技 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
3-72
有限公司 技术转让、技术推广；项目策划与公关服务；咨询策划
服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；
数据处理服务；计算机软硬件及外围设备制造；数据处
理和存储支持服务；专业设计服务；社会经济咨询服务；
企业形象策划；市场营销策划；品牌管理；会议及展览
服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；组织文化
艺术交流活动；广告制作；广告设计、代理；广告发布；
图文设计制作；平面设计；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；企业管理
咨询；企业管理；摄像及视频制作服务；文艺创作；翻
译服务；电影摄制服务；动漫游戏开发；体育赛事策划；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；互
联网数据服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软
件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视节
目制作经营；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
西藏山河投资有限公司的最终出资人陈云海、王琪的主要对外投资情况如下：
序号 主要对外投资企业名称 主要对外投资企业经营范围
信息科技研发；信息科技推广；展览展示服务；市场调
西藏海汇丰信息科技有
1 研；企业形象、营销及品牌策划服务[依法须经批准的
限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
项目投资及所投资项目的管理；经济信息（不含金融、
2 云南翰林投资有限公司
期货、房地产）咨询服务。
对股权、房地产业、教育业、实业的投资；企业信息咨
3 西藏懿德投资有限公司 询、企业管理咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可经营该项目。]
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；
教育咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
北京北附梦想教育科技
4 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
有限公司
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
对股权投资、高新技术行业、环保行业、房地产业、教
育业、实业项目的投资（不得从事股权投资业务；不得
以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得
5 西藏若谷投资有限公司 公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金
融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业信息咨询、
企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询）。[依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
3-73
一般经营项目是：新型植物生长调节剂及生物制品的技
术开发及购销（不含专营、专控、专卖商品）；化工产
深圳市九博科技有限公 品的开发及销售（不含限制项目）；化妆品、日用品的
6
司 购销；经营进出口业务（按深贸进准字第[2001]1164 号
《资格证书》的规定经营）；信息咨询（不含限制项目）；
自有物业租赁。，许可经营项目是：
一般经营项目是：投资信息咨询；投资兴办实业；股权
深圳懿德盛投资有限责 投资；房地产投资；企业管理咨询。（经营范围中属于
7
任公司 法律、行政法规、国务院决定规定应当经批准的项目，
凭批准文件、证件经营。），许可经营项目是：
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服
务；会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；知识产权服务（专利代理服务除外）；商标代理；
珠海允海企业管理合伙 市场营销策划；企业形象策划；电子产品销售；办公用
8
企业（有限合伙） 品销售；计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；电
子专用设备制造；电力电子元器件销售；企业管理。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公
西藏碧海创业投资管理 募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证
9
合伙企业（有限合伙） 券、期货类投资）。[依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动]
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不
南京芯卓珩企业管理合
10 含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，
伙企业（有限合伙）
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；财务咨
天津鹤鸣永创管理咨询
11 询；咨询策划服务；市场营销策划。（除依法须经批准
中心（有限合伙）
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
对基础教育、继续教育、职业教育、高等学历教育、远
云南北附教育科技发展
12 程教育网的投资，长短期培训等；教育用品的经营。（以
有限公司
上项目涉及专项审批的须凭许可证或相关批文经营）
项目投资及对所投资的项目进行管理；房地产开发及经
云南城投华商之家投资 营；房屋租赁；建筑装修装饰工程的设计及施工；物业
13
开发有限公司 管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
云南太阳山度假村有限 （筹备经营，不得开展任何生产、经营活动。）（依法须
14
公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
对高新技术行业、环保行业、房地产业、教育业、实业
项目的投资（不得从事股权投资业务；不得以公开方式
募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证
15 西藏山河投资有限公司 券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理
财产品和相关衍生业务）；企业信息咨询、企业管理咨
询（不含投资管理和投资咨询）。[依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动]
3-74
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；航空机票
销售代理；火车票销售代理；门票销售代理；设计、制
作、代理、发布广告；文艺创作；技术开发、技术服务、
技术咨询；软件开发；销售电子产品、计算机、软件及
北京盛世亦凡文化传媒 辅助设备、文化用品；经营演出及经纪业务（营业性演
16
有限公司 出许可证有效期至 2023 年 03 月 27 日。）（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；项目策划与公关服务；咨询策划
服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；
数据处理服务；计算机软硬件及外围设备制造；数据处
理和存储支持服务；专业设计服务；社会经济咨询服务；
企业形象策划；市场营销策划；品牌管理；会议及展览
服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；组织文化
艺术交流活动；广告制作；广告设计、代理；广告发布；
图文设计制作；平面设计；信息咨询服务（不含许可类
北京新彩华章网络科技 信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；企业管理
17
有限公司 咨询；企业管理；摄像及视频制作服务；文艺创作；翻
译服务；电影摄制服务；动漫游戏开发；体育赛事策划；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；互
联网数据服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软
件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视节
目制作经营；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
深圳市捷发信息咨询服 一般经营项目是：经济信息咨询服务（不含限制项目）；
18
务有限公司 农产品、乡镇企业产品展销。，许可经营项目是：
一般经营项目是：科技园区运营管理；为高新技术企业
提供孵化服务；企业管理咨询；自有物业租赁；物业管
理；为停车场提供管理服务；投资兴办实业。（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
深圳市创董汇欣科技产
19 取得许可后方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭
业发展有限公司
营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
项目投资及对所投资项目进行管理；经济信息咨询（依
云南云岭天籁投资有限
20 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
公司
动）
3-75
一般经营项目是：计算机网络技术开发，计算机软硬件
的设计、技术开发与销售及其他国内贸易（不含专营、
深圳市虹彩飞扬网络科 专控、专卖商品）；代订机票（不含限制项目；信息服
21
技有限公司 务业务（仅限互联网信息服务业务）（凭粤 B2-20120464
号增值电信业务经营许可证经营，有效期至 2017 年 9
月 5 日。）
嘉兴华控庚辰股权投资
22 股权投资及相关咨询服务。
合伙企业（有限合伙）
一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；会议
及展览服务；社会经济咨询服务；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；知识产权服务（专利代理服务除外）；
珠海崇聚企业管理合伙 商标代理；市场营销策划；企业形象策划；电子产品销
23
企业（有限合伙） 售；办公用品销售；计算机及通讯设备租赁；计算机系
统服务；电子专用设备制造；电力电子元器件销售。（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理
合肥华璞二号股权投资 服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方
24
合伙企业（有限合伙） 可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
（2）北海乾润投资管理有限公司
名称 北海乾润投资管理有限公司
类型 有限责任公司
北海市银海区湖北路 288 号北海红树林现代金融产业城-北海国际
住所
金融中心 5#楼 2 单元 201 室 A01
法定代表人 于宏
注册资本 3,000 万元
投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理策划，电子信息技术推
经营范围 广服务，经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
成立日期 2019 年 10 月 22 日
营业期限 2019 年 10 月 22 日至无固定期限
一级出资人 出资比例 二级出资人 出资比例
北京中昕联合文 刘元辰 90%
股权结构
化传媒有限责任 100%
高露 10%
公司
北海乾润投资管理有限公司的主要对外投资情况如下：
序号 主要对外投资企业名称 主要对外投资企业经营范围
北 京 博 洋 蓝 调 投 资 咨 投资咨询、投资管理、经济贸易咨询；企业策划；技
1
询有限公司 术推广。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
3-76
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资
产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
咸宁渤盛众烁股权投
记备案后方可从事经营活动）;（不得从事吸收公众
2 资合伙企业（有限合
存款或变相吸收公众存款,发放贷款等金融业务）（除
伙）
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动）
北海乾润投资管理有限公司最终出资人刘元辰、高露的主要对外投资情况如
下：
序号 主要对外投资企业名称 主要对外投资企业经营范围
一般项目：组织文化艺术交流活动；专业设计服务；文
艺创作；广告设计、代理；广告制作；广告发布；咨询
策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
北京中昕联合文化传媒
1 图文设计制作；会议及展览服务；礼仪服务。（除依法
有限责任公司
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
投资管理；投资咨询；技术服务。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
北京启智众驰投资管理
2 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
中心（有限合伙）
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
技术推广、技术服务；应用软件服务；软件咨询；企业
管理咨询；经济贸易咨询。（下期出资时间为 2016 年 12
北京安融创新管理科技 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
3
中心（有限合伙） 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
天津堃晟企业管理合伙 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息
4
企业（有限合伙） 咨询服务）；企业形象策划；技术服务、技术开发、技
3-77
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览
服务；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；
日用品销售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜
批发；新鲜蔬菜零售；服装服饰批发；服装服饰零售；
针纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其
制品除外）；玩具销售；体育用品及器材零售；体育用
品及器材批发；文具用品零售；文具用品批发；润滑油
销售；汽车零配件批发；机械设备销售；电子产品销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
天津佰朗企业管理合伙 一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭
5
企业（有限合伙） 营业执照依法自主开展经营活动）
2、恒瑞投资
……
恒瑞投资的主要对外投资情况如下：
序号 主要对外投资企业名称 主要对外投资企业经营范围
一般项目：农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食
品）；食用农产品批发；日用百货销售；家用电器销售；
文具用品批发；建筑材料销售；生态环境材料销售；新
鲜水果批发；家具零配件销售；家具销售；电线、电缆
经营；国内贸易代理；耐火材料生产；花卉种植；礼品
1 拉萨瑞伦商贸有限公司
花卉销售；石墨及碳素制品销售；非金属矿及制品销售；
水泥制品销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法
律法规未禁止、限制的经营活动）许可项目：烟草制品
零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）
激光技术、三维打印技术及相关产品研发、生产、租赁、
加工、销售、技术服务、技术转让；相关软件开发及销
售；汽车零部件、航空设备零部件加工及销售；机械设
南京中科煜宸激光技术 备生产、安装、销售；自动化技术开发、技术转让、技
2
有限公司 术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
恒瑞投资股东严平、陈靖的主要对外投资情况如下：
3-78
序号 主要对外投资企业名称 主要对外投资企业经营范围
施工总承包；专业承包；劳务分包；工程造价咨询；工
程勘察；工程设计；物业管理；租赁机械设备；销售建
筑材料、机械设备；技术开发；技术转让。（企业依法
环宇盛世（北京）建筑工
1 自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设
程有限公司
计、施工总承包、专业承包以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
销售建筑材料、机械设备、家用电器、电子产品；建设
工程项目管理；计算机系统服务；城市园林绿化；维修
北京百缘惠丰商贸有限 仪器仪表；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，
2
公司 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食
品）；食用农产品批发；日用百货销售；家用电器销售；
文具用品批发；建筑材料销售；生态环境材料销售；新
鲜水果批发；家具零配件销售；家具销售；电线、电缆
经营；国内贸易代理；耐火材料生产；花卉种植；礼品
3 拉萨瑞伦商贸有限公司
花卉销售；石墨及碳素制品销售；非金属矿及制品销售；
水泥制品销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法
律法规未禁止、限制的经营活动）许可项目：烟草制品
零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准。）
投资管理（不含金融和经纪业务）；资产管理（不含金
融资产管理和保险资产管理）；企业策划；财务咨询。
4 西藏锦祥投资有限公司
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。
专业承包；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术推广；经济贸易咨询；销售建筑材料、机械设备、
电子产品、家电用品、文化用品。 （依法须经批准的
北京佳泰瑞尔科技有限 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依
5
公司 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
许可项目：烟草制品零售；酒类经营（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门许可证件为准）一般项目：食品销售（仅
销售预包装食品）；制冷、空调设备销售；服装服饰批
6 拉萨迈驰商贸有限公司
发；鞋帽批发；五金产品批发；日用品批发；家用电器
销售；通讯设备销售；国内贸易代理；礼品花卉销售；
常用有色金属冶炼；石墨及碳素制品销售；合成材料制
造（不含危险化学品）；合成材料销售；办公用品销售；
3-79
办公设备销售；家具销售（除依法须经批准的项目外，
自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动。）
一般项目：企业管理；市场主体登记注册代理；商务代
理代办服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务
派遣服务）；市场营销策划；企业形象策划；税务服务；
西藏领智峰企业服务有 会议及展览服务；住房租赁；招投标代理服务（除依法
7
限公司 须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的
经营活动）许可项目：代理记账；注册会计师业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门许可证为准）
3、比特丰泽
……
比特丰泽的主要对外投资情况如下：
序号 主要对外投资企业名称 主要对外投资企业经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；数据处理服务；计算机系
统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销
天津智现未来科技有限 售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
1
公司 开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出
口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
激光技术、三维打印技术及相关产品研发、生产、租
赁、加工、销售、技术服务、技术转让；相关软件开
发及销售；汽车零部件、航空设备零部件加工及销
南京中科煜宸激光技术 售；机械设备生产、安装、销售；自动化技术开发、
2
有限公司 技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：从事设备工程系统软件及计算机软
件的开发、自行研发的技术成果转让，并提供相关的
技术咨询；设备工程系统软件及计算机软件、电子产
深圳智现未来工业软件 品、自动化设备的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出
3
有限公司 口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及
配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国
家有关规定办理申请），并从事上述产品的上门安装及
售后服务 。
从事智能科技、信息科技、网络科技、计算机科技、
筏渡（上海）科技有限 健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
4
公司 技术服务，软件开发，电子商务（不得从事金融业
务），计算机系统集成，企业管理咨询，商务咨询，市
3-80
场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验），文化艺术交流活动策划，设
计、制作、代理、发布广告
智能科技、信息科技、网络科技、计算机科技、健康
科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务；软件开发；计算机系统服务；企业管理咨询；
市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演
出）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；设计、
筏渡（北京）科技有限
5 制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设
公司
备、电子产品（不得从事实体店铺经营）。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
一般项目：3D 打印服务，增材制造装备制造，增材制
造装备销售，金属切割及焊接设备制造，金属切割及
沈阳中科煜宸科技有限 焊接设备销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技
6
公司 术交流、技术转让、技术推广，3D 打印基础材料销
售，显示器件制造，显示器件销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
增材制造及智能制造产业研究、产业项目开发；增材
制造、智能制造及金属粉末技术咨询、技术服务、技
术转让、技术推广；检测服务；企业员工培训；企业
孵化器管理；物业管理；房屋租赁；增材制造、智能
辽宁增材制造产业技术
7 制造及金属粉末关键技术装备、材料、器件、软件的
研究院有限公司
研发、设计、生产、销售；货物与技术的进出口经营
（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
生产第三代半导体碳化硅产品（碳化硅晶片）；研究、
开发碳化硅晶片；生产、销售碳化硅单晶生长设备
（限外埠从事生产经营活动）；技术咨询、服务、培
北京天科合达半导体股 训、转让；销售自产产品；货物进出口；技术进出
8
份有限公司 口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三部分 相关情况更新至 2023 年 12 月 31 日的《问询问
题清单》中涉及的相关问题回复内容的更新
一、 《问询问题清单》第二题：实控人认定问题
根据发行人申报材料，罗珏典、吴明星合计拥有公司 38.62%股份的表决
权，共同为公司控股股东、实际控制人。空应科技持有公司 11.62%的股份，为
3-81
公司第一大股东，但未认定为发行人实际控制人，仅作为财务投资人持有公司
股份。2014 年 6 月 23 日，天成有限与空应科技签署了《股权赠与协议》，约定
天成有限全体股东将合计 30%股权无偿赠与空应科技，空应科技为天成有限发
展导航业务提供必要支持。截至目前，空应科技证券账户“SS”标识正在办理
中。
请发行人：
1、结合空应科技提供支持的具体内容情况，说明向其无偿赠与股权的原因
和合理性，发行人业务、人员等是否独立于空应科技，日常经营是否依赖空应
科技；
2、结合历史沿革、出资情况，说明认定空应科技为财务投资人的商业合理
性；
3、结合报告期内三会会议记录、派驻董监高及核心人员、获取订单方式情
况，说明未认定空应科技为实际控制人的原因及合理性，是否影响控制权的稳
定性；
4、说明空应科技证券账户“SS”标识办理进展情况，预计取得相关批复
时间。
同时，请保荐人、发行人律师：说明核查方法、核查程序、核查结论，并
发表明确意见。
回复：
《补充法律意见书四》中已就前述问题进行了回复，《补充法律意见书五》
将相关内容更新至 2023 年 6 月 30 日，本补充法律意见书现对《补充法律意见书
四》《补充法律意见书五》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容依
然有效。相关补充更新具体如下：
1、发行人早期拟发展导航业务，通过向空应科技赠与股权的方式建立与空
3-82
应科技的合作，具有合理性，发行人业务、人员等独立于空应科技，日常经营不
依赖空应科技
……
（2）发行人业务、人员等独立于空应科技，日常经营完全独立于空应科技
及其关联单位
①发行人业务独立于空应科技
业务领域不同：根据空应中心官网（http://www.csu.cas.cn）介绍，空应中心
是我国载人航天工程空间应用系统的总体单位，其业务与技术主要集中在航天工
程和空间应用领域。根据《招股说明书》《审计报告（更新后）》及发行人的书面
说明，报告期内发行人主要从事光电业务，2021 年度、2022 年度、2023 年度各
期导航业务占主营收入的比例仅为 0.13%、3.76%和 4.82%，因此发行人与空应
科技及空应中心的主营业务和核心技术属于不同行业领域。
……
3、未认定空应科技为实际控制人具有合理性，不影响控制权稳定性
（1）未认定空应科技为实际控制人的原因及合理性
①股东大会、董事会、监事会参加情况
根据报告期内发行人的股东大会签到册、会议记录、决议等文件，报告期内，
发行人共召开过 11 次股东（大）会，空应科技仅出席过其中 1 次，对审议事项
均投赞成票，未出现反对或弃权情形。
本补充法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，接签字盖章页）
3-83
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于国科天成科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：
贾棣彦
刘 荣
卢 勇
单位负责人：
卢 勇
北京市金杜律师事务所 单位负责人：
王 玲
年 月 日
3-84
附件一：发行人及其控股子公司的主要专利
序 专利类 他项权
专利权人 专利号 专利名称 权利状态 授权公告日
号 型 利
发明专 专利权有
1 发行人 ZL202211516672.9 一种临近空间多载荷数据采集及存储装置 2023 年 11 月 24 日 无
利 效
发明专 专利权有
2 发行人 ZL202310836654.7 一种异面点空间坐标标定系统和方法 2023 年 9 月 22 日 无
利 效
发明专 专利权有
3 发行人 ZL202310820400.6 基于场景类的可见光红外双光融合方法和系统 2023 年 9 月 12 日 无
利 效
发明专 专利权有
4 发行人 ZL202310350817.0 一种无限远对焦相机的参数标定系统和方法 2023 年 7 月 28 日 无
利 效
发明专 专利权有
5 发行人 ZL202310260890.9 基于边缘增强的红外图像放大算法和装置 2023 年 7 月 28 日 无
利 效
发明专 专利权有
6 发行人 ZL202211283894.0 红外摄像头的非均匀性漂移实时校正方法和系统 2023 年 6 月 20 日 无
利 效
发明专 专利权有
7 发行人 ZL202310312728.7 基于深度学习的红外图像超分辨率增强方法 2023 年 6 月 16 日 无
利 效
发明专 专利权有
8 发行人 ZL202310260891.3 基于曲面拟合的非均匀性噪声消除方法和装置 2023 年 6 月 2 日 无
利 效
发明专 专利权有
9 发行人 ZL202310312755.4 一种灰度图像的自适应对比度增强方法和装置 2023 年 6 月 2 日 无
利 效
发明专 专利权有
10 发行人 ZL202310312762.4 一种基于局部灰度波动率的图像增强方法和装置 2023 年 5 月 30 日 无
利 效
发明专 专利权有
11 发行人 ZL202310312205.2 基于时空域自适应滤波的红外视频降噪方法和装置 2023 年 5 月 16 日 无
利 效
3-85
序 专利类 他项权
专利权人 专利号 专利名称 权利状态 授权公告日
号 型 利
发明专 专利权有
12 发行人 ZL202211283878.1 一种非制冷红外图像的非均匀校正方法和系统 2023 年 5 月 5 日 无
利 效
发明专 专利权有
13 发行人 ZL202210218487.5 一种基于局部信息熵的红外成像装置 2022 年 9 月 27 日 无
利 效
发明专 专利权有
14 发行人 ZL202210493768.1 高温目标红外图像的成像方法和装置 2022 年 7 月 29 日 无
利 效
发明专 专利权有
15 发行人 ZL202210111844.8 一种具备激光通信的观瞄系统和方法 2022 年 5 月 31 日 无
利 效
发明专 专利权有
16 发行人 ZL202111336594.X 大变倍比红外热像仪的非均匀校正系统 2022 年 2 月 22 日 无
利 效
发明专 专利权有
17 发行人 ZL202111336561.5 基于局部信息熵的红外成像装置 2022 年 1 月 21 日 无
利 效
发明专 专利权有
18 发行人 ZL202011009436.9 基于像素点温漂估计的红外焦平面非均匀性校正方法 2021 年 7 月 27 日 无
利 效
发明专 专利权有
19 发行人 ZL202010794350.5 一种基于 3D 滤波的红外图像增强方法 2021 年 6 月 22 日 无
利 效
发明专 专利权有
20 发行人 ZL202010793737.9 一种场景自适应宽动态红外热成像的图像增强方法 2021 年 6 月 1 日 无
利 效
发明专 专利权有
21 发行人 ZL202010332745.3 应用于激光制导的直采电路 2021 年 5 月 25 日 无
利 效
发明专 专利权有
22 发行人 ZL202110136386.9 基于区块链和双光融合的建筑信息识别系统和方法 2021 年 5 月 7 日 无
利 效
发明专 专利权有
23 发行人 ZL202110135777.9 一种可见光和红外光的双光融合系统 2021 年 4 月 30 日 无
利 效
发明专 专利权有
24 发行人 ZL202110136388.8 基于区块链和双光融合的建筑信息确认系统和方法 2021 年 4 月 23 日 无
利 效
3-86
序 专利类 他项权
专利权人 专利号 专利名称 权利状态 授权公告日
号 型 利
发明专 专利权有
25 发行人 ZL202010282552.1 真彩双光夜视仪系统及实现方法 2021 年 3 月 16 日 无
利 效
发明专 专利权有
26 发行人 ZL202011257252.4 基于微透镜阵列的真彩像增强器 2021 年 2 月 23 日 无
利 效
发明专 专利权有
27 发行人 ZL202010282539.6 基于微透镜阵列的真彩像增强器 2021 年 1 月 26 日 无
利 效
发明专 专利权有
28 发行人 ZL202010314408.1 车载智能组合导航设备 2021 年 1 月 5 日 无
利 效
发明专 专利权有
29 发行人 ZL202010178805.0 可见/红外双光融合系统 2020 年 12 月 22 日 无
利 效
发明专 专利权有
30 发行人 ZL202010327905.5 夜视仪伪彩标定系统和方法 2020 年 12 月 11 日 无
利 效
发明专 专利权有
31 发行人 ZL202010293935.9 基于 SOC 的车载 GNSSINS 导航接收机 2020 年 12 月 8 日 无
利 效
发明专 专利权有
32 发行人 ZL202010178816.9 基于正射技术的视频采集和传输系统 2020 年 12 月 1 日 无
利 效
实用新 专利权有
33 发行人 ZL202223186256.5 临近空间多载荷数据采集及存储装置 2023 年 3 月 24 日 无
型 效
实用新 专利权有
34 发行人 ZL202222694035.2 红外探测器振动工装 2023 年 1 月 31 日 无
型 效
实用新 专利权有
35 发行人 ZL202222661513.X 一种满足电磁兼容的密封壳体 2023 年 1 月 31 日 无
型 效
实用新 专利权有
36 发行人 ZL202120885993.0 一种可变光阑调节机构 2021 年 11 月 2 日 无
型 效
实用新 专利权有
37 发行人 ZL202021676916.6 步枪热成像瞄准镜 2021 年 6 月 22 日 无
型 效
3-87
序 专利类 他项权
专利权人 专利号 专利名称 权利状态 授权公告日
号 型 利
实用新 专利权有
38 发行人 ZL202022158670.X 一种防雨单目手持热成像观察仪 2021 年 4 月 27 日 无
型 效
实用新 专利权有
39 发行人 ZL202021676919.X 95 枪族夜视瞄准镜 2021 年 3 月 16 日 无
型 效
实用新 专利权有
40 发行人 ZL202022158667.8 一种微型手持热成像观察仪 2021 年 3 月 16 日 无
型 效
实用新 专利权有
41 发行人 ZL202020073499.X 瞄准、跟踪装置 2020 年 11 月 10 日 无
型 效
实用新 专利权有
42 发行人 ZL202020046749.0 中波热像仪结构 2020 年 8 月 11 日 无
型 效
实用新 专利权有
43 发行人 ZL202020072450.2 可见光/红外相机结构 2020 年 6 月 12 日 无
型 效
实用新 专利权有
44 发行人 ZL202020072463.X 图像成像调节结构 2020 年 6 月 12 日 无
型 效
实用新 专利权有
45 发行人 ZL202020072467.8 可见光相机结构 2020 年 6 月 12 日 无
型 效
外观专 专利权有
46 发行人 ZL202230665523.3 通用型小激光测距瞄准镜（一） 2023 年 4 月 28 日 无
利 效
外观专 专利权有
47 发行人 ZL202230665521.4 红外探测器（机芯） 2023 年 3 月 17 日 无
利 效
外观专 专利权有
48 发行人 ZL202230612366.X 彩色夜视仪 2023 年 3 月 3 日 无
利 效
外观专 专利权有
49 发行人 ZL202230665843.9 通用型激光测距瞄准镜（二） 2023 年 1 月 31 日 无
利 效
外观专 专利权有
50 发行人 ZL202230665852.8 通用型双面手持双目红外热像仪（抗震二） 2023 年 1 月 31 日 无
利 效
3-88
序 专利类 他项权
专利权人 专利号 专利名称 权利状态 授权公告日
号 型 利
外观专 专利权有
51 发行人 ZL202230665852.6 通用型双面手持双目红外热像仪（抗震一） 2023 年 1 月 31 日 无
利 效
外观专 专利权有
52 发行人 ZL202230665529.0 通用型双光瞄准镜 2023 年 1 月 31 日 无
利 效
外观专 专利权有 2022 年 12 月 20 日
53 发行人 ZL202230612609.X 单目双光融合彩色夜视仪 无
利 效
外观专 专利权有 2022 年 12 月 20 日
54 发行人 ZL202230612606.6 双光夜视仪 无
利 效
外观专 专利权有
55 发行人 ZL202130412425.4 连接卡座（带扳手） 2021 年 12 月 10 日 无
利 效
外观专 专利权有
56 发行人 ZL202130412430.5 连接卡座 2021 年 12 月 10 日 无
利 效
外观专 专利权有
57 发行人 ZL202130412443.2 枪用激光测距瞄准镜 2021 年 11 月 30 日 无
利 效
外观专 专利权有
58 发行人 ZL202130412434.3 连接卡座（细长型） 2021 年 11 月 9 日 无
利 效
外观专 专利权有
59 发行人 ZL202130412446.6 连接卡座（蝴蝶翅） 2021 年 11 月 2 日 无
利 效
外观专 专利权有
60 发行人 ZL202130412448.5 连接卡座（手拧） 2021 年 11 月 2 日 无
利 效
外观专 专利权有
61 发行人 ZL202130412444.7 一体化瞄准镜 2021 年 10 月 22 日 无
利 效
外观专 专利权有
62 发行人 ZL202130412451.7 双光瞄准镜 2021 年 10 月 22 日 无
利 效
外观专 专利权有
63 发行人 ZL202030579258.8 手持热成像观察仪 2021 年 4 月 27 日 无
利 效
3-89
序 专利类 他项权
专利权人 专利号 专利名称 权利状态 授权公告日
号 型 利
外观专 专利权有
64 发行人 ZL202030579260.5 单目手持热成像观察仪 2021 年 3 月 5 日 无
利 效
外观专 专利权有
65 发行人 ZL202030456853.2 夜视瞄准镜（95 枪族） 2021 年 1 月 26 日 无
利 效
外观专 专利权有
66 发行人 ZL202030456848.1 步枪热成像瞄准镜 2020 年 12 月 1 日 无
利 效
外观专 专利权有
67 发行人 ZL202030233355.1 车载导航设备（Navbox） 2020 年 10 月 30 日 无
利 效
发明专 专利权有
68 中科天盛 ZL202010332084.4 利用多源异构数据预测油棕原油产量的方法和系统 2021 年 4 月 30 日 无
利 效
实用新 专利权有
69 中科天盛 ZL202121540457.3 一种中波制冷连续变焦红外镜头 2021 年 8 月 20 日 无
型 效
发明专 专利权有
70 天桴光电 ZL202211637301.6 氟化物晶体锭圆柱体端面快速抛光加工装置 2023 年 7 月 28 日 无
利 效
发明专 专利权有
71 天桴光电 ZL202211672802.8 一种高精度激光晶体棒端面的加工装置 2023 年 7 月 28 日 无
利 效
发明专 专利权有
72 天桴光电 ZL202310121876.0 一种大尺寸氟化钙单晶生长与在位退火的装置 2023 年 5 月 16 日 无
利 效
发明专 专利权有
73 天桴光电 ZL202310170449.1 一种高效制备氟化镁多晶光学镀膜材料的装置和方法 2023 年 5 月 16 日 无
利 效
发明专 专利权有
74 天桴光电 ZL202310170139.X 一种制备圆饼状氟化镁晶体镀膜材料的装置和方法 2023 年 5 月 16 日 无
利 效
3-90
附件二：发行人及其控股子公司的主要软件著作权
他项
序号 著作权人 登记号 软件名称 登记日期 首次发表日期 取得方式
权利
1 发行人 2024SR0299817 一种情景互动内容系统 V1.0 2024 年 2 月 23 日 2023 年 3 月 12 日 原始取得 无
获取图像光斑中心坐标软件[简称：获
2 发行人 2022SR1044874 2022 年 8 月 9 日 2022 年 4 月 19 日 原始取得 无
取光斑中心坐标]1.0
3 发行人 2019SR1434513 USB 嵌入式软件 V1.0 2019 年 12 月 26 日 2019 年 10 月 16 日 原始取得 无
4 发行人 2019SR1434503 运动系统控制软件 V1.0 2019 年 12 月 26 日 2019 年 8 月 14 日 原始取得 无
5 发行人 2019SR1434533 红外图像细节增强成像软件 V1.0 2019 年 12 月 26 日 2019 年 7 月 16 日 原始取得 无
6 发行人 2019SR1434523 红外图像成像软件 V1.0 2019 年 12 月 26 日 2019 年 6 月 11 日 原始取得 无
7 发行人 2019SR1434215 激光探测抗诱偏干扰软件 V1.0 2019 年 12 月 26 日 2019 年 9 月 18 日 原始取得 无
可见光红外大容量记录数据处理软件
8 发行人 2019SR1434224 2019 年 12 月 26 日 2019 年 12 月 9 日 原始取得 无
V1.0
9 发行人 2019SR1434257 可见光红外双光路融合软件 V1.0 2019 年 12 月 26 日 2019 年 11 月 13 日 原始取得 无
10 发行人 2019SR1417030 稳定瞄准搜索跟踪软件 V1.0 2019 年 12 月 24 日 2019 年 4 月 9 日 原始取得 无
3-91
他项
序号 著作权人 登记号 软件名称 登记日期 首次发表日期 取得方式
权利
11 发行人 2019SR1417926 稳定瞄准指向系统软件 V1.0 2019 年 12 月 24 日 2019 年 3 月 6 日 原始取得 无
12 发行人 2019SR1417920 运动目标瞄准及跟踪软件 V1.0 2019 年 12 月 24 日 2019 年 5 月 5 日 原始取得 无
国科天成 Renix 转换软件[简称：Renix
13 发行人 2018SR097663 2018 年 2 月 7 日 2016 年 8 月 20 日 原始取得 无
转换软件]V1.0
GNSS 数据采集平台软件[简称：数据
14 发行人 2018SR097667 2018 年 2 月 7 日 2015 年 7 月 10 日 原始取得 无
采集软件]V1.0
GNSS 高动态环境下数据分析平台软
15 发行人 2018SR097521 2018 年 2 月 7 日 2016 年 4 月 5 日 原始取得 无
件[简称：数据分析软件]V1.0
GNSSMEMS 组合导航测试软件[简
16 发行人 2018SR097658 2018 年 2 月 7 日 2017 年 2 月 5 日 原始取得 无
称：组合导航软件]V1.0
地面数据接收系统软件[简称：地面接
17 发行人 2018SR081986 2018 年 2 月 1 日 2017 年 7 月 20 日 原始取得 无
收软件]V1.0
北斗卫星导航原理实验平台[简称：卫
18 发行人 2018SR081967 2018 年 2 月 1 日 2017 年 4 月 10 日 原始取得 无
星导航原理平台]V1.0
GPS 地面星历采集和装订软件[简称：
19 发行人 2018SR081976 2018 年 2 月 1 日 2016 年 10 月 30 日 原始取得 无
星历采集装订软件]V1.0
20 发行人 2015SR131118 多模导航数据采集软件 V1.0 2015 年 7 月 13 日 2014 年 5 月 14 日 原始取得 无
3-92
他项
序号 著作权人 登记号 软件名称 登记日期 首次发表日期 取得方式
权利
21 发行人 2015SR130288 国科天成 GIS 调度管理软件 V1.0 2015 年 7 月 10 日 2015 年 3 月 9 日 原始取得 无
22 发行人 2015SR130291 多频 GPS 定位系统 V1.0 2015 年 7 月 10 日 2014 年 9 月 23 日 原始取得 无
23 发行人 2015SR130337 卫星导航信号模拟器系统 V1.0 2015 年 7 月 10 日 2014 年 7 月 15 日 原始取得 无
24 发行人 2015SR130336 无线数据接收器软件 V1.0 2015 年 7 月 10 日 2014 年 3 月 11 日 原始取得 无
25 发行人 2015SR109899 高精度卫星导航定位系统 V1.0 2015 年 6 月 18 日 2014 年 12 月 25 日 原始取得 无
澳大利亚农业监测平台系统[简称：澳
26 中科天盛 2018SR700620 2018 年 8 月 31 日 未发表 原始取得 无
大利亚农业监测系统]V1.0
广西甘蔗种植监测平台系统[简称：广
27 中科天盛 2019SR0729958 2019 年 7 月 16 日 未发表 原始取得 无
西甘蔗监测系统]V1.0
马来西亚气象数据分析系统[简称：马
28 中科天盛 2019SR0729965 2019 年 7 月 16 日 未发表 原始取得 无
来气象数据分析系统]V1.0
马来西亚棕榈长势监测系统[简称：马
29 中科天盛 2019SR0730054 2019 年 7 月 16 日 未发表 原始取得 无
来棕榈长势监测系统]V1.0
泰国农情遥感监测系统[简称：泰国农
30 中科天盛 2018SR701215 2018 年 8 月 31 日 未发表 原始取得 无
情遥感监测]V1.0
泰国橡胶监测平台系统[简称：泰国橡
31 中科天盛 2019SR0730321 2019 年 7 月 16 日 未发表 原始取得 无
胶监测系统]V1.0
3-93
他项
序号 著作权人 登记号 软件名称 登记日期 首次发表日期 取得方式
权利
棕榈监测平台系统[简称：棕榈监测系
32 中科天盛 2018SR701210 2018 年 8 月 31 日 未发表 原始取得 无
统]V1.0
33 智尚天科 2022SR0548802 移动目标位置监控软件 1.0 2022 年 04 月 29 日 2021 年 10 月 12 日 原始取得 无
34 智尚天科 2022SR0548803 雷达信号发生器软件 1.0 2022 年 04 月 29 日 2021 年 11 月 16 日 原始取得 无
35 智尚天科 2022SR0548776 通用 GIS 引擎软件 1.0 2022 年 04 月 29 日 2021 年 12 月 22 日 原始取得 无
3-94
附件三：发行人及其控股子公司的重大合同
（一）重大金融合同
序 金额 担保合同编
合同名称 合同编号 借款人 贷款人 借款/授信期限 担保方式 担保人
号 （万元） 号
北京银行股份有限 2023 年 9 月 27 日至
1 综合授信合同1 0853040 发行人 8,000
公司中关村分行 2025 年 9 月 26 日
北京银行股份有限 2023 年 9 月 28 日至
2 借款合同 0853071 发行人 1,460
公司中关村分行 2024 年 9 月 27 日
0853040_00
最高额保 罗珏典、
1、
北京银行股份有限 2023 年 10 月 13 日至 证 吴明星
3 借款合同 0854872 发行人 1,830 0853040_00
公司中关村分行 2024 年 10 月 13 日
2
北京银行股份有限 2023 年 10 月 20 日至
4 借款合同 0857165 发行人 1,200
公司中关村分行 2024 年 10 月 20 日
北京银行股份有限 2023 年 11 月 3 日至
5 借款合同 0861040 发行人 500
公司中关村分行 2024 年 11 月 3 日
北京银行股份有限 2023 年 11 月 17 日至
6 借款合同 0864653 发行人 1,060
公司中关村分行 2024 年 11 月 17 日
1 第 2 至 7 项为本《综合授信合同》项下的具体业务合同。
3-95
北京银行股份有限 2023 年 11 月 23 日至
7 借款合同 0866358 发行人 1,950
公司中关村分行 2024 年 11 月 23 日
HTC110610
吴明星、
保证 000YBDB2
HTZ11061000 中国建设银行股份 龚清
人民币流动资金 2023 年 12 月 20 日至 023N001
8 0LDZJ2023N 发行人 有限公司北京西四 5,000
贷款合同 2024 年 12 月 19 日 HTC110610
002 支行 罗珏典、
保证 000YBDB2
严会
023N002
公高保字第
最高额保 2300000240
罗珏典
证 340（个
公授信字第
中国民生银行股份 2023 年 12 月 26 日至 人）-1 号
9 综合授信合同 23000002403 发行人 5,000
有限公司北京分行 2024 年 12 月 25 日 公高保字第
40 号
最高额保 2300000240
吴明星
证 340（个
人）-2 号
上海浦东发展银行
BC202305160 2023 年 5 月 17 日至
10 融资额度协议2 发行人 股份有限公司北京 3,000
0000509 2024 年 4 月 27 日
分行 罗珏典、 ZB9127202
保证
上海浦东发展银行 吴明星 300000005
91272023280 2023 年 5 月 26 日至
11 借款协议 发行人 股份有限公司北京 2,245.595
087 2024 年 5 月 24 日
分行
2 第 11 至 12 项为本《融资额度协议》项下的具体业务合同。
3-96
上海浦东发展银行
91272023280 2023 年 6 月 9 日至
12 借款协议 发行人 股份有限公司北京 754.405
092 2024 年 6 月 7 日
分行
北京银行股份有限 2023 年 11 月 16 日至
13 综合授信合同3 A047160 发行人 2,000
公司中关村分行 2026 年 11 月 16 日
2023 年 11 月 22 日至
1,000
2024 年 11 月 16 日 最高额保 RTL000038
北京银行股份有限 罗珏典
2023 年 11 月 27 日至 证 354
14 借款合同 A047164 发行人 公司中关村分行 500
2024 年 11 月 16 日
2023 年 11 月 29 日至
500
2024 年 11 月 16 日
（二）承兑汇票合同
序 出票 金额 担保方 担保 担保合同 担保合同编
合同名称 合同编号 融资行 到期日
号 人 （万元） 式 人 名称 号
开立银行承兑汇 CD9127202 上海浦东发展银行股 2024 年 3 月 13 保证金 保证金质 YZ9127202
1 发行人 240.45 发行人
票业务协议书 3800021 份有限公司北京分行 日 质押 押合同 380002101
单体资产
091C51720 杭州银行股份有限公 2024 年 4 月 30 最高额 管家最高 1333ATMG
2 银行承兑合同 发行人 55.4 发行人
2300695 司北京分行营业部 日 质押 额质押合 202300045
同
3 第 14 项为本《综合授信合同》项下的具体业务合同。
3-97
（三）采购合同
序号 公司名称 对方名称 合同名称 签署日期 有效期 主要产品 合同金额（万元）
1 发行人 Z0003 产品购销合同 2023 年 6 月 1 日 至余款支付日 制冷型探测器 6,240
2023 年 12 月 8
2 发行人 Z0003 产品购销合同 至余款支付日 制冷型探测器 6,240
日
2023 年 11 月 30 锑化铟 640X512 探
3 发行人 Z0001 产品订货合同 至余款支付日 2,480
日 测器
探测器销售合 2023 年 11 月 27
4 发行人 F0004 至余款支付日 光电探测器 2,400
同 日
5 发行人 Z0003 产品购销合同 2023 年 5 月 5 日 至余款支付日 非制冷红外探测器 2,153.0229
2023 年 11 月 10
6 发行人 Z0003 产品购销合同 至余款支付日 制冷型探测器 2,100
日
2023 年 12 月 11
7 发行人 Z0002 产品购销合同 至余款支付日 制冷型探测器 2,100
日
河南深蓝静行光电科 2023 年 12 月 8
8 发行人 产品购销合同 至余款支付日 LEO 探测器 1,900
技有限公司 日
技术开发（委 2023 年 7 月 11 LucenerSOC 设计服
9 天芯昂 Y0002、Y0003 至余款支付日 1,580
托）合同 日 务
10 天芯昂 Y0001 设备购置合同 2023 年 6 月 1 日 至余款支付日 PVDPlatform 等 1,220.40
2023 年 4 月 11 锑化铟 640X512 探
11 发行人 Z0001 产品订货合同 至余款支付日 1,120
日 测器
3-98
（四）销售合同4
序号 公司名称 对方名称 合同名称 签署日期 有效期 主要销售内容 合同金额（万元）
深圳市普睿得科技 2022 年 2 月 28 从供方全部产品到货
1 发行人 销售合同 非制冷红外产品 4,228
有限公司 日 之日起 1 年
红外探测机芯 2023 年 12 月 15 甲方验收合格之日起
2 发行人 C0015 制冷型红外产品 2892.00
采购合同 日 1 年内
北京微纳星空科技 2023 年 10 月 10 2023 年 10 月 10 日
3 发行人 技术开发合同 制冷探测器 2,800
有限公司 日 至 2024 年 10 月 9 日
视慧通与国科
深圳市视慧通科技 天成红外探测 2021 年 7 月 30 从供方当批产品到货
4 发行人 非制冷红外产品 1,620
有限公司 器模组购销合 日 之日起 18 个月
同
中天长光（青岛） 2022 年 3 月 25 产品交付验收后 12
5 发行人 采购合同 制冷型红外产品 1,280
装备科技有限公司 日 个月
中波 640 制冷
2023 年 11 月 24
6 发行人 E0008 红外探测机芯 1年 制冷型红外产品 1550.00
日
购销合同
仪器设备采购 2023 年 9 月 19 自《验收报告》签订
7 发行人 D0004 制冷型红外产品 1330.00
合同 日 之日起保修 3 年
中波 640 制冷
2023 年 10 月 8
8 发行人 E0008 红外探测机购 1年 制冷型红外产品 930.00
日
销合同
4 本表中正在履行的销售合同均为尚在质保期间的合同。
3-99
中国自控系统工程 设备材料采购 2023 年 11 月 12 货物验收完毕之日起
9 发行人 制冷型红外产品 800.00
有限公司 合同 日 12 个月
江苏长江智能制造
2023 年 8 月 3 一年（从供方全部产
10 发行人 研究院有限责任公 购销合同 制冷型红外产品 764.00
日 品到货之日起计算）
司
江苏长江智能制造
2023 年 7 月 18 一年（从供方全部产
11 发行人 研究院有限责任公 购销合同 制冷型红外产品 638.00
日 品到货之日起计算）
司
中国自控系统工程 设备材料采购 2023 年 10 月 12 货物验收完毕之日起
13 发行人 制冷型红外产品 608.00
有限公司 合同 日 12 个月
中国自控系统工程 设备材料采购 2023 年 11 月 6 货物验收完毕之日起
14 发行人 制冷型红外产品 600.00
有限公司 合同 日 12 个月
（五）合作协议
公司
序号 对方名称 合同名称 签署日期 有效期 主要内容
名称
双方本着“平等自愿、互惠互利、长期合作”的原则，一致同意建立全面长
签署之 期、稳定、共赢的战略合作关系，在制冷型红外市场开展全面战略合作，促进
发行
1 Z0001 战略合作协议 2021 年 6 月 日起 5 双方共同发展。同时，Z0001 承诺在同等条件下将制冷型红外探测器产能优先
人
年 满足发行人的采购需求，发行人承诺在同等条件将根据自身业务发展需求优
先采购 Z0001 的制冷型红外探测器产品。
共建“浙江大学 发行人负责为联合研发中心提供三年累计不少于 1,000 万元的经费支持，协
-国科天成智能 签署之 议签订生效后 30 天内支付 100 万元首笔启动经费，剩余 900 万元经费每年不
发行
2 浙江大学 检测技术联合研 2021 年 8 月 日起 3 低于 300 万元并于每年 7 月 31 日前支付。联合研发中心经费主要用于研发项
人
发中心”合作协 年 目开发及日常运营费用，由浙江大学实行单独核算，并按照浙江大学教研经
议 费管理办法专款专用，定向为联合研发中心使用。
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公司
序号 对方名称 合同名称 签署日期 有效期 主要内容
名称
对于任何一方在合作过程中为完成本协议约定的各项研究任务而产生的新知
识产权，归属于浙江大学与发行人共有。双方共有的知识产权，任何一方可
自行使用，但未经另一方书面同意，任何一方不得单方对外公布、发表，或授
权给其他第三方使用，或申请专利、著作权登记、申请商标注册等。
1.双方在充分挖掘和发挥优势的基础上，共同打造中国青少年科创教育平台，
包括围绕双方科普领域成果、科研教育成果，探索科普信息化标准建设，搭
盖章之 建科普信息化平台。2.依托双方专家资源，建设权委科普专家库，指导科普内
日起至 容创作、科普平台搭建及科普活动实施等工作。3.双方发挥科普、教育资源优
发行 新华网股份 2022 年 4 月
3 合作协议 2025 年 势，开展教研研发，围绕科学教育领域目标需求，制作系列科技产品。4.双方
人 有限公司 13 日
3 月 31 联合培育具有鲜明特色的品牌科普活动，包括但不限于科普研讨会议科普活
日止 动、科普比赛等。5.双方将充分发挥各自资源、渠道、经费优势，针对以上多
项合作内容，特达成此合作意向，并根据具体合作业务的展开，由双方另行
签订各项具体业务协议或合同。
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附件四：主要财政补贴汇总表
序号 入账日期 补助名称 金额（元） 补贴主体 补助批复/公示名单/补贴协议
2022 年度高校经济专 《关于下达 2022 年度西湖区高校经济专项资金的通知》（西科
1 2023 年 10 月 30 日 73,146.00 天芯昂
项资金（房租补助） 〔2023〕15 号）
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