国科天成：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明2024-08-02
国科天成科技股份有限公司
关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的
建立健全及运行情况说明
（一）股东大会制度的运作情况
股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，股东大会按照《公司法》、
《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定履行职责、行使职权。公司自整体
变更为股份公司以来，按照相关法律法规和公司章程建立了股东大会制度并逐步
予以完善，其中：《公司章程》中规定了股东大会的职责、权限及股东大会会议
的基本制度，《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召开方式、表决方式等
作出了明确规定。
自股份公司设立至本说明签署日，公司共召开股东大会 13 次，出席股东大
会的股东及其所持表决权符合相关规定，会议的召集方式、议事程序、表决方式、
决议内容合法有效，不存在违反《公司法》及其他相关规定行使职权的情形。
（二）董事会制度的建立健全及运作情况
公司自整体变更为股份公司以来，按照相关法律和公司章程建立了董事会制
度并逐步予以完善。公司董事会对股东大会负责，董事会按照《公司法》、《公司
章程》和《董事会议事规则》的规定履行职责、行使职权，负责制订公司的年度
财务预算方案、决算方案、公司的利润分配方案和弥补亏损方案、决定公司内部
管理机构的设置、聘任或者解聘公司高级管理人员等。
公司董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名。董事会
设董事长 1 名，董事长由董事会过半数选举产生。公司董事任期 3 年，任期届满，
连选可以连任。
自股份公司设立至本说明签署日，公司共召开董事会 21 次，历次出席董事
会的人员符合相关规定，会议的召集方式、议事程序、表决方式、决议内容合法
有效，不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。
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（三）监事会制度的建立健全及运作情况
公司设监事会，由 3 名监事组成，包括 1 名职工代表监事，监事会设主席 1
名。公司监事任期 3 年，任期届满，连选可以连任。公司监事会按照《公司法》、
《公司章程》和《监事会议事规则》的规定履行职责、行使职权，对公司董事会
工作的监督、高级管理人员的考核、公司重大经营决策、关联交易的执行、主要
管理制度的制定等重大事宜实施监督。
自股份公司设立至本说明书签署日，公司召开监事会共计 10 次，出席监事
会的人员符合相关规定，会议的召集方式、议事程序、表决方式、决议内容合法
有效，不存在监事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。
（四）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
公司于第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会秘书工作制度》，对董
事会秘书的任职资格、聘用与解聘及职责权限等作了明确规定，符合有关上市公
司治理的规范性文件要求。根据《公司章程》及《董事会秘书工作制度》等规定，
公司设董事会秘书一名，作为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
公司董事会秘书自任职以来，按照《公司法》、《公司章程》和《董事会秘书
工作制度》认真履行其职责，负责筹备董事会和股东大会，确保了公司董事会和
股东大会依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，
建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使
职权发挥了重要作用。
（五）独立董事制度的建立健全及履行职责情况
2020 年 12 月 31 日，公司召开创立大会审议通过了《关于制定<独立董事工
作制度>的议案》，对独立董事的任职资格、提名、选举、更换和权利义务等作出
明确规定，同时选举陈浩、潘亚、张伟为公司第一届董事会独立董事成员。公司
7 名董事会成员中，设独立董事 3 名，超过全体董事人数的三分之一，其中潘亚
为会计专业人士，独立董事符合相关法律、法规及规范性文件中规定的任职资格、
独立性及任期等要求。
公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的规
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定行使自己的权利，履行自己的义务，根据有关规定对公司的相关议案事项发表
了独立意见，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。截至本说
明签署之日，独立董事未对发行人有关事项提出异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国科天成科技股份有限公司关于股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明》的签章页）
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