国泰君安证券股份有限公司

                   关于国科天成科技股份有限公司

                 变更募投项目实施地点的核查意见
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
国科天成科技股份有限公司（以下简称“国科天成”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对国科天成变更募投项目实施地点
的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国科天成科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕859 号）同意注册，公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）4,485.6477 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行
价格为 11.14 元/股，募集资金总额为人民币 49,970.12 万元，扣除发行费用
5,875.71 万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 44,094.41 万元。
    上述募集资金已于 2024 年 8 月 16 日划至公司指定账户，业经致同会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并于 2024 年 8 月 16 日出具了《国科天成科技股份
有限公司验资报告》（致同验字（2024）第 110C000268 号）。
    公司开立了募集资金专用账户，对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、
募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况及募集资金使用计划

    根据《国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划及本次会议审议的《关于调
整募投项目募集资金投入金额的议案》。公司募投项目及募集资金使用计划如下：
                                                               单位：万元
          项目名称                    总投资     原计划投入募集资金    调整后投入募集资金
光电产品研发及产业化建设项目        10,478.76              10,478.76                 4,573.17
超精密光学加工中心建设项目           11,881.10             11,881.10             11,881.10
光电芯片研发中心建设项目            12,740.22              12,740.22             12,740.22
补充流动资金                        14,899.92              14,899.92             14,899.92
               合计                 50,000.00              50,000.00             44,094.41

      三、本次变更募集资金投资项目实施地点的情况及原因

      根据公司的发展规划和募投项目的实施情况，为便于募投项目的顺利推进，
 公司拟将“光电产品研发及产业化建设项目”、“超精密光学加工中心建设项目”
 和“光电芯片研发中心建设项目”的实施地点进行变更，具体如下：
    项目名称          实施主体            原实施地点                    新实施地点
                               北京市海淀区永嘉北路四      北京市海淀区北清路81号一区4
光电产品研发及产
                      国科天成 号院 1 号楼，项目所利用建筑 号楼9层，项目所用建筑物拟采
业化建设项目
                               物采用租赁方式解决          用租赁的方式解决
                               浙江省杭州市拱墅区杨店桥30     浙江省杭州市拱墅区康贤路39
超精密光学加工中
                      天桴光电 号瑞合创意园，项目所利用建     号4幢1层105室，项目所用建筑
心建设项目
                               筑物采用租赁方式解决           物拟采用租赁的方式解决
                                                             浙江省杭州市西湖区石虎山路
                                 杭州市西湖区曙光路122号世贸 18号209室及215室和河南省郑
光电芯片研发中心
                       天芯昂    大厦A座，项目所用建筑物拟采 州市中原区道秦岭路165号巨正
建设项目
                                 用租赁的方式解决            大厦B座21层2101号，项目所用
                                                             建筑物拟采用租赁的方式解决

      四、本次变更募投项目实施地点对公司的影响

      公司本次变更募投项目实施地点是基于公司经营发展需要及募投项目实际
 情况做出的审慎决定，有利于募投项目的妥善实施，不会对募投项目及公司日常
 经营产生重大不利影响，公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
 形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
 求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
 指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定。

      五、审议程序

      （一）董事会审议情况
    2024 年 10 月 10 日公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于
变更募投项目实施地点的议案》。董事会同意将首次公开发行股票募集资金投资
项目“光电产品研发及产业化建设项目”的实施地点由“北京市海淀区永嘉北路
四号院 1 号楼”变更为“北京市海淀区北清路 81 号一区 4 号楼 9 层”、项目“超
精密光学加工中心建设项目”的实施地点由“浙江省杭州市拱墅区杨店桥 30 号
瑞合创意园”变更为“浙江省杭州市拱墅区康贤路 39 号 4 幢 1 层 105 室”、项目
“光电芯片研发中心建设项目”的实施地点由“杭州市西湖区曙光路 122 号世贸
大厦 A 座”变更为“杭州市西湖区曙光路 122 号世贸大厦 A 座和河南省郑州市中
原区道秦岭路 165 号巨正大厦 B 座 21 层 2101 号”。本次变更募集资金投资项目
实施地点的事项不改变募集资金的用途及实施方式，不会对公司正常的生产经营
和业务发展产生不利影响。本事项无需提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    经审议，独立董事认为：本次变更募投项目实施地点是基于公司经营发展需
要及募投项目实际情况做出的审慎决定，有利于募投项目的妥善实施，不会对募
投项目及公司日常经营产生重大不利影响，公司不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文
件的相关规定。因此，独立董事一致同意公司变更募投项目实施地点的事项。

    （三）监事会审议情况

    2024 年 10 月 10 日公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于
变更募投项目实施地点的议案》。监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目
实施地点的事项不会对募投项目实施造成实质影响，符合公司发展战略需求，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次变更募投项目实施地点的事项已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。该事项已履行了必要的
审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
    综上，保荐机构对国科天成本次变更募投项目实施地点的事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于国科天成科技股份有限公司
变更募投项目实施地点的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：___________                  ____________
                  彭 凯                           沈 昭




                                             国泰君安证券股份有限公司
                                                   2024 年 10 月    日