安徽天禾律师事务所
关于黄山谷捷股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
地址：安徽省合肥市庐阳区濉溪路 278 号财富广场 B 座东区 16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
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法律意见书
目 录
释 义 ............................................................. 3
一、本次发行上市的批准和授权 ....................................... 6
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................... 7
三、本次发行上市的实质条件 ......................................... 8
四、发行人的设立 .................................................. 13
五、发行人的独立性 ................................................ 13
六、发起人和股东（实际控制人） .................................... 16
七、发行人的股本及其演变 .......................................... 19
八、发行人的业务 .................................................. 21
九、关联交易及同业竞争 ............................................ 22
十、发行人的主要财产 .............................................. 27
十一、发行人的重大债权、债务 ...................................... 30
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................. 31
十三、发行人公司章程的制定与修改 .................................. 32
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 32
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .................... 33
十六、发行人的税务 ................................................ 34
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工 ............ 35
十八、发行人募集资金的运用 ........................................ 36
十九、发行人业务发展目标 .......................................... 37
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................ 37
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................ 38
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ................................ 38
二十三、结论性法律意见 ............................................ 39
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 全称
发行 人、 黄山 谷捷 、公 司
指 黄山谷捷股份有限公司
或股份公司
谷捷有限 指 黄山谷捷散热科技有限公司，黄山谷捷之前身
黄山广捷 指 黄山广捷表面处理科技有限公司，发行人控股子公司
黄山供销集团有限公司，前身为“黄山市化工总厂”，发行
黄山供销集团 指
人控股股东
黄山市供销社 指 黄山市供销合作社联合社，发行人实际控制人
昆山谷捷金属制品有限公司，曾为发行人控股股东，后被发
昆山谷捷 指
行人吸收合并
赛格高技术 指 深圳赛格高技术投资股份有限公司，发行人股东
上汽科技 指 SAIC TECHNOLOGIES FUND II, LLC，发行人股东
黄山佳捷 指 黄山佳捷股权管理中心（有限合伙），发行人股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
本次发行上市 指
并在创业板上市
本所 指 安徽天禾律师事务所
保荐人、国元证券 指 国元证券股份有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
《安徽天禾律师事务所关于黄山谷捷股份有限公司首次公开
法律意见书 指
发行股票并在创业板上市之法律意见书》
《安徽天禾律师事务所关于黄山谷捷股份有限公司首次公开
律师工作报告 指
发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
发行人为本次发行上市制作的《黄山谷捷股份有限公司首次
《招股说明书》 指
公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
《审计报告》 指 中审众环出具的《审计报告》（众环审字[2023]0100026 号）
中审众环出具的《内部控制鉴证报告》（众环专字
《内控鉴证报告》 指
[2023]0100022 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
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法律意见书
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首
《首发执业细则》 指
次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
《公司章程》 指 《黄山谷捷股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《黄山谷捷股份有限公司章程（草案）》
三会 指 股东大会、董事会、监事会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
注：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于黄山谷捷股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
天律意 2023 第 00630 号
致：黄山谷捷股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则 12 号》《律师执
业规则》《首发执业细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人与
安徽天禾律师事务所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师张晓健、
孙峰、胡承伟、袁宁（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，
参加发行人本次首次公开发行股票并上市工作。本所律师按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前发行人已经发生或存在的事实
和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《编报规则 12 号》等规定作出的。
2、本所及本所律师依据《证券法》《律师执业规则》《首发执业细则》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人在为本次发行上市制作的《招股说明书》中自行引
用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容。本所律师已审阅了发行
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法律意见书
人本次发行上市的招股说明书，确认在发行人本次发行上市的招股说明书中所
引用的有关法律意见书内容没有因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出
具法律意见书如下：
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师采取下列方式查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人第一届董事会第四次会议的会议通知、签到簿、议案、表决
票、表决记录、会议决议、会议记录等文件；
2、查验发行人 2023 年第一次临时股东大会的会议通知、签到簿、议案、
表决票、表决记录、会议决议、会议记录等文件；
3、查验《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》。
（一）本次发行上市的批准和授权程序
1、2023 年 1 月 16 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了
本次发行上市的具体方案、募集资金使用的可行性分析意见及其他相关内容，
决定召开发行人 2023 年第一次临时股东大会，提请股东大会对相关议案予以审
议。
2、2023 年 2 月 2 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，出席会议
的股东及股东代表共 6 名，所代表的股份数为 6,000 万股，占发行人股份总数
的 100%。本次股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜
的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票并在
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法律意见书
创业板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于<公司首次公开发行股票并在创
业板上市后三年内稳定股价预案>的议案》《关于<公司首次公开发行股票并在
创业板上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于公司首次公开发行股票摊
薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司就首次公开发行股
票并在创业板上市进行公开承诺并接受约束措施的议案》《关于制定公司首次
公开发行股票并在创业板上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》《关于聘
请公司首次公开发行股票并在创业板上市相关证券服务机构的议案》《关于公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市有关决议有效期为 24 个月的议案》等
相关议案。
经本所律师核查，发行人 2023 年第一次临时股东大会的召集程序、召开程
序、出席会议人员资格、表决方式及表决结果均符合有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定。本所律师认为，发行人股东大会已经依照法定
程序作出批准本次发行的决议，决议内容合法、有效。
（二）发行人股东大会关于办理本次发行上市有关事宜的授权
发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市相关事宜的议案》。
经本所律师核查，发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市有关事
宜，其授权范围及程序合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人股东大会所作出的有关本次发行上市的决议
符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法有
效。本次发行上市尚需依法经深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行
发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师采取下列方式查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人现行有效的营业执照；
2、查验发行人设立时的审计报告、发起人协议、验资报告、评估报告、公
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司章程及创立大会决议等文件；
3、查验发行人工商登记资料；
4、检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网等网站公示信息，查询黄山谷捷信息公示资料；
5、访谈发行人各股东，审阅《公司章程》，查验公司是否存在《公司法》
第一百八十条规定的情形。
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
2022 年 9 月，发行人召开创立大会，由谷捷有限整体变更为股份有限公司。
发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人依法有效存续
根据发行人工商登记资料并经本所律师核查，发行人依法有效存续，不存
在根据法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人持续经营时间在三年以上
发行人前身谷捷有限于 2012 年 6 月 12 日设立，2022 年 9 月 8 日以谷捷有
限 2022 年 5 月 31 日为基准日经审计的账面净资产折股，整体变更为发行人。
因此，截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间在三年以上。
综上，本所律师认为，发行人系依照法律程序由有限责任公司整体变更设
立且持续经营三年以上的股份有限公司，发行人具备《公司法》《证券法》
《注册管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的主
体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师采取下列方式查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人提供的组织结构图及各部门职责分工说明、报告期内三会运
作资料；
2、查阅《招股说明书》；
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3、查验发行人《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事
会秘书工作制度》等制度；
4、查阅中审众环出具的《审计报告》《内控鉴证报告》；
5、查验发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员各自出
具的声明，检索中国证监会、证券交易所等网站公示信息；
6、查验发行人的企业信用报告；
7、查验市场监督、税务、自然资源和规划、生态环境、海关、应急管理、
社会保险、住房公积金、公安等相关政府主管部门出具的证明，发行人及其控
股股东、实际控制人出具的关于合法经营的说明；
8、就公司会计基础工作规范等事宜访谈财务负责人；
9、就发行人的行业地位及行业情况、产品结构访谈公司董事长；
10、就公司治理结构、担保、同业竞争、关联交易、税务、董事与高级管
理人员任职资格及变化、主营业务、经营模式、重要资产等事宜，在相关部分
充分查验，本处只是总结性的结论。
（一）本次发行上市系发行人首次公开发行股票并在创业板上市。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
规定的实质条件：
1、根据《招股说明书》《公司章程（草案）》，发行人本次发行的股票仅
限于人民币普通股（A 股）股票一种，同股同权，且同次发行的同种类股票，
每股的发行条件和价格均相同。发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二
十五条、第一百二十六条之规定。
2、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门
规章及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、
职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
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理人员，设立了董事会下属专门委员会，具有规范的法人治理结构及完善的内
部控制制度，具备健全且运行良好的组织机构。发行人符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项之规定。
3、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有持续经营能力。发行
人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
4、根据《审计报告》和发行人的确认，发行人最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告。发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之
规定。
5、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认文件，并经本所
律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。发行人符合
《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
6、发行人已聘请国元证券担任发行人本次发行上市的保荐人，符合《证券
法》第十条第一款之规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定
的实质条件：
1、发行人于 2022 年 9 月 8 日以谷捷有限截至 2022 年 5 月 31 日经审计的
原账面净资产折股整体变更而来，且谷捷有限依法成立于 2012 年 6 月 12 日，
截至本法律意见书出具之日已持续经营三年以上（详见律师工作报告之“二、
发行人本次发行上市的主体资格”）；发行人依法建立健全了股东大会、董事
会（下设专门委员会）、监事会等法人治理结构，发行人各机构分工明确，相
关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构（详见律师
工作报告之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作”）。发行人符合《注册管理办法》第十条之规定。
2、根据《审计报告》《内控鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
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计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人符合《注册管理办法》
第十一条第一款之规定。
3、根据《内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具
无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《注册管理办法》第十一条第二
款之规定。
4、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见律师工作报告之“五、发
行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”）。发行人符合《注册管理办
法》第十二条第（一）项之规定。
5、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化（详见律师工作报告之“八、发行人的
业务”及“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）；发行人
的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际
控制人没有发生变更（详见律师工作报告之“六、发起人和股东（实际控制
人）”及“七、发行人的股本及其演变”）。发行人符合《注册管理办法》第
十二条第（二）项之规定。
6、发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见律师工作报告之“十、发行
人的主要财产”“十一、发行人的重大债权、债务”“二十、诉讼、仲裁或行
政处罚”）。发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
7、根据《审计报告》及发行人现行有效《营业执照》，并经本所律师核查，
发行人的主营业务为功率半导体模块散热基板研发、生产和销售，其生产经营
符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策（详见律师工作报告之“八、
发行人的业务”）。发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，并经本所律师核查，
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最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为（详见律师工作报告之“二十、诉讼、仲裁或
行政处罚”）。发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
9、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明，并经本所律师核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形（详见律师工作报告之“二十、诉讼、
仲裁或行政处罚”）。发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（四）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的实
质条件：
1、如前文所述，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的创业板
发行条件，符合《上市规则》2.1.1 条第（一）项之规定。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》及本次发行上市方案，发行人本次
发行前股本总额为 6,000 万元，本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（A
股）股票不超过 2,000 万股，每股面值为人民币 1.00 元，本次发行后公司股本
总额不低于 3,000 万元，公开发行的股份占发行后公司股份总额的 25%以上。
发行人符合《上市规则》2.1.1 条第（二）、（三）项之规定。
3、根据《公司章程》及本次发行上市方案，发行人为境内企业且不存在表
决权差异安排，另根据《审计报告》，发行人 2021 年度和 2022 年度扣除非经
常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 3,398.34 万 元 和
9,671.78 万元，合计 13,070.12 万元。因此，发行人最近两年净利润均为正，且
累计净利润不低于 5,000 万元。发行人符合《上市规则》2.1.2 条第（一）项之
规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《上市规则》以及其他法律、法规和规范性文件关于股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件的规定。
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四、发行人的设立
本所律师采取下列方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人整体变更设立过程中的有关文件，包括：谷捷有限的股东会
决议、职工代表大会决议、发起人协议、公司章程、首次股东大会决议与记录、
第一届第一次董事会决议、第一届第一次监事会决议、变更设立工商登记资料；
2、查阅发行人整体变更的审计报告、评估报告和验资报告；
3、查验发起人的营业执照、居民身份证；
4、查验黄山谷捷设立时的营业执照；
5、查验上述事项以工商登记资料为主，辅以公司保管的资料。
（一）经本所律师核查，发行人系由谷捷有限整体变更设立，发行人设立
的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到
有权部门的批准。
（二）经本所律师核查，发行人在设立过程中由发起人签署了《发起人协
议》，该《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立
行为不存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必
要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会的召开程序、出席会议的人员、
所议事项、表决结果和表决程序、决议内容符合法律、法规和规范性文件的规
定。
综上，本所律师认为，发行人的设立过程符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师采取下列方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人、控股股东出具的关于独立性的说明；
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2、查阅中审众环出具的《审计报告》《内控鉴证报告》；
3、查验发行人土地、房产、机器设备及商标、专利权证书等主要资产的资
料，对发行人主要经营场所进行实地走访；
4、查验发行人报告期内的重要合同，并对报告期内重要客户及供应商进行
访谈；
5、查验发行人总经理等全体高级管理人员出具的声明，并查验发行人及其
控股股东的董事、监事和高级管理人员填写的调查表；
6、查验发行人财务人员出具的说明，就财务人员是否在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职对财务负责人进行访谈；
7、查验发行人全体董事、监事和高级管理人员的任职决策文件；
8、查验发行人劳动、人事、薪酬制度及劳动合同签订和社会保险缴纳情况；
9、查验发行人组织机构图，核对组织机构的实际设置情况；
10、查验发行人银行基本账户信息表；
11、就发行人对外担保情况对发行人总经理和财务负责人进行访谈；
12、查验发行人及其子公司的企业信用报告。
（一）发行人的业务独立
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务
为功率半导体模块散热基板研发、生产和销售。截至本法律意见书出具之日，
发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争，
以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。发行人具有独立完整的
业务体系以及直接面向市场独立持续经营的能力。
（二）发行人的资产独立完整
根据发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利权证书等有关文件资料，
并经本所律师核查，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、设备、注
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册商标、专利等资产的所有权与使用权，且发行人能够独立支配和使用自有资
产，并自主开展经营活动。
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人不存在资产被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情形。发行人
资产独立，产权清晰、完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的控股股东、实际控制人以及相关人员出具的声明，并经本所
律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的
财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人建立了独立的劳动、人事、
工资及社保等人事管理制度，与员工（含退休返聘人员）签订了劳动或劳务合
同，员工工资单独造册、单独发放。发行人在社会保障管理部门建立了员工社
保账户，为员工独立缴纳基本养老保险等各项社会保险。
（四）发行人的机构独立
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已经根据《公司法》及《公
司章程》的规定设立了股东大会、董事会（下设专门委员会）、监事会等机构，
并制定了相应的议事规则。发行人董事会聘任了总经理、副总经理、财务负责
人以及董事会秘书。发行人已经建立了完整的生产经营决策及内部管理机构，
该等机构按照《公司章程》及内部管理规则的规定独立运行。
根据发行人的组织机构图并经本所律师核查，发行人根据实际情况和需要，
设有行政人事部、财务部、营销部、生产部、研发中心、设备部、质量部、采
购部、物料部、内控审计部、证券事务部等部门，各部门职责明确、工作流程
清晰、相互配合、相互制约。
本所律师认为，发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管
理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同。
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法律意见书
（五）发行人的财务独立
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，配备
了专职的财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人已在中国农业银行股份有限
公司黄山徽州支行开设了独立的基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人现合法持有黄山市市场监
督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码 913410045986552970），依
法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业混合纳税的情形。
综上，本所律师认为，发行人具有独立的法人资格，发行人的资产完整，
在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备充分的独立性，具有独立完整的
业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
本所律师采取下列方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验《发起人协议》《黄山谷捷股份有限公司（筹）验资报告》（众环
验字[2022]0110090 号）与发行人整体变更设立时《公司章程》；
2、查验发行人现有自然人股东的居民身份证；查验境内非自然人股东最新
的营业执照、公司章程、合伙协议，境外非自然人股东的成立证书、有限责任
公司协议等资料；
3、查验发行人股东填写的调查表及其出具的确认函；
4、查阅 MAGSTONE LAW, LLP（美国牧诚律师事务所）出具的法律意见
书；
5、查验公司历次股权变化情况（详细查验在律师工作报告“七、发行人的
股本及其演变”，本处只是核查结果）；
6、查验《深圳市国资委关于黄山谷捷股份有限公司国有股权管理有关问题
的批复》；
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法律意见书
7、检索国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会等网站公示
信息，查询非自然人股东的信息公示资料。
（一）发行人设立时的发起人
发行人的发起人为黄山供销集团、赛格高技术、张俊武、周斌、黄山佳捷、
上汽科技，均为发行人的现有股东，其基本情况详见律师工作报告之“六、发
起人和股东（实际控制人）”之“（四）发行人现有股东”。
（二）发行人的发起人人数、住所、出资比例
经本所律师核查，发行人的发起人为 6 名，即黄山供销集团、赛格高技术、
张俊武、周斌、黄山佳捷、上汽科技，其中 5 名发起人均在中国境内有住所。
发行人设立时的股本总额为 6,000 万股，发起人的持股数额及持股比例如下：
序号 发起人名称 持有股份数（万股） 持股比例（%）
1 黄山供销集团 3,112.2000 51.8700
2 赛格高技术 1,539.0000 25.6500
3 张俊武 438.9000 7.3150
4 周斌 438.9000 7.3150
5 黄山佳捷 300.0000 5.0000
6 上汽科技 171.0000 2.8500
合计 6,000.0000 100.0000
本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系
根据中审众环出具的《黄山谷捷股份有限公司（筹）验资报告》（众环验
字[2022]0110090 号），并经本所律师核查，发行人系由谷捷有限整体变更设立，
谷捷有限的资产及债权债务全部由发行人承继。发行人的发起人是谷捷有限的
全体股东，各发起人以谷捷有限经审计的净资产按原股权比例作为其在发行人
中的出资。本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰、合法，
将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人现有股东
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法律意见书
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份数（万股） 持股比例（%）
1 黄山供销集团 3,112.2000 51.8700
2 赛格高技术 1,539.0000 25.6500
3 张俊武 438.9000 7.3150
4 周斌 438.9000 7.3150
5 黄山佳捷 300.0000 5.0000
6 上汽科技 171.0000 2.8500
合计 6,000.0000 100.0000
经核查，本所律师认为，发行人的股东均依法有效存续，不存在根据法律、
法规或其公司章程、合伙人协议需要终止的情形。发行人的股东均具有法律、
法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
（五）发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东黄山供销集团
直接持有发行人股份 3,112.20 万股，占发行人总股份比例为 51.87%，黄山供销
集团为发行人的控股股东；黄山市供销社持有黄山供销集团 100%股权，通过黄
山供销集团控制发行人 51.87%的股份，为发行人实际控制人。黄山市供销社系
全市供销合作社的联合组织，其主要职能为：管理、监督和运营本级社有资产，
建立健全社有资产保值增值考核和责任追究制度，探索建立管理者和经营者与
绩效挂钩的激励约束机制，依法履行出资人职责，享有出资人权益；指导成员
社的组织建设和制度建设；协调成员社之间的关系等。
综上，本所律师认为，黄山供销集团系发行人控股股东；黄山市供销社为
发行人的实际控制人，且最近两年内未发生变更。
（六）对发行人股东中是否存在私募投资基金事项的核查
经本所律师核查，发行人的非自然人股东黄山供销集团、赛格高技术、黄
山佳捷、上汽科技不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资
基金。
综上，本所律师认为，发行人的发起人或股东均具备担任发起人或股东的
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法律意见书
资格，其发起设立股份公司的行为真实、合法、有效；发行人最近两年内实际
控制人未发生变更；发行人股东中不存在私募投资基金。
七、发行人的股本及其演变
本所律师采取下列方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验谷捷有限及发行人设立及历次股权变动的工商登记资料，包括但不
限于股东（大）会决议、董事会决议、公司章程、验资报告、审计报告、评估
报告等资料；
2、查验历次增资涉及的增资协议及补充协议、增资款支付凭证、验资报告
等文件；
3、查验历次股权转让涉及的转让协议及补充协议等文件；
4、查验发行人及其前身谷捷有限设立及其历次股权变动时的集体资产管理
决策文件；
5、登录商务部外商投资综合管理业务系统统一平台，了解发行人关于外商
投资信息报送情况；
6、就历史沿革事项对发行人股东进行访谈；
7、检索中国裁判文书网及国家企业信用信息公示系统公示信息，查询发行
人股东持有公司股份是否存在权属纠纷及权利受限情况。
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
经核查，发行人于 2022 年 9 月由有限公司整体变更为股份有限公司，其设
立时的股权设置及股本结构情况如下：
序号 发起人名称 持有股份数（万股） 持股比例（%）
1 黄山供销集团 3,112.2000 51.8700
2 赛格高技术 1,539.0000 25.6500
3 张俊武 438.9000 7.3150
4 周斌 438.9000 7.3150
5 黄山佳捷 300.0000 5.0000
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6 上汽科技 171.0000 2.8500
合计 6,000.0000 100.0000
本所律师认为，黄山谷捷设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界
定和确认不存在纠纷及风险。
（二）谷捷有限的设立及历次股权变动
经本所律师核查，发行人历次股权变动已依法履行了必要的法律程序，合
法、合规、真实、有效。
（三）发行人设立以来国有资产、集体资产、外资股份事项的核查情况
1、2023 年 3 月 30 日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会出具《深
圳市国资委关于黄山谷捷股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（深国
资委函[2023]182 号），确认赛格高技术、上汽科技是国有实际控制股东，其在
中国证券登记结算有限责任公司登记的投资者一码通账户应标注“CS”标识。
2、发行人设立以来集体资产、外资股份事项的核查情况详见律师工作报告
之“七、发行人的股本及其演变”之“（二）谷捷有限的设立及历次股权变
动”。
（四）发行人股份质押、冻结等受限制的情况
根据发行人各股东的承诺及发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或者诉
讼仲裁纠纷等可能导致行使股东权利受到限制的情形；也不存在针对股东持有
的发行人股份所产生的任何法律纠纷。
（五）对赌协议及终止情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人增资扩股过程中约
定的股东特殊权利条款中，涉及发行人义务的相关内容均已约定自始无效；特
殊权利条款（除回购条款外）涉及公司原股东义务的内容均已约定自始无效；
回购条款涉及公司原股东义务的内容，自公司向证券监管机构提交上市申报材
料时效力终止，如公司未完成上市则自动恢复效力。针对发行人股东之间的附
条件恢复股权回购条款，本所律师认为，发行人未作为该条款约定的当事人，
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法律意见书
该条款不存在可能导致公司控制权变化的约定，不与公司市值挂钩，不存在严
重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。公司对特殊
权利条款的清理符合《监管规则适用指引—发行类第 4 号》的有关规定。
八、发行人的业务
本所律师采取下列方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人及子公司营业执照、有关资质证书；
2、就发行人主营业务情况对公司总经理、财务负责人等相关人员进行访谈；
3、查验发行人及子公司报告期内重要的采购、销售及其他合同；
4、查阅《审计报告》；
5、查验发行人全套工商登记资料、《公司章程》，访谈发行人股东，核查
发行人是否存在《公司法》第一百八十条规定的情形；
6、就发行人主要经营性资产是否存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施之
情形，对发行人总经理、财务负责人进行访谈。
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人经营范围和经营方式与有关机关核准登记的经营
范围与经营方式一致，且符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人未在中国大陆以外经营
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）发行人主营业务未发生变更
根据《招股说明书》《审计报告》、发行人工商登记资料、发行人最近二
年主要业务合同及发行人的说明，发行人最近二年的主营业务一直为功率半导
体模块散热基板研发、生产和销售，其主营业务未发生变更。
（四）发行人主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度主营业务收
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法律意见书
入分别为 7,120.80 万元、19,469.16 万元、41,477.56 万元，占当期营业收入的比
例分别为 79.89%、76.22%和 77.29%。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人及子公司已取得从事其经营范围内业务所
必要的经营许可或批准、备案，发行人及子公司的生产经营活动符合法律、法
规和规范性文件的规定，发行人及子公司拥有的经营资质合法、有效。
（六）经本所律师核查，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师采取下列方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
2、查验控股股东的董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
3、查验控股股东的工商登记资料、审计报告或财务报表；
4、查验控股股东、实际控制人控制的其他企业以及其他关联方工商登记基
本信息、营业执照、章程、审计报告或财务报表；
5、查验控股股东、实际控制人及其控制的其他企业填写的关于所从事业务
情况的调查问卷；
6、检索国家企业信用信息公示系统等网站公示信息，查询境内关联法人的
基本信息；
7、查验报告期内关联交易决策的董事会决议、股东（大）会决议、关联交
易合同，并就关联交易涉及的重要事项取得发行人财务负责人的书面确认；
8、查阅发行人《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《关联交易管
理制度》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》；
9、查验发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他
持股 5%以上股东就关联交易事项出具的承诺，查验发行人控股股东、实际控制
人就避免同业竞争事项出具的承诺；
10、查验发行人独立董事对发行人近三年关联交易事项所发表的专项独立
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法律意见书
意见，以及发行人董事会、股东大会对于近三年关联交易事项确认的决议；
11、就发行人的主要客户和供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否存在关联关系，走访
了发行人主要客户和供应商，并查询了国家企业信用信息公示系统；
12、查阅《审计报告》《招股说明书》。
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关法律、法
规的规定，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为黄山供销集团，实际控制人为黄山市供销社。发行人
控股股东、实际控制人的具体情况详见律师工作报告之“六、发起人和股东
（实际控制人）”。
2、控股股东及实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的法人或其他组
织
控股股东及实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
详见律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”。
3、持有发行人 5%以上股份的其他股东
持有发行人 5%以上股份的其他股东情况详见律师工作报告之“九、关联交
易及同业竞争”。
4、发行人的子公司
发行人目前拥有 1 家控股子公司黄山广捷。黄山广捷的具体情况详见律师
工作报告之“十、发行人的主要财产”。
5、关联自然人
（1）持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员
张俊武及周斌均直接持有发行人 5%以上股份。张俊武及周斌的具体情况详
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法律意见书
见律师工作报告之“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（2）发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况详见律师工作报告之“十五、
发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（3）控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人控股股东黄山供销集团的董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员均为发行人的关联方，具体情况详见律师工作报告之“九、关联交
易及同业竞争”。
6、发行人关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的企业
发行人关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高
级管理人员的企业系发行人的关联方，具体情况详见律师工作报告之“九、关
联交易及同业竞争”。
7、其他关联方
其他关联方具体情况详见律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”。
8、曾经的关联方
报告期内，曾经具有前述关联关系的自然人、法人或合伙企业系发行人曾
经的关联方，具体情况详见律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方之间在采
购商品、接受劳务、资金拆借、借款担保等方面存在关联交易。发行人报告期
内的关联交易情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”。
（三）关联交易的决策程序及公允性
经核查，关联方与发行人在报告期内的关联交易经过了发行人董事会、股
东大会的确认，独立董事对关联交易发表了意见并对关联交易的公允性进行了
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法律意见书
确认，关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人关联交易公允决策程序的制度性规定关联交易的相关制度
经本所律师核查，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等制度中建立了较为
完善的关联交易公允决策的程序和内部控制制度，发行人已采取必要措施对公
司及其他股东的利益进行保护。
本所律师认为，发行人上述相关制度中明确规定了关联交易的范围、基本
原则、总经理、董事会及股东大会就关联交易进行决策的权限、表决时的回避
制度、具体表决程序、独立董事对关联交易的监督内容，有利于防止关联方利
用关联交易侵占公司财产，有利于保证关联交易决策的公允性。
（五）规范和减少关联交易的措施
为规范今后与发行人之间可能出现的关联交易，发行人控股股东黄山供销
集团、实际控制人黄山市供销社、全体董事、监事、高级管理人员以及持有发
行人 5%以上股份的股东出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本承诺人将严格按照《公司法》等法律法规以及《黄山谷捷股份有限
公司章程（草案）》《黄山谷捷股份有限公司关联交易管理制度》等规定行使
股东权利，在发行人股东大会对有关涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业
事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本承诺人不利用自身对发行人的影响，谋求发行人在业务合作等方面给
予本承诺人及本承诺人控制的其他企业优于市场第三方的权利，不利用自身对
发行人的影响，谋求与发行人达成交易的优先权利；
3、本承诺人将杜绝本承诺人及本承诺人控制的其他企业或经济组织非法占
用发行人资金、资产的行为，在任何情况下，不要求发行人违规向本承诺人及
本承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保；
4、根据相关法律、法规及规范性文件，为减少并规范关联交易，本承诺人
及本承诺人控制的其他企业将尽量避免或减少与发行人及其子公司发生不必要
的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、
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法律意见书
公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律、法规及
规范性文件的规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交
易损害发行人及其他股东的合法权益；
若本承诺人及本承诺人控制的其他企业违反上述承诺，并造成发行人经济
损失的，本承诺人同意依法承担赔偿责任和其他法律责任。”
（六）同业竞争
1、发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争
根据发行人、控股股东及其控制的企业营业执照、公司章程、工商登记资
料、审计报告或财务报表等相关资料，并经本所律师核查，发行人主要从事功
率半导体模块散热基板的研发、生产和销售，截至本法律意见书出具之日，发
行人控股股东及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。
报告期内，黄山供销集团曾经控制的企业昆山谷捷业务范围包括散热器的
制造与销售，但报告期内昆山谷捷未实际开展经营活动。2021年4月，谷捷有限
吸收合并昆山谷捷，昆山谷捷已注销。
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及其控制的企业与发行人之
间不存在同业竞争。
2、发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人黄山市供销社系
黄山市供销合作社联合组织，自身并无业务经营行为，发行人实际控制人控制
的除发行人以外其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。因此，发
行人实际控制人及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争。
3、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免未来发生同业竞争损害发行人及其他股东利益，发行人控股股东及
实际控制人出具了《关于同业竞争事项的承诺函》，承诺如下：
“（1）本承诺人及本承诺人控制的其他企业均未研发、生产、销售或提供
任何与发行人的主营产品和服务构成竞争或可能构成竞争的产品或服务，所经
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法律意见书
营的业务均未与发行人经营的主营业务构成同业竞争。
（2）本承诺人承诺本承诺人及所控制的其他公司、企业或经济组织，未来
不以任何形式直接或间接从事与发行人主营业务或者主营产品/服务相竞争或者
构成竞争威胁的业务活动。
（3）若本承诺人及本承诺人所控制的其他公司、企业或经济组织违反上述
声明、承诺，并造成发行人经济损失的，本承诺人同意依法承担赔偿责任或其
他法律责任。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，相关承诺主体出
具的避免同业竞争的承诺和采取的避免同业竞争的措施合法、有效。
（七）经本所律师核查，发行人《招股说明书》中对发行人的关联交易及
同业竞争进行了充分披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
本所律师采取下列方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人不动产相关权属证书，并向黄山市自然资源和规划局徽州分
局查询并调取不动产登记信息表和有（无）抵押查封证明；
2、查阅《审计报告》；
3、查验与房屋租赁有关的租赁合同、房屋产权证及租赁合同备案证明；
4、查验发行人商标注册证书及国家知识产权局提供的《商标档案》，并从
国家知识产权局网站查询商标公示信息；
5、查验发行人专利权证书、缴费单据及国家知识产权局出具的《证明》，
并从国家知识产权局网站查询专利公示信息；
6、查验发行人作品著作权证书，检索中国版权服务微平台网站公示信息；
7、查验发行人域名证书，检索工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/
域名信息备案管理系统网站公示信息；
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法律意见书
8、查验发行人及其子公司主要机器设备及车辆等固定资产清单、购置发票、
付款记录、机动车行驶证等文件；
9、查验发行人子公司的工商登记资料及营业执照；
10、就发行人及其子公司的财产抵押、质押及其他权利负担情况，对财务
部负责人进行访谈，并取得了发行人及其子公司的企业信用报告。
（一）房产
1、自有房产
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 8 处房产所有权。
经核查，发行人已合法取得上述房产的权属证书，该等房产所有权不存在
权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押或其他权利受限情形；发行人拥有的上述
房产所有权真实、合法、有效。
2、租赁房产
截至本法律意见书出具之日，发行人子公司存在 2 处租赁房产。
经核查，发行人子公司的房屋租赁签署了相关租赁协议并进行了租赁备案，
租赁行为合法有效。
（二）土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 3 处土地使用权。
经核查，发行人已合法取得上述土地的权属证书，该等土地使用权不存在
权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押或其他权利受限情形；发行人拥有的上述
土地使用权真实、合法、有效。
（三）在建工程
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人在
建工程账面余额为 153.00 万元，系黄山广捷高轨全自动龙门挂镀化镍生产线待
安装设备。
（四）知识产权
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1、商标权
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 6 项境内注册商标。
经核查，发行人已取得上述商标的注册证书，除律师工作报告中已披露的
情形外，上述商标权不存在其他权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押或其他权
利受限情形；发行人拥有的上述商标权真实、合法、有效。
2、专利权
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有专利权共 16 项，其中发明专利 5
项，实用新型专利 11 项。
经核查，发行人已取得上述专利的授权证书，上述专利权不存在权属纠纷
或潜在纠纷，亦不存在质押或其他权利受限情形；发行人拥有的上述专利权真
实、合法、有效。
3、作品著作权
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有作品著作权共 1 项。
经核查，发行人已取得上述作品著作权的登记证书，上述作品著作权不存
在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押或其他权利受限情形；发行人拥有的上
述作品著作权真实、合法、有效。
4、域名
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有域名共 1 项。
经核查，发行人已取得上述域名的注册证书，上述域名不存在权属纠纷或
潜在纠纷，亦不存在权利受限情形；发行人拥有的上述域名真实、合法、有效。
（五）主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人主要
生产经营设备主要为机器设备、电子设备及运输工具等，该等经营设备均系通
过合法方式取得，目前该等设备均能正常使用，发行人依法享有该等设备的所
有权或使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
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（六）对外投资
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人仅有 1 家控股子公司黄山广捷。
综上，本所律师认为，发行人拥有的上述主要财产的所有权、使用权真实、
合法、有效，除律师工作报告已披露的情形外，不存在其他权属纠纷或潜在纠
纷；发行人对其上述主要财产的所有权或使用权的行使不存在抵押、质押或其
他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权、债务
本所律师采取下列方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人正在履行或将要履行的重大销售合同、采购合同、借款合同
以及其他重大合同；
2、就发行人及其子公司是否存在侵权之债、与关联方之间是否存在其他重
大债权债务关系以及发行人及其子公司是否存在为关联方提供担保的情形向发
行人相关人员进行访谈，并取得发行人的书面确认；
3、查验市场监督管理局、税务局等主管部门出具的证明；
4、查验报告期内发行人及其子公司社会保险金、住房公积金缴纳凭证；
5、查验员工花名册并随机抽取比对劳动合同；
6、查阅《审计报告》，查验发行人其他应收款、其他应付款的明细及相关
合同或凭证。
（一）经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司正在履行、将
要履行或已经履行完毕的重大合同内容完备，合法有效，不存在法律上无效的
风险。合同各方当事人均按合同的约定履行合同，未出现纠纷。上述合同系以
发行人名义签署，截至本法律意见书出具之日，不存在变更合同主体的情形，
发行人履行上述合同没有法律障碍。
（二）根据本所律师的核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身
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法律意见书
权利等原因而产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，除
上述债权债务关系及律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”所述关联交易
外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在其他为关联方
提供担保以及接受关联方担保的情形。
（四）根据《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收款
55.85 万元；其他应付款 26.64 万元。经本所律师核查，发行人金额较大的其他
应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师采取下列方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人及其前身谷捷有限的工商登记资料；
2、就发行人的资产变化情况对董事长、总经理进行访谈；
3、查验发行人历次董事会、股东（大）会会议资料；
4、查验发行人收购资产的相关资料，包括但不限于资产收购合同、价款支
付凭证以及相关决策文件；
5、就发行人是否有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划，
对发行人董事长、总经理进行访谈。
（一）谷捷有限自设立至今存在增资扩股及吸收合并行为，具体详见律师
工作报告之“七、发行人的股本及其演变”。
经核查，上述增资扩股及吸收合并行为已履行必要的法律手续，符合当时
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）谷捷有限自设立至今存在购买资产的情形，具体详见律师工作报告
之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”。经核查，上述资产购买行为
已履行必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人及其前身谷捷有限设立至今无分立、减少注册资本
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法律意见书
或出售重大资产等行为。
（四）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人没有拟进行的资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师采取下列方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人及其前身谷捷有限的工商登记资料；
2、查验谷捷有限及发行人报告期内的股东（大）会、董事会、监事会的会
议通知、授权委托书、签到簿、表决票、表决记录、会议决议、会议记录等有
关资料；
3、查验发行人《公司章程（草案）》。
（一）发行人章程的制定、修改
经本所律师核查，发行人设立时《公司章程》的制定及报告期内对公司章
程的修改已履行了法定程序，办理了工商备案手续，其内容符合有关法律、法
规及规范性文件的规定。
（二）发行人本次发行上市后生效的章程
经核查，本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》的内容符合《公司
法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，《公司章程（草
案）》的制定符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师采取下列方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《关
联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等公司重要制
度；
2、查验发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、签到
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法律意见书
簿、表决票、委托书、会议决议、会议记录等有关资料。
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
（三）发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会
经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策
等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师采取下列方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人最近两年选举董事、监事以及聘任高级管理人员的有关股东
（大）会决议、董事会决议、职工代表大会决议等文件。
2、查验发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的任职资格声明；
3、查验发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
4、查验公安机关出具的发行人现任董事、监事、高级管理人员无违法犯罪
记录证明；
5、通过检索监管机构的网站及相关交易所网站核查董事、监事和高级管理
人员是否具备任职资格；
6、查验独立董事的资格证明文件。
（一）发行人现有董事、监事和高级管理人员的任职情况
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法律意见书
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发
行人现任董事、监事、高级管理人员均不属于《公司法》第一百四十六条规定
的人员，也不属于被中国证监会确定为市场禁入并且禁入尚未解除的人员，任
职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；发行人及其董事、监
事和高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百
四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。因此，本
所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员任职均符合法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年内董事、监事和高级管理人员的变动情况
经本所律师核查，发行人最近两年内董事、监事和高级管理人员的变动已
履行必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定；该等变动主要系完善法人治理结构、资本市场规划等而进行的正常变动，
公司的核心管理层始终保持稳定，未对公司生产经营和公司治理带来不利影响，
也不影响公司的持续经营；发行人最近两年内董事、监事和高级管理人员未发
生重大不利变化。
（三）经本所律师核查，发行人已设立独立董事，独立董事的任职资格符
合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人现行有效的
《独立董事工作制度》中关于独立董事职权范围的规定符合有关法律、法规及
规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师采取下列方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查阅《审计报告》，就发行人及其子公司目前执行的税种、税率以及纳
税情况对发行人财务负责人进行访谈；
2、查验发行人近三年来的纳税申报表以及相关缴款凭证；
3、查验发行人的各项政府补助凭证及相关政策依据或批文；
4、查验发行人及其子公司的税务主管机关分别出具的证明。
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法律意见书
（一）发行人及其子公司执行的税种及税率
经本所律师核查，发行人及其子公司执行的税种及税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴等政策
经本所律师核查，发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴政策，合
法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人及其子公司的税务主管机关出具的证明，发行人及其子
公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处
罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工
本所律师采取下列方式查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、走访发行人及其子公司各生产场所，实地查看生产环境情况；
2、查验发行人及其子公司建设项目环评批复及验收文件；
3、查验发行人及其子公司所在地政府主管部门出具的《证明》；
4、查验员工花名册、劳动合同并抽样留存；
5、查验报告期内发行人及其子公司社会保险金、住房公积金缴纳凭证；
6、查验劳务派遣人员名单、劳务派遣协议及劳务派遣单位资质文件，并对
劳务派遣公司相关负责人进行访谈；
7、对发行人人力资源管理部门负责人进行访谈；
8、查验发行人控股股东、实际控制人出具的承诺。
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的生产经营活动和
募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，报告期内发行人不存在因违反环
境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
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法律意见书
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行
人报告期内遵守国家有关产品质量和技术监督管理的法律、法规，不存在因违
反产品质量标准和技术监督管理相关的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工与社会保障
经核查，发行人报告期内虽存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金
的情形，鉴于政府主管部门已经出具相关合法合规证明，发行人未因违反相关
劳动法律法规而受到相关政府主管部门的行政处罚，且发行人的控股股东、实
际控制人已承诺承担可能需要补缴的社会保险、住房公积金和由此产生的滞纳
金、罚款以及公司所受到的损失。因此，本所律师认为，前述事项不会对发行
人的持续经营造成重大影响，对本次发行上市不构成实质性障碍。
（四）发行人的安全生产
经本所律师核查，发行人报告期内未发生安全生产事故，不存在重大安全
隐患，亦不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师采取下列方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验募集资金投资项目的备案和批复文件；
2、查验发行人 2023 年第一次临时股东大会会议决议、会议记录；
3、查阅国家相关产业政策及发行人募集资金投资项目的可行性研究报告；
4、查验发行人《募集资金管理制度》；
5、查阅《招股说明书》。
（一）经核查，发行人募集资金投资项目已经发行人 2023 年第一次临时股
东大会审议通过，且已按相关规定履行了审批或备案手续，符合国家产业政策、
环境保护、土地管理以及其他法律法规的规定。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已于 2023 年第一
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法律意见书
次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，并建立了募集资金专项存
储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
（三）经核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金具有明确的使用
方向，用于主营业务发展；发行人募集资金投资项目与发行人现有主营业务、
生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，不会改
变发行人的生产、经营模式，将对发行人的财务状况产生积极影响，募投项目
具备必要性、合理性和可行性。
（四）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目均自
行组织实施，不涉及与他人进行合作的情形；该等项目实施后不会新增同业竞
争或对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
本所律师采取下列方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查阅《招股说明书》；
2、查验发行人出具的说明；
3、对发行人董事长进行访谈。
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务
发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师采取下列方式查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员、实际控制人就重大诉讼、仲裁及行政处罚事项出具的声明与承诺；
2、检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、信用中国等网站公
示信息，查询发行人及其子公司、持有发行人 5％以上股份的股东、董事、监
事、高级管理人员、实际控制人涉诉或执行情况；
3、查验有关政府部门出具的合法合规证明文件；
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法律意见书
4、查验发行人报告期内正在履行或已履行完毕的重大合同；
5、访谈公司董事长、总经理、董事会秘书。
（一）发行人及主要股东的诉讼和行政处罚
根据发行人出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
除律师工作报告已披露的一起与商标权相关且尚未了结的行政诉讼案件外，发
行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
事项。
（二）根据发行人控股股东、实际控制人、其他持有发行人 5%以上股份的
股东出具的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控
股股东、实际控制人、其他持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行
政处罚的情形。
（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在
尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲
裁案件或被行政处罚的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的编制和讨论，已审阅发行人《招
股说明书》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了多
次审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况
谷捷有限 2018 年 10 月 29 日在安徽省股权托管交易中心有限责任公司挂牌，
2022 年 11 月 24 日终止在安徽省股权托管交易中心有限责任公司挂牌。2022 年
12 月 30 日，安徽省股权托管交易中心有限责任公司出具证明，确认公司仅通
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法律意见书
过该中心进行股权登记托管，未通过该中心进行过股票发行、股权转让、股权
质押、增减资等行为，公司未有受到该中心处罚的情形。
（二）对创业板首次公开发行审核关注要点的落实情况
本所律师经逐条对照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 3
号——首次公开发行审核关注要点》，已将发行人适用的相关审核要点事项的
核查情况及核查结论披露于律师工作报告之“二十二、律师认为需要说明的其
他问题”。
二十三、结论性法律意见
综上，本所律师认为：发行人符合公开发行股票并在创业板上市的条件，
已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人不存在重大违法违规行为，发行
人本次申请公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍；《招股说明书》引
用本所就发行人本次发行上市出具的法律意见书和律师工作报告的内容已经本
所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立且有效存续的股份有
限公司，本次申请公开发行股票并在创业板上市在依法经深圳证券交易所发行
上市审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序后，可将其股票在证券交易
所上市交易。
（本页以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于黄山谷捷股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：_______________
卢贤榕
经办律师：_______________
张晓健
_______________
孙 峰
_______________
胡承伟
_______________
袁 宁
3-3-1-40
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安徽天禾律师事务所
关于黄山谷捷股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
地址：安徽省合肥市庐阳区濉溪路 278 号财富广场 B 座东区 16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
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补充法律意见书（一）
安徽天禾律师事务所
关于黄山谷捷股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
天律意 2023 第 03105 号
致：黄山谷捷股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《法律
执业规则》《首发执业细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，黄山谷
捷股份有限公司与安徽天禾律师事务所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委
托本所律师张晓健、孙峰、胡承伟、袁宁（以下简称“本所律师”）以特聘专
项法律顾问的身份，参加黄山谷捷本次首次公开发行股票并在创业板上市工作。
就黄山谷捷本次发行上市事宜，本所律师已出具了《法律意见书》（天律
意 2023 第 00630 号）、《律师工作报告》（天律意 2023 第 00631 号）。鉴于
深圳证券交易所于 2023 年 6 月 3 日向发行人下发了《关于黄山谷捷股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2023〕
010190 号，以下简称《问询函》）， 本所律师对《问询函》所载相关法律事项
以及黄山谷捷于《法律意见书》《律师工作报告》出具后至本补充法律意见书
出具日期间的重大法律事项进行补充核查验证并出具本补充法律意见书。本所
律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的释义和声明事项亦继续适用于本
补充法律意见书。
本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对黄山谷捷提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具补充法律意见如下：
3-3-1-2
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补充法律意见书（一）
第一部分 《问询函》的回复
一、《问询函》问题 3：关于历史沿革
申请文件显示：
（1）2021 年 4 月，谷捷有限吸收合并昆山谷捷，合并后谷捷有限存续，
昆山谷捷注销。本次吸收合并系同一股权结构下的公司架构调整，吸收合并当
时未对双方净资产进行评估。2022 年 11 月 14 日，中联国信进行了追溯评估，
确认截至 2021 年 3 月 31 日，昆山谷捷净资产账面价值为 380.94 万元，评估价
值为 380.94 万元，谷捷有限净资产账面价值为 2,912.30 万元，评估价值为
9,651.75 万元。
（2）2021 年 11 月，赛格高技术、上汽科技分别认缴发行人 462.8571 万元
注册资本和 51.4286 万元注册资本，本次增资价格为 22.42 元/注册资本。中联
国信出具评估报告，认为交易定价基本反映了资产在评估基准日的市场价值。
赛格高技术是发行人的客户。
（3）发行人的实际控制人是黄山市供销社，其持有黄山供销集团 100%股
份，通过黄山供销集团持有发行人 51.87%的股份。
请发行人：
（1）结合吸收合并前谷捷有限和昆山谷捷的主要财务状况和业务经营情
况等，说明昆山谷捷的历史沿革情况，谷捷有限吸收合并昆山谷捷的主要考虑
及商业背景，是否导致发行人主营业务发生重大变化。
（2）结合工商登记、税务管理相关法律法规，说明谷捷有限吸收合并昆
山谷捷的具体步骤和过程、相关会计处理及其合规性，是否存在程序瑕疵，是
否存在纠纷或潜在纠纷。
（3）说明赛格高技术入股发行人的背景、必要性和商业合理性；结合估
值情况、同行业可比公司市盈率情况等，说明赛格高技术入股价格的确定依据
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43
补充法律意见书（一）
及其公允性，是否存在低价入股、利益输送情形，并进一步说明不构成股份支
付的依据。
（4）结合与赛格高技术的合作背景、同行业可比公司的情况等，说明行
业上下游公司互相入股是否属于行业惯例。
（5）说明赛格高技术入股发行人前后销售合同的关键性条款是否存在重
大变化，同类产品销售价格和毛利率与其他客户是否存在重大差异，相关交易
定价的公允性，发行人与赛格高技术之间的交易是否存在异常安排或潜在利益
安排等情形，是否影响发行人的独立性。
（6）结合黄山市供销社的性质说明将其认定为实际控制人是否符合相关
规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合吸收合并前谷捷有限和昆山谷捷的主要财务状况和业务经营情
况等，说明昆山谷捷的历史沿革情况，谷捷有限吸收合并昆山谷捷的主要考虑
及商业背景，是否导致发行人主营业务发生重大变化
1、结合吸收合并前谷捷有限和昆山谷捷的主要财务状况和业务经营情况
等，说明昆山谷捷的历史沿革情况
2009 年昆山谷捷设立，设立初期主要从事金属制品、五金交电等产品的生
产和销售。2009 年 6 月 30 日，昆山谷捷召开股东会，审议通过《昆山谷捷金
属制品有限公司章程》。根据设立时的公司章程，昆山谷捷设立时注册资本为
100 万元，其中吴斌认缴出资 60 万元；张俊武认缴出资 20 万元；邓亮认缴出
资 10 万元；王凌峰认缴出资 10 万元。根据苏州华明联合会计师事务所出具的
《验资报告》（苏华内验（2009）第 G011 号），截至 2009 年 6 月 30 日，昆山
谷捷已收到各股东方缴纳的注册资本金 100 万元，出资方式为货币。2010 年 3
月 22 日，昆山谷捷召开股东会，同意原股东王凌峰、邓亮将各自持有昆山谷捷
10%、10%的股权转让给周斌。同日，周斌分别与王凌峰、邓亮签订《股权转
3-3-1-4
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补充法律意见书（一）
让协议》，就上述股权转让事宜作出约定。本次转让后昆山谷捷股东为吴斌、
张俊武、周斌。
2012 年黄山市化工总厂向昆山谷捷进行增资，并由昆山谷捷在黄山设立子
公司谷捷有限，谷捷有限主要从事冷锻大尺寸高功率电子散热器件系列产品的
研发、生产和销售。2012 年 4 月 23 日，昆山谷捷召开股东会，同意新增注册
资本 100 万元，新股东黄山市化工总厂及原股东吴斌、张俊武、周斌分别认购
90 万元、6 万元、2 万元、2 万元。本次增资后昆山谷捷股东为黄山市化工总厂、
吴斌、张俊武、周斌，持股比例分别为 45%、33%、11%、11%。根据江苏金陵
会计师事务所有限责任公司苏州分所出具的《验资报告》（金会苏内验[2012]
第 0481 号），截至 2012 年 4 月 27 日，昆山谷捷已收到全体股东缴纳的新增注
册资本金 100 万元，出资方式为货币。
2012 年至 2013 年，昆山谷捷经营业绩不及预期，并出现持续亏损。2014
年 6 月 7 日，吴斌与黄山市化工总厂签订《股权转让协议》，约定吴斌将其持
有昆山谷捷 33%的股权转让给黄山市化工总厂。本次转让后昆山谷捷股东为黄
山市化工总厂、张俊武、周斌，持股比例分别为 78%、11%、11%。
2016 年 9 月 28 日，因股东黄山市化工总厂的名称变更为黄山供销集团，
昆山谷捷股东为黄山供销集团、张俊武、周斌。2016 年起昆山谷捷不再开展经
营活动，2016 年至 2020 年昆山谷捷（母公司）的主要财务状况及业务经营情
况如下：
单位：万元
主要财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 0.00 0.00 0.00 0.00 -12.35
净利润 0.00 0.00 0.00 0.00 -12.35
吸收合并前谷捷有限、昆山谷捷主要财务状况及业务经营情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
主要财务指标
谷捷有限 昆山谷捷
资产总额 6,365.57 1,388.97
净资产 2,012.91 1,380.94
3-3-1-5
45
补充法律意见书（一）
营业收入 8,913.09 0.00
利润总额 1,753.72 0.00
净利润 1,512.09 0.00
注：昆山谷捷资产总额包含对谷捷有限的长期股权投资 1,000 万元。
吸收合并前昆山谷捷已长期未开展经营活动，为精简组织架构，降低管理
成本，经谷捷有限、昆山谷捷双方股东一致同意，2021 年 4 月，谷捷有限吸收
合并昆山谷捷，吸收合并后谷捷有限存续、昆山谷捷注销。
2、谷捷有限吸收合并昆山谷捷的主要考虑及商业背景，是否导致发行人
主营业务发生重大变化
由于昆山谷捷长期未开展经营活动，无经营业务收入、无人员，没有实质
性经营资产，为精简组织架构，降低管理成本，2021 年 4 月，谷捷有限吸收合
并昆山谷捷。
本次吸收合并于 2021 年 4 月完成，吸收合并前一年被吸收合并方昆山谷捷
与吸收合并方谷捷有限的资产总额、营业收入、利润总额情况如下：
单位：万元
项目 昆山谷捷 谷捷有限 比例
资产总额 1,388.97 6,365.57 21.82%
营业收入 0.00 8,913.09 0.00%
利润总额 0.00 1,753.72 0.00%
昆山谷捷 2020 年末/年度资产总额、营业收入、利润总额占吸收合并前谷
捷有限相应项目的比例分别为 21.82%、0.00%、0.00%。被吸收合并方昆山谷捷
自报告期初起即与发行人受同一实际控制人黄山市供销社控制。本次吸收合并
完成后，公司的管理层和实际控制人没有发生变更，主营业务亦没有发生变化。
综上，本次吸收合并系因昆山谷捷长期未开展经营活动，为精简组织架构，
降低管理成本而进行，未导致发行人主营业务发生重大变化。
（二）结合工商登记、税务管理相关法律法规，说明谷捷有限吸收合并昆
山谷捷的具体步骤和过程、相关会计处理及其合规性，是否存在程序瑕疵，是
否存在纠纷或潜在纠纷
3-3-1-6
46
补充法律意见书（一）
1、谷捷有限吸收合并昆山谷捷的具体步骤和过程及其合规性
（1）本次吸收合并的具体步骤和过程
谷捷有限吸收合并昆山谷捷的具体步骤和过程如下：
2020 年 12 月 24 日，谷捷有限及昆山谷捷召开股东会，同意谷捷有限吸收
合并昆山谷捷，合并后谷捷有限存续，昆山谷捷注销；同日，谷捷有限与昆山
谷捷签订《合并协议》。
2020 年 12 月 25 日，谷捷有限与昆山谷捷在《中国商报》联合刊登了吸收
合并公告，按照《公司法》规定履行了债权人告知等义务。公告期满，未有债
权人要求谷捷有限清偿债务或要求谷捷有限提供相应担保。
2020 年 12 月 30 日，黄山市供销社、黄山供销集团出具《关于同意昆山谷
捷股权转让以及黄山谷捷吸收合并昆山谷捷的批复》（黄供集团[2020]80 号），
同意谷捷有限吸收合并昆山谷捷，吸收合并后昆山谷捷注销，谷捷有限存续。
2021 年 4 月 7 日，谷捷有限召开股东会，同意吸收合并后谷捷有限的注册
资本由 1,000 万元变更为 1,200 万元，其中黄山供销集团出资 936 万元，张俊武
出资 132 万元，周斌出资 132 万元；同日，谷捷有限与昆山谷捷再次签订《吸
收合并协议》，进一步明确了双方权利义务等条款。
2021 年 4 月 13 日，谷捷有限办理完毕本次吸收合并的工商变更登记手续，
取得了黄山市徽州区市场监督管理局为其换发的《营业执照》。
2021 年 8 月 20 日，国家税务总局苏州昆山经济技术开发区税务局出具
《清税证明》（昆开税税企清[2021]9296 号），确认昆山谷捷税务事项已结清。
2021 年 9 月 7 日 ， 昆 山 市 市 场 监 督 管 理 局 出 具 《 准 予 注 销 登 记 通 知 书 》
（（05831101zc）公司注销[2021]第 09070003 号），核准昆山谷捷注销。
2022 年 11 月 16 日，中审众环出具《黄山谷捷股份有限公司验资报告》
（众环验字[2022]0110095 号），确认截至 2021 年 9 月 7 日，谷捷有限已收到
全体股东新增实收资本 200 万元，由股东以被合并方昆山谷捷的账面净资产出
资。
3-3-1-7
47
补充法律意见书（一）
本次吸收合并前后，谷捷有限、昆山谷捷的股东及各出资比例如下：
吸收合并前 吸收合并后
序 谷捷有限 昆山谷捷 谷捷有限
股东名称
号
出资额 出资额 出资额
出资比例 出资比例 出资比例
（万元） （万元） （万元）
1 黄山供销集团 780.00 78.00% 156.00 78.00% 936.00 78.00%
2 张俊武 110.00 11.00% 22.00 11.00% 132.00 11.00%
3 周斌 110.00 11.00% 22.00 11.00% 132.00 11.00%
合计 1,000.00 100.00% 200.00 100.00% 1,200.00 100.00%
本次吸收合并是同一股权结构下的公司架构调整，吸收合并当时未对双方
净资产进行评估。2022 年 11 月 14 日，中联国信进行了追溯评估并出具了《黄
山谷捷散热科技有限公司吸收合并昆山谷捷金属制品有限公司而涉及的昆山谷
捷金属制品有限公司账面净资产价值资产评估报告》（皖中联国信评报字[2022]
第 303-1 号）、《黄山谷捷散热科技有限公司吸收合并昆山谷捷金属制品有限
公司而涉及的黄山谷捷散热科技有限公司账面净资产价值资产评估报告》（皖
中联国信评报字[2022]第 303-2 号），确认截至 2021 年 3 月 31 日，昆山谷捷净
资产账面价值为 380.94 万元，评估价值为 380.94 万元，谷捷有限净资产账面价
值为 2,912.30 万元，评估价值为 9,651.75 万元。
（2）吸收合并具体步骤和过程的合规性
本次吸收合并是否符合相关规
序号 吸收合并的具体步骤和过程
定
谷捷有限及昆山谷捷采用的合并方式为吸收合并，本次吸
1 符合《公司法》第 172 条规定
收合并完成后，谷捷有限存续，昆山谷捷解散注销。
谷捷有限分别于 2020 年 12 月 24 日和 2021 年 4 月 7 日召
开股东会、昆山谷捷于 2020 年 12 月 24 日召开股东会，
2 符合《公司法》第 43 条规定
审议通过了本次吸收合并事项，谷捷有限的全体股东、昆
山谷捷的全体股东均同意前述事项。
谷捷有限与昆山谷捷、昆山谷捷的股东于 2020 年 12 月 24
日签署《合并协议》，于 2021 年 4 月 7 日签署《吸收合
并协议》，谷捷有限和昆山谷捷均已编制资产负债表和财
3 符合《公司法》第 173 条规定
产清单，并于 2020 年 12 月 25 日在《中国商报》上联合
刊登吸收合并公告，谷捷有限及昆山谷捷均未收到债权人
要求清偿债务或提供相应担保的诉求。
根据《合并协议》《吸收合并协议》的约定：昆山谷捷现
4 符合《公司法》第 174 条规定
有的债权债务由谷捷有限承继。
3-3-1-8
48
补充法律意见书（一）
符合《公司法》第 179 条、当
2021 年 4 月 13 日，谷捷有限就本次吸收合并导致的增资
5 时有效的《公司登记管理条
及股东出资变化完成了工商变更登记。
例》第 38 条规定
符合《公司法》第 179 条规
6 2021 年 9 月 7 日，昆山谷捷完成了工商注销登记。 定、当时有效的《公司登记管
理条例》第 38 条规定
出资时未对昆山谷捷净资产进
本次吸收合并系昆山谷捷股东以持有昆山谷捷的净资产向
行评估，不符合《公司法》第
7 谷捷有限出资，2022 年 11 月 14 日，中联国信对昆山谷捷
27 条的规定，后经追溯评估，
净资产进行了追溯评估并出具了评估报告。
程序瑕疵得以补正
2022 年 12 月 30 日，昆山市市场监督管理局出具证明，昆山谷捷自 2020 年
1 月 1 日至 2021 年 9 月 7 日注销时，在江苏省市场监管电子政务管理信息系统
中没有处罚案件、黑名单、经营性异常名录、严重违法失信名单的记录；上述
时间段内无因违法违规被昆山市市场监督管理局行政处罚的情况。
2023 年 1 月 5 日，黄山市市场监督管理局出具证明，2020 年 1 月 1 日至证
明出具日，黄山谷捷在生产经营活动中，遵守国家有关市场监管、产品质量和
技术监督相关法律、法规、规章和规范性文件，不存在因违反市场监管、产品
质量和技术监督相关法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2023 年 9 月 1 日，安徽省公共信用信息服务中心出具《公共信用信息报告（无
违法违规证明版）》，2023 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日，黄山谷捷在市场
监管领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。
（3）涉及税务情况的合规性
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税
[2009]59 号，以下简称“59 号文”）的相关规定，本次吸收合并符合特殊性税
务处理的相关规定，具体说明如下：
序号 59 号文的相关规定 本次吸收合并是否符合相关规定
第五条第（一）项 具有合理的商业目的，且不
1 符合规定
以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的
第五条第（二）项 被收购、合并或分立部分的
资产或股权比例符合本通知规定的比例；
第六条第（四）项企业合并，企业股东在该企
2 符合规定
业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交
易支付总额的 85%，以及同一控制下且不需要
支付对价的企业合并。
3 第五条第（三）项 企业重组后的连续 12 个月内 符合规定
3-3-1-9
49
补充法律意见书（一）
不改变重组资产原来的实质性经营活动
第五条第（四）项 重组交易对价中涉及股权支
4 符合规定
付金额符合本通知规定比例
第五条第（五）项 企业重组中取得股权支付的
5 原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不得转 符合规定
让所取得的股权
根据 59 号文的相关规定，就本次吸收合并事宜，2021 年 7 月，昆山谷捷
上报《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》等资料进行备案。2021 年 8 月，
国家税务总局苏州昆山经济技术开发区税务局出具《清税证明》，认定昆山谷
捷所有税务事项均已结清。
2023 年 2 月 1 日，国家税务总局昆山市税务局第一税务分局出具《涉税信
息查询结果告知书》，经该局查询金三系统，2020 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月
20 日系统内暂未发现昆山谷捷涉税违法行为登记信息。
2023 年 1 月 6 日，国家税务总局黄山市徽州区税务局出具证明，2020 年 1
月 1 日至证明出具日，黄山谷捷在生产经营活动中，遵守税收征管相关法律、
法规、规章和规范性文件，依法纳税，所适用的税率符合国家法律法规的要求，
不存在因违反税收征管相关法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的
情形，截止证明出具日不存在欠税。2023 年 9 月 1 日，安徽省公共信用信息服
务中心出具《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，2023 年 1 月 1 日至
2023 年 8 月 31 日，黄山谷捷在税务领域无行政处罚、严重失信主体名单等违
法违规信息。
综上，吸收合并时未及时进行评估的程序瑕疵已经中联国信追溯评估得以
补正，本次吸收合并已依法履行了决议、审批、公告、备案等程序，具体步骤
和过程合法合规，谷捷有限、昆山谷捷亦已依法履行了纳税义务；本次吸收合
并符合《公司法》《公司登记管理条例》、59 号文等相关法律法规的规定。
2、吸收合并相关会计处理及其合规性
根据《<企业会计准则第 20 号——企业合并>应用指南》规定：“业务是
指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理
过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法
人资格的部分。”本次吸收合并前，昆山谷捷已多年不再开展经营活动，无经
3-3-1-10
50
补充法律意见书（一）
营业务、无人员、无实质经营性资产，仅持有部分债权，不具有投入、加工处
理过程和产出能力。吸收合并前一年度，昆山谷捷营业收入、利润总额均为零。
吸收合并完成后昆山谷捷的资产（主要是部分债权）由谷捷有限承继，不涉及
其他资产、人员的整合情况。因此，本次吸收合并不符合《<企业会计准则第
20 号——企业合并>应用指南》关于业务的界定标准，不构成业务合并。
根据《企业会计准则讲解 2010》规定：“如果一个企业取得了对另一个或
多个企业的控制权，而被购买方(或被合并方)并不构成业务，则该交易或事项
不形成企业合并，企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买
成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不
按照企业合并准则进行处理。”因此，发行人按照购买日所取得各项可辨认资
产公允价值对昆山谷捷相关资产进行会计处理。
综上，本次吸收合并会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
3、是否存在程序瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷
谷捷有限吸收合并昆山谷捷时，未及时对双方的净资产进行评估，虽存在
一定程序瑕疵，但鉴于中联国信已对双方净资产进行追溯评估，相关程序瑕疵
得以补正，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
本次吸收合并前后两家公司股东、持股比例均保持一致，昆山谷捷的债务
均由谷捷有限承继，故不会对两家公司的股东、债权人构成利益损害。根据相
关股东的书面确认并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国
等网站，发行人股东、债权人均不存在与本次吸收合并相关的纠纷或潜在纠纷。
综上，谷捷有限吸收合并昆山谷捷虽存在一定程序瑕疵，但不会对本次发
行上市构成实质性法律障碍，本次吸收合并不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）说明赛格高技术入股发行人的背景、必要性和商业合理性；结合估
值情况、同行业可比公司市盈率情况等，说明赛格高技术入股价格的确定依据
及其公允性，是否存在低价入股、利益输送情形，并进一步说明不构成股份支
付的依据
1、说明赛格高技术入股发行人的背景、必要性和商业合理性
3-3-1-11
51
补充法律意见书（一）
发行人是一家专业从事功率半导体模块散热基板的研发、生产和销售的高
新技术企业，产品主要应用于新能源汽车领域，是新能源汽车电机控制器用功
率半导体模块的重要组成部件。
伴随着全球新一轮科技革命和产业变革，汽车与能源、半导体、物联网等
领域有关技术加速融合，新能源汽车已成为全球汽车产业转型升级的主要方向。
为应对能源危机与气候变化，切实履行碳排放承诺，近年来发达国家持续大规
模布局新能源汽车产业。我国亦将发展新能源汽车作为国家战略，发展新能源
汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路。
赛格高技术系深圳市国资委下属的深圳市赛格集团有限公司控制的企业，
主要从事半导体及其他战略性新兴产业投资、国内贸易与进出口等。赛格高技
术入股发行人主要系看好发行人的业务发展前景，同时 2021 年随着公司业务规
模的快速增长，发行人需要大量资金进行产能提升，赛格高技术入股资金能够
满足发行人扩产需求，因此赛格高技术入股发行人具有必要性和商业合理性。
2、结合估值情况、同行业可比公司市盈率情况等，说明赛格高技术入股
价格的确定依据及其公允性，是否存在低价入股、利益输送情形，并进一步说
明不构成股份支付的依据
（1）结合估值情况、同行业可比公司市盈率情况等，说明赛格高技术入股
价格的确定依据及其公允性，是否存在低价入股、利益输送情形
根据黄山江南新科苑资产评估事务所（特殊普通合伙）2021 年 7 月 31 日
出具的新科苑评报字[2021]第 0112 号《黄山谷捷散热科技有限公司拟进行增资
扩股所涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至 2020 年
12 月 31 日，谷捷有限股东全部权益价值为 26,461.86 万元。2022 年 11 月 25 日，
中联国信对前述评估报告进行复核，认为原评估报告的评估结果基本反映了资
产在评估基准日的市场价值。
参考前述评估报告所确定的谷捷有限市场价值，发行人引入赛格高技术时
增资价格为 22.42 元/注册资本，赛格高技术此次入股按 2020 年经审计归属于母
公司的扣除非经常性损益后的净利润计算，增资价格对应市盈率为 18.62 倍，
以本次增资价格按 2021 年经审计归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润
3-3-1-12
52
补充法律意见书（一）
计算的市盈率为 11.31 倍。
2020 年末和 2021 年年末，同行业可比上市公司市盈率情况如下表所示：
序号 项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
1 正强股份 - 64.63
2 豪能股份 28.30 36.19
3 兆丰股份 28.39 36.34
平均值 28.35 45.72
注 1：数据来源于同行业可比上市公司公开披露资料；
注 2：正强股份上市日期为 2021 年 11 月 22 日。
由于发行人为非上市公司，与同行业可比上市公司在整体经营规模、所处
的市场环境、营业收入及资产规模、主营产品类别、公司发展阶段、流动性溢
价等方面存在差异，因此公司与同行业可比上市公司同期市盈率存在差异具有
合理性。
选取近期上市或过会的汽车制造业公司 IPO 前增资或股权转让的市盈率情
况进行对比，具体情况如下：
市盈率 市盈率
序
公司名称 事项 时间 （前一年 （当年
号
度） 度）
福尔达 三花控股将其持有的股
1 （上市委会议通 权转让给湖州宏泰、新 2021 年 1 月 12.17 9.68
过） 昌勤进
福赛科技 外部投资者高新毅达增
2 2020 年 1 月 9.14 8.20
（301529） 资
纽泰格 外部股东财通春晖、德
3 2019 年 3 月 12.44 13.80
（301229） 清锦烨增资
平均值 11.25 10.56
注 1：数据来源于同行业公司公开披露资料；
注 2：市盈率（前一年度）=增资或股权转让价格/投资前一年度扣除非经常性损益后
的每股收益；市盈率（当年度）=增资或股权转让价格/投资当年度扣除非经常性损益后的
每股收益
选取近年来上市公司收购汽车制造业标的公司的市盈率情况进行对比，具
体情况如下：
市盈率（前 市盈率（当
序号 公司名称 交易事项
一年度） 年度）
1 东风科技 2020 年收购东风富士汤姆森调温器 9.10 9.12
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补充法律意见书（一）
（600081） 有限公司 50%股权
2020 年收购东风富奥泵业有限公司
2 12.17 10.74
30%股权
秦川机床 2020 年收购陕西法士特沃克齿轮有
3 7.97 7.87
（000837） 限公司 100%股权
2020 年收购延锋汽车内饰系统有限
4 9.28 -
华域汽车 公司 30%股权
（600741） 2021 年收购延锋安道拓座椅有限公
5 8.79 -
司 49.99%股权
动力新科
6 2021 年收购上依红 100%股权 8.62 10.31
（600841）
平均值 9.32 9.51
注 1：数据来源于公开披露资料；
注 2：市盈率（前一年度）=标的公司估值/标的公司并购前一年净利润；市盈率（当
年度）=标的公司估值/标的公司并购当年度实际净利润或业绩承诺净利润平均数。
综上，赛格高技术此次入股以资产评估结果为基准确定，高于汽车制造业
公司 IPO 前增资或股权转让的市盈率平均值，亦高于上市公司收购汽车制造业
标的公司市盈率平均值，赛格高技术入股价格公允，不存在低价入股、利益输
送情形。
（2）进一步说明不构成股份支付的依据
《企业会计准则第 11 号—股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取
职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债
的交易。”
《监管规则适用指引-发行类第 5 号》规定：“发行人客户、供应商入股的，
应综合考虑购销交易公允性、入股价格公允性等因素判断。购销交易价格与第
三方交易价格、同类商品市场价等相比不存在重大差异，且发行人未从此类客
户、供应商获取其他利益的，一般不构成股份支付。购销交易价格显著低于/高
于第三方交易价格、同类商品市场价等可比价格的：（1）客户、供应商入股价
格未显著低于同期财务投资者入股价格的，一般不构成股份支付；（2）客户、
供应商入股价格显著低于同期财务投资者入股价格的，需要考虑此类情形是否
构成股份支付；是否显著低于同期财务投资者入股价格，应综合考虑与价格公
允性相关的各项因素。”
发行人对赛格高技术销售产品遵循市场化定价原则，基于其对发行人产品
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补充法律意见书（一）
质量的认可，综合考虑自身需求、产品价格、产品交期等因素后，经过商业谈
判后确定。赛格高技术入股发行人前后同类产品销售价格和毛利率与其他客户
无重大差异，相关交易定价具有公允性，具体分析参见本补充法律意见书之
“一、《问询函》问题 3：关于历史沿革”之“（五）、2、同类产品销售价格
和毛利率与其他客户是否存在重大差异，相关交易定价的公允性”。
赛格高技术此次入股以资产评估结果为基准确定，与同期上汽科技入股价
格一致，增资价格对应的市盈率为 18.62 倍，高于汽车制造业公司 IPO 前融资
的市盈率平均值，亦高于上市公司收购汽车制造业标的公司的市盈率平均值，
赛格高技术入股价格公允。
综上，赛格高技术入股发行人不构成股份支付。
（四）结合与赛格高技术的合作背景、同行业可比公司的情况等，说明行
业上下游公司互相入股是否属于行业惯例
发行人是一家专业从事功率半导体模块散热基板的研发、生产和销售的高
新技术企业，产品主要应用于新能源汽车领域，是新能源汽车电机控制器用功
率半导体模块的重要组成部件。赛格高技术主要从事半导体及其他战略性新兴
产业投资等，赛格高技术入股发行人主要系看好发行人的业务发展前景。同时，
赛格高技术亦投资深圳赛意法微电子有限公司，其主要从事第三代半导体研发
和生产，该企业为发行人客户，发行人向其销售散热基板。
新能源汽车相关行业、半导体行业中客户入股上游供应商的案例较多，部
分案例如下：
公司名称 入股方式 入股时间 主营业务及产品应用 入股股东 对应客户
深圳市同晟金源投
专注于新能源汽车领域，
资合伙企业（有限 上海汽车
上市前受 2018 年 4 主要从事新能源汽车相关
合伙）、扬州尚颀 集团股份
让股权 月 电力电子产品的研发、生
三期创业投资基金 有限公司
产、销售和技术服务；主
威迈斯 中心（有限合伙）
要产品包括车载电源的车
（688612 广州广祺辰途创业 广州汽车
上市前增 2018 年 12 载充电机、车载 DC/DC 变
） 投资合伙企业（有 集团股份
资 月 换器、车载电源集成产
限合伙） 有限公司
品，电驱系统的电机控制
佛山尚颀德联汽车 上海汽车
上市前受 2021 年 3 器、电驱总成，以及液冷
股权投资合伙企业 集团股份
让股权 月 充电桩模块等。
（有限合伙） 有限公司
3-3-1-15
55
补充法律意见书（一）
主要从事新能源汽车高压 湖北长江蔚来新能
上市前受 上海蔚来
2017 年 11 电源系统研发、生产和销 源产业发展基金合
让股权/上 汽车有限
月 售业务的国家级高新技术 伙企业（有限合
市前增资 公司
企业；主要产品包括车载 伙）
富特科技 充电机（OBC）、车载
（提交注 DC/DC 变换器、车载电源
册） 集成产品等车载高压电源 广东广祺中庸股权 广州汽车
上市前受 2021 年 9
系统，以及液冷超充桩电 投资合伙企业（有 集团股份
让股权 月
源模块、智能直流充电桩 限合伙） 有限公司
电源模块等非车载高压电
源系统。
钴、铜产品的研发、生产 长江晨道（湖北） 宁德时代
腾远钴业
上市前增 2020 年 3 与销售，钴产品主要应用 新能源产业投资合 新能源科
（301219
资 月 于电池材料、合金、磁性 伙企业（有限合 技股份有
）
材料等下游行业。 伙） 限公司
锂电池电解液添加剂的研
发、生产和销售。电子化
华盛锂电 学品领域的产品广泛应用 比亚迪股
上市前股 2021 年 2 比亚迪股份有限公
（688353 于新能源汽车、电动两轮 份有限公
权转让 月 司
） 车、电动工具、 UPS 电 司
源、移动基站电源、光伏
电站、3C 产品等领域。
专业从事高端自动化成套
装备的研发设计、生产销
售，为锂电池、光伏电池/ 宁德时代
先导智能
上市后定 2021 年 6 组件、汽车、薄膜电容器 宁德时代新能源科 新能源科
（300450
向增发 月 等节能环保及新能源产品 技股份有限公司 技股份有
）
的生产制造商提供高端全 限公司
自动智能装备及整体解决
方案。
软包锂电池用铝塑复合膜
的研发、生产及销售。 宁德新能
上市前增 2021 年 9 宁德新能源科技有
产品能够应用于软包锂电 源科技有
资 月 限公司
池配套领域，具体包括动 限公司
紫江新材 力（含新能源汽车及电动
（已问 自行车）、3C 数码（主要
询） 包括智能手机、平板电脑 比亚迪股
上市前增 2021 年 12 等小型数码设备，以及电 比亚迪股份有限公
份有限公
资 月 子烟、蓝牙设备等其他家 司
司
用消费电子产品）和储能
等领域
天水华天
设立时出 2010 年 12 天水华天科技股份
科技股份
资 月 有限公司
有限公司
华海诚科 半导体封装材料的研发及 江苏长电
（688535 产业化，主要产品为环氧 科技股份
） 上市前增 2013 年 4 塑封料和电子胶黏剂 江苏新潮创新投资 有限公
资 月 集团有限公司 司、江苏
尊阳电子
科技有限
3-3-1-16
56
补充法律意见书（一）
公司
常州银河
上市前受 2019 年 6 世纪微电
杨森茂
让股权 月 子股份有
限公司
注 1：上海汽车集团股份有限公司间接持有深圳市同晟金源投资合伙企业（有限合
伙）、扬州尚颀三期创业投资基金中心（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企
业（有限合伙）出资份额，广州汽车集团股份有限公司间接持有广州广祺辰途创业投资合
伙企业（有限合伙）出资份额；
注 2：上海蔚来汽车有限公司的实际控制人为湖北长江蔚来新能源产业发展基金合伙
企业（有限合伙）的间接股东，广州汽车集团股份有限公司间接持有广东广祺中庸股权投
资合伙企业（有限合伙）出资份额；
注 3：宁德时代新能源科技股份有限公司间接持有长江晨道（湖北）新能源产业投资
合伙企业（有限合伙）的出资份额；
注 4：江苏新潮创新投资集团有限公司实际控制人王新潮曾担任江苏长电科技股份有
限公司董事长，江苏新潮创新投资集团有限公司持有江苏尊阳电子科技有限公司股权，杨
森茂为常州银河世纪微电子股份有限公司实际控制人。
由上表可见，新能源汽车相关行业、半导体行业存在较多客户入股上游供
应商的情形，行业上下游公司互相入股属于行业惯例。
（五）说明赛格高技术入股发行人前后销售合同的关键性条款是否存在重
大变化，同类产品销售价格和毛利率与其他客户是否存在重大差异，相关交易
定价的公允性，发行人与赛格高技术之间的交易是否存在异常安排或潜在利益
安排等情形，是否影响发行人的独立性
1、说明赛格高技术入股发行人前后销售合同的关键性条款是否存在重大
变化
报告期内，赛格高技术自身及通过广瑞特、天芯创联、芯辰达从发行人处
采购散热基板用于销售。2021 年 11 月，赛格高技术入股，入股前后赛格高技
术、广瑞特、天芯创联、芯辰达与发行人签订的采购合同关键性条款如下：
合同内 质量要求及
时间 供方 需方 费用承担 交货方式 信用期
容 技术标准
包装费用、
需方指定的
2020 发行 赛格高 散热基 按所提供的 保险费用皆 月 结 30
交货地点及
年 人 技术 板 图纸要求 由供货方承 天
交货期
担
包装费用、
需方指定的
2021 发行 赛格高 散热基 按所提供的 保险费用皆 月 结 30
交货地点及
年 人 技术 板 图纸要求 由供货方承 天
交货期
担
3-3-1-17
57
补充法律意见书（一）
包装费用、
需方指定的
2021 发行 散热基 按所提供的 保险费用皆 月 结 30
广瑞特 交货地点及
年 人 板 图纸要求 由供货方承 天
交货期
担
包装费用、
需方指定的 月 结 30
2022 发行 散 热 基 按所提供的 保 险 费 用 皆
广瑞特 交货地点及 天 / 月 结
年 人 板 图纸要求 由供货方承
交货期 60 天
担
包装费用、
需方指定的
2022 发 行 天 芯 创 散 热 基 按所提供的 保 险 费 用 皆 月 结 60
交货地点及
年 人 联 板 图纸要求 由供货方承 天
交货期
担
包装费用、
2023 需方指定的
发行 散 热 基 按所提供的 保 险 费 用 皆 月 结 60
年 1-6 广瑞特 交货地点及
人 板 图纸要求 由供货方承 天
月 交货期
担
包装费用、
2023 需方指定的
发 行 天 芯 创 散 热 基 按所提供的 保 险 费 用 皆 月 结 60
年 1-6 交货地点及
人 联 板 图纸要求 由供货方承 天
月 交货期
担
包装费用、
2023 需方指定的
发行 散 热 基 按所提供的 保 险 费 用 皆 月 结 60
年 1-6 芯辰达 交货地点及
人 板 图纸要求 由供货方承 天
月 交货期
担
注：2020 年，赛格高技术直接从发行人处采购散热基板用于销售。2021 年、2022 年及
2023 年 1-6 月，随着采购需求的增加以及终端客户对散热基板的仓储、货代需求，赛格高
技术逐步通过广瑞特、天芯创联和芯辰达自发行人处采购散热基板。
报告期内，发行人给予国内主要客户的信用期一般为开票后 60 天-90 天。
发行人给予赛格高技术及相关方的信用期由月结 30 天变为月结 60 天，主要系
2020 年、2021 年发行人与赛格高技术及相关方为合作初期且业务量较小，公司
对其信用期要求较为严格。2022 年，随着业务规模的增大，经双方协商将信用
期调整至与国内其他主要客户一致。赛格高技术入股发行人前后销售合同的关
键性条款没有发生重大变化。
2、同类产品销售价格和毛利率与其他客户是否存在重大差异，相关交易
定价的公允性
报告期内，赛格高技术自身及通过广瑞特、天芯创联、芯辰达自发行人处
采购散热基板的金额分别为 29.48 万元、291.28 万元、1,020.32 万元、1,378.24
万元。发行人对外销售的产品多为定制化产品，不同客户对产品的具体形状、
针翅结构、预弯弧度、电镀的要求各不相同。选取报告期内发行人对赛格高技
术销售的主要产品，与向非关联客户提供的相似产品的销售价格和毛利率进行
比较，具体情况如下：
3-3-1-18
58
补充法律意见书（一）
2023 年 1-6 月 2022 年
赛格高技术主要产 赛格高技术主要产
产品编 非关联方相似产品 非关联方相似产品
品 品
码
均价 均价 均价 均价
（元/ 毛利率 （元/ 毛利率 （元/ 毛利率 （元/ 毛利率
件） 件） 件） 件）
41029 95.94 34.15% 87.63 35.13% 100.90 37.95% 92.11 38.43%
41064 90.93 29.53% 83.37 32.58% 112.80 38.58% 103.40 41.94%
发行人向赛格高技术及相关方销售的主要产品相比于非关联方相似产品，
在外观标准、弧度精度等方面要求较高，导致均价略高，但毛利率差异较小，
相关交易定价公允。
3、发行人与赛格高技术之间的交易是否存在异常安排或潜在利益安排等
情形，是否影响发行人的独立性
赛格高技术系深圳市国资委下属的深圳市赛格集团有限公司控制的企业，
其入股发行人主要系看好发行人的业务发展前景，入股价格公允，不存在低价
入股或利益输送的情形；公司与赛格高技术在入股前后签订的销售合同关键性
条款不存在重大差异；公司对赛格高技术销售产品的价格和毛利率与其他客户
不存在重大差异，交易定价具有公允性。因此，发行人与赛格高技术之间的交
易不存在异常安排或潜在利益安排等情形。
报告期内，发行人向赛格高技术销售金额占发行人营业收入比例分别为
0.33%、1.14%、1.90%、4.02%，占比较低，对发行人生产经营不构成重大影响；
发行人与赛格高技术之间不存在影响发行人独立性或显失公平的交易。
综上，发行人与赛格高技术之间的交易不存在异常安排或潜在利益安排等
情形，不影响发行人的独立性。
（六）结合黄山市供销社的性质说明将其认定为实际控制人是否符合相关
规定
1、黄山市供销社的性质
《供销合作社社有资产监督管理办法（2020 年修订）》第二条规定：“供
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59
补充法律意见书（一）
销合作社是党领导下的为农服务的综合性合作经济组织。”第三条规定：“本
办法所称社有资产，是指供销合作社依法拥有或实际占有的各种形式的资产和
权益，包括供销合作社本级社属资产，供销合作社对企业、事业单位、农民合
作社等组织各种形式的出资所形成的权益，以及其他依法认定为供销合作社所
有的资产和权益。”第四条规定：“社有资产属于供销合作社集体所有。各级
供销合作社依法行使本级社有资产所有权。”
《中华全国供销合作总社章程（2020 年修订）》第二条规定：“中国供销
合作社是中国共产党领导下的为农服务的以农民社员为主体的集体所有制的综
合性合作经济组织。”第八条规定：“中国供销合作社分为基层供销合作社，
县级、市级、省级供销合作社联合社，中华全国供销合作总社。”
《黄山市供销合作社联合社章程》第二条规定：“供销合作社是以社员为
主体的集体所有制的合作经济组织。”第十条规定：“市供销社的职能和任
务：……（六）管理、监督和运营本级社有资产，建立健全社有资产保值增值
考核和责任追究制度，探索建立管理者和经营者与绩效挂钩的激励约束机制，
依法履行出资人职责，享有出资人权益；……。”
综上，黄山市供销社的性质系黄山市供销合作社的联合组织，属于集体所
有制合作经济组织，黄山市供销社有权管理、监督和运营本级社有资产，依法
行使本级社有资产所有权，履行出资人职责，享有出资人权益。
2、认定黄山市供销社为实际控制人是否符合相关规定
（1）关于实际控制人认定的相关规定
《公司法》第二百一十六条（三）款规定：“实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。”
《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、
第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
57 号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第
17 号》规定：“实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公司行为的主
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60
补充法律意见书（一）
体。……在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实
际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行
人律师应当通过核查公司章程、协议或者其他安排以及发行人股东大会（股东
出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决
策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，对实际
控制人认定发表明确意见。”
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》第 13.1（六）款
规定：“实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。”
（2）认定黄山市供销社为实际控制人符合相关规定
①股东大会运作情况
发行人依据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会制度。根据
《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，股东大会由全体股东组成，
是公司的最高权力机构；股东按照持有公司股份的比例行使表决权。发行人的
《公司章程》中，不涉及特殊表决权、一票否决权等有关表决权的特殊安排。
报告期内，黄山市供销社直接控制黄山供销集团 100%股权，黄山市供销社
通过黄山供销集团间接控制发行人 51%以上股份的表决权，能够对发行人股东
（大）会决议重大决策产生重大影响。根据发行人提供的历次股东（大）会会
议文件，报告期内，黄山供销集团出席了发行人所有股东（大）会，涉及发行
人的普通决议及特别决议事项，由黄山供销集团投赞成票的议案均获股东（大）
会审议通过。
在董事提名及任命方面，黄山市供销社通过黄山供销集团间接控制发行人
51%以上股份的表决权，可以通过黄山供销集团独立选举并更换公司非由职工
代表担任的董事及监事，因此对发行人董事的提名及任免能够形成重大影响。
发行人第一届董事会共有 9 名董事会成员，其中 8 名董事（含董事长）由黄山
供销集团提名并获发行人股东大会审议通过。
②董事会运作情况
3-3-1-21
61
补充法律意见书（一）
发行人依据《公司法》及《公司章程》的规定建立了董事会制度。董事会
对股东大会负责，执行股东大会决议。董事会依据《公司章程》和《董事会议
事规则》的规定行使相应的职权。截至本补充法律意见书出具之日，黄山市供
销社通过黄山供销集团提名的董事占发行人董事会多数席位。
报告期内，历次董事会均由董事长胡恩谓召集，黄山供销集团提名的董事
均亲自出席了报告期内历次董事会并参与了表决（需回避情形除外）。报告期
内，发行人黄山供销集团提名董事表决意见均保持一致（需回避情形除外），
前述人员表决意见与董事会最终决议结果一致，据此，发行人实际控制人黄山
市供销社通过黄山供销集团能够对董事会的审议结果产生重大影响。
③监事会运作情况
发行人依据《公司法》及《公司章程》的规定建立了监事会制度。根据
《公司章程》，监事会是发行人的监督机构，对董事、高级管理人员履行职责
的情况实施监督。
发行人整体变更为股份公司后，依法依规召开监事会会议，各位监事认真
履行职责，有效地对发行人董事和高级管理人员履行职责进行监督，维护发行
人和股东的合法权益。发行人历次监事会会议表决结果与同步提交董事会审议
的相同议案的表决结果一致。
④发行人经营管理的实际运作情况
发行人第一届第一次董事会依据《公司法》及《公司章程》的规定聘任了
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，总经理及董事
会秘书由董事长提名，副总经理及财务负责人由总经理提名，组成发行人的管
理层，负责发行人的采购、销售、生产、研发、行政、财务等具体经营管理事
项。黄山市供销社通过黄山供销集团对发行人董事会具有重大影响，进而就董
事会聘任发行人高级管理人员方面亦具有重大影响，通过聘任的高级管理人员
在具体管理层面落实股东大会、董事会决议内容。
⑤黄山市供销社履行出资人职责情况
根据《供销合作社社有资产监督管理办法（2020 年修订）》及《黄山市供
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补充法律意见书（一）
销合作社联合社章程》，黄山供销集团所持黄山谷捷的股权系黄山市供销社本
级社有资产，黄山市供销社作为集体所有制合作经济组织，有权对其进行管理、
监督和运营，履行出资人职责，依法行使社有资产所有权。
（3）将供销社认定为实际控制人的 A 股上市公司或新三板挂牌公司案例
A 股上市公司或新三板挂牌公司中将供销社认定为实际控制人的案例如下：
序 A 股上市公司或新三板挂牌
控股股东 实际控制人
号 公司
广东省供销合作联
1 天禾股份（002999） 广东省供销集团有限公司
社
浙江省供销合作社
2 浙农股份（002758） 浙农控股集团有限公司
联合社
安徽省供销合作社
3 辉隆股份（002556） 安徽辉隆投资集团有限公司
联合社
安徽省供销合作社
4 新力金融（600318） 安徽新力科创集团有限公司
联合社
山东供销资本投资（集团） 山东省供销合作社
5 天鹅股份（603029）
有限公司 联合社
合肥市供销合作社
6 银山股份（872247） 合肥市供销商业总公司
联合社
综上，黄山市供销社系集体所有制合作经济组织，有权管理、监督和运营
本级社有资产，依法行使本级社有资产所有权，履行出资人职责。黄山市供销
社通过黄山供销集团间接控制黄山谷捷，从股东大会、董事会以及发行人经营
管理的实际运作情况等方面均能对发行人构成重大影响。将黄山市供销社认定
为黄山谷捷实际控制人符合《公司法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2023 年修订）》等相关规定。
（七）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅昆山谷捷设立至今的工商资料、财务报表，发行人审计报告和相
关说明；访谈昆山谷捷相关股东，了解昆山谷捷设立以来的生产经营情况和主
要财务状况；
（2）查阅发行人吸收合并昆山谷捷涉及的工商资料、内部决议文件、评估
3-3-1-23
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补充法律意见书（一）
报告、吸收合并协议、吸收合并公告、昆山谷捷注销登记文件、验资报告、税
务备案等资料；查阅《公司法》《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题
的通知》等相关法律法规；取得了相关市场监督管理部门和税务主管部门等部
门出具的书面确认文件；查阅发行人及昆山谷捷吸收合并相关的审计报告、财
务报表，并结合相关协议的约定、昆山谷捷的账面资产/负债等情况分析具体的
会计处理；
（3）取得发行人出具的说明并对相关人员访谈，了解赛格高技术入股发行
人的背景、必要性和商业合理性；查阅相关评估报告、复核报告，赛格高技术
的增资协议，了解赛格高技术入股价格的确定依据，计算其增资对应的市盈率；
查询同期上市公司收购汽车制造业标的公司案例、汽车制造业公司 IPO 前增资
或股权转让案例，分析可比公司估值（市盈率）情况；查阅《企业会计准则第
11 号—股份支付》《监管规则适用指引—发行类第 5 号》等相关规定，分析不
构成股份支付的依据；
（4）查阅同行业上市公司公开披露的文件，核查客户、供应商入股是否符
合行业惯例；查阅发行人增资变更相关的工商档案、增资协议；取得发行人出
具的关于赛格高技术入股情况的说明，确认增资入股不存在影响发行人生产经
营及独立性，除增资入股协议外，不存在其他相应的业绩要求或其他利益安排；
（5）获取发行人向赛格高技术、广瑞特、天芯创联、芯辰达的销售合同，
对比赛格高技术入股前后销售合同关键性条款是否一致；获取发行人向赛格高
技术、广瑞特、天芯创联、芯辰达及对其他客户销售类似产品的销售数据，对
发行人与赛格高技术、广瑞特、天芯创联、芯辰达交易的公允性进行分析；
（6）查阅《供销合作社社有资产监督管理办法（2020 年修订）》《中华
全国供销合作总社章程（2020 年修订）》《黄山供销合作社联合社章程》《公
司章程》等相关文件；查阅黄山供销集团提名董事、监事的书面文件；查阅黄
山谷捷及黄山供销集团的全套工商登记资料；查阅发行人自股份公司设立以来
的股东大会、董事会、监事会会议资料；检索中国证监会和证券交易所官网、
巨潮资讯网等网站，了解将供销社认定为实际控制人的相关案例。
2、核查意见
3-3-1-24
64
补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为：
（1）本次吸收合并系因昆山谷捷长期未开展经营活动，为精简组织架构，
降低管理成本而进行，未导致发行人主营业务发生重大变化；
（2）本次吸收合并已依法履行了决议、审批、公告、备案等程序，具体步
骤和过程合法合规，谷捷有限、昆山谷捷亦已依法履行了纳税义务，相关主体
不存在违反《公司法》《公司登记管理条例》、59 号文等法律法规的情形；相
关会计处理符合《企业会计准则》的相关要求；谷捷有限吸收合并昆山谷捷虽
存在一定程序瑕疵，但不会对本次发行上市构成实质性法律障碍，本次吸收合
并不存在纠纷或潜在纠纷；
（3）赛格高技术入股发行人主要系看好发行人的业务前景，入股资金亦能
满足发行人的扩产需求，具有必要性和商业合理性。赛格高技术入股发行人以
资产评估结果为基准确定，价格公允，赛格高技术不存在低价入股、利益输送
情形，赛格高技术入股不构成股份支付；
（4）发行人、赛格高技术所涉及的行业存在通过下游客户入股产业链上游
企业的情形，行业上下游公司互相入股符合行业惯例；
（5）赛格高技术入股发行人前后销售合同的关键性条款不存在重大变化，
同类产品销售价格和毛利率与其他客户不存在重大差异，相关交易定价具有公
允性，发行人与赛格高技术之间的交易不存在异常安排或潜在利益安排等情形，
不影响发行人的独立性；
（6）黄山市供销社系集体所有制的综合性合作经济组织，将其认定为发行
人的实际控制人符合相关规定。
二、《问询函》问题 4：关于员工持股平台与核心技术人员
申请文件显示：
（1）发行人股东中，黄山佳捷为员工持股平台。2022 年 5 月，黄山佳捷
以 2,124.8129 万元认购发行人 90.2256 万元注册资本，增资价格为 23.55 元/注
册资本。本次增资的定价依据是中联国信出具《资产评估报告》。
3-3-1-25
65
补充法律意见书（一）
（2）截至目前，黄山佳捷的合伙人均为发行人员工。
（3）张俊武和周斌均为发行人的核心技术人员，分别持有发行人
8.0150%和 7.6650%的股权。
请发行人：
（1）说明黄山佳捷的历史沿革情况、合伙人范围及选定依据、在发行人
处的任职情况、合伙人的变动情况、以及合伙人从发行人处离职后的股份处理
安排、内部股份转让机制和管理决策机制是否合法合规。
（2）说明员工持股平台入伙是否存在服务期或潜在的服务期，合伙人入
股的资金来源情况，是否存在向发行人及其控股股东、董监高借款等情况。
（3）说明中联国信出具《资产评估报告》的评估方法、关键假设的合理
性，以评估报告确定股权激励权益工具公允价值的合理性，并结合本次增资前
后发行人股份的增资及转让价格以及同行业可比公司同期估值，说明相关公允
价值确认依据是否合理，是否符合《企业会计准则》的规定。
（4）结合张俊武和周斌在发行人担任的职务等，说明两人在发行人重大
决策、日常经营管理以及发行人的核心技术、专利和其他知识产权形成过程中
发挥的主要作用。
（5）结合发行人的薪酬水平、股权激励情况及同行业可比公司研发人员
待遇情况，说明发行人维护核心技术人员及研发团队稳定性的具体措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明黄山佳捷的历史沿革情况、合伙人范围及选定依据、在发行人
处的任职情况、合伙人的变动情况、以及合伙人从发行人处离职后的股份处理
安排、内部股份转让机制和管理决策机制是否合法合规
1、黄山佳捷的历史沿革情况
2022 年 4 月 29 日，谷捷有限召开董事会，审议通过《关于公司股权激励
3-3-1-26
66
补充法律意见书（一）
方案的议案》。2022 年 5 月 17 日，黄山市供销社、黄山供销集团出具《关于
黄山谷捷散热科技有限公司员工股权激励实施方案的批复》（黄供集团
[2022]27 号），同意谷捷有限实施员工股权激励。2022 年 5 月 20 日，谷捷有限
召开股东会，审议通过《关于公司股权激励方案的议案》。
2022 年 5 月 20 日，张俊武等 15 名激励对象共同签署了《黄山佳捷股权管
理中心（有限合伙）合伙协议书》（以下简称《合伙协议书》），约定共同设
立黄山佳捷，张俊武为普通合伙人及执行事务合伙人。
2022 年 5 月 20 日，黄山佳捷办理完毕设立的工商登记手续，取得了黄山
市徽州区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
91341004MA8P2F2B9W）。
黄山佳捷设立时，各合伙人对黄山佳捷出资情况如下：
合伙人姓 出资比例
序号 出资额（万元） 出资方式 合伙人类型
名 （%）
1 张俊武 297.4718 14.00 货币 普通合伙人
2 周斌 148.7371 7.00 货币 有限合伙人
3 罗仁棠 276.2250 13.00 货币 有限合伙人
4 程家斌 212.4823 10.00 货币 有限合伙人
5 汪琦 148.7371 7.00 货币 有限合伙人
6 谷伟 169.9839 8.00 货币 有限合伙人
7 肖内 148.7371 7.00 货币 有限合伙人
8 黄芳芳 148.7371 7.00 货币 有限合伙人
9 刘庆喜 148.7371 7.00 货币 有限合伙人
10 凌志明 84.9920 4.00 货币 有限合伙人
11 吴亚玲 84.9920 4.00 货币 有限合伙人
12 吴学智 63.7451 3.00 货币 有限合伙人
13 王韬 63.7451 3.00 货币 有限合伙人
14 程仲伽 63.7451 3.00 货币 有限合伙人
15 程杰文 63.7451 3.00 货币 有限合伙人
合计 2,124.8129 100.00 - -
截至本补充法律意见书出具之日，黄山佳捷合伙人及合伙人出资份额未发
生变动。
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补充法律意见书（一）
2、合伙人范围及选定依据、在发行人处的任职情况、合伙人的变动情况
根据《黄山谷捷散热科技有限公司 2022 年股权激励方案》（以下简称《股
权激励方案》）等资料，黄山佳捷合伙人范围及选定依据为：本期股权激励具
体对象为部门经理（含经理助理）级别以上，并且工龄为 3 年以上，其中董事
会秘书为特殊引进人才，无需满足工龄要求，具体包括黄山谷捷的高级管理人
员 5 人、公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心人员 10 人。
合伙人在发行人处的任职情况如下：
序号 合伙人姓名 入伙时在发行人处任职情况 目前在发行人处任职情况
1 张俊武 董事、总经理 董事、总经理
2 周斌 董事、副总经理 董事、副总经理
3 罗仁棠 副总经理 副总经理
4 程家斌 董事会秘书 副总经理、董事会秘书
5 汪琦 财务负责人 财务负责人
6 谷伟 营销部经理 营销部经理
7 肖内 研发中心主任 研发中心主任
8 黄芳芳 质量部经理 质量部经理
9 刘庆喜 生产部经理 生产部经理
10 凌志明 物料部副经理 物料部经理
11 吴亚玲 行政部副经理 行政人事部经理
12 吴学智 研发中心经理助理 设备部副经理
13 王韬 研发中心经理助理 研发中心副主任
14 程仲伽 生产部经理助理 生产部副经理
15 程杰文 生产部经理助理 生产部副经理
自黄山佳捷设立至今，黄山佳捷合伙人及合伙人出资份额未发生过变动。
3、合伙人从发行人处离职后的股份处理安排
《黄山谷捷散热科技有限公司员工股权激励协议书》（以下简称《股权激
励协议》）中对合伙人从发行人处离职后的股份处理内容如下：
序
合伙人离职情形 处理方式
号
A、已经不适合继续在公司任职，公司单方 除双方另行协商一致外，执行事务合伙
1
面提出解除或终止劳动合同；B、与公司协 人有权要求该合伙人将持有的合伙企业
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补充法律意见书（一）
商一致，终止或解除与公司订立的劳动合 份额全部按照取得财产份额的出资成本
同或聘用合同；C、到法定年龄退休且退休 （加出资成本自工商登记之日起按照同
后不继续在公司任职的；D、丧失劳动能力 期银行贷款利率计算所得利息）与财产
而与公司结束劳动关系；E、死亡或被宣告 份额对应的上一年末黄山谷捷经审计账
死亡的。 面净资产值孰高的价格转让给执行事务
合伙人或执行事务合伙人指定的第三
方。
A、未与公司协商一致，单方面终止或解除
与黄山谷捷订立的劳动合同或聘用合同；
除双方另行协商一致外，执行事务合伙
或违反劳动法律、法规及黄山谷捷规章制
人有权要求该合伙人将持有的合伙企业
度，被黄山谷捷解除职务或依法解除劳动
份额全部按照其对应的上一年末黄山谷
2 关系的；B、与公司签订的劳动合同或聘用
捷经审计账面净资产值的价格转让给执
合同期满，在约定服务期限内，个人提出
行事务合伙人或执行事务合伙人指定的
不再续订的；C、因个人考核不合格或经公
第三方。
司认定不能胜任工作岗位（因工负伤除
外）而解除劳动关系的。
4、内部股份转让机制和管理决策机制是否合法合规
（1）内部股份转让机制
根据《股权激励方案》《股权激励协议》《合伙协议书》，黄山佳捷内部
股份转让机制主要内容如下：
序号 内部股份转让机制主要内容
未经执行事务合伙人同意，激励对象不得将其所持有的合伙企业财产份额进行出
质、抵债、转让等任何权利处置，否则执行事务合伙人可要求激励对象将所持财产
1
份额按取得财产份额的出资成本（扣除在持股平台分红，如有）的价格转让给执行
事务合伙人或其指定的第三方。
激励对象离职情形下转让，详见本补充法律意见书之“二、《问询函》问题 4：关
2 于员工持股平台与核心技术人员”之“（一）、3、合伙人从发行人处离职后的股
份处理安排”。
激励对象服务期内出现以下情形之一：A、未按约定履行出资义务或未足额履行出
资义务；B、存在严重失职、渎职行为，给黄山谷捷及黄山谷捷下属公司、员工持
股平台造成额度在 30 万元以上的损失；C、以出资（包括间接持股或委托持股）、
担任职务、从事工作、给予指导等任何方式自营或者同他人合作经营与黄山谷捷相
同、相类似的竞争业务；D、黄山谷捷有证据证明该激励对象任职或劳动合同履行
期间，实施了商业贿赂、职务侵占、盗窃、泄露公司机密、关联交易等违法违纪行
为；E、因个人故意犯罪行为被依法追究刑事责任（缓刑除外）；F、严重违反与黄
山谷捷之间的任何协议，包括但不限于知识产权和/或发明专利协议、雇佣协议、竞
3
业禁止协议、保密协议等（如有）；G、对其受聘于黄山谷捷或向黄山谷捷提供的
服务有关的任何重大事实，作出虚假陈述或遗漏；H、因个人负面行为被新闻媒体
曝光且社会关注度较大；或作出对黄山谷捷的品牌、商誉或利益有重大不利影响的
行为；I、个人原因对黄山谷捷的上市计划造成实质性障碍或重大不利影响。
经执行事务合伙人同意，合伙企业可以决议将激励对象除名。被除名激励对象应将
持有的合伙企业份额全部按照取得财产份额的出资成本与其财产份额对应的上一年
末黄山谷捷经审计账面净资产值孰低的价格转让给执行事务合伙人或执行事务合伙
人指定的第三方。
4 服务期届满后（且此时黄山谷捷仍未完成上市的）,激励对象有权按照合伙协议及相
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补充法律意见书（一）
关法律规定转让其所持持股平台的财产份额，但每年转让的财产份额不得超过持有
财产份额的 50%。
经执行事务合伙人同意，合伙人对外转让其所持持股平台财产份额的，该合伙人在
与受让方(须为公司在职员工)签订出资转让协议前 30 日，应将相关转让信息(包括
欲转让份额的数量，转让价格、支付方式、支付期限以及税费承担等主要条件)书面
通知执行事务合伙人。如在通知送达之日起 30 日内相关合伙人未行使优先购买权
的或明确表示放弃优先购买权的，该合伙人可将财产份额转让给受让方，受让方须
无条件接受本方案。
（2）管理决策机制
根据《合伙协议书》，黄山佳捷管理决策机制主要内容如下：
序号 管理决策机制主要内容
1 7.1 合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。
7.2 普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额 30%以上的有限合伙人提议召开临时
2
会议的，应当召开临时会议。合伙人会议由执行事务合伙人召集和主持。
7.3 合伙人会议行使的职权，包括但不限于：
（1）决定本合伙企业的存续时间；
（2）决定本合伙企业增加或减少资本总额；
（3）决定本合伙企业合伙协议的修改；
（4）决定本合伙企业解散及清算方案；
（5）决定本合伙企业的财务审计机构、法律顾问；
（6）改变合伙企业的名称；
（7）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
3
（8）处分合伙企业的不动产；
（9）以合伙企业名义为他人提供担保；
（10）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议所
作的上述决议必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。
法律另有规定或本协议另有约定的除外。
合伙人对合伙企业上述有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过
半数同意方可生效，当全体合伙人另有约定的除外。
第八条 ……合伙企业的日常经营管理由执行事务合伙人负责。涉及合伙企业变更登
4
记事项时，由执行事务合伙人签署变更决定书并办理工商变更登记手续。
第九条 ……经全体合伙人决定，委托普通合伙人张俊武执行合伙事务，执行合伙事
5
务的合伙人对外代表企业。
10.1 全体合伙人一致授权执行事务合伙人代表全体合伙人按照本协议管理、决定和
监督本合伙企业的相关重要事务执行合伙人的权限，包括但不限于：
（1）组织制定合伙企业有关规章制度；
（2）对合伙企业的人事、财务、资产等事项进行管理；
（3）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；
（4）代表合伙企业对投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目
6 筛选、调查及项目管理等事务；
（5）依照合伙协议的约定，根据有限合伙人的书面申请，办理转让该有限合伙人
在合伙企业中的全部或部分财产份额对应的被投资公司的股票事宜；
（6）根据合伙协议的约定，指定符合本合伙协议约定的第三方受让合伙人的财产
份额；
（7）代表合伙企业参加被投资公司的股东会/股东大会，并行使合伙企业持有的投
资公司股权的投票权；
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补充法律意见书（一）
（8）根据税务管理规定处理合伙企业的税务事项；
（9）代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷；
（10）本协议约定的执行合伙人的其他权利。
《股权激励方案》经谷捷有限股东会、董事会审议通过，履行了相应的决
策程序；《合伙协议书》《股权激励协议》已经全体合伙人签字同意；《股权
激励方案》《合伙协议书》《股权激励协议》对全体合伙人具有法律效力。
综上，《股权激励方案》《股权激励协议》《合伙协议书》约定的内部财
产份额转让机制和管理决策机制符合《合伙企业法》等法律法规的规定。
（二）说明员工持股平台入伙是否存在服务期或潜在的服务期，合伙人入
股的资金来源情况，是否存在向发行人及其控股股东、董监高借款等情况
1、员工持股平台入伙是否存在服务期或潜在的服务期
根据《股权激励方案》规定：“激励对象在成为合伙人并间接持有黄山谷
捷股份之日起，为黄山谷捷服务期限需连续不得少于 5 年。”本次员工持股平
台入伙存在服务期，股权激励对象的服务期不少于 5 年。
2、合伙人入股的资金来源情况，是否存在向发行人及其控股股东、董监
高借款等情况
合伙人入股的资金为其自有资金和自筹资金，合伙人入股资金不存在向发
行人及其控股股东借款的情形，但存在个别员工向董监高借款的情形，具体情
况如下：
2022 年 5 月谷捷有限对员工实施股权激励，肖内作为研发中心主任获得了
谷捷有限 6.3158 万元的激励份额，对应出资额为 148.7371 万元，但经多方筹措
后，仍缺 50 万元入股资金。基于肖内与周斌良好的同事关系，肖内向周斌借款，
2022 年 5 月 12 日，双方就该笔借款签订了借款协议，借款利率为年利率 3%。
2022 年 5 月 12 日、2022 年 5 月 20 日周斌分别向肖内提供借款 30 万元、20 万
元。2023 年 5 月 11 日，肖内按借款协议约定足额向周斌支付了其自 2022 年 5
月 12 日至 2023 年 5 月 11 日的借款利息 1.5 万元。2023 年 10 月 13 日，肖内按
借款协议约定向周斌支付了借款本金 20 万元，借款利息 0.25 万元。根据借款
协议并对周斌、肖内进行访谈，前述借款系正常的个人借贷行为，周斌与肖内
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补充法律意见书（一）
之间不存在股份代持或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，合伙人入股的资金为其自有资金和自筹资金，合伙人入股资金不存
在向发行人及其控股股东借款的情形，但存在个别员工向董监高借款的情形。
（三）说明中联国信出具《资产评估报告》的评估方法、关键假设的合理
性，以评估报告确定股权激励权益工具公允价值的合理性，并结合本次增资前
后发行人股份的增资及转让价格以及同行业可比公司同期估值，说明相关公允
价值确认依据是否合理，是否符合《企业会计准则》的规定
1、说明中联国信出具《资产评估报告》的评估方法、关键假设的合理性，
以评估报告确定股权激励权益工具公允价值的合理性
（1）评估方法的合理性
2022 年 4 月 28 日，中联国信出具《资产评估报告》（皖中联国信评报字
（2022）第 171 号），确认截至 2021 年 12 月 31 日，谷捷有限股东全部权益的
市场价值为 40,370.00 万元。本次评估方法采用收益法和资产基础法，最终选用
收益法的评估结果作为最终评估结论。
根据《资产评估基本准则》《资产评估执业准则—企业价值》等相关规定，
进行股东全部权益价值评估时，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资
料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的
适用性，选择评估方法。
由于市场近期无资产结构、规模及经营状况等均相同或相似的可比交易案
例或交易案例无法量化的价格因素较多，本次评估不宜采用市场法进行评估。
公司在未来年度收益与风险可以相对合理进行估计，因此本次评估选择收益法
进行评估。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，该方法是以重置各
项生产要素为假设前提，对企业的可辨认资产和负债单独进行评估，得出股东
全部权益的评估价值，公司的资产和负债均可辨认并单独评估，因此本次评估
选择资产基础法进行评估。基于上述原因，本次评估确定采用资产基础法和收
益法进行评估。
公司经过多年的经营积累，技术研发能力较强，市场认可度较高，已具备
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补充法律意见书（一）
一定的盈利能力，目前公司正处于快速发展期，收益法评估结论能较全面地反
映公司股东全部权益于评估基准日的价值。因此，以收益法评估结果作为本次
评估的最终结论。
综上，本次评估方法采用收益法和资产基础法，最终选用收益法的评估结
果作为最终评估结论，具有合理性。
（2）关键假设的合理性
本次评估遵循了以下关键假设：
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
2）公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率、汇率等政策无重大
变化；
3）公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4）公司在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、
合法的运营、使用及维护状况；
5）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
方面基本一致；
6）公司在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的成
本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于
管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损
益；
7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位造成重大不利
影响；
8）公司可持续享受高新技术企业 15%企业所得税优惠政策。
综上，本次评估所设定的关键假设符合资产评估准则的相关规定，遵守了
行业通行惯例，与评估对象的实际情况相符，本次评估所设定的关键假设具有
合理性。
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补充法律意见书（一）
（3）以评估报告确定股权激励权益工具公允价值的合理性
本次评估根据资产评估准则的相关规定，履行了必要的评估程序，遵循了
客观性、独立性、公正性原则，运用了合理的评估方法，选用的评估依据、取
价依据、参考资料可靠，评估方法和关键假设合理、适当。评估结果较为客观
地反映了评估基准日 2021 年 12 月 31 日谷捷有限股东全部权益的实际情况，评
估结果具有公允性。
本次股权激励的增资价格 23.55 元/注册资本以资产评估结果为定价依据，
属于“采用恰当的估值技术确定公允价值”，增资价格亦不低于最近一次外部
投资者赛格高技术与上汽科技 2021 年 11 月的增资价格 22.42 元/注册资本。
综上，以评估报告确定本次股权激励权益工具公允价值具有合理性。
2、结合本次增资前后发行人股份的增资及转让价格以及同行业可比公司
同期估值，说明相关公允价值确认依据是否合理，是否符合《企业会计准则》
的规定
（1）本次增资前后发行人股份的增资及转让价格情况
本次增资前后 12 个月内，发行人股份的增资及转让情况具体如下：
2021 年 11 月，赛格高技术、上汽科技对发行人进行增资，增资价格为
22.42 元/注册资本。除上述情形外，本次增资前后 12 个月内，发行人不存在其
他增资及股份转让情况。发行人本次增资价格为 23.55 元/注册资本，不低于最
近一次外部投资者赛格高技术与上汽科技 2021 年 11 月的增资价格 22.42 元/注
册资本。
（2）同行业可比公司同期估值情况
本次股权激励按 2021 年经审计归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利
润计算，增资价格对应市盈率为 11.88 倍。
选取近期上市或过会的汽车制造业公司 IPO 前增资或股权转让的市盈率情
况进行对比，具体情况如下：
序号 公司名称 事项 时间 市盈率
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补充法律意见书（一）
（倍）
福尔达
三花控股将其持有的股权转让给湖
1 （上市委会 2021 年 1 月 12.17
州宏泰、新昌勤进
议通过）
福赛科技
2 外部投资者高新毅达增资 2020 年 1 月 9.14
（301529）
纽泰格 外部投资者财通春晖、德清锦烨增
3 2019 年 3 月 12.44
（301229） 资
平均值 11.25
注：数据来源于公开披露资料。
选取近年来上市公司收购汽车制造业标的公司的市盈率情况进行对比，具
体情况如下：
序号 公司名称 交易事项 市盈率（倍）
2020 年收购东风富士汤姆森调温器有限公
1 9.10
东风科技 司 50%股权
（600081） 2020 年收购东风富奥泵业有限公司 30%股
2 12.17
权
秦川机床 2020 年收购陕西法士特沃克齿轮有限公司
3 7.97
（000837） 100%股权
2020 年收购延锋汽车内饰系统有限公司
4 9.28
华域汽车 30%股权
（600741） 2021 年收购延锋安道拓座椅有限公司
5 8.79
49.99%股权
动力新科
6 2021 年收购上依红 100%股权 8.62
（600841）
平均值 9.32
注：数据来源于公开披露资料。
发行人本次增资对应的市盈率高于同行业公司 IPO 前增资或股权转让对应
的平均市盈率，亦高于上市公司收购汽车制造业标的公司平均市盈率，本次增
资定价公允。
（3）说明相关公允价值确认依据是否合理，是否符合《企业会计准则》的
规定
根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》及应用指南相关规定，权益
工具公允价值的确定方法：（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；
（2）不存在活跃市场的，企业可使用其他可观察的输入值，例如对应资产在非
活跃市场中的报价；（3）对于无法取得可观察价格的，企业应使用收益法、市
场法等估值技术进行确定。
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补充法律意见书（一）
根据《监管规则适用指引—发行类第 5 号》规定，“确定公允价值，应综
合考虑以下因素：（1）入股时期，业绩基础与变动预期，市场环境变化；（2）
行业特点，同行业并购重组市盈率、市净率水平；（3）股份支付实施或发生当
年市盈率、市净率等指标；（4）熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达
成的入股价格或股权转让价格，如近期合理的外部投资者入股价，但要避免采
用难以证明公允性的外部投资者入股价；（5）采用恰当的估值技术确定公允价
值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，
如明显增长预期下按照成本法评估的净资产或账面净资产。判断价格是否公允
应考虑与某次交易价格是否一致，是否处于股权公允价值的合理区间范围内。”
本次股权激励的增资价格 23.55 元/注册资本系以资产评估结果为基准确定，
属于“采用恰当的估值技术确定公允价值”，本次增资价格不低于最近一次外
部投资者赛格高技术与上汽科技 2021 年 11 月的增资价格 22.42 元/注册资本，
本次增资价格对应的市盈率高于近年来同行业公司 IPO 前增资或股权转让对应
的平均市盈率，亦高于上市公司收购汽车制造业标的公司平均市盈率，本次增
资定价公允。
综上，本次股权激励相关公允价值确认依据合理，符合《企业会计准则》
的规定。
（四）结合张俊武和周斌在发行人担任的职务等，说明两人在发行人重大
决策、日常经营管理以及发行人的核心技术、专利和其他知识产权形成过程中
发挥的主要作用
张俊武直接及间接持有发行人 8.0150%的股权，在发行人处担任董事、总
经理；周斌直接及间接持有发行人 7.6650%的股权，在发行人处担任董事、副
总经理，二人在发行人处发挥的主要作用如下：
项目 张俊武 周斌
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补充法律意见书（一）
1、作为公司董事，对公司市场定位、 1、作为公司董事，对公司市场定位、
战略发展等重大事项决策行使表决 战略发展等重大事项决策行使表决
权； 权；
重大决 2、作为公司总经理，执行股东大会、 2、作为公司分管研发的副总经理，主
策方面 董事会的决议，主持公司总经理办公 持公司研发体系建设，确定公司新产
会，在股东大会、董事会的授权范围 品、新技术、新工艺的研发方向，制
内，决策人事变动、资产管理等日常 定研发路线和总体方案，决策公司技
经营事项。 术研发相关事项。
1、全面负责公司日常生产经营管理工 1、负责公司技术研发相关工作；
作； 2、主导公司研发方向，确定公司研发
2、根据公司发展战略编制发展规划和 路径，制定年度研发计划；
年度各项经营指标； 3、建立公司研发体系，组建公司研发
日常经 3、组织制定公司基本管理制度及具体 团队；
营管理 规章，建立公司管理体系、人才培养 4、组织公司研发工作，主持研发项目
方面 及薪酬管理机制； 立项、项目实施、重大专题讨论、项
4、组织领导经营管理，调配公司资 目评审等，即时跟进研发项目进展；
源，完成经营指标和发展规划； 5、根据研发成果组织公司技术更新
5、负责公司重大经营项目运作，对外 等。
开展业务等。
1、协调公司其他部门配合技术研发工 1、制定公司整体技术目标，主持解决
作，为研发工作提供资源支持； 技术难题，引领公司各项核心技术和
核心技 2、推动公司研发成果落地，促进企业 产品的技术路线与研发方向；
术、专 生产工艺优化升级； 2、推进专利技术申报和专利及非专利
利和其 3、主导研发了高效 CNC 机加工工 技术等知识产权保护；
他知识 艺、加工中心多工位装夹效率提升技 3、主持研发了铜针式散热基板的冷精
产权方 术等，系公司多项专利的发明人。 锻成型工艺，冷精锻模具的设计开发
面 与生产制造技术、镍层可焊性分析技
术等，提升了核心技术先进性；
4、系公司多项专利的发明人。
（五）结合发行人的薪酬水平、股权激励情况及同行业可比公司研发人员
待遇情况，说明发行人维护核心技术人员及研发团队稳定性的具体措施
1、发行人的薪酬水平、股权激励情况及同行业可比公司研发人员待遇情
况
报告期内，公司研发人员平均薪酬与同行业可比上市公司对比如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
正强股份 未披露 15.29 14.12 11.31
豪能股份 未披露 17.67 13.41 9.81
兆丰股份 未披露 11.43 12.89 14.47
平均值 未披露 14.80 13.47 11.86
发行人 7.35 13.77 12.49 9.93
注 1：同行业可比上市公司研发人员平均薪酬等于公开披露资料中的研发费用职工薪
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补充法律意见书（一）
酬金额除以研发人员数量期末与期初的平均数取整；
注 2：发行人研发人员平均薪酬等于研发人员薪酬金额除以研发人员数量按加权平均
数量取整；
注 3：同行业可比上市公司未披露 2023 年 1-6 月研发人员数量。
报告期内公司研发人员平均薪酬水平呈逐年上涨趋势，具有一定的市场竞
争力。与同行业可比上市公司相比略低，主要系发行人主要经营场所位于黄山
市徽州区，而同行业可比上市公司位于杭州市、成都市等省会城市，所处地区
总体工资水平较高。
除上述薪酬外，为进一步建立长效激励机制，提升公司研发核心团队的稳
定性，2022 年 5 月，公司设立员工持股平台黄山佳捷对包括 4 名核心技术人员
在内的中高层管理人员和核心人员进行股权激励。
公司通过向研发人员提供具有市场竞争力的薪酬、实施股权激励等方式，
建立了具有吸引力的薪酬体系和激励机制。
2、发行人维护核心技术人员及研发团队稳定性的具体措施
发行人已采取了充分的措施维持核心技术人员及研发团队的稳定性，具体
措施如下：
（1）与研发人员签署劳动合同等
发行人与核心技术人员及研发团队签署了劳动合同。另外，与核心技术人
员均签署《保密协议》及《竞业禁止协议》，对保密义务、知识产权、职务发
明、竞业限制及违约责任进行了约定。
（2）为研发人员提供具有市场竞争力的薪酬待遇
发行人制定了完善的激励机制，提供核心研发人员较有市场竞争力的薪酬
待遇以减少核心岗位研发人员的流动性，保障核心技术人员的稳定性及研发积
极性。
（3）对核心技术人员实施股权激励
公司通过核心技术人员持有公司股份的方式，提高核心技术人员的归属感、
积极性和稳定性。
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补充法律意见书（一）
（4）其他措施
为保持公司核心技术人员及研发团队的稳定性，公司不断完善薪酬及激励
机制，通过推进有效的绩效管理体系、多样化的职业培训、健全的人才培养制
度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，增强团队凝聚力，吸引和留住人才，
保障团队的稳定性。同时，公司积极推进企业文化建设，建立积极进取的企业
文化，增强包括核心技术人员在内的广大员工的归属感和认同感，实现了企业
发展战略与员工愿景有机统一，降低了核心技术人员、研发人员的外流风险，
保持了核心技术人员及研发团队的稳定。
综上，发行人通过与研发人员签署劳动合同、为研发人员提供具有市场竞
争力的薪酬待遇、对核心技术人员实施股权激励等一系列具体措施，有效维护
了核心技术人员及研发团队稳定性。
（六）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅黄山佳捷的工商档案资料、发行人的《股权激励方案》、黄山佳
捷的《合伙协议书》、激励对象与发行人签署的《股权激励协议书》，了解黄
山佳捷的历史沿革情况、合伙人范围及选定依据、在发行人处的任职情况、合
伙人的变动情况、合伙人从发行人处离职后的股份处理安排以及内部股份转让
机制和管理决策机制；
（2）查阅黄山佳捷出具的调查表、确认函，激励对象出具的确认函，激励
对象的出资凭证、身份证明文件，核查激励对象的服务期、资金来源及是否存
在向发行人及其控股股东、董监高借款等情况，访谈周斌、肖内，核查肖内向
周斌借款情况；
（3）查阅中联国信出具《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2022）第
171 号），分析并评价《资产评估报告》评估方法、关键假设的合理性，分析
并评价以评估报告确定股权激励权益工具公允价值的合理性；查阅同行业公司
公开披露资料，查询其同期估值情况；查阅《监管规则适用指引—发行类第 5
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补充法律意见书（一）
号》《企业会计准则》等相关规定，分析相关公允价值确认依据是否合理，是
否符合《企业会计准则》的规定；
（4）查阅发行人的董事会、股东（大）会会议决议及相关任命文件、张俊
武、周斌填写的调查表、发行人的专利权证书，访谈张俊武、周斌，分析张俊
武、周斌在发行人重大决策、日常经营管理及发行人核心技术等知识产权形成
过程中的作用；
（5）查阅发行人员工花名册及工资明细表，了解发行人研发人员数量及薪
酬变动情况；查阅同行业可比上市公司公开披露资料，分析同行业可比上市公
司的研发人员数量及薪酬变动情况；获取相关劳动合同、保密协议及竞业禁止
协议，了解发行人维护核心技术人员及研发人员稳定性的相关措施。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）员工持股平台设立履行了相应程序，合伙人范围及选定依据合理，员
工持股平台设立至今合伙人未变动，《股权激励方案》《股权激励协议》《合
伙协议书》约定的合伙人从发行人处离职后的股份处理安排、内部股份转让机
制和管理决策机制符合《合伙企业法》等法律法规的规定;
（2）员工持股平台入伙存在不低于 5 年的服务期，合伙人入股的资金来源
于自有资金和自筹资金，入股资金除存在个别员工向董监高借款的情形外，不
存在向发行人及其控股股东借款的情形；
（3）中联国信出具《资产评估报告》的评估方法、关键假设具有合理性，
以评估报告确定股权激励权益工具公允价值具有合理性；本次增资价格不低于
本次增资前后发行人股份的增资及转让价格以及同行业可比公司同期估值，相
关公允价值确认依据合理，符合《企业会计准则》的规定；
（4）张俊武担任发行人董事、总经理，在股东大会、董事会的授权范围内，
决策公司日常经营事项，全面负责公司日常生产经营管理工作，协调公司其他
部门配合技术研发工作，为研发工作提供资源支持，主导研发了高效 CNC 机加
工工艺、加工中心多工位装夹效率提升技术等；周斌担任公司董事、副总经理，
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补充法律意见书（一）
主持公司研发体系建设，决策公司技术研发相关事项，组织研发工作，负责公
司整体技术目标的制定及技术难题的解决，推进专利技术申报和专利及非专利
技术等知识产权保护，主持研发了铜针式散热基板的冷精锻成型工艺，冷精锻
模具的设计开发与生产制造技术、镍层可焊性分析技术等；
（5）发行人通过与研发人员签署劳动合同等、为研发人员提供具有市场竞
争力的薪酬待遇、对核心技术人员实施股权激励等一系列具体措施，有效维护
了核心技术人员及研发团队稳定性。
三、《问询函》问题 5：关于对赌协议及解除情况
申请文件显示：
（1）2021 年 9 月 18 日，赛格高技术、上汽科技与谷捷有限及原股东黄山
供销集团、张俊武、周斌签署增资协议，对回购条款、继续增资权、责任条款、
恢复条款等特殊权利进行了约定。
（2）2021 年 12 月 16 日和 2023 年 3 月 28 日，赛格高技术、上汽科技与
谷捷有限及原股东黄山供销集团、张俊武、周斌签署补充协议，部分终止了相
关特殊权利条款，部分条款设置了自动恢复条款。
请发行人：
（1）结合历史上对赌条款情况，说明发行人历史上的对赌条款是否均已
清理完毕，相关入股或增资协议中涉及的特殊权利条款是否曾触发或执行，如
是，请进一步说明。
（2）结合发行人作为对赌协议当事人的情形，说明设置恢复条款的对赌
协议是否影响发行人股权的稳定性，相关投资款项是否按照金融工具进行核算，
是否符合《监管规则适用指引—发行类 4 号》的规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题 2 发表明确意
见。
回复：
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补充法律意见书（一）
（一）结合历史上对赌条款情况，说明发行人历史上的对赌条款是否均已
清理完毕，相关入股或增资协议中涉及的特殊权利条款是否曾触发或执行，如
是，请进一步说明
1、对赌条款基本情况
根据赛格高技术、上汽科技与发行人及其原股东签署的《增资协议》，对
赌及特殊权利条款具体内容如下：
对赌及特殊权
条款内容
利条款
13.2【退出机制】发生下列情形之一的，投资方有权要求黄山谷捷和/或原
股东中的任何一方或多方按照投资本金加 8%年化收益（扣除持股期间分
红）的价格对投资方所持黄山谷捷的全部或部分股权进行回购：
（1）黄山谷捷连续三个会计年度出现亏损，而黄山谷捷未能提出任何令
投资方满意的改善标的公司财务状况的方案；
回购条款 （2）黄山谷捷经营管理发生严重困难（包括但不限于经营管理层三分之
二以上的人员离职、生产经营停顿达 12 个月以上等等）；
（3）本协议签署生效后 5 年内，黄山谷捷未能实现合格上市（指在深圳
证券交易所或上海证券交易所上市，下同），因 IPO 审核中止及其他不可
抗力因素造成上市时间滞后的，时间相应顺延；黄山谷捷满足合格上市财
务指标但未能上市的情形除外。
2.4【继续增资权】各方确认，本次增资完成后，根据黄山谷捷的后续经
营情况和上市计划，在各方协商一致且不影响黄山谷捷上市计划的前提
继续增资权
下，投资方一有权选择按届时的监管规则以公允价值对黄山谷捷继续增
资，直至取得控股权，具体由协议各方另行协商确定。
19.1【连带责任】黄山谷捷、各位原股东在本协议项下应对投资方承担投
责任条款
资款项返还义务、股权回购义务或责任是连带性质的。
19.6【权利终止】如果本协议项下相关条款与黄山谷捷上市时相关股票发
行上市的法律政策相矛盾，包括赋予投资方的一系列权益安排，则投资方
在本协议项下的该项权利在黄山谷捷申报合格的首次公开发行申请文件时
恢复条款
终止并解除，投资方应配合签署相应补充协议，或出具特别权利终止确认
函等文件。该等权益安排，在黄山谷捷首次公开发行申请被撤回、失效、
否决时自动恢复，并应视为该等权利自始存在。
8.5【一致同意事项】投资完成后至黄山谷捷首次公开发行股票并上市
前，以下事项必须经黄山谷捷全体持股 5%以上（不含本数）的股东一致
同意：
（1）黄山谷捷（含控股子公司）进行合并、分立、清算、解散、减资；
（2）黄山谷捷以低于本次投资时黄山谷捷估值进行融资；
（3）黄山谷捷（含控股子公司）拟以控股、参股、合伙等形式对外投资
股东特殊权利
或受让其他企业股权，或对外转让本公司的子公司的股权；
（4）黄山谷捷（含控股子公司）拟收购其他企业的资产业务（含负债）
或转让本公司（含控股子公司）的资产业务（含负债）；
（5）黄山谷捷的定向利润分配方案。
8.7【股东知情权】投资完成后，黄山谷捷应按时向投资方提供以下资
料：
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82
补充法律意见书（一）
（1）每日历季度结束后 10 个工作日内，提供公司主要经营数据和季度合
并财务管理报告（含利润表、资产负债表、现金流量表，下同）；
（2）每日历年度结束后 4 个月内，提供公司经营报告和经会计师事务所
审计的黄山谷捷年度审计报告；
（3）每日历年度结束后 30 天内，提供黄山谷捷下一年度的业务计划；
（4）在董事会、股东（大）会结束后 15 日内提供相关董事会、股东
（大）会的会议纪要、会议决议复印件或扫描件。
8.9【章程必备内容之一】在不违反《公司法》等黄山谷捷所适用的相关
法律法规、规范性文件的前提下，黄山谷捷、原股东应将上述第 8.1 条至
第 8.7 条的约定纳入黄山谷捷章程或公司内部管理相关制度。如公司章程
与本协议约定不一致的，均以本协议约定为准。
12.1【股权转让】
【股权转让限制】自投资完成后至黄山谷捷实现合格的首次公开发行之前
（包括在改制为股份有限公司后存续的期间内），未经投资方一事先书面
同意，原股东不得实施下列行为：
（1）原股东将其直接或间接持有的黄山谷捷部分或全部股权转让给黄山
谷捷其他股东或本协议之外的第三方（无论是否办理工商登记）。但以下
情形除外：
①根据已经黄山谷捷董事会和股东（大）会批准的员工股权激励计划而进
行的股权转让；
②作为黄山谷捷收购或合并其他企业对价而进行的股权转让；
③原自然人股东为个人资产筹划而发生的累计不超过 3%的股权转让；
④同一控制下的股权转让。
（2）除为黄山谷捷融资提供质押担保外，原股东在其直接或间接持有的
黄山谷捷部分或全部股权上设立信托、担保或其他权利限制。
12.2【最优惠待遇】如黄山谷捷给予任一股东（包括原股东及引进的新投
资者，实施经黄山谷捷董事会和股东（大）会批准的股权激励计划情形除
最优惠待遇
外）的权利优于本协议投资方一享有的权利的，则本协议投资方一将自动
享有该等权利。
2、说明发行人历史上的对赌条款是否均已清理完毕，相关入股或增资协
议中涉及的特殊权利条款是否曾触发或执行
2021 年 12 月 16 日，赛格高技术、上汽科技与谷捷有限及原股东黄山供销
集团、张俊武、周斌签署了《黄山谷捷散热科技有限公司增资协议之补充协
议》，约定自该补充协议签署之日起，《增资协议》中关于回购条款、继续增
资权等涉及公司承担对赌义务的相关条款（包括但不限于《增资协议》第二条
2.4 款，第十三条第 13.2 款，第十九条 19.1 款、19.6 款），其中涉及公司作为
对赌义务人的相关内容自动终止且自始无效，公司不再承担对赌义务/责任。
2023 年 3 月 28 日，赛格高技术、上汽科技与发行人及原股东黄山供销集
团、张俊武、周斌签署了《黄山谷捷散热科技有限公司增资协议之补充协议
（二）》，约定：
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补充法律意见书（一）
（1）自该补充协议签署生效之日起，《增资协议》中关于一致同意事项、
股东知情权等特殊权利条款中公司需承担义务/责任的相关内容，包括但不限于
《增资协议》第八条 8.5 款、8.7 款、8.9 款，第十二条 12.2 款，第十九条 19.1
款、19.6 款，自动终止且自始无效，公司均不再承担相关的义务/责任。
（2）自该补充协议签署之日起，《增资协议》中关于继续增资权、股权转
让等特殊权利条款中公司原股东需承担义务/责任的相关内容，包括但不限于
《增资协议》第二条 2.4 款，第八条 8.5 款、8.7 款、8.9 款，第十二条 12.1 款、
12.2 款，第十九条 19.1 款、19.6 款，自动终止且自始无效，公司原股东均不再
承担相关的义务/责任。
（3）《增资协议》第十三条 13.2 款涉及公司原股东承担对赌义务/责任的
内容，自公司向证券监管机构提交上市申报材料时效力终止。如公司因撤回上
市申请或上市申请被否决而未完成上市，自撤回之日或否决之日起，上述条款
中涉及公司原股东承担对赌义务/责任的内容自动恢复效力，投资方有权要求公
司原股东承担对赌义务/责任。
2023 年 9 月 15 日，赛格高技术、上汽科技与发行人及原股东黄山供销集
团、张俊武、周斌签署了《黄山谷捷散热科技有限公司增资协议之补充协议
（三）》，约定《增资协议之补充协议（二）》第 1.3 条彻底终止且自始无效，
同时《增资协议》第十三条 13.2 款涉及公司原股东承担对赌义务/责任的内容，
自动终止且自始无效，公司原股东不再承担相关的义务/责任。
截至本补充法律意见书出具之日，相关入股或增资协议中涉及的特殊权利
条款不存在触发或执行的情形。
针对上述对赌条款，2023 年 9 月 15 日，赛格高技术、上汽科技、黄山供
销集团、张俊武、周斌出具确认暨承诺函如下：
（1）截至本函出具日，不存在触发对赌协议生效的情形，未曾实际执行过
对赌条款或提出过回购要求。
（2）本企业/本人确认《增资协议》中关于回购条款、继续增资权等涉及
公司及公司原股东承担对赌义务的相关条款，包括但不限于《增资协议》第二
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补充法律意见书（一）
条 2.4 款，第八条 8.5 款、8.7 款、8.9 款，第十二条 12.1 款、12.2 款，第十三条
13.2 款，第十九条 19.1 款、19.6 款，自动终止且自始无效，对公司及公司原股
东不再具有法律效力，公司及公司原股东不再承担相关义务/责任，各方不存在
任何权利主张、争议及潜在纠纷。
综上，发行人历史上的对赌条款均已清理完毕，相关入股或增资协议中涉
及的特殊权利条款不存在触发或执行的情形。
（二）结合发行人作为对赌协议当事人的情形，说明设置恢复条款的对赌
协议是否影响发行人股权的稳定性，相关投资款项是否按照金融工具进行核算，
是否符合《监管规则适用指引—发行类 4 号》的规定
1、设置恢复条款的对赌协议是否影响发行人股权的稳定性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其原股东所涉及的全部对赌及
特殊权利条款均已完全终止且自始无效，不含有效力恢复条款，不会影响发行
人股权的稳定性。
2、相关投资款项是否按照金融工具进行核算
根据《监管规则适用指引—发行类第 4 号》规定，解除对赌协议应关注以
下方面:（1）约定“自始无效”，对回售责任“自始无效”相关协议签订日在
财务报告出具日之前的，可视为发行人在报告期内对该笔对赌不存在股份回购
义务，发行人收到的相关投资款在报告期内可确认为权益工具；对回售责任
“自始无效”相关协议签订日在财务报告出具日之后的，需补充提供协议签订
后最新一期经审计的财务报告。（2）未约定“自始无效”的，发行人收到的相
关投资款在对赌安排终止前应作为金融工具核算。
虽然发行人曾系对赌协议当事人之一，但截至目前发行人作为对赌义务人
的相关内容已完全终止且自始无效，发行人无须承担任何对赌义务，同时增资
协议中涉及发行人承担股权回购义务的相关内容已由 2021 年 12 月 16 日签订的
补充协议自动终止且自始无效，早于财务报告出具日，发行人自始无须承担股
权回购义务。因此，相关投资款项无需按照金融工具进行核算。
3、是否符合《监管规则适用指引—发行类 4 号》的规定
3-3-1-45
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补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，对赌协议中的对赌及特殊权利条款已全
部终止，自始无效且不可恢复，发行人、原股东及投资方签署的协议中不存在
发行人作为对赌协议当事人、可能导致公司控制权变化、对赌协议与市值挂钩、
对赌协议严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，
符合《监管规则适用指引—发行类第 4 号》的规定。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅发行人、发行人原股东与赛格高技术、上汽科技签署的增资协议、
补充协议及关于解除对赌条款的相关协议；
（2）取得了发行人、发行人原股东与赛格高技术、上汽科技就对赌协议清
理出具的书面确认文件；
（3）对发行人原股东进行访谈，了解对赌协议的清理情况；
（4）查阅《监管规则适用指引—发行类第4号》等相关规定，分析相关投
资款项是否按照金融工具进行核算，是否符合《监管规则适用指引—发行类第4
号》的规定。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人历史上的对赌条款均已清理完毕，相关入股或增资协议中涉及
的特殊权利条款不存在触发或执行的情形；
（2）截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人作为对赌协议当事人
的情形，发行人及其原股东所涉及的全部对赌及特殊权利条款均已完全终止且
自始无效，不含有效力恢复条款，不会影响发行人股权的稳定性；相关投资款
项无需按照金融工具进行核算；符合《监管规则适用指引—发行类第 4 号》的
规定。
3-3-1-46
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补充法律意见书（一）
四、《问询函》问题 6：关于发行人经营合规性
申请文件显示：
（1）发行人的生产环节包括冷精锻、整形冲针、清洗、退火、喷砂、弯
曲弧度、电镀等。其中，电镀部分由控股子公司黄山广捷完成，黄山广捷位于
黄山市政府批准设立的歙县电镀产业园。
（2）发行人在生产经营过程中，会产生废水、废气和固体废物等污染物，
报告期内不存在受到环保处罚的情形。
（3）2020 年 12 月，香港无右商贸有限公司向国家知识产权局申请撤销谷
捷有限第 10135291 号第 11 类“GOOGE GG”商标在“通风柜”等全部核定使
用商品上的注册。2021 年 6 月，国家知识产权局决定撤销该注册商标。2021 年
7 月，发行人申请复审。2022 年 2 月，国家知识产权局决定撤销复审商标。发
行人不服复审决定并向北京知识产权法院提起行政诉讼，并于 2022 年 10 月被
北京知识产权法院受理。截至目前，上述行政诉讼案件尚未开庭。
（4）各报告期末，发行人及子公司用工人数分别为 176 人、297 人和 573
人。
（5）各报告期末，存在部分员工未缴纳社会保险，人数分别为 22 人、54
人和 28 人，其中，自行缴纳社会保险的人数分别为 3 人、9 人和 3 人；存在部
分员工未缴纳住房公积金，人数分别为 28 人、75 人和 25 人，其中，自愿放弃
缴纳住房公积金的人数分别为 10 人、24 人和 2 人。
请发行人：
（1）说明发行人功率半导体模块散热基板产品以及子公司提供的电镀服
务等是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“双高”（高污染、
高环境风险）产品或服务，如涉及，请进一步说明相关产品或服务产生的收入
占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品或服务，发行人
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补充法律意见书（一）
是否采取有效措施减少“双高”产品或服务，以及采取相关措施对发行人未来
生产经营的影响。
（2）说明是否已取得环保相关资质或认可，生产经营中主要污染物的排
放量、主要处理措施及处理能力，并结合同行业可比公司情况，量化分析报告
期内发行人环保设备处理能力与污染物排放量的匹配性，并结合报告期内发行
人环保投资和相关费用成本的支出情况和环保设施的实际运行情况，说明环保
投入、环保相关成本费用与发行人产能、排污量的匹配性，以及环境保护税开
征之后对发行人业务、相关财务指标及持续经营能力的影响。
（3）说明发行人主要的电镀加工供应商是否存在因环保事故受到行政处
罚的情形，如是，请说明具体情况及对发行人生产经营产生的影响。
（4）说明发行人已建、在建项目和募投项目是否符合项目所在地能源消
费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要
能源消耗情况以及是否符合当地节能环保部门的监管要求。
（5）说明商标争议的进展情况，所涉商标对发行人的重要程度、是否为
核心商标、预计不会对发行人生产经营产生重大影响的依据是否充分。
（6）结合报告期内发行人员工人数大幅增加的情况，说明报告期内发行
人各个部门员工的期初人员、本期增加人数、减少人数以及期末人数情况，结
合生产、销售、采购及研发各个流程说明各环节人员配置情况及发挥的作用。
（7）说明在人员大幅扩张的情况下，发行人是否存在人员流失的情况，
并说明发行人报告期内的人员流失率。
（8）说明发行人社会保险缴纳和住房公积金缴纳是否存在应缴未缴的情
形，员工自行缴纳社会保险以及放弃缴纳住房公积金的行为是否合规，发行人
是否存在补缴的风险，如存在，请补充说明具体情况、形成原因、如足额缴纳
对发行人生产经营的影响。
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补充法律意见书（一）
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题 2、问题 8 发
表明确意见。
回复：
（一）说明发行人功率半导体模块散热基板产品以及子公司提供的电镀服
务等是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“双高”（高污染、
高环境风险）产品或服务，如涉及，请进一步说明相关产品或服务产生的收入
占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品或服务，发行人
是否采取有效措施减少“双高”产品或服务，以及采取相关措施对发行人未来
生产经营的影响
发行人主要从事功率半导体模块散热基板的研发、生产及销售业务，主要
产品为功率半导体模块散热基板。发行人子公司黄山广捷从事镀镍表面处理业
务，系发行人生产功率半导体模块散热基板工序之一。
经对照生态环境部于 2021 年 10 月印发的《环境保护综合名录（2021 年
版）》中载明的“高污染、高环境风险产品名录”，发行人功率半导体模块散
热基板产品以及子公司提供的电镀服务不属于高污染、高环境风险产品或服务。
2023 年 6 月 8 日，黄山市生态环境局出具证明，确认发行人生产的功率半
导体模块散热基板产品以及子公司提供的电镀服务（镀镍）均不属于《环境保
护综合名录（2021 年版）》中规定的“双高”（高污染、高环境风险）产品或
服务。
综上，发行人功率半导体模块散热基板产品以及子公司提供的电镀服务不
属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“双高”（高污染、高环境
风险）产品或服务。
（二）说明是否已取得环保相关资质或认可，生产经营中主要污染物的排
放量、主要处理措施及处理能力，并结合同行业可比公司情况，量化分析报告
期内发行人环保设备处理能力与污染物排放量的匹配性，并结合报告期内发行
人环保投资和相关费用成本的支出情况和环保设施的实际运行情况，说明环保
投入、环保相关成本费用与发行人产能、排污量的匹配性，以及环境保护税开
3-3-1-49
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补充法律意见书（一）
征之后对发行人业务、相关财务指标及持续经营能力的影响
1、发行人环保相关资质或认可取得情况
发行人已取得固定污染源排污登记回执、环境管理体系认证等与环保相关
的资质或认可证书，发行人所有建设项目已依法履行了环评手续，具体情况如
下：
（1）固定污染源排污登记回执
序
证书名称 证书编号/备案号码 持证人 有效期/发证日期
号
固定污染源排
1 913410045986552970001Y 黄山谷捷 2023.9.11-2028.9.10
污登记回执
固定污染源排
2 913410045986552970002X 黄山谷捷 2023.10.31-2028.10.30
污登记回执
（2）环评批复及环保验收情况
建设
序号 建设项目名称 环评批复 环保验收
主体
黄山市徽州区环境保护局下发《关
黄山市徽州区环境保护局下发《关于
于黄山谷捷散热科技有限公司研
黄山谷捷散热科技有限公司研发、生
发、生产、销售水（风）冷散热系
产、销售水（风）冷散热系统及其零
统及其零件项目竣工环境保护验收
件项目环境影响报告表的批复》（徽
的批复》（徽环建函[2016]8 号），
研发、生产、销 环建函[2013]130 号），同意项目建
同意该项目通过竣工环境保护验
售水（风）冷散 黄山 设；因项目建设内容变更，黄山市徽
1 收；因项目建设内容变更，黄山市
热系统及其零件 谷捷 州区环境保护局下发《关于黄山谷捷
徽州区环境保护局下发《关于黄山
项目 散热科技有限公司研发、生产、销售
谷捷散热科技有限公司研发、生
水（风）冷散热系统及其零件项目环
产、销售水（风）冷散热系统及其
境影响变更报告的审查意见》（徽环
零件项目竣工环境保护验收的批
建函[2017]61 号），同意项目环境影
复》（徽环建函[2017]171 号），同
响评价变更内容结论。
意该项目通过竣工环境保护验收。
黄山市徽州区生态环境分局下发《关
谷捷一期 IGBT 于黄山谷捷散热科技有限公司谷捷一
黄山 项目通过自主验收，验收结论为满
2 铜底板扩能提升 期 IGBT 铜底板扩能提升项目环境影
谷捷 足验收要求，验收合格。
项目 响报告表的批复》（徽环建函
[2022]5 号），同意项目建设。
黄山市徽州区生态环境分局下发《关
于黄山谷捷散热科技有限公司 IGBT
IGBT 铜底板散 黄山 项目通过自主验收，验收结论为满
3 铜底板散热器环境影响报告表的批
热器项目 谷捷 足验收要求，验收合格。
复》（徽环建函[2021]14 号），同意
项目建设。
黄山市环境保护局下发《关于黄山金
IGBT 铜基板镀 黄山 项目通过自主验收，验收结论为满
4 磊新材料科技有限公司 1000 万平方
镍项目 广捷 足验收要求，验收合格。
米/年材料表面处理项目变更环境影
3-3-1-50
90
补充法律意见书（一）
建设
序号 建设项目名称 环评批复 环保验收
主体
响报告书的批复》（黄环函
[2018]199 号），同意项目建设。
黄山市徽州区生态环境分局出具《关
功率半导体模块
于黄山谷捷股份有限公司功率半导体
散热基板智能制
黄山 模块散热基板智能制造及产能提升项 项目在建中，尚未完工，暂不需要
5 造及产能提升项
谷捷 目、研发中心建设项目环境影响报告 环保验收
目、研发中心建
表的批复》（徽环建函[2023]2
设项目
号），同意项目建设。
注：黄山市生态环境局出具《确认函》，针对黄山金磊 1000 万平方米/年材料表
面处理项目，该局先后出具了“环建函[2013]20 号”“黄环函[2016]322 号”“黄环函
[2018]199 号 ” 环 评 批 复 文 件 ， 并 核 发 了 该 项 目 的 排 污 许 可 证 （ 证 明 编 号 ：
913410217918761470001P）。该项目已按要求落实了环评审批和排污许可手续，项目
实施主体及环境责任主体为黄山金磊，黄山广捷承租黄山金磊位于歙县循环经济园区
的生产厂房，从事金属表面处理业务，系基于租赁合同关系从事金属表面处理业务，
黄山广捷不需再另行办理环评及排污许可手续。
（3）ISO 14001:2015 环境管理体系认证
序
持证人 证书编号 认证项目 认证标准 认证机构 有效期
号
GB/T24001-
15/23E5484R 环境管理体系
2016/ISO
杭州万泰认 2023.05.22-
1 黄山谷捷
21 认证证书 证有限公司 2026.05.21
14001：2015
综上所述，发行人及其子公司已取得从事主营业务所必需的环保相关资质、
许可。
2、生产经营中主要污染物的排放量、主要处理措施及处理能力，并结合
同行业可比公司情况，量化分析报告期内发行人环保设备处理能力与污染物排
放量的匹配性
发行人产品在生产过程中产生的环境污染较小，不存在高污染情况，不属
于《环境保护综合名录（2021 年版）》中的“高污染、高环境风险”产品，发
行人未被纳入环保部门公布的重点排污单位名录。
发行人日常排放的主要污染物包括废气、废水、固体废弃物和噪声。报告
期内，发行人根据实际生产情况设立了必要的环保设施，采取了符合环保要求
的环保处理措施，其中废气通过废气治理设施进行统一处理后达标排放，废水
通过污水处理设施处理后通过污水处理厂或园区管网达标排放，固体废弃物交
由专业第三方进行处置，噪声采取隔声减震等措施进行降噪处理。鉴于废气和
3-3-1-51
91
补充法律意见书（一）
噪声的排放量小且难以量化，发行人未统计废气和噪声的排放量，报告期内，
发行人生产经营中废水、固体废弃物的排放量、主要处理措施及处理能力如下：
排放量（t/a） 处
主要污 理
主要处理措施
染物 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年 能
力
1、黄山谷捷：清洗
废水通过“混凝沉
淀+气浮”污水处
理设施进行预处
全
理，或通过集水池
部
进行预处理，而后
达
废水 进入城市污水处理
18,463.00 29,982.00 11,307.00 5,280.75 标
厂进行处理。
排
2、黄山广捷：依托
放
园区统一处理，金
磊产业园区具备排
污许可证，经污水
处理中心处理后达
标排放。
1、黄山谷捷：危险
废弃物经收集暂存
危废暂存间，后交
由有危废处理资质
的单位进行处理；
全
生活垃圾经分类收
固体废 部
204.65 1,371.51 776.11 315.05 集后交环卫部门统
弃物 处
一处理。
置
2、黄山广捷：依托
园区统一管理，交
由有危废处理资质
的第三方处理，满
足环保要求。
注：黄山广捷自 2022 年 5 月变更为发行人控股子公司，故 2022 年废水、固体废弃物
统计量仅包含黄山广捷 2022 年 6-12 月排放量。
发行人及其同行业可比上市公司正强股份、豪能股份、兆丰股份对废水、
废气、噪声及危险废弃物采用的环保设备及处理措施情况如下：
公司
序号 环保设备及处理措施情况
名称
正强股份生产经营过程中产生的废水经废水处理系统及处理设备处理后
正强
1 达标排放，抛丸粉尘等废气经引风机收集、布袋除尘后达标排放，废矿
股份
物油、废研磨液等危险废弃物均委托有资质的单位进行处置，通过隔
3-3-1-52
92
补充法律意见书（一）
公司
序号 环保设备及处理措施情况
名称
声、减震等措施降低噪声。
豪能股份生产经营过程中产生的废气和废水通过废水废气收集处置设施
豪能
2 处理后达标排放，废机油、废乳化液等危废通过危险废弃物暂存间统一
股份
收集存放后，交由有资质第三方进行安全处置。
兆丰股份在生产过程中，严格落实环保“三同时”的原则，坚持环保设
兆丰 施同时设计、同时施工、同时投产使用；在生产过程中，优先选用环保
3
股份 节能产品，危险废弃物集中委托有资质单位处理，做到废气、废水达标
排放，噪声符合国家标准。
发行人生产经营过程中产生的生产废水和生活污水经污水处理设施处理
后通过污水处理厂或园区管网达标排放；生产废气经相应废气治理设施
发行
4 处理后达标排放；固体废弃物均按相关规定分类收集、合规暂存，其中
人
危险废物交由有对应资质的处置单位处置；厂界噪声经降噪设备处理后
排放。
如上表，发行人与同行业可比上市公司采用的环保处理措施基本一致，生
产经营过程中废气废水通过环保处理设施处理后达标排放，危险废弃物交由有
资质的第三方进行处置，噪声采取隔声减震等措施进行降噪处理。通过环保设
备/设施的正常运转，各类污染物可以得到有效处理，主要污染物的排放符合相
关标准规定。
根据第三方机构出具的环境检测报告，发行人的污染物排放检测均符合排
放要求。根据发行人及其子公司所在地环保部门出具的证明并经查询相关环保
部门网站及其他公开网站，报告期内，发行人及其子公司未发生过重大环境污
染事故或重大群体性的环保事件，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到
行政处罚的情形。
综上，报告期内，发行人环保设备处理能力与污染物排放量具有匹配性。
3、结合报告期内发行人环保投资和相关费用成本的支出情况和环保设施
的实际运行情况，说明环保投入、环保相关成本费用与发行人产能、排污量的
匹配性
（1）报告期内发行人环保投资和相关费用成本的支出情况
报告期内，发行人环保投资和相关费用成本的支出情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
3-3-1-53
93
补充法律意见书（一）
环保投入 166.33 331.44 26.57 11.15
其中：环保设备及工程支
55.19 154.07 15.45 1.77
出
环保费用 111.14 177.37 11.12 9.38
注：黄山广捷自 2022 年 5 月变更为发行人控股子公司，故 2022 年环保投入含黄山广
捷 2022 年 6-12 月环保投入。
（2）报告期内发行人环保设施的实际运行情况
报告期内，发行人根据实际生产情况设立了必要的环保设施，上述环保处
理设施实际运行情况正常且实际运行状况良好，处理能力可满足排放量的要求，
主要污染物均实现达标排放。报告期内，发行人委托第三方对排污情况进行检
测并出具检测报告，发行人废水、废气、噪声排放检测结果符合国家和地方规
定。
（3）环保投入、环保相关费用成本与发行人产能、排污量的匹配性
报告期内，发行人在生产经营过程中环保投入与产能相匹配，环保费用与
主要污染物排放量相匹配，具体情况如下表所示：
2023 年 1-6
项目 2022 年 2021 年 2020 年
月
环保投入（万元） 166.33 331.44 26.57 11.15
产能（小时） 903,000 1,285,600 575,400 399,920
环保投入/产能（元/小时） 1.84 2.58 0.46 0.28
废水处理费(万元） 51.06 48.13 1.81 0.84
废水排放量（吨） 18,463.00 29,982.00 11,307.00 5,280.75
废水处理费/废水排放量
27.66 16.05 1.60 1.60
（元/吨）
危废处置费(万元) 37.02 48.36 0.28 0.44
危废处置量（吨） 94.53 127.97 2.50 1.00
危废处置费/危废排放量
3,916.22 3,779.01 1,120.00 4,400.00
（元/吨）
注 1：由于危废中含油金属屑对外出售，不涉及费用支出，因此危废处置量统计不包
括含油金属屑处置量；
注 2：公司产品种类较多，规格、大小等各不相同，同一设备生产不同产品的产量有
较大差异，且同一台设备往往用于生产多种产品，因此产能指 CNC 理论运行时间。
报告期内，发行人环保投入和相关费用成本保持较大增长，单位产能环境
保护支出呈上升趋势，主要系发行人“谷捷一期 IGBT 铜底板扩能提升项目”
及“IGBT 铜底板散热器项目”新增环保工程及设备投入所致；2022 年及 2023
3-3-1-54
94
补充法律意见书（一）
年 1-6 月单位废水处理费用较高系 2022 年 5 月合并黄山广捷，其单位废水处理
费用高；2022 年及 2023 年 1-6 月发行人危废处置量大幅增加系黄山广捷危废处
理量较大，因各期处置的危险废物所含杂质情况不同，危废处置单价波动具有
合理性。
综上，公司逐年增加对环保设备及工程的投入，与不断增加的产能相匹配；
同时环保费用支出随着公司排污量的增加而增加，与主要污染物排放量相匹配。
4、环境保护税开征之后对发行人业务、相关财务指标及持续经营能力的
影响
根据《中华人民共和国环境保护税法》，直接向环境排放应税污染物的企
业事业单位和其他生产经营者为环境保护税纳税人，应依照规定缴纳环境保护
税。有下列情形之一的，不属于直接向环境排放污染物，不缴纳相应污染物的
环境保护税：（一）企业事业单位和其他生产经营者向依法设立的污水集中处
理、生活垃圾集中处理场所排放应税污染物的；（二）在符合国家和地方环境
保护标准的设施、场所贮存或者处置固体废物的。
黄山谷捷的生产废水及生活污水经过预处理后排入市政管网污水集中厂统
一处理，生产中产生的固体废弃物交由专业第三方进行处置，废气及噪声达标
排放；黄山广捷的废水、废气、固体废弃物依托园区统一处理，噪声达标排放。
根据上述规定，黄山谷捷及黄山广捷无需缴纳环境保护税。2023 年 6 月，国家
税务总局黄山市徽州区税务局、国家税务总局歙县税务局分别出具证明，确认
黄山谷捷及黄山广捷在生产经营过程中排放的污染物无需缴纳环境保护税。
综上，环境保护税开征之后对发行人业务、相关财务指标及持续经营能力
无不利影响。
（三）说明发行人主要的电镀加工供应商是否存在因环保事故受到行政处
罚的情形，如是，请说明具体情况及对发行人生产经营产生的影响
报告期内，发行人主要的电镀加工供应商包括黄山广捷、上海广弘、黄山
众成、昆山普莱克。
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息网站以及发行人
3-3-1-55
95
补充法律意见书（一）
主要电镀加工供应商所在地环保主管部门的网站，发行人主要的电镀加工供应
商报告期内不存在因环保事故受到行政处罚的情形。
根据发行人主要电镀加工供应商出具的确认函、上海市公共信用信息服务
中心出具的《法人公共信用信息报告》、安徽省公共信用信息服务中心出具的
《公共信用信息报告》（无违法违规证明版）、国家公共信用信息中心出具的
《法人和非法人组织公共信用信息报告》、黄山市生态环境局出具的证明，报
告期内，上海广弘、黄山广捷、黄山众成、昆山普莱克在生产经营活动中，遵
守环境保护相关的法律、法规、规章和规范性文件，未发生环境污染事故，不
存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，发行人主要的电镀加工供应商不存在因环保事故受到行政处罚的情
形。
（四）说明发行人已建、在建项目和募投项目是否符合项目所在地能源消
费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要
能源消耗情况以及是否符合当地节能环保部门的监管要求
1、发行人已建、在建项目和募投项目是否符合项目所在地能源消费双控
要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
（1）能源消费双控要求的相关规定
发行人已建、在建项目和募投项目位于安徽省内。国家及项目所在地关于
能源消费总量和强度“双控”管理要求方面的主要制度及政策文件如下：
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展白皮书》的相关规
定，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市
行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目
标，开展目标责任评价考核。
根据国家发改委印发的《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改
环资[2021]1310 号）的相关规定：“（十二）严格实施节能审查制度。各省
（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目
的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，
3-3-1-56
96
补充法律意见书（一）
新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗
强度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，
新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。深化节能审查制度改革，加强节能
审查事中事后监管，强化节能管理服务，实行闭环管理。”
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 44
号，自 2017 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日期间有效）第八条规定：“节能审
查机关受理节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成评审意见，作为节能
审查的重要依据。节能审查应依据项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、
政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；节能措施
是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和
强度“双控”管理要求等对项目节能报告进行审查。 ”
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 2
号，自 2023 年 6 月 1 日起生效实施）第十四条规定：“节能审查机关应当从以
下方面对项目节能报告进行审查：（一）项目是否符合节能有关法律法规、标
准规范、政策要求；（二）项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论
是否准确；（三）项目节能措施是否合理可行；（四）项目的能效水平、能源
消费等相关数据核算是否准确，是否满足本地区节能工作管理要求。”
根据《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法（暂行）》（皖发改环
资规〔2021〕8 号）第十一条规定：“节能审查机关受理项目节能报告后，应
委托有关机构组织专家对节能报告评审，形成专家评审意见，有关机构依据专
家意见和相关法规、政策、标准、规范形成评审报告，作为节能审查的重要依
据。必要时，节能审查机关可组织进行现场核查。节能评审意见应当包括以下
内容：……（七）能源消费量和能效水平（包含单位增加值能耗水平）、是否
属于‘两高’项目、涉及高耗能行业的建设项目是否达到标杆水平（相关标准参
见《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平》）、是否落实能耗置换、
煤炭消费减量替代、是否满足本地区能源消费强度和总量双控管理要求……”。
综合上述规定，由节能审查机关对项目的能源消耗量和能效水平是否满足
本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求进行审查，且建设项目的能源消
3-3-1-57
97
补充法律意见书（一）
费量和能效水平满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求是建设项目
取得节能审查意见的前提条件之一。
（2）发行人固定资产投资项目节能审查意见的取得情况
根据节能审查主管部门出具的《专项说明》，发行人已建、在建项目和募
投项目取得固定资产投资项目节能审查意见的具体情况如下：
序号 建设项目名称 建设主体 状态 节能审查意见
研发、生产、销
售水（风）冷散
1 黄山谷捷 已建 2023 年 10 月 20 日，黄山市徽州区发展和改革委员会
热系统及其零件
出具《专项说明》，确认该等项目年综合能源消费量
项目
不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千
谷捷一期 IGBT
瓦时，无需单独进行节能审查。
2 铜底板扩能提升 黄山谷捷 已建
项目
《徽州区发展改革委关于黄山谷捷散热科技有限公司
IGBT 铜底板散
3 黄山谷捷 已建 IGBT 铜底板散热器项目节能报告的审查意见》（徽
热器项目
发改节能[2021]4 号）
2023 年 10 月 23 日，歙县发展和改革委员会出具《专
IGBT 铜基板镀 项说明》，确认该等项目年综合能源消费量不满
4 黄山广捷 已建
镍项目 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时，
无需单独进行节能审查。
功率半导体模块
《黄山市发展改革委关于黄山谷捷股份有限公司功率
散热基板智能制
半导体模块散热基板智能制造及产能提升项目、研发
5 造及产能提升项 黄山谷捷 在建/募投
中心建设项目节能报告的批复》（黄发改行审
目、研发中心建
[2023]31 号）
设项目
发行人上述项目中，除了无需单独进行节能审查项目外，其他项目已由节
能审查机关对其是否满足项目所在地能源消费双控要求进行了审查，并取得节
能审查意见。2023 年 10 月，黄山市发展和改革委员会、黄山市徽州区发展和
改革委员会、歙县发展和改革委员会分别出具《专项说明》，确认发行人上述
建设项目满足项目所在地能源消费双控要求。
综上，发行人已建、在建项目和募投项目均满足项目所在地能源消费双控
要求，除无需单独进行节能审查的项目外，其他项目已按规定取得了固定资产
投资项目节能审查意见。
2、发行人的主要能源消耗情况以及是否符合当地节能环保部门的监管要
求
3-3-1-58
98
补充法律意见书（一）
发行人生产过程中的主要能源为水、电。报告期内，发行人主要能源资源
消耗情况如下：
能源种
单位 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
类
数量（万吨） 2.29 3.82 1.43 0.67
水
折算标准煤（吨） 5.89 9.82 3.67 1.71
数量（万千瓦时） 557.02 792.97 427.60 213.78
电
折算标准煤（吨） 684.58 974.56 525.52 262.74
年能源消耗折算标准煤总额
690.47 984.38 529.19 264.45
（吨）
营业收入（万元） 34,280.26 53,665.14 25,544.79 8,913.09
发行人单位产值平均能耗（吨
0.02 0.02 0.02 0.03
标准煤/万元）
国内单位 GDP 能耗（吨标准煤/
0.54 0.54 0.54 0.56
万元）
发行人单位产值平均能耗/我国
3.70% 3.70% 3.70% 5.36%
单位 GDP 能耗×100%
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），发行人能源消耗的折标系数
为：电力（当量值）的折标准煤系数为 1 万千瓦时=1.229 吨标准煤，水的折标准煤系数为
1 万吨水=2.571 吨标准煤；
注 2：国内单位 GDP 能耗 2022 年、2021 年、2020 年数据来源于 Wind 。2023 年 GDP
数据暂未公布，因此 2023 年的国内单位 GDP 能耗取 2022 年的值。
报告期内，发行人单位产值平均能耗分别为 0.03 吨标准煤/万元、0.02 吨标
准煤/万元、0.02 吨标准煤/万元、0.02 吨标准煤/万元，均显著低于同期我国单
位 GDP 能耗标准。
2023 年 10 月，黄山市发展和改革委员会、黄山市徽州区发展和改革委员
会、歙县发展和改革委员会分别出具《专项说明》，确认黄山谷捷及黄山广捷
主要能源资源消耗情况符合节能有关法律法规、标准规范及当地节能主管部门
的监管要求，黄山谷捷及黄山广捷自 2020 年 1 月 1 日至今不存在因违反能源资
源消耗方面法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
（五）说明商标争议的进展情况，所涉商标对发行人的重要程度、是否为
核心商标、预计不会对发行人生产经营产生重大影响的依据是否充分
1、商标争议的进展情况
3-3-1-59
99
补充法律意见书（一）
2020 年 12 月 17 日，香港无右商贸有限公司以无正当理由连续三年不使用
为由，向国家知识产权局申请撤销谷捷有限第 10135291 号第 11 类“GOOGE
GG”商标在“通风柜”等全部核定使用商品上的注册。2021 年 6 月 17 日，国
家知识产权局下发《关于第 10135291 号第 11 类“GOOGE GG”注册商标连续
三年不使用撤销申请的决定》（商标撤三字[2021]第 Y015400 号），撤销第
10135291 号第 11 类“GOOGE GG”注册商标。
2021 年 7 月 19 日，谷捷有限就上述撤销决定向国家知识产权局申请复审。
2022 年 2 月 22 日，国家知识产权局作出《关于第 10135291 号“GOOGE 及图”
商标撤销复审决定书》（商评字[2022]第 0000055475 号），决定撤销复审商标
在复审商品上的注册。
2022 年 3 月 24 日，谷捷有限不服上述复审决定，向北京知识产权法院提
起行政诉讼，请求撤销上述复审决定书，并重新作出决定。2022 年 10 月 26 日，
北京知识产权法院受理了上述行政诉讼。
截至本补充法律意见书出具之日，上述行政诉讼案件尚未开庭。
2、所涉商标对发行人的重要程度、是否为核心商标、预计不会对发行人
生产经营产生重大影响的依据是否充分
（1）所涉商标对发行人的重要程度、是否为核心商标
①发行人产品为工业品、定制品，出于行业特点，客户选择供应商主要基
于公司声誉、产品质量与长期合作关系，商标并非产品销售的核心要素，产品
销售并不依赖于商标。整车厂商和车规级功率模块制造商实行严格的供应商评
价体系，按各自标准对配套零部件供应商在产品质量、开发能力、生产能力、
财务状况等方面进行考核评价，并进行现场制造过程审核，经长达 1-3 年的严
格认证后才能成为其合格供应商。发行人已进入英飞凌等国内外知名功率半导
体厂商的合格供应商名录，并与其建立了长期稳定的合作关系。因此，发行人
业务的持续开展不依赖于商标。
②发行人业务及相关产品所涉及、使用的商标类别主要为 7 类、9 类、11
类 3 个商标类别。除申请注册了前述争议商标外，发行人亦注册了其他 5 项商
3-3-1-60
100
补充法律意见书（一）
标，能够较好的保证公司的商标使用。即使上述争议商标被撤销，不会影响发
行人在经营过程中商标的使用，亦不会对发行人的业务产生重大影响。
综上，发行人业务的持续开展不依赖于所涉商标，该商标并非发行人核心
商标。
（2）预计不会对发行人生产经营产生重大影响的依据是否充分
预计不会对发行人生产经营产生重大影响的相关依据如下：
①发行人业务持续发展不依赖于商标，涉诉商标并非发行人核心商标，涉
诉商标案件审理结果不会对发行人的核心竞争力及生产经营产生重大不利影响。
②发行人商标涉诉系因连续三年不使用而产生，不涉及侵犯第三人知识产
权的情形。有别于商标侵权诉讼案件，发行人不会因本次商标诉讼被第三人追
究民事责任，商标诉讼不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
③根据《中华人民共和国商标法》第三十二条规定，申请商标注册不得损
害他人现有的在先权利，也不得以不正当手段抢先注册他人已经使用并有一定
影响的商标；第五十九条规定，商标注册人申请商标注册前，他人已经在同一
种商品或者类似商品上先于商标注册人使用与注册商标相同或者近似并有一定
影响的商标的，注册商标专用权人无权禁止该使用人在原使用范围内继续使用
该商标，但可以要求其附加适当区别标识。
截至本补充法律意见书出具之日，并未有第三方申请或成功注册上述涉诉
商标；即使涉诉商标案件发行人最终败诉，且有第三方申请上述涉诉商标，基
于发行人使用该商标已有一定影响，发行人对涉诉商标具有在先使用权，仍有
权在原有使用范围内继续使用涉诉商标。
综上，所涉商标预计不会对发行人生产经营产生重大影响的依据充分。
（六）结合报告期内发行人员工人数大幅增加的情况，说明报告期内发行
人各个部门员工的期初人员、本期增加人数、减少人数以及期末人数情况，结
合生产、销售、采购及研发各个流程说明各环节人员配置情况及发挥的作用
1、结合报告期内发行人员工人数大幅增加的情况，说明报告期内发行人
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101
补充法律意见书（一）
各个部门员工的期初人员、本期增加人数、减少人数以及期末人数情况
报告期内，发行人各个部门员工的期初人员、本期增加人数、减少人数以
及期末人数情况如下：
单位：人
2023 年 1-6 月
项目 期初人数 本期增加 本期减少 期末人数
生产人员 477 189 91 575
研发及技术人员 69 20 3 86
行政及管理人员 23 7 2 28
销售人员 4 1 0 5
合计 573 217 96 694
2022 年
项目 期初人数 本期增加 本期减少 期末人数
生产人员 245 302 70 477
研发及技术人员 38 32 1 69
行政及管理人员 12 12 1 23
销售人员 2 2 0 4
合计 297 348 72 573
2021 年
项目 期初人数 本期增加 本期减少 期末人数
生产人员 136 145 36 245
研发及技术人员 29 10 1 38
行政及管理人员 8 4 0 12
销售人员 3 0 1 2
合计 176 159 38 297
2020 年
项目 期初人数 本期增加 本期减少 期末人数
生产人员 119 42 25 136
研发及技术人员 27 3 1 29
行政及管理人员 8 0 0 8
销售人员 2 1 0 3
合计 156 46 26 176
注 1：2022 年 5 月黄山广捷变为发行人子公司，2022 年本期增加及减少人数含黄山广
捷 2022 年 6 月初 39 人及 6-12 月增加及减少人数；
注 2：本期减少人员包括离职减少人员及调岗人员。
报告期内，随着公司业务规模的快速扩大，公司的营业收入和净利润大幅
增长，公司员工人数呈大幅增加趋势，其中，增长最多的为生产人员和研发及
技术人员，与公司报告期内产品销量及收入增长、产能扩大、研发投入增加等
实际情况相匹配。
2、结合生产、销售、采购及研发各个流程说明各环节人员配置情况及发
3-3-1-62
102
补充法律意见书（一）
挥的作用
单位：人
生产流程
2023 年 6 2022 年 2021 年
主要环节 发挥作用 2020 年末
月末 末 末
冷精锻后整形冲针/剪板
冷精锻/剪板 44 38 28 11
后冲孔下料
使用 CNC 和专用的装夹
CNC 机加工 治具对半成品加工，形 258 226 98 61
成产品最终形状
清洗、退火、喷砂、弯
表面处理及检验
曲弧度、电镀、阻焊、 273 214 119 66
测试等环节
刻追溯码、检验测试等
物料管理、机器日常检
其他环节 40 28 22 14
修与维护等
合计 615 506 267 152
销售流程
2023 年 6 2022 年 2021 年
主要环节 发挥作用 2020 年末
月末 末 末
了解 客户 需求 ，内 部沟
客户开发、报价 通后 报价 并交 付样 品，
3 3 1 2
交样、合同签订 合作 意向 达成 后与 客户
签订合同
合同履约、对账 订单 管理 ，产 品交 付，
2 1 1 1
回款等 对账等
合计 5 4 2 3
采购流程
2023 年 6 2022 年 2021 年
主要环节 发挥作用 2020 年末
月末 末 末
根据 各部 门采 购需 求制
编制采购计划、
定采 购计 划， 综合 评估
选择供应商、确
供应 商资 质、 报价 及供 2 2 1 1
定采购价格、订
货能 力， 选择 供应 商签
立采购合同
订采购合同
与供应商沟通备货数
管理供应过程、
量、 供货 时点 及交 货方 1 1 1 1
验收入库等
式等，办理验收入库
合计 3 3 2 2
研发流程
2023 年 6 2022 年 2021 年
主要环节 发挥作用 2020 年末
月末 末 末
项目方案设计、策划、
项目评估与管理 评审、验证及确认，统 13 11 3 3
筹项目设计开发工作
3-3-1-63
103
补充法律意见书（一）
研究并制定制模方案，
模具设计与制作 绘制模具零件部件及装 10 8 8 6
配图，设计、研制模具
对 CNC 加工中心进行电
脑编程，分析、研究及
CNC 编程、工装
改进刀路设计，根据开 5 4 2 1
设计与制作
发需求设计及研制治
具、夹具等
根据新产品新工艺特
样品试制与检验
点，明确样品制造与检 9 7 3 3
等
验技术要点，调试设备
根据研发目的设计电镀
电镀方案设计与
方案，初步评估方案的 2 2 - -
评估
合理性
根据镀件形状、电镀工
挂具设计 3 3 - -
艺等设计挂具
电镀样品试制与 试制样品，记录分析产
4 5 - -
检验等 品参数并不断调整方案
合计 46 40 16 13
注：生产流程中的人员含技术人员。
（七）说明在人员大幅扩张的情况下，发行人是否存在人员流失的情况，
并说明发行人报告期内的人员流失率
报告期内发行人人员流失的具体情况如下：
单位：人
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
本期离职员工人数 95 68 33 26
期末员工人数 694 573 297 176
人员离职率 12.04% 10.61% 10.00% 12.87%
注：人员离职率=本期离职员工人数/（本期离职员工人数+期末员工人数）
报告期内发行人离职员工人数分别为 26 人、33 人、68 人、95 人，离职率
分别为 12.87%、10.00%、10.61%、12.04%。发行人离职员工绝大部分为包装工、
机加工员工等一线生产员工，工作操作难度不高，可替代性较强，对公司的生
产经营不构成重大影响。根据无忧人力资源调研中心发布的《2023 离职与调薪
调研报告》《2021 离职与调薪调研报告》，2020 年-2022 年全国各行业员工整
体离职率分别为 14.80%、18.80%和 17.90%，制造业行业离职率分别为 17.8%、
20.60%和 19.00%。发行人员工离职率低于全国平均水平，员工在职情况较为稳
定。
3-3-1-64
104
补充法律意见书（一）
（八）说明发行人社会保险缴纳和住房公积金缴纳是否存在应缴未缴的情
形，员工自行缴纳社会保险以及放弃缴纳住房公积金的行为是否合规，发行人
是否存在补缴的风险，如存在，请补充说明具体情况、形成原因、如足额缴纳
对发行人生产经营的影响
1、说明发行人社会保险缴纳和住房公积金缴纳是否存在应缴未缴的情形
报告期内，发行人社会保险和住房公积金缴纳存在应缴未缴的情形，具体
情况如下：
（1）社会保险应缴未缴情况
期末员工 应缴未缴
年份 人数 人数 应缴未缴类型
（人） （人）
2023 年 参加城乡居民社会保险 1 人，自行缴纳 1 人，在其他单
694 5
1-6 月 位缴纳 3 人
参加城乡居民社会保险 1 人，自行缴纳 3 人，在其他单
2022 年 573 7
位缴纳 3 人
参加城乡居民社会保险 17 人，自行缴纳 9 人，在其他
2021 年 297 29
单位缴纳 2 人，其他原因 1 人
参加城乡居民社会保险 6 人，自行缴纳 3 人，在其他单
2020 年 176 11
位缴纳 2 人
（2）住房公积金应缴未缴情况
期末员工 应缴未缴
年份 人数 人数 应缴未缴类型
（人） （人）
2023 年
694 4 自愿放弃 1 人，在其他单位缴纳 3 人
1-6 月
2022 年 573 4 自愿放弃 2 人，在其他单位缴纳 2 人
2021 年 297 25 自愿放弃 24 人，在其他单位缴纳 1 人
2020 年 176 11 自愿放弃 10 人，在其他单位缴纳 1 人
2、员工自行缴纳社会保险以及放弃缴纳住房公积金的行为是否合规
根据《中华人民共和国社会保险法》（以下简称《社会保险法》）第 60 条
的规定，用人单位应当自行申报、按时足额缴纳社会保险费，非因不可抗力等
法定事由不得缓缴、减免。根据《住房公积金管理条例》第 20 条的规定，单位
应当按时、足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或者少缴。
3-3-1-65
105
补充法律意见书（一）
自行缴纳社会保险以及放弃缴纳住房公积金系员工的主观意愿，且相关员
工已经出具了自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金的承诺，但因员工自愿放弃
而自行缴纳社会保险以及放弃缴纳住房公积金仍存在一定的合规性瑕疵。
根据发行人及其子公司所在地的社会保险管理部门、住房公积金管理部门
出具的证明及安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告》（无
违法违规证明版），报告期内，发行人及其子公司能够遵守社会保险和住房公
积金缴纳方面的相关规定，不存在因违反社会保险和住房公积金缴纳方面的相
关规定而受到主管部门处罚的情形。
综上，员工自行缴纳社会保险以及放弃缴纳住房公积金虽然存在一定的合
规性瑕疵，但相关部门已出具合规证明，员工自行缴纳社会保险及放弃住房公
积金的行为对本次上市不构成实质障碍。
3、发行人是否存在补缴的风险，如存在，补充说明具体情况、形成原因、
如足额缴纳对发行人生产经营的影响
（1）是否存在补缴风险，如存在，补充说明具体情况、形成原因
根据《社会保险法》第 86 条规定，用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，
由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足；根据《住房公积金管理条例》
第 38 条规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责
令限期缴存。发行人存在应缴未缴的情形，存在补缴风险。
发行人应缴未缴社会保险和住房公积金的情况主要系员工参加城乡居民社
会保险、自愿放弃、自行缴纳或在其他单位缴纳等原因所致。参加城乡居民社
会保险的人员及自愿放弃住房公积金的人员多为农村户籍人员，较为重视当前
收入，且大部分在农村拥有自建房，不愿在发行人处参保；在其他单位缴纳社
会保险和住房公积金的员工为其他单位内退员工或家庭住址在其他省市，自愿
选择在原单位或其他单位缴纳社会保险；自行缴纳人员主要系入职前未及时将
社会保险缴存单位转至发行人处。
（2）足额缴纳对发行人生产经营的影响
针对应缴未缴员工测算需要足额缴纳的金额及对经营业绩的影响，具体情
3-3-1-66
106
补充法律意见书（一）
况如下：
2023 年
项目 2022 年 2021 年 2020 年
1-6 月
可能需要补缴社保金额（万元） 2.82 7.61 27.69 3.14
可能需要补缴住房公积金金额（万元） 0.42 0.84 5.25 2.31
可能需要补缴总额（万元） 3.24 8.45 32.94 5.45
利润总额（万元） 8,156.16 11,851.24 3,956.96 1,753.72
可能需要补缴金额占利润总额的比例（%） 0.04 0.07 0.83 0.31
注：上述测算已考虑 2020 年社保阶段性减免因素。
按上述方式进行测算，2020 年至 2023 年 1-6 月公司可能需要补缴的金额分
别为 5.45 万元、32.94 万元、8.45 万元、3.24 万元，占公司当期利润总额的比例
分别为 0.31%、0.83%、0.07%、0.04%，可能需要补缴的金额占公司利润总额的
比例较低，对公司经营业绩影响较小。
针对发行人可能存在社会保险及住房公积金补缴情况，发行人控股股东和
实际控制人已出具承诺，承诺如发行人及子公司需要为员工补缴社会保险金、
住房公积金或因未为员工缴纳社会保险金、住房公积金而承担任何罚款或损失，
其将全部承担发行人及其子公司应补缴的社会保险、住房公积金和由此产生的
滞纳金、罚款以及赔偿等费用，保障发行人及其子公司不会因此遭受损失。
综上，发行人存在一定的补缴风险，但补缴社会保险和住房公积金的金额
较小，占利润总额的比例较低，且发行人控股股东和实际控制人已出具兜底承
诺，该事项对公司生产经营不构成重大不利影响。
（九）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》等相关规定；取得环保主管部门
出具的证明；
（2）查阅发行人及其子公司的环保相关资质或认可文件，包括固定污染源
排污登记回执、生产建设类项目的环评批复及环评验收文件、环境质量管理体
系认证证书等；访谈发行人环保负责人，实地走访发行人及其子公司生产经营
场所，查阅第三方检测机构出具的环境检测报告，了解发行人主要污染物的排
3-3-1-67
107
补充法律意见书（一）
放量、主要处理措施及处理能力及其运行情况，核查发行人的环保投入情况；
查阅发行人同行业可比上市公司公开披露资料，了解可比同行业公司采用的环
保设备处理措施，并与发行人进行对比；查阅报告期内发行人环保设备及环保
费用支出相关原始单据；检索信用中国、安徽省及黄山市生态环境主管部门官
方网站等网站公示信息，了解发行人及其子公司报告期内是否因环境保护方面
违法违规而受到行政处罚；查阅《中华人民共和国环境保护税法》，访谈发行
人财务负责人，获取税务局出具的无违规证明，核查发行人环保税缴纳情况；
（3）查阅上海市公共信用信息服务中心出具的《法人公共信用信息报告》、
安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明
版）》、国家公共信用信息中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报
告》、发行人主要电镀加工供应商所在地环保主管部门出具的环保合规证明，
检索国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站公示信息，核查发行人主要
电镀加工供应商环保合规情况；
（4）查阅关于能源消费双控要求及节能审查的相关规定，取得发行人所在
地节能审查主管部门出具的《专项说明》及发行人已建、在建项目和募投项目
的固定资产投资项目节能审查批复文件；访谈发行人财务负责人，了解发行人
生产过程中使用的主要能源类型，取得并核查发行人生产经营主要消耗的能源
（水、电）的支付凭证等文件；检索信用中国、安徽省及黄山市发展和改革委
员会官方网站等网站公示信息，了解发行人及子公司报告期内是否因固定资产
投资项目能源消费、节能审查或能源消耗违规等受到行政处罚；
（5）查阅国家知识产权局下发的商标证书、《商标续展注册证明》、《关
于第 10135291 号第 11 类“GOOGEGG”注册商标连续三年不使用撤销申请的
决定》、《关于第 10135291 号“GOOGE 及图”商标撤销复审决定书》；查阅
涉诉商标的案件起诉状、《北京知识产权法院行政案件受理通知书》等涉诉商
标诉讼资料；访谈发行人相关业务人员，取得发行人出具的涉诉商标情况说明，
检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站公示信息，了解发行人涉诉
商标最新进展及其对发行人生产经营的影响；
（6）取得发行人报告期各期末员工名册及离职员工名单，统计并核查发行
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补充法律意见书（一）
人报告期内的员工专业构成及变动情况、各业务流程人员配置情况；
（7）取得发行人报告期各期末员工名册及离职员工名单，获取《2023 离
职与调薪调研报告》《2021 离职与调薪调研报告》，与发行人报告期员工离职
率对比，分析发行人员工在职情况是否稳定；
（8）查阅发行人及其子公司报告期各期末的员工名册、工资表、社保及住
房公积金缴纳明细，抽查劳动合同文本；取得发行人及其子公司所在地社保、
住房公积金主管部门出具的证明及安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共
信用信息报告（无违法违规证明版）》；查阅员工放弃缴纳住房公积金的声明；
访谈发行人人力资源负责人，了解发行人报告期各期员工社会保险和住房公积
金应缴未缴的情况及具体原因；查阅《劳动法》《劳动合同法》《社会保险法》
《住房公积金管理条例》等相关法律法规，查阅发行人及其子公司所在地关于
社保、住房公积金缴纳相关政策及规范性文件。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人功率半导体模块散热基板产品以及子公司提供的电镀服务不属
于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“双高”（高污染、高环境风
险）产品或服务；
（2）公司及其子公司已取得从事主营业务所必需的环保相关资质、许可；
报告期内，发行人环保设备处理能力与污染物排放量具有匹配性；公司逐年增
加对环保设备及工程的投入，与不断增加的产能相匹配；同时环保费用支出随
着公司排污量的增加而增加，与主要污染物排放量相匹配；
（3）发行人主要的电镀加工供应商不存在因环保事故受到行政处罚的情形；
（4）发行人已建、在建项目和募投项目均满足项目所在地能源消费双控要
求，除无需单独进行节能审查的项目外，其他项目已按规定取得了固定资产投
资项目节能审查意见。发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门
的监管要求；
（5）发行人业务的持续开展不依赖于涉诉商标，该商标并非发行人核心商
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补充法律意见书（一）
标；涉诉商标预计不会对发行人生产经营产生重大影响的依据充分；
（6）随着公司业务规模的逐步扩大，公司员工人数呈大幅增加趋势，其中，
增长最多的为生产人员和研发及技术人员，与公司报告期内产品销量及收入增
长、产能扩大、研发投入增加等实际情况相吻合；
（7）发行人报告期内存在人员离职的情况。发行人离职员工多为包装工、
机加工员工等一线生产员工，工作操作难度不高，可替代性较强，对公司的生
产经营不构成重大影响。发行人员工离职率低于全国平均水平，员工在职情况
较为稳定；
（8）发行人社会保险缴纳和住房公积金缴纳存在应缴未缴的情形，员工自
行缴纳社会保险以及放弃缴纳住房公积金虽然存在一定的合规性瑕疵，但相关
部门已出具合规证明，该行为对本次上市不构成实质障碍。发行人存在一定的
补缴风险，但补缴社会保险和住房公积金的金额较小，占利润总额比例较低，
且发行人控股股东和实际控制人已出具兜底承诺，该事项对公司生产经营不会
构成重大不利影响。
五、《问询函》问题 7：关于关联交易情况
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人重大经常性关联采购主要是向关联方上海广弘和
黄山广捷采购电镀加工服务，报告期各期采购金额分别为 74.01 万元、703.11
万元和 1,409.15 万元。
（2）黄山广捷系发行人的控股子公司，发行人持股 51%、上海广弘持股
43.65%。黄山广捷成立时系发行人持股 45%的联营企业，2022 年 5 月成为发
行人的控股子公司。
（3）报告期内，发行人曾从控股股东黄山供销集团借款，余额 970 万元，
约定 5%的借款年利率及 1%的年借款服务费。
（4）2022 年 6 月，发行人与黄山供销集团签订《资产转让协议》，购买
原租赁黄山供销集团厂房、土地，根据中联国信出具的《黄山供销集团有限公
3-3-1-70
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补充法律意见书（一）
司拟转让的不动产价值资产评估报告》（皖中联国信评报字（2022）第 160
号），确定资产转让价格为 2,110.59 万元。
请发行人：
（1）说明黄山广捷的设立背景、历史沿革，股权变动情况以及实际控制
权的变动情况、主营业务情况，并说明黄山广捷的核心技术情况和技术来源，
是否对其他公司或主体存在技术依赖。
（2）说明发行人 2022 年将黄山广捷变更为控股子公司的原因及商业合理
性；结合发行人收购黄山广捷前的业务合作以及资金往来情况，说明黄山广捷
是否存在为发行人承担成本费用的情况，以及黄山广捷被发行人收购后在发行
人内部的业务定位情况，是否主要为发行人提供电镀服务，黄山广捷与上海广
弘的技术和定位是否存在差异；并结合电镀工序的定价机制、发行人与上海广
弘共同设立黄山广捷的时点前后的采购情况，分析 2022 年对上海广弘采购金
额增长较快的原因、外协采购价格的公允性。
（3）说明除黄山广捷和上海广弘外，发行人报告期内其他电镀加工供应
商的成立时间、合作历史、关联关系、各期采购金额及单价情况等。
（4）说明发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与黄山广捷少数股
东之间是否存在关联关系。
（5）说明发行人向控股股东拆入资金的具体情况，发生时间、发生金额、
资金用途、还款来源等。
（6）说明发行人向黄山供销集团购买厂房及土地涉及的评估过程、增值
情况、评估方法、评估结论及增值的合理性。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题 2、3、5、6 发表明确意见，
请发行人律师对问题 1-5 发表明确意见。
回复：
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补充法律意见书（一）
（一）说明黄山广捷的设立背景、历史沿革，股权变动情况以及实际控制
权的变动情况、主营业务情况，并说明黄山广捷的核心技术情况和技术来源，
是否对其他公司或主体存在技术依赖
1、黄山广捷的设立背景、历史沿革，股权变动情况以及实际控制权的变
动情况
电镀是发行人产品的生产环节之一，黄山广捷成立前，发行人产品大多发
往宁波、昆山等地电镀。随着公司产能扩大，为降低交易成本及提高交易便利
性，公司与上海广弘合作成立黄山广捷。黄山广捷的历史沿革、股权变动情况
及实际控制权变动情况如下：
（1）2020 年 3 月，黄山广捷设立
2020 年 1 月 6 日，黄山市供销社、黄山供销集团出具《关于黄山谷捷散热
科技有限公司合作成立电镀公司的批复》（黄供集团[2020]1 号），同意谷捷有
限与上海广弘合作成立黄山广捷。
2020 年 3 月 17 日，黄山广捷召开股东会，同意设立黄山广捷，黄山广捷
注册资本 300 万元，由上海广弘、谷捷有限共同出资。
2020 年 3 月 31 日，黄山广捷办理完毕公司设立的工商登记手续，取得了
歙县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91341021MA2UL7NH7Q）。
黄山广捷设立时，股权结构如下：
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
号
1 上海广弘 165.00 55.00 货币
2 谷捷有限 135.00 45.00 货币
合计 300.00 100.00 -
黄山广捷设立时，上海广弘与谷捷有限分别持有黄山广捷 55%和 45%的股
份，控股股东为上海广弘，实际控制人为刘启运。
（2）2021 年 12 月，增资至 500 万元
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补充法律意见书（一）
根据黄山市供销社、黄山供销集团出具的黄供集团[2020]1 号批复，2021 年
1 月 20 日，黄山广捷召开股东会，同意黄山广捷注册资本增至 500 万元，新增
注册资本 200 万元由各股东以货币出资的方式同比例增资，其中上海广弘增资
110 万元，谷捷有限增资 90 万元。
2021 年 12 月 31 日，黄山广捷办理完毕本次增资的工商变更登记手续，取
得了歙县市场监督管理局为其换发的《营业执照》。
本次增资完成后，黄山广捷的股权结构如下：
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
号
1 上海广弘 275.00 55.00 货币
2 谷捷有限 225.00 45.00 货币
合计 500.00 100.00 -
本次增资后，上海广弘与谷捷有限的持股比例不变，黄山广捷的控股股东
仍为上海广弘，实际控制权未发生变化。
（3）2022 年 2 月，股权转让
2022 年 2 月 15 日，黄山广捷召开股东会，同意上海广弘将其持有黄山广
捷 6%的股权转让给潘世琦。
同日，上海广弘与潘世琦签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜
作出约定。
2022 年 2 月 23 日，黄山广捷办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，黄山广捷的股权结构如下：
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
号
1 上海广弘 245.00 49.00 货币
2 谷捷有限 225.00 45.00 货币
3 潘世琦 30.00 6.00 货币
合计 500.00 100.00 -
本次股权转让后，上海广弘的持股比例由 55%降低至 49%，仍为第一大股
3-3-1-73
113
补充法律意见书（一）
东，且上海广弘拥有过半数的董事会席位，公司控股股东仍为上海广弘，实际
控制权未发生变化。
（4）2022 年 5 月，增资至 1,000 万元
2022 年 5 月 17 日，黄山市供销社、黄山供销集团出具《关于黄山谷捷散
热科技有限公司对黄山广捷表面处理科技有限公司进行增资扩股的批复》（黄
供集团[2022]26 号），同意谷捷有限向黄山广捷增资 285 万元。
2022 年 5 月 21 日，黄山广捷召开股东会，同意黄山广捷注册资本增至
1,000 万元，新增注册资本 500 万元，其中谷捷有限出资 285 万元，上海广弘出
资 191.50 万元，潘世琦出资 23.50 万元。
2022 年 5 月 24 日，黄山广捷办理完毕本次增资的工商变更登记手续，取
得了歙县市场监督管理局为其换发的《营业执照》。
本次增资完成后，黄山广捷的股权结构如下：
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
号
1 谷捷有限 510.00 51.00 货币
2 上海广弘 436.50 43.65 货币
3 潘世琦 53.50 5.35 货币
合计 1,000.00 100.00 -
本次增资完成后，谷捷有限的持股比例由 45%提升至 51%，公司控股股东
变更为谷捷有限，实际控制人为黄山市供销社。
2、黄山广捷的主营业务情况，核心技术情况和技术来源，是否对其他公
司或主体存在技术依赖
（1）主营业务情况
黄山广捷自设立以来主营业务一直为电镀加工服务，主要为发行人提供电
镀加工服务，报告期内黄山广捷对发行人的电镀服务费收入为 4.23 万元、
293.34 万元、2,079.87 万元、1,576.15 万元，占其主营业务收入比例皆为 100%。
（2）核心技术情况和技术来源，是否对其他公司或主体存在技术依赖
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114
补充法律意见书（一）
2020 年 3 月，谷捷有限与上海广弘合作成立黄山广捷，为发行人提供电镀
服务。自设立以来，黄山广捷自主建立研发团队，不断加大研发投入，形成了
独立自主的研发体系。
车规级功率半导体散热基板的电镀质量主要体现在镀液配比、镀液温度、
PH 值等关键要素的精准把控，主要系不断研试的结果。黄山广捷自主研发了适
用于 IGBT 散热基板的化学镀镍工艺，通过在化学镀镍生产线上配备循环过滤、
物理搅拌、温控传感、自动 PH 值检测、自动添加药品等系统，实现了对镀液
配比、镀液温度、PH 值等关键要素的精准把控。该工艺的运用，保证了镀层质
量，提高了产品表面的焊接润湿性能，解决了客户在 IGBT 封装过程中的焊接
空洞技术难题，满足了客户对电镀工艺的性能要求。截至目前，黄山广捷电镀
产品焊接浸润率可达 99%，能够满足绝大多数客户的需求。同时，黄山广捷根
据散热基板的电镀需求，对化学镀镍工艺的提升、化学镀镍后再局部镀锡工艺
和氨基磺酸镀镍工艺等工艺技术进行研发，以不断提高散热基板的耐蚀性能和
焊接浸润性能。
根据上海广弘出具的确认函，黄山广捷的核心技术系由其自主研发，不存
在来源于上海广弘的情形，亦不存在侵犯上海广弘知识产权的情形。通过国家
企业信用信息公示系统、企查查、裁判文书网、执行信息公开网、信用中国等
网站进行公开信息检索，黄山广捷不存在与核心技术相关的争议纠纷或潜在争
议纠纷。
综上，黄山广捷的核心技术系自主研发，不存在对其他公司或主体技术依
赖的情形。
（二）说明发行人 2022 年将黄山广捷变更为控股子公司的原因及商业合理
性；结合发行人收购黄山广捷前的业务合作以及资金往来情况，说明黄山广捷
是否存在为发行人承担成本费用的情况，以及黄山广捷被发行人收购后在发行
人内部的业务定位情况，是否主要为发行人提供电镀服务，黄山广捷与上海广
弘的技术和定位是否存在差异；并结合电镀工序的定价机制、发行人与上海广
弘共同设立黄山广捷的时点前后的采购情况，分析 2022 年对上海广弘采购金
额增长较快的原因、外协采购价格的公允性
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补充法律意见书（一）
1、发行人 2022 年将黄山广捷变更为控股子公司的原因及商业合理性
黄山广捷成立时系为了满足发行人的电镀需求，成立后主要为发行人提供
电镀服务，将黄山广捷变更为控股子公司系为了满足上市独立性的规范要求，
有利于减少发行人的关联交易。同时，获得黄山广捷的控制权，有助于发行人
加强对电镀环节的业务控制，提升发行人的产品交付能力。发行人将黄山广捷
变更为控股子公司具有必要性和商业合理性。
2、结合发行人收购黄山广捷前的业务合作以及资金往来情况，说明黄山
广捷是否存在为发行人承担成本费用的情况
（1）业务合作情况
黄山广捷成立后，自 2020 年 12 月起开始与发行人合作，为发行人提供电
镀加工服务。2020 年-2022 年，被发行人收购前，黄山广捷与发行人之间的交
易金额分别为 4.23 万元、293.34 万元、369.40 万元，占发行人营业成本的比例
分别为 0.07%、1.47%、0.94%。
2020 年-2022 年，公司交由黄山广捷电镀的产品型号众多，选取报告期内
电镀费金额较高的产品，与非关联外协供应商相同或相似规格的产品进行价格
对比，具体情况如下：
单位：元/件
2022 年度 2021 年度
供应商 产品
名称 编码 关联方采购价 非关联方采购 关联方采购价 非关联方采购
格/价格区间 价格/价格区间 格/价格区间 价格/价格区间
41009 11.06 11.29 11.06-12.74 11.29
黄山广捷 41060 11.06 11.29 10.35-11.06 11.29
41023 11.68 11.29 10.35 11.29
发行人采购黄山广捷电镀服务主要产品的交易价格与非关联外协供应商相
同或相似规格的产品不存在重大差异，交易价格公允，不存在利益输送的情形。
（2）资金往来情况
发行人收购黄山广捷前，黄山广捷与发行人除正常业务合作产生的资金往
来外，还存在转贷的情形，具体情况如下：
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补充法律意见书（一）
单位：万元
转贷方 2021 年度 2020 年度
黄山广捷 2,800.00 1,000.00
为满足日常的经营活动需要，发行人通过黄山广捷进行转贷。截至 2021 年
末，发行人转贷涉及的银行借款已由发行人按期足额偿还，相关贷款银行未因
此遭受任何本金或利息损失。为避免转贷事项再次发生，发行人按照相关法律
法规和规范性文件的规定，健全了公司治理结构，完善了内部控制制度，进一
步加强了内部控制力度与规范运作程度，发行人未再发生其他转贷行为。
上述转贷情形所涉及的贷款银行已出具确认函，确认黄山谷捷涉及转贷借
款均按照贷款合同的要求支取、使用贷款并按时还本付息，未发生逾期还款或
贷款合同违约的情形。中国人民银行徽州支行出具证明，证明 2020 年 1 月 1 日
至证明出具日黄山谷捷未受到其行政处罚。
除上述情形外，黄山广捷与发行人未再发生其他正常业务合作外的资金往
来。
综上，收购黄山广捷前，发行人与黄山广捷间系正常业务合作，价格公允；
黄山广捷和发行人之间正常业务合作外的资金往来系由转贷产生，无其他资金
往来。黄山广捷不存在为发行人承担成本费用的情形。
3、黄山广捷被发行人收购后在发行人内部的业务定位情况，是否主要为
发行人提供电镀服务，黄山广捷与上海广弘的技术和定位是否存在差异
（1）黄山广捷被发行人收购后在发行人内部的业务定位情况，是否主要为
发行人提供电镀服务
黄山广捷被发行人收购后主要为发行人提供电镀加工服务，其电镀加工服
务系发行人功率半导体散热基板的生产工序之一。报告期内黄山广捷对发行人
的电镀服务费收入为 4.23 万元、293.34 万元、2,079.87 万元、1,576.15 万元，占
其主营业务收入比例皆为 100%，后期仍主要为发行人提供电镀加工服务。
（2）黄山广捷与上海广弘的技术和定位是否存在差异
黄山广捷系发行人与上海广弘共同成立的子公司，主要为发行人提供电镀
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补充法律意见书（一）
服务，电镀产品镀层厚度多为 3-8μm，能够匹配发行人绝大多数客户的要求；
上海广弘为一家位于上海的从事表面处理业务的公司，其为发行人电镀的产品
镀层厚度多为 13-19μm。黄山广捷与上海广弘的技术并无明显差异，但因不同
镀层厚度的产品对电镀液的配比、电镀时间等皆有不同的要求，为满足绝大多
数客户的需求，黄山广捷现有产线主要服务电镀镀层厚度为 3-8μm 的产品，13-
19μm 镀层厚度的产品主要交由上海广弘电镀。
4、结合电镀工序的定价机制、发行人与上海广弘共同设立黄山广捷的时
点前后的采购情况，分析 2022 年对上海广弘采购金额增长较快的原因、外协
采购价格的公允性
（1）电镀工序的定价机制
发行人将电镀外协加工供应商纳入合格供应商名录管理。采购部门根据年
度生产计划进行询价比价，确定交易价格。电镀加工费主要取决于单件的电镀
面积及镀层厚度，同时随镀层材料价格变动等因素亦有调整。
（2）发行人与上海广弘共同设立黄山广捷的时点前后的采购情况，分析
2022 年对上海广弘采购金额增长较快的原因、外协采购价格的公允性
报告期内发行人对上海广弘和黄山广捷的电镀服务采购金额及占电镀服务
费总额的比例情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
黄山广
1,576.15 60.59% 2,079.87 51.84% 293.34 17.50% 4.23 1.01%
捷
上海广
763.88 29.37% 1,039.75 26.02% 409.77 24.44% 69.79 16.73%
弘
发行人与上海广弘于 2020 年 3 月设立黄山广捷，2020 年 12 月开始为发行
人提供电镀加工服务。报告期内，发行人自黄山广捷采购的电镀服务费分别为
4.23 万元、293.34 万元、2,079.87 万元、1,576.15 万元，占发行人电镀服务费的
比例分别为 1.01%、17.50%、51.84%、60.59%，随着黄山广捷产能的不断提升，
发行人自黄山广捷的电镀服务费采购比例不断提高。2022 年对上海广弘采购金
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补充法律意见书（一）
额增长较快，主要系镀层厚度为 13-19μm 的产品需求数量增多所致。黄山广捷
与上海广弘的技术并无明显差异，但因不同镀层厚度的产品对电镀液的配比、
电镀时间等皆有不同的要求，为满足绝大多数客户的需求，黄山广捷现有产线
主要服务电镀镀层厚度为 3-8μm 的产品，13-19μm 镀层厚度的产品主要交由上
海广弘电镀。
报告期内，公司交由上海广弘电镀的产品主要为 41003、41004 等，该类产
品定制化程度高，镀层厚度一般为 13-19 ，电镀价格为 19-26 元/件，其他相
似产品的镀层厚度一般为 3-8 ，电镀价格为 10-13 元/件。上海广弘的电镀价
格高于其他电镀服务供应商的原因主要系其电镀产品镀层较厚，发行人外协采
购定价公允。
综上，2022 年对上海广弘采购金额增长较快，主要系镀层厚度为 13-19μm
的产品需求数量增多所致，发行人外协采购定价公允。
（三）说明除黄山广捷和上海广弘外，发行人报告期内其他电镀加工供应
商的成立时间、合作历史、关联关系、各期采购金额及单价情况等
除黄山广捷和上海广弘外，发行人报告期内的其他电镀加工供应商为黄山
众成和昆山普莱克。
黄山众成成立于 2015 年 11 月，自 2017 年 5 月至今为发行人提供电镀服务。
黄山众成与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高之间无关联关系。报告
期内与发行人之间的交易情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
电镀金额(万元) 261.16 876.34 531.81 255.57
采购均价（元/件） 11.01 10.61 8.51 5.31
报告期内，发行人自黄山众成采购均价逐年提高，主要原因系其为发行人
提供化抛服务的占比逐年减少。化抛系依靠化学浸蚀作用对金属表面进行浸蚀
整平，从而获得光亮、平滑表面的一种处理工艺，属于电镀前处理环节，发行
人采购单价一般为 3 元/件左右。报告期内，黄山众成为发行人提供化抛服务的
金额占其为发行人提供电镀服务金额的比例分别为 43.33%、8.02%、0.00%和
0.00%，采购占比减少主要原因系 2021 年度化抛服务转为主要由黄山广捷完成
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补充法律意见书（一）
以及 2021 年底英飞凌取消了其产品的化抛工序。
昆山普莱克成立于 2008 年 5 月，自 2015 年 4 月至 2021 年 12 月为发行人
提供电镀服务。昆山普莱克与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高之间
无关联关系。报告期内与发行人之间的交易情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
电镀金额(万元) - - 441.70 87.59
采购均价（元/件） - - 12.71 11.28
（四）说明发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与黄山广捷少数股
东之间是否存在关联关系
黄山广捷少数股东为上海广弘、潘世琦，分别持有黄山广捷 43.65%、
5.35%的股份，上述股东的基本情况如下：
上海广弘为一家位于上海市金山区的专业进行金属表面处理加工的企业，
执行董事及控股股东为刘启运。除参股黄山广捷外，上海广弘还拥有绍兴广弘
新材料科技有限公司、宁波广扬新材料科技有限公司两家控股子公司。
潘世琦为黄山广捷的副总经理，主要负责黄山广捷的技术研发工作。为充
分调动、激发其创造性和主动性，2022 年 2 月，黄山广捷引入其作为股东。
根据黄山广捷少数股东出具的确认文件，并经查询上海广弘的工商底档、
潘世琦的调查表，检索企查查、国家企业信用信息公示系统等网站，除因上海
广弘为子公司重要股东形成的关联关系外，发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高与黄山广捷少数股东之间不存在其他关联关系。
（五）说明发行人向控股股东拆入资金的具体情况，发生时间、发生金额、
资金用途、还款来源等
为满足发行人日常生产经营流动资金的需要，发行人从 2014 年陆续自控股
股东处拆入资金，并于 2020 年年初全部归还，具体情况如下：
发生时间 资金方向 发生金额（万元） 借款余额（万元）
2014.8 拆入 300.00 300.00
2014.11 拆入 50.00 350.00
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补充法律意见书（一）
2015.2 拆入 20.00 370.00
2015.4 拆入 100.00 470.00
2015.7 拆入 30.00 500.00
2015.8 拆入 30.00 530.00
2015.10 拆入 20.00 550.00
2015.10 拆入 50.00 600.00
2015.11 拆入 20.00 620.00
2016.2 拆入 50.00 670.00
2016.4 拆入 300.00 970.00
2020.3 归还 400.00 570.00
2020.4 归还 570.00 00.00
发行人的资金拆入集中在 2014 年-2016 年，公司正处于发展初期，日常经
营资金周转较为紧张，且公司作为非上市公司，融资渠道较为有限，发行人自
控股股东拆入的资金主要用于公司日常生产经营。
随着公司业务的发展和经营业绩的不断增长，发行人已于 2020 年初以自有
资金偿还上述借款，发行人与控股股东间的资金拆借行为已清理完毕。
（六）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅黄山广捷工商登记档案、财务报表，实地走访黄山广捷，获取黄
山广捷及其股东出具的书面说明，了解黄山广捷的主要财务数据、设立背景、
历史沿革、股权变动情况和实际控制权变动情况；查阅黄山广捷技术研发相关
资料；通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站进行查询，核查黄山
广捷研发人员与其前任单位是否存在纠纷或潜在纠纷，核查黄山广捷是否存在
核心技术权属相关的纠纷；
（2）访谈发行人管理层，了解将黄山广捷变更为控股子公司的原因及商业
合理性、黄山广捷及上海广弘在发行人处的业务定位情况；获取发行人的电镀
加工采购明细表，计算报告期自电镀加工供应商的各期采购金额及单价，分析
发行人与黄山广捷的业务合作情况、2022 年对上海广弘采购金额增长较快的原
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补充法律意见书（一）
因及外协采购的公允性；查阅发行人及黄山广捷的资金流水，了解发行人与黄
山广捷的业务合作和资金往来情况；访谈黄山广捷研发负责人，了解电镀工序
定价机制及黄山广捷和上海广弘间的技术差异；
（3）访谈发行人管理层，了解发行人与黄山众成和昆山普莱克的合作历史
情况；获取发行人的电镀加工采购明细表，计算报告期自电镀加工供应商的各
期采购金额及单价；通过企查查、国家企业信用信息公示系统等网站对其查询，
了解黄山众成和昆山普莱克的成立时间等基本信息；
（4）获取上海广弘的营业执照、公司章程及工商登记档案，潘世琦的调查
表；取得发行人关联方清单，检索企查查、国家企业信用信息公示系统等网站，
核查发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与黄山广捷少数股东之间是否
存在关联关系；
（5）获取发行人与资金拆借相关的交易凭证，对资金收支情况进行核查；
访谈发行人财务负责人，了解发行人向控股股东拆入资金的具体情况，发生时
间、发生金额、资金用途、还款来源等。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）黄山广捷系随着发行人产能扩大，为降低交易成本及提高交易便利性
而设立。截至目前，黄山广捷的控股股东为发行人，实际控制人为黄山市供销
社。黄山广捷自设立以来主营业务一直为电镀加工服务，主要为发行人提供电
镀加工服务。黄山广捷的核心技术系自主研发，不存在对其他公司或主体技术
依赖的情形；
（2）发行人将黄山广捷变更为控股子公司系为了满足上市独立性的规范要
求，有利于减少发行人的关联交易。同时，获得黄山广捷的控制权，有助于发
行人加强对电镀环节的业务控制，提升发行人的产品交付能力。发行人将黄山
广捷变更为控股子公司具有必要性和商业合理性。黄山广捷不存在为发行人承
担成本费用的情况，黄山广捷被发行人收购前后皆主要为发行人提供电镀服务，
黄山广捷与上海广弘的技术无显著差异。2022 年对上海广弘采购金额增长较快，
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补充法律意见书（一）
主要系镀层厚度为 13-19μm 的产品需求数量增多所致，发行人外协采购定价公
允；
（3）除黄山广捷和上海广弘外，发行人报告期内的其他电镀加工供应商为
黄山众成和昆山普莱克。黄山众成和昆山普莱克与发行人及其控股股东、实际
控制人、董监高之间无关联关系；
（4）除因上海广弘为子公司重要股东形成的关联关系外，发行人及其控股
股东、实际控制人、董监高与黄山广捷少数股东之间不存在其他关联关系；
（5）发行人自控股股东资金拆入集中在 2014 年-2016 年，拆入的资金主要
用于公司日常生产经营，发行人已于 2020 年 3 月和 2020 年 4 月以自有资金偿
还。
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补充法律意见书（一）
第二部分 2023 年半年报重大事项更新
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市
有关事项已经过发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过，上述股东大会对
本次发行上市的批准和授权尚在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系依法设立的股份有限公司，依法有效存续，不
存在根据法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》规定需要终止的情形，
具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规及规范性文
件规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》对截
至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市依法应满足的实质条件逐
项重新进行了审查。经核查，发行人仍具备本次发行上市所要求的各项实质性
条件。现对《法律意见书》《律师工作报告》中“本次发行上市的实质条件”
所涉及的《审计报告》、专项报告和相应财务信息部分作如下更新：
1、根据中审众环出具的众环审字[2023]0103603 号《审计报告》（以下简
称《审计报告》）并经本所律师核查，发行人具有持续经营能力。发行人符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
2、根据《审计报告》和发行人的确认，发行人最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告。发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之
规定。
3、根据《审计报告》及中审众环出具的众环专字[2023]0101912 号《内控
鉴证报告》（以下简称《内控鉴证报告》），发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
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补充法律意见书（一）
计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人符合《注册管理办法》
第十一条第一款之规定。
4、根据《内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具
无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《注册管理办法》第十一条第二
款之规定。
5、根据《审计报告》及发行人现行有效《营业执照》，并经本所律师核查，
发行人的主营业务为功率半导体模块散热基板研发、生产和销售，其生产经营
符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策（详见律师工作报告之“八、
发行人的业务”）。发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
6、根据《公司章程》及本次发行上市方案，发行人为境内企业且不存在表
决权差异安排，另根据《审计报告》，发行人 2021 年度和 2022 年度扣除非经
常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 3,398.34 万 元 和
9,671.78 万元，合计 13,070.12 万元。因此，发行人最近两年净利润均为正，且
累计净利润不低于 5,000 万元。发行人符合《上市规则》2.1.2 条第（一）项之
规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本
次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的设立情况未发生变化，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有独立的法
人资格，发行人的资产完整，在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备充
分的独立性，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
3-3-1-85
125
补充法律意见书（一）
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人部分股
东的基本情况发生如下变化：
1、黄山供销集团的法定代表人由“刘邦铸”变更为“冯家成”。
2、赛格高技术的经营范围由“一般经营项目是：投资兴办各类实业；从事
电子信息类产品开发、经营业务；从事网上国内贸易、进出口贸易；国内贸易
（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；谷物、豆及薯类
批发，食糖批发，米、面制品及食用油批发；建材批发销售；石油、石油制品
批发；煤炭、煤炭制品批发；供应链管理及相关配套服务；一类、二类医疗器
械零售与批发；房屋租赁服务，在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经
营；报关代理。从事互联网信息服务业务；以自有资金从事投资活动；石油制
品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营
项目是：从事互联网信息服务业务；二类医疗器械零售与批发。”变更为“一
般经营项目是：投资兴办各类实业；从事电子信息类产品开发、经营业务；从
事网上国内贸易、进出口贸易；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经
营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）；谷物、豆及薯类批发，食糖批发，米、面制品及食用
油批发；建材批发销售；石油、石油制品批发；煤炭、煤炭制品批发；供应链
管理及相关配套服务；一类、二类医疗器械零售与批发；房屋租赁服务，在合
法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；报关代理。从事互联网信息服务
业务；以自有资金从事投资活动；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油
批发（不含危险化学品）；润滑油销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：从事互联网信息服务业务；
二类医疗器械零售与批发。第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）”。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述变化外，发行
人发起人或股东未发生其他变化，控股股东和实际控制人未发生变更，发行人
3-3-1-86
126
补充法律意见书（一）
的发起人或股东仍具备担任发起人或股东的资格。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及其股
权结构未发生变化，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或者诉
讼仲裁纠纷等可能导致行使股东权利受到限制的情形；也不存在针对股东持有
的发行人股份所产生的任何法律纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人经营范围和经
营方式与有关机关核准登记的经营范围与经营方式一致，且符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）发行人未在中国大陆以外经营
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）发行人主营业务未发生变更
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务未发
生变更。
（四）发行人主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-
6 月 主 营 业 务 收 入 分 别 为 7,120.80 万 元 、 19,469.16 万 元 、 41,477.56 万 元 、
26,594.46 万元，占当期营业收入的比例分别为 79.89%、76.22%、77.29%、
77.58%。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人及子公司拥有的与经营活动相关的资质和许可
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司拥有的与经营活动相关的资质和许可变化情况如下：
3-3-1-87
127
补充法律意见书（一）
1、发行人的高新技术企业证书持证人名称变更为“黄山谷捷股份有限公
司”。
2、发行人持有的固定污染源排污登记回执（编号：91341004598655297000
1Y）有效期变更为 2023 年 9 月 11 日至 2028 年 9 月 10 日；发行人持有的固定
污染源排污登记回执（编号：913410045986552970002X）有效期变更为 2023
年 10 月 31 日至 2028 年 10 月 30 日。
除上述变化外，发行人及子公司拥有的与经营活动相关的资质和许可未发
生其他变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司已取
得从事其经营范围内业务所必要的经营许可或批准、备案，发行人及子公司的
生产经营活动符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人及子公司拥有的经
营资质合法、有效。
（六）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在持续
经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为黄山供销集团，实际控制人为黄山市供销社。
2、控股股东及实际控制人控制或施加重大影响的除发行人及其子公司以外
的法人或其他组织
序
关联方名称 主营业务 关联关系
号
黄山荷琇生物科
1 化妆品、日用化学产品等 黄山供销集团持股 100%
技有限公司
黄山乐惟化妆品 化妆品、日用百货、个人卫 黄山荷琇生物科技有限公司持股
2
贸易有限公司 生用品等 100%
黄山市供销农业
3 农业发展项目的投资与管理 黄山供销集团持股 100%
发展投资管理有
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128
补充法律意见书（一）
限公司
黄山泉水鱼产业 黄山市供销农业发展投资管理有
4 水产、农产品等
开发有限公司 限公司持股 95%
昆虫性诱、植物源引诱和食
黄山禾润生态科 黄山市供销农业发展投资管理有
5 物源引诱产品、物理防控产
技有限公司 限公司持股 100%
品等
黄山市供销农副 黄山供销集团持股 40%，黄山市
6 产品投资发展有 项目投资、企业管理 供销农业发展投资管理有限公司
限公司 持股 9%
黄山市屯溪区供
收购、销售农副产品，技术 黄山市供销农副产品投资发展有
7 销农副产品专业
培训等 限公司持股 51%
合作社
黄山市徽州区供
收购、销售社员生产产品， 黄山市供销农副产品投资发展有
8 销农副产品专业
技术培训等 限公司持股 51%
合作社
休宁县供销农副 收购、销售社员生产产品， 黄山市供销农副产品投资发展有
9
产品专业合作社 技术培训等 限公司持股 51%
黟县供销农副产 黄山市供销农副产品投资发展有
10 生产、销售农副产品等
品专业合作社 限公司持股 51%
歙县供销农副产 收购、销售社员生产产品， 黄山市供销农副产品投资发展有
11
品专业合作社 技术培训等 限公司持股 50.15%
黄山市黄山区供
技术咨询，购买、销售农产 黄山市供销农副产品投资发展有
12 销农副产品专业
品等 限公司持股 50.87%
合作社
祁门县供销农副 技术咨询，购买、销售农产 黄山市供销农副产品投资发展有
13
产品专业合作社 品等 限公司持股 51%
黄山市供销农副
收购、销售社员生产产品， 黄山市供销农副产品投资发展有
14 产品专业合作社
技术培训等 限公司间接持股 100%
联合社
黄山市屯溪区徽
技术咨询服务，销售食用农
15 晟供销合作社有 黄山供销集团持股 51%
产品、日用百货等
限公司
黄山全晟密封科
16 密封新材料、橡胶制品等 黄山供销集团持股 70%
技有限公司
黄山四月乡村建
17 自身无业务经营 黄山供销集团持股 51%
设有限公司
黄山四月乡村农 农业生产经营、农业产业化
18 黄山供销集团持股 60%
艺场有限公司 种植、农业观光旅游等
黄山合茂兴置业
19 房地产开发 黄山供销集团持股 100%
有限公司
安庆华兰科技有 高分子材料及助剂、粉末丁
20 黄山供销集团持股 68%
限公司 腈橡胶、橡塑合金等
黄山永佳投资有 黄山供销集团持股 25%，且为第
21 实业投资
限公司 一大股东
黄山永新股份有 彩印复合软包装材料、多功 黄山永佳投资有限公司持股
22
限公司 能膜材料等 31.28%，且为第一大股东
黄山市永佳职业
23 会计、电脑等职业培训 黄山供销集团持股 100%
培训学校
黄山市供信商业 黄山供销集团持股 54%，黄山市
24 资产管理、投资等
运营管理有限公 供销农副产品投资发展有限公司
3-3-1-89
129
补充法律意见书（一）
司 持股 26%
黄山友谊南海新 TGIC、专用化学产品、化
25 黄山供销集团施加重大影响
材料有限公司 学助剂等
黄山华塑贸易有 木塑型材及其系列制品、建
26 黄山供销集团施加重大影响
限公司 筑及装饰材料等
黄山华塑新材料 普通、共挤和 3D 压纹系列
27 黄山供销集团施加重大影响
科技有限公司 塑木产品
注：黄山供销集团及其直接、间接控制企业的合营企业、联营企业数量众多，该等企
业均是发行人的关联方。黄山友谊南海新材料有限公司、黄山华塑贸易有限公司、黄山华
塑新材料科技有限公司系报告期内与发行人发生关联交易或存在关联往来的控股股东、实
际控制人施加重大影响的企业。
3、持有发行人 5%以上股份的其他股东
序号 关联方名称 持有股份数（万股） 持股比例（%）
1 赛格高技术 1,539.0000 25.6500
2 张俊武 438.9000 7.3150
3 周斌 438.9000 7.3150
4 黄山佳捷 300.0000 5.0000
4、发行人的子公司
发行人目前拥有 1 家控股子公司黄山广捷。
5、关联自然人
（1）持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员
持有发行人 5%以上股份的自然人股东为张俊武、周斌。
（2）发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况详见律师工作报告之“十五、
发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（3）控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
序号 关联方姓名 关联关系
1 冯家成 黄山供销集团董事长
2 胡大庆 黄山供销集团董事
3 程金桥 黄山供销集团董事、副总经理
4 王伟建 黄山供销集团董事
3-3-1-90
130
补充法律意见书（一）
序号 关联方姓名 关联关系
5 王辉 黄山供销集团董事
6 俞鹦鹦 黄山供销集团监事会主席
7 金姬 黄山供销集团监事
8 杨程东 黄山供销集团监事
9 尹雪荣 黄山供销集团监事
10 洪海洲 黄山供销集团总经理，发行人董事
11 吕飚 黄山供销集团副总经理
12 侯艳 黄山供销集团总经理助理，发行人董事
13 方圣伟 黄山供销集团财务部总监，发行人监事会主席
关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母均为发行人关联方。
6、发行人关联自然人直接或间接控制的或担任董事（独立董事除外）、高
级管理人员的企业或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
1 黄山贝诺科技有限公司 洪海洲任董事长
2 黄山供销徽味食材有限公司 方圣伟任财务负责人
3 中国半导体行业协会封测分会 徐冬梅任秘书长
4 中国半导体行业协会 徐冬梅任副秘书长
5 苏州芯心思源信息科技有限公司 徐冬梅控制的企业
6 上海懿雨芯心信息科技有限公司 徐冬梅控制的企业
7 安徽哲启律师事务所 江建辉任合伙人
8 赛格（香港）有限公司 梁毅任董事
9 安徽辉隆集团新安农资有限公司 程金桥任董事、总经理
10 黄山合兴来仓储物流有限公司 程金桥任副董事长
11 黄山弘道投资管理有限公司 吕飚任执行董事兼总经理
12 黄山科创高新技术创业服务有限公司 金姬任董事
13 南京易联阳光信息技术股份有限公司 胡恩谓儿媳方小红任财务总监
14 芜湖市永建电力设备工程有限公司 程家斌姐夫王立炉任副总经理
15 广州市欢途国际旅行社有限公司 江建辉弟弟江晨辉控制的企业
16 黄山新时代文化旅游基金管理有限公司 刘邦铸儿媳王洁任总经理
17 黄山派尼尔科技发展有限公司 吕飚弟弟吕安控制的企业
18 黄山吉泰汽车销售服务有限公司 吕飚弟媳姚敏任财务经理
19 黄山旅游发展股份有限公司 冯家成任董事
20 黄山市融资担保有限公司 王辉任董事兼总经理
21 黄山市小额贷款有限公司 王辉任总经理
7、其他关联方
3-3-1-91
131
补充法律意见书（一）
序号 关联方名称 关联关系
发行人股东赛格高技术持有 40%股权的
1 深圳赛意法微电子有限公司
企业
持有发行人子公司黄山广捷 43.65%股权
2 上海广弘
的股东
8、曾经的关联方
报告期内，曾经具有前述关联关系的自然人、法人或合伙企业系发行人曾
经的关联方，主要包括：
序号 关联方名称 关联关系
1 昆山谷捷 报告期内曾为发行人控股股东，2021 年 9 月注销
黄山永佳光电科技有限 报告期内黄山供销集团曾经控制的企业，2021 年 12 月
2
公司 注销
黄山市裕徽园餐饮有限 报告期内黄山供销集团曾经控制的企业，2022 年 5 月
3
公司 注销
黄山市供销电子商务有 报告期内黄山供销集团曾经控制的企业，2022 年 7 月
4
限公司 注销
黄山宇航智造科技有限 报告期内黄山供销集团曾经控制的企业，2021 年 4 月
5
公司 注销
黄山华益达商贸有限公 报告期内黄山供销集团曾经控制的企业，2020 年 9 月
6
司 注销
合肥科佳高分子材料科 报告期内黄山供销集团曾经控制的企业，2020 年 10 月
7
技有限公司 转让
黄山鼎晟管理咨询有限 报告期内洪海洲曾任执行董事兼总经理，2022 年 9 月
8
公司 注销
安徽太平洋电缆股份有 报告期内程家斌曾任董事、董事会秘书，自 2021 年 12
9
限公司 月起不再任职
天水华天电子集团股份 报告期内徐冬梅曾任副总经理，自 2021 年 9 月起不再
10
有限公司 任职
甘肃微电子工程研究院 报告期内徐冬梅曾任董事兼总经理，自 2022 年 1 月起
11
有限公司 不再任职
华羿微电子股份有限公
12 报告期内徐冬梅曾任董事，自 2020 年 12 月起不再任职
司
黄山市供销文堂红茶专 报告期内黄山供销集团曾经控制的企业，2023 年 7 月
13
业合作社 注销
即黄山华兰科技有限公司，报告期内黄山供销集团曾
14 安庆华兰化工有限公司
经控制的企业，2023 年 8 月注销
合肥泉水鱼餐饮文化有 报告期内黄山供销集团曾经控制的企业，2023 年 10 月
15
限公司 注销
黄山市供销工贸有限公 报告期内黄山供销集团曾经控制的企业，2023 年 12 月
16
司 注销
17 刘邦铸 报告期内曾为黄山供销集团董事长，2023 年 11 月退休
18 张玉有 报告期内曾为黄山供销集团董事，2023 年 11 月退休
19 朱俊 报告期内曾为黄山供销集团监事，2023 年 9 月退休
3-3-1-92
132
补充法律意见书（一）
黄山新时代文化旅游基 黄山供销集团曾经的董事长刘邦铸的儿媳王洁任总经
20
金管理有限公司 理
黄山市建设投资集团有 报告期内冯家成曾任董事、总裁，自 2022 年 3 月起不
21
限公司 再任职
报告期内冯家成曾任董事、总裁，自 2023 年 11 月起不
22 黄山旅游集团有限公司
再任职
黄山信保投资控股集团 报告期内王辉曾任董事、副总裁，自 2023 年 11 月起不
23
有限公司 再任职
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方之间的关
联交易情况如下：
单位：万元
项目 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
重大关联交易
采购商品、接受
763.88 1,409.15 703.11 74.01
劳务
经常性
出售商品、提供
关联交 1,378.24 1,020.32 291.28 29.48
劳务
易
关键管理人员薪
318.30 481.05 235.00 180.62
酬
关联担保 详见本节“2、重大偶发性关联交易”之“（1）关联担保”
详见本节“2、重大偶发性关联交易”之“（2）关联资产转
偶发性 关联资产转让
让”
关联交
详见本节“2、重大偶发性关联交易”之“（3）关联方资金
易 关联方资金拆借
拆借”
关联方转贷 详见本节“2、重大偶发性关联交易”之“（4）关联转贷”
一般关联交易
采购商品、接受
11.52 13.34 3.61 1.00
经常性 劳务
关联交 出售商品、提供
- - - 64.70
易 劳务
关联租赁 详见本节“3、一般关联交易”之“（2）关联租赁”
1、重大经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务情况
报告期内，公司重大经常性关联采购情况如下：
单位：万元
3-3-1-93
133
补充法律意见书（一）
关联交易
关联方 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
内容
上海广弘 电镀加工 763.88 1,039.75 409.77 69.79
黄山广捷 电镀加工 - 369.40 293.34 4.23
合计 763.88 1,409.15 703.11 74.01
占发行人营业成本比例 3.10% 3.57% 3.52% 1.19%
注：黄山广捷自2022年5月成为发行人的控股子公司，2022年度数据期间为2022年1月1
日至2022年5月31日。
①关联采购的必要性与合理性
报告期内，上海广弘与黄山广捷为公司提供电镀加工服务。上海广弘为总
部位于上海的一家专业进行金属表面处理加工的生产型企业，自 2018 年起即为
公司提供电镀加工服务。为降低交易成本及提高交易便利性，2020 年公司与上
海广弘共同投资成立黄山广捷，上海广弘作为黄山广捷的重要股东，基于谨慎
性原则，将其认定为公司关联方。电镀加工系公司主营业务的生产工序之一，
发行人向关联方采购电镀加工服务满足业务发展及生产经营需要，具有必要性
和合理性。
②关联采购的公允性
报告期内，公司交由上海广弘电镀的产品主要为 41003、41004 等，该类产
品定制化程度高，镀层厚度一般为 13-19 ，电镀价格为 19-26 元/件，其他产
品的镀层厚度一般为 3-8 ，电镀价格为 10-13 元/件。该类产品电镀费定价公
允合理，不存在利益输送的情形。
报告期内，公司交由黄山广捷电镀的产品型号众多，选取报告期内电镀费
金额较高的产品，与非关联外协供应商相同或相似规格的产品进行价格对比，
具体情况如下：
单位：元/件
2022 年度 2021 年度
供应商名
产品编号 关联方采购 非关联方采购 关联方采购价 非关联方采购
称
价格 价格 格 价格
41009 11.06 11.29 11.06-12.74 11.29
黄山广捷 41060 11.06 11.29 10.35-11.06 11.29
41023 11.68 11.29 10.35 11.29
3-3-1-94
134
补充法律意见书（一）
综上，公司与上述关联方之间的交易具有必要性与合理性，价格公允。报
告期各期，公司向黄山广捷及上海广弘采购金额占发行人营业成本比例分别为
1.19%、3.52%、3.57%、3.10%，占比较低，对公司生产经营不构成重大影响。
（2）出售商品、提供劳务情况
报告期内，公司持股 5%以上的股东赛格高技术自身及通过广瑞特、天芯创
联、深圳市芯辰达电子科技有限公司（以下简称“芯辰达”）从发行人处采购
散热基板用于销售，基本情况如下：
单位：万元
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
赛格高技术 - 12.32 98.32 29.48
广瑞特 819.13 707.94 192.96 -
天芯创联 558.04 300.07 - -
芯辰达 1.08 - - -
合计金额 1,378.24 1,020.32 291.28 29.48
占营业收入比例 4.02% 1.90% 1.14% 0.33%
①关联销售的必要性与合理性
2020 年，赛格高技术直接从发行人处采购散热基板用于销售。2021 年、
2022 年和 2023 年 1-6 月，随着采购需求的增加以及终端客户对散热基板的仓储、
货代需求，赛格高技术逐步通过广瑞特、天芯创联和芯辰达自发行人处采购散
热基板。广瑞特、天芯创联和芯辰达系专业从事半导体代加工及代销的企业，
具有较强的综合服务能力。广瑞特、天芯创联和芯辰达自发行人处采购产品后，
根据客户需求提供仓储、货代服务，由赛格高技术统一销售给深圳赛意法微电
子有限公司、深圳基本半导体有限公司、广东芯聚能半导体有限公司等功率半
导体模块生产商。深圳赛意法微电子有限公司为意法半导体有限公司（占 60%
股份）与赛格高技术（占 40%股份）共同成立的合资公司；深圳基本半导体有
限公司与广东芯聚能半导体有限公司系国内较为知名的功率半导体器件的研发
和生产商。发行人向关联方销售系正常商业行为，具有必要性和合理性。
②关联销售的公允性
选取报告期内对赛格高技术销售的主要产品，与向非关联客户提供的相似
产品进行价格比较，具体情况如下：
3-3-1-95
135
补充法律意见书（一）
2023 年 1-6 月 2022 年度
客户名称 产品编码 非关联方相似 关联方毛利 非关联方相似
关联方毛利率
产品毛利率 率 产品毛利率
赛格高技 41029 34.15% 35.13% 37.95% 38.43%
术 41064 29.53% 32.58% 38.58% 41.94%
综上，公司与上述关联方之间的交易具有必要性与合理性，价格公允。报
告期内，发行人向赛格高技术销售金额占发行人营业收入比例分别为 0.33%、
1.14%、1.90%、4.02%，占比较低，对公司生产经营不构成重大影响。
（3）关键管理人员薪酬
报告期内，公司向关键管理人员支付的薪酬情况具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员薪
318.30 481.05 235.00 180.62
酬（税前）
公司关键管理人员的薪酬系参考当地市场水平及任职职位、绩效考核确定，
具备公允性。
2、重大偶发性关联交易
（1）关联担保
截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有对外担保，作为被担保方情
况如下：
单位：万元
担保是否履行完
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
毕
黄山供销集团 500.00 2019-02-20 2020-02-19 是
黄山供销集团 300.00 2019-06-25 2020-05-09 是
黄山供销集团 500.00 2019-09-23 2020-07-01 是
黄山供销集团 50.00 2019-09-24 2020-09-23 是
黄山供销集团 50.00 2019-09-24 2020-09-23 是
黄山供销集团 100.00 2019-09-24 2020-09-23 是
黄山供销集团 200.00 2020-01-02 2020-12-22 是
3-3-1-96
136
补充法律意见书（一）
担保是否履行完
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
毕
黄山供销集团 500.00 2020-02-19 2020-08-19 是
黄山供销集团 400.00 2020-04-27 2021-01-11 是
黄山供销集团 500.00 2020-04-27 2021-01-18 是
黄山供销集团 200.00 2020-07-08 2021-04-12 是
黄山供销集团 200.00 2020-12-22 2021-12-02 是
黄山供销集团 500.00 2020-08-12 2021-08-11 是
黄山供销集团 300.00 2020-06-24 2021-06-17 是
黄山供销集团 200.00 2020-09-23 2021-09-16 是
黄山供销集团 600.00 2021-01-04 2021-12-02 是
黄山供销集团 400.00 2021-01-20 2021-12-02 是
黄山供销集团 300.00 2021-01-28 2021-12-02 是
黄山供销集团 500.00 2021-09-02 2021-12-01 是
黄山供销集团 500.00 2021-03-23 2021-12-03 是
黄山供销集团 300.00 2021-06-17 2021-12-03 是
黄山供销集团 200.00 2021-06-10 2021-09-07 是
黄山供销集团 100.00 2021-06-18 2021-09-07 是
黄山供销集团 200.00 2021-07-05 2021-09-07 是
黄山供销集团 500.00 2021-08-10 2021-12-01 是
黄山供销集团 300.00 2021-10-21 2021-12-01 是
黄山供销集团 200.00 2021-09-16 2022-01-11 是
黄山供销集团、
200.00 2021-11-02 2022-01-04 是
张俊武、周斌
2020 年-2022 年，关联方为发行人借款提供担保，相关资金用于公司生产
经营。针对上述担保，黄山供销集团按照集团统一制度，根据发行人的实际贷
款金额收取 1%的年服务费，2020 年-2022 年黄山供销集团对发行人收取的担保
服务费金额分别为 21.20 万元、29.40 万元、0.08 万元，上述担保均已履行完毕。
（2）关联资产转让
谷捷有限原租赁黄山供销集团厂房、土地用于一期生产，为保证公司生产
经营资产的独立性与完整性，2022 年 6 月，谷捷有限与黄山供销集团签订《资
产转让协议》，购买上述资产。根据中联国信出具的《黄山供销集团有限公司
拟转让的不动产价值资产评估报告》（皖中联国信评报字[2022]第 160 号），
3-3-1-97
137
补充法律意见书（一）
以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，委评资产的评估价值为 2,110.59 万元。以
上述评估值为依据，黄山供销集团将公司一期生产所用的房屋建筑物及土地使
用权以 2,110.59 万元转让给谷捷有限。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人已支付
全部款项。
（3）关联方资金拆借
报告期期初，因生产经营需要，谷捷有限从控股股东黄山供销集团借款余
额 970 万元，该笔借款已签订借款合同，谷捷有限按照按年利率 5%支付利息，
同时支付 1%的年借款服务费。截至 2020 年 4 月 30 日，该笔借款已归还并支付
借款费用 17.32 万元。
（4）关联转贷
报告期内，公司日常经营中资金需求较大，且部分银行在发放贷款时有受
托支付，因此，为满足日常的经营活动需要，发行人存在通过关联方进行转贷
的情形。截至 2021 年底，发行人转贷涉及的银行借款已经偿还完毕。具体情况
如下：
单位：万元
转贷方 2021 年度 2020 年度
黄山华塑贸易有限公司 - 1,100
黄山广捷 2,800 1,000
上述转贷均已由发行人按期足额偿还，相关贷款银行未因此遭受任何本金
或利息损失。为进一步避免转贷事项的再次发生，发行人按照相关法律法规和
规范性文件的规定，健全了公司治理结构，完善了内部控制制度，进一步加强
了内部控制力度与规范运作程度，发行人未再发生其他转贷行为。
3、一般关联交易
（1）关联采购与关联销售
单位：万元
项 关联交易 关联交易 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
关联方
目 内容 内容 1-6 月 度 度 度
3-3-1-98
138
补充法律意见书（一）
黄山供销集团 口罩 - - - 0.17
黄山全晟密封科技
密封圈 1.73 1.73 0.63 0.35
有限公司
黄山华塑新材料科
复合板 - - - 0.22
经 采购商 技有限公司
常 品、接受 黄山乐惟化妆品贸 化妆品、
3.09 6.57 1.1 0.26
性 劳务 易有限公司 日用品
关 黄山泉水鱼产业开
水产品 6.70 3.74 1.88 -
联 发有限公司
交 黄山四月乡村农艺
农产品 - 1.30 - -
易 场有限公司
深圳赛意法微电子
出售商 散热基板 - - - 46.77
有限公司
品、提供
黄山友谊南海新材 技术服务
劳务 - - - 17.93
料有限公司 费
（2）关联租赁
单位：万元
关 承担的租赁负债利息
出 支付的租金 增加的使用权资产 2020
联 支出
租 年度
交
方 2023 2023 2023 确认
易 2022 2021 2022 2021 2022 2021
名 年 1- 年 1- 年 1- 的租
内 年度 年度 年度 年度 年度 年度
称 6月 6月 6月 赁费
容
黄
山 厂
供 房、
- 37.15 78.69 - 1.47 5.54 - - - 78.69
销 房屋
集 租赁
团
4、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目名称 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
应收账款：
17.9
黄山友谊南海新材料有限公司 - - - - - - 0.90
3
11.7
赛格高技术 - - - - 1.58 0.08 0.59
3
深圳赛意法微电子有限公司 - - - - 0.79 0.04 1.08 0.05
30.7
合计 - - - - 2.37 0.12 1.54
4
3-3-1-99
139
补充法律意见书（一）
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
应付账款：
黄山供销集团 - 1,400.00 - -
黄山广捷 - - 84.67 4.23
上海广弘 775.63 322.07 145.34 57.83
合计 775.63 1,722.07 230.01 62.06
其他应付款：
黄山供销集团 - - 0.34 1.95
昆山谷捷 - - - 388.82
合计 - - 0.34 390.78
（三）关联交易的决策程序及公允性
经核查，发行人召开的第一届董事会第五次会议、第七次会议和 2022 年度
股东大会对发行人在 2020 年度至 2022 年度发生的关联交易进行了确认，对
2023 年度的日常关联交易进行了预计，独立董事对关联交易发表了独立意见并
对关联交易的公允性进行了确认，关联交易公允，不存在损害发行人及其他股
东利益的情形。
（四）发行人关联交易公允决策程序的制度性规定关联交易的相关制度
经本所律师核查，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等制度中建立了较为
完善的关联交易公允决策的程序和内部控制制度，发行人已采取必要措施对公
司及其他股东的利益进行保护。
本所律师认为，发行人上述相关制度中明确规定了关联交易的范围、基本
原则、总经理、董事会及股东大会就关联交易进行决策的权限、表决时的回避
制度、具体表决程序、独立董事对关联交易的监督内容，有利于防止关联方利
用关联交易侵占公司财产，有利于保证关联交易决策的公允性。
（五）规范和减少关联交易的措施
为规范今后与发行人之间可能出现的关联交易，发行人控股股东黄山供销
集团、实际控制人黄山市供销社、全体董事、监事、高级管理人员以及持有发
行人 5%以上股份的股东出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，该等承诺
3-3-1-100
140
补充法律意见书（一）
依然有效。
（六）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，相关承诺主体出
具的避免同业竞争的承诺和采取的避免同业竞争的措施合法、有效。
（七）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人《招股
说明书》中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
（一）房产
1、自有房产
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人拥有的房屋所有权未发生变化。
2、租赁房产
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人子公司租赁房产情况未发生变化。
（二）土地使用权
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人拥有的土地使用权未发生变化。
（三）在建工程
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人在
建工程账面余额为 1,137.53 万元，系发行人功率半导体模块散热基板智能制造
及产能提升项目建筑工程、研发中心建设项目建筑工程及待安装设备。
（四）知识产权
1、商标权
3-3-1-101
141
补充法律意见书（一）
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人新增 1 项注册商标（注册号 67849646），续展 1 项注册商标（注册
号 10135291），具体情况如下：
序 注册商标专用期 取得 他项
权利人 注册商标 注册号 核定类别
号 限 方式 权利
2023.07.21- 原始
1 发行人 67849646 35 类 无
2033.07.20 取得
2013.05.28- 继受
2 发行人 10135291 11 类 无
2033.05.27 取得
2、专利权
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人新增 2 项专利权，黄山广捷新增 1 项专利权，具体情况如下：
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 方式 权利
发行 IGBT 功率模块散热器 原始
1 ZL202211696745.7 2022.12.28 发明 无
人 表面缺陷识别方法 取得
一种 IGBT 功率模块
发行 原始
2 散热结构及其加工工 ZL202211655849.3 2022.12.22 发明 无
人 取得
艺
一种针式散热基板的
黄山 原始
3 表面处理工艺及选择 ZL202310425127.7 2023.04.20 发明 无
广捷 取得
镀治具
3、作品著作权
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人拥有的作品著作权未发生变化。
4、域名
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人拥有的域名未发生变化。
（五）主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023 年
3-3-1-102
142
补充法律意见书（一）
6 月 30 日，发行人主要生产经营设备主要为机器设备、电子设备及运输工具等，
该等经营设备均系通过合法方式取得，目前该等设备均能正常使用，发行人依
法享有该等设备的所有权或使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（六）对外投资
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人对外投资未发生变化。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）发行人重大合同更新情况
1、重大销售合同
自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增的正
在履行或已履行完毕的重大销售框架协议或单笔销售金额超过 500 万元的销售
合同如下：
单位：万元
序号 客户名称 合同名称 销售内容 合同金额 签订时间 履行情况
物料框架 627.47 2023 年 1 月 正在履行
1 中车时代 散热基板
采购合同 7,517.45 2023 年 2 月 正在履行
吉光半导体 876.04 2023 年 4 月 履行完毕
2 采购订单 散热基板
（绍兴）有限公司 572.91 2023 年 5 月 履行完毕
上汽英飞凌汽车功
采购价格协 以具体订单
3 率半导体（上海） 散热基板 2023 年 1 月 正在履行
议 为准
有限公司
成都集佳科技有限
4 采购订单 散热基板 563.88 2023 年 1 月 履行完毕
公司
成都士兰半导体制 采购订单 散热基板 710.85 2023 年 2 月 履行完毕
5
造有限公司 采购订单 散热基板 749.36 2023 年 4 月 履行完毕
深圳市广瑞特电子
6 采购合同 散热基板 806.70 2023 年 2 月 履行完毕
科技有限公司
2、重大采购合同
自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增的正
在履行或已履行完毕的重大采购合同如下：
3-3-1-103
143
补充法律意见书（一）
（1）原材料重大采购合同（采购数量 10 万片以上或合同金额 500 万元以
上）
采购数量/
序号 供应商名称 采购内容 签订时间 履行情况
合同金额
1 宁波高新区威康新材料有限公司 铜排 513.52 万元 2023 年 4 月 履行完毕
572.90 万元 2023 年 1 月 履行完毕
520.27 万元 2023 年 2 月 履行完毕
501.02 万元 2023 年 2 月 履行完毕
533.79 万元 2023 年 3 月 履行完毕
2 宁波金田电材有限公司 铜排
551.16 万元 2023 年 4 月 履行完毕
548.92 万元 2023 年 4 月 履行完毕
510.63 万元 2023 年 5 月 履行完毕
526.72 万元 2023 年 5 月 履行完毕
511.90 万元 2023 年 6 月 履行完毕
（2）外协加工服务重大采购合同
序 合同 采购
供应商名称 合同金额 签订时间 履行情况
号 名称 内容
生产性物料供 电镀加 以具体订单
1 上海广弘实业有限公司 2023 年 3 月 正在履行
货框架协议 工服务 为准
黄山众成表面精密处理 生产性物料供 电镀加 以具体订单
2 2023 年 3 月 正在履行
有限公司 货框架协议 工服务 为准
（3）重大设备采购合同（金额 500 万元以上）
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 合同金额 签订时间 履行情况
1 安徽新诺精工股份有限公司 立式加工中心 645.00 2023 年 3 月 履行完毕
3、其他合同
（1）2021 年 8 月 30 日，发行人与黄山市徽州区经济开发区投资发展有限
公司签订《资产转让协议》，约定购买标的为其位于安徽省黄山市徽州区城北
工业园的土地及地上建筑物和附属物等，资产转让的总价款为 2,800 万元。截
至本补充法律意见书出具之日，发行人已支付资产转让款 1,400 万元。
（2）2022 年 6 月 13 日，发行人与黄山供销集团签订《资产转让协议》，
3-3-1-104
144
补充法律意见书（一）
约定购买标的为安徽省黄山市徽州区文峰西路 10 号地块工业厂房、附属设施及
土地使用权，资产转让的总价款为 2,110.59 万元。截至本补充法律意见书出具
之日，发行人已支付完毕资产转让价款。
（3）2023 年 4 月 16 日，发行人与黄山市新诚建安有限公司签订《建设工
程施工合同》，约定黄山市新诚建安有限公司承包公司功率半导体模块散热基
板智能制造及产能提升、研发中心建设项目的工程施工，签约合同价为
4,514.99 万元。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人已支付 519.22 万元。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司正在履行、将要履行
或已经履行完毕的上述合同内容完备，合法有效，不存在法律上无效的风险。
合同各方当事人均按合同的约定履行合同，未出现纠纷。上述合同系以发行人
名义签署，截至本补充法律意见书出具之日，不存在变更合同主体的情形，发
行人履行上述合同没有法律障碍。
（二）根据本所律师的核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全
和人身权利等原因而产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，除
除已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存
在其他为关联方提供担保以及接受关联方担保的情形。
（四）根据《审计报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他应收款
45.87 万元；其他应付款 16.85 万元。经本所律师核查，发行人金额较大的其他
应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生
重大资产变化及收购兼并，亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售
或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之
3-3-1-105
145
补充法律意见书（一）
日，发行人未修改公司章程。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人组织机构未发生变动。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人未对股东大会、董事会、监事会议事规则等进行修改。
（三）发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会
1、股东大会
根据发行人提供的相关会议文件并经本所律师核查，自《法律意见书》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了 1 次股东大会，具体情
况如下：
（1）2023 年第二次临时股东大会：于 2023 年 12 月 26 日召开，会议审议
通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》等议案。
2、董事会
根据发行人提供的相关会议文件并经本所律师核查，自《法律意见书》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了 2 次董事会，具体情况
如下：
（1）第一届董事会第六次会议：于 2023 年 8 月 25 日召开，会议审议通过
了《关于调整内部审计部门负责人的议案》。
（2）第一届董事会第七次会议：于 2023 年 12 月 10 日召开，会议审议通
过了《关于批准报出公司最近三年一期（2020-2022 年度及 2023 年 1-6 月）财
务报表及审计报告的议案》《关于公司 2023 年半年度内部控制自我评价报告的
议案》《关于调整公司独立董事津贴的议案》等议案。
3-3-1-106
146
补充法律意见书（一）
经核查，发行人上述董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
3、监事会
根据发行人提供的相关会议文件并经本所律师核查，自《法律意见书》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了 1 次监事会，具体情况
如下：
（1）第一届监事会第六次会议：于 2023 年 12 月 10 日召开，会议审议通
过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》等议案。
经核查，发行人上述监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
综上，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策
等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化，其任职均符合法律、法规
和规范性文件的任职资格。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种及税率
经本所律师核查，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人及子公司主要税种和税率未发生变化。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴等政策
1、税收优惠
（1）谷捷有限于 2018 年 7 月 24 日经安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、
3-3-1-107
147
补充法律意见书（一）
国家税务总局安徽省税务局认定并取得《高新技术企业证书》（编号：
GR201834001048），有效期为三年；于 2021 年 9 月 18 日经安徽省科学技术厅、
安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局认定并取得《高新技术企业证书》
（编号：GR202134002903），有效期三年。2020 年度、2021 年度及 2022 年度，
黄山谷捷适用的企业所得税税率为 15%。
（2）根据《安徽省财政厅、国家税务总局、安徽省税务局关于我省中小微
企业减征地方水利建设基金的通知》（皖财综[2022]299 号），2022 年 1 月 1 日
至 2022 年 12 月 31 日，对安徽省中小微企业按现有费率的 90%征收地方水利建
设基金，根据《中小企业划型标准规定》（工信部联企业[2011]300 号），黄山
谷捷及黄山广捷属于中小微型工业企业，适用该税收优惠政策。
2、财政补贴
根据中审众环出具的《审计报告》，2023 年 1-6 月，发行人收到的主要财
政补贴（10 万元及以上）情况如下：
序号 内容 金额（元） 依据
《关于印发助企纾困有关政策实施细则的通
黄山市 2022 年度产 知》（黄经信运[2022]65 号）、《关于做好
1 值亿元增幅前 20 强 100,000.00 助企纾困政策 2022 年四季度入规工业企业及
工业企业奖补 年度产值亿元增幅前 20 强工业企业奖补工作
的通知》（黄经信运函[2023]4 号）
2022 年度省级财政 《安徽省财政厅关于印发<省级财政支持多层
2 支持多层次资本市 1,800,000.00 次资本市场发展奖补办法>的通知》（皖财金
场发展奖补 [2022]1192 号）
黄山市 2022 年第二 《黄山市人民政府办公室关于印发黄山市激
3 批企业上市挂牌专 1,000,000.00 励企业上市挂牌和直接融资若干政策规定的
项奖补 通知》
本所律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴政策，合法、
合规、真实、有效。
（三）根据发行人及其子公司的税务主管机关出具的证明，发行人及其子
公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处
罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工
3-3-1-108
148
补充法律意见书（一）
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政
处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在因违反产品质量标准和技术监督管理相关的法律、法规而受
到行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工与社会保障
1、劳动用工
（1）经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人共有在职员工 694
人，均已签订劳动合同或劳务合同。
（2）劳务派遣用工情况
①基本情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的劳务派遣用工情况如下：
时间 2023 年 6 月 30 日
劳务派遣人数（人） 7
701
注
总用工人数 （人）
占公司总用工人数比例 1.00%
注：1、总用工人数包括在职员工人数、劳务派遣人数。
经核查，发行人劳务派遣员工的岗位为安保岗位，为发行人提供劳务派遣
服务的劳务派遣公司黄山市汉德保安服务有限公司持有《劳务派遣经营许可证》
（证号：34100020200010）及《保安服务许可证》（证号：皖公保服 20120003
号）。
②合规情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人劳务派遣员工人数占总用工人数比例低于
3-3-1-109
149
补充法律意见书（一）
10%，符合《劳务派遣暂行规定》关于“使用的被派遣劳动者数量不得超过其
用工总量的 10%”的规定；相关人员被安排从事安保工作，属于生产辅助工作，
用工情况符合《劳务派遣暂行规定》关于“用工单位只能在临时性、辅助性或
者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者”的规定；根据国家企业信用信息公
示系统等网站公示信息及发行人、劳务派遣公司的确认并对劳务派遣公司相关
负责人进行访谈，劳务派遣公司不存在专门或主要为发行人提供劳务派遣服务
的情形，劳务派遣公司与发行人不存在关联关系，亦不存在劳务纠纷。
本所律师认为，发行人报告期内劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》
的规定，劳务派遣公司不存在专门或主要为发行人提供劳务派遣服务的情形，
发行人与劳务派遣公司之间不存在关联关系，亦不存在劳务纠纷。
2、社会保险及住房公积金情况
（1）发行人及其子公司社会保险及住房公积金缴纳情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险的具体情
况如下：
期末员工 期末缴费
年份 人数 人数 部分员工未缴费原因
（名） （名）
2023 年 退休返聘人员 18 人，新入职员工 41 人，在其他单位
6 月 30 694 630 缴纳 3 人，参加城乡居民社会保险 1 人，自行缴纳 1
日 人
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司为员工缴纳住房公积金的具体
情况如下：
期末员工 期末缴费
年份 人数 人数 部分员工未缴费原因
（名） （名）
2023 年
退休返聘人员 18 人，新入职员工 41 人，自愿放弃 1
6 月 30 694 631
人，在其他单位缴纳 3 人
日
（2）合规情况
根据安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违
规证明版）》，自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在
3-3-1-110
150
补充法律意见书（一）
人力资源和社会保障、医疗保障等 40 个领域无行政处罚、严重失信主体名单等
违法违规信息。根据黄山市住房公积金管理中心出具的证明，发行人及其子公
司自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日不存在因违反住房公积金方面的法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
公司控股股东、实际控制人已出具承诺：“如应社会保障主管部门或住房
公积金主管部门的要求或决定，发行人及其子公司需要为员工补缴社会保险金、
住房公积金或因未为员工缴纳社会保险金、住房公积金而承担任何罚款或损失，
本单位将全部承担发行人及其子公司应补缴的社会保险、住房公积金和由此产
生的滞纳金、罚款以及赔偿等费用，保障发行人及其子公司不会因此遭受损
失。”
综上，本所律师认为，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人虽存在未为部分员
工缴纳社会保险和住房公积金的情形，鉴于相关主管部门已经出具合法合规证
明，发行人未因违反相关劳动法律法规而受到行政处罚，且发行人的控股股东、
实际控制人已承诺承担可能需要补缴的社会保险、住房公积金和由此产生的滞
纳金、罚款以及公司所受到的损失。因此，前述事项不会对发行人的持续经营
造成重大影响，对本次发行上市不构成实质性障碍。
（四）发行人的安全生产
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人未发生安全生产事故，不存在重大安全隐患，亦不存在因违反安全
生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运
用未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标
未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
3-3-1-111
151
补充法律意见书（一）
（一）发行人及主要股东的诉讼和行政处罚
根据发行人出具的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，除律师工作报告已披露的一起与商标权相关且尚未了结的行政诉讼案件外，
发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚事项。
（二）根据发行人控股股东、实际控制人、其他持有发行人 5%以上股份的
股东出具的声明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人控股股东、实际控制人、其他持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或
被行政处罚的情形。
（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、
仲裁案件或被行政处罚的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的编制和讨论，已审阅发行人《招
股说明书》，特别对发行人引用本补充法律意见书相关内容进行了多次审阅。
本所律师认为，发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏引致的法律风险。
二十二、结论性法律意见
综上，本所律师认为：发行人符合公开发行股票并在创业板上市的条件，
已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人不存在重大违法违规行为，发行
人本次申请公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍；《招股说明书》引
用本所就发行人本次发行上市出具的本补充法律意见书的内容已经本所律师审
阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立且有效存续的股份有限公司，
本次申请公开发行股票并在创业板上市在依法经深圳证券交易所发行上市审核
同意并报经中国证监会履行发行注册程序后，可将其股票在证券交易所上市交
3-3-1-112
152
补充法律意见书（一）
易。
（本页以下无正文）
3-3-1-113
153
补充 法律意见书（一）
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于黄山谷捷股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：卢贤榕_______________
经办律师：张晓健 _______________
孙 峰_______________
胡承伟_______________
袁 宁_______________
3-3-1-114
154
安徽天禾律师事务所
关于黄山谷捷股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
地址：安徽省合肥市庐阳区濉溪路 278 号财富广场 B 座东区 16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
155
补充法律意见书（二）
安徽天禾律师事务所
关于黄山谷捷股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
天律意 2024 第 00509 号
致：黄山谷捷股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《法律
执业规则》《首发执业细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，黄山谷
捷股份有限公司与安徽天禾律师事务所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委
托本所律师张晓健、孙峰、胡承伟、袁宁（以下简称“本所律师”）以特聘专
项法律顾问的身份，参加黄山谷捷本次首次公开发行股票并在创业板上市工作。
就黄山谷捷本次发行上市事宜，本所律师已出具了《法律意见书》（天律
意 2023 第 00630 号）、《律师工作报告》（天律意 2023 第 00631 号）、《安
徽天禾律师事务所关于黄山谷捷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（一）》（天律意 2023 第 03105 号）（以下简称《补充法
律意见书（一）》）。本所律师对黄山谷捷于《补充法律意见书（一）》出具
后至本补充法律意见书出具日期间的重大法律事项进行补充核查验证并出具本
补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。除本补
充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的内容仍然有效。除非另有说明，
本补充法律意见书中的报告期指 2021 年度、2022 年度、2023 年度；本所律师
在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的释义、简
3-3-1-2
156
补充法律意见书（二）
称和声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对黄山谷捷提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具补充法律意见如下：
3-3-1-3
157
补充法律意见书（二）
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市
有关事项已经过发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过，上述股东大会对
本次发行上市的批准和授权尚在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系依法设立的股份有限公司，依法有效存续，不
存在根据法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》规定需要终止的情形，
具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规及规范性文
件规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称《上市规则》）对截至本补
充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市依法应满足的实质条件逐项重新
进行了审查。经核查，发行人仍具备本次发行上市所要求的各项实质性条件。
现对本次发行上市的实质条件中所涉及的《审计报告》、专项报告和相应财务
信息部分作如下更新：
1、根据中审众环出具的众环审字[2024]0100056 号《审计报告》（以下简
称《审计报告》）并经本所律师核查，发行人具有持续经营能力。发行人符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
2、根据《审计报告》和发行人的确认，发行人最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告。发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之
规定。
3、根据《审计报告》及中审众环出具的众环专字[2024]0100065 号《内控
鉴证报告》（以下简称《内控鉴证报告》），发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人符合《注册管理办法》
3-3-1-4
158
补充法律意见书（二）
第十一条第一款之规定。
4、根据《内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具
无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《注册管理办法》第十一条第二
款之规定。
5、根据《审计报告》及发行人现行有效《营业执照》，并经本所律师核查，
发行人的主营业务为功率半导体模块散热基板研发、生产和销售，其生产经营
符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策（详见律师工作报告之“八、
发行人的业务”）。发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
6、根据《公司章程》及本次发行上市方案，发行人为境内企业且不存在表
决权差异安排，另根据《审计报告》，发行人 2022 年度、2023 年度扣除非经
常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 9,671.78 万 元 和
14,529.21 万元，合计 24,201.00 万元。因此，发行人最近两年净利润均为正，
累计净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不低于 6000 万元。发行人符合
《上市规则》2.1.2 条第（一）项之规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本
次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人的设立情况未发生变化，符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有独立的法
人资格，发行人的资产完整，在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备充
分的独立性，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
3-3-1-5
159
补充法律意见书（二）
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人部分股东的基本情况发生如下变化：
赛格高技术的住所由“深圳市福田区福强路益田花园 D 区综合楼三层”变
更为“深圳市福田区福保街道福保社区菩提路 216 号益田花园二期 27、28 栋三
层”。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述变化外，发行
人发起人或股东未发生其他变化，控股股东和实际控制人未发生变更，发行人
的发起人或股东仍具备担任发起人或股东的资格。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及其股
权结构未发生变化，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或者诉
讼仲裁纠纷等可能导致行使股东权利受到限制的情形；也不存在针对股东持有
的发行人股份所产生的任何法律纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人经营范围和经
营方式与有关机关核准登记的经营范围与经营方式一致，且符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）发行人未在中国大陆以外经营
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）发行人主营业务未发生变更
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务未发
生变更。
（四）发行人主营业务突出
3-3-1-6
160
补充法律意见书（二）
根据《审计报告》，发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度主营业务收
入分别为 19,469.16 万元、41,477.56 万元、59,888.70 万元，占当期营业收入的
比例分别为 76.22%、77.29%、78.91%。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人及子公司拥有的与经营活动相关的资质和许可
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人及子公司拥有的与经营活动相关的资质和许可未发生变
化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司已取
得从事其经营范围内业务所必要的经营许可或批准、备案，发行人及子公司的
生产经营活动符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人及子公司拥有的经
营资质合法、有效。
（六）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在持续
经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为黄山供销集团，实际控制人为黄山市供销社。
2、控股股东及实际控制人控制或施加重大影响的除发行人及其子公司以外
的法人或其他组织
序
关联方名称 主营业务 关联关系
号
黄山荷琇生物科
1 化妆品、日用化学产品等 黄山供销集团持股 100%
技有限公司
黄山乐惟化妆品 化妆品、日用百货、个人卫 黄山荷琇生物科技有限公司持股
2
贸易有限公司 生用品等 100%
黄山市供销农业
3 发展投资管理有 农业发展项目的投资与管理 黄山供销集团持股 100%
限公司
4 黄山泉水鱼产业 水产、农产品等 黄山市供销农业发展投资管理有
3-3-1-7
161
补充法律意见书（二）
开发有限公司 限公司持股 95%
昆虫性诱、植物源引诱和食
黄山禾润生态科 黄山市供销农业发展投资管理有
5 物源引诱产品、物理防控产
技有限公司 限公司持股 100%
品等
黄山市供销农副 黄山供销集团持股 40%，黄山市
6 产品投资发展有 项目投资、企业管理 供销农业发展投资管理有限公司
限公司 持股 9%
黄山市屯溪区供
收购、销售农副产品，技术 黄山市供销农副产品投资发展有
7 销农副产品专业
培训等 限公司持股 51%
合作社
黄山市徽州区供
收购、销售社员生产产品， 黄山市供销农副产品投资发展有
8 销农副产品专业
技术培训等 限公司持股 51%
合作社
休宁县供销农副 收购、销售社员生产产品， 黄山市供销农副产品投资发展有
9
产品专业合作社 技术培训等 限公司持股 51%
黟县供销农副产 黄山市供销农副产品投资发展有
10 生产、销售农副产品等
品专业合作社 限公司持股 51%
歙县供销农副产 收购、销售社员生产产品， 黄山市供销农副产品投资发展有
11
品专业合作社 技术培训等 限公司持股 50.15%
黄山市黄山区供
技术咨询，购买、销售农产 黄山市供销农副产品投资发展有
12 销农副产品专业
品等 限公司持股 50.87%
合作社
祁门县供销农副 技术咨询，购买、销售农产 黄山市供销农副产品投资发展有
13
产品专业合作社 品等 限公司持股 51%
黄山市供销农副
收购、销售社员生产产品， 黄山市供销农副产品投资发展有
14 产品专业合作社
技术培训等 限公司间接持股 100%
联合社
黄山市屯溪区徽
技术咨询服务，销售食用农
15 晟供销合作社有 黄山供销集团持股 51%
产品、日用百货等
限公司
黄山全晟密封科
16 密封新材料、橡胶制品等 黄山供销集团持股 70%
技有限公司
黄山四月乡村建
17 自身无业务经营 黄山供销集团持股 51%
设有限公司
黄山四月乡村农 农业生产经营、农业产业化
18 黄山供销集团持股 60%
艺场有限公司 种植、农业观光旅游等
黄山合茂兴置业
19 房地产开发 黄山供销集团持股 100%
有限公司
黄山永佳投资有 黄山供销集团持股 25%，且为第
20 实业投资
限公司 一大股东
黄山永新股份有 彩印复合软包装材料、多功 黄山永佳投资有限公司持股
21
限公司 能膜材料等 31.28%，且为第一大股东
黄山市永佳职业
22 会计、电脑等职业培训 黄山供销集团持股 100%
培训学校
黄山市供信商业 黄山供销集团持股 54%，黄山市
23 运营管理有限公 资产管理、投资等 供销农副产品投资发展有限公司
司 持股 26%
黄山胜恒供赢股
24 权投资合伙企业 股权投资、资产管理等 黄山供销集团持股 70.74%
（有限合伙）
3-3-1-8
162
补充法律意见书（二）
黄山名茶数智科
25 农业数字化 黄山供销集团持股 100%
技有限公司
黄山市徽州区徽
黄山名茶数智科技有限公司持股
26 茶智农科技有限 农业数字化
51%
公司
黄山供联生态农 黄山市供销农业发展投资管理有
27 水产养殖
业科技有限公司 限公司持股 51%
安徽金扁担股权
28 投资 黄山供销集团持股 100%
投资有限公司
注：黄山供销集团及其直接、间接控制企业的合营企业、联营企业数量众多，该等企
业均是发行人的关联方。
3、持有发行人 5%以上股份的其他股东
序号 关联方名称 持有股份数（万股） 持股比例（%）
1 赛格高技术 1,539.0000 25.6500
2 张俊武 438.9000 7.3150
3 周斌 438.9000 7.3150
4 黄山佳捷 300.0000 5.0000
4、发行人的子公司
发行人目前拥有 1 家控股子公司黄山广捷。
5、关联自然人
（1）持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员
持有发行人 5%以上股份的自然人股东为张俊武、周斌。
（2）发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况详见律师工作报告之“十五、
发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（3）控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
序号 关联方姓名 关联关系
1 冯家成 黄山供销集团董事长
2 胡大庆 黄山供销集团董事
3 程金桥 黄山供销集团董事、副总经理
4 王伟建 黄山供销集团董事
3-3-1-9
163
补充法律意见书（二）
序号 关联方姓名 关联关系
5 王辉 黄山供销集团董事
6 俞鹦鹦 黄山供销集团监事会主席
7 金姬 黄山供销集团监事
8 杨程东 黄山供销集团监事
9 尹雪荣 黄山供销集团监事
10 程朝胜 黄山供销集团总经理
11 吕飚 黄山供销集团副总经理
12 吴跃辉 黄山供销集团副总经理
13 侯艳 黄山供销集团总经理助理，发行人董事
14 方圣伟 黄山供销集团财务管理部部长，发行人监事会主席
关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母均为发行人关联方。
6、发行人关联自然人直接或间接控制的或担任董事（独立董事除外）、高
级管理人员的企业或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
1 黄山贝诺科技有限公司 洪海洲任董事长
2 黄山供销徽味食材有限公司 方圣伟任财务负责人
3 中国半导体行业协会封测分会 徐冬梅任秘书长
4 中国半导体行业协会 徐冬梅任副秘书长
5 苏州芯心思源信息科技有限公司 徐冬梅控制的企业
6 上海懿雨芯心信息科技有限公司 徐冬梅控制的企业
7 安徽哲启律师事务所 江建辉任合伙人
8 赛格（香港）有限公司 梁毅任董事
9 安徽辉隆集团新安农资有限公司 程金桥任董事、总经理
10 黄山合兴来仓储物流有限公司 程金桥任副董事长
11 黄山弘道投资管理有限公司 吕飚任执行董事兼总经理
12 黄山科创高新技术创业服务有限公司 金姬任董事
13 南京易联阳光信息技术股份有限公司 胡恩谓儿媳方小红任财务总监
14 芜湖市永建电力设备工程有限公司 程家斌姐夫王立炉任副总经理
15 广州市欢途国际旅行社有限公司 江建辉弟弟江晨辉控制的企业
16 黄山派尼尔科技发展有限公司 吕飚弟弟吕安控制的企业
17 黄山吉泰汽车销售服务有限公司 吕飚弟媳姚敏任财务经理
7、其他关联方
序号 关联方名称 关联关系
3-3-1-10
164
补充法律意见书（二）
1 深圳赛意法微电子有限公司 发行人股东赛格高技术持有 40%股权的企业
2 上海广弘 持有发行人子公司黄山广捷 43.65%股权的股东
8、曾经的关联方
报告期内，曾经具有前述关联关系的自然人、法人或合伙企业系发行人曾
经的关联方，主要包括：
序号 关联方名称 关联关系
1 昆山谷捷 报告期内曾为发行人控股股东，2021 年 9 月注销
黄山永佳光电科技有限 报告期内黄山供销集团曾经控制的企业，2021 年 12 月
2
公司 注销
黄山市裕徽园餐饮有限 报告期内黄山供销集团曾经控制的企业，2022 年 5 月
3
公司 注销
黄山市供销电子商务有 报告期内黄山供销集团曾经控制的企业，2022 年 7 月
4
限公司 注销
黄山宇航智造科技有限 报告期内黄山供销集团曾经控制的企业，2021 年 4 月
5
公司 注销
黄山华益达商贸有限公 报告期内黄山供销集团曾经控制的企业，2020 年 9 月
6
司 注销
合肥科佳高分子材料科 报告期内黄山供销集团曾经控制的企业，2020 年 10 月
7
技有限公司 转让
黄山鼎晟管理咨询有限 报告期内洪海洲曾任执行董事兼总经理，2022 年 9 月
8
公司 注销
安徽太平洋电缆股份有 报告期内程家斌曾任董事、董事会秘书，自 2021 年 12
9
限公司 月起不再任职
天水华天电子集团股份 报告期内徐冬梅曾任副总经理，自 2021 年 9 月起不再
10
有限公司 任职
甘肃微电子工程研究院 报告期内徐冬梅曾任董事兼总经理，自 2022 年 1 月起
11
有限公司 不再任职
华羿微电子股份有限公
12 报告期内徐冬梅曾任董事，自 2020 年 12 月起不再任职
司
黄山市供销文堂红茶专 报告期内黄山供销集团曾经控制的企业，2023 年 7 月
13
业合作社 注销
即黄山华兰科技有限公司，报告期内黄山供销集团曾
14 安庆华兰化工有限公司
经控制的企业，2023 年 8 月注销
合肥泉水鱼餐饮文化有 报告期内黄山供销集团曾经控制的企业，2023 年 10 月
15
限公司 注销
黄山市供销工贸有限公 报告期内黄山供销集团曾经控制的企业，2023 年 12 月
16
司 注销
17 刘邦铸 报告期内曾为黄山供销集团董事长，2023 年 11 月退休
18 张玉有 报告期内曾为黄山供销集团董事，2023 年 11 月退休
19 朱俊 报告期内曾为黄山供销集团监事，2023 年 9 月退休
黄山新时代文化旅游基 黄山供销集团曾经的董事长刘邦铸的儿媳王洁任总经
20
金管理有限公司 理
3-3-1-11
165
补充法律意见书（二）
黄山市建设投资集团有 报告期内冯家成曾任董事、总裁，自 2022 年 3 月起不
21
限公司 再任职
报告期内冯家成曾任董事、总裁，自 2023 年 11 月起不
22 黄山旅游集团有限公司
再任职
黄山信保投资控股集团 报告期内王辉曾任董事、副总裁，自 2023 年 11 月起不
23
有限公司 再任职
黄山旅游发展股份有限
24 报告期内冯家成曾任董事，自 2023 年 12 月起不再任职
公司
黄山市融资担保有限公 报告期内王辉曾任董事兼总经理，自 2024 年 3 月起不
25
司 再任职
黄山市小额贷款有限公
26 报告期内王辉曾任总经理，自 2024 年 3 月起不再任职
司
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方之间的关
联交易情况如下：
单位：万元
项目 关联交易内容 2023 年度 2022 年度 2021 年度
重大关联交易
采购商品、接受劳务 1,930.62 1,409.15 703.11
经常性关
出售商品、提供劳务 3,298.90 1,020.32 291.28
联交易
关键管理人员薪酬 622.71 481.05 235.00
详见本节“2、重大偶发性关联交易”之“（1）关联
关联担保
担保”
偶发性关 详见本节“2、重大偶发性关联交易”之“（2）关联
关联资产转让
联交易 资产转让”
详见本节“2、重大偶发性关联交易”之“（3）关联
关联方转贷
转贷”
一般关联交易
经常性关 采购商品、接受劳务 15.39 13.34 3.61
联交易 关联租赁 详见本节“3、一般关联交易”之“（2）关联租赁”
1、重大经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务情况
报告期内，公司重大经常性关联采购情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年度 2022 年度 2021 年度
3-3-1-12
166
补充法律意见书（二）
上海广弘 电镀加工 1,930.62 1,039.75 409.77
黄山广捷 电镀加工 - 369.40 293.34
合计 1,930.62 1,409.15 703.11
占发行人营业成本比例 3.57% 3.57% 3.52%
注：黄山广捷自2022年5月成为发行人的控股子公司，2022年度数据期间为2022年1月1
日至2022年5月31日。
①关联采购的必要性与合理性
报告期内，上海广弘与黄山广捷为公司提供电镀加工服务。上海广弘为总
部位于上海的一家专业进行金属表面处理加工的生产型企业，自 2018 年起即为
公司提供电镀加工服务。为降低交易成本及提高交易便利性，2020 年公司与上
海广弘共同投资成立黄山广捷，上海广弘作为黄山广捷的重要股东，基于谨慎
性原则，将其认定为公司关联方。电镀加工系公司主营业务的生产工序之一，
发行人向关联方采购电镀加工服务满足业务发展及生产经营需要，具有必要性
和合理性。
②关联采购的公允性
报告期内，公司交由上海广弘电镀的产品主要为 41003、41004 等，该类产
品定制化程度高，镀层厚度一般为 13-19 ，电镀价格为 19-26 元/件，其他产
品的镀层厚度一般为 3-8 ，电镀价格为 10-13 元/件。该类产品电镀费定价公
允合理，不存在利益输送的情形。
报告期内，公司交由黄山广捷电镀的产品型号众多，选取报告期内电镀费
金额较高的产品，与非关联外协供应商相同或相似规格的产品进行价格对比，
具体情况如下：
单位：元/件
2022 年度 2021 年度
供应商名
产品编号 关联方采购 非关联方采购 关联方采购价 非关联方采购
称
价格 价格 格 价格
41009 11.06 11.29 11.06-12.74 11.29
黄山广捷 41060 11.06 11.29 10.35-11.06 11.29
41023 11.68 11.29 10.35 11.29
综上，公司与上述关联方之间的交易具有必要性与合理性，价格公允。报
告期各期，公司向黄山广捷及上海广弘采购金额占发行人营业成本比例分别为
3-3-1-13
167
补充法律意见书（二）
3.52%、3.57%、3.57%，占比较低，对公司生产经营不构成重大影响。
（2）出售商品、提供劳务情况
报告期内，公司持股 5%以上的股东赛格高技术自身及通过广瑞特、天芯创
联、深圳市芯辰达电子科技有限公司（以下简称“芯辰达”）从发行人处采购
散热基板用于销售，基本情况如下：
单位：万元
公司名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
赛格高技术 - 12.32 98.32
广瑞特 974.08 707.94 192.96
天芯创联 796.23 300.07 -
芯辰达 1,528.59 - -
合计金额 3,298.90 1,020.32 291.28
占营业收入比例 4.35% 1.90% 1.14%
①关联销售的必要性与合理性
2020 年，赛格高技术直接从发行人处采购散热基板用于销售。随着采购需
求的增加以及终端客户对散热基板的仓储、货代需求，赛格高技术逐步通过广
瑞特、天芯创联和芯辰达自发行人处采购散热基板。广瑞特、天芯创联和芯辰
达系专业从事半导体代加工及代销的企业，具有较强的综合服务能力。广瑞特、
天芯创联和芯辰达自发行人处采购产品后，根据客户需求提供仓储、货代服务，
由赛格高技术统一销售给深圳赛意法微电子有限公司、深圳基本半导体有限公
司、广东芯聚能半导体有限公司等功率半导体模块生产商。深圳赛意法微电子
有限公司为意法半导体有限公司（占 60%股份）与赛格高技术（占 40%股份）
共同成立的合资公司；深圳基本半导体有限公司与广东芯聚能半导体有限公司
系国内较为知名的功率半导体器件的研发和生产商。发行人向关联方销售系正
常商业行为，具有必要性和合理性。
②关联销售的公允性
选取报告期内对赛格高技术销售的主要产品，与向非关联客户提供的相似
产品进行价格比较，具体情况如下：
2023 年度 2022 年度
客户名称 产品编码
关联方毛利率 非关联方相似 关联方毛利 非关联方相似
3-3-1-14
168
补充法律意见书（二）
产品毛利率 率 产品毛利率
赛格高技 41029 32.62% 33.77% 37.95% 38.43%
术 41064 30.72% 30.35% 38.58% 41.94%
综上，公司与上述关联方之间的交易具有必要性与合理性，价格公允。报
告期内，发行人向赛格高技术销售金额占发行人营业收入比例分别为 1.14%、
1.90%、4.35%，占比较低，对公司生产经营不构成重大影响。
（3）关键管理人员薪酬
报告期内，公司向关键管理人员支付的薪酬情况具体如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
关键管理人员薪酬 622.71 481.05 235.00
公司关键管理人员的薪酬系参考当地市场水平及任职职位、绩效考核确定，
具备公允性。
2、重大偶发性关联交易
（1）关联担保
截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有对外担保，作为被担保方情
况如下：
单位：万元
担保是否履行完
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
毕
黄山供销集团 400.00 2020-04-27 2021-01-11 是
黄山供销集团 500.00 2020-04-27 2021-01-18 是
黄山供销集团 200.00 2020-07-08 2021-04-12 是
黄山供销集团 200.00 2020-12-22 2021-12-02 是
黄山供销集团 500.00 2020-08-12 2021-08-11 是
黄山供销集团 300.00 2020-06-24 2021-06-17 是
黄山供销集团 200.00 2020-09-23 2021-09-16 是
黄山供销集团 600.00 2021-01-04 2021-12-02 是
黄山供销集团 400.00 2021-01-20 2021-12-02 是
3-3-1-15
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补充法律意见书（二）
担保是否履行完
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
毕
黄山供销集团 300.00 2021-01-28 2021-12-02 是
黄山供销集团 500.00 2021-09-02 2021-12-01 是
黄山供销集团 500.00 2021-03-23 2021-12-03 是
黄山供销集团 300.00 2021-06-17 2021-12-03 是
黄山供销集团 200.00 2021-06-10 2021-09-07 是
黄山供销集团 100.00 2021-06-18 2021-09-07 是
黄山供销集团 200.00 2021-07-05 2021-09-07 是
黄山供销集团 500.00 2021-08-10 2021-12-01 是
黄山供销集团 300.00 2021-10-21 2021-12-01 是
黄山供销集团 200.00 2021-09-16 2022-01-11 是
黄山供销集团、
200.00 2021-11-02 2022-01-04 是
张俊武、周斌
2021 年及 2022 年，关联方为发行人借款提供担保，相关资金用于公司生
产经营。针对上述担保，黄山供销集团按照集团统一制度，根据发行人的实际
贷款金额收取 1%的年服务费，2021 年及 2022 年黄山供销集团对发行人收取的
担保服务费金额分别为 29.40 万元、0.08 万元，上述担保均已履行完毕。
报告期内，发行人不存在对外担保情形。
（2）关联资产转让
谷捷有限原租赁黄山供销集团厂房、土地用于一期生产，为保证公司生产
经营资产的独立性与完整性，2022 年 6 月，谷捷有限与黄山供销集团签订《资
产转让协议》，购买上述资产。根据中联国信出具的《黄山供销集团有限公司
拟转让的不动产价值资产评估报告》（皖中联国信评报字[2022]第 160 号），
以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，委评资产的评估价值为 2,110.59 万元。以
上述评估值为依据，黄山供销集团将公司一期生产所用的房屋建筑物及土地使
用权以 2,110.59 万元转让给谷捷有限，发行人已支付全部款项。
（3）关联转贷
报告期内，公司日常经营中资金需求较大，且部分银行在发放贷款时有受
托支付，因此，为满足日常的经营活动需要，发行人存在通过关联方进行转贷
的情形。截至 2021 年底，发行人转贷涉及的银行借款已经偿还完毕。具体情况
3-3-1-16
170
补充法律意见书（二）
如下：
单位：万元
转贷方 2021 年度
黄山广捷 2,800.00
上述转贷均已由发行人按期足额偿还，相关贷款银行未因此遭受任何本金
或利息损失。为进一步避免转贷事项的再次发生，发行人按照相关法律法规和
规范性文件的规定，健全了公司治理结构，完善了内部控制制度，进一步加强
了内部控制力度与规范运作程度，发行人未再发生其他转贷行为。
3、一般关联交易
（1）关联采购与关联销售
单位：万元
关联交易 关联交易 2023 年 2022 2021
项目 关联方
内容 内容 度 年度 年度
黄山全晟密封科技有限公司 密封圈 1.73 1.73 0.63
经常性 采购商 化妆品、日
黄山乐惟化妆品贸易有限公司 6.45 6.57 1.10
关联交 品、接 用品
易 受劳务 黄山泉水鱼产业开发有限公司 水产品 7.22 3.74 1.88
黄山四月乡村农艺场有限公司 农产品 - 1.30 -
（2）关联租赁
单位：万元
承担的租赁负债利息
出租 支付的租金 增加的使用权资产
关联交 支出
方名
易内容 2023 2022 2021 2023 2022 2021 2023 2022 2021
称
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
黄山 厂房、
供销 房屋租 - 37.15 78.69 - 1.47 5.54 - - -
集团 赁
4、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
3-3-1-17
171
补充法律意见书（二）
账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
应收账款：
赛格高技术 - - - - 1.58 0.08
深圳赛意法微电子
- - - - 0.79 0.04
有限公司
合计 - - - - 2.37 0.12
（2）应付项目
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付账款：
黄山供销集团 - 1,400.00 -
黄山广捷 - - 84.67
上海广弘实业有限公司 714.57 322.07 145.34
合计 714.57 1,722.07 230.01
其他应付款：
黄山供销集团 - 0.34
合计 - 0.34
（三）关联交易的决策程序及公允性
经核查，发行人召开的第一届董事会第五次会议、第七次会议和 2022 年度
股东大会对发行人在 2020 年度至 2022 年度发生的关联交易进行了确认，对
2023 年度的日常关联交易进行了预计，独立董事对关联交易发表了独立意见并
对关联交易的公允性进行了确认，关联交易公允，不存在损害发行人及其他股
东利益的情形。
（四）发行人关联交易公允决策程序的制度性规定关联交易的相关制度
经本所律师核查，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等制度中建立了较为
完善的关联交易公允决策的程序和内部控制制度，发行人已采取必要措施对公
司及其他股东的利益进行保护。
本所律师认为，发行人上述相关制度中明确规定了关联交易的范围、基本
3-3-1-18
172
补充法律意见书（二）
原则、总经理、董事会及股东大会就关联交易进行决策的权限、表决时的回避
制度、具体表决程序、独立董事对关联交易的监督内容，有利于防止关联方利
用关联交易侵占公司财产，有利于保证关联交易决策的公允性。
（五）规范和减少关联交易的措施
为规范今后与发行人之间可能出现的关联交易，发行人控股股东黄山供销
集团、实际控制人黄山市供销社、全体董事、监事、高级管理人员以及持有发
行人 5%以上股份的股东出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，该等承诺
依然有效。
（六）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，相关承诺主体出
具的避免同业竞争的承诺和采取的避免同业竞争的措施合法、有效。
（七）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人《招股
说明书》中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
（一）房产
1、自有房产
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人拥有的房屋所有权未发生变化。
2、租赁房产
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人子公司租赁房产情况未发生变化。
（二）土地使用权
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意
3-3-1-19
173
补充法律意见书（二）
见书出具之日，发行人拥有的土地使用权未发生变化。
（三）在建工程
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人在
建工程账面余额为 4,022.45 万元，系发行人功率半导体模块散热基板智能制造
及产能提升项目建筑工程、研发中心建设项目建筑工程及待安装设备。
（四）知识产权
1、商标权
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人拥有的注册商标未发生变化。
2、专利权
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人新增 2 项专利权，具体情况如下：
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 方式 权利
发行 一种功率模块散热基 原始
1 ZL202311127968.6 2023.09.04 发明 无
人 板及其制造方法 取得
石墨烯基 IPM 模块的
发行 原始
2 先进封装结构及加工 ZL201910188814.5 2019.03.13 发明 无
人 取得
工艺
3、作品著作权
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人拥有的作品著作权未发生变化。
4、域名
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人拥有的域名未发生变化。
（五）主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023 年
12 月 31 日，发行人主要生产经营设备主要为机器设备、电子设备及运输工具
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174
补充法律意见书（二）
等，该等经营设备均系通过合法方式取得，目前该等设备均能正常使用，发行
人依法享有该等设备的所有权或使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（六）对外投资
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人对外投资未发生变化。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）发行人重大合同更新情况
1、重大销售合同
自 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司新增的
正在履行或已履行完毕的重大销售框架协议或单笔销售金额超过 500 万元的销
售合同如下：
单位：万元
序号 客户名称 合同名称 销售内容 合同金额 签订时间 履行情况
627.47 2023 年 1 月 履行完毕
7,517.45 2023 年 2 月 履行完毕
物料框架
1 中车时代 散热基板 616.28 2023 年 8 月 履行完毕
采购合同
895.43 2023 年 12 月 正在履行
3,646.01 2023 年 12 月 正在履行
吉光半导体 采购框架合 以具体订单
2 散热基板 2023 年 11 月 正在履行
（绍兴）有限公司 同 为准
上汽英飞凌汽车功
采购价格协 以具体订单
3 率半导体（上海） 散热基板 2023 年 1 月 履行完毕
议 为准
有限公司
成都士兰半导体制 采购基本合 以具体订单
散热基板 2023 年 8 月 正在履行
4 造有限公司 同 为准
542.95 2023 年 7 月 履行完毕
5 芯辰达 采购合同 散热基板
1,006.8 2023 年 9 月 履行完毕
2、重大采购合同
自 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司新增的
正在履行或已履行完毕的重大采购合同如下：
3-3-1-21
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补充法律意见书（二）
（1）原材料重大采购合同（采购数量 10 万片以上或合同金额 500 万元以
上）
采购数量/
序号 供应商名称 采购内容 签订时间 履行情况
合同金额
522.83 万元 2023 年 7 月 履行完毕
548.17 万元 2023 年 8 月 履行完毕
511.67 万元 2023 年 8 月 履行完毕
572.44 万元 2023 年 8 月 履行完毕
588.54 万元 2023 年 9 月 履行完毕
571.08 万元 2023 年 9 月 履行完毕
宁波高新区威康新材料
1 铜排 763.74 万元 2023 年 9 月 履行完毕
有限公司
675.21 万元 2023 年 9 月 履行完毕
531.46 万元 2023 年 10 月 履行完毕
553.43 万元 2023 年 10 月 履行完毕
513.47 万元 2023 年 11 月 履行完毕
571.50 万元 2023 年 11 月 履行完毕
517.54 万元 2023 年 11 月 履行完毕
519.12 万元 2023 年 9 月 履行完毕
2 宁波金田电材有限公司 铜排
620.05 万元 2023 年 9 月 履行完毕
3、其他合同
（1）2021 年 8 月 30 日，发行人与黄山市徽州区经济开发区投资发展有限
公司签订《资产转让协议》，约定购买标的为其位于安徽省黄山市徽州区城北
工业园的土地及地上建筑物和附属物等，资产转让的总价款为 2,800 万元。截
至 2023 年 12 月 31 日，发行人已支付资产转让款 1,400.00 万元。
（2）2023 年 4 月 16 日，发行人与黄山市新诚建安有限公司签订《建设工
程施工合同》，约定黄山市新诚建安有限公司承包公司功率半导体模块散热基
板智能制造及产能提升、研发中心建设项目的工程施工，签约合同价为
4,514.99 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，发行人已支付 1,806.00 万元。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司正在履行、将要履行
或已经履行完毕的上述合同内容完备，合法有效，不存在法律上无效的风险。
合同各方当事人均按合同的约定履行合同，未出现纠纷。上述合同系以发行人
3-3-1-22
176
补充法律意见书（二）
名义签署，截至本补充法律意见书出具之日，不存在变更合同主体的情形，发
行人履行上述合同没有法律障碍。
（二）根据本所律师的核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全
和人身权利等原因而产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，除
已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在
其他为关联方提供担保以及接受关联方担保的情形。
（四）根据《审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人其他应收款
52.18 万元；其他应付款 45.01 万元。经本所律师核查，发行人金额较大的其他
应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人未发生重大资产变化及收购兼并，亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人未修改公司章程。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人组织机构未发生变动。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人未对股东大会、董事会、监事会议事规则等进行修改。
3-3-1-23
177
补充法律意见书（二）
（三）发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会
1、股东大会
根据发行人提供的相关会议文件并经本所律师核查，自《补充法律意见书
（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了 1 次股东大
会，具体情况如下：
（1）2023 年度股东大会：于 2024 年 3 月 12 日召开，会议审议通过了《公
司 2023 年度董事会工作报告》《公司 2023 年度监事会工作报告》《公司 2023
年度财务决算报告》等议案。
2、董事会
根据发行人提供的相关会议文件并经本所律师核查，自《补充法律意见书
（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了 1 次董事会，
具体情况如下：
（1）第一届董事会第八次会议：于 2024 年 2 月 20 日召开，会议审议通过
了《公司 2023 年度总经理工作报告》《公司 2023 年度董事会工作报告》《公
司 2023 年度财务决算报告》《关于批准报出公司最近三年（2021-2023 年度）
财务报表及审计报告的议案》等议案。
经核查，发行人上述董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
3、监事会
根据发行人提供的相关会议文件并经本所律师核查，自《补充法律意见书
（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了 1 次监事会，
具体情况如下：
（1）第一届监事会第七次会议：于 2024 年 2 月 20 日召开，会议审议通过
了《公司 2023 年度监事会工作报告》《公司 2023 年度财务决算报告》等议案。
经核查，发行人上述监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
3-3-1-24
178
补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策
等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化，其任职均符合
法律、法规和规范性文件的任职资格。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种及税率
经本所律师核查，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人及子公司主要税种和税率未发生变化。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴等政策
1、税收优惠
（1）谷捷有限于 2018 年 7 月 24 日经安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、
国家税务总局安徽省税务局认定并取得《高新技术企业证书》（编号：
GR201834001048），有效期为三年；于 2021 年 9 月 18 日经安徽省科学技术厅、
安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局认定并取得《高新技术企业证书》
（编号：GR202134002903），有效期三年。报告期内，黄山谷捷适用的企业所
得税税率为 15%。
（2）根据财政部、税务总局于 2023 年 9 月发布的《关于先进制造业企业
增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 43 号），自
2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进
项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。黄山谷捷为先进制造业企业，享受进项税
加计抵减的优惠政策。
（3）根据《安徽省财政厅、国家税务总局、安徽省税务局关于我省中小微
3-3-1-25
179
补充法律意见书（二）
企业减征地方水利建设基金的通知》（皖财综[2022]299 号）及《安徽省财政厅、
国家税务总局安徽省税务局关于我省中小微企业继续减征地方水利建设基金的
通知》（皖财综[2023]245 号），对安徽省中小微企业按现有费率的 90%征收地
方水利建设基金，根据《中小企业划型标准规定》（工信部联企业[2011]300
号），黄山谷捷 2021 年度至 2022 年度及子公司黄山广捷报告期内适用该税收
优惠政策。
2、财政补贴
根据中审众环出具的《审计报告》，2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，
发行人收到的主要财政补贴（10 万元及以上）情况如下：
序号 内容 金额（元） 依据
2022 年度徽州区科 《黄 山市 徽 州区 人 民政 府 办公 室 关于 印 发
1 创+工业经济高质量 100,000.00 〈徽州区科创+工业经济高质量发展激励办
发展激励资金 法〉的通知》（徽政办[2023]4 号）
2022 年度省级财政 《安徽省财政厅关于印发〈省级财政支持多
2 支持多层次资本市 1,600,000.00 层次资本市场发展奖补办法〉的通知》（皖
场发展奖补 财金[2022]1192 号）
《黄山市人民政府办公室关于印发黄山市激
励企业上市挂牌和直接融资若干政策规定的
黄山市 2022 年第二
通知》（黄政办[2021]2 号）、《黄山市徽州
3 批企业上市挂牌专 3,000,000.00
区人民政府办公室关于印发〈徽州区加快企
项奖补
业 上市 挂 牌激 励 办法 〉 的通 知 》（ 徽 政办
[2021]7 号）
《徽州区工业企业低效利用土地处置实施意
4 低效处置补助款 770,642.20
见》（徽政办[2021]12 号）
地方经济发展贡献 《徽州区工业企业低效利用土地处置实施意
5 5,318,069.72
奖励金 见》（徽政办[2021]12 号）
科技创新扶持专项 《关于下达 2023 年度市科技创新扶持专项资
6 284,200.00
资金 金（第一批）的通知》（黄科创[2023]8 号）
《关于职业技能培训有关政策和资金保障有
7 在岗技能培训补贴 141,600.00
关问题的通知》（皖人社秘[2022]86 号）
《关于做好失业保险稳岗位提技能防失业工
8 稳岗补贴 120,337.33
作的通知》（人社部发[2022]23 号）
本所律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴政策，合法、
合规、真实、有效。
（三）根据发行人及其子公司的税务主管机关出具的证明，发行人及其子
公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处
罚的情形。
3-3-1-26
180
补充法律意见书（二）
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人不存在因违反产品质量标准和技术监督管理相关的法律、
法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工与社会保障
1、劳动用工
（1）经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人共有在职员工
664 人，均已签订劳动合同或劳务合同。
（2）劳务派遣用工情况
①基本情况
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的劳务派遣用工情况如下：
时间 2023 年 12 月 31 日
劳务派遣人数（人） 7
总用工人数（人） 671
占公司总用工人数比例 1.04%
注：总用工人数包括在职员工人数、劳务派遣人数。
经核查，发行人劳务派遣员工的岗位为安保岗位，为发行人提供劳务派遣
服务的劳务派遣公司黄山市汉德保安服务有限公司持有《劳务派遣经营许可证》
（证号：34100020200010）及《保安服务许可证》（证号：皖公保服 20120003
号）。
②合规情况
3-3-1-27
181
补充法律意见书（二）
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人劳务派遣员工人数占总用工人数比例低于
10%，符合《劳务派遣暂行规定》关于“使用的被派遣劳动者数量不得超过其
用工总量的 10%”的规定；相关人员被安排从事安保工作，属于生产辅助工作，
用工情况符合《劳务派遣暂行规定》关于“用工单位只能在临时性、辅助性或
者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者”的规定；根据国家企业信用信息公
示系统等网站公示信息及发行人、劳务派遣公司的确认并对劳务派遣公司相关
负责人进行访谈，劳务派遣公司不存在专门或主要为发行人提供劳务派遣服务
的情形，劳务派遣公司与发行人不存在关联关系，亦不存在劳务纠纷。
本所律师认为，发行人报告期内劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》
的规定，劳务派遣公司不存在专门或主要为发行人提供劳务派遣服务的情形，
发行人与劳务派遣公司之间不存在关联关系，亦不存在劳务纠纷。
2、社会保险及住房公积金情况
（1）发行人及其子公司社会保险及住房公积金缴纳情况
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险的具体情
况如下：
期末员工 期末缴费
年份 人数 人数 部分员工未缴费原因
（名） （名）
2023 年
退休返聘人员 19 人，新入职员工 1 人，在其他单位
12 月 31 664 642
缴纳 1 人，自行缴纳 1 人
日
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司为员工缴纳住房公积金的具体
情况如下：
期末员工 期末缴费
年份 人数 人数 部分员工未缴费原因
（名） （名）
2023 年
退休返聘人员 19 人，新入职员工 1 人，在其他单位
12 月 31 664 643
缴纳 1 人
日
（2）合规情况
根据安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违
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182
补充法律意见书（二）
规证明版）》，自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司
在人力资源和社会保障、医疗保障等 40 个领域无行政处罚、严重失信主体名单
等违法违规信息。根据黄山市住房公积金管理中心出具的证明，发行人及其子
公司自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日不存在因违反住房公积金方面的
法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
公司控股股东、实际控制人已出具承诺：“如应社会保障主管部门或住房
公积金主管部门的要求或决定，发行人及其子公司需要为员工补缴社会保险金、
住房公积金或因未为员工缴纳社会保险金、住房公积金而承担任何罚款或损失，
本单位将全部承担发行人及其子公司应补缴的社会保险、住房公积金和由此产
生的滞纳金、罚款以及赔偿等费用，保障发行人及其子公司不会因此遭受损
失。”
综上，本所律师认为，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人虽存在未为部分员
工缴纳社会保险和住房公积金的情形，鉴于相关主管部门已经出具合法合规证
明，发行人未因违反相关劳动法律法规而受到行政处罚，且发行人的控股股东、
实际控制人已承诺承担可能需要补缴的社会保险、住房公积金和由此产生的滞
纳金、罚款以及公司所受到的损失。因此，前述事项不会对发行人的持续经营
造成重大影响，对本次发行上市不构成实质性障碍。
（四）发行人的安全生产
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人未发生安全生产事故，不存在重大安全隐患，亦不存在
因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运
用未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标
未发生变化。
3-3-1-29
183
补充法律意见书（二）
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及主要股东的诉讼和行政处罚
根据发行人出具的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，律师工作报告已披露的一起与商标权相关且尚未了结的行政诉讼案件，进
展情况如下：2024 年 2 月 23 日，北京知识产权法院作出（2022）京 73 行初
16893 号《行政判决书》，驳回发行人的诉讼请求；发行人不服一审判决，已
向北京市高级人民法院提起上诉。除上述案件外，发行人及其子公司不存在其
他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（二）根据发行人控股股东、实际控制人、其他持有发行人 5%以上股份的
股东出具的声明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人控股股东、实际控制人、其他持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或
被行政处罚的情形。
（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、
仲裁案件或被行政处罚的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的编制和讨论，已审阅发行人《招
股说明书》，特别对发行人引用本补充法律意见书相关内容进行了多次审阅。
本所律师认为，发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏引致的法律风险。
二十二、结论性法律意见
综上，本所律师认为：发行人符合公开发行股票并在创业板上市的条件，
已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人不存在重大违法违规行为，发行
人本次申请公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍；《招股说明书》引
用本所就发行人本次发行上市出具的本补充法律意见书的内容已经本所律师审
3-3-1-30
184
补充法律意见书（二）
阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立且有效存续的股份有限公司，
本次申请公开发行股票并在创业板上市在依法经深圳证券交易所发行上市审核
同意并报经中国证监会履行发行注册程序后，可将其股票在证券交易所上市交
易。
（本页以下无正文）
3-3-1-31
185
补充 法律意见书（二）
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于黄山谷捷股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：卢贤榕_______________
经办律师：张晓健 _______________
孙 峰_______________
胡承伟_______________
袁 宁_______________
3-3-1-32
186
安徽天禾律师事务所
关于黄山谷捷股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
地址：安徽省合肥市庐阳区濉溪路 278 号财富广场 B 座东区 16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
187
补充法律意见书（三）
安徽天禾律师事务所
关于黄山谷捷股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
天律意 2024 第 00554 号
致：黄山谷捷股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《法律
执业规则》《首发执业细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，黄山谷
捷股份有限公司与安徽天禾律师事务所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委
托本所律师张晓健、孙峰、胡承伟、袁宁（以下简称“本所律师”）以特聘专
项法律顾问的身份，参加黄山谷捷本次首次公开发行股票并在创业板上市工作。
就黄山谷捷本次发行上市事宜，本所律师已出具了《法律意见书》（天律
意 2023 第 00630 号）、《律师工作报告》（天律意 2023 第 00631 号）、《安
徽天禾律师事务所关于黄山谷捷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（一）》（天律意 2023 第 03105 号）（以下简称《补充法
律意见书（一）》）、《安徽天禾律师事务所关于黄山谷捷股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（天律意 2024 第
00509 号）（以下简称《补充法律意见书（二）》）。鉴于深圳证券交易所于
2024 年 1 月 31 日向发行人下发了《关于黄山谷捷股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕010043
号，以下简称《二轮问询函》），本所律师对《二轮问询函》所载相关法律事
项以及黄山谷捷于《补充法律意见书（一）》出具后至本补充法律意见书出具
日期间的重大法律事项进行补充核查验证并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，《法律意见书》《律师工作报
2
188
补充法律意见书（三）
告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见
书不一致的部分以本补充法律意见书为准。除本补充法律意见书所作的补充或
修改外，本所律师此前已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的内容仍然有效。除非另有说明，
本补充法律意见书中的报告期指 2021 年度、2022 年度、2023 年度；本所律师
在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》中的释义、简称和声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对黄山谷捷提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具补充法律意见如下：
3
189
补充法律意见书（三）
第一部分 《二轮问询函》的回复
一、《二轮问询函》问题 2：关于研发模式与研发费用
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人研发模式可分为自主研发和同步研发，其中同步研发模式下，
客户提供产品参数、技术指标，采用的新产品设计方案、技术与工艺等由发行
人独立开展。同步研发活动一般分为可行性论证阶段、样件设计与制作阶段、
小批量验证阶段、研发总结和改进推广阶段，其中第二阶段（样件设计与制作）
涉及模具制造，模具所有权归客户所有，后续发行人使用模具生产的产品只能
供该客户使用；发行人应付账款对手方中存在模具厂商。
（2）2020 年和 2021 年，发行人研发投入及研发费用金额均较小，2022
年起快速增长，主要系研发人员薪酬和材料费用大幅增加，发行人未充分解释
合理性。
（3）发行人在研发投入和研发费用核算上存在瑕疵，包括研发高管兼任
管理职责但薪酬未予分摊、具体项目的研发工程师的部分薪酬未计入合同履约
成本、研发项目结项后未及时转出。
请发行人：
（1）简要说明在同步研发模式下，发行人与下游客户签署的技术合同的
具体内容，包括双方权利义务，是否均单独签署模具开发协议，开模费用的承
担主体，有关产品研发及生产过程中形成的专利、非专利技术的归属情况，是
否存在权属纠纷或潜在纠纷。
（2）结合问题（1）、模具所有权归属于客户且只能为客户生产产品的背
景、同步研发活动与产品委托开发活动的具体差异，说明相关专利/非专利技
术在其他产品或领域的推广应用情况，并进一步论证发行人对同步研发活动的
研发成果是否具备控制和延伸运用的能力，同步研发活动是否符合《监管适用
指引-会计类 2 号》“2-8 定制化产品相关研发支出的会计处理”相关规定。
（3）区分自主研发和同步研发，说明对应模具数量、金额及会计处理，
4
190
补充法律意见书（三）
所有权归属于客户的模具的存放与管理制度，与发行人自有模具如何区分；说
明发行人应付账款对手方中存在模具供应商的背景，发行人是否存在外采模具
情形，如是，进一步说明模具供应商名称、各期外采金额。
（4）说明 2022 年新增的主要研发项目的基本情况，包括对应研发模式、
研发阶段及投料情况、研发产出情况；结合各期新增研发人员途径（新招聘或
其他部门转入）和数量、人员背景（包括学历、从业经历等）、各期在研项目
数量及进展、单个项目配备人员数量，分析说明 2022 年起研发人员大幅增加
的原因及合理性。
（5）说明研发投入和研发费用核算存在瑕疵的具体情况，对研发投入及
研发费用的影响金额，发行人的整改措施。
（6）结合上述问题、《监管规则适用指引-发行类第 9 号》相关规定，进
一步论证发行人是否符合创业板定位。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。请发行人律师对问题（1）（4）发
表明确意见。
回复：
（一）简要说明在同步研发模式下，发行人与下游客户签署的技术合同的
具体内容，包括双方权利义务，是否均单独签署模具开发协议，开模费用的承
担主体，有关产品研发及生产过程中形成的专利、非专利技术的归属情况，是
否存在权属纠纷或潜在纠纷
在同步研发模式下，发行人与下游客户在合作之初签订模具开发协议或模
具采购订单，未签订其他形式的技术合同。根据发行人与下游客户签署的模具
开发协议或模具采购订单，各方在协议中约定的具体内容如下：
专利、非专利技术的归
双方权利义务 开模费用的承担主体
属情况
（一）甲方（客户）权利及义务
1.由乙方根据甲方提供的产品图纸，作 一般未与客户约定有关
为乙方开模依据； 产品研发及生产过程中
开模费用由客户承担
2.模具的所有权为甲方所有，甲方享有 形成的专利、非专利技
收回和处理的权利。 术的归属情况
（二）乙方（发行人）权利及义务
5
191
补充法律意见书（三）
1.乙方根据甲方最终确认产品图纸进行
模具的设计和制造，按照合同规定按时
开发完成符合甲方要求的模具；
2.模具所生产产品仅供甲方使用，不得
用于其他客户；
3.正常使用寿命内的模具在生产过程中
发生的损坏或磨损，由此造成的维修费
用由乙方负责。
注：与杭州士兰集成电路有限公司的协议约定了模具的专利、非专利技术归属于发行
人。
对于发行人与下游客户未在协议中约定产品研发及生产过程中形成的专利、
非专利技术的归属情况，由于发行人为客户开发的产品及模具的研发、设计等
均由发行人独立完成；研发活动能否成功具有不确定性，新产品研发不成功存
在研发成本无法弥补的风险；形成的研发资料、知识产权、技术成果归属于发
行人，故产品研发及生产过程中形成的专利及非专利技术归属于发行人所有。
具体如下：
①发行人为客户开发的产品及模具的研发、设计等均由发行人独立完成，
研发活动能否成功具有不确定性，新产品研发不成功存在研发成本无法弥补的
风险，发行人承担了研发失败的风险，发行人在同步研发过程中形成的研发资
料、知识产权、技术成果归属于发行人，不存在交付相关专利、非专利技术的
义务；
②客户基于模具开发协议或模具采购订单享有交付模具后的所有权，不承
担开发过程中的风险，且仅支付模具产品之对价，相应亦不要求享有产品研发
及生产过程中形成的专利、非专利技术；
③发行人的同步研发不是产品委托开发，在产品委托开发模式下，委托方
基于受托方提供服务的履约进度支付开发费用，如开发不成功，风险主要在委
托方，该模式下的研发成果一般归属于委托方。在同步研发活动中，客户并不
实际参与公司的研发活动，发行人承担相应开发支出及风险，不存在客户要求
公司转移研发技术成果的情形。
发行人与主要客户保持良好稳定的合作关系。经检索中国裁判文书网、中国
执行信息公开网等网站，发行人不存在专利及非专利技术方面的权属纠纷或潜在
纠纷。
6
192
补充法律意见书（三）
（二）说明 2022 年新增的主要研发项目的基本情况，包括对应研发模式、
研发阶段及投料情况、研发产出情况；结合各期新增研发人员途径（新招聘或
其他部门转入）和数量、人员背景（包括学历、从业经历等）、各期在研项目
数量及进展、单个项目配备人员数量，分析说明 2022 年起研发人员大幅增加
的原因及合理性
1、说明 2022 年新增的主要研发项目的基本情况，包括对应研发模式、研
发阶段及投料情况、研发产出情况
公司的研发模式分为同步研发及自主研发，在同步研发模式下，发行人作
为下游客户的零部件供应商，根据客户的基本需求，定制化研发散热基板以配
套其产品，与客户新产品同步完成研发工作。在同步研发模式下，公司的投料
主要为铜排及铜板。下游客户在同步研发过程中会以样件、小批量采购等方式
对发行人研发过程中形成的产品予以采购。因此，部分研发项目的最终研发成
果形成了可供出售的产品，交付客户并形成了销售收入。根据《企业会计准则
解释第 15 号》的规定，公司将形成收入产品的料工费随之结转至营业成本。对
于研发过程中形成的废品，公司登记入库并于月末销售完毕，以当次售价作为
其月末入库成本，并从研发支出结转至营业成本/存货。
公司的自主研发基于自身生产、工艺等技术需求，以及对散热基板市场的
前瞻性预测等确立研发方向并立项进行研究，在工艺技术、生产效率、材料性
能、检测方法等方面进行自主创新研发工作。报告期内，公司自主创新研发主
要领用工装夹具、电镀材料等，不形成产品销售，予以报废处理。
2022 年新增的主要研发项目的基本情况如下：
单位：万元
投料情 研发产出
序 况—直
项目名称 研发模式 研发阶段
号 接材料 计入存货/ 计入研
投入 营业成本 发费用
样件设计与
1 研究铝水冷盒制程工艺 同步研发 13.38 8.85 4.52
制作阶段
IGBT 散热基板表面化学镍生
2 自主研发 进行中 34.18 34.18
产工艺改进
研究如何在单个散热基板上实
3 同步研发 已结项 257.12 210.62 46.50
现追溯性
7
193
补充法律意见书（三）
投料情 研发产出
序 况—直
项目名称 研发模式 研发阶段
号 接材料 计入存货/ 计入研
投入 营业成本 发费用
IGBT 散热基板局部镀锡应用
4 自主研发 实验阶段 22.38 22.38
技术研究
研究φ10 针柱对锻压料流的影 样件设计与
5 同步研发 4.82 4.62 0.20
响 制作阶段
散热基板焊接面机加工成型治
6 自主研发 进行中 108.03 108.03
具研究
研究密封圈区域 RZ6.3 光洁度 小批量验证
7 同步研发 38.04 28.39 9.65
实现项目 阶段
8 冷锻压紧机构研究项目 自主研发 进行中 28.29 28.29
散热基板飞边材料快速铣削治
9 自主研发 进行中 76.35 76.35
具研究
冷锻散热器 CNC 精加工针面
10 自主研发 进行中 51.81 51.81
治具研究
11 超密针铜底板散热器 自主研发 进行中 17.97 17.97
研究摩擦搅拌后散热基板针面
样件设计与
12 与水冷板壳体底面间隙 同步研发 23.64 17.36 6.28
制作阶段
<0.1mm
冷锻散热器 CNC 干切削技术
13 自主研发 已结项 81.42 81.42
研究项目
研究挂具对无孔铜基板镀镍漏 样件设计与
14 同步研发 0.59 0.17 0.42
铜的影响 制作阶段
小批量验证
15 研究密集腰形针冲针技术 同步研发 18.92 11.98 6.94
阶段
合计 776.94 281.99 494.95
2022 年度材料费用大幅增长，主要系：①同步研发项目数量的增加，新增
立项同步研发项目数量较上年度增加 20 个，较上年度增长 125.00%；②2022 年
度公司加大了自主研发的力度，领用的工装夹具、电镀材料等增加；③2022 年
度增资控股黄山广捷，新增了黄山广捷研发领料。
2、结合各期新增研发人员途径（新招聘或其他部门转入）和数量、人员
背景（包括学历、从业经历等）、各期在研项目数量及进展、单个项目配备人
员数量，分析说明 2022 年起研发人员大幅增加的原因及合理性
（1）各期新增研发人员途径和数量
报告期各期，公司新增研发人员数量分别为 4 人、27 人和 18 人，具体情
况如下：
8
194
补充法律意见书（三）
单位：人
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
外部招聘 14 15 4
其他部门转入 4 2 0
新增子公司增加 - 10 -
合计 18 27 4
报告期内，公司新增研发人员主要来源于外部招聘，同时，黄山广捷自
2022 年 5 月成为公司控股子公司，导致 2022 年合并黄山广捷新增研发人员 10
人。
报告期内，公司主要通过外部招聘方式增加研发人员，同时考虑员工的专
业背景及技术能力，丰富员工的职业发展路径，亦会从公司内部选拔少量具备
研发专业知识和能力的人员充实研发团队。报告期内，发行人自其他部门转入
研发人员数量为 0 人、2 人和 4 人，并自转入研发部门起将其薪酬计入研发支
出，该部分人员转岗前主要从事产品技术、工艺等方面的工作，通过公司培训
及自身学习、工作实践提高了自身的专业知识能力，具备了从事产品研发工作
相关的技术背景和胜任能力。
（2）新增研发人员背景
①新增研发人员学历情况
报告期各期，公司新增本科及以上学历研发人员数量分别为 1 人、9 人和 6
人，占当期新增研发人员比例分别为 25.00%、33.33%和 33.33%。报告期各期
末，公司本科及以上学历研发人员数量分别为 3 人、12 人和 17 人，占研发人
员的比例分别为 18.75%、30.00%和 35.42%。
公司的研发活动主要注重产品工艺改进等方面的研发，研发需要反复试验，
对生产工艺参数的细节把控要求很高，对学历的要求整体较低。因此在具备必
要的理论知识前提下，长期的实践经验以及熟练的工作能力可在研发工作中发
挥更加重要的作用，这些研发活动需要更多的是经验丰富、熟练的技术人员，
相较于学历，公司更看重研发人员的经验以及工作积累等。发行人新增研发人
员学历情况符合公司研发模式。
9
195
补充法律意见书（三）
②研发人员从业年限情况
报告期各期，公司新增从业 3 年及以上研发人员数量分别为 2 人、11 人和
6 人。公司研发团队中具备资深工作经验的人员较多，报告期各期末，公司从
业 3 年及以上研发人员数量分别为 13 人、23 人和 29 人，占研发人员的比例分
别为 81.25%、57.50%和 60.42%。
（3）各期在研项目数量及进展、单个项目配备人员数量
报告期各期项目数量及进展、单个项目配备人员数量情况如下：
项目 2023 年 2022 年 2021 年
期初在研项目数量（个） 49 21 21
本期新增研发项目数量（个） 42 36 6
本期已完成研发项目数量（个） 16 8 6
期末在研项目数量（个） 75 49 21
期末研发人员数量（人） 48 40 16
期末单个在研项目平均配备人员
0.64 0.82 0.76
数量（人）
随着公司经营规模的扩大和对研发创新支持力度的加大，公司 2022 年及以
后新增研发项目数量大幅增加，与公司研发人员增长相匹配。由于公司研发项
目数量较多，且不同项目所处阶段不同，公司存在同一研发人员同时参与执行
多个研发项目的情形。报告期各期，公司期末单个在研项目平均配备人员数量
分别为 0.76 人、0.82 人及 0.64 人，单个在研项目配备人员数量较为稳定。
综上所述，报告期各期，公司新增研发人员数量分别为 4 人、27 人和 18
人。2022 年起研发人员大幅增加，主要系随着公司经营规模的扩大和对研发创
新支持力度的加大，公司 2022 年起新增研发项目数量大幅增加，新增招聘研发
人员以及 2022 年增资控股黄山广捷所致，具有合理性。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）访谈发行人销售部门负责人，了解发行人与下游客户所签署协议的形
10
196
补充法律意见书（三）
式及模具开发相关的合同形式，了解开模费用的承担主体，有关产品研发及生
产过程中形成的专利、非专利技术的归属情况，是否存在权属纠纷或潜在纠纷；
（2）获取模具开发协议的台账并查阅主要合同，核查合同/协议约定的主
要内容；
（3）检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，查询是否存在发
行人与客户存在专利及非专利技术方面的权属纠纷或潜在纠纷；
（4）获取发行人研发支出明细表，了解 2022 年新增的主要研发项目的基
本情况；
（5）查阅发行人报告期各期员工花名册及技术研发相关资料，统计各期新
增研发人员途径和数量、人员背景、各期在研项目数量及进展、单个项目配备
人员数量，分析发行人 2022 年起研发人员大幅增加的原因及合理性。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）在同步研发模式下，发行人与下游客户在合作之初签订模具开发协议
或模具采购订单，未签订其他形式的技术合同。开模费用的承担主体为客户，
发行人与下游客户未在协议中就产品研发及生产过程中专利、非专利技术的归
属情况进行约定情形下，产品研发及生产过程中形成的专利及非专利技术归属
于发行人所有，发行人不存在专利及非专利技术方面的权属纠纷或潜在纠纷；
（2）2022 年新增的主要研发项目的基本情况准确，发行人 2022 年起研发
人员大幅增加，主要系随着公司经营规模的扩大和对研发创新支持力度的加大，
公司 2022 年起新增研发项目数量大幅增加，新增招聘研发人员以及 2022 年增
资控股黄山广捷所致，具有合理性。
二、《二轮问询函》问题 3：关于废料销售完整性
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人生产过程中会产生较多边角余料及报废品，各期相关收入增
长较快，分别为 1,750.56 万元、6,060.37 万元、12,144.99 万元和 7,633.34
11
197
补充法律意见书（三）
万元，发行人主要废料回收商中包括宁波高新区威康新材料、铜陵有色，其同
时为发行人主要供应商，发行人向其销售废料价格与其他废料回收商存在一定
差异。
（2）报告期内，报废品产出率由 2020 年 14.24%降至 2023 年上半年的
7.28%，呈快速下降趋势，发行人称系工艺改进、加工熟练度提升所致，缺乏
定量分析，同时报告期内发行人存在个人卡代收废料销售款情形。
请发行人：
（1）列示主要铜废料回收商的基本情况，包括名称、成立时间、合作起
始时间、注册资本、是否存在关联关系；结合对不同废料回收商的销售规模、
销售时点、运输义务约定、折扣率、付款条件等，进一步分析对不同废料回收
商销售边角余料、报废品的价格差异原因，对宁波高新区威康新材料销售价格
显著更高的合理性，废料销售是否公允。
（2）简要说明在技术工艺、加工熟练度、操作精度等方面的具体提升情
况及外部佐证证据，并结合铜针式散热基板、铜平底散热基板对应良品率及各
期变动情况、各期投料的实际产出和理论产出的对比情况，分析报告期内报废
品产出率快速下降的原因及合理性，是否符合行业趋势。
（3）结合上述问题、发行人对废料归集、管理、销售等方面的内部控制
制度及执行情况、个人卡代收废料销售款情况，分析说明铜废料销售收入是否
真实、准确、完整。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，结合资金流水核查情况说明对废料
回收商背景、定价公允性、相关销售收入回款情况采取的核查程序、核查过程、
核查比例及核查结论。
请发行人律师对问题（1）发表明确意见。
回复：
12
198
补充法律意见书（三）
（一）列示主要铜废料回收商的基本情况，包括名称、成立时间、合作起
始时间、注册资本、是否存在关联关系；结合对不同废料回收商的销售规模、
销售时点、运输义务约定、折扣率、付款条件等，进一步分析对不同废料回收
商销售边角余料、报废品的价格差异原因，对宁波高新区威康新材料销售价格
显著更高的合理性，废料销售是否公允
1、列示主要铜废料回收商的基本情况，包括名称、成立时间、合作起始
时间、注册资本、是否存在关联关系
报告期内，公司主要铜废料回收商的基本情况如下：
序 合作起 是否存在
名称 成立时间 注册资本
号 始时间 关联关系
1 黄山方平铜业有限公司 2014 年 2022 年 500 万元 否
2 芜湖万聚金属材料有限公司 2021 年 2022 年 500 万元 否
3 宣城市富旺金属材料有限公司 2010 年 2019 年 4,000 万元 否
4 宁波高新区威康新材料有限公司 2007 年 2021 年 5,000 万元 否
5 浙江卓昌金属有限公司 2021 年 2022 年 2,000 万元 否
6 余干县银泰铜业有限公司 2016 年 2023 年 6,800 万元 否
7 郎溪联合铜业有限公司 2016 年 2023 年 10,000 万元 否
8 江苏建宇铜业有限公司 2020 年 2023 年 1,000 万元 否
9 安新县业达青铜制造有限公司 2004 年 2023 年 50 万元 否
铜陵有色金属集团股份有限公司
10 2018 年 2018 年 - 否
金威铜业分公司
2、结合对不同废料回收商的销售规模、销售时点、运输义务约定、折扣
率、付款条件等，进一步分析对不同废料回收商销售边角余料、报废品的价格
差异原因，对宁波高新区威康新材料销售价格显著更高的合理性，废料销售是
否公允
（1）公司对主要废料回收商的销售规模、销售时点、运输义务约定、折扣
率、付款条件等
1）对主要废料回收商销售边角余料的销售规模、销售时点
13
199
补充法律意见书（三）
单位：万元、元/公斤
2023 年度 2022 年度 2021 年度
废料回收商
名称 平均 销售时 销售时
平均 平均 销售时
金额 金额 金额
单价 点 点单价 单价 点
集中在
黄 山方 平铜 相对均
3,199.98 57.76 3,871.88 54.25 2022 年 - - -
业有限公司 衡
下半年
芜 湖万 聚金
相对均 相对均
属 材料 有限 2,029.31 58.06 1,392.77 55.13 - - -
衡 衡
公司
宣 城市 富旺
相对均 相对均
金 属材 料有 - - - 2,637.65 53.43 4,141.62 50.39
衡 衡
限公司
宁 波高 新区 仅在 仅在
威 康新 材料 - - - 1,464.35 58.69 2022 年 401.75 57.31 2021 年
有限公司 1-3 月 12 月
集中在 仅在
浙 江卓 昌金
3,156.93 57.22 2023 年 283.94 55.29 2022 年 - - -
属有限公司
下半年 12 月
余 干县 银泰
相对均
铜 业有 限公 1,518.75 56.14 - - - - - -
衡
司
江 苏建 宇铜 相对均
951.80 56.38 - - - - - -
业有限公司 衡
安 新县 业达
相对均
青 铜制 造有 966.98 57.67 - - - - - -
衡
限公司
集中在
郎 溪联 合铜
1,741.73 57.14 2023 年
业有限公司
下半年
铜 陵有 色金
仅在
属 集团 股份
2021 年
有 限公 司金 - - - - - 211.12 58.74
11、12
威 铜业 分公
月
司
小计 13,565.49 57.31 9,650.59 54.81 4,754.48 51.24
2021 年度，公司向宁波高新区威康新材料有限公司、铜陵有色金属集团股
份有限公司金威铜业分公司销售边角余料平均价格分别为 57.31 元/公斤、58.74
元/公斤，相对较高；2022 年度，公司向宁波高新区威康新材料有限公司销售边
角余料平均价格为 58.69 元/公斤，相对较高。
14
200
补充法律意见书（三）
2）对主要废料回收商销售报废品的销售规模、销售时点
单位：万元、元/公斤
2023 年度 2022 年度 2021 年度
废料回收商
名称 平均 平均 平均
金额 销售时点 金额 销售时点 金额 销售时点
单价 单价 单价
集中在
黄山方平铜
832.38 58.53 相对均衡 745.41 54.89 2022 年下 - - -
业有限公司
半年
芜湖万聚金
属材料有限 882.28 58.63 相对均衡 565.04 56.20 相对均衡 - - -
公司
宁波高新区 仅在 2021
仅在 2022
威康新材料 - - - 299.61 59.74 211.62 58.70 年 12 月
年 1-3 月
有限公司 份
宣城市富旺
金属材料有 - - - - - - 1,059.02 54.25 相对均衡
限公司
安新县业达 集中在
青铜制造有 216.60 57.93 2023 年上 - - - - - -
限公司 半年
仅在 2023
浙江卓昌金 仅在 2022
20.53 58.53 年 2 月、 111.09 55.81 - - -
属有限公司 年 12 月
8月
铜陵有色金
属集团股份
仅在 2021
有限公司金 - - - - - - 35.26 58.66
年8月
威铜业分公
司
小计 1,951.79 58.51 1,721.15 56.17 1,305.89 55.04
2021 年度，公司向宁波高新区威康新材料有限公司、铜陵有色金属集团股
份有限公司金威铜业分公司销售报废品平均价格分别为 58.70 元/公斤、58.66 元
/公斤，相对较高；2022 年度，公司向宁波高新区威康新材料有限公司销售报废
品平均价格为 59.74 元/公斤，相对较高。
3）对主要废料回收商销售边角余料、报废品的运输义务约定、折扣率、付
款条件等
折扣率
废料回收商 约定的运
类别 2021 年 付款条件
名称 输义务 2023 年度 2022 年度
度
15
201
补充法律意见书（三）
折扣率
废料回收商 约定的运
类别 2021 年 付款条件
名称 输义务 2023 年度 2022 年度
度
边角余料 92.2%-97.5% 92.1%-97.5% - 销售当日开
由废料回
黄山方平铜 票后付款，
收商承担
业有限公司 付款后交付
运输义务
报废品 95%-97.5% 95%-97.5% - 废料
销售当日开
芜湖万聚金 由废料回 边角余料 92.2%-97.5% 92.2%-97% -
票后付款，
属材料有限 收商承担
付款后交付
公司 运输义务 报废品 94.5%-97.5% 93%-97.5% -
废料
边角余料 - 90%-92.1% 81%-89% 销售当日开
宣城市富旺 由废料回
票后付款，
金属材料有 收商承担
付款后交付
限公司 运输义务 报废品 - - 89% 废料
销售当日开
宁波高新区 由废料回 边角余料 - 92%-95% 92%-95% 票后结算，
威康新材料 收商承担 与应付账款
有限公司 运输义务 相抵并交付
报废品 - 94%-95% 94%-95%
废料
边角余料 92.3%-97.5% 92.3%-97.5% - 销售当日开
由废料回
浙江卓昌金 票后付款，
收商承担
属有限公司 付款后交付
运输义务
报废品 95%-97.5% 95%-97.5% - 废料
销售当日开
余干县银泰 由废料回 边角余料 94.2%-97.5% - -
票后付款，
铜业有限公 收商承担
付款后交付
司 运输义务 报废品 - - - 废料
销售当日开
由废料回 边角余料 92.3%-97.5% - -
江苏建宇铜 票后付款，
收商承担
业有限公司 付款后交付
运输义务 报废品 - - - 废料
边角余料 94.2%-97.5% - - 销售当日开
安新县业达 由废料回
票后付款，
青铜制造有 收商承担
付款后交付
限公司 运输义务
报废品 95%-97.5% 废料
铜陵有色金 销售当日开
属集团股份 由发行人 边角余料 - - 92%-95% 票后结算，
有限公司金 承担运输 与应付账款
威铜业分公 义务 报废品 - - 92%-95% 相抵并交付
司 废料
16
202
补充法律意见书（三）
（2）进一步分析对不同废料回收商销售边角余料、报废品的价格差异原因，
对宁波高新区威康新材料销售价格显著更高的合理性，废料销售是否公允
1）分析对不同废料回收商销售边角余料、报废品的价格差异原因
报告期内，发行人对不同废料回收商销售边角余料、报废品的价格差异主
要系销售时点和承担运输义务约定不同。报告期内，长江有色金属网 1#铜现货
月度平均价格（不含税）变化情况如下：
公司向铜陵有色金属集团股份有限公司金威铜业分公司 2021 年销售边角余
料及报废品的平均单价相对较高，主要原因为：①由于发行人承担运输义务，
且铜陵有色金属集团股份有限公司金威铜业分公司仅回收未经电镀的报废品以
及边角余料中的铜针（不含油、水份等杂质），因此向其销售铜废料的折扣率
较高；②由于公司向其销售边角余料仅在 2021 年 11、12 月，向其销售报废品
仅在 2021 年 8 月，1#铜当月现货价格相对较高，分别为 63.21 元/公斤、61.76
元/公斤和 61.74 元/公斤，而 1#铜现货 2021 年度均价为 60.76 元/公斤。
2）对宁波高新区威康新材料销售价格显著更高的合理性，废料销售是否公
允
①2021 年度
2021 年底，公司开始将边角余料铜屑通过压饼机压成铜饼，含油、水等杂
质大幅降低，与废料回收商结算价格的折扣率逐渐由 8.1-8.9 折提升到 9.2-9.5 折；
公司 2021 年废料回收商主要为宣城市富旺金属材料有限公司，随着废料数量的
17
203
补充法律意见书（三）
增加，公司于 2021 年底引入宁波高新区威康新材料有限公司等更多的废料回收
商进行竞争谈判，经谈判协商，逐渐将报废品折扣率由 8.8 折提高至 9.3 -9.5 折。
竞争谈判后 2022 年公司 4 家主要废料回收商折扣率均在 9.3-9.75 折之间。
公司于 2021 年 12 月开始向宁波高新区威康新材料有限公司销售边角余料
及报废品，且 2021 年度铜现货价格涨幅大，12 月 1#铜现货价格相对较高，为
61.76 元/公斤，因此向宁波高新区威康新材料有限公司销售边角余料及报废品
的平均单价显著较高。
②2022 年度
公司仅在 2022 年 1-3 月向宁波高新区威康新材料有限公司销售边角余料及
报废品，1#铜现货价格处于高位，1-3 月均价为 63.52 元/公斤，2022 年全年均
价为 59.73 元/公斤，而向芜湖万聚金属材料有限公司等其他废料回收商销售相
对均衡，因此向宁波高新区威康新材料有限公司销售边角余料及报废品平均单
价显著高于芜湖万聚金属材料有限公司等其他废料回收商。
综上，由于销售时点和运输义务约定不同，造成不同废料回收商销售边角
余料和报废品的价格存在一定差异；由于销售时点铜现货市场价格显著较高，
造成向废料回收商宁波高新区威康新材料销售边角余料、报废品的价格显著较
高具有合理性，废料销售公允。
（二）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）通过企查查、国家企业信用信息公示系统等网站，查询发行人主要废
料回收商的基本情况；
（2）访谈营销部门负责人和财务部门负责人，核查发行人主要废料回收商
的基本情况，包括成立时间、合作历史、销售规模、运输义务约定、折扣率、
付款条件等；
（3）查询铜材公开市场价格，获取发行人废料销售合同，了解报告期各期
18
204
补充法律意见书（三）
销售金额、平均销售单价等；核查发行人废料销售价格的公允性。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
由于销售时点和运输义务约定不同，造成不同废料回收商销售边角余料和
报废品的价格存在一定差异；由于销售时点铜现货市场价格显著较高，造成向
废料回收商宁波高新区威康新材料销售边角余料、报废品的价格显著较高具有
合理性，废料销售公允。
三、《二轮问询函》问题 5：关于中介机构执业质量
相关信息显示，保荐人、发行人律师对发行人员工持股平台合伙人出资来
源核查不充分。
请保荐人、发行人律师说明对员工持股平台合伙人入股资金来源核查不充
分的发生背景及整改情况，执业过程是否勤勉尽责，执业质量是否符合《深圳
证券交易所股票发行上市审核规则》第二十八条的规定。
回复：
（一）本所律师对员工持股平台合伙人入股资金来源核查程序及发生背景
针对员工持股平台合伙人（以下简称“合伙人”）入股资金来源，本所律
师于申报前履行了如下核查程序：
1、获取了员工持股平台出资至发行人的出资凭证、合伙人出资至员工持股
平台的出资凭证、合伙人出资卡在出资前后三个月的银行流水，查阅了合伙人
的个人简历、身份证、结婚证、户口本、收入证明等资料；
2、对合伙人进行访谈，核查其资金来源情况，确认合伙人持有的持股平台
合伙份额均为其本人独立持有，与第三方不存在委托持股、信托持股或其他利
益安排的情形，与持股平台及其他合伙人不存在争议或潜在纠纷；
3、取得了合伙人出具的确认函，合伙人承诺并确认：本人对相关主体的出
资，资金来源合法合规，不存在资金来源于主要客户、供应商及前述主体关联
方的情形；本人及近亲属与发行人的主要客户及供应商不存在关联关系、亲属
19
205
补充法律意见书（三）
关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，不存在关联交易或其他业务
往来、资金往来或不正当利益输送情形。
本所律师依据相关规定，对持股平台合伙人出资来源进行前述核查，确认
合伙人具备法律、法规规定的股东主体资格，不存在股权代持、委托持股、信
托持股或其他利益输送安排。
在对员工持股平台合伙人入股资金履行核查程序过程中，本所律师关注到
部分合伙人资金来源除了自己本身资金（如个人存款、工资薪酬等）外，还存
在向银行、家庭成员、同事借款的情形，经核查不存在重大异常。出于对自有
资金理解及表述的差异，本所律师将自有资金理解为通过合法渠道取得的属于
个人所有的资金，包括了自己本身资金及自筹资金，相关工作底稿中因此统一
表述为自有资金，存在一定歧义。
（二）本所律师对员工持股平台合伙人入股资金来源核查的整改情况
本所律师针对前述问题，对员工持股平台合伙人入股资金来源做了进一步
核查，具体整改情况如下：
对底稿中存在歧义的资金来源表述进行调整，重新访谈相关合伙人，重新
取得相关合伙人出具的确认函；进一步核查合伙人出资中的贷款、借款、还款
情况，并取得合伙人的个人出资情况表、个人资产证明材料、收入证明、银行
贷款合同及凭证、借款合同及凭证等。
经核查，补充获取的资料与原已获取的资料不存在相互矛盾之处，合伙人
具备法律、法规规定的股东主体资格，不存在股权代持、委托持股、信托持股
等事宜。员工持股平台合伙人出资的核查结论与补充核查前结论一致。
（三）本所律师执业过程是否勤勉尽责，执业质量是否符合《深圳证券交
易所股票发行上市审核规则》第二十八条的规定
本所律师对员工持股平台合伙人入股的重大方面进行了审慎核查，发表的
相关结论具有充分依据且结论恰当。针对“自有资金”表述歧义，本所律师已
进行了修正并补充核查，同时已在《补充法律意见书（一）》中进行补充披露。
本所律师增加了对合伙人出资中贷款、借款、还款情况的进一步核查和底稿补
20
206
补充法律意见书（三）
充，关于员工持股平台合伙人出资的核查结论与补充核查前结论一致，执业过
程勤勉尽责，实施了与之相适应的核查程序，获取了充分、适当核查证据，并
规范编制了相关工作底稿，执业质量符合《深圳证券交易所股票发行上市审核
规则》第二十八条的规定。
21
207
补充法律意见书（三）
第二部分 《问询函》的回复更新
一、《问询函》问题 3：关于历史沿革
申请文件显示：
（1）2021 年 4 月，谷捷有限吸收合并昆山谷捷，合并后谷捷有限存续，
昆山谷捷注销。本次吸收合并系同一股权结构下的公司架构调整，吸收合并当
时未对双方净资产进行评估。2022 年 11 月 14 日，中联国信进行了追溯评估，
确认截至 2021 年 3 月 31 日，昆山谷捷净资产账面价值为 380.94 万元，评估价
值为 380.94 万元，谷捷有限净资产账面价值为 2,912.30 万元，评估价值为
9,651.75 万元。
（2）2021 年 11 月，赛格高技术、上汽科技分别认缴发行人 462.8571 万元
注册资本和 51.4286 万元注册资本，本次增资价格为 22.42 元/注册资本。中联
国信出具评估报告，认为交易定价基本反映了资产在评估基准日的市场价值。
赛格高技术是发行人的客户。
（3）发行人的实际控制人是黄山市供销社，其持有黄山供销集团 100%股
份，通过黄山供销集团持有发行人 51.87%的股份。
请发行人：
（1）结合吸收合并前谷捷有限和昆山谷捷的主要财务状况和业务经营情
况等，说明昆山谷捷的历史沿革情况，谷捷有限吸收合并昆山谷捷的主要考虑
及商业背景，是否导致发行人主营业务发生重大变化。
（2）结合工商登记、税务管理相关法律法规，说明谷捷有限吸收合并昆
山谷捷的具体步骤和过程、相关会计处理及其合规性，是否存在程序瑕疵，是
否存在纠纷或潜在纠纷。
（3）说明赛格高技术入股发行人的背景、必要性和商业合理性；结合估
值情况、同行业可比公司市盈率情况等，说明赛格高技术入股价格的确定依据
22
208
补充法律意见书（三）
及其公允性，是否存在低价入股、利益输送情形，并进一步说明不构成股份支
付的依据。
（4）结合与赛格高技术的合作背景、同行业可比公司的情况等，说明行
业上下游公司互相入股是否属于行业惯例。
（5）说明赛格高技术入股发行人前后销售合同的关键性条款是否存在重
大变化，同类产品销售价格和毛利率与其他客户是否存在重大差异，相关交易
定价的公允性，发行人与赛格高技术之间的交易是否存在异常安排或潜在利益
安排等情形，是否影响发行人的独立性。
（6）结合黄山市供销社的性质说明将其认定为实际控制人是否符合相关
规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合吸收合并前谷捷有限和昆山谷捷的主要财务状况和业务经营情
况等，说明昆山谷捷的历史沿革情况，谷捷有限吸收合并昆山谷捷的主要考虑
及商业背景，是否导致发行人主营业务发生重大变化
1、结合吸收合并前谷捷有限和昆山谷捷的主要财务状况和业务经营情况
等，说明昆山谷捷的历史沿革情况
2009 年昆山谷捷设立，设立初期主要从事金属制品、五金交电等产品的生
产和销售。2009 年 6 月 30 日，昆山谷捷召开股东会，审议通过《昆山谷捷金
属制品有限公司章程》。根据设立时的公司章程，昆山谷捷设立时注册资本为
100 万元，其中吴斌认缴出资 60 万元；张俊武认缴出资 20 万元；邓亮认缴出
资 10 万元；王凌峰认缴出资 10 万元。根据苏州华明联合会计师事务所出具的
《验资报告》（苏华内验（2009）第 G011 号），截至 2009 年 6 月 30 日，昆山
谷捷已收到各股东方缴纳的注册资本金 100 万元，出资方式为货币。2010 年 3
月 22 日，昆山谷捷召开股东会，同意原股东王凌峰、邓亮将各自持有昆山谷捷
10%、10%的股权转让给周斌。同日，周斌分别与王凌峰、邓亮签订《股权转
23
209
补充法律意见书（三）
让协议》，就上述股权转让事宜作出约定。本次转让后昆山谷捷股东为吴斌、
张俊武、周斌。
2012 年黄山市化工总厂向昆山谷捷进行增资，并由昆山谷捷在黄山设立子
公司谷捷有限，谷捷有限主要从事冷锻大尺寸高功率电子散热器件系列产品的
研发、生产和销售。2012 年 4 月 23 日，昆山谷捷召开股东会，同意新增注册
资本 100 万元，新股东黄山市化工总厂及原股东吴斌、张俊武、周斌分别认购
90 万元、6 万元、2 万元、2 万元。本次增资后昆山谷捷股东为黄山市化工总厂、
吴斌、张俊武、周斌，持股比例分别为 45%、33%、11%、11%。根据江苏金陵
会计师事务所有限责任公司苏州分所出具的《验资报告》（金会苏内验[2012]
第 0481 号），截至 2012 年 4 月 27 日，昆山谷捷已收到全体股东缴纳的新增注
册资本金 100 万元，出资方式为货币。
2012 年至 2013 年，昆山谷捷经营业绩不及预期，并出现持续亏损。2014
年 6 月 7 日，吴斌与黄山市化工总厂签订《股权转让协议》，约定吴斌将其持
有昆山谷捷 33%的股权转让给黄山市化工总厂。本次转让后昆山谷捷股东为黄
山市化工总厂、张俊武、周斌，持股比例分别为 78%、11%、11%。
2016 年 9 月 28 日，因股东黄山市化工总厂的名称变更为黄山供销集团，
昆山谷捷股东为黄山供销集团、张俊武、周斌。2016 年起昆山谷捷不再开展经
营活动，2016 年至 2020 年昆山谷捷（母公司）的主要财务状况及业务经营情
况如下：
单位：万元
主要财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 0.00 0.00 0.00 0.00 -12.35
净利润 0.00 0.00 0.00 0.00 -12.35
吸收合并前谷捷有限、昆山谷捷主要财务状况及业务经营情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
主要财务指标
谷捷有限 昆山谷捷
资产总额 6,365.57 1,388.97
净资产 2,012.91 1,380.94
24
210
补充法律意见书（三）
营业收入 8,913.09 0.00
利润总额 1,753.72 0.00
净利润 1,512.09 0.00
注：昆山谷捷资产总额包含对谷捷有限的长期股权投资 1,000 万元。
吸收合并前昆山谷捷已长期未开展经营活动，为精简组织架构，降低管理
成本，经谷捷有限、昆山谷捷双方股东一致同意，2021 年 4 月，谷捷有限吸收
合并昆山谷捷，吸收合并后谷捷有限存续、昆山谷捷注销。
2、谷捷有限吸收合并昆山谷捷的主要考虑及商业背景，是否导致发行人
主营业务发生重大变化
由于昆山谷捷长期未开展经营活动，无经营业务收入、无人员，没有实质
性经营资产，为精简组织架构，降低管理成本，2021 年 4 月，谷捷有限吸收合
并昆山谷捷。
本次吸收合并于 2021 年 4 月完成，吸收合并前一年被吸收合并方昆山谷捷
与吸收合并方谷捷有限的资产总额、营业收入、利润总额情况如下：
单位：万元
项目 昆山谷捷 谷捷有限 比例
资产总额 1,388.97 6,365.57 21.82%
营业收入 0.00 8,913.09 0.00%
利润总额 0.00 1,753.72 0.00%
昆山谷捷 2020 年末/年度资产总额、营业收入、利润总额占吸收合并前谷
捷有限相应项目的比例分别为 21.82%、0.00%、0.00%。被吸收合并方昆山谷捷
自报告期初起即与发行人受同一实际控制人黄山市供销社控制。本次吸收合并
完成后，公司的管理层和实际控制人没有发生变更，主营业务亦没有发生变化。
综上，本次吸收合并系因昆山谷捷长期未开展经营活动，为精简组织架构，
降低管理成本而进行，未导致发行人主营业务发生重大变化。
（二）结合工商登记、税务管理相关法律法规，说明谷捷有限吸收合并昆
山谷捷的具体步骤和过程、相关会计处理及其合规性，是否存在程序瑕疵，是
否存在纠纷或潜在纠纷
25
211
补充法律意见书（三）
1、谷捷有限吸收合并昆山谷捷的具体步骤和过程及其合规性
（1）本次吸收合并的具体步骤和过程
谷捷有限吸收合并昆山谷捷的具体步骤和过程如下：
2020 年 12 月 24 日，谷捷有限及昆山谷捷召开股东会，同意谷捷有限吸收
合并昆山谷捷，合并后谷捷有限存续，昆山谷捷注销；同日，谷捷有限与昆山
谷捷签订《合并协议》。
2020 年 12 月 25 日，谷捷有限与昆山谷捷在《中国商报》联合刊登了吸收
合并公告，按照《公司法》规定履行了债权人告知等义务。公告期满，未有债
权人要求谷捷有限清偿债务或要求谷捷有限提供相应担保。
2020 年 12 月 30 日，黄山市供销社、黄山供销集团出具《关于同意昆山谷
捷股权转让以及黄山谷捷吸收合并昆山谷捷的批复》（黄供集团[2020]80 号），
同意谷捷有限吸收合并昆山谷捷，吸收合并后昆山谷捷注销，谷捷有限存续。
2021 年 4 月 7 日，谷捷有限召开股东会，同意吸收合并后谷捷有限的注册
资本由 1,000 万元变更为 1,200 万元，其中黄山供销集团出资 936 万元，张俊武
出资 132 万元，周斌出资 132 万元；同日，谷捷有限与昆山谷捷再次签订《吸
收合并协议》，进一步明确了双方权利义务等条款。
2021 年 4 月 13 日，谷捷有限办理完毕本次吸收合并的工商变更登记手续，
取得了黄山市徽州区市场监督管理局为其换发的《营业执照》。
2021 年 8 月 20 日，国家税务总局苏州昆山经济技术开发区税务局出具
《清税证明》（昆开税税企清[2021]9296 号），确认昆山谷捷税务事项已结清。
2021 年 9 月 7 日 ， 昆 山 市 市 场 监 督 管 理 局 出 具 《 准 予 注 销 登 记 通 知 书 》
（（05831101zc）公司注销[2021]第 09070003 号），核准昆山谷捷注销。
2022 年 11 月 16 日，中审众环出具《黄山谷捷股份有限公司验资报告》
（众环验字[2022]0110095 号），确认截至 2021 年 9 月 7 日，谷捷有限已收到
全体股东新增实收资本 200 万元，由股东以被合并方昆山谷捷的账面净资产出
资。
26
212
补充法律意见书（三）
本次吸收合并前后，谷捷有限、昆山谷捷的股东及各出资比例如下：
吸收合并前 吸收合并后
序 谷捷有限 昆山谷捷 谷捷有限
股东名称
号
出资额 出资额 出资额
出资比例 出资比例 出资比例
（万元） （万元） （万元）
1 黄山供销集团 780.00 78.00% 156.00 78.00% 936.00 78.00%
2 张俊武 110.00 11.00% 22.00 11.00% 132.00 11.00%
3 周斌 110.00 11.00% 22.00 11.00% 132.00 11.00%
合计 1,000.00 100.00% 200.00 100.00% 1,200.00 100.00%
本次吸收合并是同一股权结构下的公司架构调整，吸收合并当时未对双方
净资产进行评估。2022 年 11 月 14 日，中联国信进行了追溯评估并出具了《黄
山谷捷散热科技有限公司吸收合并昆山谷捷金属制品有限公司而涉及的昆山谷
捷金属制品有限公司账面净资产价值资产评估报告》（皖中联国信评报字[2022]
第 303-1 号）、《黄山谷捷散热科技有限公司吸收合并昆山谷捷金属制品有限
公司而涉及的黄山谷捷散热科技有限公司账面净资产价值资产评估报告》（皖
中联国信评报字[2022]第 303-2 号），确认截至 2021 年 3 月 31 日，昆山谷捷净
资产账面价值为 380.94 万元，评估价值为 380.94 万元，谷捷有限净资产账面价
值为 2,912.30 万元，评估价值为 9,651.75 万元。
（2）吸收合并具体步骤和过程的合规性
本次吸收合并是否符合相关规
序号 吸收合并的具体步骤和过程
定
谷捷有限及昆山谷捷采用的合并方式为吸收合并，本次吸
1 符合《公司法》第 172 条规定
收合并完成后，谷捷有限存续，昆山谷捷解散注销。
谷捷有限分别于 2020 年 12 月 24 日和 2021 年 4 月 7 日召
开股东会、昆山谷捷于 2020 年 12 月 24 日召开股东会，
2 符合《公司法》第 43 条规定
审议通过了本次吸收合并事项，谷捷有限的全体股东、昆
山谷捷的全体股东均同意前述事项。
谷捷有限与昆山谷捷、昆山谷捷的股东于 2020 年 12 月 24
日签署《合并协议》，于 2021 年 4 月 7 日签署《吸收合
并协议》，谷捷有限和昆山谷捷均已编制资产负债表和财
3 符合《公司法》第 173 条规定
产清单，并于 2020 年 12 月 25 日在《中国商报》上联合
刊登吸收合并公告，谷捷有限及昆山谷捷均未收到债权人
要求清偿债务或提供相应担保的诉求。
根据《合并协议》《吸收合并协议》的约定：昆山谷捷现
4 符合《公司法》第 174 条规定
有的债权债务由谷捷有限承继。
27
213
补充法律意见书（三）
符合《公司法》第 179 条、当
2021 年 4 月 13 日，谷捷有限就本次吸收合并导致的增资
5 时有效的《公司登记管理条
及股东出资变化完成了工商变更登记。
例》第 38 条规定
符合《公司法》第 179 条规
6 2021 年 9 月 7 日，昆山谷捷完成了工商注销登记。 定、当时有效的《公司登记管
理条例》第 38 条规定
出资时未对昆山谷捷净资产进
本次吸收合并系昆山谷捷股东以持有昆山谷捷的净资产向
行评估，不符合《公司法》第
7 谷捷有限出资，2022 年 11 月 14 日，中联国信对昆山谷捷
27 条的规定，后经追溯评估，
净资产进行了追溯评估并出具了评估报告。
程序瑕疵得以补正
2022 年 12 月 30 日，昆山市市场监督管理局出具证明，昆山谷捷自 2020 年
1 月 1 日至 2021 年 9 月 7 日注销时，在江苏省市场监管电子政务管理信息系统
中没有处罚案件、黑名单、经营性异常名录、严重违法失信名单的记录；上述
时间段内无因违法违规被昆山市市场监督管理局行政处罚的情况。
2023 年 1 月 5 日，黄山市市场监督管理局出具证明，2020 年 1 月 1 日至证
明出具日，黄山谷捷在生产经营活动中，遵守国家有关市场监管、产品质量和
技术监督相关法律、法规、规章和规范性文件，不存在因违反市场监管、产品
质量和技术监督相关法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2024 年 1 月 2 日，安徽省公共信用信息服务中心出具《公共信用信息报告（无
违法违规证明版）》，2023 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 1 日，黄山谷捷在市场监
管领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。
（3）涉及税务情况的合规性
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税
[2009]59 号，以下简称“59 号文”）的相关规定，本次吸收合并符合特殊性税
务处理的相关规定，具体说明如下：
序号 59 号文的相关规定 本次吸收合并是否符合相关规定
第五条第（一）项 具有合理的商业目的，且不
1 符合规定
以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的
第五条第（二）项 被收购、合并或分立部分的
资产或股权比例符合本通知规定的比例；
第六条第（四）项企业合并，企业股东在该企
2 符合规定
业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交
易支付总额的 85%，以及同一控制下且不需要
支付对价的企业合并。
3 第五条第（三）项 企业重组后的连续 12 个月内 符合规定
28
214
补充法律意见书（三）
不改变重组资产原来的实质性经营活动
第五条第（四）项 重组交易对价中涉及股权支
4 符合规定
付金额符合本通知规定比例
第五条第（五）项 企业重组中取得股权支付的
5 原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不得转 符合规定
让所取得的股权
根据 59 号文的相关规定，就本次吸收合并事宜，2021 年 7 月，昆山谷捷
上报《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》等资料进行备案。2021 年 8 月，
国家税务总局苏州昆山经济技术开发区税务局出具《清税证明》，认定昆山谷
捷所有税务事项均已结清。
2023 年 2 月 1 日，国家税务总局昆山市税务局第一税务分局出具《涉税信
息查询结果告知书》，经该局查询金三系统，2020 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月
20 日系统内暂未发现昆山谷捷涉税违法行为登记信息。
2023 年 1 月 6 日，国家税务总局黄山市徽州区税务局出具证明，2020 年 1
月 1 日至证明出具日，黄山谷捷在生产经营活动中，遵守税收征管相关法律、
法规、规章和规范性文件，依法纳税，所适用的税率符合国家法律法规的要求，
不存在因违反税收征管相关法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的
情形，截止证明出具日不存在欠税。2024 年 1 月 2 日，安徽省公共信用信息服
务中心出具《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，2023 年 1 月 1 日至
2024 年 1 月 1 日，黄山谷捷在税务领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法
违规信息。
综上，吸收合并时未及时进行评估的程序瑕疵已经中联国信追溯评估得以
补正，本次吸收合并已依法履行了决议、审批、公告、备案等程序，具体步骤
和过程合法合规，谷捷有限、昆山谷捷亦已依法履行了纳税义务；本次吸收合
并符合《公司法》《公司登记管理条例》、59 号文等相关法律法规的规定。
2、吸收合并相关会计处理及其合规性
根据《<企业会计准则第 20 号——企业合并>应用指南》规定：“业务是指
企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过
程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人
资格的部分。”本次吸收合并前，昆山谷捷已多年不再开展经营活动，无经营
29
215
补充法律意见书（三）
业务、无人员、无实质经营性资产，仅持有部分债权，不具有投入、加工处理
过程和产出能力。吸收合并前一年度，昆山谷捷营业收入、利润总额均为零。
吸收合并完成后昆山谷捷的资产（主要是部分债权）由谷捷有限承继，不涉及
其他资产、人员的整合情况。因此，本次吸收合并不符合《<企业会计准则第
20 号——企业合并>应用指南》关于业务的界定标准，不构成业务合并。
根据《企业会计准则讲解 2010》规定：“如果一个企业取得了对另一个或
多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事
项不形成企业合并，企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购
买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，
不按照企业合并准则进行处理。”因此，发行人按照购买日所取得各项可辨认
资产公允价值对昆山谷捷相关资产进行会计处理。
综上，本次吸收合并会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
3、是否存在程序瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷
谷捷有限吸收合并昆山谷捷时，未及时对双方的净资产进行评估，虽存在
一定程序瑕疵，但鉴于中联国信已对双方净资产进行追溯评估，相关程序瑕疵
得以补正，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
本次吸收合并前后两家公司股东、持股比例均保持一致，昆山谷捷的债务
均由谷捷有限承继，故不会对两家公司的股东、债权人构成利益损害。根据相
关股东的书面确认并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国
等网站，发行人股东、债权人均不存在与本次吸收合并相关的纠纷或潜在纠纷。
综上，谷捷有限吸收合并昆山谷捷虽存在一定程序瑕疵，但不会对本次发
行上市构成实质性法律障碍，本次吸收合并不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）说明赛格高技术入股发行人的背景、必要性和商业合理性；结合估
值情况、同行业可比公司市盈率情况等，说明赛格高技术入股价格的确定依据
及其公允性，是否存在低价入股、利益输送情形，并进一步说明不构成股份支
付的依据
1、说明赛格高技术入股发行人的背景、必要性和商业合理性
30
216
补充法律意见书（三）
发行人是一家专业从事功率半导体模块散热基板的研发、生产和销售的高
新技术企业，产品主要应用于新能源汽车领域，是新能源汽车电机控制器用功
率半导体模块的重要组成部件。
伴随着全球新一轮科技革命和产业变革，汽车与能源、半导体、物联网等
领域有关技术加速融合，新能源汽车已成为全球汽车产业转型升级的主要方向。
为应对能源危机与气候变化，切实履行碳排放承诺，近年来发达国家持续大规
模布局新能源汽车产业。我国亦将发展新能源汽车作为国家战略，发展新能源
汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路。
赛格高技术系深圳市国资委下属的深圳市赛格集团有限公司控制的企业，
主要从事半导体及其他战略性新兴产业投资、国内贸易与进出口等。赛格高技
术入股发行人主要系看好发行人的业务发展前景，同时 2021 年随着公司业务规
模的快速增长，发行人需要大量资金进行产能提升，赛格高技术入股资金能够
满足发行人扩产需求，因此赛格高技术入股发行人具有必要性和商业合理性。
2、结合估值情况、同行业可比公司市盈率情况等，说明赛格高技术入股
价格的确定依据及其公允性，是否存在低价入股、利益输送情形，并进一步说
明不构成股份支付的依据
（1）结合估值情况、同行业可比公司市盈率情况等，说明赛格高技术入股
价格的确定依据及其公允性，是否存在低价入股、利益输送情形
根据黄山江南新科苑资产评估事务所（特殊普通合伙）2021 年 7 月 31 日
出具的新科苑评报字[2021]第 0112 号《黄山谷捷散热科技有限公司拟进行增资
扩股所涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至 2020 年
12 月 31 日，谷捷有限股东全部权益价值为 26,461.86 万元。2022 年 11 月 25 日，
中联国信对前述评估报告进行复核，认为原评估报告的评估结果基本反映了资
产在评估基准日的市场价值。
参考前述评估报告所确定的谷捷有限市场价值，发行人引入赛格高技术时
增资价格为 22.42 元/注册资本，赛格高技术此次入股按 2020 年经审计归属于母
公司的扣除非经常性损益后的净利润计算，增资价格对应市盈率为 18.62 倍，
以本次增资价格按 2021 年经审计归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润
31
217
补充法律意见书（三）
计算的市盈率为 11.31 倍。
2020 年末和 2021 年年末，同行业可比上市公司市盈率情况如下表所示：
序号 项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
1 正强股份 - 64.63
2 豪能股份 28.30 36.19
3 兆丰股份 28.39 36.34
平均值 28.35 45.72
注 1：数据来源于同行业可比上市公司公开披露资料；
注 2：正强股份上市日期为 2021 年 11 月 22 日。
由于发行人为非上市公司，与同行业可比上市公司在整体经营规模、所处
的市场环境、营业收入及资产规模、主营产品类别、公司发展阶段、流动性溢
价等方面存在差异，因此公司与同行业可比上市公司同期市盈率存在差异具有
合理性。
选取近期上市或过会的汽车制造业公司 IPO 前增资或股权转让的市盈率情
况进行对比，具体情况如下：
市盈率 市盈率
序
公司名称 事项 时间 （前一年 （当年
号
度） 度）
福尔达 三花控股将其持有的股
1 （上市委会议通 权转让给湖州宏泰、新 2021 年 1 月 12.17 9.68
过） 昌勤进
福赛科技 外部投资者高新毅达增
2 2020 年 1 月 9.14 8.20
（301529） 资
纽泰格 外部股东财通春晖、德
3 2019 年 3 月 12.44 13.80
（301229） 清锦烨增资
平均值 11.25 10.56
注 1：数据来源于同行业公司公开披露资料；
注 2：市盈率（前一年度）=增资或股权转让价格/投资前一年度扣除非经常性损益后
的每股收益；市盈率（当年度）=增资或股权转让价格/投资当年度扣除非经常性损益后的
每股收益
选取近年来上市公司收购汽车制造业标的公司的市盈率情况进行对比，具
体情况如下：
市盈率（前 市盈率（当
序号 公司名称 交易事项
一年度） 年度）
1 东风科技 2020 年收购东风富士汤姆森调温器 9.10 9.12
32
218
补充法律意见书（三）
（600081） 有限公司 50%股权
2020 年收购东风富奥泵业有限公司
2 12.17 10.74
30%股权
秦川机床 2020 年收购陕西法士特沃克齿轮有
3 7.97 7.87
（000837） 限公司 100%股权
2020 年收购延锋汽车内饰系统有限
4 9.28 -
华域汽车 公司 30%股权
（600741） 2021 年收购延锋安道拓座椅有限公
5 8.79 -
司 49.99%股权
动力新科
6 2021 年收购上依红 100%股权 8.62 10.31
（600841）
平均值 9.32 9.51
注 1：数据来源于公开披露资料；
注 2：市盈率（前一年度）=标的公司估值/标的公司并购前一年净利润；市盈率（当
年度）=标的公司估值/标的公司并购当年度实际净利润或业绩承诺净利润平均数。
综上，赛格高技术此次入股以资产评估结果为基准确定，高于汽车制造业
公司 IPO 前增资或股权转让的市盈率平均值，亦高于上市公司收购汽车制造业
标的公司市盈率平均值，赛格高技术入股价格公允，不存在低价入股、利益输
送情形。
（2）进一步说明不构成股份支付的依据
《企业会计准则第 11 号—股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取
职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债
的交易。”
《监管规则适用指引-发行类第 5 号》规定：“发行人客户、供应商入股的，
应综合考虑购销交易公允性、入股价格公允性等因素判断。购销交易价格与第
三方交易价格、同类商品市场价等相比不存在重大差异，且发行人未从此类客
户、供应商获取其他利益的，一般不构成股份支付。购销交易价格显著低于/高
于第三方交易价格、同类商品市场价等可比价格的：（1）客户、供应商入股价
格未显著低于同期财务投资者入股价格的，一般不构成股份支付；（2）客户、
供应商入股价格显著低于同期财务投资者入股价格的，需要考虑此类情形是否
构成股份支付；是否显著低于同期财务投资者入股价格，应综合考虑与价格公
允性相关的各项因素。”
发行人对赛格高技术销售产品遵循市场化定价原则，基于其对发行人产品
33
219
补充法律意见书（三）
质量的认可，综合考虑自身需求、产品价格、产品交期等因素后，经过商业谈
判后确定。赛格高技术入股发行人前后同类产品销售价格和毛利率与其他客户
无重大差异，相关交易定价具有公允性，具体分析参见本补充法律意见书第三
部分“《问询函》的回复更新”之“一、《问询函》问题 3：关于历史沿革”
之“（五）、2、同类产品销售价格和毛利率与其他客户是否存在重大差异，相
关交易定价的公允性”。
赛格高技术此次入股以资产评估结果为基准确定，与同期上汽科技入股价
格一致，增资价格对应的市盈率为 18.62 倍，高于汽车制造业公司 IPO 前融资
的市盈率平均值，亦高于上市公司收购汽车制造业标的公司的市盈率平均值，
赛格高技术入股价格公允。
综上，赛格高技术入股发行人不构成股份支付。
（四）结合与赛格高技术的合作背景、同行业可比公司的情况等，说明行
业上下游公司互相入股是否属于行业惯例
发行人是一家专业从事功率半导体模块散热基板的研发、生产和销售的高
新技术企业，产品主要应用于新能源汽车领域，是新能源汽车电机控制器用功
率半导体模块的重要组成部件。赛格高技术主要从事半导体及其他战略性新兴
产业投资等，赛格高技术入股发行人主要系看好发行人的业务发展前景。同时，
赛格高技术亦投资深圳赛意法微电子有限公司，其主要从事第三代半导体研发
和生产，该企业为发行人客户，发行人向其销售散热基板。
新能源汽车相关行业、半导体行业中客户入股上游供应商的案例较多，部
分案例如下：
公司名称 入股方式 入股时间 主营业务及产品应用 入股股东 对应客户
专注于新能源汽车领域， 深圳市同晟金源投
主要从事新能源汽车相关 资合伙企业（有限 上海汽车
上市前受 2018 年 4
电力电子产品的研发、生 合伙）、扬州尚颀 集团股份
让股权 月
产、销售和技术服务；主 三期创业投资基金 有限公司
威迈斯
要产品包括车载电源的车 中心（有限合伙）
（688612
载充电机、车载 DC/DC 变 广州广祺辰途创业 广州汽车
） 上市前增 2018 年 12
换器、车载电源集成产 投资合伙企业（有 集团股份
资 月
品，电驱系统的电机控制 限合伙） 有限公司
上市前受 2021 年 3 器、电驱总成，以及液冷 佛山尚颀德联汽车 上海汽车
让股权 月 充电桩模块等。 股权投资合伙企业 集团股份
34
220
补充法律意见书（三）
（有限合伙） 有限公司
主要从事新能源汽车高压 湖北长江蔚来新能
上市前受 上海蔚来
2017 年 11 电源系统研发、生产和销 源产业发展基金合
让股权/上 汽车有限
月 售业务的国家级高新技术 伙企业（有限合
市前增资 公司
企业；主要产品包括车载 伙）
富特科技 充电机（OBC）、车载
（注册生 DC/DC 变换器、车载电源
效） 集成产品等车载高压电源 广东广祺中庸股权 广州汽车
上市前受 2021 年 9
系统，以及液冷超充桩电 投资合伙企业（有 集团股份
让股权 月
源模块、智能直流充电桩 限合伙） 有限公司
电源模块等非车载高压电
源系统。
钴、铜产品的研发、生产 长江晨道（湖北） 宁德时代
腾远钴业
上市前增 2020 年 3 与销售，钴产品主要应用 新能源产业投资合 新能源科
（301219
资 月 于电池材料、合金、磁性 伙企业（有限合 技股份有
）
材料等下游行业。 伙） 限公司
锂电池电解液添加剂的研
发、生产和销售。电子化
华盛锂电 学品领域的产品广泛应用 比亚迪股
上市前股 2021 年 2 比亚迪股份有限公
（688353 于新能源汽车、电动两轮 份有限公
权转让 月 司
） 车、电动工具、UPS 电 司
源、移动基站电源、光伏
电站、3C 产品等领域。
专业从事高端自动化成套
装备的研发设计、生产销
售，为锂电池、光伏电池/ 宁德时代
先导智能
上市后定 2021 年 6 组件、汽车、薄膜电容器 宁德时代新能源科 新能源科
（300450
向增发 月 等节能环保及新能源产品 技股份有限公司 技股份有
）
的生产制造商提供高端全 限公司
自动智能装备及整体解决
方案。
天水华天
设立时出 2010 年 12 天水华天科技股份
科技股份
资 月 有限公司
有限公司
江苏长电
科技股份
有限公
华海诚科 上市前增 2013 年 4 半导体封装材料的研发及 江苏新潮创新投资
司、江苏
（688535 资 月 产业化，主要产品为环氧 集团有限公司
尊阳电子
） 塑封料和电子胶黏剂
科技有限
公司
常州银河
上市前受 2019 年 6 世纪微电
杨森茂
让股权 月 子股份有
限公司
注 1：上海汽车集团股份有限公司间接持有深圳市同晟金源投资合伙企业（有限合
伙）、扬州尚颀三期创业投资基金中心（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企
业（有限合伙）出资份额，广州汽车集团股份有限公司间接持有广州广祺辰途创业投资合
伙企业（有限合伙）出资份额；
注 2：上海蔚来汽车有限公司的实际控制人为湖北长江蔚来新能源产业发展基金合伙
35
221
补充法律意见书（三）
企业（有限合伙）的间接股东，广州汽车集团股份有限公司间接持有广东广祺中庸股权投
资合伙企业（有限合伙）出资份额；
注 3：宁德时代新能源科技股份有限公司间接持有长江晨道（湖北）新能源产业投资
合伙企业（有限合伙）的出资份额；
注 4：江苏新潮创新投资集团有限公司实际控制人王新潮曾担任江苏长电科技股份有
限公司董事长，江苏新潮创新投资集团有限公司持有江苏尊阳电子科技有限公司股权，杨
森茂为常州银河世纪微电子股份有限公司实际控制人。
由上表可见，新能源汽车相关行业、半导体行业存在较多客户入股上游供
应商的情形，行业上下游公司互相入股属于行业惯例。
（五）说明赛格高技术入股发行人前后销售合同的关键性条款是否存在重
大变化，同类产品销售价格和毛利率与其他客户是否存在重大差异，相关交易
定价的公允性，发行人与赛格高技术之间的交易是否存在异常安排或潜在利益
安排等情形，是否影响发行人的独立性
1、说明赛格高技术入股发行人前后销售合同的关键性条款是否存在重大
变化
2020 年至 2023 年，赛格高技术自身及通过广瑞特、天芯创联、芯辰达从
发行人处采购散热基板用于销售。2021 年 11 月，赛格高技术入股，入股前后
赛格高技术、广瑞特、天芯创联、芯辰达与发行人签订的采购合同关键性条款
如下：
合同内 质量要求及
时间 供方 需方 费用承担 交货方式 信用期
容 技术标准
包装费用、
需方指定的
2020 发行 赛格高 散热基 按所提供的 保险费用皆 月 结 30
交货地点及
年 人 技术 板 图纸要求 由供货方承 天
交货期
担
包装费用、
需方指定的
2021 发行 赛格高 散热基 按所提供的 保险费用皆 月 结 30
交货地点及
年 人 技术 板 图纸要求 由供货方承 天
交货期
担
包装费用、
需方指定的
2021 发行 散热基 按所提供的 保险费用皆 月 结 30
广瑞特 交货地点及
年 人 板 图纸要求 由供货方承 天
交货期
担
包装费用、
需方指定的 月 结 30
2022 发行 散热基 按所提供的 保险费用皆
广瑞特 交货地点及 天/月结
年 人 板 图纸要求 由供货方承
交货期 60 天
担
包装费用、 需方指定的
2022 发行 天芯创 散热基 按所提供的 月 结 60
保险费用皆 交货地点及
年 人 联 板 图纸要求 天
由供货方承 交货期
36
222
补充法律意见书（三）
担
包装费用、
需方指定的
2023 发行 散热基 按所提供的保险费用皆 月 结 60
广瑞特 交货地点及
年 人 板 图纸要求 由供货方承 天
交货期
担
包装费用、
需方指定的
2023 发 行 天 芯 创 散 热 基 按所提供的 保 险 费 用 皆 月 结 60
交货地点及
年 人 联 板 图纸要求 由供货方承 天
交货期
担
包装费用、
需方指定的
2023 发行 散 热 基 按所提供的 保 险 费 用 皆 月 结 60
芯辰达 交货地点及
年 人 板 图纸要求 由供货方承 天
交货期
担
注：2020 年，赛格高技术直接从发行人处采购散热基板用于销售。报告期内，随着采
购需求的增加以及终端客户对散热基板的仓储、货代需求，赛格高技术逐步通过广瑞特、
天芯创联和芯辰达自发行人处采购散热基板。
2020 年至 2023 年，发行人给予国内主要客户的信用期一般为开票后 60 天-
90 天。发行人给予赛格高技术及相关方的信用期由月结 30 天变为月结 60 天，
主要系 2020 年、2021 年发行人与赛格高技术及相关方为合作初期且业务量较
小，公司对其信用期要求较为严格。2022 年，随着业务规模的增大，经双方协
商将信用期调整至与国内其他主要客户一致。赛格高技术入股发行人前后销售
合同的关键性条款没有发生重大变化。
2、同类产品销售价格和毛利率与其他客户是否存在重大差异，相关交易
定价的公允性
报告期内，赛格高技术自身及通过广瑞特、天芯创联、芯辰达自发行人处
采购散热基板的金额分别为 291.28 万元、1,020.32 万元和 3,298.90 万元。发行
人对外销售的产品多为定制化产品，不同客户对产品的具体形状、针翅结构、
预弯弧度、电镀的要求各不相同。选取报告期内发行人对赛格高技术销售的主
要产品，与向非关联客户提供的相似产品的销售价格和毛利率进行比较，具体
情况如下：
2023 年 2022 年
赛格高技术主要产 赛格高技术主要产
产品编 非关联方相似产品 非关联方相似产品
品 品
码
均价 均价 均价 均价
（元/ 毛利率 （元/ 毛利率 （元/ 毛利率 （元/ 毛利率
件） 件） 件） 件）
37
223
补充法律意见书（三）
41029 94.02 32.62% 83.77 33.77% 100.90 37.95% 92.11 38.43%
41064 90.78 30.72% 80.81 30.35% 112.80 38.58% 103.40 41.94%
发行人向赛格高技术及相关方销售的主要产品相比于非关联方相似产品，
在外观标准、弧度精度等方面要求较高，导致均价略高，但毛利率差异较小，
相关交易定价公允。
3、发行人与赛格高技术之间的交易是否存在异常安排或潜在利益安排等
情形，是否影响发行人的独立性
赛格高技术系深圳市国资委下属的深圳市赛格集团有限公司控制的企业，
其入股发行人主要系看好发行人的业务发展前景，入股价格公允，不存在低价
入股或利益输送的情形；公司与赛格高技术在入股前后签订的销售合同关键性
条款不存在重大差异；公司对赛格高技术销售产品的价格和毛利率与其他客户
不存在重大差异，交易定价具有公允性。因此，发行人与赛格高技术之间的交
易不存在异常安排或潜在利益安排等情形。
报告期内，发行人向赛格高技术销售金额占发行人营业收入比例分别为
1.14%、1.90%和 4.35%，占比较低，对发行人生产经营不构成重大影响；发行
人与赛格高技术之间不存在影响发行人独立性或显失公平的交易。
综上，发行人与赛格高技术之间的交易不存在异常安排或潜在利益安排等
情形，不影响发行人的独立性。
（六）结合黄山市供销社的性质说明将其认定为实际控制人是否符合相关
规定
1、黄山市供销社的性质
《供销合作社社有资产监督管理办法（2020 年修订）》第二条规定：“供
销合作社是党领导下的为农服务的综合性合作经济组织。”第三条规定：“本
办法所称社有资产，是指供销合作社依法拥有或实际占有的各种形式的资产和
权益，包括供销合作社本级社属资产，供销合作社对企业、事业单位、农民合
作社等组织各种形式的出资所形成的权益，以及其他依法认定为供销合作社所
有的资产和权益。”第四条规定：“社有资产属于供销合作社集体所有。各级
38
224
补充法律意见书（三）
供销合作社依法行使本级社有资产所有权。”
《中华全国供销合作总社章程（2020 年修订）》第二条规定：“中国供销
合作社是中国共产党领导下的为农服务的以农民社员为主体的集体所有制的综
合性合作经济组织。”第八条规定：“中国供销合作社分为基层供销合作社，
县级、市级、省级供销合作社联合社，中华全国供销合作总社。”
《黄山市供销合作社联合社章程》第二条规定：“供销合作社是以社员为
主体的集体所有制的合作经济组织。”第十条规定：“市供销社的职能和任
务：……（六）管理、监督和运营本级社有资产，建立健全社有资产保值增值
考核和责任追究制度，探索建立管理者和经营者与绩效挂钩的激励约束机制，
依法履行出资人职责，享有出资人权益；……。”
综上，黄山市供销社的性质系黄山市供销合作社的联合组织，属于集体所
有制合作经济组织，黄山市供销社有权管理、监督和运营本级社有资产，依法
行使本级社有资产所有权，履行出资人职责，享有出资人权益。
2、认定黄山市供销社为实际控制人是否符合相关规定
（1）关于实际控制人认定的相关规定
《公司法》第二百一十六条（三）款规定：“实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。”
《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、
第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
57 号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第
17 号》规定：“实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公司行为的主
体。……在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实
际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行
人律师应当通过核查公司章程、协议或者其他安排以及发行人股东大会（股东
出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决
策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，对实际
39
225
补充法律意见书（三）
控制人认定发表明确意见。”
《上市规则》第 13.1（七）款规定：“实际控制人：指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
（2）认定黄山市供销社为实际控制人符合相关规定
①股东大会运作情况
发行人依据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会制度。根据
《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，股东大会由全体股东组成，
是公司的最高权力机构；股东按照持有公司股份的比例行使表决权。发行人的
《公司章程》中，不涉及特殊表决权、一票否决权等有关表决权的特殊安排。
报告期内，黄山市供销社直接控制黄山供销集团 100%股权，黄山市供销社
通过黄山供销集团间接控制发行人 51%以上股份的表决权，能够对发行人股东
（大）会决议重大决策产生重大影响。根据发行人提供的历次股东（大）会会
议文件，报告期内，黄山供销集团出席了发行人所有股东（大）会，涉及发行
人的普通决议及特别决议事项，由黄山供销集团投赞成票的议案均获股东（大）
会审议通过。
在董事提名及任命方面，黄山市供销社通过黄山供销集团间接控制发行人
51%以上股份的表决权，可以通过黄山供销集团独立选举并更换公司非由职工
代表担任的董事及监事，因此对发行人董事的提名及任免能够形成重大影响。
发行人第一届董事会共有 9 名董事会成员，其中 8 名董事（含董事长）由黄山
供销集团提名并获发行人股东大会审议通过。
②董事会运作情况
发行人依据《公司法》及《公司章程》的规定建立了董事会制度。董事会
对股东大会负责，执行股东大会决议。董事会依据《公司章程》和《董事会议
事规则》的规定行使相应的职权。截至本补充法律意见书出具之日，黄山市供
销社通过黄山供销集团提名的董事占发行人董事会多数席位。
报告期内，历次董事会均由董事长胡恩谓召集，黄山供销集团提名的董事
均亲自出席了报告期内历次董事会并参与了表决（需回避情形除外）。报告期
40
226
补充法律意见书（三）
内，发行人黄山供销集团提名董事表决意见均保持一致（需回避情形除外），
前述人员表决意见与董事会最终决议结果一致，据此，发行人实际控制人黄山
市供销社通过黄山供销集团能够对董事会的审议结果产生重大影响。
③监事会运作情况
发行人依据《公司法》及《公司章程》的规定建立了监事会制度。根据
《公司章程》，监事会是发行人的监督机构，对董事、高级管理人员履行职责
的情况实施监督。
发行人整体变更为股份公司后，依法依规召开监事会会议，各位监事认真
履行职责，有效地对发行人董事和高级管理人员履行职责进行监督，维护发行
人和股东的合法权益。发行人历次监事会会议表决结果与同步提交董事会审议
的相同议案的表决结果一致。
④发行人经营管理的实际运作情况
发行人第一届第一次董事会依据《公司法》及《公司章程》的规定聘任了
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，总经理及董事
会秘书由董事长提名，副总经理及财务负责人由总经理提名，组成发行人的管
理层，负责发行人的采购、销售、生产、研发、行政、财务等具体经营管理事
项。黄山市供销社通过黄山供销集团对发行人董事会具有重大影响，进而就董
事会聘任发行人高级管理人员方面亦具有重大影响，通过聘任的高级管理人员
在具体管理层面落实股东大会、董事会决议内容。
⑤黄山市供销社履行出资人职责情况
根据《供销合作社社有资产监督管理办法（2020 年修订）》及《黄山市供
销合作社联合社章程》，黄山供销集团所持黄山谷捷的股权系黄山市供销社本
级社有资产，黄山市供销社作为集体所有制合作经济组织，有权对其进行管理、
监督和运营，履行出资人职责，依法行使社有资产所有权。
（3）将供销社认定为实际控制人的 A 股上市公司或新三板挂牌公司案例
A 股上市公司或新三板挂牌公司中将供销社认定为实际控制人的案例如下：
41
227
补充法律意见书（三）
序 A 股上市公司或新三板挂牌
控股股东 实际控制人
号 公司
广东省供销合作联
1 天禾股份（002999） 广东省供销集团有限公司
社
浙江省供销合作社
2 浙农股份（002758） 浙农控股集团有限公司
联合社
安徽省供销合作社
3 辉隆股份（002556） 安徽辉隆投资集团有限公司
联合社
安徽省供销合作社
4 新力金融（600318） 安徽新力科创集团有限公司
联合社
山东省供销合作社
5 天鹅股份（603029） 山东省供销集团有限公司
联合社
合肥市供销合作社
6 银山股份（872247） 合肥市供销商业总公司
联合社
综上，黄山市供销社系集体所有制合作经济组织，有权管理、监督和运营
本级社有资产，依法行使本级社有资产所有权，履行出资人职责。黄山市供销
社通过黄山供销集团间接控制黄山谷捷，从股东大会、董事会以及发行人经营
管理的实际运作情况等方面均能对发行人构成重大影响。将黄山市供销社认定
为黄山谷捷实际控制人符合《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等相关
规定。
（七）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅昆山谷捷设立至今的工商资料、财务报表，发行人审计报告和相
关说明；访谈昆山谷捷相关股东，了解昆山谷捷设立以来的生产经营情况和主
要财务状况；
（2）查阅发行人吸收合并昆山谷捷涉及的工商资料、内部决议文件、评估
报告、吸收合并协议、吸收合并公告、昆山谷捷注销登记文件、验资报告、税
务备案等资料；查阅《公司法》《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题
的通知》等相关法律法规；取得了相关市场监督管理部门和税务主管部门等部
门出具的书面确认文件；查阅发行人及昆山谷捷吸收合并相关的审计报告、财
务报表，并结合相关协议的约定、昆山谷捷的账面资产/负债等情况分析具体的
会计处理；
42
228
补充法律意见书（三）
（3）取得发行人出具的说明并对相关人员访谈，了解赛格高技术入股发行
人的背景、必要性和商业合理性；查阅相关评估报告、复核报告，赛格高技术
的增资协议，了解赛格高技术入股价格的确定依据，计算其增资对应的市盈率；
查询同期上市公司收购汽车制造业标的公司案例、汽车制造业公司 IPO 前增资
或股权转让案例，分析可比公司估值（市盈率）情况；查阅《企业会计准则第
11 号—股份支付》《监管规则适用指引—发行类第 5 号》等相关规定，分析不
构成股份支付的依据；
（4）查阅同行业上市公司公开披露的文件，核查客户、供应商入股是否符
合行业惯例；查阅发行人增资变更相关的工商档案、增资协议；取得发行人出
具的关于赛格高技术入股情况的说明，确认增资入股不存在影响发行人生产经
营及独立性，除增资入股协议外，不存在其他相应的业绩要求或其他利益安排；
（5）获取发行人向赛格高技术、广瑞特、天芯创联、芯辰达的销售合同，
对比赛格高技术入股前后销售合同关键性条款是否一致；获取发行人向赛格高
技术、广瑞特、天芯创联、芯辰达及对其他客户销售类似产品的销售数据，对
发行人与赛格高技术、广瑞特、天芯创联、芯辰达交易的公允性进行分析；
（6）查阅《供销合作社社有资产监督管理办法（2020 年修订）》《中华
全国供销合作总社章程（2020 年修订）》《黄山供销合作社联合社章程》《公
司章程》等相关文件；查阅黄山供销集团提名董事、监事的书面文件；查阅黄
山谷捷及黄山供销集团的全套工商登记资料；查阅发行人自股份公司设立以来
的股东大会、董事会、监事会会议资料；检索中国证监会和证券交易所官网、
巨潮资讯网等网站，了解将供销社认定为实际控制人的相关案例。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）本次吸收合并系因昆山谷捷长期未开展经营活动，为精简组织架构，
降低管理成本而进行，未导致发行人主营业务发生重大变化；
（2）本次吸收合并已依法履行了决议、审批、公告、备案等程序，具体步
骤和过程合法合规，谷捷有限、昆山谷捷亦已依法履行了纳税义务，相关主体
43
229
补充法律意见书（三）
不存在违反《公司法》《公司登记管理条例》、59 号文等法律法规的情形；相
关会计处理符合《企业会计准则》的相关要求；谷捷有限吸收合并昆山谷捷虽
存在一定程序瑕疵，但不会对本次发行上市构成实质性法律障碍，本次吸收合
并不存在纠纷或潜在纠纷；
（3）赛格高技术入股发行人主要系看好发行人的业务前景，入股资金亦能
满足发行人的扩产需求，具有必要性和商业合理性。赛格高技术入股发行人以
资产评估结果为基准确定，价格公允，赛格高技术不存在低价入股、利益输送
情形，赛格高技术入股不构成股份支付；
（4）发行人、赛格高技术所涉及的行业存在通过下游客户入股产业链上游
企业的情形，行业上下游公司互相入股符合行业惯例；
（5）赛格高技术入股发行人前后销售合同的关键性条款不存在重大变化，
同类产品销售价格和毛利率与其他客户不存在重大差异，相关交易定价具有公
允性，发行人与赛格高技术之间的交易不存在异常安排或潜在利益安排等情形，
不影响发行人的独立性；
（6）黄山市供销社系集体所有制的综合性合作经济组织，将其认定为发行
人的实际控制人符合相关规定。
二、《问询函》问题 4：关于员工持股平台与核心技术人员
申请文件显示：
（1）发行人股东中，黄山佳捷为员工持股平台。2022 年 5 月，黄山佳捷
以 2,124.8129 万元认购发行人 90.2256 万元注册资本，增资价格为 23.55 元/注
册资本。本次增资的定价依据是中联国信出具《资产评估报告》。
（2）截至目前，黄山佳捷的合伙人均为发行人员工。
（3）张俊武和周斌均为发行人的核心技术人员，分别持有发行人
8.0150%和 7.6650%的股权。
请发行人：
（1）说明黄山佳捷的历史沿革情况、合伙人范围及选定依据、在发行人
44
230
补充法律意见书（三）
处的任职情况、合伙人的变动情况、以及合伙人从发行人处离职后的股份处理
安排、内部股份转让机制和管理决策机制是否合法合规。
（2）说明员工持股平台入伙是否存在服务期或潜在的服务期，合伙人入
股的资金来源情况，是否存在向发行人及其控股股东、董监高借款等情况。
（3）说明中联国信出具《资产评估报告》的评估方法、关键假设的合理
性，以评估报告确定股权激励权益工具公允价值的合理性，并结合本次增资前
后发行人股份的增资及转让价格以及同行业可比公司同期估值，说明相关公允
价值确认依据是否合理，是否符合《企业会计准则》的规定。
（4）结合张俊武和周斌在发行人担任的职务等，说明两人在发行人重大
决策、日常经营管理以及发行人的核心技术、专利和其他知识产权形成过程中
发挥的主要作用。
（5）结合发行人的薪酬水平、股权激励情况及同行业可比公司研发人员
待遇情况，说明发行人维护核心技术人员及研发团队稳定性的具体措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明黄山佳捷的历史沿革情况、合伙人范围及选定依据、在发行人
处的任职情况、合伙人的变动情况、以及合伙人从发行人处离职后的股份处理
安排、内部股份转让机制和管理决策机制是否合法合规
1、黄山佳捷的历史沿革情况
2022 年 4 月 29 日，谷捷有限召开董事会，审议通过《关于公司股权激励
方案的议案》。2022 年 5 月 17 日，黄山市供销社、黄山供销集团出具《关于
黄山谷捷散热科技有限公司员工股权激励实施方案的批复》（黄供集团
[2022]27 号），同意谷捷有限实施员工股权激励。2022 年 5 月 20 日，谷捷有限
召开股东会，审议通过《关于公司股权激励方案的议案》。
2022 年 5 月 20 日，张俊武等 15 名激励对象共同签署了《黄山佳捷股权管
45
231
补充法律意见书（三）
理中心（有限合伙）合伙协议书》（以下简称《合伙协议书》），约定共同设
立黄山佳捷，张俊武为普通合伙人及执行事务合伙人。
2022 年 5 月 20 日，黄山佳捷办理完毕设立的工商登记手续，取得了黄山
市徽州区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
91341004MA8P2F2B9W）。
黄山佳捷设立时，各合伙人对黄山佳捷出资情况如下：
合伙人姓 出资比例
序号 出资额（万元） 出资方式 合伙人类型
名 （%）
1 张俊武 297.4718 14.00 货币 普通合伙人
2 周斌 148.7371 7.00 货币 有限合伙人
3 罗仁棠 276.2250 13.00 货币 有限合伙人
4 程家斌 212.4823 10.00 货币 有限合伙人
5 汪琦 148.7371 7.00 货币 有限合伙人
6 谷伟 169.9839 8.00 货币 有限合伙人
7 肖内 148.7371 7.00 货币 有限合伙人
8 黄芳芳 148.7371 7.00 货币 有限合伙人
9 刘庆喜 148.7371 7.00 货币 有限合伙人
10 凌志明 84.9920 4.00 货币 有限合伙人
11 吴亚玲 84.9920 4.00 货币 有限合伙人
12 吴学智 63.7451 3.00 货币 有限合伙人
13 王韬 63.7451 3.00 货币 有限合伙人
14 程仲伽 63.7451 3.00 货币 有限合伙人
15 程杰文 63.7451 3.00 货币 有限合伙人
合计 2,124.8129 100.00 - -
截至本补充法律意见书出具之日，黄山佳捷合伙人及合伙人出资份额未发
生变动。
2、合伙人范围及选定依据、在发行人处的任职情况、合伙人的变动情况
根据《黄山谷捷散热科技有限公司 2022 年股权激励方案》（以下简称《股
权激励方案》）等资料，黄山佳捷合伙人范围及选定依据为：本期股权激励具
体对象为部门经理（含经理助理）级别以上，并且工龄为 3 年以上，其中董事
46
232
补充法律意见书（三）
会秘书为特殊引进人才，无需满足工龄要求，具体包括黄山谷捷的高级管理人
员 5 人、公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心人员 10 人。
合伙人在发行人处的任职情况如下：
序号 合伙人姓名 入伙时在发行人处任职情况 目前在发行人处任职情况
1 张俊武 董事、总经理 董事、总经理
2 周斌 董事、副总经理 董事、副总经理
3 罗仁棠 副总经理 副总经理
4 程家斌 董事会秘书 副总经理、董事会秘书
5 汪琦 财务负责人 财务负责人
6 谷伟 营销部经理 营销部经理
7 肖内 研发中心主任 研发中心主任
8 黄芳芳 质量部经理 质量部经理
9 刘庆喜 生产部经理 生产部经理
10 凌志明 物料部副经理 物料部经理
11 吴亚玲 行政部副经理 行政人事部经理
12 吴学智 研发中心经理助理 设备部副经理
13 王韬 研发中心经理助理 研发中心副主任
14 程仲伽 生产部经理助理 生产部副经理
15 程杰文 生产部经理助理 生产部副经理
自黄山佳捷设立至今，黄山佳捷合伙人及合伙人出资份额未发生过变动。
3、合伙人从发行人处离职后的股份处理安排
《黄山谷捷散热科技有限公司员工股权激励协议书》（以下简称《股权激
励协议》）中对合伙人从发行人处离职后的股份处理内容如下：
序
合伙人离职情形 处理方式
号
除双方另行协商一致外，执行事务合伙
A、已经不适合继续在公司任职，公司单方 人有权要求该合伙人将持有的合伙企业
面提出解除或终止劳动合同；B、与公司协 份额全部按照取得财产份额的出资成本
商一致，终止或解除与公司订立的劳动合 （加出资成本自工商登记之日起按照同
1 同或聘用合同；C、到法定年龄退休且退休 期银行贷款利率计算所得利息）与财产
后不继续在公司任职的；D、丧失劳动能力 份额对应的上一年末黄山谷捷经审计账
而与公司结束劳动关系；E、死亡或被宣告 面净资产值孰高的价格转让给执行事务
死亡的。 合伙人或执行事务合伙人指定的第三
方。
47
233
补充法律意见书（三）
A、未与公司协商一致，单方面终止或解除
与黄山谷捷订立的劳动合同或聘用合同；
除双方另行协商一致外，执行事务合伙
或违反劳动法律、法规及黄山谷捷规章制
人有权要求该合伙人将持有的合伙企业
度，被黄山谷捷解除职务或依法解除劳动
份额全部按照其对应的上一年末黄山谷
2 关系的；B、与公司签订的劳动合同或聘用
捷经审计账面净资产值的价格转让给执
合同期满，在约定服务期限内，个人提出
行事务合伙人或执行事务合伙人指定的
不再续订的；C、因个人考核不合格或经公
第三方。
司认定不能胜任工作岗位（因工负伤除
外）而解除劳动关系的。
4、内部股份转让机制和管理决策机制是否合法合规
（1）内部股份转让机制
根据《股权激励方案》《股权激励协议》《合伙协议书》，黄山佳捷内部
股份转让机制主要内容如下：
序号 内部股份转让机制主要内容
未经执行事务合伙人同意，激励对象不得将其所持有的合伙企业财产份额进行出
质、抵债、转让等任何权利处置，否则执行事务合伙人可要求激励对象将所持财产
1
份额按取得财产份额的出资成本（扣除在持股平台分红，如有）的价格转让给执行
事务合伙人或其指定的第三方。
激励对象离职情形下转让，详见本补充法律意见书第三部分“《问询函》的回复更
2 新”之“二、《问询函》问题 4：关于员工持股平台与核心技术人员”之
“（一）、3、合伙人从发行人处离职后的股份处理安排”。
激励对象服务期内出现以下情形之一：A、未按约定履行出资义务或未足额履行出
资义务；B、存在严重失职、渎职行为，给黄山谷捷及黄山谷捷下属公司、员工持
股平台造成额度在 30 万元以上的损失；C、以出资（包括间接持股或委托持股）、
担任职务、从事工作、给予指导等任何方式自营或者同他人合作经营与黄山谷捷相
同、相类似的竞争业务；D、黄山谷捷有证据证明该激励对象任职或劳动合同履行
期间，实施了商业贿赂、职务侵占、盗窃、泄露公司机密、关联交易等违法违纪行
为；E、因个人故意犯罪行为被依法追究刑事责任（缓刑除外）；F、严重违反与黄
山谷捷之间的任何协议，包括但不限于知识产权和/或发明专利协议、雇佣协议、竞
3
业禁止协议、保密协议等（如有）；G、对其受聘于黄山谷捷或向黄山谷捷提供的
服务有关的任何重大事实，作出虚假陈述或遗漏；H、因个人负面行为被新闻媒体
曝光且社会关注度较大；或作出对黄山谷捷的品牌、商誉或利益有重大不利影响的
行为；I、个人原因对黄山谷捷的上市计划造成实质性障碍或重大不利影响。
经执行事务合伙人同意，合伙企业可以决议将激励对象除名。被除名激励对象应将
持有的合伙企业份额全部按照取得财产份额的出资成本与其财产份额对应的上一年
末黄山谷捷经审计账面净资产值孰低的价格转让给执行事务合伙人或执行事务合伙
人指定的第三方。
服务期届满后（且此时黄山谷捷仍未完成上市的），激励对象有权按照合伙协议及
相关法律规定转让其所持持股平台的财产份额，但每年转让的财产份额不得超过持
有财产份额的 50%。
经执行事务合伙人同意，合伙人对外转让其所持持股平台财产份额的，该合伙人在
4
与受让方（须为公司在职员工）签订出资转让协议前 30 日，应将相关转让信息
（包括欲转让份额的数量，转让价格、支付方式、支付期限以及税费承担等主要条
件）书面通知执行事务合伙人。如在通知送达之日起 30 日内相关合伙人未行使优
先购买权的或明确表示放弃优先购买权的，该合伙人可将财产份额转让给受让方，
48
234
补充法律意见书（三）
受让方须无条件接受本方案。
（2）管理决策机制
根据《合伙协议书》，黄山佳捷管理决策机制主要内容如下：
序号 管理决策机制主要内容
1 7.1 合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。
7.2 普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额 30%以上的有限合伙人提议召开临时
2
会议的，应当召开临时会议。合伙人会议由执行事务合伙人召集和主持。
7.3 合伙人会议行使的职权，包括但不限于：
（1）决定本合伙企业的存续时间；
（2）决定本合伙企业增加或减少资本总额；
（3）决定本合伙企业合伙协议的修改；
（4）决定本合伙企业解散及清算方案；
（5）决定本合伙企业的财务审计机构、法律顾问；
（6）改变合伙企业的名称；
（7）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
3
（8）处分合伙企业的不动产；
（9）以合伙企业名义为他人提供担保；
（10）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议所
作的上述决议必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。
法律另有规定或本协议另有约定的除外。
合伙人对合伙企业上述有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过
半数同意方可生效，当全体合伙人另有约定的除外。
第八条……合伙企业的日常经营管理由执行事务合伙人负责。涉及合伙企业变更登
4
记事项时，由执行事务合伙人签署变更决定书并办理工商变更登记手续。
第九条……经全体合伙人决定，委托普通合伙人张俊武执行合伙事务，执行合伙事
5
务的合伙人对外代表企业。
10.1 全体合伙人一致授权执行事务合伙人代表全体合伙人按照本协议管理、决定和
监督本合伙企业的相关重要事务执行合伙人的权限，包括但不限于：
（1）组织制定合伙企业有关规章制度；
（2）对合伙企业的人事、财务、资产等事项进行管理；
（3）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；
（4）代表合伙企业对投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目
筛选、调查及项目管理等事务；
（5）依照合伙协议的约定，根据有限合伙人的书面申请，办理转让该有限合伙人
6
在合伙企业中的全部或部分财产份额对应的被投资公司的股票事宜；
（6）根据合伙协议的约定，指定符合本合伙协议约定的第三方受让合伙人的财产
份额；
（7）代表合伙企业参加被投资公司的股东会/股东大会，并行使合伙企业持有的投
资公司股权的投票权；
（8）根据税务管理规定处理合伙企业的税务事项；
（9）代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷；
（10）本协议约定的执行合伙人的其他权利。
《股权激励方案》经谷捷有限股东会、董事会审议通过，履行了相应的决
策程序；《合伙协议书》《股权激励协议》已经全体合伙人签字同意；《股权
49
235
补充法律意见书（三）
激励方案》《合伙协议书》《股权激励协议》对全体合伙人具有法律效力。
综上，《股权激励方案》《股权激励协议》《合伙协议书》约定的内部财
产份额转让机制和管理决策机制符合《合伙企业法》等法律法规的规定。
（二）说明员工持股平台入伙是否存在服务期或潜在的服务期，合伙人入
股的资金来源情况，是否存在向发行人及其控股股东、董监高借款等情况
1、员工持股平台入伙是否存在服务期或潜在的服务期
根据《股权激励方案》规定：“激励对象在成为合伙人并间接持有黄山谷
捷股份之日起，为黄山谷捷服务期限需连续不得少于 5 年。”本次员工持股平
台入伙存在服务期，股权激励对象的服务期不少于 5 年。
2、合伙人入股的资金来源情况，是否存在向发行人及其控股股东、董监
高借款等情况
合伙人入股的资金为其自有资金和自筹资金，合伙人入股资金不存在向发
行人及其控股股东借款的情形，但存在个别员工向董监高借款的情形，具体情
况如下：
2022 年 5 月谷捷有限对员工实施股权激励，肖内作为研发中心主任获得了
谷捷有限 6.3158 万元的激励份额，对应出资额为 148.7371 万元，但经多方筹措
后，仍缺 50 万元入股资金。基于肖内与周斌良好的同事关系，肖内向周斌借款，
2022 年 5 月 12 日，双方就该笔借款签订了借款协议，借款利率为年利率 3%。
2022 年 5 月 12 日、2022 年 5 月 20 日周斌分别向肖内提供借款 30 万元、20 万
元。2023 年 5 月 11 日，肖内按借款协议约定足额向周斌支付了其自 2022 年 5
月 12 日至 2023 年 5 月 11 日的借款利息 1.5 万元。2023 年 10 月 13 日，肖内按
借款协议约定向周斌支付了借款本金 20 万元，借款利息 0.25 万元。根据借款
协议并对周斌、肖内进行访谈，前述借款系正常的个人借贷行为，周斌与肖内
之间不存在股份代持或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，合伙人入股的资金为其自有资金和自筹资金，合伙人入股资金不存
在向发行人及其控股股东借款的情形，但存在个别员工向董监高借款的情形。
（三）说明中联国信出具《资产评估报告》的评估方法、关键假设的合理
50
236
补充法律意见书（三）
性，以评估报告确定股权激励权益工具公允价值的合理性，并结合本次增资前
后发行人股份的增资及转让价格以及同行业可比公司同期估值，说明相关公允
价值确认依据是否合理，是否符合《企业会计准则》的规定
1、说明中联国信出具《资产评估报告》的评估方法、关键假设的合理性，
以评估报告确定股权激励权益工具公允价值的合理性
（1）评估方法的合理性
2022 年 4 月 28 日，中联国信出具《资产评估报告》（皖中联国信评报字
（2022）第 171 号），确认截至 2021 年 12 月 31 日，谷捷有限股东全部权益的
市场价值为 40,370.00 万元。本次评估方法采用收益法和资产基础法，最终选用
收益法的评估结果作为最终评估结论。
根据《资产评估基本准则》《资产评估执业准则—企业价值》等相关规定，
进行股东全部权益价值评估时，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资
料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的
适用性，选择评估方法。
由于市场近期无资产结构、规模及经营状况等均相同或相似的可比交易案
例或交易案例无法量化的价格因素较多，本次评估不宜采用市场法进行评估。
公司在未来年度收益与风险可以相对合理进行估计，因此本次评估选择收益法
进行评估。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，该方法是以重置各
项生产要素为假设前提，对企业的可辨认资产和负债单独进行评估，得出股东
全部权益的评估价值，公司的资产和负债均可辨认并单独评估，因此本次评估
选择资产基础法进行评估。基于上述原因，本次评估确定采用资产基础法和收
益法进行评估。
公司经过多年的经营积累，技术研发能力较强，市场认可度较高，已具备
一定的盈利能力，目前公司正处于快速发展期，收益法评估结论能较全面地反
映公司股东全部权益于评估基准日的价值。因此，以收益法评估结果作为本次
评估的最终结论。
综上，本次评估方法采用收益法和资产基础法，最终选用收益法的评估结
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237
补充法律意见书（三）
果作为最终评估结论，具有合理性。
（2）关键假设的合理性
本次评估遵循了以下关键假设：
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
2）公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率、汇率等政策无重大
变化；
3）公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4）公司在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、
合法的运营、使用及维护状况；
5）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
方面基本一致；
6）公司在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的成
本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于
管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损
益；
7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位造成重大不利
影响；
8）公司可持续享受高新技术企业 15%企业所得税优惠政策。
综上，本次评估所设定的关键假设符合资产评估准则的相关规定，遵守了
行业通行惯例，与评估对象的实际情况相符，本次评估所设定的关键假设具有
合理性。
（3）以评估报告确定股权激励权益工具公允价值的合理性
本次评估根据资产评估准则的相关规定，履行了必要的评估程序，遵循了
客观性、独立性、公正性原则，运用了合理的评估方法，选用的评估依据、取
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238
补充法律意见书（三）
价依据、参考资料可靠，评估方法和关键假设合理、适当。评估结果较为客观
地反映了评估基准日 2021 年 12 月 31 日谷捷有限股东全部权益的实际情况，评
估结果具有公允性。
本次股权激励的增资价格 23.55 元/注册资本以资产评估结果为定价依据，
属于“采用恰当的估值技术确定公允价值”，增资价格亦不低于最近一次外部
投资者赛格高技术与上汽科技 2021 年 11 月的增资价格 22.42 元/注册资本。
综上，以评估报告确定本次股权激励权益工具公允价值具有合理性。
2、结合本次增资前后发行人股份的增资及转让价格以及同行业可比公司
同期估值，说明相关公允价值确认依据是否合理，是否符合《企业会计准则》
的规定
（1）本次增资前后发行人股份的增资及转让价格情况
本次增资前后 12 个月内，发行人股份的增资及转让情况具体如下：
2021 年 11 月，赛格高技术、上汽科技对发行人进行增资，增资价格为
22.42 元/注册资本。除上述情形外，本次增资前后 12 个月内，发行人不存在其
他增资及股份转让情况。发行人本次增资价格为 23.55 元/注册资本，不低于最
近一次外部投资者赛格高技术与上汽科技 2021 年 11 月的增资价格 22.42 元/注
册资本。
（2）同行业可比公司同期估值情况
本次股权激励按 2021 年经审计归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利
润计算，增资价格对应市盈率为 11.88 倍。
选取近期上市或过会的汽车制造业公司 IPO 前增资或股权转让的市盈率情
况进行对比，具体情况如下：
市盈率
序号 公司名称 事项 时间
（倍）
福尔达
三花控股将其持有的股权转让给湖
1 （上市委会 2021 年 1 月 12.17
州宏泰、新昌勤进
议通过）
福赛科技
2 外部投资者高新毅达增资 2020 年 1 月 9.14
（301529）
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补充法律意见书（三）
纽泰格 外部投资者财通春晖、德清锦烨增
3 2019 年 3 月 12.44
（301229） 资
平均值 11.25
注：数据来源于公开披露资料。
选取近年来上市公司收购汽车制造业标的公司的市盈率情况进行对比，具
体情况如下：
序号 公司名称 交易事项 市盈率（倍）
2020 年收购东风富士汤姆森调温器有限公
1 9.10
东风科技 司 50%股权
（600081） 2020 年收购东风富奥泵业有限公司 30%股
2 12.17
权
秦川机床 2020 年收购陕西法士特沃克齿轮有限公司
3 7.97
（000837） 100%股权
2020 年收购延锋汽车内饰系统有限公司
4 9.28
华域汽车 30%股权
（600741） 2021 年收购延锋安道拓座椅有限公司
5 8.79
49.99%股权
动力新科
6 2021 年收购上依红 100%股权 8.62
（600841）
平均值 9.32
注：数据来源于公开披露资料。
发行人本次增资对应的市盈率高于同行业公司 IPO 前增资或股权转让对应
的平均市盈率，亦高于上市公司收购汽车制造业标的公司平均市盈率，本次增
资定价公允。
（3）说明相关公允价值确认依据是否合理，是否符合《企业会计准则》的
规定
根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》及应用指南相关规定，权益
工具公允价值的确定方法：（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；
（2）不存在活跃市场的，企业可使用其他可观察的输入值，例如对应资产在非
活跃市场中的报价；（3）对于无法取得可观察价格的，企业应使用收益法、市
场法等估值技术进行确定。
根据《监管规则适用指引—发行类第 5 号》规定，“确定公允价值，应综
合考虑以下因素：（1）入股时期，业绩基础与变动预期，市场环境变化；（2）
行业特点，同行业并购重组市盈率、市净率水平；（3）股份支付实施或发生当
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补充法律意见书（三）
年市盈率、市净率等指标；（4）熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达
成的入股价格或股权转让价格，如近期合理的外部投资者入股价，但要避免采
用难以证明公允性的外部投资者入股价；（5）采用恰当的估值技术确定公允价
值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，
如明显增长预期下按照成本法评估的净资产或账面净资产。判断价格是否公允
应考虑与某次交易价格是否一致，是否处于股权公允价值的合理区间范围内。”
本次股权激励的增资价格 23.55 元/注册资本系以资产评估结果为基准确定，
属于“采用恰当的估值技术确定公允价值”，本次增资价格不低于最近一次外
部投资者赛格高技术与上汽科技 2021 年 11 月的增资价格 22.42 元/注册资本，
本次增资价格对应的市盈率高于近年来同行业公司 IPO 前增资或股权转让对应
的平均市盈率，亦高于上市公司收购汽车制造业标的公司平均市盈率，本次增
资定价公允。
综上，本次股权激励相关公允价值确认依据合理，符合《企业会计准则》
的规定。
（四）结合张俊武和周斌在发行人担任的职务等，说明两人在发行人重大
决策、日常经营管理以及发行人的核心技术、专利和其他知识产权形成过程中
发挥的主要作用
张俊武直接及间接持有发行人 8.0150%的股权，在发行人处担任董事、总
经理；周斌直接及间接持有发行人 7.6650%的股权，在发行人处担任董事、副
总经理，二人在发行人处发挥的主要作用如下：
项目 张俊武 周斌
1、作为公司董事，对公司市场定位、 1、作为公司董事，对公司市场定位、
战略发展等重大事项决策行使表决 战略发展等重大事项决策行使表决
权； 权；
重大决 2、作为公司总经理，执行股东大会、 2、作为公司分管研发的副总经理，主
策方面 董事会的决议，主持公司总经理办公 持公司研发体系建设，确定公司新产
会，在股东大会、董事会的授权范围 品、新技术、新工艺的研发方向，制
内，决策人事变动、资产管理等日常 定研发路线和总体方案，决策公司技
经营事项。 术研发相关事项。
1、全面负责公司日常生产经营管理工 1、负责公司技术研发相关工作；
日常经
作； 2、主导公司研发方向，确定公司研发
营管理
2、根据公司发展战略编制发展规划和 路径，制定年度研发计划；
方面
年度各项经营指标； 3、建立公司研发体系，组建公司研发
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241
补充法律意见书（三）
3、组织制定公司基本管理制度及具体 团队；
规章，建立公司管理体系、人才培养 4、组织公司研发工作，主持研发项目
及薪酬管理机制； 立项、项目实施、重大专题讨论、项
4、组织领导经营管理，调配公司资 目评审等，即时跟进研发项目进展；
源，完成经营指标和发展规划； 5、根据研发成果组织公司技术更新
5、负责公司重大经营项目运作，对外 等。
开展业务等。
1、协调公司其他部门配合技术研发工 1、制定公司整体技术目标，主持解决
作，为研发工作提供资源支持； 技术难题，引领公司各项核心技术和
核心技 2、推动公司研发成果落地，促进企业 产品的技术路线与研发方向；
术、专 生产工艺优化升级； 2、推进专利技术申报和专利及非专利
利和其 3、主导研发了高效 CNC 机加工工 技术等知识产权保护；
他知识 艺、加工中心多工位装夹效率提升技 3、主持研发了铜针式散热基板的冷精
产权方 术等，系公司多项专利的发明人。 锻成型工艺，冷精锻模具的设计开发
面 与生产制造技术、镍层可焊性分析技
术等，提升了核心技术先进性；
4、系公司多项专利的发明人。
（五）结合发行人的薪酬水平、股权激励情况及同行业可比公司研发人员
待遇情况，说明发行人维护核心技术人员及研发团队稳定性的具体措施
1、发行人的薪酬水平、股权激励情况及同行业可比公司研发人员待遇情
况
报告期内，公司研发人员平均薪酬与同行业可比上市公司对比如下：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
正强股份 14.58 15.29 14.12
豪能股份 17.32 17.67 13.41
兆丰股份 10.42 11.43 12.89
平均值 14.11 14.80 13.47
发行人 15.19 13.77 12.49
注 1：同行业可比上市公司研发人员平均薪酬等于公开披露资料中的研发费用职工薪
酬金额除以研发人员数量期末与期初的平均数取整；
注 2：发行人研发人员平均薪酬等于研发人员薪酬金额除以研发人员数量按加权平均
数量取整；
注 3：同行业可比上市公司未披露 2023 年研发人员数量。
报告期内公司研发人员平均薪酬水平呈逐年上涨趋势，具有一定的市场竞
争力。2021 年及 2022 年与同行业可比上市公司相比略低，主要系发行人主要
经营场所位于黄山市徽州区，而同行业可比上市公司位于杭州市、成都市等省
会城市，所处地区总体工资水平较高。
56
242
补充法律意见书（三）
除上述薪酬外，为进一步建立长效激励机制，提升公司研发核心团队的稳
定性，2022 年 5 月，公司设立员工持股平台黄山佳捷对包括 4 名核心技术人员
在内的中高层管理人员和核心人员进行股权激励。
公司通过向研发人员提供具有市场竞争力的薪酬、实施股权激励等方式，
建立了具有吸引力的薪酬体系和激励机制。
2、发行人维护核心技术人员及研发团队稳定性的具体措施
发行人已采取了充分的措施维持核心技术人员及研发团队的稳定性，具体
措施如下：
（1）与研发人员签署劳动合同等
发行人与核心技术人员及研发团队签署了劳动合同。另外，与核心技术人
员均签署《保密协议》及《竞业禁止协议》，对保密义务、知识产权、职务发
明、竞业限制及违约责任进行了约定。
（2）为研发人员提供具有市场竞争力的薪酬待遇
发行人制定了完善的激励机制，提供核心研发人员较有市场竞争力的薪酬
待遇以减少核心岗位研发人员的流动性，保障核心技术人员的稳定性及研发积
极性。
（3）对核心技术人员实施股权激励
公司通过核心技术人员持有公司股份的方式，提高核心技术人员的归属感、
积极性和稳定性。
（4）其他措施
为保持公司核心技术人员及研发团队的稳定性，公司不断完善薪酬及激励
机制，通过推进有效的绩效管理体系、多样化的职业培训、健全的人才培养制
度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，增强团队凝聚力，吸引和留住人才，
保障团队的稳定性。同时，公司积极推进企业文化建设，建立积极进取的企业
文化，增强包括核心技术人员在内的广大员工的归属感和认同感，实现了企业
发展战略与员工愿景有机统一，降低了核心技术人员、研发人员的外流风险，
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243
补充法律意见书（三）
保持了核心技术人员及研发团队的稳定。
综上，发行人通过与研发人员签署劳动合同、为研发人员提供具有市场竞
争力的薪酬待遇、对核心技术人员实施股权激励等一系列具体措施，有效维护
了核心技术人员及研发团队稳定性。
（六）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅黄山佳捷的工商档案资料、发行人的《股权激励方案》、黄山佳
捷的《合伙协议书》、激励对象与发行人签署的《股权激励协议书》，了解黄
山佳捷的历史沿革情况、合伙人范围及选定依据、在发行人处的任职情况、合
伙人的变动情况、合伙人从发行人处离职后的股份处理安排以及内部股份转让
机制和管理决策机制；
（2）查阅黄山佳捷出具的调查表、确认函，激励对象出具的确认函，激励
对象的出资凭证、身份证明文件，核查激励对象的服务期、资金来源及是否存
在向发行人及其控股股东、董监高借款等情况，访谈周斌、肖内，核查肖内向
周斌借款情况；
（3）查阅中联国信出具《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2022）第
171 号），分析并评价《资产评估报告》评估方法、关键假设的合理性，分析
并评价以评估报告确定股权激励权益工具公允价值的合理性；查阅同行业公司
公开披露资料，查询其同期估值情况；查阅《监管规则适用指引—发行类第 5
号》《企业会计准则》等相关规定，分析相关公允价值确认依据是否合理，是
否符合《企业会计准则》的规定；
（4）查阅发行人的董事会、股东（大）会会议决议及相关任命文件、张俊
武、周斌填写的调查表、发行人的专利权证书，访谈张俊武、周斌，分析张俊
武、周斌在发行人重大决策、日常经营管理及发行人核心技术等知识产权形成
过程中的作用；
（5）查阅发行人员工花名册及工资明细表，了解发行人研发人员数量及薪
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244
补充法律意见书（三）
酬变动情况；查阅同行业可比上市公司公开披露资料，分析同行业可比上市公
司的研发人员数量及薪酬变动情况；获取相关劳动合同、保密协议及竞业禁止
协议，了解发行人维护核心技术人员及研发人员稳定性的相关措施。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）员工持股平台设立履行了相应程序，合伙人范围及选定依据合理，员
工持股平台设立至今合伙人未变动，《股权激励方案》《股权激励协议》《合
伙协议书》约定的合伙人从发行人处离职后的股份处理安排、内部股份转让机
制和管理决策机制符合《合伙企业法》等法律法规的规定；
（2）员工持股平台入伙存在不低于 5 年的服务期，合伙人入股的资金来源
于自有资金和自筹资金，入股资金除存在个别员工向董监高借款的情形外，不
存在向发行人及其控股股东借款的情形；
（3）中联国信出具《资产评估报告》的评估方法、关键假设具有合理性，
以评估报告确定股权激励权益工具公允价值具有合理性；本次增资价格不低于
本次增资前后发行人股份的增资及转让价格以及同行业可比公司同期估值，相
关公允价值确认依据合理，符合《企业会计准则》的规定；
（4）张俊武担任发行人董事、总经理，在股东大会、董事会的授权范围内，
决策公司日常经营事项，全面负责公司日常生产经营管理工作，协调公司其他
部门配合技术研发工作，为研发工作提供资源支持，主导研发了高效 CNC 机加
工工艺、加工中心多工位装夹效率提升技术等；周斌担任公司董事、副总经理，
主持公司研发体系建设，决策公司技术研发相关事项，组织研发工作，负责公
司整体技术目标的制定及技术难题的解决，推进专利技术申报和专利及非专利
技术等知识产权保护，主持研发了铜针式散热基板的冷精锻成型工艺，冷精锻
模具的设计开发与生产制造技术、镍层可焊性分析技术等；
（5）发行人通过与研发人员签署劳动合同等、为研发人员提供具有市场竞
争力的薪酬待遇、对核心技术人员实施股权激励等一系列具体措施，有效维护
了核心技术人员及研发团队稳定性。
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补充法律意见书（三）
三、《问询函》问题 5：关于对赌协议及解除情况
申请文件显示：
（1）2021 年 9 月 18 日，赛格高技术、上汽科技与谷捷有限及原股东黄山
供销集团、张俊武、周斌签署增资协议，对回购条款、继续增资权、责任条款、
恢复条款等特殊权利进行了约定。
（2）2021 年 12 月 16 日和 2023 年 3 月 28 日，赛格高技术、上汽科技与
谷捷有限及原股东黄山供销集团、张俊武、周斌签署补充协议，部分终止了相
关特殊权利条款，部分条款设置了自动恢复条款。
请发行人：
（1）结合历史上对赌条款情况，说明发行人历史上的对赌条款是否均已
清理完毕，相关入股或增资协议中涉及的特殊权利条款是否曾触发或执行，如
是，请进一步说明。
（2）结合发行人作为对赌协议当事人的情形，说明设置恢复条款的对赌
协议是否影响发行人股权的稳定性，相关投资款项是否按照金融工具进行核算，
是否符合《监管规则适用指引—发行类 4 号》的规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题 2 发表明确意
见。
回复：
（一）结合历史上对赌条款情况，说明发行人历史上的对赌条款是否均已
清理完毕，相关入股或增资协议中涉及的特殊权利条款是否曾触发或执行，如
是，请进一步说明
1、对赌条款基本情况
根据赛格高技术、上汽科技与发行人及其原股东签署的《增资协议》，对
赌及特殊权利条款具体内容如下：
60
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补充法律意见书（三）
对赌及特殊权
条款内容
利条款
13.2【退出机制】发生下列情形之一的，投资方有权要求黄山谷捷和/或原
股东中的任何一方或多方按照投资本金加 8%年化收益（扣除持股期间分
红）的价格对投资方所持黄山谷捷的全部或部分股权进行回购：
（1）黄山谷捷连续三个会计年度出现亏损，而黄山谷捷未能提出任何令
投资方满意的改善标的公司财务状况的方案；
回购条款 （2）黄山谷捷经营管理发生严重困难（包括但不限于经营管理层三分之
二以上的人员离职、生产经营停顿达 12 个月以上等等）；
（3）本协议签署生效后 5 年内，黄山谷捷未能实现合格上市（指在深圳
证券交易所或上海证券交易所上市，下同），因 IPO 审核中止及其他不可
抗力因素造成上市时间滞后的，时间相应顺延；黄山谷捷满足合格上市财
务指标但未能上市的情形除外。
2.4【继续增资权】各方确认，本次增资完成后，根据黄山谷捷的后续经
营情况和上市计划，在各方协商一致且不影响黄山谷捷上市计划的前提
继续增资权
下，投资方一有权选择按届时的监管规则以公允价值对黄山谷捷继续增
资，直至取得控股权，具体由协议各方另行协商确定。
19.1【连带责任】黄山谷捷、各位原股东在本协议项下应对投资方承担投
责任条款
资款项返还义务、股权回购义务或责任是连带性质的。
19.6【权利终止】如果本协议项下相关条款与黄山谷捷上市时相关股票发
行上市的法律政策相矛盾，包括赋予投资方的一系列权益安排，则投资方
在本协议项下的该项权利在黄山谷捷申报合格的首次公开发行申请文件时
恢复条款
终止并解除，投资方应配合签署相应补充协议，或出具特别权利终止确认
函等文件。该等权益安排，在黄山谷捷首次公开发行申请被撤回、失效、
否决时自动恢复，并应视为该等权利自始存在。
8.5【一致同意事项】投资完成后至黄山谷捷首次公开发行股票并上市
前，以下事项必须经黄山谷捷全体持股 5%以上（不含本数）的股东一致
同意：
（1）黄山谷捷（含控股子公司）进行合并、分立、清算、解散、减资；
（2）黄山谷捷以低于本次投资时黄山谷捷估值进行融资；
（3）黄山谷捷（含控股子公司）拟以控股、参股、合伙等形式对外投资
或受让其他企业股权，或对外转让本公司的子公司的股权；
（4）黄山谷捷（含控股子公司）拟收购其他企业的资产业务（含负债）
或转让本公司（含控股子公司）的资产业务（含负债）；
（5）黄山谷捷的定向利润分配方案。
8.7【股东知情权】投资完成后，黄山谷捷应按时向投资方提供以下资
料：
股东特殊权利
（1）每日历季度结束后 10 个工作日内，提供公司主要经营数据和季度合
并财务管理报告（含利润表、资产负债表、现金流量表，下同）；
（2）每日历年度结束后 4 个月内，提供公司经营报告和经会计师事务所
审计的黄山谷捷年度审计报告；
（3）每日历年度结束后 30 天内，提供黄山谷捷下一年度的业务计划；
（4）在董事会、股东（大）会结束后 15 日内提供相关董事会、股东
（大）会的会议纪要、会议决议复印件或扫描件。
8.9【章程必备内容之一】在不违反《公司法》等黄山谷捷所适用的相关
法律法规、规范性文件的前提下，黄山谷捷、原股东应将上述第 8.1 条至
第 8.7 条的约定纳入黄山谷捷章程或公司内部管理相关制度。如公司章程
与本协议约定不一致的，均以本协议约定为准。
12.1【股权转让】
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补充法律意见书（三）
【股权转让限制】自投资完成后至黄山谷捷实现合格的首次公开发行之前
（包括在改制为股份有限公司后存续的期间内），未经投资方一事先书面
同意，原股东不得实施下列行为：
（1）原股东将其直接或间接持有的黄山谷捷部分或全部股权转让给黄山
谷捷其他股东或本协议之外的第三方（无论是否办理工商登记）。但以下
情形除外：
①根据已经黄山谷捷董事会和股东（大）会批准的员工股权激励计划而进
行的股权转让；
②作为黄山谷捷收购或合并其他企业对价而进行的股权转让；
③原自然人股东为个人资产筹划而发生的累计不超过 3%的股权转让；
④同一控制下的股权转让。
（2）除为黄山谷捷融资提供质押担保外，原股东在其直接或间接持有的
黄山谷捷部分或全部股权上设立信托、担保或其他权利限制。
12.2【最优惠待遇】如黄山谷捷给予任一股东（包括原股东及引进的新投
资者，实施经黄山谷捷董事会和股东（大）会批准的股权激励计划情形除
最优惠待遇
外）的权利优于本协议投资方一享有的权利的，则本协议投资方一将自动
享有该等权利。
2、说明发行人历史上的对赌条款是否均已清理完毕，相关入股或增资协
议中涉及的特殊权利条款是否曾触发或执行
2021 年 12 月 16 日，赛格高技术、上汽科技与谷捷有限及原股东黄山供销
集团、张俊武、周斌签署了《黄山谷捷散热科技有限公司增资协议之补充协
议》，约定自该补充协议签署之日起，《增资协议》中关于回购条款、继续增
资权等涉及公司承担对赌义务的相关条款（包括但不限于《增资协议》第二条
2.4 款，第十三条第 13.2 款，第十九条 19.1 款、19.6 款），其中涉及公司作为
对赌义务人的相关内容自动终止且自始无效，公司不再承担对赌义务/责任。
2023 年 3 月 28 日，赛格高技术、上汽科技与发行人及原股东黄山供销集
团、张俊武、周斌签署了《黄山谷捷散热科技有限公司增资协议之补充协议
（二）》，约定：
（1）自该补充协议签署生效之日起，《增资协议》中关于一致同意事项、
股东知情权等特殊权利条款中公司需承担义务/责任的相关内容，包括但不限于
《增资协议》第八条 8.5 款、8.7 款、8.9 款，第十二条 12.2 款，第十九条 19.1
款、19.6 款，自动终止且自始无效，公司均不再承担相关的义务/责任。
（2）自该补充协议签署之日起，《增资协议》中关于继续增资权、股权转
让等特殊权利条款中公司原股东需承担义务/责任的相关内容，包括但不限于
《增资协议》第二条 2.4 款，第八条 8.5 款、8.7 款、8.9 款，第十二条 12.1 款、
62
248
补充法律意见书（三）
12.2 款，第十九条 19.1 款、19.6 款，自动终止且自始无效，公司原股东均不再
承担相关的义务/责任。
（3）《增资协议》第十三条 13.2 款涉及公司原股东承担对赌义务/责任的
内容，自公司向证券监管机构提交上市申报材料时效力终止。如公司因撤回上
市申请或上市申请被否决而未完成上市，自撤回之日或否决之日起，上述条款
中涉及公司原股东承担对赌义务/责任的内容自动恢复效力，投资方有权要求公
司原股东承担对赌义务/责任。
2023 年 9 月 15 日，赛格高技术、上汽科技与发行人及原股东黄山供销集
团、张俊武、周斌签署了《黄山谷捷散热科技有限公司增资协议之补充协议
（三）》，约定《增资协议之补充协议（二）》第 1.3 条彻底终止且自始无效，
同时《增资协议》第十三条 13.2 款涉及公司原股东承担对赌义务/责任的内容，
自动终止且自始无效，公司原股东不再承担相关的义务/责任。
截至本补充法律意见书出具之日，相关入股或增资协议中涉及的特殊权利
条款不存在触发或执行的情形。
针对上述对赌条款，2023 年 9 月 15 日，赛格高技术、上汽科技、黄山供
销集团、张俊武、周斌出具确认暨承诺函如下：
（1）截至本函出具日，不存在触发对赌协议生效的情形，未曾实际执行过
对赌条款或提出过回购要求。
（2）本企业/本人确认《增资协议》中关于回购条款、继续增资权等涉及
公司及公司原股东承担对赌义务的相关条款，包括但不限于《增资协议》第二
条 2.4 款，第八条 8.5 款、8.7 款、8.9 款，第十二条 12.1 款、12.2 款，第十三条
13.2 款，第十九条 19.1 款、19.6 款，自动终止且自始无效，对公司及公司原股
东不再具有法律效力，公司及公司原股东不再承担相关义务/责任，各方不存在
任何权利主张、争议及潜在纠纷。
综上，发行人历史上的对赌条款均已清理完毕，相关入股或增资协议中涉
及的特殊权利条款不存在触发或执行的情形。
（二）结合发行人作为对赌协议当事人的情形，说明设置恢复条款的对赌
63
249
补充法律意见书（三）
协议是否影响发行人股权的稳定性，相关投资款项是否按照金融工具进行核算，
是否符合《监管规则适用指引—发行类 4 号》的规定
1、设置恢复条款的对赌协议是否影响发行人股权的稳定性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其原股东所涉及的全部对赌及
特殊权利条款均已完全终止且自始无效，不含有效力恢复条款，不会影响发行
人股权的稳定性。
2、相关投资款项是否按照金融工具进行核算
根据《监管规则适用指引—发行类第 4 号》规定，解除对赌协议应关注以
下方面：（1）约定“自始无效”，对回售责任“自始无效”相关协议签订日在
财务报告出具日之前的，可视为发行人在报告期内对该笔对赌不存在股份回购
义务，发行人收到的相关投资款在报告期内可确认为权益工具；对回售责任
“自始无效”相关协议签订日在财务报告出具日之后的，需补充提供协议签订
后最新一期经审计的财务报告。（2）未约定“自始无效”的，发行人收到的相
关投资款在对赌安排终止前应作为金融工具核算。
虽然发行人曾系对赌协议当事人之一，但截至目前发行人作为对赌义务人
的相关内容已完全终止且自始无效，发行人无须承担任何对赌义务，同时增资
协议中涉及发行人承担股权回购义务的相关内容已由 2021 年 12 月 16 日签订的
补充协议自动终止且自始无效，早于财务报告出具日，发行人自始无须承担股
权回购义务。因此，相关投资款项无需按照金融工具进行核算。
3、是否符合《监管规则适用指引—发行类 4 号》的规定
截至本补充法律意见书出具之日，对赌协议中的对赌及特殊权利条款已全
部终止，自始无效且不可恢复，发行人、原股东及投资方签署的协议中不存在
发行人作为对赌协议当事人、可能导致公司控制权变化、对赌协议与市值挂钩、
对赌协议严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，
符合《监管规则适用指引—发行类第 4 号》的规定。
（三）核查程序及核查意见
64
250
补充法律意见书（三）
1、核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅发行人、发行人原股东与赛格高技术、上汽科技签署的增资协议、
补充协议及关于解除对赌条款的相关协议；
（2）取得了发行人、发行人原股东与赛格高技术、上汽科技就对赌协议清
理出具的书面确认文件；
（3）对发行人原股东进行访谈，了解对赌协议的清理情况；
（4）查阅《监管规则适用指引—发行类第4号》等相关规定，分析相关投
资款项是否按照金融工具进行核算，是否符合《监管规则适用指引—发行类第4
号》的规定。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人历史上的对赌条款均已清理完毕，相关入股或增资协议中涉及
的特殊权利条款不存在触发或执行的情形；
（2）截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人作为对赌协议当事人
的情形，发行人及其原股东所涉及的全部对赌及特殊权利条款均已完全终止且
自始无效，不含有效力恢复条款，不会影响发行人股权的稳定性；相关投资款
项无需按照金融工具进行核算；符合《监管规则适用指引—发行类第 4 号》的
规定。
四、《问询函》问题 6：关于发行人经营合规性
申请文件显示：
（1）发行人的生产环节包括冷精锻、整形冲针、清洗、退火、喷砂、弯
曲弧度、电镀等。其中，电镀部分由控股子公司黄山广捷完成，黄山广捷位于
黄山市政府批准设立的歙县电镀产业园。
（2）发行人在生产经营过程中，会产生废水、废气和固体废物等污染物，
65
251
补充法律意见书（三）
报告期内不存在受到环保处罚的情形。
（3）2020 年 12 月，香港无右商贸有限公司向国家知识产权局申请撤销谷
捷有限第 10135291 号第 11 类“GOOGE GG”商标在“通风柜”等全部核定使
用商品上的注册。2021 年 6 月，国家知识产权局决定撤销该注册商标。2021 年
7 月，发行人申请复审。2022 年 2 月，国家知识产权局决定撤销复审商标。发
行人不服复审决定并向北京知识产权法院提起行政诉讼，并于 2022 年 10 月被
北京知识产权法院受理。截至目前，上述行政诉讼案件尚未开庭。
（4）各报告期末，发行人及子公司用工人数分别为 176 人、297 人和 573
人。
（5）各报告期末，存在部分员工未缴纳社会保险，人数分别为 22 人、54
人和 28 人，其中，自行缴纳社会保险的人数分别为 3 人、9 人和 3 人；存在部
分员工未缴纳住房公积金，人数分别为 28 人、75 人和 25 人，其中，自愿放弃
缴纳住房公积金的人数分别为 10 人、24 人和 2 人。
请发行人：
（1）说明发行人功率半导体模块散热基板产品以及子公司提供的电镀服
务等是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“双高”（高污染、
高环境风险）产品或服务，如涉及，请进一步说明相关产品或服务产生的收入
占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品或服务，发行人
是否采取有效措施减少“双高”产品或服务，以及采取相关措施对发行人未来
生产经营的影响。
（2）说明是否已取得环保相关资质或认可，生产经营中主要污染物的排
放量、主要处理措施及处理能力，并结合同行业可比公司情况，量化分析报告
期内发行人环保设备处理能力与污染物排放量的匹配性，并结合报告期内发行
人环保投资和相关费用成本的支出情况和环保设施的实际运行情况，说明环保
66
252
补充法律意见书（三）
投入、环保相关成本费用与发行人产能、排污量的匹配性，以及环境保护税开
征之后对发行人业务、相关财务指标及持续经营能力的影响。
（3）说明发行人主要的电镀加工供应商是否存在因环保事故受到行政处
罚的情形，如是，请说明具体情况及对发行人生产经营产生的影响。
（4）说明发行人已建、在建项目和募投项目是否符合项目所在地能源消
费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要
能源消耗情况以及是否符合当地节能环保部门的监管要求。
（5）说明商标争议的进展情况，所涉商标对发行人的重要程度、是否为
核心商标、预计不会对发行人生产经营产生重大影响的依据是否充分。
（6）结合报告期内发行人员工人数大幅增加的情况，说明报告期内发行
人各个部门员工的期初人员、本期增加人数、减少人数以及期末人数情况，结
合生产、销售、采购及研发各个流程说明各环节人员配置情况及发挥的作用。
（7）说明在人员大幅扩张的情况下，发行人是否存在人员流失的情况，
并说明发行人报告期内的人员流失率。
（8）说明发行人社会保险缴纳和住房公积金缴纳是否存在应缴未缴的情
形，员工自行缴纳社会保险以及放弃缴纳住房公积金的行为是否合规，发行人
是否存在补缴的风险，如存在，请补充说明具体情况、形成原因、如足额缴纳
对发行人生产经营的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题 2、问题 8 发
表明确意见。
回复：
（一）说明发行人功率半导体模块散热基板产品以及子公司提供的电镀服
务等是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“双高”（高污染、
高环境风险）产品或服务，如涉及，请进一步说明相关产品或服务产生的收入
占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品或服务，发行人
67
253
补充法律意见书（三）
是否采取有效措施减少“双高”产品或服务，以及采取相关措施对发行人未来
生产经营的影响
发行人主要从事功率半导体模块散热基板的研发、生产及销售业务，主要
产品为功率半导体模块散热基板。发行人子公司黄山广捷从事镀镍表面处理业
务，系发行人生产功率半导体模块散热基板工序之一。
经对照生态环境部于 2021 年 10 月印发的《环境保护综合名录（2021 年
版）》中载明的“高污染、高环境风险产品名录”，发行人功率半导体模块散
热基板产品以及子公司提供的电镀服务不属于高污染、高环境风险产品或服务。
2023 年 6 月 8 日，黄山市生态环境局出具证明，确认发行人生产的功率半
导体模块散热基板产品以及子公司提供的电镀服务（镀镍）均不属于《环境保
护综合名录（2021 年版）》中规定的“双高”（高污染、高环境风险）产品或
服务。
综上，发行人功率半导体模块散热基板产品以及子公司提供的电镀服务不
属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“双高”（高污染、高环境
风险）产品或服务。
（二）说明是否已取得环保相关资质或认可，生产经营中主要污染物的排
放量、主要处理措施及处理能力，并结合同行业可比公司情况，量化分析报告
期内发行人环保设备处理能力与污染物排放量的匹配性，并结合报告期内发行
人环保投资和相关费用成本的支出情况和环保设施的实际运行情况，说明环保
投入、环保相关成本费用与发行人产能、排污量的匹配性，以及环境保护税开
征之后对发行人业务、相关财务指标及持续经营能力的影响
1、发行人环保相关资质或认可取得情况
发行人已取得固定污染源排污登记回执、环境管理体系认证等与环保相关
的资质或认可证书，发行人所有建设项目已依法履行了环评手续，具体情况如
下：
（1）固定污染源排污登记回执
68
254
补充法律意见书（三）
序
证书名称 证书编号/备案号码 持证人 有效期/发证日期
号
固定污染源排
1 913410045986552970001Y 黄山谷捷 2023.9.11-2028.9.10
污登记回执
固定污染源排
2 913410045986552970002X 黄山谷捷 2023.10.31-2028.10.30
污登记回执
（2）环评批复及环保验收情况
建设
序号 建设项目名称 环评批复 环保验收
主体
黄山市徽州区环境保护局下发《关
黄山市徽州区环境保护局下发《关于
于黄山谷捷散热科技有限公司研
黄山谷捷散热科技有限公司研发、生
发、生产、销售水（风）冷散热系
产、销售水（风）冷散热系统及其零
统及其零件项目竣工环境保护验收
件项目环境影响报告表的批复》（徽
的批复》（徽环建函[2016]8 号），
研发、生产、销 环建函[2013]130 号），同意项目建
同意该项目通过竣工环境保护验
售水（风）冷散 黄山 设；因项目建设内容变更，黄山市徽
1 收；因项目建设内容变更，黄山市
热系统及其零件 谷捷 州区环境保护局下发《关于黄山谷捷
徽州区环境保护局下发《关于黄山
项目 散热科技有限公司研发、生产、销售
谷捷散热科技有限公司研发、生
水（风）冷散热系统及其零件项目环
产、销售水（风）冷散热系统及其
境影响变更报告的审查意见》（徽环
零件项目竣工环境保护验收的批
建函[2017]61 号），同意项目环境影
复》（徽环建函[2017]171 号），同
响评价变更内容结论。
意该项目通过竣工环境保护验收。
黄山市徽州区生态环境分局下发《关
谷捷一期 IGBT 于黄山谷捷散热科技有限公司谷捷一
黄山 项目通过自主验收，验收结论为满
2 铜底板扩能提升 期 IGBT 铜底板扩能提升项目环境影
谷捷 足验收要求，验收合格。
项目 响报告表的批复》（徽环建函
[2022]5 号），同意项目建设。
黄山市徽州区生态环境分局下发《关
于黄山谷捷散热科技有限公司 IGBT
IGBT 铜底板散 黄山 项目通过自主验收，验收结论为满
3 铜底板散热器环境影响报告表的批
热器项目 谷捷 足验收要求，验收合格。
复》（徽环建函[2021]14 号），同意
项目建设。
黄山市环境保护局下发《关于黄山金
磊新材料科技有限公司 1000 万平方
IGBT 铜基板镀 黄山 项目通过自主验收，验收结论为满
4 米/年材料表面处理项目变更环境影
镍项目 广捷 足验收要求，验收合格。
响报告书的批复》（黄环函
[2018]199 号），同意项目建设。
黄山市徽州区生态环境分局出具《关
功率半导体模块
于黄山谷捷股份有限公司功率半导体
散热基板智能制
黄山 模块散热基板智能制造及产能提升项 项目在建中，尚未完工，暂不需要
5 造及产能提升项
谷捷 目、研发中心建设项目环境影响报告 环保验收
目、研发中心建
表的批复》（徽环建函[2023]2
设项目
号），同意项目建设。
注：黄山市生态环境局出具《确认函》，针对黄山金磊 1000 万平方米/年材料表面处
理项目，该局先后出具了“环建函[2013]20 号”“黄环函[2016]322 号”“黄环函[2018]199
号 ” 环 评 批 复 文 件 ， 并 核 发 了 该 项 目 的 排 污 许 可 证 （ 证 明 编 号 ：
913410217918761470001P）。该项目已按要求落实了环评审批和排污许可手续，项目实施
69
255
补充法律意见书（三）
主体及环境责任主体为黄山金磊，黄山广捷承租黄山金磊位于歙县循环经济园区的生产厂
房，从事金属表面处理业务，系基于租赁合同关系从事金属表面处理业务，黄山广捷不需
再另行办理环评及排污许可手续。
（3）ISO 14001:2015 环境管理体系认证
序
持证人 证书编号 认证项目 认证标准 认证机构 有效期
号
GB/T24001-
15/23E5484R 环境管理体系 杭州万泰认 2023.05.22-
1 黄山谷捷 2016/ISO
21 认证证书 证有限公司 2026.05.21
14001：2015
综上所述，发行人及其子公司已取得从事主营业务所必需的环保相关资质、
许可。
2、生产经营中主要污染物的排放量、主要处理措施及处理能力，并结合
同行业可比公司情况，量化分析报告期内发行人环保设备处理能力与污染物排
放量的匹配性
发行人产品在生产过程中产生的环境污染较小，不存在高污染情况，不属
于《环境保护综合名录（2021 年版）》中的“高污染、高环境风险”产品，发
行人未被纳入环保部门公布的重点排污单位名录。
发行人日常排放的主要污染物包括废气、废水、固体废弃物和噪声。报告
期内，发行人根据实际生产情况设立了必要的环保设施，采取了符合环保要求
的环保处理措施，其中废气通过废气治理设施进行统一处理后达标排放，废水
通过污水处理设施处理后通过污水处理厂或园区管网达标排放，固体废弃物交
由专业第三方进行处置，噪声采取隔声减震等措施进行降噪处理。鉴于废气和
噪声的排放量小且难以量化，发行人未统计废气和噪声的排放量，报告期内，
发行人生产经营中废水、固体废弃物的排放量、主要处理措施及处理能力如下：
排放量（t/a） 处
主要污 理
主要处理措施
染物 2023 年 2022 年 2021 年 能
力
1、黄山谷捷：清洗 全
废水通过“混凝沉 部
淀+气浮”污水处 达
废水
48,251.00 29,982.00 11,307.00 理设施进行预处 标
理，或通过集水池 排
进行预处理，而后 放
进入城市污水处理
70
256
补充法律意见书（三）
厂进行处理。
2、黄山广捷：依托
园区统一处理，金
磊产业园区具备排
污许可证，经污水
处理中心处理后达
标排放。
1、黄山谷捷：危险
废弃物经收集暂存
危废暂存间，后交
由有危废处理资质
的单位进行处理；
全
生活垃圾经分类收
固体废 部
384.98 1,371.51 776.11 集后交环卫部门统
弃物 处
一处理。
置
2、黄山广捷：依托
园区统一管理，交
由有危废处理资质
的第三方处理，满
足环保要求。
注 1：黄山广捷自 2022 年 5 月变更为发行人控股子公司，故 2022 年废水、固体废弃
物统计量仅包含黄山广捷 2022 年 6-12 月排放量。
注 2：2023 年发行人在 CNC 机加工环节大量应用微量切削液加工方式，所产生的微喷
铜屑不属于含油金属屑，不属于固体废弃物。
发行人及其同行业可比上市公司正强股份、豪能股份、兆丰股份对废水、
废气、噪声及危险废弃物采用的环保设备及处理措施情况如下：
公司
序号 环保设备及处理措施情况
名称
正强股份生产经营过程中产生的废水经废水处理系统及处理设备处理后
正强 达标排放，抛丸粉尘等废气经引风机收集、布袋除尘后达标排放，废矿
1
股份 物油、废研磨液等危险废弃物均委托有资质的单位进行处置，通过隔
声、减震等措施降低噪声。
豪能股份生产经营过程中产生的废气和废水通过废水废气收集处置设施
豪能
2 处理后达标排放，废机油、废乳化液等危废通过危险废弃物暂存间统一
股份
收集存放后，交由有资质第三方进行安全处置。
兆丰股份在生产过程中，严格落实环保“三同时”的原则，坚持环保设
兆丰 施同时设计、同时施工、同时投产使用；在生产过程中，优先选用环保
3
股份 节能产品，危险废弃物集中委托有资质单位处理，做到废气、废水达标
排放，噪声符合国家标准。
发行人生产经营过程中产生的生产废水和生活污水经污水处理设施处理
后通过污水处理厂或园区管网达标排放；生产废气经相应废气治理设施
发行
4 处理后达标排放；固体废弃物均按相关规定分类收集、合规暂存，其中
人
危险废物交由有对应资质的处置单位处置；厂界噪声经降噪设备处理后
排放。
71
257
补充法律意见书（三）
如上表，发行人与同行业可比上市公司采用的环保处理措施基本一致，生
产经营过程中废气废水通过环保处理设施处理后达标排放，危险废弃物交由有
资质的第三方进行处置，噪声采取隔声减震等措施进行降噪处理。通过环保设
备/设施的正常运转，各类污染物可以得到有效处理，主要污染物的排放符合相
关标准规定。
根据第三方机构出具的环境检测报告，发行人的污染物排放检测均符合排
放要求。根据发行人及其子公司所在地环保部门出具的证明并经查询相关环保
部门网站及其他公开网站，报告期内，发行人及其子公司未发生过重大环境污
染事故或重大群体性的环保事件，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到
行政处罚的情形。
综上，报告期内，发行人环保设备处理能力与污染物排放量具有匹配性。
3、结合报告期内发行人环保投资和相关费用成本的支出情况和环保设施
的实际运行情况，说明环保投入、环保相关成本费用与发行人产能、排污量的
匹配性
（1）报告期内发行人环保投资和相关费用成本的支出情况
报告期内，发行人环保投资和相关费用成本的支出情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
环保投入 331.36 331.44 26.57
其中：环保设备及工程支出 90.42 154.07 15.45
环保费用 240.94 177.37 11.12
注：黄山广捷自 2022 年 5 月变更为发行人控股子公司，故 2022 年环保投入含黄山广
捷 2022 年 6-12 月环保投入。
（2）报告期内发行人环保设施的实际运行情况
报告期内，发行人根据实际生产情况设立了必要的环保设施，上述环保处
理设施实际运行情况正常且实际运行状况良好，处理能力可满足排放量的要求，
主要污染物均实现达标排放。报告期内，发行人委托第三方对排污情况进行检
测并出具检测报告，发行人废水、废气、噪声排放检测结果符合国家和地方规
定。
72
258
补充法律意见书（三）
（3）环保投入、环保相关费用成本与发行人产能、排污量的匹配性
报告期内，发行人在生产经营过程中环保投入与产能相匹配，环保费用与
主要污染物排放量相匹配，具体情况如下表所示：
项目 2023 年 2022 年 2021 年
环保投入（万元） 331.36 331.44 26.57
产能（小时） 1,901,000 1,285,600 575,400
环保投入/产能（元/小时） 1.74 2.58 0.46
废水处理费（万元） 114.63 48.13 1.81
废水排放量（吨） 48,251.00 29,982.00 11,307.00
废水处理费/废水排放量（元/吨） 23.76 16.05 1.60
危废处置费（万元） 86.13 48.36 0.28
危废处置量（吨） 224.99 127.97 2.50
危废处置费/危废排放量（元/吨） 3,828.17 3,779.01 1,120.00
注 1：由于危废中含油金属屑对外出售，不涉及费用支出，因此危废处置量统计不包
括含油金属屑处置量；
注 2：公司产品种类较多，规格、大小等各不相同，同一设备生产不同产品的产量有
较大差异，且同一台设备往往用于生产多种产品，因此产能指 CNC 理论运行时间。
报告期内，发行人 2022 年、2023 年环保投入和相关费用成本总体呈上升
趋势，主要系发行人“谷捷一期 IGBT 铜底板扩能提升项目”及“IGBT 铜底板
散热器项目”新增环保工程及设备投入、产能增加所致；2022 年及 2023 年单
位废水处理费用较高系 2022 年 5 月合并黄山广捷，其单位废水处理费用高；
2022 年及 2023 年发行人危废处置量大幅增加系黄山广捷危废处理量较大，因
各期处置的危险废物所含杂质情况不同，危废处置单价波动具有合理性。
综上，公司增加对环保设备及工程的投入，与不断增加的产能相匹配；同
时环保费用支出随着公司排污量的增加而增加，与主要污染物排放量相匹配。
4、环境保护税开征之后对发行人业务、相关财务指标及持续经营能力的
影响
根据《中华人民共和国环境保护税法》，直接向环境排放应税污染物的企
业事业单位和其他生产经营者为环境保护税纳税人，应依照规定缴纳环境保护
税。有下列情形之一的，不属于直接向环境排放污染物，不缴纳相应污染物的
环境保护税：（一）企业事业单位和其他生产经营者向依法设立的污水集中处
理、生活垃圾集中处理场所排放应税污染物的；（二）在符合国家和地方环境
73
259
补充法律意见书（三）
保护标准的设施、场所贮存或者处置固体废物的。
黄山谷捷的生产废水及生活污水经过预处理后排入市政管网污水集中厂统
一处理，生产中产生的固体废弃物交由专业第三方进行处置，废气及噪声达标
排放；黄山广捷的废水、废气、固体废弃物依托园区统一处理，噪声达标排放。
根据上述规定，黄山谷捷及黄山广捷无需缴纳环境保护税。2023 年 6 月，国家
税务总局黄山市徽州区税务局、国家税务总局歙县税务局分别出具证明，确认
黄山谷捷及黄山广捷在生产经营过程中排放的污染物无需缴纳环境保护税。
综上，环境保护税开征之后对发行人业务、相关财务指标及持续经营能力
无不利影响。
（三）说明发行人主要的电镀加工供应商是否存在因环保事故受到行政处
罚的情形，如是，请说明具体情况及对发行人生产经营产生的影响
报告期内，发行人主要的电镀加工供应商包括黄山广捷、上海广弘、黄山
众成表面精密处理有限公司（以下简称“黄山众成”）、昆山普莱克电子科技
有限公司（以下简称“昆山普莱克”）。
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息网站以及发行人
主要电镀加工供应商所在地环保主管部门的网站，发行人主要的电镀加工供应
商报告期内不存在因环保事故受到行政处罚的情形。
根据发行人主要电镀加工供应商出具的确认函、上海市公共信用信息服务
中心出具的《法人公共信用信息报告》、安徽省公共信用信息服务中心出具的
《公共信用信息报告》（无违法违规证明版）、国家公共信用信息中心出具的
《法人和非法人组织公共信用信息报告》、黄山市生态环境局出具的证明，报
告期内，上海广弘、黄山广捷、黄山众成、昆山普莱克在生产经营活动中，遵
守环境保护相关的法律、法规、规章和规范性文件，未发生环境污染事故，不
存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，发行人主要的电镀加工供应商不存在因环保事故受到行政处罚的情
形。
（四）说明发行人已建、在建项目和募投项目是否符合项目所在地能源消
74
260
补充法律意见书（三）
费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要
能源消耗情况以及是否符合当地节能环保部门的监管要求
1、发行人已建、在建项目和募投项目是否符合项目所在地能源消费双控
要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
（1）能源消费双控要求的相关规定
发行人已建、在建项目和募投项目位于安徽省内。国家及项目所在地关于
能源消费总量和强度“双控”管理要求方面的主要制度及政策文件如下：
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展白皮书》的相关规
定，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市
行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目
标，开展目标责任评价考核。
根据国家发改委印发的《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改
环资[2021]1310 号）的相关规定：“（十二）严格实施节能审查制度。各省
（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目
的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，
新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗
强度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，
新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。深化节能审查制度改革，加强节能
审查事中事后监管，强化节能管理服务，实行闭环管理。”
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 44
号，自 2017 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日期间有效）第八条规定：“节能审
查机关受理节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成评审意见，作为节能
审查的重要依据。节能审查应依据项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、
政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；节能措施
是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和
强度“双控”管理要求等对项目节能报告进行审查。”
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 2
75
261
补充法律意见书（三）
号，自 2023 年 6 月 1 日起生效实施）第十四条规定：“节能审查机关应当从以
下方面对项目节能报告进行审查：（一）项目是否符合节能有关法律法规、标
准规范、政策要求；（二）项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论
是否准确；（三）项目节能措施是否合理可行；（四）项目的能效水平、能源
消费等相关数据核算是否准确，是否满足本地区节能工作管理要求。”
根据《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法（暂行）》（皖发改环
资规〔2021〕8 号）第十一条规定：“节能审查机关受理项目节能报告后，应
委托有关机构组织专家对节能报告评审，形成专家评审意见，有关机构依据专
家意见和相关法规、政策、标准、规范形成评审报告，作为节能审查的重要依
据。必要时，节能审查机关可组织进行现场核查。节能评审意见应当包括以下
内容：……（七）能源消费量和能效水平（包含单位增加值能耗水平）、是否
属于‘两高’项目、涉及高耗能行业的建设项目是否达到标杆水平（相关标准参
见《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平》）、是否落实能耗置换、
煤炭消费减量替代、是否满足本地区能源消费强度和总量双控管理要求……”。
综合上述规定，由节能审查机关对项目的能源消耗量和能效水平是否满足
本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求进行审查，且建设项目的能源消
费量和能效水平满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求是建设项目
取得节能审查意见的前提条件之一。
（2）发行人固定资产投资项目节能审查意见的取得情况
根据节能审查主管部门出具的《专项说明》，发行人已建、在建项目和募
投项目取得固定资产投资项目节能审查意见的具体情况如下：
序号 建设项目名称 建设主体 状态 节能审查意见
研发、生产、销
售水（风）冷散
1 黄山谷捷 已建 2023 年 10 月 20 日，黄山市徽州区发展和改革委员会
热系统及其零件
出具《专项说明》，确认该等项目年综合能源消费量
项目
不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千
谷捷一期 IGBT
瓦时，无需单独进行节能审查。
2 铜底板扩能提升 黄山谷捷 已建
项目
IGBT 铜底板散 《徽州区发展改革委关于黄山谷捷散热科技有限公司
3 黄山谷捷 已建
热器项目 IGBT 铜底板散热器项目节能报告的审查意见》（徽
76
262
补充法律意见书（三）
序号 建设项目名称 建设主体 状态 节能审查意见
发改节能[2021]4 号）
2023 年 10 月 23 日，歙县发展和改革委员会出具《专
IGBT 铜基板镀 项说明》，确认该等项目年综合能源消费量不满
4 黄山广捷 已建
镍项目 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时，
无需单独进行节能审查。
功率半导体模块
《黄山市发展改革委关于黄山谷捷股份有限公司功率
散热基板智能制
半导体模块散热基板智能制造及产能提升项目、研发
5 造及产能提升项 黄山谷捷 在建/募投
中心建设项目节能报告的批复》（黄发改行审
目、研发中心建
[2023]31 号）
设项目
发行人上述项目中，除了无需单独进行节能审查项目外，其他项目已由节
能审查机关对其是否满足项目所在地能源消费双控要求进行了审查，并取得节
能审查意见。2023 年 10 月及 2024 年 1 月，黄山市发展和改革委员会、黄山市
徽州区发展和改革委员会、歙县发展和改革委员会分别出具《专项说明》，确
认发行人上述建设项目满足项目所在地能源消费双控要求。
综上，发行人已建、在建项目和募投项目均满足项目所在地能源消费双控
要求，除无需单独进行节能审查的项目外，其他项目已按规定取得了固定资产
投资项目节能审查意见。
2、发行人的主要能源消耗情况以及是否符合当地节能环保部门的监管要
求
发行人生产过程中的主要能源为水、电。报告期内，发行人主要能源资源
消耗情况如下：
能源种
单位 2023 年 2022 年 2021 年
类
数量（万吨） 4.82 3.82 1.43
水
折算标准煤（吨） 12.39 9.82 3.67
数量（万千瓦时） 1,222.45 792.97 427.60
电
折算标准煤（吨） 1,502.39 974.56 525.52
年能源消耗折算标准煤总额（吨） 1,514.78 984.38 529.19
营业收入（万元） 75,898.64 53,665.14 25,544.79
发行人单位产值平均能耗（吨标准煤/
0.02 0.02 0.02
万元）
国内单位 GDP 能耗（吨标准煤/万 0.55 0.54 0.54
77
263
补充法律意见书（三）
元）
发行人单位产值平均能耗/我国单位
3.70% 3.70% 3.70%
GDP 能耗×100%
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），发行人能源消耗的折标系数
为：电力（当量值）的折标准煤系数为 1 万千瓦时=1.229 吨标准煤，水的折标准煤系数为
1 万吨水=2.571 吨标准煤；
注 2：国内单位 GDP 能耗数据来源于 Wind。
报告期内，发行人单位产值平均能耗分别为 0.02 吨标准煤/万元、0.02 吨标
准煤/万元、0.02 吨标准煤/万元，均显著低于同期我国单位 GDP 能耗标准。
2023 年 10 月及 2024 年 1 月，黄山市发展和改革委员会、黄山市徽州区发
展和改革委员会、歙县发展和改革委员会分别出具《专项说明》，确认黄山谷
捷及黄山广捷主要能源资源消耗情况符合节能有关法律法规、标准规范及当地
节能主管部门的监管要求，黄山谷捷及黄山广捷自 2020 年 1 月 1 日至今不存在
因违反能源资源消耗方面法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
（五）说明商标争议的进展情况，所涉商标对发行人的重要程度、是否为
核心商标、预计不会对发行人生产经营产生重大影响的依据是否充分
1、商标争议的进展情况
2020 年 12 月 17 日，香港无右商贸有限公司以无正当理由连续三年不使用
为由，向国家知识产权局申请撤销谷捷有限第 10135291 号第 11 类“GOOGE
GG”商标在“通风柜”等全部核定使用商品上的注册。2021 年 6 月 17 日，国
家知识产权局下发《关于第 10135291 号第 11 类“GOOGE GG”注册商标连续
三年不使用撤销申请的决定》（商标撤三字[2021]第 Y015400 号），撤销第
10135291 号第 11 类“GOOGE GG”注册商标。
2021 年 7 月 19 日，谷捷有限就上述撤销决定向国家知识产权局申请复审。
2022 年 2 月 22 日，国家知识产权局作出《关于第 10135291 号“GOOGE 及图”
商标撤销复审决定书》（商评字[2022]第 0000055475 号），决定撤销复审商标
在复审商品上的注册。
2022 年 3 月 24 日，谷捷有限不服上述复审决定，向北京知识产权法院提
78
264
补充法律意见书（三）
起行政诉讼，请求撤销上述复审决定书，并重新作出决定。2024 年 2 月 23 日，
北京知识产权法院作出（2022）京 73 行初 16893 号《行政判决书》，驳回发行
人的诉讼请求。发行人不服一审判决，已向北京市高级人民法院提起上诉。
2、所涉商标对发行人的重要程度、是否为核心商标、预计不会对发行人
生产经营产生重大影响的依据是否充分
（1）所涉商标对发行人的重要程度、是否为核心商标
①发行人产品为工业品、定制品，出于行业特点，客户选择供应商主要基
于公司声誉、产品质量与长期合作关系，商标并非产品销售的核心要素，产品
销售并不依赖于商标。整车厂商和车规级功率模块制造商实行严格的供应商评
价体系，按各自标准对配套零部件供应商在产品质量、开发能力、生产能力、
财务状况等方面进行考核评价，并进行现场制造过程审核，经长达 1-3 年的严
格认证后才能成为其合格供应商。发行人已进入英飞凌等国内外知名功率半导
体厂商的合格供应商名录，并与其建立了长期稳定的合作关系。因此，发行人
业务的持续开展不依赖于商标。
②发行人业务及相关产品所涉及、使用的商标类别主要为 7 类、9 类、11
类 3 个商标类别。除申请注册了前述争议商标外，发行人亦注册了其他 5 项商
标，能够较好的保证公司的商标使用。即使上述争议商标被撤销，不会影响发
行人在经营过程中商标的使用，亦不会对发行人的业务产生重大影响。
综上，发行人业务的持续开展不依赖于所涉商标，该商标并非发行人核心
商标。
（2）预计不会对发行人生产经营产生重大影响的依据是否充分
预计不会对发行人生产经营产生重大影响的相关依据如下：
①发行人业务持续发展不依赖于商标，涉诉商标并非发行人核心商标，涉
诉商标案件审理结果不会对发行人的核心竞争力及生产经营产生重大不利影响。
②发行人商标涉诉系因连续三年不使用而产生，不涉及侵犯第三人知识产
权的情形。有别于商标侵权诉讼案件，发行人不会因本次商标诉讼被第三人追
究民事责任，商标诉讼不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
79
265
补充法律意见书（三）
③根据《中华人民共和国商标法》第三十二条规定，申请商标注册不得损
害他人现有的在先权利，也不得以不正当手段抢先注册他人已经使用并有一定
影响的商标；第五十九条规定，商标注册人申请商标注册前，他人已经在同一
种商品或者类似商品上先于商标注册人使用与注册商标相同或者近似并有一定
影响的商标的，注册商标专用权人无权禁止该使用人在原使用范围内继续使用
该商标，但可以要求其附加适当区别标识。
截至本补充法律意见书出具之日，并未有第三方申请或成功注册上述涉诉
商标；即使涉诉商标案件发行人最终败诉，且有第三方申请上述涉诉商标，基
于发行人使用该商标已有一定影响，发行人对涉诉商标具有在先使用权，仍有
权在原有使用范围内继续使用涉诉商标。
综上，所涉商标预计不会对发行人生产经营产生重大影响的依据充分。
（六）结合报告期内发行人员工人数大幅增加的情况，说明报告期内发行
人各个部门员工的期初人员、本期增加人数、减少人数以及期末人数情况，结
合生产、销售、采购及研发各个流程说明各环节人员配置情况及发挥的作用
1、结合报告期内发行人员工人数大幅增加的情况，说明报告期内发行人
各个部门员工的期初人员、本期增加人数、减少人数以及期末人数情况
报告期内，发行人各个部门员工的期初人员、本期增加人数、减少人数以
及期末人数情况如下：
单位：人
2023 年
项目 期初人数 本期增加 本期减少 期末人数
生产人员 477 207 140 544
研发及技术人员 69 27 10 86
行政及管理人员 23 10 5 28
销售人员 4 2 0 6
合计 573 246 155 664
2022 年
项目 期初人数 本期增加 本期减少 期末人数
生产人员 245 302 70 477
80
266
补充法律意见书（三）
研发及技术人员 38 32 1 69
行政及管理人员 12 12 1 23
销售人员 2 2 0 4
合计 297 348 72 573
2021 年
项目 期初人数 本期增加 本期减少 期末人数
生产人员 136 145 36 245
研发及技术人员 29 10 1 38
行政及管理人员 8 4 0 12
销售人员 3 0 1 2
合计 176 159 38 297
注 1：2022 年 5 月黄山广捷变为发行人子公司，2022 年本期增加及减少人数含黄山广
捷 2022 年 6 月初 39 人及 6-12 月增加及减少人数；
注 2：本期减少人员包括离职减少人员及调岗人员。
报告期内，随着公司业务规模的快速扩大，公司的营业收入和净利润大幅
增长，公司员工人数呈大幅增加趋势，其中，增长最多的为生产人员和研发及
技术人员，与公司报告期内产品销量及收入增长、产能扩大、研发投入增加等
实际情况相匹配。
2、结合生产、销售、采购及研发各个流程说明各环节人员配置情况及发
挥的作用
单位：人
生产流程
主要环节 发挥作用 2023 年末 2022 年末 2021 年末
冷精锻后整形冲针/剪板后冲
冷精锻/剪板 46 38 28
孔下料
使用 CNC 和专用的装夹治具
CNC 机加工 对半成品加工，形成产品最 238 226 98
终形状
清洗、退火、喷砂、弯曲弧
表面处理及检验测
度、电镀、刻追溯码、检验 258 214 119
试等环节
测试等
物料管理、机器日常检修与
其他环节 38 28 22
维护等
合计 580 506 267
销售流程
81
267
补充法律意见书（三）
主要环节 发挥作用 2023 年末 2022 年末 2021 年末
了解客户需求，内部沟通后
客户开发、报价交
报价并交付样品，合作意向 4 3 1
样、合同签订
达成后与客户签订合同
合同履约、对账回 订单管理，产品交付，对账
2 1 1
款等 等
合计 6 4 2
采购流程
主要环节 发挥作用 2023 年末 2022 年末 2021 年末
编制采购计划、选 根据各部门采购需求制定采
择供应商、确定采 购计划，综合评估供应商资
2 2 1
购价格、订立采购 质、报价及供货能力，选择
合同 供应商签订采购合同
与供应商沟通备货数量、供
管理供应过程、验
货时点及交货方式等，办理 1 1 1
收入库等
验收入库
合计 3 3 2
研发流程
主要环节 发挥作用 2023 年末 2022 年末 2021 年末
项目方案设计、策划、评
项目评估与管理 审、验证及确认，统筹项目 13 11 3
设计开发工作
研究并制定制模方案，绘制
模具设计与制作 模具零件部件及装配图，设 12 8 8
计、研制模具
对 CNC 加工中心进行电脑编
CNC 编程、工装设 程，分析、研究及改进刀路
6 4 2
计与制作 设计，根据开发需求设计及
研制治具、夹具等
根据新产品新工艺特点，明
样品试制与检验等 确样品制造与检验技术要 9 7 3
点，调试设备
电镀方案设计与评 根据研发目的设计电镀方
2 2 -
估 案，初步评估方案的合理性
根据镀件形状、电镀工艺等
挂具设计 3 3 -
设计挂具
电镀样品试制与检 试制样品，记录分析产品参
3 5 -
验等 数并不断调整方案
合计 48 40 16
注：生产流程中的人员含技术人员。
（七）说明在人员大幅扩张的情况下，发行人是否存在人员流失的情况，
并说明发行人报告期内的人员流失率
报告期内发行人人员流失的具体情况如下：
82
268
补充法律意见书（三）
单位：人
项目 2023 年 2022 年 2021 年
本期离职员工人数 144 68 33
期末员工人数 664 573 297
人员离职率 17.82% 10.61% 10.00%
注：人员离职率=本期离职员工人数/（本期离职员工人数+期末员工人数）
报告期内发行人离职员工人数分别为 33 人、68 人和 144 人，离职率分别
为 10.00%、10.61%和 17.82%。发行人离职员工绝大部分为包装工、机加工员
工等一线生产员工，工作操作难度不高，可替代性较强，对公司的生产经营不
构成重大影响。根据无忧人力资源调研中心发布的《2024 离职与调薪调研报告》
《2023 离职与调薪调研报告》，2021 年-2023 年全国各行业员工整体离职率分
别为 18.80%、17.90%和 16.60%，制造业行业离职率分别为 20.60%、19.00%和
17.30%。发行人员工离职率整体低于全国平均水平，员工在职情况较为稳定。
（八）说明发行人社会保险缴纳和住房公积金缴纳是否存在应缴未缴的情
形，员工自行缴纳社会保险以及放弃缴纳住房公积金的行为是否合规，发行人
是否存在补缴的风险，如存在，请补充说明具体情况、形成原因、如足额缴纳
对发行人生产经营的影响
1、说明发行人社会保险缴纳和住房公积金缴纳是否存在应缴未缴的情形
报告期内，发行人社会保险和住房公积金缴纳存在应缴未缴的情形，具体
情况如下：
（1）社会保险应缴未缴情况
期末员工 应缴未缴
年份 人数 人数 应缴未缴类型
（人） （人）
2023 年 664 2 自行缴纳 1 人，在其他单位缴纳 1 人
参加城乡居民社会保险 1 人，自行缴纳 3 人，在其他单
2022 年 573 7
位缴纳 3 人
参加城乡居民社会保险 17 人，自行缴纳 9 人，在其他
2021 年 297 29
单位缴纳 2 人，其他原因 1 人
（2）住房公积金应缴未缴情况
83
269
补充法律意见书（三）
期末员工 应缴未缴
年份 人数 人数 应缴未缴类型
（人） （人）
2023 年 664 1 在其他单位缴纳 1 人
2022 年 573 4 自愿放弃 2 人，在其他单位缴纳 2 人
2021 年 297 25 自愿放弃 24 人，在其他单位缴纳 1 人
2、员工自行缴纳社会保险以及放弃缴纳住房公积金的行为是否合规
根据《中华人民共和国社会保险法》（以下简称《社会保险法》）第 60 条
的规定，用人单位应当自行申报、按时足额缴纳社会保险费，非因不可抗力等
法定事由不得缓缴、减免。根据《住房公积金管理条例》第 20 条的规定，单位
应当按时、足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或者少缴。
自行缴纳社会保险以及放弃缴纳住房公积金系员工的主观意愿，且相关员
工已经出具了自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金的承诺，但因员工自愿放弃
而自行缴纳社会保险以及放弃缴纳住房公积金仍存在一定的合规性瑕疵。
根据发行人及其子公司所在地的社会保险管理部门、住房公积金管理部门
出具的证明及安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告》（无
违法违规证明版），报告期内，发行人及其子公司能够遵守社会保险和住房公
积金缴纳方面的相关规定，不存在因违反社会保险和住房公积金缴纳方面的相
关规定而受到主管部门处罚的情形。
综上，员工自行缴纳社会保险以及放弃缴纳住房公积金虽然存在一定的合
规性瑕疵，但相关部门已出具合规证明，员工自行缴纳社会保险及放弃住房公
积金的行为对本次上市不构成实质障碍。
3、发行人是否存在补缴的风险，如存在，补充说明具体情况、形成原因、
如足额缴纳对发行人生产经营的影响
（1）是否存在补缴风险，如存在，补充说明具体情况、形成原因
根据《社会保险法》第 86 条规定，用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，
由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足；根据《住房公积金管理条例》
第 38 条规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责
令限期缴存。发行人存在应缴未缴的情形，存在补缴风险。
84
270
补充法律意见书（三）
发行人应缴未缴社会保险和住房公积金的情况主要系员工参加城乡居民社
会保险、自愿放弃、自行缴纳或在其他单位缴纳等原因所致。参加城乡居民社
会保险的人员及自愿放弃住房公积金的人员多为农村户籍人员，较为重视当前
收入，且大部分在农村拥有自建房，不愿在发行人处参保；在其他单位缴纳社
会保险和住房公积金的员工为其他单位内退员工或家庭住址在其他省市，自愿
选择在原单位或其他单位缴纳社会保险；自行缴纳人员主要系入职前未及时将
社会保险缴存单位转至发行人处。
（2）足额缴纳对发行人生产经营的影响
针对应缴未缴员工测算需要足额缴纳的金额及对经营业绩的影响，具体情
况如下：
项目 2023 年 2022 年 2021 年
可能需要补缴社保金额（万元） 2.26 7.61 27.69
可能需要补缴住房公积金金额（万元） 0.21 0.84 5.25
可能需要补缴总额（万元） 2.47 8.45 32.94
利润总额（万元） 19,075.04 11,851.24 3,956.96
可能需要补缴金额占利润总额的比例（%） 0.01 0.07 0.83
注：上述测算已考虑 2020 年社保阶段性减免因素。
按上述方式进行测算，报告期各期公司可能需要补缴的金额分别为 32.94
万元、8.45 万元和 2.47 万元，占公司当期利润总额的比例分别为 0.83%、0.07%、
0.01%，可能需要补缴的金额占公司利润总额的比例较低，对公司经营业绩影响
较小。
针对发行人可能存在社会保险及住房公积金补缴情况，发行人控股股东和
实际控制人已出具承诺，承诺如发行人及子公司需要为员工补缴社会保险金、
住房公积金或因未为员工缴纳社会保险金、住房公积金而承担任何罚款或损失，
其将全部承担发行人及其子公司应补缴的社会保险、住房公积金和由此产生的
滞纳金、罚款以及赔偿等费用，保障发行人及其子公司不会因此遭受损失。
综上，发行人存在一定的补缴风险，但补缴社会保险和住房公积金的金额
较小，占利润总额的比例较低，且发行人控股股东和实际控制人已出具兜底承
诺，该事项对公司生产经营不构成重大不利影响。
（九）核查程序及核查意见
85
271
补充法律意见书（三）
1、核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》等相关规定；取得环保主
管部门出具的证明；
（2）查阅发行人及其子公司的环保相关资质或认可文件，包括固定污染源
排污登记回执、生产建设类项目的环评批复及环评验收文件、环境质量管理体
系认证证书等；访谈发行人环保负责人，实地走访发行人及其子公司生产经营
场所，查阅第三方检测机构出具的环境检测报告，了解发行人主要污染物的排
放量、主要处理措施及处理能力及其运行情况，核查发行人的环保投入情况；
查阅发行人同行业可比上市公司公开披露资料，了解可比同行业公司采用的环
保设备处理措施，并与发行人进行对比；查阅报告期内发行人环保设备及环保
费用支出相关原始单据；检索信用中国、安徽省及黄山市生态环境主管部门官
方网站等网站公示信息，了解发行人及其子公司报告期内是否因环境保护方面
违法违规而受到行政处罚；查阅《中华人民共和国环境保护税法》，访谈发行
人财务负责人，获取税务局出具的无违规证明，核查发行人环保税缴纳情况；
（3）查阅上海市公共信用信息服务中心出具的《法人公共信用信息报告》、
安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明
版）》、国家公共信用信息中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报
告》、发行人主要电镀加工供应商所在地环保主管部门出具的环保合规证明，
检索国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站公示信息，核查发行人主要
电镀加工供应商环保合规情况；
（4）查阅关于能源消费双控要求及节能审查的相关规定，取得发行人所在
地节能审查主管部门出具的《专项说明》及发行人已建、在建项目和募投项目
的固定资产投资项目节能审查批复文件；访谈发行人财务负责人，了解发行人
生产过程中使用的主要能源类型，取得并核查发行人生产经营主要消耗的能源
（水、电）的支付凭证等文件；检索信用中国、安徽省及黄山市发展和改革委
员会官方网站等网站公示信息，了解发行人及子公司报告期内是否因固定资产
投资项目能源消费、节能审查或能源消耗违规等受到行政处罚；
86
272
补充法律意见书（三）
（5）查阅国家知识产权局下发的商标证书、《商标续展注册证明》《关于
第 10135291 号第 11 类“GOOGEGG”注册商标连续三年不使用撤销申请的决
定》《关于第 10135291 号“GOOGE 及图”商标撤销复审决定书》；查阅涉诉
商标的案件起诉状、《北京知识产权法院行政案件受理通知书》等涉诉商标诉
讼资料；访谈发行人相关业务人员，取得发行人出具的涉诉商标情况说明，检
索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站公示信息，了解发行人涉诉商
标最新进展及其对发行人生产经营的影响；
（6）取得发行人报告期各期末员工名册及离职员工名单，统计并核查发行
人报告期内的员工专业构成及变动情况、各业务流程人员配置情况；
（7）取得发行人报告期各期末员工名册及离职员工名单，获取《2024 离
职与调薪调研报告》《2023 离职与调薪调研报告》，与发行人报告期员工离职
率对比，分析发行人员工在职情况是否稳定；
（8）查阅发行人及其子公司报告期各期末的员工名册、工资表、社保及住
房公积金缴纳明细，抽查劳动合同文本；取得发行人及其子公司所在地社保、
住房公积金主管部门出具的证明及安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共
信用信息报告（无违法违规证明版）》；查阅员工放弃缴纳住房公积金的声明；
访谈发行人人力资源负责人，了解发行人报告期各期员工社会保险和住房公积
金应缴未缴的情况及具体原因；查阅《劳动法》《劳动合同法》《社会保险法》
《住房公积金管理条例》等相关法律法规，查阅发行人及其子公司所在地关于
社保、住房公积金缴纳相关政策及规范性文件。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人功率半导体模块散热基板产品以及子公司提供的电镀服务不属
于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“双高”（高污染、高环境风
险）产品或服务；
（2）公司及其子公司已取得从事主营业务所必需的环保相关资质、许可；
报告期内，发行人环保设备处理能力与污染物排放量具有匹配性；公司增加对
87
273
补充法律意见书（三）
环保设备及工程的投入，与不断增加的产能相匹配；同时环保费用支出随着公
司排污量的增加而增加，与主要污染物排放量相匹配；
（3）发行人主要的电镀加工供应商不存在因环保事故受到行政处罚的情形；
（4）发行人已建、在建项目和募投项目均满足项目所在地能源消费双控要
求，除无需单独进行节能审查的项目外，其他项目已按规定取得了固定资产投
资项目节能审查意见。发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门
的监管要求；
（5）发行人业务的持续开展不依赖于涉诉商标，该商标并非发行人核心商
标；涉诉商标预计不会对发行人生产经营产生重大影响的依据充分；
（6）随着公司业务规模的逐步扩大，公司员工人数呈大幅增加趋势，其中，
增长最多的为生产人员和研发及技术人员，与公司报告期内产品销量及收入增
长、产能扩大、研发投入增加等实际情况相吻合；
（7）发行人报告期内存在人员离职的情况。发行人离职员工多为包装工、
机加工员工等一线生产员工，工作操作难度不高，可替代性较强，对公司的生
产经营不构成重大影响。发行人员工离职率低于全国平均水平，员工在职情况
较为稳定；
（8）发行人社会保险缴纳和住房公积金缴纳存在应缴未缴的情形，员工自
行缴纳社会保险以及放弃缴纳住房公积金虽然存在一定的合规性瑕疵，但相关
部门已出具合规证明，该行为对本次上市不构成实质障碍。发行人存在一定的
补缴风险，但补缴社会保险和住房公积金的金额较小，占利润总额比例较低，
且发行人控股股东和实际控制人已出具兜底承诺，该事项对公司生产经营不会
构成重大不利影响。
五、《问询函》问题 7：关于关联交易情况
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人重大经常性关联采购主要是向关联方上海广弘和
黄山广捷采购电镀加工服务，报告期各期采购金额分别为 74.01 万元、703.11
88
274
补充法律意见书（三）
万元和 1,409.15 万元。
（2）黄山广捷系发行人的控股子公司，发行人持股 51%、上海广弘持股
43.65%。黄山广捷成立时系发行人持股 45%的联营企业，2022 年 5 月成为发
行人的控股子公司。
（3）报告期内，发行人曾从控股股东黄山供销集团借款，余额 970 万元，
约定 5%的借款年利率及 1%的年借款服务费。
（4）2022 年 6 月，发行人与黄山供销集团签订《资产转让协议》，购买
原租赁黄山供销集团厂房、土地，根据中联国信出具的《黄山供销集团有限公
司拟转让的不动产价值资产评估报告》（皖中联国信评报字（2022）第 160
号），确定资产转让价格为 2,110.59 万元。
请发行人：
（1）说明黄山广捷的设立背景、历史沿革，股权变动情况以及实际控制
权的变动情况、主营业务情况，并说明黄山广捷的核心技术情况和技术来源，
是否对其他公司或主体存在技术依赖。
（2）说明发行人 2022 年将黄山广捷变更为控股子公司的原因及商业合理
性；结合发行人收购黄山广捷前的业务合作以及资金往来情况，说明黄山广捷
是否存在为发行人承担成本费用的情况，以及黄山广捷被发行人收购后在发行
人内部的业务定位情况，是否主要为发行人提供电镀服务，黄山广捷与上海广
弘的技术和定位是否存在差异；并结合电镀工序的定价机制、发行人与上海广
弘共同设立黄山广捷的时点前后的采购情况，分析 2022 年对上海广弘采购金
额增长较快的原因、外协采购价格的公允性。
（3）说明除黄山广捷和上海广弘外，发行人报告期内其他电镀加工供应
商的成立时间、合作历史、关联关系、各期采购金额及单价情况等。
（4）说明发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与黄山广捷少数股
89
275
补充法律意见书（三）
东之间是否存在关联关系。
（5）说明发行人向控股股东拆入资金的具体情况，发生时间、发生金额、
资金用途、还款来源等。
（6）说明发行人向黄山供销集团购买厂房及土地涉及的评估过程、增值
情况、评估方法、评估结论及增值的合理性。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题 2、3、5、6 发表明确意见，
请发行人律师对问题 1-5 发表明确意见。
回复：
（一）说明黄山广捷的设立背景、历史沿革，股权变动情况以及实际控制
权的变动情况、主营业务情况，并说明黄山广捷的核心技术情况和技术来源，
是否对其他公司或主体存在技术依赖
1、黄山广捷的设立背景、历史沿革，股权变动情况以及实际控制权的变
动情况
电镀是发行人产品的生产环节之一，黄山广捷成立前，发行人产品大多发
往宁波、昆山等地电镀。随着公司产能扩大，为降低交易成本及提高交易便利
性，公司与上海广弘合作成立黄山广捷。黄山广捷的历史沿革、股权变动情况
及实际控制权变动情况如下：
（1）2020 年 3 月，黄山广捷设立
2020 年 1 月 6 日，黄山市供销社、黄山供销集团出具《关于黄山谷捷散热
科技有限公司合作成立电镀公司的批复》（黄供集团[2020]1 号），同意谷捷有
限与上海广弘合作成立黄山广捷。
2020 年 3 月 17 日，黄山广捷召开股东会，同意设立黄山广捷，黄山广捷
注册资本 300 万元，由上海广弘、谷捷有限共同出资。
2020 年 3 月 31 日，黄山广捷办理完毕公司设立的工商登记手续，取得了
歙县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91341021MA2UL7NH7Q）。
90
276
补充法律意见书（三）
黄山广捷设立时，股权结构如下：
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
号
1 上海广弘 165.00 55.00 货币
2 谷捷有限 135.00 45.00 货币
合计 300.00 100.00 -
黄山广捷设立时，上海广弘与谷捷有限分别持有黄山广捷 55%和 45%的股
份，控股股东为上海广弘，实际控制人为刘启运。
（2）2021 年 12 月，增资至 500 万元
根据黄山市供销社、黄山供销集团出具的黄供集团[2020]1 号批复，2021 年
1 月 20 日，黄山广捷召开股东会，同意黄山广捷注册资本增至 500 万元，新增
注册资本 200 万元由各股东以货币出资的方式同比例增资，其中上海广弘增资
110 万元，谷捷有限增资 90 万元。
2021 年 12 月 31 日，黄山广捷办理完毕本次增资的工商变更登记手续，取
得了歙县市场监督管理局为其换发的《营业执照》。
本次增资完成后，黄山广捷的股权结构如下：
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
号
1 上海广弘 275.00 55.00 货币
2 谷捷有限 225.00 45.00 货币
合计 500.00 100.00 -
本次增资后，上海广弘与谷捷有限的持股比例不变，黄山广捷的控股股东
仍为上海广弘，实际控制权未发生变化。
（3）2022 年 2 月，股权转让
2022 年 2 月 15 日，黄山广捷召开股东会，同意上海广弘将其持有黄山广
捷 6%的股权转让给潘世琦。
同日，上海广弘与潘世琦签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜
作出约定。
91
277
补充法律意见书（三）
2022 年 2 月 23 日，黄山广捷办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，黄山广捷的股权结构如下：
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
号
1 上海广弘 245.00 49.00 货币
2 谷捷有限 225.00 45.00 货币
3 潘世琦 30.00 6.00 货币
合计 500.00 100.00 -
本次股权转让后，上海广弘的持股比例由 55%降低至 49%，仍为第一大股
东，且上海广弘拥有过半数的董事会席位，公司控股股东仍为上海广弘，实际
控制权未发生变化。
（4）2022 年 5 月，增资至 1,000 万元
2022 年 5 月 17 日，黄山市供销社、黄山供销集团出具《关于黄山谷捷散
热科技有限公司对黄山广捷表面处理科技有限公司进行增资扩股的批复》（黄
供集团[2022]26 号），同意谷捷有限向黄山广捷增资 285 万元。
2022 年 5 月 21 日，黄山广捷召开股东会，同意黄山广捷注册资本增至
1,000 万元，新增注册资本 500 万元，其中谷捷有限出资 285 万元，上海广弘出
资 191.50 万元，潘世琦出资 23.50 万元。
2022 年 5 月 24 日，黄山广捷办理完毕本次增资的工商变更登记手续，取
得了歙县市场监督管理局为其换发的《营业执照》。
本次增资完成后，黄山广捷的股权结构如下：
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
号
1 谷捷有限 510.00 51.00 货币
2 上海广弘 436.50 43.65 货币
3 潘世琦 53.50 5.35 货币
合计 1,000.00 100.00 -
本次增资完成后，谷捷有限的持股比例由 45%提升至 51%，公司控股股东
变更为谷捷有限，实际控制人为黄山市供销社。
92
278
补充法律意见书（三）
2、黄山广捷的主营业务情况，核心技术情况和技术来源，是否对其他公
司或主体存在技术依赖
（1）主营业务情况
黄山广捷自设立以来主营业务一直为电镀加工服务，主要为发行人提供电
镀加工服务，报告期内黄山广捷对发行人的电镀服务费收入为 293.34 万元、
2,079.87 万元和 3,467.51 万元。
（2）核心技术情况和技术来源，是否对其他公司或主体存在技术依赖
2020 年 3 月，谷捷有限与上海广弘合作成立黄山广捷，为发行人提供电镀
服务。自设立以来，黄山广捷自主建立研发团队，不断加大研发投入，形成了
独立自主的研发体系。
车规级功率半导体散热基板的电镀质量主要体现在镀液配比、镀液温度、
PH 值等关键要素的精准把控，主要系不断研试的结果。黄山广捷自主研发了适
用于 IGBT 散热基板的化学镀镍工艺，通过在化学镀镍生产线上配备循环过滤、
物理搅拌、温控传感、自动 PH 值检测、自动添加药品等系统，实现了对镀液
配比、镀液温度、PH 值等关键要素的精准把控。该工艺的运用，保证了镀层质
量，提高了产品表面的焊接润湿性能，解决了客户在 IGBT 封装过程中的焊接
空洞技术难题，满足了客户对电镀工艺的性能要求。截至目前，黄山广捷电镀
产品焊接浸润率可达 99%，能够满足绝大多数客户的需求。同时，黄山广捷根
据散热基板的电镀需求，对化学镀镍工艺的提升、化学镀镍后再局部镀锡工艺
和氨基磺酸镀镍工艺等工艺技术进行研发，以不断提高散热基板的耐蚀性能和
焊接浸润性能。
根据上海广弘出具的确认函，黄山广捷的核心技术系由其自主研发，不存
在来源于上海广弘的情形，亦不存在侵犯上海广弘知识产权的情形。通过国家
企业信用信息公示系统、企查查、裁判文书网、执行信息公开网、信用中国等
网站进行公开信息检索，黄山广捷不存在与核心技术相关的争议纠纷或潜在争
议纠纷。
综上，黄山广捷的核心技术系自主研发，不存在对其他公司或主体技术依
93
279
补充法律意见书（三）
赖的情形。
（二）说明发行人 2022 年将黄山广捷变更为控股子公司的原因及商业合理
性；结合发行人收购黄山广捷前的业务合作以及资金往来情况，说明黄山广捷
是否存在为发行人承担成本费用的情况，以及黄山广捷被发行人收购后在发行
人内部的业务定位情况，是否主要为发行人提供电镀服务，黄山广捷与上海广
弘的技术和定位是否存在差异；并结合电镀工序的定价机制、发行人与上海广
弘共同设立黄山广捷的时点前后的采购情况，分析 2022 年对上海广弘采购金
额增长较快的原因、外协采购价格的公允性
1、发行人 2022 年将黄山广捷变更为控股子公司的原因及商业合理性
黄山广捷成立时系为了满足发行人的电镀需求，成立后主要为发行人提供
电镀服务，将黄山广捷变更为控股子公司系为了满足上市独立性的规范要求，
有利于减少发行人的关联交易。同时，获得黄山广捷的控制权，有助于发行人
加强对电镀环节的业务控制，提升发行人的产品交付能力。发行人将黄山广捷
变更为控股子公司具有必要性和商业合理性。
2、结合发行人收购黄山广捷前的业务合作以及资金往来情况，说明黄山
广捷是否存在为发行人承担成本费用的情况
（1）业务合作情况
黄山广捷成立后，自 2020 年 12 月起开始与发行人合作，为发行人提供电
镀加工服务。2020 年-2022 年，被发行人收购前，黄山广捷与发行人之间的交
易金额分别为 4.23 万元、293.34 万元、369.40 万元，占发行人营业成本的比例
分别为 0.07%、1.47%、0.94%。
2020 年-2022 年，公司交由黄山广捷电镀的产品型号众多，选取报告期内
电镀费金额较高的产品，与非关联外协供应商相同或相似规格的产品进行价格
对比，具体情况如下：
单位：元/件
2022 年度 2021 年度
供应商 产品
名称 编码 关联方采购价 非关联方采购 关联方采购价 非关联方采购
格/价格区间 价格/价格区间 格/价格区间 价格/价格区间
94
280
补充法律意见书（三）
41009 11.06 11.29 11.06-12.74 11.29
黄山广捷 41060 11.06 11.29 10.35-11.06 11.29
41023 11.68 11.29 10.35 11.29
发行人采购黄山广捷电镀服务主要产品的交易价格与非关联外协供应商相
同或相似规格的产品不存在重大差异，交易价格公允，不存在利益输送的情形。
（2）资金往来情况
发行人收购黄山广捷前，黄山广捷与发行人除正常业务合作产生的资金往
来外，还存在转贷的情形，具体情况如下：
单位：万元
转贷方 2021 年度 2020 年度
黄山广捷 2,800.00 1,000.00
为满足日常的经营活动需要，发行人通过黄山广捷进行转贷。截至 2021 年
末，发行人转贷涉及的银行借款已由发行人按期足额偿还，相关贷款银行未因
此遭受任何本金或利息损失。为避免转贷事项再次发生，发行人按照相关法律
法规和规范性文件的规定，健全了公司治理结构，完善了内部控制制度，进一
步加强了内部控制力度与规范运作程度，发行人未再发生其他转贷行为。
上述转贷情形所涉及的贷款银行已出具确认函，确认黄山谷捷涉及转贷借
款均按照贷款合同的要求支取、使用贷款并按时还本付息，未发生逾期还款或
贷款合同违约的情形。中国人民银行徽州支行出具证明，证明 2020 年 1 月 1 日
至证明出具日黄山谷捷未受到其行政处罚。
除上述情形外，黄山广捷与发行人未再发生其他正常业务合作外的资金往
来。
综上，收购黄山广捷前，发行人与黄山广捷间系正常业务合作，价格公允；
黄山广捷和发行人之间正常业务合作外的资金往来系由转贷产生，无其他资金
往来。黄山广捷不存在为发行人承担成本费用的情形。
3、黄山广捷被发行人收购后在发行人内部的业务定位情况，是否主要为
发行人提供电镀服务，黄山广捷与上海广弘的技术和定位是否存在差异
95
281
补充法律意见书（三）
（1）黄山广捷被发行人收购后在发行人内部的业务定位情况，是否主要为
发行人提供电镀服务
黄山广捷被发行人收购后主要为发行人提供电镀加工服务，其电镀加工服
务系发行人功率半导体散热基板的生产工序之一。报告期内黄山广捷对发行人
的电镀服务费收入为 293.34 万元、2,079.87 万元和 3,467.51 万元，后期仍主要
为发行人提供电镀加工服务。
（2）黄山广捷与上海广弘的技术和定位是否存在差异
黄山广捷系发行人与上海广弘共同成立的子公司，主要为发行人提供电镀
服务，电镀产品镀层厚度多为 3-8μm，能够匹配发行人绝大多数客户的要求；
上海广弘为一家位于上海的从事表面处理业务的公司，其为发行人电镀的产品
镀层厚度多为 13-19μm。黄山广捷与上海广弘的技术并无明显差异，但因不同
镀层厚度的产品对电镀液的配比、电镀时间等皆有不同的要求，为满足绝大多
数客户的需求，黄山广捷现有产线主要服务电镀镀层厚度为 3-8μm 的产品，13-
19μm 镀层厚度的产品主要交由上海广弘电镀。
4、结合电镀工序的定价机制、发行人与上海广弘共同设立黄山广捷的时
点前后的采购情况，分析 2022 年对上海广弘采购金额增长较快的原因、外协
采购价格的公允性
（1）电镀工序的定价机制
发行人将电镀外协加工供应商纳入合格供应商名录管理。采购部门根据年
度生产计划进行询价比价，确定交易价格。电镀加工费主要取决于单件的电镀
面积及镀层厚度，同时随镀层材料价格变动等因素亦有调整。
（2）发行人与上海广弘共同设立黄山广捷的时点前后的采购情况，分析
2022 年对上海广弘采购金额增长较快的原因、外协采购价格的公允性
2020 年至 2023 年，发行人对上海广弘和黄山广捷的电镀服务采购金额及
占电镀服务费总额的比例情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
96
282
补充法律意见书（三）
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
黄山广
3,467.51 59.46% 2,079.87 51.84% 293.34 17.50% 4.23 1.01%
捷
上海广
1,930.62 33.10% 1,039.75 26.02% 409.77 24.44% 69.79 16.73%
弘
发行人与上海广弘于 2020 年 3 月设立黄山广捷，2020 年 12 月开始为发行
人提供电镀加工服务。2020 年至 2023 年，发行人自黄山广捷采购的电镀服务
费分别为 4.23 万元、293.34 万元、2,079.87 万元和 3,467.51 万元，占发行人电
镀服务费的比例分别为 1.01%、17.50%、51.84%和 59.46%，随着黄山广捷产能
的不断提升，发行人自黄山广捷的电镀服务费采购比例不断提高。2022 年对上
海广弘采购金额增长较快，主要系镀层厚度为 13-19μm 的产品需求数量增多所
致。黄山广捷与上海广弘的技术并无明显差异，但因不同镀层厚度的产品对电
镀液的配比、电镀时间等皆有不同的要求，为满足绝大多数客户的需求，黄山
广捷现有产线主要服务电镀镀层厚度为 3-8μm 的产品，13-19μm 镀层厚度的产
品主要交由上海广弘电镀。
报告期内，公司交由上海广弘电镀的产品主要为 41003、41004 等，该类产
品定制化程度高，镀层厚度一般为 13-19μm，电镀价格为 19-26 元/件，其他相
似产品的镀层厚度一般为 3-8μm，电镀价格为 10-13 元/件。上海广弘的电镀价
格高于其他电镀服务供应商的原因主要系其电镀产品镀层较厚，发行人外协采
购定价公允。
综上，2022 年对上海广弘采购金额增长较快，主要系镀层厚度为 13-19μm
的产品需求数量增多所致，发行人外协采购定价公允。
（三）说明除黄山广捷和上海广弘外，发行人报告期内其他电镀加工供应
商的成立时间、合作历史、关联关系、各期采购金额及单价情况等
除黄山广捷和上海广弘外，发行人报告期内的其他电镀加工供应商为黄山
众成和昆山普莱克。
黄山众成成立于 2015 年 11 月，自 2017 年 5 月至今为发行人提供电镀服务。
黄山众成与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高之间无关联关系。报告
期内与发行人之间的交易情况如下：
97
283
补充法律意见书（三）
项目 2023 年 2022 年 2021 年
电镀金额（万元） 433.70 876.34 531.81
采购均价（元/件） 11.10 10.61 8.51
2022 年及 2023 年，发行人自黄山众成采购均价较 2021 年提高，主要原因
系其为发行人提供化抛服务的占比减少。化抛系依靠化学浸蚀作用对金属表面
进行浸蚀整平，从而获得光亮、平滑表面的一种处理工艺，属于电镀前处理环
节，发行人采购单价一般为 3 元/件左右。报告期内，黄山众成为发行人提供化
抛服务的金额占其为发行人提供电镀服务金额的比例分别为 8.02%、0.00%和
0.00%，采购占比减少主要原因系 2021 年底英飞凌取消了其产品的化抛工序。
昆山普莱克成立于 2008 年 5 月，自 2015 年 4 月至 2021 年 12 月为发行人
提供电镀服务。昆山普莱克与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高之间
无关联关系。报告期内与发行人之间的交易情况如下：
项目 2023 年 2022 年 2021 年
电镀金额（万元） - - 441.70
采购均价（元/件） - - 12.71
（四）说明发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与黄山广捷少数股
东之间是否存在关联关系
黄山广捷少数股东为上海广弘、潘世琦，分别持有黄山广捷 43.65%、
5.35%的股份，上述股东的基本情况如下：
上海广弘为一家位于上海市金山区的专业进行金属表面处理加工的企业，
执行董事及控股股东为刘启运。除参股黄山广捷外，上海广弘还拥有绍兴广弘
新材料科技有限公司、宁波广扬新材料科技有限公司两家控股子公司。
潘世琦为黄山广捷的副总经理，主要负责黄山广捷的技术研发工作。为充
分调动、激发其创造性和主动性，2022 年 2 月，黄山广捷引入其作为股东。
根据黄山广捷少数股东出具的确认文件，并经查询上海广弘的工商底档、
潘世琦的调查表，检索企查查、国家企业信用信息公示系统等网站，除因上海
广弘为子公司重要股东形成的关联关系外，发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高与黄山广捷少数股东之间不存在其他关联关系。
（五）说明发行人向控股股东拆入资金的具体情况，发生时间、发生金额、
98
284
补充法律意见书（三）
资金用途、还款来源等
为满足发行人日常生产经营流动资金的需要，发行人从 2014 年陆续自控股
股东处拆入资金，并于 2020 年年初全部归还，具体情况如下：
发生时间 资金方向 发生金额（万元） 借款余额（万元）
2014.8 拆入 300.00 300.00
2014.11 拆入 50.00 350.00
2015.2 拆入 20.00 370.00
2015.4 拆入 100.00 470.00
2015.7 拆入 30.00 500.00
2015.8 拆入 30.00 530.00
2015.10 拆入 20.00 550.00
2015.10 拆入 50.00 600.00
2015.11 拆入 20.00 620.00
2016.2 拆入 50.00 670.00
2016.4 拆入 300.00 970.00
2020.3 归还 400.00 570.00
2020.4 归还 570.00 00.00
发行人的资金拆入集中在 2014 年-2016 年，公司正处于发展初期，日常经
营资金周转较为紧张，且公司作为非上市公司，融资渠道较为有限，发行人自
控股股东拆入的资金主要用于公司日常生产经营。
随着公司业务的发展和经营业绩的不断增长，发行人已于 2020 年初以自有
资金偿还上述借款，发行人与控股股东间的资金拆借行为已清理完毕。
（六）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅黄山广捷工商登记档案、财务报表，实地走访黄山广捷，获取黄
山广捷及其股东出具的书面说明，了解黄山广捷的主要财务数据、设立背景、
历史沿革、股权变动情况和实际控制权变动情况；查阅黄山广捷技术研发相关
资料；通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站进行查询，核查黄山
99
285
补充法律意见书（三）
广捷研发人员与其前任单位是否存在纠纷或潜在纠纷，核查黄山广捷是否存在
核心技术权属相关的纠纷；
（2）访谈发行人管理层，了解将黄山广捷变更为控股子公司的原因及商业
合理性、黄山广捷及上海广弘在发行人处的业务定位情况；获取发行人的电镀
加工采购明细表，计算报告期自电镀加工供应商的各期采购金额及单价，分析
发行人与黄山广捷的业务合作情况、2022 年对上海广弘采购金额增长较快的原
因及外协采购的公允性；查阅发行人及黄山广捷的资金流水，了解发行人与黄
山广捷的业务合作和资金往来情况；访谈黄山广捷研发负责人，了解电镀工序
定价机制及黄山广捷和上海广弘间的技术差异；
（3）访谈发行人管理层，了解发行人与黄山众成和昆山普莱克的合作历史
情况；获取发行人的电镀加工采购明细表，计算报告期自电镀加工供应商的各
期采购金额及单价；通过企查查、国家企业信用信息公示系统等网站对其查询，
了解黄山众成和昆山普莱克的成立时间等基本信息；
（4）获取上海广弘的营业执照、公司章程及工商登记档案，潘世琦的调查
表；取得发行人关联方清单，检索企查查、国家企业信用信息公示系统等网站，
核查发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与黄山广捷少数股东之间是否
存在关联关系；
（5）获取发行人与资金拆借相关的交易凭证，对资金收支情况进行核查；
访谈发行人财务负责人，了解发行人向控股股东拆入资金的具体情况，发生时
间、发生金额、资金用途、还款来源等。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）黄山广捷系随着发行人产能扩大，为降低交易成本及提高交易便利性
而设立。截至目前，黄山广捷的控股股东为发行人，实际控制人为黄山市供销
社。黄山广捷自设立以来主营业务一直为电镀加工服务，主要为发行人提供电
镀加工服务。黄山广捷的核心技术系自主研发，不存在对其他公司或主体技术
依赖的情形；
100
286
补充法律意见书（三）
（2）发行人将黄山广捷变更为控股子公司系为了满足上市独立性的规范要
求，有利于减少发行人的关联交易。同时，获得黄山广捷的控制权，有助于发
行人加强对电镀环节的业务控制，提升发行人的产品交付能力。发行人将黄山
广捷变更为控股子公司具有必要性和商业合理性。黄山广捷不存在为发行人承
担成本费用的情况，黄山广捷被发行人收购前后皆主要为发行人提供电镀服务，
黄山广捷与上海广弘的技术无显著差异。2022 年对上海广弘采购金额增长较快，
主要系镀层厚度为 13-19μm 的产品需求数量增多所致，发行人外协采购定价公
允；
（3）除黄山广捷和上海广弘外，发行人报告期内的其他电镀加工供应商为
黄山众成和昆山普莱克。黄山众成和昆山普莱克与发行人及其控股股东、实际
控制人、董监高之间无关联关系；
（4）除因上海广弘为子公司重要股东形成的关联关系外，发行人及其控股
股东、实际控制人、董监高与黄山广捷少数股东之间不存在其他关联关系；
（5）发行人自控股股东资金拆入集中在 2014 年-2016 年，拆入的资金主要
用于公司日常生产经营，发行人已于 2020 年 3 月和 2020 年 4 月以自有资金偿
还。
（本页以下无正文）
101
287
补充 法律意见书（三）
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于黄山谷捷股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：卢贤榕_______________
经办律师：张晓健 _______________
孙 峰_______________
胡承伟_______________
袁 宁_______________
102
288
安徽天禾律师事务所
关于黄山谷捷股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
地址：安徽省合肥市庐阳区濉溪路 278 号财富广场 B 座东区 16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
289
补充 法律意见书（四）
安徽天禾律师事务所
关于黄山谷捷股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
天律意 2024 第 02436 号
致：黄山谷捷股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）
《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《法律执业规则》《首发执
业细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，黄山谷捷股份有限公司与安
徽天禾律师事务所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师张晓健、
孙峰、胡承伟、袁宁（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，
参加黄山谷捷本次首次公开发行股票并在创业板上市工作。
就黄山谷捷本次发行上市事宜，本所律师已出具了《法律意见书》（天律
意 2023 第 00630 号）、《律师工作报告》（天律意 2023 第 00631 号）、《安
徽天禾律师事务所关于黄山谷捷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（一）》（天律意 2023 第 03105 号）（以下简称《补充法
律意见书（一）》）、《安徽天禾律师事务所关于黄山谷捷股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（天律意 2024 第
00509 号）（以下简称《补充法律意见书（二）》）、《安徽天禾律师事务所
关于黄山谷捷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见
书 （ 三 ） 》 （ 天 律 意 2024 第 00554 号 ） （ 以 下 简 称 《 补 充 法 律 意 见 书
（三）》）。本所律师对黄山谷捷于《补充法律意见书（二）》及《补充法律
意见书（三）》出具后至本补充法律意见书出具日期间的重大法律事项进行补
充核查验证并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
3-3-1-2
290
补充法律意见书（四）
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（三）》与本补充法律意见书不一致的部分以本
补充法律意见书为准。除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此
前已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的内容仍然有效。除非另有
说明，本补充法律意见书中的报告期指 2021 年度、2022 年度、2023 年度、
2024 年 1-6 月；本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中的释义、
简称和声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对黄山谷捷提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具补充法律意见如下：
3-3-1-3
291
补充法律意见书（四）
第一部分 2024 年半年报重大事项更新
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市
有关事项已经过发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过，上述股东大会对
本次发行上市的批准和授权尚在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系依法设立的股份有限公司，依法有效存续，不
存在根据法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》规定需要终止的情形，
具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规及规范性文
件规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》对截
至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市依法应满足的实质条件逐
项重新进行了审查。经核查，发行人仍具备本次发行上市所要求的各项实质性
条件。现对本次发行上市的实质条件中所涉及的《审计报告》、专项报告和相
应财务信息部分作如下更新：
1、根据中审众环出具的众环审字（2024）0104198 号《审计报告》（以下
简称《审计报告》）并经本所律师核查，发行人具有持续经营能力。发行人符
合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
2、根据《审计报告》和发行人的确认，发行人最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告。发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之
规定。
3、根据《审计报告》及中审众环出具的众环专字（2024）0101418 号《内
控鉴证报告》（以下简称《内控鉴证报告》），发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务
会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人符合《注册管理办
3-3-1-4
292
补充法律意见书（四）
法》第十一条第一款之规定。
4、根据《内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具
无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《注册管理办法》第十一条第二
款之规定。
5、根据《审计报告》及发行人现行有效《营业执照》，并经本所律师核查，
发行人的主营业务为功率半导体模块散热基板研发、生产和销售，其生产经营
符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策（详见律师工作报告之“八、
发行人的业务”）。发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
6、根据《公司章程》及本次发行上市方案，发行人为境内企业且不存在表
决权差异安排，另根据《审计报告》，发行人 2022 年度、2023 年度扣除非经
常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 9,671.78 万 元 和
14,529.21 万元，合计 24,201.00 万元。因此，发行人最近两年净利润均为正，
累计净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不低于 6000 万元。发行人符合
《上市规则》2.1.2 条第（一）项之规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本
次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人的设立情况未发生变化，符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有独立的法
人资格，发行人的资产完整，在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备充
分的独立性，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
3-3-1-5
293
补充法律意见书（四）
自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人发起人或股东未发生变化，控股股东和实际控制人未发生变更，发行人的
发起人或股东仍具备担任发起人或股东的资格。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人的股本及其股权结构未发生变化。截至本补充法律意见
书出具之日，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或者诉讼仲裁
纠纷等可能导致行使股东权利受到限制的情形；也不存在针对股东持有的发行
人股份所产生的任何法律纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人经营范围和经
营方式与有关机关核准登记的经营范围与经营方式一致，且符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）发行人未在中国大陆以外经营
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）发行人主营业务未发生变更
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务未发
生变更。
（四）发行人主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1-
6 月 主营业务收入分别为 19,469.16 万元、 41,477.56 万元、 59,888.70 万元、
21,759.44 万元，占当期营业收入的比例分别为 76.22%、77.29%、78.91%、
77.99%。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人及子公司拥有的与经营活动相关的资质和许可
3-3-1-6
294
补充法律意见书（四）
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人高新技术企业证书已于 2024 年 9 月 17 日到期。根据安
徽省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2024 年 9 月 25 日出具的
《关于出具高新技术企业认定相关情况证明的复函》，发行人高新技术企业认
定已通过安徽省高新技术企业认定专家评审。除上述情况外，发行人及子公司
拥有的其他与经营活动相关的资质和许可未发生变化。
（六）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在持续
经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为黄山供销集团，实际控制人为黄山市供销社。
2、控股股东及实际控制人控制或施加重大影响的除发行人及其子公司以外
的法人或其他组织
序
关联方名称 主营业务 关联关系
号
黄山荷琇生物科
1 化妆品、日用化学产品等 黄山供销集团持股 100%
技有限公司
黄山乐惟化妆品 化妆品、日用百货、个人卫 黄山荷琇生物科技有限公司持股
2
贸易有限公司 生用品等 100%
黄山市供销农业
3 发展投资管理有 农业发展项目的投资与管理 黄山供销集团持股 100%
限公司
黄山泉水鱼产业 黄山市供销农业发展投资管理有
4 水产、农产品等
开发有限公司 限公司持股 95%
昆虫性诱、植物源引诱和食
黄山禾润生态科 黄山市供销农业发展投资管理有
5 物源引诱产品、物理防控产
技有限公司 限公司持股 100%
品等
黄山市供销农副 黄山供销集团持股 40%，黄山市
6 产品投资发展有 项目投资、企业管理 供销农业发展投资管理有限公司
限公司 持股 9%
黄山市屯溪区供
收购、销售农副产品，技术 黄山市供销农副产品投资发展有
7 销农副产品专业
培训等 限公司持股 51%
合作社
3-3-1-7
295
补充法律意见书（四）
黄山市徽州区供
收购、销售社员生产产品， 黄山市供销农副产品投资发展有
8 销农副产品专业
技术培训等 限公司持股 51%
合作社
休宁县供销农副 收购、销售社员生产产品， 黄山市供销农副产品投资发展有
9
产品专业合作社 技术培训等 限公司持股 51%
黟县供销农副产 黄山市供销农副产品投资发展有
10 生产、销售农副产品等
品专业合作社 限公司持股 51%
歙县供销农副产 收购、销售社员生产产品， 黄山市供销农副产品投资发展有
11
品专业合作社 技术培训等 限公司持股 50.15%
黄山市黄山区供
技术咨询，购买、销售农产 黄山市供销农副产品投资发展有
12 销农副产品专业
品等 限公司持股 50.87%
合作社
祁门县供销农副 技术咨询，购买、销售农产 黄山市供销农副产品投资发展有
13
产品专业合作社 品等 限公司持股 51%
黄山市供销农副
收购、销售社员生产产品， 黄山市供销农副产品投资发展有
14 产品专业合作社
技术培训等 限公司间接持股 100%
联合社
黄山市屯溪区徽
技术咨询服务，销售食用农
15 晟供销合作社有 黄山供销集团持股 51%
产品、日用百货等
限公司
黄山全晟密封科
16 密封新材料、橡胶制品等 黄山供销集团持股 70%
技有限公司
黄山四月乡村建
17 自身无业务经营 黄山供销集团持股 51%
设有限公司
黄山四月乡村农 农业生产经营、农业产业化
18 黄山供销集团持股 60%
艺场有限公司 种植、农业观光旅游等
黄山合茂兴置业
19 房地产开发 黄山供销集团持股 100%
有限公司
黄山永佳投资有 黄山供销集团持股 25%，且为第
20 实业投资
限公司 一大股东
黄山永新股份有 彩印复合软包装材料、多功 黄山永佳投资有限公司持股
21
限公司 能膜材料等 31.28%，且为第一大股东
黄山市永佳职业
22 会计、电脑等职业培训 黄山供销集团持股 100%
培训学校
黄山市供信商业 黄山供销集团持股 54%，黄山市
23 运营管理有限公 资产管理、投资等 供销农副产品投资发展有限公司
司 持股 26%
黄山名茶数智科
24 农业数字化 黄山供销集团持股 100%
技有限公司
黄山市徽州区徽
黄山名茶数智科技有限公司持股
25 茶智农科技有限 农业数字化
51%
公司
黄山供联生态农 黄山市供销农业发展投资管理有
26 水产养殖
业科技有限公司 限公司持股 51%
安徽金扁担股权 黄山产业投资集团有限公司持股
27 投资
投资有限公司 100%
黄山产业投资集
28 “三农”服务和投资管理 黄山供销集团持股 51.50%
团有限公司
黄山市绿色投资 以自有资金从事投资活动， 黄山产业投资集团有限公司持股
29
基金合伙企业 创业投资（限投资未上市企 99.90%，黄山市信投投资有限公
3-3-1-8
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补充法律意见书（四）
（有限合伙） 业） 司持股 0.10%
黄山市生态粮油
军粮供应保障、政策性粮食 黄山产业投资集团有限公司持股
30 食品集团有限公
储备、农产品购销 100%
司
黄山市徽菜产业
围绕徽菜产业上下游进行投 黄山产业投资集团有限公司持股
31 科技发展有限公
资 100%
司
黄山市小额贷款 黄山产业投资集团有限公司持股
32 发放小额贷款
有限公司 100%
黄山市信投金融
黄山产业投资集团有限公司持股
33 信息服务有限公 未开展实际业务
100%
司
黄山市信投投资 投资管理、投资咨询、投资 黄山产业投资集团有限公司持股
34
有限公司 顾问、企业股权投资 100%
资产管理、投资管理、企业
黄山市信投资产 管理、供应链管理及配套服 黄山产业投资集团有限公司持股
35
管理有限公司 务、受托或委托资产管理业 100%
务（不含金融资产）
黄山新安江资本
私募基金管理、股权投资等 黄山市信投投资有限公司持股
36 投资管理有限公
业务 100%
司
黄山市征信有限 黄山产业投资集团有限公司持股
37 征信服务业务
公司 100%
黄山市乡村振兴
黄山市信投资产管理有限公司持
38 开发投资有限公 未实际开展业务
股 100%
司
黄山市军粮供应 军粮供应保障，粮油、副食 黄山市生态粮油食品集团有限公
39
站有限公司 品零售 司持股 100%
政策性粮油（市级储备原
黄山市粮食储备 粮、成品粮油）承储、省市 黄山市生态粮油食品集团有限公
40
库有限公司 两级生活类应急救灾物资保 司持股 100%
管
黄山徽加电子商 黄山市信投投资有限公司持股
41 电子商务销售业务
务有限公司 100%
安徽省生态产品
农村产权等生产权益交易所 黄山产业投资集团有限公司持股
42 交易所有限责任
业务 78.5%
公司
黄山市信投投资有限公司持股
黄山新安江创业
以私募基金从事股权投资、 41%、黄山市信投资产管理有限
43 投资基金合伙企
投资管理、资产管理等活动 公司持股 30%、黄山新安江资本
业（有限合伙）
投资管理有限公司持股 1%
黄山市融资担保 黄山产业投资集团有限公司持股
44 融资担保
有限公司 60.17%
歙县天使投资合
以私募基金从事股权投资、 黄山新安江资本投资管理有限公
45 伙企业（有限合
投资管理、资产管理等活动 司持股 1%且为执行事务合伙人
伙）
黄山山海文旅产 黄山新安江资本投资管理有限公
46 业基金合伙企业 未实际开展业务 司持股 0.99%且为执行事务合伙
（有限合伙） 人
47 黄山新安臭鳜鱼 以自有资金从事投资活动， 黄山产业投资集团有限公司持股
3-3-1-9
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补充法律意见书（四）
运营管理有限公 供应链管理等 100%
司
黄山徽韵臭鳜鱼
黄山新安臭鳜鱼运营管理有限公
48 供应链管理有限 供应链管理服务
司持股 51%
公司
注：黄山供销集团及其直接、间接控制企业的合营企业、联营企业数量众多，该等企
业均是发行人的关联方。
3、持有发行人 5%以上股份的其他股东
序号 关联方名称 持有股份数（万股） 持股比例（%）
1 赛格高技术 1,539.0000 25.6500
2 张俊武 438.9000 7.3150
3 周斌 438.9000 7.3150
4 黄山佳捷 300.0000 5.0000
4、发行人的子公司
发行人目前拥有 1 家控股子公司黄山广捷。
5、关联自然人
（1）持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员
持有发行人 5%以上股份的自然人股东为张俊武、周斌。
（2）发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况详见律师工作报告之“十五、
发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”及本补充法律意见书第一部分
“2024 年半年报重大事项更新”之“十五、发行人的董事、监事和高级管理人
员及其变化”。
（3）控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
序号 关联方姓名 关联关系
1 冯家成 黄山供销集团董事长
2 胡大庆 黄山供销集团董事
3 程金桥 黄山供销集团董事、副总经理
4 王伟建 黄山供销集团董事
5 王辉 黄山供销集团董事
3-3-1-10
298
补充法律意见书（四）
序号 关联方姓名 关联关系
6 俞鹦鹦 黄山供销集团监事会主席
7 金姬 黄山供销集团监事
8 杨程东 黄山供销集团监事
9 尹雪荣 黄山供销集团监事
10 程朝胜 黄山供销集团总经理
11 吕飚 黄山供销集团副总经理
12 吴跃辉 黄山供销集团副总经理
13 侯艳 黄山供销集团总经理助理，发行人董事
14 方圣伟 黄山供销集团财务管理部部长，发行人监事会主席
关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母均为发行人关联方。
6、发行人关联自然人直接或间接控制的或担任董事（独立董事除外）、高
级管理人员的企业或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
1 中国半导体行业协会封测分会 徐冬梅任秘书长
2 中国半导体行业协会 徐冬梅任副秘书长
3 苏州芯心思源信息科技有限公司 徐冬梅控制的企业
4 上海懿雨芯心信息科技有限公司 徐冬梅控制的企业
5 安徽哲启律师事务所 江建辉任合伙人
6 深圳市福田资本运营集团有限公司 郭少明任董事
7 深圳市福田引导基金投资有限公司 郭少明任董事
8 深圳市福田产业投资服务有限公司 郭少明任董事
9 黄山向云端微景点旅游开发有限公司 方圣伟任董事长
10 赛格（香港）有限公司 梁毅任董事
11 安徽辉隆集团新安农资有限公司 程金桥任董事、总经理
12 黄山合兴来仓储物流有限公司 程金桥任副董事长
13 黄山弘道投资管理有限公司 吕飚任执行董事兼总经理
14 黄山科创高新技术创业服务有限公司 金姬任董事
15 南京易联阳光信息技术股份有限公司 胡恩谓儿媳方小红任财务总监
16 芜湖市永建电力设备工程有限公司 程家斌姐夫王立炉任副总经理
17 广州市欢途国际旅行社有限公司 江建辉弟弟江晨辉控制的企业
18 黄山派尼尔科技发展有限公司 吕飚弟弟吕安控制的企业
吕飚弟弟吕安持股 50%，任执行董事
19 黄山精博电气有限公司
兼总经理、弟媳曹美珍持股 50%
20 黄山派尼尔新能源有限公司 吕飚弟弟吕安任执行董事兼总经理
21 黄山吉泰汽车销售服务有限公司 吕飚弟媳姚敏任财务经理
22 黄山市天之意文化传媒有限公司 王伟建哥哥王伟军任执行董事兼总经
3-3-1-11
299
补充法律意见书（四）
理
23 深圳市福田投资控股有限公司 郭少明的配偶熊琳任财务总监
24 深圳市福田区保安服务有限公司 郭少明的配偶熊琳任财务总监
25 广州不止服饰有限公司 郭少明女婿陈家伟控制的企业
26 广州未未奈网络科技有限公司 郭少明女婿陈家伟控制的企业
27 广州非非文化有限公司 郭少明女婿陈家伟控制的企业
28 怀化市天一家私有限责任公司 郭少明女婿的母亲杨清华控制的企业
29 上海墨趣服饰有限公司 郭少明女婿的母亲杨清华任执行董事
30 广州南沙区贵高网络科技有限公司 郭少明女婿的母亲杨清华控制的企业
31 蟹神盛唐（广州）餐饮管理有限公司 郭少明女婿的母亲杨清华控制的企业
32 广州科美生物技术开发有限公司 郭少明女婿的母亲杨清华控制的企业
33 广州日尧康新材料有限公司 郭少明女婿的母亲杨清华控制的企业
34 广州野二电子商务有限公司 郭少明女婿的父亲陈贤东控制的企业
35 北京当代唐人艺术中心有限公司 郭少明女婿的父亲陈贤东任副总经理
36 湖南怀化大顺实业有限公司 郭少明女婿的父亲陈贤东任副董事长
37 怀化地区行远实业有限公司 郭少明女婿的父亲陈贤东任董事长
7、其他关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 深圳赛意法微电子有限公司 发行人股东赛格高技术持有 40%股权的企业
2 上海广弘 持有发行人子公司黄山广捷 43.65%股权的股东
8、曾经的关联方
报告期内，曾经具有前述关联关系的自然人、法人或合伙企业系发行人曾
经的关联方，主要包括：
序号 关联方名称 关联关系
1 昆山谷捷 报告期内曾为发行人控股股东，2021 年 9 月注销
黄山永佳光电科技有限 报告期内黄山供销集团曾经控制的企业，2021 年 12 月
2
公司 注销
黄山市裕徽园餐饮有限 报告期内黄山供销集团曾经控制的企业，2022 年 5 月
3
公司 注销
黄山市供销电子商务有 报告期内黄山供销集团曾经控制的企业，2022 年 7 月
4
限公司 注销
黄山宇航智造科技有限 报告期内黄山供销集团曾经控制的企业，2021 年 4 月
5
公司 注销
黄山华益达商贸有限公 报告期内黄山供销集团曾经控制的企业，2020 年 9 月
6
司 注销
合肥科佳高分子材料科 报告期内黄山供销集团曾经控制的企业，2020 年 10 月
7
技有限公司 转让
黄山鼎晟管理咨询有限 报告期内洪海洲曾任执行董事兼总经理，2022 年 9 月
8
公司 注销
安徽太平洋电缆股份有 报告期内程家斌曾任董事、董事会秘书，自 2021 年 12
9
限公司 月起不再任职
3-3-1-12
300
补充法律意见书（四）
天水华天电子集团股份 报告期内徐冬梅曾任副总经理，自 2021 年 9 月起不再
10
有限公司 任职
甘肃微电子工程研究院 报告期内徐冬梅曾任董事兼总经理，自 2022 年 1 月起
11
有限公司 不再任职
华羿微电子股份有限公
12 报告期内徐冬梅曾任董事，自 2020 年 12 月起不再任职
司
黄山市供销文堂红茶专 报告期内黄山供销集团曾经控制的企业，2023 年 7 月
13
业合作社 注销
即黄山华兰科技有限公司，报告期内黄山供销集团曾
14 安庆华兰化工有限公司
经控制的企业，2023 年 8 月注销
合肥泉水鱼餐饮文化有 报告期内黄山供销集团曾经控制的企业，2023 年 10 月
15
限公司 注销
黄山市供销工贸有限公 报告期内黄山供销集团曾经控制的企业，2023 年 12 月
16
司 注销
17 刘邦铸 报告期内曾为黄山供销集团董事长，2023 年 11 月退休
18 张玉有 报告期内曾为黄山供销集团董事，2023 年 11 月退休
19 朱俊 报告期内曾为黄山供销集团监事，2023 年 9 月退休
黄山新时代文化旅游基 黄山供销集团曾经的董事长刘邦铸的儿媳王洁任总经
20
金管理有限公司 理
黄山市建设投资集团有 报告期内冯家成曾任董事、总裁，自 2022 年 3 月起不
21
限公司 再任职
报告期内冯家成曾任董事、总裁，自 2023 年 11 月起不
22 黄山旅游集团有限公司
再任职
黄山旅游发展股份有限
23 报告期内冯家成曾任董事，自 2023 年 12 月起不再任职
公司
报告期内曾为发行人独立董事，自 2024 年 7 月不再任
24 陈高才
职
中海油深燃能源有限公 报告期郭少明的配偶熊琳曾任副董事长，自 2024 年 9
25
司 月起不再任职
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方之间的关
联交易情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6
项目 关联交易内容 2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
重大关联交易
采购商品、接受劳
1,135.30 1,930.62 1,409.15 703.11
经常性 务
关联交 出售商品、提供劳
1,225.43 3,298.90 1,020.32 291.28
易 务
关键管理人员薪酬 244.61 622.71 481.05 235.00
详见本节“2、重大偶发性关联交易”之“（1）关联担
偶发性 关联担保
保”
3-3-1-13
301
补充法律意见书（四）
2024 年 1-6
项目 关联交易内容 2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
关联交 详见本节“2、重大偶发性关联交易”之“（2）关联资产
关联资产转让
易 转让”
详见本节“2、重大偶发性关联交易”之“（3）关联转
关联方转贷
贷”
一般关联交易
经常性 采购商品、接受劳
9.67 15.39 13.34 3.61
关联交 务
易 关联租赁 详见本节“3、一般关联交易”之“（2）关联租赁”
1、重大经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务情况
报告期内，公司重大经常性关联采购情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6
关联方 关联交易内容 2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
上海广弘 电镀加工 1,135.30 1,930.62 1,039.75 409.77
- - 369.40 293.34
注
黄山广捷 电镀加工
合计 1,135.30 1,930.62 1,409.15 703.11
占发行人营业成本比例 5.55% 3.57% 3.57% 3.52%
注：黄山广捷自2022年5月成为发行人的控股子公司，2022年度数据期间为2022年1月1
日至2022年5月31日。
①关联采购的必要性与合理性
报告期内，上海广弘与黄山广捷为公司提供电镀加工服务。上海广弘为总
部位于上海的一家专业进行金属表面处理加工的生产型企业，自 2018 年起即为
公司提供电镀加工服务，为降低交易成本及提高交易便利性，2020 年公司与上
海广弘共同投资成立黄山广捷，上海广弘作为黄山广捷的重要股东，基于谨慎
性原则，将其认定为公司关联方。电镀加工系公司主营业务的生产工序之一，
发行人向关联方采购电镀加工服务满足业务发展及生产经营需要，具有必要性
和合理性。
②关联采购的公允性
报告期内，公司交由上海广弘电镀的产品主要为 41003、41004 等，该类产
3-3-1-14
302
补充法律意见书（四）
品定制化程度高，镀层厚度一般为 13-19 ，电镀价格为 19-26 元/件，其他产
品的镀层厚度一般为 3-8 ，电镀价格为 10-13 元/件。该类产品电镀费定价公
允合理，不存在利益输送的情形。
报告期内，公司交由黄山广捷电镀的产品型号众多，选取报告期内电镀费
金额较高的产品，与非关联外协供应商相同或相似规格的产品进行价格对比，
具体情况如下：
单位：元/件
2022 年度 2021 年度
供应商 产品
名称 编码 关联方采购价 非关联方采购 关联方采购价 非关联方采购
格/价格区间 价格/价格区间 格/价格区间 价格/价格区间
41009 11.06 11.29 11.06-12.74 11.29
黄山广捷 41060 11.06 11.29 10.35-11.06 11.29
41023 11.68 11.29 10.35 11.29
综上，公司与上述关联方之间的交易具有必要性与合理性，价格公允。报
告期各期，公司向黄山广捷及上海广弘采购金额占发行人营业成本比例分别为
3.52%、3.57%、3.57%和 5.55%，占比较低，对公司生产经营不构成重大影响。
（2）出售商品、提供劳务情况
报告期内，公司持股 5%以上的股东赛格高技术自身及通过广瑞特、天芯创
联、深圳市芯辰达电子科技有限公司（以下简称“芯辰达”）从发行人处采购
散热基板用于销售，基本情况如下：
单位：万元
公司名称 2023 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
赛格高技术 - - 12.32 98.32
广瑞特 - 974.08 707.94 192.96
天芯创联 - 796.23 300.07 -
芯辰达 1225.43 1,528.59 - -
合计金额 1225.43 3,298.90 1,020.32 291.28
占营业收入比例 4.39% 4.35% 1.90% 1.14%
①关联销售的必要性与合理性
2020 年，赛格高技术直接从发行人处采购散热基板用于销售。随着采购需
求的增加以及终端客户对散热基板的仓储、货代需求，赛格高技术逐步通过广
瑞特、天芯创联和芯辰达自发行人处采购散热基板。广瑞特、天芯创联和芯辰
3-3-1-15
303
补充法律意见书（四）
达系专业从事半导体代加工及代销的企业，具有较强的综合服务能力。广瑞特、
天芯创联和芯辰达自发行人处采购产品后，根据客户需求提供仓储、货代服务，
由赛格高技术统一销售给深圳赛意法微电子有限公司、深圳基本半导体有限公
司、广东芯聚能半导体有限公司等功率半导体模块生产商。深圳赛意法微电子
有限公司为意法半导体有限公司（占 60%股份）与赛格高技术（占 40%股份）
共同成立的合资公司；深圳基本半导体有限公司与广东芯聚能半导体有限公司
系国内较为知名的功率半导体器件的研发和生产商。发行人向关联方销售系正
常商业行为，具有必要性和合理性。
②关联销售的公允性
选取报告期内对赛格高技术销售的主要产品，与向非关联客户提供的相似
产品进行价格比较，具体情况如下：
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
客户名 产品 非关联方 非关联方 非关联方
称 编码 关联方 关联方 关联方
相似产品 相似产品 相似产品
毛利率 毛利率 毛利率
毛利率 毛利率 毛利率
41029 31.15% 28.73% 32.62% 33.77% 37.95% 38.43%
赛格高
41064 - - 30.72% 30.35% 38.58% 41.94%
技术
41143 20.33% 21.95% - - - -
综上，公司与上述关联方之间的交易具有必要性与合理性，价格公允。报
告期内，发行人向赛格高技术销售金额占发行人营业收入比例分别为 1.14%、
1.90%、4.35%和 4.39%，占比较低，对公司生产经营不构成重大影响。
（3）关键管理人员薪酬
报告期内，公司向关键管理人员支付的薪酬情况具体如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
关键管理人员薪
244.61 622.71 481.05 235.00
酬
公司关键管理人员的薪酬系参考当地市场水平及任职职位、绩效考核确定，
具备公允性。
3-3-1-16
304
补充法律意见书（四）
2、重大偶发性关联交易
（1）关联担保
截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有对外担保，作为被担保方情
况如下：
单位：万元
担保是否履行完
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
毕
黄山供销集团 400.00 2020-04-27 2021-01-11 是
黄山供销集团 500.00 2020-04-27 2021-01-18 是
黄山供销集团 200.00 2020-07-08 2021-04-12 是
黄山供销集团 200.00 2020-12-22 2021-12-02 是
黄山供销集团 500.00 2020-08-12 2021-08-11 是
黄山供销集团 300.00 2020-06-24 2021-06-17 是
黄山供销集团 200.00 2020-09-23 2021-09-16 是
黄山供销集团 600.00 2021-01-04 2021-12-02 是
黄山供销集团 400.00 2021-01-20 2021-12-02 是
黄山供销集团 300.00 2021-01-28 2021-12-02 是
黄山供销集团 500.00 2021-09-02 2021-12-01 是
黄山供销集团 500.00 2021-03-23 2021-12-03 是
黄山供销集团 300.00 2021-06-17 2021-12-03 是
黄山供销集团 200.00 2021-06-10 2021-09-07 是
黄山供销集团 100.00 2021-06-18 2021-09-07 是
黄山供销集团 200.00 2021-07-05 2021-09-07 是
黄山供销集团 500.00 2021-08-10 2021-12-01 是
黄山供销集团 300.00 2021-10-21 2021-12-01 是
黄山供销集团 200.00 2021-09-16 2022-01-11 是
黄山供销集团、
200.00 2021-11-02 2022-01-04 是
张俊武、周斌
2021 年及 2022 年，关联方为发行人借款提供担保，相关资金用于公司生
产经营。针对上述担保，黄山供销集团按照集团统一制度，根据发行人的实际
贷款金额收取 1%的年服务费，2021 年及 2022 年黄山供销集团对发行人收取的
担保服务费金额分别为 29.40 万元、0.08 万元，上述担保均已履行完毕。
3-3-1-17
305
补充法律意见书（四）
报告期内，发行人不存在对外担保情形。
（2）关联资产转让
谷捷有限原租赁黄山供销集团厂房、土地用于一期生产，为保证公司生产
经营资产的独立性与完整性，2022 年 6 月，谷捷有限与黄山供销集团签订《资
产转让协议》，购买上述资产。根据中联国信出具的《黄山供销集团有限公司
拟转让的不动产价值资产评估报告》（皖中联国信评报字[2022]第 160 号），
以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，委评资产的评估价值为 2,110.59 万元。以
上述评估值为依据，黄山供销集团将公司一期生产所用的房屋建筑物及土地使
用权以 2,110.59 万元转让给谷捷有限，发行人已支付全部款项。
（3）关联转贷
报告期内，公司日常经营中资金需求较大，且部分银行在发放贷款时有受
托支付，因此，为满足日常的经营活动需要，发行人存在通过关联方进行转贷
的情形。截至 2021 年底，发行人转贷涉及的银行借款已经偿还完毕。具体情况
如下：
单位：万元
转贷方 2021 年度
黄山广捷 2,800.00
上述转贷均已由发行人按期足额偿还，相关贷款银行未因此遭受任何本金
或利息损失。为进一步避免转贷事项的再次发生，发行人按照相关法律法规和
规范性文件的规定，健全了公司治理结构，完善了内部控制制度，进一步加强
了内部控制力度与规范运作程度，发行人未再发生其他转贷行为。
3、一般关联交易
（1）关联采购与关联销售
单位：万元
关联交易 关联交易 2024 年 2023 年 2022 2021
项目 关联方
内容 内容 1-6 月 度 年度 年度
黄山全晟密封科技有限公
经常性 采购商 密封圈 1.44 1.73 1.73 0.63
司
3-3-1-18
306
补充法律意见书（四）
关联交易 关联交易 2024 年 2023 年 2022 2021
项目 关联方
内容 内容 1-6 月 度 年度 年度
关联交 品、接 黄山乐惟化妆品贸易有限 化妆品、
1.61 6.45 6.57 1.10
易 受劳务 公司 日用品
黄山泉水鱼产业开发有限
水产品 6.63 7.22 3.74 1.88
公司
黄山四月乡村农艺场有限
农产品 - - 1.30 -
公司
（2）关联租赁
单位：万元
支付的租金
出租方名称 关联交易内容 2024 年 1- 2023 年 2022 年 2021 年
6月 度 度 度
黄山供销集团 厂房、房屋租赁 - - 37.15 78.69
承担的租赁负债利息支出 增加的使用权资产
2024 年 1-6 2022 年 2021 年 2024 年 1- 2023 年 2022 年 2021 年
2023 年度
月 度 度 6月 度 度 度
- - 1.47 5.54 - - - -
4、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
2024 年 2023 年 2022 年 2021 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
项目
账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
应收账款：
赛格高技术 - - - - - - 1.58 0.08
深圳赛意法微
- - - - - - 0.79 0.04
电子有限公司
合计 - - - - - - 2.37 0.12
（2）应付项目
单位：万元
2024 年 6 月 30 2023 年 2022 年 2021 年
项目
日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付账款：
黄山供销集团 - - 1,400.00 -
黄山广捷 - - - 84.67
3-3-1-19
307
补充法律意见书（四）
上海广弘实业有限
665.13 714.57 322.07 145.34
公司
合计 665.13 714.57 1,722.07 230.01
其他应付款：
黄山供销集团 - - - 0.34
合计 - - - 0.34
（三）关联交易的决策程序及公允性
经核查，发行人召开的第一届董事会第五次会议、第七次会议、第八次会
议和 2022 年度股东大会对发行人在 2020 年度至 2022 年度发生的关联交易进行
了确认，对 2023 年度、2024 年度的日常关联交易进行了预计，独立董事对关
联交易发表了独立意见并对关联交易的公允性进行了确认，关联交易公允，不
存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人关联交易公允决策程序的制度性规定关联交易的相关制度
经本所律师核查，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等制度中建立了较为
完善的关联交易公允决策的程序和内部控制制度，发行人已采取必要措施对公
司及其他股东的利益进行保护。
本所律师认为，发行人上述相关制度中明确规定了关联交易的范围、基本
原则、总经理、董事会及股东大会就关联交易进行决策的权限、表决时的回避
制度、具体表决程序、独立董事对关联交易的监督内容，有利于防止关联方利
用关联交易侵占公司财产，有利于保证关联交易决策的公允性。
（五）规范和减少关联交易的措施
为规范今后与发行人之间可能出现的关联交易，发行人控股股东黄山供销
集团、实际控制人黄山市供销社、全体董事、监事、高级管理人员以及持有发
行人 5%以上股份的股东出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，该等承诺
依然有效。
（六）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实
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308
补充法律意见书（四）
际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，相关承诺主体出
具的避免同业竞争的承诺和采取的避免同业竞争的措施合法、有效。
（七）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人《招股
说明书》中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
（一）房产
1、自有房产
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人拥有的房屋所有权未发生变化。
2、租赁房产
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人子公司租赁房产情况未发生变化。
（二）土地使用权
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人拥有的土地使用权未发生变化。
（三）在建工程
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人在
建工程账面余额为 4,375.69 万元，系发行人功率半导体模块散热基板智能制造
及产能提升项目建筑工程、研发中心建设项目建筑工程及待安装设备。
（四）知识产权
1、商标权
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人拥有的注册商标未发生变化。
2、专利权
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补充法律意见书（四）
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人子公司新增 6 项专利权，具体情况如下：
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 方式 权利
黄山 一种易清洁的电镀槽 实用 原始
1 ZL202323051343.4 2023.11.13 无
广捷 搅拌装置 新型 取得
黄山 一种易脱料的卡片电 实用 原始
2 ZL202322971081.7 2023.11.03 无
广捷 镀挂具 新型 取得
黄山 一种稳定性高的电镀 实用 原始
3 ZL202322971076.6 2023.11.03 无
广捷 飞巴 新型 取得
黄山 一种可调节的挂具提 实用 原始
4 ZL202323051345.3 2023.11.13 无
广捷 升装置 新型 取得
一种可同时对设备内
黄山 实用 原始
5 壁进行清理的搅拌装 ZL202323474712.0 2023.12.20 无
广捷 新型 取得
置
黄山 实用 原始
6 一种组合式电镀挂具 ZL202323474715.4 2023.12.20 无
广捷 新型 取得
3、作品著作权
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人拥有的作品著作权未发生变化。
4、域名
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人拥有的域名未发生变化。
（五）主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2024 年
6 月 30 日，发行人主要生产经营设备主要为机器设备、电子设备及运输工具等，
该等经营设备均系通过合法方式取得，目前该等设备均能正常使用，发行人依
法享有该等设备的所有权或使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（六）对外投资
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人对外投资未发生变化。
十一、发行人的重大债权、债务
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补充法律意见书（四）
（一）发行人重大合同更新情况
1、重大销售合同
自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增的正
在履行或已履行完毕的重大销售框架协议或单笔销售金额超过 500 万元的销售
合同如下：
单位：万元
序号 客户名称 合同名称 销售内容 合同金额 签订时间 履行情况
批量采购协 以具体订单
1 英飞凌（Infineon） 散热基板 2021 年 8 月 履行完毕
议 为准
上汽英飞凌汽车功
采购价格协 以具体订单
2 率半导体（上海） 散热基板 2024 年 1 月 正在履行
议 为准
有限公司
注：发行人与英飞凌已于 2024 年 4 月就新的合作条款达成一致，并于 2024 年 8 月签
订了新的批量采购协议。
2、重大采购合同
自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增的正
在履行或已履行完毕的重大采购合同如下：
（1）原材料重大采购合同（采购数量 10 万片以上或合同金额 500 万元以
上）
采购数量/
序号 供应商名称 采购内容 签订时间 履行情况
合同金额
1,095.71 万
2024 年 1 月 履行完毕
元
宁波高新区威康新材料 502.87 万元 2024 年 3 月 履行完毕
1 铜排
有限公司
503.99 万元 2024 年 3 月 履行完毕
519.52 万元 2024 年 4 月 履行完毕
2 宁波金田电材有限公司 铜排 677.67 万元 2024 年 1 月 履行完毕
3、其他合同
（1）2021 年 8 月 30 日，发行人与黄山市徽州区经济开发区投资发展有限
公司签订《资产转让协议》，约定购买标的为其位于安徽省黄山市徽州区城北
工业园的土地及地上建筑物和附属物等，资产转让的总价款为 2,800 万元。发
行人已支付完毕资产转让价款。
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补充法律意见书（四）
（2）2023 年 4 月 16 日，发行人与黄山市新诚建安有限公司签订《建设工
程施工合同》，约定黄山市新诚建安有限公司承包公司功率半导体模块散热基
板智能制造及产能提升、研发中心建设项目的工程施工，签约合同价为
4,514.99 万元。截至 2024 年 6 月 30 日，发行人已支付 3,612.00 万元。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司正在履行、将要履行
或已经履行完毕的上述合同内容完备，合法有效，不存在法律上无效的风险。
合同各方当事人均按合同的约定履行合同，未出现纠纷。上述合同系以发行人
名义签署，截至本补充法律意见书出具之日，不存在变更合同主体的情形，发
行人履行上述合同没有法律障碍。
（二）根据本所律师的核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全
和人身权利等原因而产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，除
已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在
其他为关联方提供担保以及接受关联方担保的情形。
（四）根据《审计报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人其他应收款
36.25 万元；其他应付款 42.15 万元。经本所律师核查，发行人金额较大的其他
应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人未发生重大资产变化及收购兼并，亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人未修改公司章程。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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补充法律意见书（四）
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人组织机构未发生变动。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人未对股东大会、董事会、监事会议事规则等进行修改。
（三）发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会
1、股东大会
根据发行人提供的相关会议文件并经本所律师核查，自《补充法律意见书
（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了 1 次股东大
会，具体情况如下：
（1）2024 年第一次临时股东大会：于 2024 年 7 月 31 日召开，会议审议通
过了《关于补选公司第一届董事会独立董事的议案》《关于修订<黄山谷捷股份
有限公司独立董事工作制度的议案>》等议案。
经核查，发行人上述股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
2、董事会
根据发行人提供的相关会议文件并经本所律师核查，自《补充法律意见书
（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了 2 次董事会，
具体情况如下：
（1）第一届董事会第九次会议：于 2024 年 7 月 15 日召开，会议审议通过
了《关于补选公司第一届董事会独立董事的议案》《关于修订<黄山谷捷股份有
限公司独立董事工作制度>的议案>》等议案。
（2）第一届董事会第十次会议：于 2024 年 9 月 30 日召开，会议审议通过
了《关于批准报出公司最近三年一期（2021-2023 年度及 2024 年 1-6 月）财务
报表及审计报告的议案》《关于公司 2024 年半年度内部控制自我评价报告的议
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补充法律意见书（四）
案》等议案。
经核查，发行人上述董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
3、监事会
根据发行人提供的相关会议文件并经本所律师核查，自《补充法律意见书
（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了 1 次监事会，
具体情况如下：
（1）第一届监事会第八次会议：于 2024 年 9 月 30 日召开，会议审议通过
了《关于公司 2024 年半年度内部控制自我评价报告的议案》。
经核查，发行人上述监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
综上，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策
等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人董事变化情况如下：
因陈高才辞去独立董事职务， 2024 年 7 月 31 日，发行人召开 2024 年第一
次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第一届董事会独立董事的议案》，
同意选举郭少明为独立董事。
自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日， 除
上述情况外， 发行人董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。
经核查，本所律师认为，新增独立董事任职资格符合法律、法规和规范性
文件的规定。
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补充法律意见书（四）
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种及税率
经本所律师核查，发行人及子公司目前执行的主要税种及税率情况如下：
税种 具体税率情况
按应税收入 13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进
增值税
项税额后的差额计缴增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 5%计缴
企业所得税 详见下表
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴
地方教育附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴
不同纳税主体的所得税税率为：
纳税主体名称 所得税税率
黄山谷捷股份有限公司 15%
黄山广捷表面处理科技有限公司 15%
本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴等政策
1、税收优惠
（1）谷捷有限于 2018 年 7 月 24 日经安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、
国家税务总局安徽省税务局认定并取得《高新技术企业证书》（编号：
GR201834001048），有效期为三年；于 2021 年 9 月 18 日经安徽省科学技术厅、
安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局认定并取得《高新技术企业证书》
（编号：GR202134002903），有效期三年。2021 年-2023 年度，黄山谷捷适用
的企业所得税税率为 15%。根据国家税务总局公告 2017 年第 24 号相关规定，
黄山谷捷 2024 年 1-6 月暂按 15%的税率预缴企业所得税。根据安徽省高新技术
企业认定管理工作领导小组办公室于 2024 年 9 月 25 日出具的《关于出具高新
技术企业认定相关情况证明的复函》，子公司黄山广捷表面处理科技有限公司
高新技术企业认定已通过安徽省高新技术企业认定专家评审， 2024 年 1-6 月暂
按 15%的税率计提企业所得税。
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补充法律意见书（四）
（2）根据财政部、税务总局于 2023 年 9 月发布的《关于先进制造业企业
增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 43 号），自
2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进
项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。黄山谷捷为先进制造业企业，享受进项税
加计抵减的优惠政策。
（3）根据《安徽省财政厅、国家税务总局、安徽省税务局关于我省中小微
企业减征地方水利建设基金的通知》（皖财综[2022]299 号）及《安徽省财政厅、
国家税务总局安徽省税务局关于我省中小微企业继续减征地方水利建设基金的
通知》（皖财综[2023]245 号），对安徽省中小微企业按现有费率的 90%征收地
方水利建设基金，根据《中小企业划型标准规定》（工信部联企业[2011]300
号），黄山谷捷 2021 年度至 2022 年度及子公司黄山广捷报告期内适用该税收
优惠政策。
2、财政补贴
根据中审众环出具的《审计报告》，2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，
发行人收到的主要财政补贴（10 万元及以上）情况如下：
序号 内容 金额（元） 依据
《黄山市徽州区人民政府办公室关于印发徽
高质量发展政策奖
1 8,681,930.28 州区招商引资激励实施意见的通知》（徽政
补
办[2023]19 号）
2024 年制造强省建 《安徽省人民政府办公厅关于印发安徽省专
2 设、中小企业发展 1,000,000.00 精特新中小企业倍增行动方案的通知》（皖
专项资金支持奖补 政办[2022]2 号）
本所律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴政策，合法、
合规、真实、有效。
（三）根据发行人及其子公司的税务主管机关出具的证明，发行人及其子
公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处
罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工
（一）发行人的环境保护
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补充法律意见书（四）
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人不存在因违反产品质量标准和技术监督管理相关的法律、
法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工与社会保障
1、劳动用工
（1）经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人共有在职员工 595
人，均已签订劳动合同或劳务合同。
（2）劳务派遣用工情况
①基本情况
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人的劳务派遣用工情况如下：
时间 2024 年 6 月 30 日
劳务派遣人数（人） 9
总用工人数（人） 604
占公司总用工人数比例 1.49%
注：总用工人数包括在职员工人数、劳务派遣人数。
经核查，发行人劳务派遣员工的岗位为安保岗位，为发行人提供劳务派遣
服务的劳务派遣公司黄山市汉德保安服务有限公司持有《劳务派遣经营许可证》
（证号：34100020200010）及《保安服务许可证》（证号：皖公保服 20120003
号）。
②合规情况
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人劳务派遣员工人数占总用工人数比例低于
10%，符合《劳务派遣暂行规定》关于“使用的被派遣劳动者数量不得超过其
用工总量的 10%”的规定；相关人员被安排从事安保工作，属于生产辅助工作，
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补充法律意见书（四）
用工情况符合《劳务派遣暂行规定》关于“用工单位只能在临时性、辅助性或
者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者”的规定；根据国家企业信用信息公
示系统等网站公示信息及发行人、劳务派遣公司的确认并对劳务派遣公司相关
负责人进行访谈，劳务派遣公司不存在专门或主要为发行人提供劳务派遣服务
的情形，劳务派遣公司与发行人不存在关联关系，亦不存在劳务纠纷。
本所律师认为，发行人报告期内劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》
的规定，劳务派遣公司不存在专门或主要为发行人提供劳务派遣服务的情形，
发行人与劳务派遣公司之间不存在关联关系，亦不存在劳务纠纷。
2、社会保险及住房公积金情况
（1）发行人及其子公司社会保险及住房公积金缴纳情况
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险的具体情
况如下：
期末员工 期末缴费
年份 人数 人数 部分员工未缴费原因
（名） （名）
2024 年 退休返聘人员 16 人，新入职员工 2 人，在其他单位
6 月 30 595 575
缴纳 1 人，自行缴纳 1 人
日
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其子公司为员工缴纳住房公积金的具体
情况如下：
期末员工 期末缴费
年份 人数 人数 部分员工未缴费原因
（名） （名）
2024 年 退休返聘人员 16 人，新入职员工 2 人，在其他单位
6 月 30 595 576
缴纳 1 人
日
（2）合规情况
根据安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违
规证明版）》，自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在
人力资源和社会保障、医疗保障等 40 个领域无行政处罚、严重失信主体名单等
违法违规信息。根据黄山市住房公积金管理中心出具的证明，发行人及其子公
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补充法律意见书（四）
司自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日不存在因违反住房公积金方面的法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
公司控股股东、实际控制人已出具承诺：“如应社会保障主管部门或住房
公积金主管部门的要求或决定，发行人及其子公司需要为员工补缴社会保险金、
住房公积金或因未为员工缴纳社会保险金、住房公积金而承担任何罚款或损失，
本单位将全部承担发行人及其子公司应补缴的社会保险、住房公积金和由此产
生的滞纳金、罚款以及赔偿等费用，保障发行人及其子公司不会因此遭受损
失。”
综上，本所律师认为，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人虽存在未为部分员
工缴纳社会保险和住房公积金的情形，鉴于相关主管部门已经出具合法合规证
明，发行人未因违反相关劳动法律法规而受到行政处罚，且发行人的控股股东、
实际控制人已承诺承担可能需要补缴的社会保险、住房公积金和由此产生的滞
纳金、罚款以及公司所受到的损失。因此，前述事项不会对发行人的持续经营
造成重大影响，对本次发行上市不构成实质性障碍。
（四）发行人的安全生产
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人未发生安全生产事故，不存在重大安全隐患，亦不存在
因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运
用未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标
未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及主要股东的诉讼和行政处罚
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补充法律意见书（四）
根据发行人出具的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，律师工作报告已披露的一起与商标权相关且尚未了结的行政诉讼案件，进
展情况如下：2024 年 2 月 23 日，北京知识产权法院作出（2022）京 73 行初
16893 号《行政判决书》，驳回发行人的诉讼请求；发行人不服一审判决，已
向北京市高级人民法院提起上诉。除上述案件外，发行人及其子公司不存在其
他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（二）根据发行人控股股东、实际控制人、其他持有发行人 5%以上股份的
股东出具的声明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人控股股东、实际控制人、其他持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或
被行政处罚的情形。
（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、
仲裁案件或被行政处罚的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的编制和讨论，已审阅发行人《招
股说明书》，特别对发行人引用本补充法律意见书相关内容进行了多次审阅。
本所律师认为，发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏引致的法律风险。
二十二、结论性法律意见
综上，本所律师认为：发行人符合公开发行股票并在创业板上市的条件，
已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人不存在重大违法违规行为，发行
人本次申请公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍；《招股说明书》引
用本所就发行人本次发行上市出具的本补充法律意见书的内容已经本所律师审
阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立且有效存续的股份有限公司，
本次申请公开发行股票并在创业板上市在依法经深圳证券交易所发行上市审核
同意并报经中国证监会履行发行注册程序后，可将其股票在证券交易所上市交
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补充法律意见书（四）
易。
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补充法律意见书（四）
第二部分 《问询函》的回复更新
一、《问询函》问题 3：关于历史沿革
申请文件显示：
（1）2021 年 4 月，谷捷有限吸收合并昆山谷捷，合并后谷捷有限存续，
昆山谷捷注销。本次吸收合并系同一股权结构下的公司架构调整，吸收合并当
时未对双方净资产进行评估。2022 年 11 月 14 日，中联国信进行了追溯评估，
确认截至 2021 年 3 月 31 日，昆山谷捷净资产账面价值为 380.94 万元，评估价
值为 380.94 万元，谷捷有限净资产账面价值为 2,912.30 万元，评估价值为
9,651.75 万元。
（2）2021 年 11 月，赛格高技术、上汽科技分别认缴发行人 462.8571 万元
注册资本和 51.4286 万元注册资本，本次增资价格为 22.42 元/注册资本。中联
国信出具评估报告，认为交易定价基本反映了资产在评估基准日的市场价值。
赛格高技术是发行人的客户。
（3）发行人的实际控制人是黄山市供销社，其持有黄山供销集团 100%股
份，通过黄山供销集团持有发行人 51.87%的股份。
请发行人：
（1）结合吸收合并前谷捷有限和昆山谷捷的主要财务状况和业务经营情
况等，说明昆山谷捷的历史沿革情况，谷捷有限吸收合并昆山谷捷的主要考虑
及商业背景，是否导致发行人主营业务发生重大变化。
（2）结合工商登记、税务管理相关法律法规，说明谷捷有限吸收合并昆
山谷捷的具体步骤和过程、相关会计处理及其合规性，是否存在程序瑕疵，是
否存在纠纷或潜在纠纷。
（3）说明赛格高技术入股发行人的背景、必要性和商业合理性；结合估
值情况、同行业可比公司市盈率情况等，说明赛格高技术入股价格的确定依据
3-3-1-34
322
补充法律意见书（四）
及其公允性，是否存在低价入股、利益输送情形，并进一步说明不构成股份支
付的依据。
（4）结合与赛格高技术的合作背景、同行业可比公司的情况等，说明行
业上下游公司互相入股是否属于行业惯例。
（5）说明赛格高技术入股发行人前后销售合同的关键性条款是否存在重
大变化，同类产品销售价格和毛利率与其他客户是否存在重大差异，相关交易
定价的公允性，发行人与赛格高技术之间的交易是否存在异常安排或潜在利益
安排等情形，是否影响发行人的独立性。
（6）结合黄山市供销社的性质说明将其认定为实际控制人是否符合相关
规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合吸收合并前谷捷有限和昆山谷捷的主要财务状况和业务经营情
况等，说明昆山谷捷的历史沿革情况，谷捷有限吸收合并昆山谷捷的主要考虑
及商业背景，是否导致发行人主营业务发生重大变化
1、结合吸收合并前谷捷有限和昆山谷捷的主要财务状况和业务经营情况
等，说明昆山谷捷的历史沿革情况
2009 年昆山谷捷设立，设立初期主要从事金属制品、五金交电等产品的生
产和销售。2009 年 6 月 30 日，昆山谷捷召开股东会，审议通过《昆山谷捷金
属制品有限公司章程》。根据设立时的公司章程，昆山谷捷设立时注册资本为
100 万元，其中吴斌认缴出资 60 万元；张俊武认缴出资 20 万元；邓亮认缴出
资 10 万元；王凌峰认缴出资 10 万元。根据苏州华明联合会计师事务所出具的
《验资报告》（苏华内验（2009）第 G011 号），截至 2009 年 6 月 30 日，昆山
谷捷已收到各股东方缴纳的注册资本金 100 万元，出资方式为货币。2010 年 3
月 22 日，昆山谷捷召开股东会，同意原股东王凌峰、邓亮将各自持有昆山谷捷
10%、10%的股权转让给周斌。同日，周斌分别与王凌峰、邓亮签订《股权转
3-3-1-35
323
补充法律意见书（四）
让协议》，就上述股权转让事宜作出约定。本次转让后昆山谷捷股东为吴斌、
张俊武、周斌。
2012 年黄山市化工总厂向昆山谷捷进行增资，并由昆山谷捷在黄山设立子
公司谷捷有限，谷捷有限主要从事冷锻大尺寸高功率电子散热器件系列产品的
研发、生产和销售。2012 年 4 月 23 日，昆山谷捷召开股东会，同意新增注册
资本 100 万元，新股东黄山市化工总厂及原股东吴斌、张俊武、周斌分别认购
90 万元、6 万元、2 万元、2 万元。本次增资后昆山谷捷股东为黄山市化工总厂、
吴斌、张俊武、周斌，持股比例分别为 45%、33%、11%、11%。根据江苏金陵
会计师事务所有限责任公司苏州分所出具的《验资报告》（金会苏内验[2012]
第 0481 号），截至 2012 年 4 月 27 日，昆山谷捷已收到全体股东缴纳的新增注
册资本金 100 万元，出资方式为货币。
2012 年至 2013 年，昆山谷捷经营业绩不及预期，并出现持续亏损。2014
年 6 月 7 日，吴斌与黄山市化工总厂签订《股权转让协议》，约定吴斌将其持
有昆山谷捷 33%的股权转让给黄山市化工总厂。本次转让后昆山谷捷股东为黄
山市化工总厂、张俊武、周斌，持股比例分别为 78%、11%、11%。
2016 年 9 月 28 日，因股东黄山市化工总厂的名称变更为黄山供销集团，
昆山谷捷股东为黄山供销集团、张俊武、周斌。2016 年起昆山谷捷不再开展经
营活动，2016 年至 2020 年昆山谷捷（母公司）的主要财务状况及业务经营情
况如下：
单位：万元
主要财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 0.00 0.00 0.00 0.00 -12.35
净利润 0.00 0.00 0.00 0.00 -12.35
吸收合并前谷捷有限、昆山谷捷主要财务状况及业务经营情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
主要财务指标
谷捷有限 昆山谷捷
资产总额 6,365.57 1,388.97
净资产 2,012.91 1,380.94
3-3-1-36
324
补充法律意见书（四）
营业收入 8,913.09 0.00
利润总额 1,753.72 0.00
净利润 1,512.09 0.00
注：昆山谷捷资产总额包含对谷捷有限的长期股权投资 1,000 万元。
吸收合并前昆山谷捷已长期未开展经营活动，为精简组织架构，降低管理
成本，经谷捷有限、昆山谷捷双方股东一致同意，2021 年 4 月，谷捷有限吸收
合并昆山谷捷，吸收合并后谷捷有限存续、昆山谷捷注销。
2、谷捷有限吸收合并昆山谷捷的主要考虑及商业背景，是否导致发行人
主营业务发生重大变化
由于昆山谷捷长期未开展经营活动，无经营业务收入、无人员，没有实质
性经营资产，为精简组织架构，降低管理成本，2021 年 4 月，谷捷有限吸收合
并昆山谷捷。
本次吸收合并于 2021 年 4 月完成，吸收合并前一年被吸收合并方昆山谷捷
与吸收合并方谷捷有限的资产总额、营业收入、利润总额情况如下：
单位：万元
项目 昆山谷捷 谷捷有限 比例
资产总额 1,388.97 6,365.57 21.82%
营业收入 0.00 8,913.09 0.00%
利润总额 0.00 1,753.72 0.00%
昆山谷捷 2020 年末/年度资产总额、营业收入、利润总额占吸收合并前谷
捷有限相应项目的比例分别为 21.82%、0.00%、0.00%。被吸收合并方昆山谷捷
自报告期初起即与发行人受同一实际控制人黄山市供销社控制。本次吸收合并
完成后，公司的管理层和实际控制人没有发生变更，主营业务亦没有发生变化。
综上，本次吸收合并系因昆山谷捷长期未开展经营活动，为精简组织架构，
降低管理成本而进行，未导致发行人主营业务发生重大变化。
（二）结合工商登记、税务管理相关法律法规，说明谷捷有限吸收合并昆
山谷捷的具体步骤和过程、相关会计处理及其合规性，是否存在程序瑕疵，是
否存在纠纷或潜在纠纷
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325
补充法律意见书（四）
1、谷捷有限吸收合并昆山谷捷的具体步骤和过程及其合规性
（1）本次吸收合并的具体步骤和过程
谷捷有限吸收合并昆山谷捷的具体步骤和过程如下：
2020 年 12 月 24 日，谷捷有限及昆山谷捷召开股东会，同意谷捷有限吸收
合并昆山谷捷，合并后谷捷有限存续，昆山谷捷注销；同日，谷捷有限与昆山
谷捷签订《合并协议》。
2020 年 12 月 25 日，谷捷有限与昆山谷捷在《中国商报》联合刊登了吸收
合并公告，按照《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（以下简称《公司
法（2018 年修正）》）规定履行了债权人告知等义务。公告期满，未有债权人
要求谷捷有限清偿债务或要求谷捷有限提供相应担保。
2020 年 12 月 30 日，黄山市供销社、黄山供销集团出具《关于同意昆山谷
捷股权转让以及黄山谷捷吸收合并昆山谷捷的批复》（黄供集团[2020]80 号），
同意谷捷有限吸收合并昆山谷捷，吸收合并后昆山谷捷注销，谷捷有限存续。
2021 年 4 月 7 日，谷捷有限召开股东会，同意吸收合并后谷捷有限的注册
资本由 1,000 万元变更为 1,200 万元，其中黄山供销集团出资 936 万元，张俊武
出资 132 万元，周斌出资 132 万元；同日，谷捷有限与昆山谷捷再次签订《吸
收合并协议》，进一步明确了双方权利义务等条款。
2021 年 4 月 13 日，谷捷有限办理完毕本次吸收合并的工商变更登记手续，
取得了黄山市徽州区市场监督管理局为其换发的《营业执照》。
2021 年 8 月 20 日，国家税务总局苏州昆山经济技术开发区税务局出具
《清税证明》（昆开税税企清[2021]9296 号），确认昆山谷捷税务事项已结清。
2021 年 9 月 7 日 ， 昆 山 市 市 场 监 督 管 理 局 出 具 《 准 予 注 销 登 记 通 知 书 》
（（05831101zc）公司注销[2021]第 09070003 号），核准昆山谷捷注销。
2022 年 11 月 16 日，中审众环出具《黄山谷捷股份有限公司验资报告》
（众环验字[2022]0110095 号），确认截至 2021 年 9 月 7 日，谷捷有限已收到
全体股东新增实收资本 200 万元，由股东以被合并方昆山谷捷的账面净资产出
资。
3-3-1-38
326
补充法律意见书（四）
本次吸收合并前后，谷捷有限、昆山谷捷的股东及各出资比例如下：
吸收合并前 吸收合并后
序 谷捷有限 昆山谷捷 谷捷有限
股东名称
号
出资额 出资额 出资额
出资比例 出资比例 出资比例
（万元） （万元） （万元）
1 黄山供销集团 780.00 78.00% 156.00 78.00% 936.00 78.00%
2 张俊武 110.00 11.00% 22.00 11.00% 132.00 11.00%
3 周斌 110.00 11.00% 22.00 11.00% 132.00 11.00%
合计 1,000.00 100.00% 200.00 100.00% 1,200.00 100.00%
本次吸收合并是同一股权结构下的公司架构调整，吸收合并当时未对双方
净资产进行评估。2022 年 11 月 14 日，中联国信进行了追溯评估并出具了《黄
山谷捷散热科技有限公司吸收合并昆山谷捷金属制品有限公司而涉及的昆山谷
捷金属制品有限公司账面净资产价值资产评估报告》（皖中联国信评报字[2022]
第 303-1 号）、《黄山谷捷散热科技有限公司吸收合并昆山谷捷金属制品有限
公司而涉及的黄山谷捷散热科技有限公司账面净资产价值资产评估报告》（皖
中联国信评报字[2022]第 303-2 号），确认截至 2021 年 3 月 31 日，昆山谷捷净
资产账面价值为 380.94 万元，评估价值为 380.94 万元，谷捷有限净资产账面价
值为 2,912.30 万元，评估价值为 9,651.75 万元。
（2）吸收合并具体步骤和过程的合规性
本次吸收合并是否符合相关规
序号 吸收合并的具体步骤和过程
定
谷捷有限及昆山谷捷采用的合并方式为吸收合并，本次吸 符合《公司法（2018 年修
1
收合并完成后，谷捷有限存续，昆山谷捷解散注销。 正）》第 172 条规定
谷捷有限分别于 2020 年 12 月 24 日和 2021 年 4 月 7 日召
开股东会、昆山谷捷于 2020 年 12 月 24 日召开股东会， 符合《公司法（2018 年修
2
审议通过了本次吸收合并事项，谷捷有限的全体股东、昆 正）》第 43 条规定
山谷捷的全体股东均同意前述事项。
谷捷有限与昆山谷捷、昆山谷捷的股东于 2020 年 12 月 24
日签署《合并协议》，于 2021 年 4 月 7 日签署《吸收合
并协议》，谷捷有限和昆山谷捷均已编制资产负债表和财 符合《公司法（2018 年修
3
产清单，并于 2020 年 12 月 25 日在《中国商报》上联合 正）》第 173 条规定
刊登吸收合并公告，谷捷有限及昆山谷捷均未收到债权人
要求清偿债务或提供相应担保的诉求。
根据《合并协议》《吸收合并协议》的约定：昆山谷捷现 符合《公司法（2018 年修
4
有的债权债务由谷捷有限承继。 正）》第 174 条规定
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327
补充法律意见书（四）
符合《公司法（2018 年修
2021 年 4 月 13 日，谷捷有限就本次吸收合并导致的增资 正）》第 179 条、当时有效的
5
及股东出资变化完成了工商变更登记。 《公司登记管理条例》第 38 条
规定
符合《公司法（2018 年修
正）》第 179 条规定、当时有
6 2021 年 9 月 7 日，昆山谷捷完成了工商注销登记。
效的《公司登记管理条例》第
38 条规定
出资时未对昆山谷捷净资产进
本次吸收合并系昆山谷捷股东以持有昆山谷捷的净资产向 行评估，不符合《公司法
7 谷捷有限出资，2022 年 11 月 14 日，中联国信对昆山谷捷 （2018 年修正）》第 27 条的规
净资产进行了追溯评估并出具了评估报告。 定，后经追溯评估，程序瑕疵
得以补正
2022 年 12 月 30 日，昆山市市场监督管理局出具证明，昆山谷捷自 2020 年
1 月 1 日至 2021 年 9 月 7 日注销时，在江苏省市场监管电子政务管理信息系统
中没有处罚案件、黑名单、经营性异常名录、严重违法失信名单的记录；上述
时间段内无因违法违规被昆山市市场监督管理局行政处罚的情况。
2023 年 1 月 5 日，黄山市市场监督管理局出具证明，2020 年 1 月 1 日至证
明出具日，黄山谷捷在生产经营活动中，遵守国家有关市场监管、产品质量和
技术监督相关法律、法规、规章和规范性文件，不存在因违反市场监管、产品
质量和技术监督相关法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2024 年 1 月 2 日，安徽省公共信用信息服务中心出具《公共信用信息报告（无
违法违规证明版）》，2023 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 1 日，黄山谷捷在市场监
管领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。2024 年 7 月 15 日，
安徽省公共信用信息服务中心出具《公共信用信息报告（无违法违规证明
版）》，2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，黄山谷捷在市场监管领域无行
政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。
（3）涉及税务情况的合规性
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税
[2009]59 号，以下简称“59 号文”）的相关规定，本次吸收合并符合特殊性税
务处理的相关规定，具体说明如下：
序号 59 号文的相关规定 本次吸收合并是否符合相关规定
1 第五条第（一）项 具有合理的商业目的，且不 符合规定
3-3-1-40
328
补充法律意见书（四）
以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的
第五条第（二）项 被收购、合并或分立部分的
资产或股权比例符合本通知规定的比例；
第六条第（四）项企业合并，企业股东在该企
2 符合规定
业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交
易支付总额的 85%，以及同一控制下且不需要
支付对价的企业合并。
第五条第（三）项 企业重组后的连续 12 个月内
3 符合规定
不改变重组资产原来的实质性经营活动
第五条第（四）项 重组交易对价中涉及股权支
4 符合规定
付金额符合本通知规定比例
第五条第（五）项 企业重组中取得股权支付的
5 原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不得转 符合规定
让所取得的股权
根据 59 号文的相关规定，就本次吸收合并事宜，2021 年 7 月，昆山谷捷
上报《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》等资料进行备案。2021 年 8 月，
国家税务总局苏州昆山经济技术开发区税务局出具《清税证明》，认定昆山谷
捷所有税务事项均已结清。
2023 年 2 月 1 日，国家税务总局昆山市税务局第一税务分局出具《涉税信
息查询结果告知书》，经该局查询金三系统，2020 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月
20 日系统内暂未发现昆山谷捷涉税违法行为登记信息。
2023 年 1 月 6 日，国家税务总局黄山市徽州区税务局出具证明，2020 年 1
月 1 日至证明出具日，黄山谷捷在生产经营活动中，遵守税收征管相关法律、
法规、规章和规范性文件，依法纳税，所适用的税率符合国家法律法规的要求，
不存在因违反税收征管相关法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的
情形，截止证明出具日不存在欠税。2024 年 1 月 2 日，安徽省公共信用信息服
务中心出具《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，2023 年 1 月 1 日至
2024 年 1 月 1 日，黄山谷捷在税务领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法
违规信息。2024 年 7 月 15 日，安徽省公共信用信息服务中心出具《公共信用
信息报告（无违法违规证明版）》，2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，黄
山谷捷在税务领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。
综上，吸收合并时未及时进行评估的程序瑕疵已经中联国信追溯评估得以
补正，本次吸收合并已依法履行了决议、审批、公告、备案等程序，具体步骤
和过程合法合规，谷捷有限、昆山谷捷亦已依法履行了纳税义务；本次吸收合
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补充法律意见书（四）
并符合《公司法（2018 年修正）》《公司登记管理条例》、59 号文等相关法律
法规的规定。
2、吸收合并相关会计处理及其合规性
根据《<企业会计准则第 20 号——企业合并>应用指南》规定：“业务是指
企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过
程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人
资格的部分。”本次吸收合并前，昆山谷捷已多年不再开展经营活动，无经营
业务、无人员、无实质经营性资产，仅持有部分债权，不具有投入、加工处理
过程和产出能力。吸收合并前一年度，昆山谷捷营业收入、利润总额均为零。
吸收合并完成后昆山谷捷的资产（主要是部分债权）由谷捷有限承继，不涉及
其他资产、人员的整合情况。因此，本次吸收合并不符合《<企业会计准则第
20 号——企业合并>应用指南》关于业务的界定标准，不构成业务合并。
根据《企业会计准则讲解 2010》规定：“如果一个企业取得了对另一个或
多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事
项不形成企业合并，企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购
买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，
不按照企业合并准则进行处理。”因此，发行人按照购买日所取得各项可辨认
资产公允价值对昆山谷捷相关资产进行会计处理。
综上，本次吸收合并会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
3、是否存在程序瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷
谷捷有限吸收合并昆山谷捷时，未及时对双方的净资产进行评估，虽存在
一定程序瑕疵，但鉴于中联国信已对双方净资产进行追溯评估，相关程序瑕疵
得以补正，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
本次吸收合并前后两家公司股东、持股比例均保持一致，昆山谷捷的债务
均由谷捷有限承继，故不会对两家公司的股东、债权人构成利益损害。根据相
关股东的书面确认并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国
等网站，发行人股东、债权人均不存在与本次吸收合并相关的纠纷或潜在纠纷。
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补充法律意见书（四）
综上，谷捷有限吸收合并昆山谷捷虽存在一定程序瑕疵，但不会对本次发
行上市构成实质性法律障碍，本次吸收合并不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）说明赛格高技术入股发行人的背景、必要性和商业合理性；结合估
值情况、同行业可比公司市盈率情况等，说明赛格高技术入股价格的确定依据
及其公允性，是否存在低价入股、利益输送情形，并进一步说明不构成股份支
付的依据
1、说明赛格高技术入股发行人的背景、必要性和商业合理性
发行人是一家专业从事功率半导体模块散热基板的研发、生产和销售的高
新技术企业，产品主要应用于新能源汽车领域，是新能源汽车电机控制器用功
率半导体模块的重要组成部件。
伴随着全球新一轮科技革命和产业变革，汽车与能源、半导体、物联网等
领域有关技术加速融合，新能源汽车已成为全球汽车产业转型升级的主要方向。
为应对能源危机与气候变化，切实履行碳排放承诺，近年来发达国家持续大规
模布局新能源汽车产业。我国亦将发展新能源汽车作为国家战略，发展新能源
汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路。
赛格高技术系深圳市国资委下属的深圳市赛格集团有限公司控制的企业，
主要从事半导体及其他战略性新兴产业投资、国内贸易与进出口等。赛格高技
术入股发行人主要系看好发行人的业务发展前景，同时 2021 年随着公司业务规
模的快速增长，发行人需要大量资金进行产能提升，赛格高技术入股资金能够
满足发行人扩产需求，因此赛格高技术入股发行人具有必要性和商业合理性。
2、结合估值情况、同行业可比公司市盈率情况等，说明赛格高技术入股
价格的确定依据及其公允性，是否存在低价入股、利益输送情形，并进一步说
明不构成股份支付的依据
（1）结合估值情况、同行业可比公司市盈率情况等，说明赛格高技术入股
价格的确定依据及其公允性，是否存在低价入股、利益输送情形
根据黄山江南新科苑资产评估事务所（特殊普通合伙）2021 年 7 月 31 日
出具的新科苑评报字[2021]第 0112 号《黄山谷捷散热科技有限公司拟进行增资
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补充法律意见书（四）
扩股所涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至 2020 年
12 月 31 日，谷捷有限股东全部权益价值为 26,461.86 万元。2022 年 11 月 25 日，
中联国信对前述评估报告进行复核，认为原评估报告的评估结果基本反映了资
产在评估基准日的市场价值。
参考前述评估报告所确定的谷捷有限市场价值，发行人引入赛格高技术时
增资价格为 22.42 元/注册资本，赛格高技术此次入股按 2020 年经审计归属于母
公司的扣除非经常性损益后的净利润计算，增资价格对应市盈率为 18.62 倍，
以本次增资价格按 2021 年经审计归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润
计算的市盈率为 11.31 倍。
2020 年末和 2021 年年末，同行业可比上市公司市盈率情况如下表所示：
序号 项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
1 正强股份 - 64.63
2 豪能股份 28.30 36.19
3 兆丰股份 28.39 36.34
平均值 28.35 45.72
注 1：数据来源于同行业可比上市公司公开披露资料；
注 2：正强股份上市日期为 2021 年 11 月 22 日。
由于发行人为非上市公司，与同行业可比上市公司在整体经营规模、所处
的市场环境、营业收入及资产规模、主营产品类别、公司发展阶段、流动性溢
价等方面存在差异，因此公司与同行业可比上市公司同期市盈率存在差异具有
合理性。
选取近期上市或过会的汽车制造业公司 IPO 前增资或股权转让的市盈率情
况进行对比，具体情况如下：
市盈率 市盈率
序
公司名称 事项 时间 （前一年 （当年
号
度） 度）
福尔达 三花控股将其持有的股
1 （上市委会议通 权转让给湖州宏泰、新 2021 年 1 月 12.17 9.68
过） 昌勤进
福赛科技 外部投资者高新毅达增
2 2020 年 1 月 9.14 8.20
（301529） 资
纽泰格 外部股东财通春晖、德
3 2019 年 3 月 12.44 13.80
（301229） 清锦烨增资
3-3-1-44
332
补充法律意见书（四）
平均值 11.25 10.56
注 1：数据来源于同行业公司公开披露资料；
注 2：市盈率（前一年度）=增资或股权转让价格/投资前一年度扣除非经常性损益后
的每股收益；市盈率（当年度）=增资或股权转让价格/投资当年度扣除非经常性损益后的
每股收益
选取近年来上市公司收购汽车制造业标的公司的市盈率情况进行对比，具
体情况如下：
市盈率（前 市盈率（当
序号 公司名称 交易事项
一年度） 年度）
2020 年收购东风富士汤姆森调温器
1 9.10 9.12
东风科技 有限公司 50%股权
（600081） 2020 年收购东风富奥泵业有限公司
2 12.17 10.74
30%股权
秦川机床 2020 年收购陕西法士特沃克齿轮有
3 7.97 7.87
（000837） 限公司 100%股权
2020 年收购延锋汽车内饰系统有限
4 9.28 -
华域汽车 公司 30%股权
（600741） 2021 年收购延锋安道拓座椅有限公
5 8.79 -
司 49.99%股权
动力新科
6 2021 年收购上依红 100%股权 8.62 10.31
（600841）
平均值 9.32 9.51
注 1：数据来源于公开披露资料；
注 2：市盈率（前一年度）=标的公司估值/标的公司并购前一年净利润；市盈率（当
年度）=标的公司估值/标的公司并购当年度实际净利润或业绩承诺净利润平均数。
综上，赛格高技术此次入股以资产评估结果为基准确定，高于汽车制造业
公司 IPO 前增资或股权转让的市盈率平均值，亦高于上市公司收购汽车制造业
标的公司市盈率平均值，赛格高技术入股价格公允，不存在低价入股、利益输
送情形。
（2）进一步说明不构成股份支付的依据
《企业会计准则第 11 号—股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取
职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债
的交易。”
《监管规则适用指引-发行类第 5 号》规定：“发行人客户、供应商入股的，
应综合考虑购销交易公允性、入股价格公允性等因素判断。购销交易价格与第
三方交易价格、同类商品市场价等相比不存在重大差异，且发行人未从此类客
3-3-1-45
333
补充法律意见书（四）
户、供应商获取其他利益的，一般不构成股份支付。购销交易价格显著低于/高
于第三方交易价格、同类商品市场价等可比价格的：（1）客户、供应商入股价
格未显著低于同期财务投资者入股价格的，一般不构成股份支付；（2）客户、
供应商入股价格显著低于同期财务投资者入股价格的，需要考虑此类情形是否
构成股份支付；是否显著低于同期财务投资者入股价格，应综合考虑与价格公
允性相关的各项因素。”
发行人对赛格高技术销售产品遵循市场化定价原则，基于其对发行人产品
质量的认可，综合考虑自身需求、产品价格、产品交期等因素后，经过商业谈
判后确定。赛格高技术入股发行人前后同类产品销售价格和毛利率与其他客户
无重大差异，相关交易定价具有公允性，具体分析参见本补充法律意见书第二
部分“《问询函》的回复更新”之“一、《问询函》问题 3：关于历史沿革”
之“（五）、2、同类产品销售价格和毛利率与其他客户是否存在重大差异，相
关交易定价的公允性”。
赛格高技术此次入股以资产评估结果为基准确定，与同期上汽科技入股价
格一致，增资价格对应的市盈率为 18.62 倍，高于汽车制造业公司 IPO 前融资
的市盈率平均值，亦高于上市公司收购汽车制造业标的公司的市盈率平均值，
赛格高技术入股价格公允。
综上，赛格高技术入股发行人不构成股份支付。
（四）结合与赛格高技术的合作背景、同行业可比公司的情况等，说明行
业上下游公司互相入股是否属于行业惯例
发行人是一家专业从事功率半导体模块散热基板的研发、生产和销售的高
新技术企业，产品主要应用于新能源汽车领域，是新能源汽车电机控制器用功
率半导体模块的重要组成部件。赛格高技术主要从事半导体及其他战略性新兴
产业投资等，赛格高技术入股发行人主要系看好发行人的业务发展前景。同时，
赛格高技术亦投资深圳赛意法微电子有限公司，其主要从事第三代半导体研发
和生产，该企业为发行人客户，发行人向其销售散热基板。
新能源汽车相关行业、半导体行业中客户入股上游供应商的案例较多，部
分案例如下：
3-3-1-46
334
补充法律意见书（四）
公司名称 入股方式 入股时间 主营业务及产品应用 入股股东 对应客户
深圳市同晟金源投
专注于新能源汽车领域，
资合伙企业（有限 上海汽车
上市前受 2018 年 4 主要从事新能源汽车相关
合伙）、扬州尚颀 集团股份
让股权 月 电力电子产品的研发、生
三期创业投资基金 有限公司
产、销售和技术服务；主
威迈斯 中心（有限合伙）
要产品包括车载电源的车
（688612 广州广祺辰途创业 广州汽车
上市前增 2018 年 12 载充电机、车载 DC/DC 变
） 投资合伙企业（有 集团股份
资 月 换器、车载电源集成产
限合伙） 有限公司
品，电驱系统的电机控制
佛山尚颀德联汽车 上海汽车
上市前受 2021 年 3 器、电驱总成，以及液冷
股权投资合伙企业 集团股份
让股权 月 充电桩模块等。
（有限合伙） 有限公司
主要从事新能源汽车高压 湖北长江蔚来新能
上市前受 上海蔚来
2017 年 11 电源系统研发、生产和销 源产业发展基金合
让股权/上 汽车有限
月 售业务的国家级高新技术 伙企业（有限合
市前增资 公司
企业；主要产品包括车载 伙）
富特科技 充电机（OBC）、车载
（301607 DC/DC 变换器、车载电源
） 集成产品等车载高压电源 广东广祺中庸股权 广州汽车
上市前受 2021 年 9
系统，以及液冷超充桩电 投资合伙企业（有 集团股份
让股权 月
源模块、智能直流充电桩 限合伙） 有限公司
电源模块等非车载高压电
源系统。
钴、铜产品的研发、生产 长江晨道（湖北） 宁德时代
腾远钴业
上市前增 2020 年 3 与销售，钴产品主要应用 新能源产业投资合 新能源科
（301219
资 月 于电池材料、合金、磁性 伙企业（有限合 技股份有
）
材料等下游行业。 伙） 限公司
锂电池电解液添加剂的研
发、生产和销售。电子化
华盛锂电 学品领域的产品广泛应用 比亚迪股
上市前股 2021 年 2 比亚迪股份有限公
（688353 于新能源汽车、电动两轮 份有限公
权转让 月 司
） 车、电动工具、UPS 电 司
源、移动基站电源、光伏
电站、3C 产品等领域。
专业从事高端自动化成套
装备的研发设计、生产销
售，为锂电池、光伏电池/ 宁德时代
先导智能
上市后定 2021 年 6 组件、汽车、薄膜电容器 宁德时代新能源科 新能源科
（300450
向增发 月 等节能环保及新能源产品 技股份有限公司 技股份有
）
的生产制造商提供高端全 限公司
自动智能装备及整体解决
方案。
天水华天
设立时出 2010 年 12 天水华天科技股份
科技股份
资 月 有限公司
有限公司
华海诚科 半导体封装材料的研发及
江苏长电
（688535 产业化，主要产品为环氧
科技股份
） 上市前增 2013 年 4 塑封料和电子胶黏剂 江苏新潮创新投资
有限公
资 月 集团有限公司
司、江苏
尊阳电子
3-3-1-47
335
补充法律意见书（四）
科技有限
公司
常州银河
上市前受 2019 年 6 世纪微电
杨森茂
让股权 月 子股份有
限公司
注 1：上海汽车集团股份有限公司间接持有深圳市同晟金源投资合伙企业（有限合
伙）、扬州尚颀三期创业投资基金中心（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企
业（有限合伙）出资份额，广州汽车集团股份有限公司间接持有广州广祺辰途创业投资合
伙企业（有限合伙）出资份额；
注 2：上海蔚来汽车有限公司的实际控制人为湖北长江蔚来新能源产业发展基金合伙
企业（有限合伙）的间接股东，广州汽车集团股份有限公司间接持有广东广祺中庸股权投
资合伙企业（有限合伙）出资份额；
注 3：宁德时代新能源科技股份有限公司间接持有长江晨道（湖北）新能源产业投资
合伙企业（有限合伙）的出资份额；
注 4：江苏新潮创新投资集团有限公司实际控制人王新潮曾担任江苏长电科技股份有
限公司董事长，江苏新潮创新投资集团有限公司持有江苏尊阳电子科技有限公司股权，杨
森茂为常州银河世纪微电子股份有限公司实际控制人。
由上表可见，新能源汽车相关行业、半导体行业存在较多客户入股上游供
应商的情形，行业上下游公司互相入股属于行业惯例。
（五）说明赛格高技术入股发行人前后销售合同的关键性条款是否存在重
大变化，同类产品销售价格和毛利率与其他客户是否存在重大差异，相关交易
定价的公允性，发行人与赛格高技术之间的交易是否存在异常安排或潜在利益
安排等情形，是否影响发行人的独立性
1、说明赛格高技术入股发行人前后销售合同的关键性条款是否存在重大
变化
2020 年至 2023 年，赛格高技术自身及通过广瑞特、天芯创联、芯辰达从
发行人处采购散热基板用于销售。2021 年 11 月，赛格高技术入股，入股前后
赛格高技术、广瑞特、天芯创联、芯辰达与发行人签订的采购合同关键性条款
如下：
合同内 质量要求及
时间 供方 需方 费用承担 交货方式 信用期
容 技术标准
包装费用、
需方指定的
2020 发行 赛格高 散热基 按所提供的 保险费用皆 月 结 30
交货地点及
年 人 技术 板 图纸要求 由供货方承 天
交货期
担
2021 发行 赛格高 散热基 按所提供的 包装费用、 需方指定的 月 结 30
年 人 技术 板 图纸要求 保险费用皆 交货地点及 天
3-3-1-48
336
补充法律意见书（四）
由 供 货 方 承 交货期
担
包装费用、
需方指定的
2021 发行 散 热 基 按所提供的 保 险 费 用 皆 月 结 30
广瑞特 交货地点及
年 人 板 图纸要求 由供货方承 天
交货期
担
包装费用、
需方指定的 月 结 30
2022 发行 散 热 基 按所提供的 保 险 费 用 皆
广瑞特 交货地点及 天 / 月 结
年 人 板 图纸要求 由供货方承
交货期 60 天
担
包装费用、
需方指定的
2022 发 行 天 芯 创 散 热 基 按所提供的 保 险 费 用 皆 月 结 60
交货地点及
年 人 联 板 图纸要求 由供货方承 天
交货期
担
包装费用、
需方指定的
2023 发行 散 热 基 按所提供的 保 险 费 用 皆 月 结 60
广瑞特 交货地点及
年 人 板 图纸要求 由供货方承 天
交货期
担
包装费用、
需方指定的
2023 发 行 天 芯 创 散 热 基 按所提供的 保 险 费 用 皆 月 结 60
交货地点及
年 人 联 板 图纸要求 由供货方承 天
交货期
担
包装费用、
需方指定的
2023 发行 散 热 基 按所提供的 保 险 费 用 皆 月 结 60
芯辰达 交货地点及
年 人 板 图纸要求 由供货方承 天
交货期
担
注：2020 年，赛格高技术直接从发行人处采购散热基板用于销售。报告期内，随着采
购需求的增加以及终端客户对散热基板的仓储、货代需求，赛格高技术逐步通过广瑞特、
天芯创联和芯辰达自发行人处采购散热基板。
2020 年至 2023 年，发行人给予国内主要客户的信用期一般为开票后 60 天-
90 天。发行人给予赛格高技术及相关方的信用期由月结 30 天变为月结 60 天，
主要系 2020 年、2021 年发行人与赛格高技术及相关方为合作初期且业务量较
小，公司对其信用期要求较为严格。2022 年，随着业务规模的增大，经双方协
商将信用期调整至与国内其他主要客户一致。赛格高技术入股发行人前后销售
合同的关键性条款没有发生重大变化。
2、同类产品销售价格和毛利率与其他客户是否存在重大差异，相关交易
定价的公允性
报告期内，赛格高技术自身及通过广瑞特、天芯创联、芯辰达自发行人处
采 购 散 热 基 板 的 金 额 分 别 为 291.28 万 元 、 1,020.32 万 元 、 3,298.90 万 元 和
1,225.43 万元。发行人对外销售的产品多为定制化产品，不同客户对产品的具
体形状、针翅结构、预弯弧度、电镀的要求各不相同。选取报告期内发行人对
赛格高技术销售的主要产品，与向非关联客户提供的相似产品的销售价格和毛
3-3-1-49
337
补充法律意见书（四）
利率进行比较，具体情况如下：
单位：元/件
2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
产品 赛格高技术主 非关联方相似 赛格高技术主 非关联方相似 赛格高技术主 非关联方相似
编码 要产品 产品 要产品 产品 要产品 产品
毛利 毛利 毛利 毛利 均价 毛利 毛利
均价 均价 均价 均价 均价
率 率 率 率 率 率
4102 80.4 31.15 75.7 28.73 94.0 32.62 83.7 33.77 100.9 37.95 38.43
92.11
9 1 % 3 % 2 % 7 % 0 % %
4106 90.7 30.72 80.8 30.35 112.8 38.58 103.4 41.94
- - - -
4 8 % 1 % 0 % 0 %
4114 84.0 20.33 80.3 21.95
- - - - - - - -
3 7 % 0 %
发行人向赛格高技术及相关方销售的主要产品相比于非关联方相似产品，
在外观标准、弧度精度等方面要求较高，导致均价略高，但毛利率差异较小，
相关交易定价公允。
3、发行人与赛格高技术之间的交易是否存在异常安排或潜在利益安排等
情形，是否影响发行人的独立性
赛格高技术系深圳市国资委下属的深圳市赛格集团有限公司控制的企业，
其入股发行人主要系看好发行人的业务发展前景，入股价格公允，不存在低价
入股或利益输送的情形；公司与赛格高技术在入股前后签订的销售合同关键性
条款不存在重大差异；公司对赛格高技术销售产品的价格和毛利率与其他客户
不存在重大差异，交易定价具有公允性。因此，发行人与赛格高技术之间的交
易不存在异常安排或潜在利益安排等情形。
报告期内，发行人向赛格高技术销售金额占发行人营业收入比例分别为
1.14%、1.90%、4.35%和 4.39%，占比较低，对发行人生产经营不构成重大影响；
发行人与赛格高技术之间不存在影响发行人独立性或显失公平的交易。
综上，发行人与赛格高技术之间的交易不存在异常安排或潜在利益安排等
情形，不影响发行人的独立性。
（六）结合黄山市供销社的性质说明将其认定为实际控制人是否符合相关
规定
1、黄山市供销社的性质
3-3-1-50
338
补充法律意见书（四）
《供销合作社社有资产监督管理办法（2020 年修订）》第二条规定：“供
销合作社是党领导下的为农服务的综合性合作经济组织。”第三条规定：“本
办法所称社有资产，是指供销合作社依法拥有或实际占有的各种形式的资产和
权益，包括供销合作社本级社属资产，供销合作社对企业、事业单位、农民合
作社等组织各种形式的出资所形成的权益，以及其他依法认定为供销合作社所
有的资产和权益。”第四条规定：“社有资产属于供销合作社集体所有。各级
供销合作社依法行使本级社有资产所有权。”
《中华全国供销合作总社章程（2020 年修订）》第二条规定：“中国供销
合作社是中国共产党领导下的为农服务的以农民社员为主体的集体所有制的综
合性合作经济组织。”第八条规定：“中国供销合作社分为基层供销合作社，
县级、市级、省级供销合作社联合社，中华全国供销合作总社。”
《黄山市供销合作社联合社章程》第二条规定：“供销合作社是以社员为
主体的集体所有制的合作经济组织。”第十条规定：“市供销社的职能和任
务：……（六）管理、监督和运营本级社有资产，建立健全社有资产保值增值
考核和责任追究制度，探索建立管理者和经营者与绩效挂钩的激励约束机制，
依法履行出资人职责，享有出资人权益；……。”
综上，黄山市供销社的性质系黄山市供销合作社的联合组织，属于集体所
有制合作经济组织，黄山市供销社有权管理、监督和运营本级社有资产，依法
行使本级社有资产所有权，履行出资人职责，享有出资人权益。
2、认定黄山市供销社为实际控制人是否符合相关规定
（1）关于实际控制人认定的相关规定
《公司法》第二百六十五条（三）款规定：“实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、
第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
57 号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第
17 号》规定：“实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公司行为的主
3-3-1-51
339
补充法律意见书（四）
体。……在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实
际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行
人律师应当通过核查公司章程、协议或者其他安排以及发行人股东大会（股东
出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决
策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，对实际
控制人认定发表明确意见。”
《上市规则》第 13.1（七）款规定：“实际控制人：指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
（2）认定黄山市供销社为实际控制人符合相关规定
①股东大会运作情况
发行人依据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会制度。根据
《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，股东大会由全体股东组成，
是公司的最高权力机构；股东按照持有公司股份的比例行使表决权。发行人的
《公司章程》中，不涉及特殊表决权、一票否决权等有关表决权的特殊安排。
报告期内，黄山市供销社直接控制黄山供销集团 100%股权，黄山市供销社
通过黄山供销集团间接控制发行人 51%以上股份的表决权，能够对发行人股东
（大）会决议重大决策产生重大影响。根据发行人提供的历次股东（大）会会
议文件，报告期内，黄山供销集团出席了发行人所有股东（大）会，涉及发行
人的普通决议及特别决议事项，由黄山供销集团投赞成票的议案均获股东（大）
会审议通过。
在董事提名及任命方面，黄山市供销社通过黄山供销集团间接控制发行人
51%以上股份的表决权，可以通过黄山供销集团独立选举并更换公司非由职工
代表担任的董事及监事，因此对发行人董事的提名及任免能够形成重大影响。
发行人第一届董事会共有 9 名董事会成员，其中 7 名董事（含董事长）由黄山
供销集团提名并获发行人股东大会审议通过。
②董事会运作情况
发行人依据《公司法》及《公司章程》的规定建立了董事会制度。董事会
3-3-1-52
340
补充法律意见书（四）
对股东大会负责，执行股东大会决议。董事会依据《公司章程》和《董事会议
事规则》的规定行使相应的职权。截至本补充法律意见书出具之日，黄山市供
销社通过黄山供销集团提名的董事占发行人董事会多数席位。
报告期内，历次董事会均由董事长胡恩谓召集，黄山供销集团提名的董事
均亲自出席了报告期内历次董事会并参与了表决（需回避情形除外）。报告期
内，发行人黄山供销集团提名董事表决意见均保持一致（需回避情形除外），
前述人员表决意见与董事会最终决议结果一致，据此，发行人实际控制人黄山
市供销社通过黄山供销集团能够对董事会的审议结果产生重大影响。
③监事会运作情况
发行人依据《公司法》及《公司章程》的规定建立了监事会制度。根据
《公司章程》，监事会是发行人的监督机构，对董事、高级管理人员履行职责
的情况实施监督。
发行人整体变更为股份公司后，依法依规召开监事会会议，各位监事认真
履行职责，有效地对发行人董事和高级管理人员履行职责进行监督，维护发行
人和股东的合法权益。发行人历次监事会会议表决结果与同步提交董事会审议
的相同议案的表决结果一致。
④发行人经营管理的实际运作情况
发行人第一届第一次董事会依据《公司法》及《公司章程》的规定聘任了
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，总经理及董事
会秘书由董事长提名，副总经理及财务负责人由总经理提名，组成发行人的管
理层，负责发行人的采购、销售、生产、研发、行政、财务等具体经营管理事
项。黄山市供销社通过黄山供销集团对发行人董事会具有重大影响，进而就董
事会聘任发行人高级管理人员方面亦具有重大影响，通过聘任的高级管理人员
在具体管理层面落实股东大会、董事会决议内容。
⑤黄山市供销社履行出资人职责情况
根据《供销合作社社有资产监督管理办法（2020 年修订）》及《黄山市供
销合作社联合社章程》，黄山供销集团所持黄山谷捷的股权系黄山市供销社本
3-3-1-53
341
补充法律意见书（四）
级社有资产，黄山市供销社作为集体所有制合作经济组织，有权对其进行管理、
监督和运营，履行出资人职责，依法行使社有资产所有权。
（3）将供销社认定为实际控制人的 A 股上市公司或新三板挂牌公司案例
A 股上市公司或新三板挂牌公司中将供销社认定为实际控制人的案例如下：
序 A 股上市公司或新三板挂牌
控股股东 实际控制人
号 公司
广东省供销合作联
1 天禾股份（002999） 广东省供销集团有限公司
社
浙江省供销合作社
2 浙农股份（002758） 浙农控股集团有限公司
联合社
安徽省供销合作社
3 辉隆股份（002556） 安徽辉隆投资集团有限公司
联合社
安徽省供销合作社
4 新力金融（600318） 安徽新力科创集团有限公司
联合社
山东省供销合作社
5 天鹅股份（603029） 山东省供销集团有限公司
联合社
合肥市供销合作社
6 银山股份（872247） 合肥市供销商业总公司
联合社
综上，黄山市供销社系集体所有制合作经济组织，有权管理、监督和运营
本级社有资产，依法行使本级社有资产所有权，履行出资人职责。黄山市供销
社通过黄山供销集团间接控制黄山谷捷，从股东大会、董事会以及发行人经营
管理的实际运作情况等方面均能对发行人构成重大影响。将黄山市供销社认定
为黄山谷捷实际控制人符合《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等相关
规定。
（七）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅昆山谷捷设立至今的工商资料、财务报表，发行人审计报告和相
关说明；访谈昆山谷捷相关股东，了解昆山谷捷设立以来的生产经营情况和主
要财务状况；
（2）查阅发行人吸收合并昆山谷捷涉及的工商资料、内部决议文件、评估
报告、吸收合并协议、吸收合并公告、昆山谷捷注销登记文件、验资报告、税
3-3-1-54
342
补充法律意见书（四）
务备案等资料；查阅《公司法（2018 年修正）》《关于企业重组业务企业所得
税处理若干问题的通知》等相关法律法规；取得了相关市场监督管理部门和税
务主管部门等部门出具的书面确认文件；查阅发行人及昆山谷捷吸收合并相关
的审计报告、财务报表，并结合相关协议的约定、昆山谷捷的账面资产/负债等
情况分析具体的会计处理；
（3）取得发行人出具的说明并对相关人员访谈，了解赛格高技术入股发行
人的背景、必要性和商业合理性；查阅相关评估报告、复核报告，赛格高技术
的增资协议，了解赛格高技术入股价格的确定依据，计算其增资对应的市盈率；
查询同期上市公司收购汽车制造业标的公司案例、汽车制造业公司 IPO 前增资
或股权转让案例，分析可比公司估值（市盈率）情况；查阅《企业会计准则第
11 号—股份支付》《监管规则适用指引—发行类第 5 号》等相关规定，分析不
构成股份支付的依据；
（4）查阅同行业上市公司公开披露的文件，核查客户、供应商入股是否符
合行业惯例；查阅发行人增资变更相关的工商档案、增资协议；取得发行人出
具的关于赛格高技术入股情况的说明，确认增资入股不存在影响发行人生产经
营及独立性，除增资入股协议外，不存在其他相应的业绩要求或其他利益安排；
（5）获取发行人向赛格高技术、广瑞特、天芯创联、芯辰达的销售合同，
对比赛格高技术入股前后销售合同关键性条款是否一致；获取发行人向赛格高
技术、广瑞特、天芯创联、芯辰达及对其他客户销售类似产品的销售数据，对
发行人与赛格高技术、广瑞特、天芯创联、芯辰达交易的公允性进行分析；
（6）查阅《供销合作社社有资产监督管理办法（2020 年修订）》《中华
全国供销合作总社章程（2020 年修订）》《黄山供销合作社联合社章程》《公
司章程》等相关文件；查阅黄山供销集团提名董事、监事的书面文件；查阅黄
山谷捷及黄山供销集团的全套工商登记资料；查阅发行人自股份公司设立以来
的股东大会、董事会、监事会会议资料；检索中国证监会和证券交易所官网、
巨潮资讯网等网站，了解将供销社认定为实际控制人的相关案例。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
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补充法律意见书（四）
（1）本次吸收合并系因昆山谷捷长期未开展经营活动，为精简组织架构，
降低管理成本而进行，未导致发行人主营业务发生重大变化；
（2）本次吸收合并已依法履行了决议、审批、公告、备案等程序，具体步
骤和过程合法合规，谷捷有限、昆山谷捷亦已依法履行了纳税义务，相关主体
不存在违反《公司法（2018 年修正）》《公司登记管理条例》、59 号文等法律
法规的情形；相关会计处理符合《企业会计准则》的相关要求；谷捷有限吸收
合并昆山谷捷虽存在一定程序瑕疵，但不会对本次发行上市构成实质性法律障
碍，本次吸收合并不存在纠纷或潜在纠纷；
（3）赛格高技术入股发行人主要系看好发行人的业务前景，入股资金亦能
满足发行人的扩产需求，具有必要性和商业合理性。赛格高技术入股发行人以
资产评估结果为基准确定，价格公允，赛格高技术不存在低价入股、利益输送
情形，赛格高技术入股不构成股份支付；
（4）发行人、赛格高技术所涉及的行业存在通过下游客户入股产业链上游
企业的情形，行业上下游公司互相入股符合行业惯例；
（5）赛格高技术入股发行人前后销售合同的关键性条款不存在重大变化，
同类产品销售价格和毛利率与其他客户不存在重大差异，相关交易定价具有公
允性，发行人与赛格高技术之间的交易不存在异常安排或潜在利益安排等情形，
不影响发行人的独立性；
（6）黄山市供销社系集体所有制的综合性合作经济组织，将其认定为发行
人的实际控制人符合相关规定。
二、《问询函》问题 4：关于员工持股平台与核心技术人员
申请文件显示：
（1）发行人股东中，黄山佳捷为员工持股平台。2022 年 5 月，黄山佳捷
以 2,124.8129 万元认购发行人 90.2256 万元注册资本，增资价格为 23.55 元/注
册资本。本次增资的定价依据是中联国信出具《资产评估报告》。
（2）截至目前，黄山佳捷的合伙人均为发行人员工。
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补充法律意见书（四）
（3）张俊武和周斌均为发行人的核心技术人员，分别持有发行人
8.0150%和 7.6650%的股权。
请发行人：
（1）说明黄山佳捷的历史沿革情况、合伙人范围及选定依据、在发行人
处的任职情况、合伙人的变动情况、以及合伙人从发行人处离职后的股份处理
安排、内部股份转让机制和管理决策机制是否合法合规。
（2）说明员工持股平台入伙是否存在服务期或潜在的服务期，合伙人入
股的资金来源情况，是否存在向发行人及其控股股东、董监高借款等情况。
（3）说明中联国信出具《资产评估报告》的评估方法、关键假设的合理
性，以评估报告确定股权激励权益工具公允价值的合理性，并结合本次增资前
后发行人股份的增资及转让价格以及同行业可比公司同期估值，说明相关公允
价值确认依据是否合理，是否符合《企业会计准则》的规定。
（4）结合张俊武和周斌在发行人担任的职务等，说明两人在发行人重大
决策、日常经营管理以及发行人的核心技术、专利和其他知识产权形成过程中
发挥的主要作用。
（5）结合发行人的薪酬水平、股权激励情况及同行业可比公司研发人员
待遇情况，说明发行人维护核心技术人员及研发团队稳定性的具体措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明黄山佳捷的历史沿革情况、合伙人范围及选定依据、在发行人
处的任职情况、合伙人的变动情况、以及合伙人从发行人处离职后的股份处理
安排、内部股份转让机制和管理决策机制是否合法合规
1、黄山佳捷的历史沿革情况
2022 年 4 月 29 日，谷捷有限召开董事会，审议通过《关于公司股权激励
方案的议案》。2022 年 5 月 17 日，黄山市供销社、黄山供销集团出具《关于
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补充法律意见书（四）
黄山谷捷散热科技有限公司员工股权激励实施方案的批复》（黄供集团
[2022]27 号），同意谷捷有限实施员工股权激励。2022 年 5 月 20 日，谷捷有限
召开股东会，审议通过《关于公司股权激励方案的议案》。
2022 年 5 月 20 日，张俊武等 15 名激励对象共同签署了《黄山佳捷股权管
理中心（有限合伙）合伙协议书》（以下简称《合伙协议书》），约定共同设
立黄山佳捷，张俊武为普通合伙人及执行事务合伙人。
2022 年 5 月 20 日，黄山佳捷办理完毕设立的工商登记手续，取得了黄山
市徽州区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
91341004MA8P2F2B9W）。
黄山佳捷设立时，各合伙人对黄山佳捷出资情况如下：
合伙人姓 出资比例
序号 出资额（万元） 出资方式 合伙人类型
名 （%）
1 张俊武 297.4718 14.00 货币 普通合伙人
2 周斌 148.7371 7.00 货币 有限合伙人
3 罗仁棠 276.2250 13.00 货币 有限合伙人
4 程家斌 212.4823 10.00 货币 有限合伙人
5 汪琦 148.7371 7.00 货币 有限合伙人
6 谷伟 169.9839 8.00 货币 有限合伙人
7 肖内 148.7371 7.00 货币 有限合伙人
8 黄芳芳 148.7371 7.00 货币 有限合伙人
9 刘庆喜 148.7371 7.00 货币 有限合伙人
10 凌志明 84.9920 4.00 货币 有限合伙人
11 吴亚玲 84.9920 4.00 货币 有限合伙人
12 吴学智 63.7451 3.00 货币 有限合伙人
13 王韬 63.7451 3.00 货币 有限合伙人
14 程仲伽 63.7451 3.00 货币 有限合伙人
15 程杰文 63.7451 3.00 货币 有限合伙人
合计 2,124.8129 100.00 - -
截至本补充法律意见书出具之日，黄山佳捷合伙人及合伙人出资份额未发
生变动。
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补充法律意见书（四）
2、合伙人范围及选定依据、在发行人处的任职情况、合伙人的变动情况
根据《黄山谷捷散热科技有限公司 2022 年股权激励方案》（以下简称《股
权激励方案》）等资料，黄山佳捷合伙人范围及选定依据为：本期股权激励具
体对象为部门经理（含经理助理）级别以上，并且工龄为 3 年以上，其中董事
会秘书为特殊引进人才，无需满足工龄要求，具体包括黄山谷捷的高级管理人
员 5 人、公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心人员 10 人。
合伙人在发行人处的任职情况如下：
序号 合伙人姓名 入伙时在发行人处任职情况 目前在发行人处任职情况
1 张俊武 董事、总经理 董事、总经理
2 周斌 董事、副总经理 董事、副总经理
3 罗仁棠 副总经理 副总经理
4 程家斌 董事会秘书 副总经理、董事会秘书
5 汪琦 财务负责人 财务负责人
6 谷伟 营销部经理 营销部经理
7 肖内 研发中心主任 研发中心主任
8 黄芳芳 质量部经理 质量部经理
9 刘庆喜 生产部经理 生产部经理
10 凌志明 物料部副经理 物料部经理
11 吴亚玲 行政部副经理 行政人事部经理
12 吴学智 研发中心经理助理 设备部副经理
13 王韬 研发中心经理助理 研发中心副主任
14 程仲伽 生产部经理助理 生产部副经理
15 程杰文 生产部经理助理 生产部副经理
自黄山佳捷设立至今，黄山佳捷合伙人及合伙人出资份额未发生过变动。
3、合伙人从发行人处离职后的股份处理安排
《黄山谷捷散热科技有限公司员工股权激励协议书》（以下简称《股权激
励协议》）中对合伙人从发行人处离职后的股份处理内容如下：
序
合伙人离职情形 处理方式
号
A、已经不适合继续在公司任职，公司单方 除双方另行协商一致外，执行事务合伙
1
面提出解除或终止劳动合同；B、与公司协 人有权要求该合伙人将持有的合伙企业
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347
补充法律意见书（四）
商一致，终止或解除与公司订立的劳动合 份额全部按照取得财产份额的出资成本
同或聘用合同；C、到法定年龄退休且退休 （加出资成本自工商登记之日起按照同
后不继续在公司任职的；D、丧失劳动能力 期银行贷款利率计算所得利息）与财产
而与公司结束劳动关系；E、死亡或被宣告 份额对应的上一年末黄山谷捷经审计账
死亡的。 面净资产值孰高的价格转让给执行事务
合伙人或执行事务合伙人指定的第三
方。
A、未与公司协商一致，单方面终止或解除
与黄山谷捷订立的劳动合同或聘用合同；
除双方另行协商一致外，执行事务合伙
或违反劳动法律、法规及黄山谷捷规章制
人有权要求该合伙人将持有的合伙企业
度，被黄山谷捷解除职务或依法解除劳动
份额全部按照其对应的上一年末黄山谷
2 关系的；B、与公司签订的劳动合同或聘用
捷经审计账面净资产值的价格转让给执
合同期满，在约定服务期限内，个人提出
行事务合伙人或执行事务合伙人指定的
不再续订的；C、因个人考核不合格或经公
第三方。
司认定不能胜任工作岗位（因工负伤除
外）而解除劳动关系的。
4、内部股份转让机制和管理决策机制是否合法合规
（1）内部股份转让机制
根据《股权激励方案》《股权激励协议》《合伙协议书》，黄山佳捷内部
股份转让机制主要内容如下：
序号 内部股份转让机制主要内容
未经执行事务合伙人同意，激励对象不得将其所持有的合伙企业财产份额进行出
质、抵债、转让等任何权利处置，否则执行事务合伙人可要求激励对象将所持财产
1
份额按取得财产份额的出资成本（扣除在持股平台分红，如有）的价格转让给执行
事务合伙人或其指定的第三方。
激励对象离职情形下转让，详见本补充法律意见书第二部分“《问询函》的回复更
2 新”之“二、《问询函》问题 4：关于员工持股平台与核心技术人员”之
“（一）、3、合伙人从发行人处离职后的股份处理安排”。
激励对象服务期内出现以下情形之一：A、未按约定履行出资义务或未足额履行出
资义务；B、存在严重失职、渎职行为，给黄山谷捷及黄山谷捷下属公司、员工持
股平台造成额度在 30 万元以上的损失；C、以出资（包括间接持股或委托持股）、
担任职务、从事工作、给予指导等任何方式自营或者同他人合作经营与黄山谷捷相
同、相类似的竞争业务；D、黄山谷捷有证据证明该激励对象任职或劳动合同履行
期间，实施了商业贿赂、职务侵占、盗窃、泄露公司机密、关联交易等违法违纪行
为；E、因个人故意犯罪行为被依法追究刑事责任（缓刑除外）；F、严重违反与黄
山谷捷之间的任何协议，包括但不限于知识产权和/或发明专利协议、雇佣协议、竞
3
业禁止协议、保密协议等（如有）；G、对其受聘于黄山谷捷或向黄山谷捷提供的
服务有关的任何重大事实，作出虚假陈述或遗漏；H、因个人负面行为被新闻媒体
曝光且社会关注度较大；或作出对黄山谷捷的品牌、商誉或利益有重大不利影响的
行为；I、个人原因对黄山谷捷的上市计划造成实质性障碍或重大不利影响。
经执行事务合伙人同意，合伙企业可以决议将激励对象除名。被除名激励对象应将
持有的合伙企业份额全部按照取得财产份额的出资成本与其财产份额对应的上一年
末黄山谷捷经审计账面净资产值孰低的价格转让给执行事务合伙人或执行事务合伙
人指定的第三方。
4 服务期届满后（且此时黄山谷捷仍未完成上市的），激励对象有权按照合伙协议及
3-3-1-60
348
补充法律意见书（四）
相关法律规定转让其所持持股平台的财产份额，但每年转让的财产份额不得超过持
有财产份额的 50%。
经执行事务合伙人同意，合伙人对外转让其所持持股平台财产份额的，该合伙人在
与受让方（须为公司在职员工）签订出资转让协议前 30 日，应将相关转让信息
（包括欲转让份额的数量，转让价格、支付方式、支付期限以及税费承担等主要条
件）书面通知执行事务合伙人。如在通知送达之日起 30 日内相关合伙人未行使优
先购买权的或明确表示放弃优先购买权的，该合伙人可将财产份额转让给受让方，
受让方须无条件接受本方案。
（2）管理决策机制
根据《合伙协议书》，黄山佳捷管理决策机制主要内容如下：
序号 管理决策机制主要内容
1 7.1 合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。
7.2 普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额 30%以上的有限合伙人提议召开临时
2
会议的，应当召开临时会议。合伙人会议由执行事务合伙人召集和主持。
7.3 合伙人会议行使的职权，包括但不限于：
（1）决定本合伙企业的存续时间；
（2）决定本合伙企业增加或减少资本总额；
（3）决定本合伙企业合伙协议的修改；
（4）决定本合伙企业解散及清算方案；
（5）决定本合伙企业的财务审计机构、法律顾问；
（6）改变合伙企业的名称；
（7）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
3
（8）处分合伙企业的不动产；
（9）以合伙企业名义为他人提供担保；
（10）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议所
作的上述决议必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。
法律另有规定或本协议另有约定的除外。
合伙人对合伙企业上述有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过
半数同意方可生效，当全体合伙人另有约定的除外。
第八条……合伙企业的日常经营管理由执行事务合伙人负责。涉及合伙企业变更登
4
记事项时，由执行事务合伙人签署变更决定书并办理工商变更登记手续。
第九条……经全体合伙人决定，委托普通合伙人张俊武执行合伙事务，执行合伙事
5
务的合伙人对外代表企业。
10.1 全体合伙人一致授权执行事务合伙人代表全体合伙人按照本协议管理、决定和
监督本合伙企业的相关重要事务执行合伙人的权限，包括但不限于：
（1）组织制定合伙企业有关规章制度；
（2）对合伙企业的人事、财务、资产等事项进行管理；
（3）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；
（4）代表合伙企业对投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目
6 筛选、调查及项目管理等事务；
（5）依照合伙协议的约定，根据有限合伙人的书面申请，办理转让该有限合伙人
在合伙企业中的全部或部分财产份额对应的被投资公司的股票事宜；
（6）根据合伙协议的约定，指定符合本合伙协议约定的第三方受让合伙人的财产
份额；
（7）代表合伙企业参加被投资公司的股东会/股东大会，并行使合伙企业持有的投
资公司股权的投票权；
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补充法律意见书（四）
（8）根据税务管理规定处理合伙企业的税务事项；
（9）代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷；
（10）本协议约定的执行合伙人的其他权利。
《股权激励方案》经谷捷有限股东会、董事会审议通过，履行了相应的决
策程序；《合伙协议书》《股权激励协议》已经全体合伙人签字同意；《股权
激励方案》《合伙协议书》《股权激励协议》对全体合伙人具有法律效力。
综上，《股权激励方案》《股权激励协议》《合伙协议书》约定的内部财
产份额转让机制和管理决策机制符合《合伙企业法》等法律法规的规定。
（二）说明员工持股平台入伙是否存在服务期或潜在的服务期，合伙人入
股的资金来源情况，是否存在向发行人及其控股股东、董监高借款等情况
1、员工持股平台入伙是否存在服务期或潜在的服务期
根据《股权激励方案》规定：“激励对象在成为合伙人并间接持有黄山谷
捷股份之日起，为黄山谷捷服务期限需连续不得少于 5 年。”本次员工持股平
台入伙存在服务期，股权激励对象的服务期不少于 5 年。
2、合伙人入股的资金来源情况，是否存在向发行人及其控股股东、董监
高借款等情况
合伙人入股的资金为其自有资金和自筹资金，合伙人入股资金不存在向发
行人及其控股股东借款的情形，但存在个别员工向董监高借款的情形，具体情
况如下：
2022 年 5 月谷捷有限对员工实施股权激励，肖内作为研发中心主任获得了
谷捷有限 6.3158 万元的激励份额，对应出资额为 148.7371 万元，但经多方筹措
后，仍缺 50 万元入股资金。基于肖内与周斌良好的同事关系，肖内向周斌借款，
2022 年 5 月 12 日，双方就该笔借款签订了借款协议，借款利率为年利率 3%。
2022 年 5 月 12 日、2022 年 5 月 20 日周斌分别向肖内提供借款 30 万元、20 万
元。2023 年 5 月 11 日，肖内按借款协议约定足额向周斌支付了其自 2022 年 5
月 12 日至 2023 年 5 月 11 日的借款利息 1.5 万元。2023 年 10 月 13 日，肖内按
借款协议约定向周斌支付了借款本金 20 万元，借款利息 0.25 万元。2024 年 5
月 16 日，肖内按借款协议约定足额向周斌支付了其自 2023 年 5 月 12 日至 2024
3-3-1-62
350
补充法律意见书（四）
年 5 月 11 日的借款利息 0.9 万元。根据借款协议并对周斌、肖内进行访谈，前
述借款系正常的个人借贷行为，周斌与肖内之间不存在股份代持或其他利益安
排，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，合伙人入股的资金为其自有资金和自筹资金，合伙人入股资金不存
在向发行人及其控股股东借款的情形，但存在个别员工向董监高借款的情形。
（三）说明中联国信出具《资产评估报告》的评估方法、关键假设的合理
性，以评估报告确定股权激励权益工具公允价值的合理性，并结合本次增资前
后发行人股份的增资及转让价格以及同行业可比公司同期估值，说明相关公允
价值确认依据是否合理，是否符合《企业会计准则》的规定
1、说明中联国信出具《资产评估报告》的评估方法、关键假设的合理性，
以评估报告确定股权激励权益工具公允价值的合理性
（1）评估方法的合理性
2022 年 4 月 28 日，中联国信出具《资产评估报告》（皖中联国信评报字
（2022）第 171 号），确认截至 2021 年 12 月 31 日，谷捷有限股东全部权益的
市场价值为 40,370.00 万元。本次评估方法采用收益法和资产基础法，最终选用
收益法的评估结果作为最终评估结论。
根据《资产评估基本准则》《资产评估执业准则—企业价值》等相关规定，
进行股东全部权益价值评估时，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资
料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的
适用性，选择评估方法。
由于市场近期无资产结构、规模及经营状况等均相同或相似的可比交易案
例或交易案例无法量化的价格因素较多，本次评估不宜采用市场法进行评估。
公司在未来年度收益与风险可以相对合理进行估计，因此本次评估选择收益法
进行评估。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，该方法是以重置各
项生产要素为假设前提，对企业的可辨认资产和负债单独进行评估，得出股东
全部权益的评估价值，公司的资产和负债均可辨认并单独评估，因此本次评估
选择资产基础法进行评估。基于上述原因，本次评估确定采用资产基础法和收
3-3-1-63
351
补充法律意见书（四）
益法进行评估。
公司经过多年的经营积累，技术研发能力较强，市场认可度较高，已具备
一定的盈利能力，目前公司正处于快速发展期，收益法评估结论能较全面地反
映公司股东全部权益于评估基准日的价值。因此，以收益法评估结果作为本次
评估的最终结论。
综上，本次评估方法采用收益法和资产基础法，最终选用收益法的评估结
果作为最终评估结论，具有合理性。
（2）关键假设的合理性
本次评估遵循了以下关键假设：
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
2）公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率、汇率等政策无重大
变化；
3）公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4）公司在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、
合法的运营、使用及维护状况；
5）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
方面基本一致；
6）公司在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的成
本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于
管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损
益；
7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位造成重大不利
影响；
8）公司可持续享受高新技术企业 15%企业所得税优惠政策。
3-3-1-64
352
补充法律意见书（四）
综上，本次评估所设定的关键假设符合资产评估准则的相关规定，遵守了
行业通行惯例，与评估对象的实际情况相符，本次评估所设定的关键假设具有
合理性。
（3）以评估报告确定股权激励权益工具公允价值的合理性
本次评估根据资产评估准则的相关规定，履行了必要的评估程序，遵循了
客观性、独立性、公正性原则，运用了合理的评估方法，选用的评估依据、取
价依据、参考资料可靠，评估方法和关键假设合理、适当。评估结果较为客观
地反映了评估基准日 2021 年 12 月 31 日谷捷有限股东全部权益的实际情况，评
估结果具有公允性。
本次股权激励的增资价格 23.55 元/注册资本以资产评估结果为定价依据，
属于“采用恰当的估值技术确定公允价值”，增资价格亦不低于最近一次外部
投资者赛格高技术与上汽科技 2021 年 11 月的增资价格 22.42 元/注册资本。
综上，以评估报告确定本次股权激励权益工具公允价值具有合理性。
2、结合本次增资前后发行人股份的增资及转让价格以及同行业可比公司
同期估值，说明相关公允价值确认依据是否合理，是否符合《企业会计准则》
的规定
（1）本次增资前后发行人股份的增资及转让价格情况
本次增资前后 12 个月内，发行人股份的增资及转让情况具体如下：
2021 年 11 月，赛格高技术、上汽科技对发行人进行增资，增资价格为
22.42 元/注册资本。除上述情形外，本次增资前后 12 个月内，发行人不存在其
他增资及股份转让情况。发行人本次增资价格为 23.55 元/注册资本，不低于最
近一次外部投资者赛格高技术与上汽科技 2021 年 11 月的增资价格 22.42 元/注
册资本。
（2）同行业可比公司同期估值情况
本次股权激励按 2021 年经审计归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利
润计算，增资价格对应市盈率为 11.88 倍。
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补充法律意见书（四）
选取近期上市或过会的汽车制造业公司 IPO 前增资或股权转让的市盈率情
况进行对比，具体情况如下：
市盈率
序号 公司名称 事项 时间
（倍）
福尔达
三花控股将其持有的股权转让给湖
1 （上市委会 2021 年 1 月 12.17
州宏泰、新昌勤进
议通过）
福赛科技
2 外部投资者高新毅达增资 2020 年 1 月 9.14
（301529）
纽泰格 外部投资者财通春晖、德清锦烨增
3 2019 年 3 月 12.44
（301229） 资
平均值 11.25
注：数据来源于公开披露资料。
选取近年来上市公司收购汽车制造业标的公司的市盈率情况进行对比，具
体情况如下：
序号 公司名称 交易事项 市盈率（倍）
2020 年收购东风富士汤姆森调温器有限公
1 9.10
东风科技 司 50%股权
（600081） 2020 年收购东风富奥泵业有限公司 30%股
2 12.17
权
秦川机床 2020 年收购陕西法士特沃克齿轮有限公司
3 7.97
（000837） 100%股权
2020 年收购延锋汽车内饰系统有限公司
4 9.28
华域汽车 30%股权
（600741） 2021 年收购延锋安道拓座椅有限公司
5 8.79
49.99%股权
动力新科
6 2021 年收购上依红 100%股权 8.62
（600841）
平均值 9.32
注：数据来源于公开披露资料。
发行人本次增资对应的市盈率高于同行业公司 IPO 前增资或股权转让对应
的平均市盈率，亦高于上市公司收购汽车制造业标的公司平均市盈率，本次增
资定价公允。
（3）说明相关公允价值确认依据是否合理，是否符合《企业会计准则》的
规定
根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》及应用指南相关规定，权益
工具公允价值的确定方法：（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；
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354
补充法律意见书（四）
（2）不存在活跃市场的，企业可使用其他可观察的输入值，例如对应资产在非
活跃市场中的报价；（3）对于无法取得可观察价格的，企业应使用收益法、市
场法等估值技术进行确定。
根据《监管规则适用指引—发行类第 5 号》规定，“确定公允价值，应综
合考虑以下因素：（1）入股时期，业绩基础与变动预期，市场环境变化；（2）
行业特点，同行业并购重组市盈率、市净率水平；（3）股份支付实施或发生当
年市盈率、市净率等指标；（4）熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达
成的入股价格或股权转让价格，如近期合理的外部投资者入股价，但要避免采
用难以证明公允性的外部投资者入股价；（5）采用恰当的估值技术确定公允价
值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，
如明显增长预期下按照成本法评估的净资产或账面净资产。判断价格是否公允
应考虑与某次交易价格是否一致，是否处于股权公允价值的合理区间范围内。”
本次股权激励的增资价格 23.55 元/注册资本系以资产评估结果为基准确定，
属于“采用恰当的估值技术确定公允价值”，本次增资价格不低于最近一次外
部投资者赛格高技术与上汽科技 2021 年 11 月的增资价格 22.42 元/注册资本，
本次增资价格对应的市盈率高于近年来同行业公司 IPO 前增资或股权转让对应
的平均市盈率，亦高于上市公司收购汽车制造业标的公司平均市盈率，本次增
资定价公允。
综上，本次股权激励相关公允价值确认依据合理，符合《企业会计准则》
的规定。
（四）结合张俊武和周斌在发行人担任的职务等，说明两人在发行人重大
决策、日常经营管理以及发行人的核心技术、专利和其他知识产权形成过程中
发挥的主要作用
张俊武直接及间接持有发行人 8.0150%的股权，在发行人处担任董事、总
经理；周斌直接及间接持有发行人 7.6650%的股权，在发行人处担任董事、副
总经理，二人在发行人处发挥的主要作用如下：
项目 张俊武 周斌
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补充法律意见书（四）
1、作为公司董事，对公司市场定位、 1、作为公司董事，对公司市场定位、
战略发展等重大事项决策行使表决 战略发展等重大事项决策行使表决
权； 权；
重大决 2、作为公司总经理，执行股东大会、 2、作为公司分管研发的副总经理，主
策方面 董事会的决议，主持公司总经理办公 持公司研发体系建设，确定公司新产
会，在股东大会、董事会的授权范围 品、新技术、新工艺的研发方向，制
内，决策人事变动、资产管理等日常 定研发路线和总体方案，决策公司技
经营事项。 术研发相关事项。
1、全面负责公司日常生产经营管理工 1、负责公司技术研发相关工作；
作； 2、主导公司研发方向，确定公司研发
2、根据公司发展战略编制发展规划和 路径，制定年度研发计划；
年度各项经营指标； 3、建立公司研发体系，组建公司研发
日常经 3、组织制定公司基本管理制度及具体 团队；
营管理 规章，建立公司管理体系、人才培养 4、组织公司研发工作，主持研发项目
方面 及薪酬管理机制； 立项、项目实施、重大专题讨论、项
4、组织领导经营管理，调配公司资 目评审等，即时跟进研发项目进展；
源，完成经营指标和发展规划； 5、根据研发成果组织公司技术更新
5、负责公司重大经营项目运作，对外 等。
开展业务等。
1、协调公司其他部门配合技术研发工 1、制定公司整体技术目标，主持解决
作，为研发工作提供资源支持； 技术难题，引领公司各项核心技术和
核心技 2、推动公司研发成果落地，促进企业 产品的技术路线与研发方向；
术、专 生产工艺优化升级； 2、推进专利技术申报和专利及非专利
利和其 3、主导研发了高效 CNC 机加工工 技术等知识产权保护；
他知识 艺、加工中心多工位装夹效率提升技 3、主持研发了铜针式散热基板的冷精
产权方 术等，系公司多项专利的发明人。 锻成型工艺，冷精锻模具的设计开发
面 与生产制造技术、镍层可焊性分析技
术等，提升了核心技术先进性；
4、系公司多项专利的发明人。
（五）结合发行人的薪酬水平、股权激励情况及同行业可比公司研发人员
待遇情况，说明发行人维护核心技术人员及研发团队稳定性的具体措施
1、发行人的薪酬水平、股权激励情况及同行业可比公司研发人员待遇情
况
报告期内，公司研发人员平均薪酬与同行业可比上市公司对比如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
正强股份 未披露 14.58 15.29 14.12
豪能股份 未披露 17.32 17.67 13.41
兆丰股份 未披露 10.42 11.43 12.89
平均值 未披露 14.11 14.80 13.47
发行人 6.18 15.19 13.77 12.49
注 1：同行业可比上市公司研发人员平均薪酬等于公开披露资料中的研发费用职工薪
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补充法律意见书（四）
酬金额除以研发人员数量期末与期初的平均数取整；
注 2：发行人研发人员平均薪酬等于研发人员薪酬金额除以研发人员数量按加权平均
数量取整；
注 3：同行业可比上市公司未披露 2024 年 1-6 月研发人员数量。
报告期内公司研发人员平均薪酬水平呈逐年上涨趋势，具有一定的市场竞
争力。2021 年及 2022 年与同行业可比上市公司相比略低，主要系发行人主要
经营场所位于黄山市徽州区，而同行业可比上市公司位于杭州市、成都市等省
会城市，所处地区总体工资水平较高。
除上述薪酬外，为进一步建立长效激励机制，提升公司研发核心团队的稳
定性，2022 年 5 月，公司设立员工持股平台黄山佳捷对包括 4 名核心技术人员
在内的中高层管理人员和核心人员进行股权激励。
公司通过向研发人员提供具有市场竞争力的薪酬、实施股权激励等方式，
建立了具有吸引力的薪酬体系和激励机制。
2、发行人维护核心技术人员及研发团队稳定性的具体措施
发行人已采取了充分的措施维持核心技术人员及研发团队的稳定性，具体
措施如下：
（1）与研发人员签署劳动合同等
发行人与核心技术人员及研发团队签署了劳动合同。另外，与核心技术人
员均签署《保密协议》及《竞业禁止协议》，对保密义务、知识产权、职务发
明、竞业限制及违约责任进行了约定。
（2）为研发人员提供具有市场竞争力的薪酬待遇
发行人制定了完善的激励机制，提供核心研发人员较有市场竞争力的薪酬
待遇以减少核心岗位研发人员的流动性，保障核心技术人员的稳定性及研发积
极性。
（3）对核心技术人员实施股权激励
公司通过核心技术人员持有公司股份的方式，提高核心技术人员的归属感、
积极性和稳定性。
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补充法律意见书（四）
（4）其他措施
为保持公司核心技术人员及研发团队的稳定性，公司不断完善薪酬及激励
机制，通过推进有效的绩效管理体系、多样化的职业培训、健全的人才培养制
度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，增强团队凝聚力，吸引和留住人才，
保障团队的稳定性。同时，公司积极推进企业文化建设，建立积极进取的企业
文化，增强包括核心技术人员在内的广大员工的归属感和认同感，实现了企业
发展战略与员工愿景有机统一，降低了核心技术人员、研发人员的外流风险，
保持了核心技术人员及研发团队的稳定。
综上，发行人通过与研发人员签署劳动合同、为研发人员提供具有市场竞
争力的薪酬待遇、对核心技术人员实施股权激励等一系列具体措施，有效维护
了核心技术人员及研发团队稳定性。
（六）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅黄山佳捷的工商档案资料、发行人的《股权激励方案》、黄山佳
捷的《合伙协议书》、激励对象与发行人签署的《股权激励协议书》，了解黄
山佳捷的历史沿革情况、合伙人范围及选定依据、在发行人处的任职情况、合
伙人的变动情况、合伙人从发行人处离职后的股份处理安排以及内部股份转让
机制和管理决策机制；
（2）查阅黄山佳捷出具的调查表、确认函，激励对象出具的确认函，激励
对象的出资凭证、身份证明文件，核查激励对象的服务期、资金来源及是否存
在向发行人及其控股股东、董监高借款等情况，访谈周斌、肖内，核查肖内向
周斌借款情况；
（3）查阅中联国信出具《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2022）第
171 号），分析并评价《资产评估报告》评估方法、关键假设的合理性，分析
并评价以评估报告确定股权激励权益工具公允价值的合理性；查阅同行业公司
公开披露资料，查询其同期估值情况；查阅《监管规则适用指引—发行类第 5
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补充法律意见书（四）
号》《企业会计准则》等相关规定，分析相关公允价值确认依据是否合理，是
否符合《企业会计准则》的规定；
（4）查阅发行人的董事会、股东（大）会会议决议及相关任命文件、张俊
武、周斌填写的调查表、发行人的专利权证书，访谈张俊武、周斌，分析张俊
武、周斌在发行人重大决策、日常经营管理及发行人核心技术等知识产权形成
过程中的作用；
（5）查阅发行人员工花名册及工资明细表，了解发行人研发人员数量及薪
酬变动情况；查阅同行业可比上市公司公开披露资料，分析同行业可比上市公
司的研发人员数量及薪酬变动情况；获取相关劳动合同、保密协议及竞业禁止
协议，了解发行人维护核心技术人员及研发人员稳定性的相关措施。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）员工持股平台设立履行了相应程序，合伙人范围及选定依据合理，员
工持股平台设立至今合伙人未变动，《股权激励方案》《股权激励协议》《合
伙协议书》约定的合伙人从发行人处离职后的股份处理安排、内部股份转让机
制和管理决策机制符合《合伙企业法》等法律法规的规定；
（2）员工持股平台入伙存在不低于 5 年的服务期，合伙人入股的资金来源
于自有资金和自筹资金，入股资金除存在个别员工向董监高借款的情形外，不
存在向发行人及其控股股东借款的情形；
（3）中联国信出具《资产评估报告》的评估方法、关键假设具有合理性，
以评估报告确定股权激励权益工具公允价值具有合理性；本次增资价格不低于
本次增资前后发行人股份的增资及转让价格以及同行业可比公司同期估值，相
关公允价值确认依据合理，符合《企业会计准则》的规定；
（4）张俊武担任发行人董事、总经理，在股东大会、董事会的授权范围内，
决策公司日常经营事项，全面负责公司日常生产经营管理工作，协调公司其他
部门配合技术研发工作，为研发工作提供资源支持，主导研发了高效 CNC 机加
工工艺、加工中心多工位装夹效率提升技术等；周斌担任公司董事、副总经理，
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补充法律意见书（四）
主持公司研发体系建设，决策公司技术研发相关事项，组织研发工作，负责公
司整体技术目标的制定及技术难题的解决，推进专利技术申报和专利及非专利
技术等知识产权保护，主持研发了铜针式散热基板的冷精锻成型工艺，冷精锻
模具的设计开发与生产制造技术、镍层可焊性分析技术等；
（5）发行人通过与研发人员签署劳动合同等、为研发人员提供具有市场竞
争力的薪酬待遇、对核心技术人员实施股权激励等一系列具体措施，有效维护
了核心技术人员及研发团队稳定性。
三、《问询函》问题 5：关于对赌协议及解除情况
申请文件显示：
（1）2021 年 9 月 18 日，赛格高技术、上汽科技与谷捷有限及原股东黄山
供销集团、张俊武、周斌签署增资协议，对回购条款、继续增资权、责任条款、
恢复条款等特殊权利进行了约定。
（2）2021 年 12 月 16 日和 2023 年 3 月 28 日，赛格高技术、上汽科技与
谷捷有限及原股东黄山供销集团、张俊武、周斌签署补充协议，部分终止了相
关特殊权利条款，部分条款设置了自动恢复条款。
请发行人：
（1）结合历史上对赌条款情况，说明发行人历史上的对赌条款是否均已
清理完毕，相关入股或增资协议中涉及的特殊权利条款是否曾触发或执行，如
是，请进一步说明。
（2）结合发行人作为对赌协议当事人的情形，说明设置恢复条款的对赌
协议是否影响发行人股权的稳定性，相关投资款项是否按照金融工具进行核算，
是否符合《监管规则适用指引—发行类 4 号》的规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题 2 发表明确意
见。
回复：
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补充法律意见书（四）
（一）结合历史上对赌条款情况，说明发行人历史上的对赌条款是否均已
清理完毕，相关入股或增资协议中涉及的特殊权利条款是否曾触发或执行，如
是，请进一步说明
1、对赌条款基本情况
根据赛格高技术、上汽科技与发行人及其原股东签署的《增资协议》，对
赌及特殊权利条款具体内容如下：
对赌及特殊权
条款内容
利条款
13.2【退出机制】发生下列情形之一的，投资方有权要求黄山谷捷和/或原
股东中的任何一方或多方按照投资本金加 8%年化收益（扣除持股期间分
红）的价格对投资方所持黄山谷捷的全部或部分股权进行回购：
（1）黄山谷捷连续三个会计年度出现亏损，而黄山谷捷未能提出任何令
投资方满意的改善标的公司财务状况的方案；
回购条款 （2）黄山谷捷经营管理发生严重困难（包括但不限于经营管理层三分之
二以上的人员离职、生产经营停顿达 12 个月以上等等）；
（3）本协议签署生效后 5 年内，黄山谷捷未能实现合格上市（指在深圳
证券交易所或上海证券交易所上市，下同），因 IPO 审核中止及其他不可
抗力因素造成上市时间滞后的，时间相应顺延；黄山谷捷满足合格上市财
务指标但未能上市的情形除外。
2.4【继续增资权】各方确认，本次增资完成后，根据黄山谷捷的后续经
营情况和上市计划，在各方协商一致且不影响黄山谷捷上市计划的前提
继续增资权
下，投资方一有权选择按届时的监管规则以公允价值对黄山谷捷继续增
资，直至取得控股权，具体由协议各方另行协商确定。
19.1【连带责任】黄山谷捷、各位原股东在本协议项下应对投资方承担投
责任条款
资款项返还义务、股权回购义务或责任是连带性质的。
19.6【权利终止】如果本协议项下相关条款与黄山谷捷上市时相关股票发
行上市的法律政策相矛盾，包括赋予投资方的一系列权益安排，则投资方
在本协议项下的该项权利在黄山谷捷申报合格的首次公开发行申请文件时
恢复条款
终止并解除，投资方应配合签署相应补充协议，或出具特别权利终止确认
函等文件。该等权益安排，在黄山谷捷首次公开发行申请被撤回、失效、
否决时自动恢复，并应视为该等权利自始存在。
8.5【一致同意事项】投资完成后至黄山谷捷首次公开发行股票并上市
前，以下事项必须经黄山谷捷全体持股 5%以上（不含本数）的股东一致
同意：
（1）黄山谷捷（含控股子公司）进行合并、分立、清算、解散、减资；
（2）黄山谷捷以低于本次投资时黄山谷捷估值进行融资；
（3）黄山谷捷（含控股子公司）拟以控股、参股、合伙等形式对外投资
股东特殊权利
或受让其他企业股权，或对外转让本公司的子公司的股权；
（4）黄山谷捷（含控股子公司）拟收购其他企业的资产业务（含负债）
或转让本公司（含控股子公司）的资产业务（含负债）；
（5）黄山谷捷的定向利润分配方案。
8.7【股东知情权】投资完成后，黄山谷捷应按时向投资方提供以下资
料：
3-3-1-73
361
补充法律意见书（四）
（1）每日历季度结束后 10 个工作日内，提供公司主要经营数据和季度合
并财务管理报告（含利润表、资产负债表、现金流量表，下同）；
（2）每日历年度结束后 4 个月内，提供公司经营报告和经会计师事务所
审计的黄山谷捷年度审计报告；
（3）每日历年度结束后 30 天内，提供黄山谷捷下一年度的业务计划；
（4）在董事会、股东（大）会结束后 15 日内提供相关董事会、股东
（大）会的会议纪要、会议决议复印件或扫描件。
8.9【章程必备内容之一】在不违反《公司法》等黄山谷捷所适用的相关
法律法规、规范性文件的前提下，黄山谷捷、原股东应将上述第 8.1 条至
第 8.7 条的约定纳入黄山谷捷章程或公司内部管理相关制度。如公司章程
与本协议约定不一致的，均以本协议约定为准。
12.1【股权转让】
【股权转让限制】自投资完成后至黄山谷捷实现合格的首次公开发行之前
（包括在改制为股份有限公司后存续的期间内），未经投资方一事先书面
同意，原股东不得实施下列行为：
（1）原股东将其直接或间接持有的黄山谷捷部分或全部股权转让给黄山
谷捷其他股东或本协议之外的第三方（无论是否办理工商登记）。但以下
情形除外：
①根据已经黄山谷捷董事会和股东（大）会批准的员工股权激励计划而进
行的股权转让；
②作为黄山谷捷收购或合并其他企业对价而进行的股权转让；
③原自然人股东为个人资产筹划而发生的累计不超过 3%的股权转让；
④同一控制下的股权转让。
（2）除为黄山谷捷融资提供质押担保外，原股东在其直接或间接持有的
黄山谷捷部分或全部股权上设立信托、担保或其他权利限制。
12.2【最优惠待遇】如黄山谷捷给予任一股东（包括原股东及引进的新投
资者，实施经黄山谷捷董事会和股东（大）会批准的股权激励计划情形除
最优惠待遇
外）的权利优于本协议投资方一享有的权利的，则本协议投资方一将自动
享有该等权利。
2、说明发行人历史上的对赌条款是否均已清理完毕，相关入股或增资协
议中涉及的特殊权利条款是否曾触发或执行
2021 年 12 月 16 日，赛格高技术、上汽科技与谷捷有限及原股东黄山供销
集团、张俊武、周斌签署了《黄山谷捷散热科技有限公司增资协议之补充协
议》，约定自该补充协议签署之日起，《增资协议》中关于回购条款、继续增
资权等涉及公司承担对赌义务的相关条款（包括但不限于《增资协议》第二条
2.4 款，第十三条第 13.2 款，第十九条 19.1 款、19.6 款），其中涉及公司作为
对赌义务人的相关内容自动终止且自始无效，公司不再承担对赌义务/责任。
2023 年 3 月 28 日，赛格高技术、上汽科技与发行人及原股东黄山供销集
团、张俊武、周斌签署了《黄山谷捷散热科技有限公司增资协议之补充协议
（二）》，约定：
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362
补充法律意见书（四）
（1）自该补充协议签署生效之日起，《增资协议》中关于一致同意事项、
股东知情权等特殊权利条款中公司需承担义务/责任的相关内容，包括但不限于
《增资协议》第八条 8.5 款、8.7 款、8.9 款，第十二条 12.2 款，第十九条 19.1
款、19.6 款，自动终止且自始无效，公司均不再承担相关的义务/责任。
（2）自该补充协议签署之日起，《增资协议》中关于继续增资权、股权转
让等特殊权利条款中公司原股东需承担义务/责任的相关内容，包括但不限于
《增资协议》第二条 2.4 款，第八条 8.5 款、8.7 款、8.9 款，第十二条 12.1 款、
12.2 款，第十九条 19.1 款、19.6 款，自动终止且自始无效，公司原股东均不再
承担相关的义务/责任。
（3）《增资协议》第十三条 13.2 款涉及公司原股东承担对赌义务/责任的
内容，自公司向证券监管机构提交上市申报材料时效力终止。如公司因撤回上
市申请或上市申请被否决而未完成上市，自撤回之日或否决之日起，上述条款
中涉及公司原股东承担对赌义务/责任的内容自动恢复效力，投资方有权要求公
司原股东承担对赌义务/责任。
2023 年 9 月 15 日，赛格高技术、上汽科技与发行人及原股东黄山供销集
团、张俊武、周斌签署了《黄山谷捷散热科技有限公司增资协议之补充协议
（三）》，约定《增资协议之补充协议（二）》第 1.3 条彻底终止且自始无效，
同时《增资协议》第十三条 13.2 款涉及公司原股东承担对赌义务/责任的内容，
自动终止且自始无效，公司原股东不再承担相关的义务/责任。
截至本补充法律意见书出具之日，相关入股或增资协议中涉及的特殊权利
条款不存在触发或执行的情形。
针对上述对赌条款，2023 年 9 月 15 日，赛格高技术、上汽科技、黄山供
销集团、张俊武、周斌出具确认暨承诺函如下：
（1）截至本函出具日，不存在触发对赌协议生效的情形，未曾实际执行过
对赌条款或提出过回购要求。
（2）本企业/本人确认《增资协议》中关于回购条款、继续增资权等涉及
公司及公司原股东承担对赌义务的相关条款，包括但不限于《增资协议》第二
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363
补充法律意见书（四）
条 2.4 款，第八条 8.5 款、8.7 款、8.9 款，第十二条 12.1 款、12.2 款，第十三条
13.2 款，第十九条 19.1 款、19.6 款，自动终止且自始无效，对公司及公司原股
东不再具有法律效力，公司及公司原股东不再承担相关义务/责任，各方不存在
任何权利主张、争议及潜在纠纷。
综上，发行人历史上的对赌条款均已清理完毕，相关入股或增资协议中涉
及的特殊权利条款不存在触发或执行的情形。
（二）结合发行人作为对赌协议当事人的情形，说明设置恢复条款的对赌
协议是否影响发行人股权的稳定性，相关投资款项是否按照金融工具进行核算，
是否符合《监管规则适用指引—发行类 4 号》的规定
1、设置恢复条款的对赌协议是否影响发行人股权的稳定性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其原股东所涉及的全部对赌及
特殊权利条款均已完全终止且自始无效，不含有效力恢复条款，不会影响发行
人股权的稳定性。
2、相关投资款项是否按照金融工具进行核算
根据《监管规则适用指引—发行类第 4 号》规定，解除对赌协议应关注以
下方面：（1）约定“自始无效”，对回售责任“自始无效”相关协议签订日在
财务报告出具日之前的，可视为发行人在报告期内对该笔对赌不存在股份回购
义务，发行人收到的相关投资款在报告期内可确认为权益工具；对回售责任
“自始无效”相关协议签订日在财务报告出具日之后的，需补充提供协议签订
后最新一期经审计的财务报告。（2）未约定“自始无效”的，发行人收到的相
关投资款在对赌安排终止前应作为金融工具核算。
虽然发行人曾系对赌协议当事人之一，但截至目前发行人作为对赌义务人
的相关内容已完全终止且自始无效，发行人无须承担任何对赌义务，同时增资
协议中涉及发行人承担股权回购义务的相关内容已由 2021 年 12 月 16 日签订的
补充协议自动终止且自始无效，早于财务报告出具日，发行人自始无须承担股
权回购义务。因此，相关投资款项无需按照金融工具进行核算。
3、是否符合《监管规则适用指引—发行类 4 号》的规定
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364
补充法律意见书（四）
截至本补充法律意见书出具之日，对赌协议中的对赌及特殊权利条款已全
部终止，自始无效且不可恢复，发行人、原股东及投资方签署的协议中不存在
发行人作为对赌协议当事人、可能导致公司控制权变化、对赌协议与市值挂钩、
对赌协议严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，
符合《监管规则适用指引—发行类第 4 号》的规定。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅发行人、发行人原股东与赛格高技术、上汽科技签署的增资协议、
补充协议及关于解除对赌条款的相关协议；
（2）取得了发行人、发行人原股东与赛格高技术、上汽科技就对赌协议清
理出具的书面确认文件；
（3）对发行人原股东进行访谈，了解对赌协议的清理情况；
（4）查阅《监管规则适用指引—发行类第4号》等相关规定，分析相关投
资款项是否按照金融工具进行核算，是否符合《监管规则适用指引—发行类第4
号》的规定。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人历史上的对赌条款均已清理完毕，相关入股或增资协议中涉及
的特殊权利条款不存在触发或执行的情形；
（2）截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人作为对赌协议当事人
的情形，发行人及其原股东所涉及的全部对赌及特殊权利条款均已完全终止且
自始无效，不含有效力恢复条款，不会影响发行人股权的稳定性；相关投资款
项无需按照金融工具进行核算；符合《监管规则适用指引—发行类第 4 号》的
规定。
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补充法律意见书（四）
四、《问询函》问题 6：关于发行人经营合规性
申请文件显示：
（1）发行人的生产环节包括冷精锻、整形冲针、清洗、退火、喷砂、弯
曲弧度、电镀等。其中，电镀部分由控股子公司黄山广捷完成，黄山广捷位于
黄山市政府批准设立的歙县电镀产业园。
（2）发行人在生产经营过程中，会产生废水、废气和固体废物等污染物，
报告期内不存在受到环保处罚的情形。
（3）2020 年 12 月，香港无右商贸有限公司向国家知识产权局申请撤销谷
捷有限第 10135291 号第 11 类“GOOGE GG”商标在“通风柜”等全部核定使
用商品上的注册。2021 年 6 月，国家知识产权局决定撤销该注册商标。2021 年
7 月，发行人申请复审。2022 年 2 月，国家知识产权局决定撤销复审商标。发
行人不服复审决定并向北京知识产权法院提起行政诉讼，并于 2022 年 10 月被
北京知识产权法院受理。截至目前，上述行政诉讼案件尚未开庭。
（4）各报告期末，发行人及子公司用工人数分别为 176 人、297 人和 573
人。
（5）各报告期末，存在部分员工未缴纳社会保险，人数分别为 22 人、54
人和 28 人，其中，自行缴纳社会保险的人数分别为 3 人、9 人和 3 人；存在部
分员工未缴纳住房公积金，人数分别为 28 人、75 人和 25 人，其中，自愿放弃
缴纳住房公积金的人数分别为 10 人、24 人和 2 人。
请发行人：
（1）说明发行人功率半导体模块散热基板产品以及子公司提供的电镀服
务等是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“双高”（高污染、
高环境风险）产品或服务，如涉及，请进一步说明相关产品或服务产生的收入
占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品或服务，发行人
3-3-1-78
366
补充法律意见书（四）
是否采取有效措施减少“双高”产品或服务，以及采取相关措施对发行人未来
生产经营的影响。
（2）说明是否已取得环保相关资质或认可，生产经营中主要污染物的排
放量、主要处理措施及处理能力，并结合同行业可比公司情况，量化分析报告
期内发行人环保设备处理能力与污染物排放量的匹配性，并结合报告期内发行
人环保投资和相关费用成本的支出情况和环保设施的实际运行情况，说明环保
投入、环保相关成本费用与发行人产能、排污量的匹配性，以及环境保护税开
征之后对发行人业务、相关财务指标及持续经营能力的影响。
（3）说明发行人主要的电镀加工供应商是否存在因环保事故受到行政处
罚的情形，如是，请说明具体情况及对发行人生产经营产生的影响。
（4）说明发行人已建、在建项目和募投项目是否符合项目所在地能源消
费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要
能源消耗情况以及是否符合当地节能环保部门的监管要求。
（5）说明商标争议的进展情况，所涉商标对发行人的重要程度、是否为
核心商标、预计不会对发行人生产经营产生重大影响的依据是否充分。
（6）结合报告期内发行人员工人数大幅增加的情况，说明报告期内发行
人各个部门员工的期初人员、本期增加人数、减少人数以及期末人数情况，结
合生产、销售、采购及研发各个流程说明各环节人员配置情况及发挥的作用。
（7）说明在人员大幅扩张的情况下，发行人是否存在人员流失的情况，
并说明发行人报告期内的人员流失率。
（8）说明发行人社会保险缴纳和住房公积金缴纳是否存在应缴未缴的情
形，员工自行缴纳社会保险以及放弃缴纳住房公积金的行为是否合规，发行人
是否存在补缴的风险，如存在，请补充说明具体情况、形成原因、如足额缴纳
对发行人生产经营的影响。
3-3-1-79
367
补充法律意见书（四）
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题 2、问题 8 发
表明确意见。
回复：
（一）说明发行人功率半导体模块散热基板产品以及子公司提供的电镀服
务等是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“双高”（高污染、
高环境风险）产品或服务，如涉及，请进一步说明相关产品或服务产生的收入
占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品或服务，发行人
是否采取有效措施减少“双高”产品或服务，以及采取相关措施对发行人未来
生产经营的影响
发行人主要从事功率半导体模块散热基板的研发、生产及销售业务，主要
产品为功率半导体模块散热基板。发行人子公司黄山广捷从事镀镍表面处理业
务，系发行人生产功率半导体模块散热基板工序之一。
经对照生态环境部于 2021 年 10 月印发的《环境保护综合名录（2021 年
版）》中载明的“高污染、高环境风险产品名录”，发行人功率半导体模块散
热基板产品以及子公司提供的电镀服务不属于高污染、高环境风险产品或服务。
2023 年 6 月 8 日，黄山市生态环境局出具证明，确认发行人生产的功率半
导体模块散热基板产品以及子公司提供的电镀服务（镀镍）均不属于《环境保
护综合名录（2021 年版）》中规定的“双高”（高污染、高环境风险）产品或
服务。
综上，发行人功率半导体模块散热基板产品以及子公司提供的电镀服务不
属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“双高”（高污染、高环境
风险）产品或服务。
（二）说明是否已取得环保相关资质或认可，生产经营中主要污染物的排
放量、主要处理措施及处理能力，并结合同行业可比公司情况，量化分析报告
期内发行人环保设备处理能力与污染物排放量的匹配性，并结合报告期内发行
人环保投资和相关费用成本的支出情况和环保设施的实际运行情况，说明环保
投入、环保相关成本费用与发行人产能、排污量的匹配性，以及环境保护税开
3-3-1-80
368
补充法律意见书（四）
征之后对发行人业务、相关财务指标及持续经营能力的影响
1、发行人环保相关资质或认可取得情况
发行人已取得固定污染源排污登记回执、环境管理体系认证等与环保相关
的资质或认可证书，发行人所有建设项目已依法履行了环评手续，具体情况如
下：
（1）固定污染源排污登记回执
序
证书名称 证书编号/备案号码 持证人 有效期/发证日期
号
固定污染源排
1 913410045986552970001Y 黄山谷捷 2023.9.11-2028.9.10
污登记回执
固定污染源排
2 913410045986552970002X 黄山谷捷 2023.10.31-2028.10.30
污登记回执
（2）环评批复及环保验收情况
建设
序号 建设项目名称 环评批复 环保验收
主体
黄山市徽州区环境保护局下发《关
黄山市徽州区环境保护局下发《关于
于黄山谷捷散热科技有限公司研
黄山谷捷散热科技有限公司研发、生
发、生产、销售水（风）冷散热系
产、销售水（风）冷散热系统及其零
统及其零件项目竣工环境保护验收
件项目环境影响报告表的批复》（徽
的批复》（徽环建函[2016]8 号），
研发、生产、销 环建函[2013]130 号），同意项目建
同意该项目通过竣工环境保护验
售水（风）冷散 黄山 设；因项目建设内容变更，黄山市徽
1 收；因项目建设内容变更，黄山市
热系统及其零件 谷捷 州区环境保护局下发《关于黄山谷捷
徽州区环境保护局下发《关于黄山
项目 散热科技有限公司研发、生产、销售
谷捷散热科技有限公司研发、生
水（风）冷散热系统及其零件项目环
产、销售水（风）冷散热系统及其
境影响变更报告的审查意见》（徽环
零件项目竣工环境保护验收的批
建函[2017]61 号），同意项目环境影
复》（徽环建函[2017]171 号），同
响评价变更内容结论。
意该项目通过竣工环境保护验收。
黄山市徽州区生态环境分局下发《关
谷捷一期 IGBT 于黄山谷捷散热科技有限公司谷捷一
黄山 项目通过自主验收，验收结论为满
2 铜底板扩能提升 期 IGBT 铜底板扩能提升项目环境影
谷捷 足验收要求，验收合格。
项目 响报告表的批复》（徽环建函
[2022]5 号），同意项目建设。
黄山市徽州区生态环境分局下发《关
于黄山谷捷散热科技有限公司 IGBT
IGBT 铜底板散 黄山 项目通过自主验收，验收结论为满
3 铜底板散热器环境影响报告表的批
热器项目 谷捷 足验收要求，验收合格。
复》（徽环建函[2021]14 号），同意
项目建设。
黄山市环境保护局下发《关于黄山金
IGBT 铜基板镀 黄山 项目通过自主验收，验收结论为满
4 磊新材料科技有限公司 1000 万平方
镍项目 广捷 足验收要求，验收合格。
米/年材料表面处理项目变更环境影
3-3-1-81
369
补充法律意见书（四）
建设
序号 建设项目名称 环评批复 环保验收
主体
响报告书的批复》（黄环函
[2018]199 号），同意项目建设。
黄山市徽州区生态环境分局出具《关
功率半导体模块
于黄山谷捷股份有限公司功率半导体
散热基板智能制
黄山 模块散热基板智能制造及产能提升项 项目在建中，尚未完工，暂不需要
5 造及产能提升项
谷捷 目、研发中心建设项目环境影响报告 环保验收
目、研发中心建
表的批复》（徽环建函[2023]2
设项目
号），同意项目建设。
注：黄山市生态环境局出具《确认函》，针对黄山金磊 1000 万平方米/年材料表面处
理项目，该局先后出具了“环建函[2013]20 号”“黄环函[2016]322 号”“黄环函[2018]199
号 ” 环 评 批 复 文 件 ， 并 核 发 了 该 项 目 的 排 污 许 可 证 （ 证 明 编 号 ：
913410217918761470001P）。该项目已按要求落实了环评审批和排污许可手续，项目实施
主体及环境责任主体为黄山金磊，黄山广捷承租黄山金磊位于歙县循环经济园区的生产厂
房，从事金属表面处理业务，系基于租赁合同关系从事金属表面处理业务，黄山广捷不需
再另行办理环评及排污许可手续。
（3）ISO 14001:2015 环境管理体系认证
序
持证人 证书编号 认证项目 认证标准 认证机构 有效期
号
GB/T24001-
15/23E5484R 环境管理体系
2016/ISO
杭州万泰认 2023.05.22-
1 黄山谷捷
21 认证证书 证有限公司 2026.05.21
14001：2015
综上所述，发行人及其子公司已取得从事主营业务所必需的环保相关资质、
许可。
2、生产经营中主要污染物的排放量、主要处理措施及处理能力，并结合
同行业可比公司情况，量化分析报告期内发行人环保设备处理能力与污染物排
放量的匹配性
发行人产品在生产过程中产生的环境污染较小，不存在高污染情况，不属
于《环境保护综合名录（2021 年版）》中的“高污染、高环境风险”产品，发
行人未被纳入环保部门公布的重点排污单位名录。
发行人日常排放的主要污染物包括废气、废水、固体废弃物和噪声。报告
期内，发行人根据实际生产情况设立了必要的环保设施，采取了符合环保要求
的环保处理措施，其中废气通过废气治理设施进行统一处理后达标排放，废水
通过污水处理设施处理后通过污水处理厂或园区管网达标排放，固体废弃物交
由专业第三方进行处置，噪声采取隔声减震等措施进行降噪处理。鉴于废气和
3-3-1-82
370
补充法律意见书（四）
噪声的排放量小且难以量化，发行人未统计废气和噪声的排放量，报告期内，
发行人生产经营中废水、固体废弃物的排放量、主要处理措施及处理能力如下：
排放量（t/a） 处
理
主要污染物 2024 年 1-6 主要处理措施
2023 年 2022 年 2021 年 能
月 力
1、黄山谷
捷：清洗废水
通过“混凝沉
淀+气浮”污
水处理设施进
行预处理，或
通过集水池进 全
行预处理，而 部
后进入城市污 达
废水
23.441.00 48,251.00 29,982.00 11,307.00 水处理厂进行 标
处理。 排
2、黄山广 放
捷：依托园区
统一处理，金
磊产业园区具
备排污许可
证，经污水处
理中心处理后
达标排放。
1、黄山谷
捷：危险废弃
物经收集暂存
危废暂存间，
后交由有危废
处理资质的单
位进行处理；
生活垃圾经分 全
类收集后交环 部
固体废弃物 149.71 384.98 1,371.51 776.11
卫部门统一处 处
理。 置
2、黄山广
捷：依托园区
统一管理，交
由有危废处理
资质的第三方
处理，满足环
保要求。
注 1：黄山广捷自 2022 年 5 月变更为发行人控股子公司，故 2022 年废水、固体废弃
物统计量仅包含黄山广捷 2022 年 6-12 月排放量。
注 2：2023 年发行人在 CNC 机加工环节大量应用微量切削液加工方式，所产生的微喷
铜屑不属于含油金属屑，不属于固体废弃物。
3-3-1-83
371
补充法律意见书（四）
发行人及其同行业可比上市公司正强股份、豪能股份、兆丰股份对废水、
废气、噪声及危险废弃物采用的环保设备及处理措施情况如下：
公司
序号 环保设备及处理措施情况
名称
正强股份生产经营过程中产生的废水经废水处理系统及处理设备处理后
正强 达标排放，抛丸粉尘等废气经引风机收集、布袋除尘后达标排放，废矿
1
股份 物油、废研磨液等危险废弃物均委托有资质的单位进行处置，通过隔
声、减震等措施降低噪声。
豪能股份生产经营过程中产生的废气和废水通过废水废气收集处置设施
豪能
2 处理后达标排放，废机油、废乳化液等危废通过危险废弃物暂存间统一
股份
收集存放后，交由有资质第三方进行安全处置。
兆丰股份在生产过程中，严格落实环保“三同时”的原则，坚持环保设
兆丰 施同时设计、同时施工、同时投产使用；在生产过程中，优先选用环保
3
股份 节能产品，危险废弃物集中委托有资质单位处理，做到废气、废水达标
排放，噪声符合国家标准。
发行人生产经营过程中产生的生产废水和生活污水经污水处理设施处理
后通过污水处理厂或园区管网达标排放；生产废气经相应废气治理设施
发行
4 处理后达标排放；固体废弃物均按相关规定分类收集、合规暂存，其中
人
危险废物交由有对应资质的处置单位处置；厂界噪声经降噪设备处理后
排放。
如上表，发行人与同行业可比上市公司采用的环保处理措施基本一致，生
产经营过程中废气废水通过环保处理设施处理后达标排放，危险废弃物交由有
资质的第三方进行处置，噪声采取隔声减震等措施进行降噪处理。通过环保设
备/设施的正常运转，各类污染物可以得到有效处理，主要污染物的排放符合相
关标准规定。
根据第三方机构出具的环境检测报告，发行人的污染物排放检测均符合排
放要求。根据发行人及其子公司所在地环保部门出具的证明并经查询相关环保
部门网站及其他公开网站，报告期内，发行人及其子公司未发生过重大环境污
染事故或重大群体性的环保事件，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到
行政处罚的情形。
综上，报告期内，发行人环保设备处理能力与污染物排放量具有匹配性。
3、结合报告期内发行人环保投资和相关费用成本的支出情况和环保设施
的实际运行情况，说明环保投入、环保相关成本费用与发行人产能、排污量的
匹配性
（1）报告期内发行人环保投资和相关费用成本的支出情况
3-3-1-84
372
补充法律意见书（四）
报告期内，发行人环保投资和相关费用成本的支出情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
环保投入 108.35 331.36 331.44 26.57
其中：环保设备及工程支
- 90.42 154.07 15.45
出
环保费用 108.35 240.94 177.37 11.12
注：黄山广捷自 2022 年 5 月变更为发行人控股子公司，故 2022 年环保投入含黄山广
捷 2022 年 6-12 月环保投入。
（2）报告期内发行人环保设施的实际运行情况
报告期内，发行人根据实际生产情况设立了必要的环保设施，上述环保处
理设施实际运行情况正常且实际运行状况良好，处理能力可满足排放量的要求，
主要污染物均实现达标排放。报告期内，发行人委托第三方对排污情况进行检
测并出具检测报告，发行人废水、废气、噪声排放检测结果符合国家和地方规
定。
（3）环保投入、环保相关费用成本与发行人产能、排污量的匹配性
报告期内，发行人在生产经营过程中环保投入与产能相匹配，环保费用与
主要污染物排放量相匹配，具体情况如下表所示：
2024 年 1-6
项目 2023 年 2022 年 2021 年
月
环保投入（万元） 108.35 331.36 331.44 26.57
产能（小时） 1,023,000 1,901,000 1,285,600 575,400
环保投入/产能（元/小时） 1.06 1.74 2.58 0.46
废水处理费（万元） 60.29 114.63 48.13 1.81
废水排放量（吨） 23,441.00 48,251.00 29,982.00 11,307.00
废水处理费/废水排放量（元
25.72 23.76 16.05 1.60
/吨）
危废处置费（万元） 38.82 86.13 48.36 0.28
危废处置量（吨） 96.31 224.99 127.97 2.50
危废处置费/危废排放量（元
4030.73 3,828.17 3,779.01 1,120.00
/吨）
注 1：由于危废中含油金属屑对外出售，不涉及费用支出，因此危废处置量统计不包
括含油金属屑处置量；
注 2：公司产品种类较多，规格、大小等各不相同，同一设备生产不同产品的产量有
较大差异，且同一台设备往往用于生产多种产品，因此产能指 CNC 理论运行时间。
3-3-1-85
373
补充法律意见书（四）
报告期内，发行人 2022 年、2023 年环保投入和相关费用成本总体呈上升
趋势，主要系发行人“谷捷一期 IGBT 铜底板扩能提升项目”及“IGBT 铜底板
散热器项目”新增环保工程及设备投入、产能增加所致；2022 年及 2023 年单
位废水处理费用较高系 2022 年 5 月合并黄山广捷，其单位废水处理费用高；
2022 年及 2023 年发行人危废处置量大幅增加系黄山广捷危废处理量较大，因
各期处置的危险废物所含杂质情况不同，危废处置单价波动具有合理性。
综上，公司增加对环保设备及工程的投入，与不断增加的产能相匹配；同
时环保费用支出随着公司排污量的增加而增加，与主要污染物排放量相匹配。
4、环境保护税开征之后对发行人业务、相关财务指标及持续经营能力的
影响
根据《中华人民共和国环境保护税法》，直接向环境排放应税污染物的企
业事业单位和其他生产经营者为环境保护税纳税人，应依照规定缴纳环境保护
税。有下列情形之一的，不属于直接向环境排放污染物，不缴纳相应污染物的
环境保护税：（一）企业事业单位和其他生产经营者向依法设立的污水集中处
理、生活垃圾集中处理场所排放应税污染物的；（二）在符合国家和地方环境
保护标准的设施、场所贮存或者处置固体废物的。
黄山谷捷的生产废水及生活污水经过预处理后排入市政管网污水集中厂统
一处理，生产中产生的固体废弃物交由专业第三方进行处置，废气及噪声达标
排放；黄山广捷的废水、废气、固体废弃物依托园区统一处理，噪声达标排放。
根据上述规定，黄山谷捷及黄山广捷无需缴纳环境保护税。2023 年 6 月，国家
税务总局黄山市徽州区税务局、国家税务总局歙县税务局分别出具证明，确认
黄山谷捷及黄山广捷在生产经营过程中排放的污染物无需缴纳环境保护税。
综上，环境保护税开征之后对发行人业务、相关财务指标及持续经营能力
无不利影响。
（三）说明发行人主要的电镀加工供应商是否存在因环保事故受到行政处
罚的情形，如是，请说明具体情况及对发行人生产经营产生的影响
报告期内，发行人主要的电镀加工供应商包括黄山广捷、上海广弘、黄山
3-3-1-86
374
补充法律意见书（四）
众成表面精密处理有限公司（以下简称“黄山众成”）、昆山普莱克电子科技
有限公司（以下简称“昆山普莱克”）。
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息网站以及发行人
主要电镀加工供应商所在地环保主管部门的网站，发行人主要的电镀加工供应
商报告期内不存在因环保事故受到行政处罚的情形。
根据发行人主要电镀加工供应商出具的确认函、上海市公共信用信息服务
中心出具的《法人公共信用信息报告》、安徽省公共信用信息服务中心出具的
《公共信用信息报告》（无违法违规证明版）、国家公共信用信息中心出具的
《法人和非法人组织公共信用信息报告》、黄山市生态环境局出具的证明，报
告期内，上海广弘、黄山广捷、黄山众成、昆山普莱克在生产经营活动中，遵
守环境保护相关的法律、法规、规章和规范性文件，未发生环境污染事故，不
存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，发行人主要的电镀加工供应商不存在因环保事故受到行政处罚的情
形。
（四）说明发行人已建、在建项目和募投项目是否符合项目所在地能源消
费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要
能源消耗情况以及是否符合当地节能环保部门的监管要求
1、发行人已建、在建项目和募投项目是否符合项目所在地能源消费双控
要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
（1）能源消费双控要求的相关规定
发行人已建、在建项目和募投项目位于安徽省内。国家及项目所在地关于
能源消费总量和强度“双控”管理要求方面的主要制度及政策文件如下：
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展白皮书》的相关规
定，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市
行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目
标，开展目标责任评价考核。
根据国家发改委印发的《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改
3-3-1-87
375
补充法律意见书（四）
环资[2021]1310 号）的相关规定：“（十二）严格实施节能审查制度。各省
（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目
的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，
新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗
强度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，
新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。深化节能审查制度改革，加强节能
审查事中事后监管，强化节能管理服务，实行闭环管理。”
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 44
号，自 2017 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日期间有效）第八条规定：“节能审
查机关受理节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成评审意见，作为节能
审查的重要依据。节能审查应依据项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、
政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；节能措施
是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和
强度“双控”管理要求等对项目节能报告进行审查。”
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 2
号，自 2023 年 6 月 1 日起生效实施）第十四条规定：“节能审查机关应当从以
下方面对项目节能报告进行审查：（一）项目是否符合节能有关法律法规、标
准规范、政策要求；（二）项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论
是否准确；（三）项目节能措施是否合理可行；（四）项目的能效水平、能源
消费等相关数据核算是否准确，是否满足本地区节能工作管理要求。”
根据《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法（暂行）》（皖发改环
资规〔2021〕8 号）第十一条规定：“节能审查机关受理项目节能报告后，应
委托有关机构组织专家对节能报告评审，形成专家评审意见，有关机构依据专
家意见和相关法规、政策、标准、规范形成评审报告，作为节能审查的重要依
据。必要时，节能审查机关可组织进行现场核查。节能评审意见应当包括以下
内容：……（七）能源消费量和能效水平（包含单位增加值能耗水平）、是否
属于‘两高’项目、涉及高耗能行业的建设项目是否达到标杆水平（相关标准参
见《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平》）、是否落实能耗置换、
煤炭消费减量替代、是否满足本地区能源消费强度和总量双控管理要求……”。
3-3-1-88
376
补充法律意见书（四）
综合上述规定，由节能审查机关对项目的能源消耗量和能效水平是否满足
本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求进行审查，且建设项目的能源消
费量和能效水平满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求是建设项目
取得节能审查意见的前提条件之一。
（2）发行人固定资产投资项目节能审查意见的取得情况
根据节能审查主管部门出具的《专项说明》，发行人已建、在建项目和募
投项目取得固定资产投资项目节能审查意见的具体情况如下：
序号 建设项目名称 建设主体 状态 节能审查意见
研发、生产、销
售水（风）冷散
1 黄山谷捷 已建 2023 年 10 月 20 日，黄山市徽州区发展和改革委员会
热系统及其零件
出具《专项说明》，确认该等项目年综合能源消费量
项目
不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千
谷捷一期 IGBT
瓦时，无需单独进行节能审查。
2 铜底板扩能提升 黄山谷捷 已建
项目
《徽州区发展改革委关于黄山谷捷散热科技有限公司
IGBT 铜底板散
3 黄山谷捷 已建 IGBT 铜底板散热器项目节能报告的审查意见》（徽
热器项目
发改节能[2021]4 号）
2023 年 10 月 23 日，歙县发展和改革委员会出具《专
IGBT 铜基板镀 项说明》，确认该等项目年综合能源消费量不满
4 黄山广捷 已建
镍项目 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时，
无需单独进行节能审查。
功率半导体模块
《黄山市发展改革委关于黄山谷捷股份有限公司功率
散热基板智能制
半导体模块散热基板智能制造及产能提升项目、研发
5 造及产能提升项 黄山谷捷 在建/募投
中心建设项目节能报告的批复》（黄发改行审
目、研发中心建
[2023]31 号）
设项目
发行人上述项目中，除了无需单独进行节能审查项目外，其他项目已由节
能审查机关对其是否满足项目所在地能源消费双控要求进行了审查，并取得节
能审查意见。2023 年 10 月、2024 年 1 月、2024 年 9 月，黄山市发展和改革委
员会、黄山市徽州区发展和改革委员会、歙县发展和改革委员会分别出具《专
项说明》，确认发行人上述建设项目满足项目所在地能源消费双控要求。
综上，发行人已建、在建项目和募投项目均满足项目所在地能源消费双控
要求，除无需单独进行节能审查的项目外，其他项目已按规定取得了固定资产
投资项目节能审查意见。
3-3-1-89
377
补充法律意见书（四）
2、发行人的主要能源消耗情况以及是否符合当地节能环保部门的监管要
求
发行人生产过程中的主要能源为水、电。报告期内，发行人主要能源资源
消耗情况如下：
能源种
单位 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
类
数量（万吨） 2.35 4.82 3.82 1.43
水
折算标准煤（吨） 6.04 12.39 9.82 3.67
数量（万千瓦时） 477.07 1,222.45 792.97 427.60
电
折算标准煤（吨） 586.32 1,502.39 974.56 525.52
年能源消耗折算标准煤总额
592.36 1,514.78 984.38 529.19
（吨）
营业收入（万元） 27,901.55 75,898.64 53,665.14 25,544.79
发行人单位产值平均能耗（吨
0.02 0.02 0.02 0.02
标准煤/万元）
国内单位 GDP 能耗（吨标准煤/
0.55 0.55 0.54 0.54
万元）
发行人单位产值平均能耗/我国
3.70% 3.70% 3.70% 3.70%
单位 GDP 能耗×100%
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），发行人能源消耗的折标系数
为：电力（当量值）的折标准煤系数为 1 万千瓦时=1.229 吨标准煤，水的折标准煤系数为
1 万吨水=2.571 吨标准煤；
注 2：国内单位 GDP 能耗 2021 年、2022 年、2023 年数据来源于 Wind。2024 年 GDP
数据暂未公布，因此 2024 年的国内单位 GDP 能耗数据取 2023 年的值。
报告期内，发行人单位产值平均能耗分别为 0.02 吨标准煤/万元、0.02 吨标
准煤/万元、0.02 吨标准煤/万元，均显著低于同期我国单位 GDP 能耗标准。
2023 年 10 月、2024 年 1 月、2024 年 9 月，黄山市发展和改革委员会、黄
山市徽州区发展和改革委员会、歙县发展和改革委员会分别出具《专项说明》，
确认黄山谷捷及黄山广捷主要能源资源消耗情况符合节能有关法律法规、标准
规范及当地节能主管部门的监管要求，黄山谷捷及黄山广捷自 2020 年 1 月 1 日
至今不存在因违反能源资源消耗方面法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
（五）说明商标争议的进展情况，所涉商标对发行人的重要程度、是否为
3-3-1-90
378
补充法律意见书（四）
核心商标、预计不会对发行人生产经营产生重大影响的依据是否充分
1、商标争议的进展情况
2020 年 12 月 17 日，香港无右商贸有限公司以无正当理由连续三年不使用
为由，向国家知识产权局申请撤销谷捷有限第 10135291 号第 11 类“GOOGE
GG”商标在“通风柜”等全部核定使用商品上的注册。2021 年 6 月 17 日，国
家知识产权局下发《关于第 10135291 号第 11 类“GOOGE GG”注册商标连续
三年不使用撤销申请的决定》（商标撤三字[2021]第 Y015400 号），撤销第
10135291 号第 11 类“GOOGE GG”注册商标。
2021 年 7 月 19 日，谷捷有限就上述撤销决定向国家知识产权局申请复审。
2022 年 2 月 22 日，国家知识产权局作出《关于第 10135291 号“GOOGE 及图”
商标撤销复审决定书》（商评字[2022]第 0000055475 号），决定撤销复审商标
在复审商品上的注册。
2022 年 3 月 24 日，谷捷有限不服上述复审决定，向北京知识产权法院提
起行政诉讼，请求撤销上述复审决定书，并重新作出决定。2024 年 2 月 23 日，
北京知识产权法院作出（2022）京 73 行初 16893 号《行政判决书》，驳回发行
人的诉讼请求。发行人不服一审判决，已向北京市高级人民法院提起上诉。
2、所涉商标对发行人的重要程度、是否为核心商标、预计不会对发行人
生产经营产生重大影响的依据是否充分
（1）所涉商标对发行人的重要程度、是否为核心商标
①发行人产品为工业品、定制品，出于行业特点，客户选择供应商主要基
于公司声誉、产品质量与长期合作关系，商标并非产品销售的核心要素，产品
销售并不依赖于商标。整车厂商和车规级功率模块制造商实行严格的供应商评
价体系，按各自标准对配套零部件供应商在产品质量、开发能力、生产能力、
财务状况等方面进行考核评价，并进行现场制造过程审核，经长达 1-3 年的严
格认证后才能成为其合格供应商。发行人已进入英飞凌等国内外知名功率半导
体厂商的合格供应商名录，并与其建立了长期稳定的合作关系。因此，发行人
业务的持续开展不依赖于商标。
3-3-1-91
379
补充法律意见书（四）
②发行人业务及相关产品所涉及、使用的商标类别主要为 7 类、9 类、11
类 3 个商标类别。除申请注册了前述争议商标外，发行人亦注册了其他 5 项商
标，能够较好的保证公司的商标使用。即使上述争议商标被撤销，不会影响发
行人在经营过程中商标的使用，亦不会对发行人的业务产生重大影响。
综上，发行人业务的持续开展不依赖于所涉商标，该商标并非发行人核心
商标。
（2）预计不会对发行人生产经营产生重大影响的依据是否充分
预计不会对发行人生产经营产生重大影响的相关依据如下：
①发行人业务持续发展不依赖于商标，涉诉商标并非发行人核心商标，涉
诉商标案件审理结果不会对发行人的核心竞争力及生产经营产生重大不利影响。
②发行人商标涉诉系因连续三年不使用而产生，不涉及侵犯第三人知识产
权的情形。有别于商标侵权诉讼案件，发行人不会因本次商标诉讼被第三人追
究民事责任，商标诉讼不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
③根据《中华人民共和国商标法》第三十二条规定，申请商标注册不得损
害他人现有的在先权利，也不得以不正当手段抢先注册他人已经使用并有一定
影响的商标；第五十九条规定，商标注册人申请商标注册前，他人已经在同一
种商品或者类似商品上先于商标注册人使用与注册商标相同或者近似并有一定
影响的商标的，注册商标专用权人无权禁止该使用人在原使用范围内继续使用
该商标，但可以要求其附加适当区别标识。
截至本补充法律意见书出具之日，并未有第三方申请或成功注册上述涉诉
商标；即使涉诉商标案件发行人最终败诉，且有第三方申请上述涉诉商标，基
于发行人使用该商标已有一定影响，发行人对涉诉商标具有在先使用权，仍有
权在原有使用范围内继续使用涉诉商标。
综上，所涉商标预计不会对发行人生产经营产生重大影响的依据充分。
（六）结合报告期内发行人员工人数大幅增加的情况，说明报告期内发行
人各个部门员工的期初人员、本期增加人数、减少人数以及期末人数情况，结
合生产、销售、采购及研发各个流程说明各环节人员配置情况及发挥的作用
3-3-1-92
380
补充法律意见书（四）
1、结合报告期内发行人员工人数大幅增加的情况，说明报告期内发行人
各个部门员工的期初人员、本期增加人数、减少人数以及期末人数情况
报告期内，发行人各个部门员工的期初人员、本期增加人数、减少人数以
及期末人数情况如下：
单位：人
2024 年 1-6 月
项目 期初人数 本期增加 本期减少 期末人数
生产人员 544 9 76 477
研发及技术人员 86 6 9 83
行政及管理人员 28 2 1 29
销售人员 6 0 0 6
合计 664 17 86 595
2023 年
项目 期初人数 本期增加 本期减少 期末人数
生产人员 477 207 140 544
研发及技术人员 69 27 10 86
行政及管理人员 23 10 5 28
销售人员 4 2 0 6
合计 573 246 155 664
2022 年
项目 期初人数 本期增加 本期减少 期末人数
生产人员 245 302 70 477
研发及技术人员 38 32 1 69
行政及管理人员 12 12 1 23
销售人员 2 2 0 4
合计 297 348 72 573
2021 年
项目 期初人数 本期增加 本期减少 期末人数
生产人员 136 145 36 245
研发及技术人员 29 10 1 38
行政及管理人员 8 4 0 12
销售人员 3 0 1 2
合计 176 159 38 297
3-3-1-93
381
补充法律意见书（四）
注 1：2022 年 5 月黄山广捷变为发行人子公司，2022 年本期增加及减少人数含黄山广
捷 2022 年 6 月初 39 人及 6-12 月增加及减少人数；
注 2：本期减少人员包括离职减少人员及调岗人员。
报告期内，随着公司业务规模的快速扩大，公司的营业收入和净利润大幅
增长，公司员工人数呈大幅增加趋势，其中，增长最多的为生产人员和研发及
技术人员，与公司报告期内产品销量及收入增长、产能扩大、研发投入增加等
实际情况相匹配。
2、结合生产、销售、采购及研发各个流程说明各环节人员配置情况及发
挥的作用
单位：人
生产流程
2024 年 6 2023 年 2022 2021
主要环节 发挥作用
月末 末 年末 年末
冷精锻后整形冲针/剪板
冷精锻/剪板 44 46 38 28
后冲孔下料
使用 CNC 和专用的装夹
CNC 机加工 治具对半成品加工，形 194 238 226 98
成产品最终形状
清洗、退火、喷砂、弯
表面处理及检验
曲弧度、电镀、刻追溯 234 258 214 119
测试等环节
码、检验测试等
物料管理、机器日常检
其他环节 35 38 28 22
修与维护等
合计 507 580 506 267
销售流程
2024 年 6 2023 年 2022 2021
主要环节 发挥作用
月末 末 年末 年末
了解客户需求，内部沟
客户开发、报价 通后报价并交付样品，
4 4 3 1
交样、合同签订 合作意向达成后与客户
签订合同
合同履约、对账 订单管理，产品交付，
2 2 1 1
回款等 对账等
合计 6 6 4 2
采购流程
2024 年 6 2023 年 2022 2021
主要环节 发挥作用
月末 末 年末 年末
编制采购计划、 根据各部门采购需求制
选择供应商、确 定采购计划，综合评估
2 2 2 1
定采购价格、订 供应商资质、报价及供
立采购合同 货能力，选择供应商签
3-3-1-94
382
补充法律意见书（四）
订采购合同
与供应商沟通备货数
管理供应过程、
量、供货时点及交货方 1 1 1 1
验收入库等
式等，办理验收入库
合计 3 3 3 2
研发流程
2024 年 6 2023 年 2022 2021
主要环节 发挥作用
月末 末 年末 年末
项目方案设计、策划、
项目评估与管理 评审、验证及确认，统 13 13 11 3
筹项目设计开发工作
研究并制定制模方案，
模具设计与制作 绘制模具零件部件及装 14 12 8 8
配图，设计、研制模具
对 CNC 加工中心进行电
脑编程，分析、研究及
CNC 编程、工装
改进刀路设计，根据开 6 6 4 2
设计与制作
发需求设计及研制治
具、夹具等
根据新产品新工艺特
样品试制与检验
点，明确样品制造与检 11 9 7 3
等
验技术要点，调试设备
根据研发目的设计电镀
电镀方案设计与
方案，初步评估方案的 2 2 2 -
评估
合理性
根据镀件形状、电镀工
挂具设计 3 3 3 -
艺等设计挂具
电镀样品试制与 试制样品，记录分析产
4 3 5 -
检验等 品参数并不断调整方案
合计 53 48 40 16
注：生产流程中的人员含技术人员。
（七）说明在人员大幅扩张的情况下，发行人是否存在人员流失的情况，
并说明发行人报告期内的人员流失率
报告期内发行人人员流失的具体情况如下：
单位：人
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
本期离职员工人数 82 144 68 33
期末员工人数 595 664 573 297
人员离职率 12.11% 17.82% 10.61% 10.00%
报告期内发行人离职员工人数分别为 33 人、68 人、144 人和 82 人，离职
率分别为 10.00%、10.61%、17.82%和 12.11%。发行人离职员工绝大部分为包
3-3-1-95
383
补充法律意见书（四）
装工、机加工员工等一线生产员工，工作操作难度不高，可替代性较强，对公
司的生产经营不构成重大影响。根据无忧人力资源调研中心发布的《2024 离职
与调薪调研报告》《2023 离职与调薪调研报告》，2021 年-2023 年全国各行业
员工整体离职率分别为 18.80%、17.90%和 16.60%，制造业行业离职率分别为
20.60%、19.00%和 17.30%。发行人员工离职率整体低于全国平均水平，员工在
职情况较为稳定。
（八）说明发行人社会保险缴纳和住房公积金缴纳是否存在应缴未缴的情
形，员工自行缴纳社会保险以及放弃缴纳住房公积金的行为是否合规，发行人
是否存在补缴的风险，如存在，请补充说明具体情况、形成原因、如足额缴纳
对发行人生产经营的影响
1、说明发行人社会保险缴纳和住房公积金缴纳是否存在应缴未缴的情形
报告期内，发行人社会保险和住房公积金缴纳存在应缴未缴的情形，具体
情况如下：
（1）社会保险应缴未缴情况
期末员工 应缴未缴
年份 人数 人数 应缴未缴类型
（人） （人）
2024 年
595 2 自行缴纳 1 人，在其他单位缴纳 1 人
1-6 月
2023 年 664 2 自行缴纳 1 人，在其他单位缴纳 1 人
参加城乡居民社会保险 1 人，自行缴纳 3 人，在其他单
2022 年 573 7
位缴纳 3 人
参加城乡居民社会保险 17 人，自行缴纳 9 人，在其他
2021 年 297 29
单位缴纳 2 人，其他原因 1 人
（2）住房公积金应缴未缴情况
期末员工 应缴未缴
年份 人数 人数 应缴未缴类型
（人） （人）
2024 年
595 1 在其他单位缴纳 1 人
1-6 月
2023 年 664 1 在其他单位缴纳 1 人
2022 年 573 4 自愿放弃 2 人，在其他单位缴纳 2 人
2021 年 297 25 自愿放弃 24 人，在其他单位缴纳 1 人
3-3-1-96
384
补充法律意见书（四）
2、员工自行缴纳社会保险以及放弃缴纳住房公积金的行为是否合规
根据《中华人民共和国社会保险法》（以下简称《社会保险法》）第 60 条
的规定，用人单位应当自行申报、按时足额缴纳社会保险费，非因不可抗力等
法定事由不得缓缴、减免。根据《住房公积金管理条例》第 20 条的规定，单位
应当按时、足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或者少缴。
自行缴纳社会保险以及放弃缴纳住房公积金系员工的主观意愿，且相关员
工已经出具了自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金的承诺，但因员工自愿放弃
而自行缴纳社会保险以及放弃缴纳住房公积金仍存在一定的合规性瑕疵。
根据发行人及其子公司所在地的社会保险管理部门、住房公积金管理部门
出具的证明及安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告》（无
违法违规证明版），报告期内，发行人及其子公司能够遵守社会保险和住房公
积金缴纳方面的相关规定，不存在因违反社会保险和住房公积金缴纳方面的相
关规定而受到主管部门处罚的情形。
综上，员工自行缴纳社会保险以及放弃缴纳住房公积金虽然存在一定的合
规性瑕疵，但相关部门已出具合规证明，员工自行缴纳社会保险及放弃住房公
积金的行为对本次上市不构成实质障碍。
3、发行人是否存在补缴的风险，如存在，补充说明具体情况、形成原因、
如足额缴纳对发行人生产经营的影响
（1）是否存在补缴风险，如存在，补充说明具体情况、形成原因
根据《社会保险法》第 86 条规定，用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，
由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足；根据《住房公积金管理条例》
第 38 条规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责
令限期缴存。发行人存在应缴未缴的情形，存在补缴风险。
发行人应缴未缴社会保险和住房公积金的情况主要系员工参加城乡居民社
会保险、自愿放弃、自行缴纳或在其他单位缴纳等原因所致。参加城乡居民社
会保险的人员及自愿放弃住房公积金的人员多为农村户籍人员，较为重视当前
收入，且大部分在农村拥有自建房，不愿在发行人处参保；在其他单位缴纳社
3-3-1-97
385
补充法律意见书（四）
会保险和住房公积金的员工为其他单位内退员工或家庭住址在其他省市，自愿
选择在原单位或其他单位缴纳社会保险；自行缴纳人员主要系入职前未及时将
社会保险缴存单位转至发行人处。
（2）足额缴纳对发行人生产经营的影响
针对应缴未缴员工测算需要足额缴纳的金额及对经营业绩的影响，具体情
况如下：
2024 年 1-
项目 2023 年 2022 年 2021 年
6月
可能需要补缴社保金额（万元） 1.17 2.26 7.61 27.69
可能需要补缴住房公积金金额（万元） 0.11 0.21 0.84 5.25
可能需要补缴总额（万元） 1.28 2.47 8.45 32.94
利润总额（万元） 7,321.81 19,075.04 11,851.24 3,956.96
可能需要补缴金额占利润总额的比例（%） 0.02 0.01 0.07 0.83
按上述方式进行测算，报告期各期公司可能需要补缴的金额分别为 32.94
万元、8.45 万元、2.47 万元和 1.28 万元，占公司当期利润总额的比例分别为
0.83%、0.07%、0.01%和 0.02%，可能需要补缴的金额占公司利润总额的比例较
低，对公司经营业绩影响较小。
针对发行人可能存在社会保险及住房公积金补缴情况，发行人控股股东和
实际控制人已出具承诺，承诺如发行人及子公司需要为员工补缴社会保险金、
住房公积金或因未为员工缴纳社会保险金、住房公积金而承担任何罚款或损失，
其将全部承担发行人及其子公司应补缴的社会保险、住房公积金和由此产生的
滞纳金、罚款以及赔偿等费用，保障发行人及其子公司不会因此遭受损失。
综上，发行人存在一定的补缴风险，但补缴社会保险和住房公积金的金额
较小，占利润总额的比例较低，且发行人控股股东和实际控制人已出具兜底承
诺，该事项对公司生产经营不构成重大不利影响。
（九）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》等相关规定；取得环保主
3-3-1-98
386
补充法律意见书（四）
管部门出具的证明；
（2）查阅发行人及其子公司的环保相关资质或认可文件，包括固定污染源
排污登记回执、生产建设类项目的环评批复及环评验收文件、环境质量管理体
系认证证书等；访谈发行人环保负责人，实地走访发行人及其子公司生产经营
场所，查阅第三方检测机构出具的环境检测报告，了解发行人主要污染物的排
放量、主要处理措施及处理能力及其运行情况，核查发行人的环保投入情况；
查阅发行人同行业可比上市公司公开披露资料，了解可比同行业公司采用的环
保设备处理措施，并与发行人进行对比；查阅报告期内发行人环保设备及环保
费用支出相关原始单据；检索信用中国、安徽省及黄山市生态环境主管部门官
方网站等网站公示信息，了解发行人及其子公司报告期内是否因环境保护方面
违法违规而受到行政处罚；查阅《中华人民共和国环境保护税法》，访谈发行
人财务负责人，获取税务局出具的无违规证明，核查发行人环保税缴纳情况；
（3）查阅上海市公共信用信息服务中心出具的《法人公共信用信息报告》、
安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明
版）》、国家公共信用信息中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报
告》、发行人主要电镀加工供应商所在地环保主管部门出具的环保合规证明，
检索国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站公示信息，核查发行人主要
电镀加工供应商环保合规情况；
（4）查阅关于能源消费双控要求及节能审查的相关规定，取得发行人所在
地节能审查主管部门出具的《专项说明》及发行人已建、在建项目和募投项目
的固定资产投资项目节能审查批复文件；访谈发行人财务负责人，了解发行人
生产过程中使用的主要能源类型，取得并核查发行人生产经营主要消耗的能源
（水、电）的支付凭证等文件；检索信用中国、安徽省及黄山市发展和改革委
员会官方网站等网站公示信息，了解发行人及子公司报告期内是否因固定资产
投资项目能源消费、节能审查或能源消耗违规等受到行政处罚；
（5）查阅国家知识产权局下发的商标证书、《商标续展注册证明》《关于
第 10135291 号第 11 类“GOOGEGG”注册商标连续三年不使用撤销申请的决
定》《关于第 10135291 号“GOOGE 及图”商标撤销复审决定书》；查阅涉诉
3-3-1-99
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补充法律意见书（四）
商标的案件起诉状、《北京知识产权法院行政案件受理通知书》等涉诉商标诉
讼资料；访谈发行人相关业务人员，取得发行人出具的涉诉商标情况说明，检
索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站公示信息，了解发行人涉诉商
标最新进展及其对发行人生产经营的影响；
（6）取得发行人报告期各期末员工名册及离职员工名单，统计并核查发行
人报告期内的员工专业构成及变动情况、各业务流程人员配置情况；
（7）取得发行人报告期各期末员工名册及离职员工名单，获取《2024 离
职与调薪调研报告》《2023 离职与调薪调研报告》，与发行人报告期员工离职
率对比，分析发行人员工在职情况是否稳定；
（8）查阅发行人及其子公司报告期各期末的员工名册、工资表、社保及住
房公积金缴纳明细，抽查劳动合同文本；取得发行人及其子公司所在地社保、
住房公积金主管部门出具的证明及安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共
信用信息报告（无违法违规证明版）》；查阅员工放弃缴纳住房公积金的声明；
访谈发行人人力资源负责人，了解发行人报告期各期员工社会保险和住房公积
金应缴未缴的情况及具体原因；查阅《劳动法》《劳动合同法》《社会保险法》
《住房公积金管理条例》等相关法律法规，查阅发行人及其子公司所在地关于
社保、住房公积金缴纳相关政策及规范性文件。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人功率半导体模块散热基板产品以及子公司提供的电镀服务不属
于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“双高”（高污染、高环境风
险）产品或服务；
（2）公司及其子公司已取得从事主营业务所必需的环保相关资质、许可；
报告期内，发行人环保设备处理能力与污染物排放量具有匹配性；公司增加对
环保设备及工程的投入，与不断增加的产能相匹配；同时环保费用支出随着公
司排污量的增加而增加，与主要污染物排放量相匹配；
（3）发行人主要的电镀加工供应商不存在因环保事故受到行政处罚的情形；
3-3-1-100
388
补充法律意见书（四）
（4）发行人已建、在建项目和募投项目均满足项目所在地能源消费双控要
求，除无需单独进行节能审查的项目外，其他项目已按规定取得了固定资产投
资项目节能审查意见。发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门
的监管要求；
（5）发行人业务的持续开展不依赖于涉诉商标，该商标并非发行人核心商
标；涉诉商标预计不会对发行人生产经营产生重大影响的依据充分；
（6）随着公司业务规模的逐步扩大，公司员工人数呈大幅增加趋势，其中，
增长最多的为生产人员和研发及技术人员，与公司报告期内产品销量及收入增
长、产能扩大、研发投入增加等实际情况相吻合；
（7）发行人报告期内存在人员离职的情况。发行人离职员工多为包装工、
机加工员工等一线生产员工，工作操作难度不高，可替代性较强，对公司的生
产经营不构成重大影响。发行人员工离职率低于全国平均水平，员工在职情况
较为稳定；
（8）发行人社会保险缴纳和住房公积金缴纳存在应缴未缴的情形，员工自
行缴纳社会保险以及放弃缴纳住房公积金虽然存在一定的合规性瑕疵，但相关
部门已出具合规证明，该行为对本次上市不构成实质障碍。发行人存在一定的
补缴风险，但补缴社会保险和住房公积金的金额较小，占利润总额比例较低，
且发行人控股股东和实际控制人已出具兜底承诺，该事项对公司生产经营不会
构成重大不利影响。
五、《问询函》问题 7：关于关联交易情况
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人重大经常性关联采购主要是向关联方上海广弘和
黄山广捷采购电镀加工服务，报告期各期采购金额分别为 74.01 万元、703.11
万元和 1,409.15 万元。
（2）黄山广捷系发行人的控股子公司，发行人持股 51%、上海广弘持股
43.65%。黄山广捷成立时系发行人持股 45%的联营企业，2022 年 5 月成为发
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389
补充法律意见书（四）
行人的控股子公司。
（3）报告期内，发行人曾从控股股东黄山供销集团借款，余额 970 万元，
约定 5%的借款年利率及 1%的年借款服务费。
（4）2022 年 6 月，发行人与黄山供销集团签订《资产转让协议》，购买
原租赁黄山供销集团厂房、土地，根据中联国信出具的《黄山供销集团有限公
司拟转让的不动产价值资产评估报告》（皖中联国信评报字（2022）第 160
号），确定资产转让价格为 2,110.59 万元。
请发行人：
（1）说明黄山广捷的设立背景、历史沿革，股权变动情况以及实际控制
权的变动情况、主营业务情况，并说明黄山广捷的核心技术情况和技术来源，
是否对其他公司或主体存在技术依赖。
（2）说明发行人 2022 年将黄山广捷变更为控股子公司的原因及商业合理
性；结合发行人收购黄山广捷前的业务合作以及资金往来情况，说明黄山广捷
是否存在为发行人承担成本费用的情况，以及黄山广捷被发行人收购后在发行
人内部的业务定位情况，是否主要为发行人提供电镀服务，黄山广捷与上海广
弘的技术和定位是否存在差异；并结合电镀工序的定价机制、发行人与上海广
弘共同设立黄山广捷的时点前后的采购情况，分析 2022 年对上海广弘采购金
额增长较快的原因、外协采购价格的公允性。
（3）说明除黄山广捷和上海广弘外，发行人报告期内其他电镀加工供应
商的成立时间、合作历史、关联关系、各期采购金额及单价情况等。
（4）说明发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与黄山广捷少数股
东之间是否存在关联关系。
（5）说明发行人向控股股东拆入资金的具体情况，发生时间、发生金额、
资金用途、还款来源等。
3-3-1-102
390
补充法律意见书（四）
（6）说明发行人向黄山供销集团购买厂房及土地涉及的评估过程、增值
情况、评估方法、评估结论及增值的合理性。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题 2、3、5、6 发表明确意见，
请发行人律师对问题 1-5 发表明确意见。
回复：
（一）说明黄山广捷的设立背景、历史沿革，股权变动情况以及实际控制
权的变动情况、主营业务情况，并说明黄山广捷的核心技术情况和技术来源，
是否对其他公司或主体存在技术依赖
1、黄山广捷的设立背景、历史沿革，股权变动情况以及实际控制权的变
动情况
电镀是发行人产品的生产环节之一，黄山广捷成立前，发行人产品大多发
往宁波、昆山等地电镀。随着公司产能扩大，为降低交易成本及提高交易便利
性，公司与上海广弘合作成立黄山广捷。黄山广捷的历史沿革、股权变动情况
及实际控制权变动情况如下：
（1）2020 年 3 月，黄山广捷设立
2020 年 1 月 6 日，黄山市供销社、黄山供销集团出具《关于黄山谷捷散热
科技有限公司合作成立电镀公司的批复》（黄供集团[2020]1 号），同意谷捷有
限与上海广弘合作成立黄山广捷。
2020 年 3 月 17 日，黄山广捷召开股东会，同意设立黄山广捷，黄山广捷
注册资本 300 万元，由上海广弘、谷捷有限共同出资。
2020 年 3 月 31 日，黄山广捷办理完毕公司设立的工商登记手续，取得了
歙县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91341021MA2UL7NH7Q）。
黄山广捷设立时，股权结构如下：
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
号
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391
补充法律意见书（四）
1 上海广弘 165.00 55.00 货币
2 谷捷有限 135.00 45.00 货币
合计 300.00 100.00 -
黄山广捷设立时，上海广弘与谷捷有限分别持有黄山广捷 55%和 45%的股
份，控股股东为上海广弘，实际控制人为刘启运。
（2）2021 年 12 月，增资至 500 万元
根据黄山市供销社、黄山供销集团出具的黄供集团[2020]1 号批复，2021 年
1 月 20 日，黄山广捷召开股东会，同意黄山广捷注册资本增至 500 万元，新增
注册资本 200 万元由各股东以货币出资的方式同比例增资，其中上海广弘增资
110 万元，谷捷有限增资 90 万元。
2021 年 12 月 31 日，黄山广捷办理完毕本次增资的工商变更登记手续，取
得了歙县市场监督管理局为其换发的《营业执照》。
本次增资完成后，黄山广捷的股权结构如下：
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
号
1 上海广弘 275.00 55.00 货币
2 谷捷有限 225.00 45.00 货币
合计 500.00 100.00 -
本次增资后，上海广弘与谷捷有限的持股比例不变，黄山广捷的控股股东
仍为上海广弘，实际控制权未发生变化。
（3）2022 年 2 月，股权转让
2022 年 2 月 15 日，黄山广捷召开股东会，同意上海广弘将其持有黄山广
捷 6%的股权转让给潘世琦。
同日，上海广弘与潘世琦签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜
作出约定。
2022 年 2 月 23 日，黄山广捷办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，黄山广捷的股权结构如下：
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392
补充法律意见书（四）
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
号
1 上海广弘 245.00 49.00 货币
2 谷捷有限 225.00 45.00 货币
3 潘世琦 30.00 6.00 货币
合计 500.00 100.00 -
本次股权转让后，上海广弘的持股比例由 55%降低至 49%，仍为第一大股
东，且上海广弘拥有过半数的董事会席位，公司控股股东仍为上海广弘，实际
控制权未发生变化。
（4）2022 年 5 月，增资至 1,000 万元
2022 年 5 月 17 日，黄山市供销社、黄山供销集团出具《关于黄山谷捷散
热科技有限公司对黄山广捷表面处理科技有限公司进行增资扩股的批复》（黄
供集团[2022]26 号），同意谷捷有限向黄山广捷增资 285 万元。
2022 年 5 月 21 日，黄山广捷召开股东会，同意黄山广捷注册资本增至
1,000 万元，新增注册资本 500 万元，其中谷捷有限出资 285 万元，上海广弘出
资 191.50 万元，潘世琦出资 23.50 万元。
2022 年 5 月 24 日，黄山广捷办理完毕本次增资的工商变更登记手续，取
得了歙县市场监督管理局为其换发的《营业执照》。
本次增资完成后，黄山广捷的股权结构如下：
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
号
1 谷捷有限 510.00 51.00 货币
2 上海广弘 436.50 43.65 货币
3 潘世琦 53.50 5.35 货币
合计 1,000.00 100.00 -
本次增资完成后，谷捷有限的持股比例由 45%提升至 51%，公司控股股东
变更为谷捷有限，实际控制人为黄山市供销社。
2、黄山广捷的主营业务情况，核心技术情况和技术来源，是否对其他公
司或主体存在技术依赖
3-3-1-105
393
补充法律意见书（四）
（1）主营业务情况
黄山广捷自设立以来主营业务一直为电镀加工服务，主要为发行人提供电
镀加工服务，报告期内黄山广捷对发行人的电镀服务费收入为 293.34 万元、
2,079.87 万元、3,467.51 万元和 1,490.43 万元。
（2）核心技术情况和技术来源，是否对其他公司或主体存在技术依赖
2020 年 3 月，谷捷有限与上海广弘合作成立黄山广捷，为发行人提供电镀
服务。自设立以来，黄山广捷自主建立研发团队，不断加大研发投入，形成了
独立自主的研发体系。
车规级功率半导体散热基板的电镀质量主要体现在镀液配比、镀液温度、
PH 值等关键要素的精准把控，主要系不断研试的结果。黄山广捷自主研发了适
用于 IGBT 散热基板的化学镀镍工艺，通过在化学镀镍生产线上配备循环过滤、
物理搅拌、温控传感、自动 PH 值检测、自动添加药品等系统，实现了对镀液
配比、镀液温度、PH 值等关键要素的精准把控。该工艺的运用，保证了镀层质
量，提高了产品表面的焊接润湿性能，解决了客户在 IGBT 封装过程中的焊接
空洞技术难题，满足了客户对电镀工艺的性能要求。截至目前，黄山广捷电镀
产品焊接浸润率可达 99%，能够满足绝大多数客户的需求。同时，黄山广捷根
据散热基板的电镀需求，对化学镀镍工艺的提升、化学镀镍后再局部镀锡工艺
和氨基磺酸镀镍工艺等工艺技术进行研发，以不断提高散热基板的耐蚀性能和
焊接浸润性能。
根据上海广弘出具的确认函，黄山广捷的核心技术系由其自主研发，不存
在来源于上海广弘的情形，亦不存在侵犯上海广弘知识产权的情形。通过国家
企业信用信息公示系统、企查查、裁判文书网、执行信息公开网、信用中国等
网站进行公开信息检索，黄山广捷不存在与核心技术相关的争议纠纷或潜在争
议纠纷。
综上，黄山广捷的核心技术系自主研发，不存在对其他公司或主体技术依
赖的情形。
（二）说明发行人 2022 年将黄山广捷变更为控股子公司的原因及商业合理
3-3-1-106
394
补充法律意见书（四）
性；结合发行人收购黄山广捷前的业务合作以及资金往来情况，说明黄山广捷
是否存在为发行人承担成本费用的情况，以及黄山广捷被发行人收购后在发行
人内部的业务定位情况，是否主要为发行人提供电镀服务，黄山广捷与上海广
弘的技术和定位是否存在差异；并结合电镀工序的定价机制、发行人与上海广
弘共同设立黄山广捷的时点前后的采购情况，分析 2022 年对上海广弘采购金
额增长较快的原因、外协采购价格的公允性
1、发行人 2022 年将黄山广捷变更为控股子公司的原因及商业合理性
黄山广捷成立时系为了满足发行人的电镀需求，成立后主要为发行人提供
电镀服务，将黄山广捷变更为控股子公司系为了满足上市独立性的规范要求，
有利于减少发行人的关联交易。同时，获得黄山广捷的控制权，有助于发行人
加强对电镀环节的业务控制，提升发行人的产品交付能力。发行人将黄山广捷
变更为控股子公司具有必要性和商业合理性。
2、结合发行人收购黄山广捷前的业务合作以及资金往来情况，说明黄山
广捷是否存在为发行人承担成本费用的情况
（1）业务合作情况
黄山广捷成立后，自 2020 年 12 月起开始与发行人合作，为发行人提供电
镀加工服务。2020 年-2022 年，被发行人收购前，黄山广捷与发行人之间的交
易金额分别为 4.23 万元、293.34 万元、369.40 万元，占发行人营业成本的比例
分别为 0.07%、1.47%、0.94%。
2020 年-2022 年，公司交由黄山广捷电镀的产品型号众多，选取报告期内
电镀费金额较高的产品，与非关联外协供应商相同或相似规格的产品进行价格
对比，具体情况如下：
单位：元/件
2022 年度 2021 年度
供应商 产品
名称 编码 关联方采购价 非关联方采购 关联方采购价 非关联方采购
格/价格区间 价格/价格区间 格/价格区间 价格/价格区间
41009 11.06 11.29 11.06-12.74 11.29
黄山广捷 41060 11.06 11.29 10.35-11.06 11.29
41023 11.68 11.29 10.35 11.29
3-3-1-107
395
补充法律意见书（四）
发行人采购黄山广捷电镀服务主要产品的交易价格与非关联外协供应商相
同或相似规格的产品不存在重大差异，交易价格公允，不存在利益输送的情形。
（2）资金往来情况
发行人收购黄山广捷前，黄山广捷与发行人除正常业务合作产生的资金往
来外，还存在转贷的情形，具体情况如下：
单位：万元
转贷方 2021 年度 2020 年度
黄山广捷 2,800.00 1,000.00
为满足日常的经营活动需要，发行人通过黄山广捷进行转贷。截至 2021 年
末，发行人转贷涉及的银行借款已由发行人按期足额偿还，相关贷款银行未因
此遭受任何本金或利息损失。为避免转贷事项再次发生，发行人按照相关法律
法规和规范性文件的规定，健全了公司治理结构，完善了内部控制制度，进一
步加强了内部控制力度与规范运作程度，发行人未再发生其他转贷行为。
上述转贷情形所涉及的贷款银行已出具确认函，确认黄山谷捷涉及转贷借
款均按照贷款合同的要求支取、使用贷款并按时还本付息，未发生逾期还款或
贷款合同违约的情形。中国人民银行徽州支行出具证明，证明 2020 年 1 月 1 日
至证明出具日黄山谷捷未受到其行政处罚。
除上述情形外，黄山广捷与发行人未再发生其他正常业务合作外的资金往
来。
综上，收购黄山广捷前，发行人与黄山广捷间系正常业务合作，价格公允；
黄山广捷和发行人之间正常业务合作外的资金往来系由转贷产生，无其他资金
往来。黄山广捷不存在为发行人承担成本费用的情形。
3、黄山广捷被发行人收购后在发行人内部的业务定位情况，是否主要为
发行人提供电镀服务，黄山广捷与上海广弘的技术和定位是否存在差异
（1）黄山广捷被发行人收购后在发行人内部的业务定位情况，是否主要为
发行人提供电镀服务
黄山广捷被发行人收购后主要为发行人提供电镀加工服务，其电镀加工服
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补充法律意见书（四）
务系发行人功率半导体散热基板的生产工序之一。报告期内黄山广捷对发行人
的电镀服务费收入为 293.34 万元、2,079.87 万元、3,467.51 万元和 1,490.43 万元，
后期仍主要为发行人提供电镀加工服务。
（2）黄山广捷与上海广弘的技术和定位是否存在差异
黄山广捷系发行人与上海广弘共同成立的子公司，主要为发行人提供电镀
服务，电镀产品镀层厚度多为 3-8μm，能够匹配发行人绝大多数客户的要求；
上海广弘为一家位于上海的从事表面处理业务的公司，其为发行人电镀的产品
镀层厚度多为 13-19μm。黄山广捷与上海广弘的技术并无明显差异，但因不同
镀层厚度的产品对电镀液的配比、电镀时间等皆有不同的要求，为满足绝大多
数客户的需求，黄山广捷现有产线主要服务电镀镀层厚度为 3-8μm 的产品，13-
19μm 镀层厚度的产品主要交由上海广弘电镀。
4、结合电镀工序的定价机制、发行人与上海广弘共同设立黄山广捷的时
点前后的采购情况，分析 2022 年对上海广弘采购金额增长较快的原因、外协
采购价格的公允性
（1）电镀工序的定价机制
发行人将电镀外协加工供应商纳入合格供应商名录管理。采购部门根据年
度生产计划进行询价比价，确定交易价格。电镀加工费主要取决于单件的电镀
面积及镀层厚度，同时随镀层材料价格变动等因素亦有调整。
（2）发行人与上海广弘共同设立黄山广捷的时点前后的采购情况，分析
2022 年对上海广弘采购金额增长较快的原因、外协采购价格的公允性
2020 年至 2023 年，发行人对上海广弘和黄山广捷的电镀服务采购金额及
占电镀服务费总额的比例情况如下：
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
黄山广
3,467.51 59.46% 2,079.87 51.84% 293.34 17.50% 4.23 1.01%
捷
上海广
1,930.62 33.10% 1,039.75 26.02% 409.77 24.44% 69.79 16.73%
弘
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补充法律意见书（四）
发行人与上海广弘于 2020 年 3 月设立黄山广捷，2020 年 12 月开始为发行
人提供电镀加工服务。2020 年至 2023 年，发行人自黄山广捷采购的电镀服务
费分别为 4.23 万元、293.34 万元、2,079.87 万元和 3,467.51 万元，占发行人电
镀服务费的比例分别为 1.01%、17.50%、51.84%和 59.46%，随着黄山广捷产能
的不断提升，发行人自黄山广捷的电镀服务费采购比例不断提高。2022 年对上
海广弘采购金额增长较快，主要系镀层厚度为 13-19μm 的产品需求数量增多所
致。黄山广捷与上海广弘的技术并无明显差异，但因不同镀层厚度的产品对电
镀液的配比、电镀时间等皆有不同的要求，为满足绝大多数客户的需求，黄山
广捷现有产线主要服务电镀镀层厚度为 3-8μm 的产品，13-19μm 镀层厚度的产
品主要交由上海广弘电镀。
报告期内，公司交由上海广弘电镀的产品主要为 41003、41004 等，该类产
品定制化程度高，镀层厚度一般为 13-19μm，电镀价格为 19-26 元/件，其他相
似产品的镀层厚度一般为 3-8μm，电镀价格为 10-13 元/件。上海广弘的电镀价
格高于其他电镀服务供应商的原因主要系其电镀产品镀层较厚，发行人外协采
购定价公允。
综上，2022 年对上海广弘采购金额增长较快，主要系镀层厚度为 13-19μm
的产品需求数量增多所致，发行人外协采购定价公允。
（三）说明除黄山广捷和上海广弘外，发行人报告期内其他电镀加工供应
商的成立时间、合作历史、关联关系、各期采购金额及单价情况等
除黄山广捷和上海广弘外，发行人报告期内的其他电镀加工供应商为黄山
众成和昆山普莱克。
黄山众成成立于 2015 年 11 月，自 2017 年 5 月至今为发行人提供电镀服务。
黄山众成与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高之间无关联关系。报告
期内与发行人之间的交易情况如下：
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
电镀金额（万元） 78.40 433.70 876.34 531.81
采购均价（元/件） 11.26 11.10 10.61 8.51
2022 年及 2023 年，发行人自黄山众成采购均价较 2021 年提高，主要原因
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398
补充法律意见书（四）
系其为发行人提供化抛服务的占比减少。化抛系依靠化学浸蚀作用对金属表面
进行浸蚀整平，从而获得光亮、平滑表面的一种处理工艺，属于电镀前处理环
节，发行人采购单价一般为 3 元/件左右。报告期内，黄山众成为发行人提供化
抛服务的金额占其为发行人提供电镀服务金额的比例分别为 8.02%、0.00%、
0.00%和 0.00%，采购占比减少主要原因系 2021 年底英飞凌取消了其产品的化
抛工序。
昆山普莱克成立于 2008 年 5 月，自 2015 年 4 月至 2021 年 12 月为发行人
提供电镀服务。昆山普莱克与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高之间
无关联关系。报告期内与发行人之间的交易情况如下：
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
电镀金额（万元） - - - 441.70
采购均价（元/件） - - - 12.71
（四）说明发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与黄山广捷少数股
东之间是否存在关联关系
黄山广捷少数股东为上海广弘、潘世琦，分别持有黄山广捷 43.65%、
5.35%的股份，上述股东的基本情况如下：
上海广弘为一家位于上海市金山区的专业进行金属表面处理加工的企业，
执行董事及控股股东为刘启运。除参股黄山广捷外，上海广弘还拥有绍兴广弘
新材料科技有限公司、宁波广扬新材料科技有限公司两家控股子公司。
潘世琦为黄山广捷的副总经理，主要负责黄山广捷的技术研发工作。为充
分调动、激发其创造性和主动性，2022 年 2 月，黄山广捷引入其作为股东。
根据黄山广捷少数股东出具的确认文件，并经查询上海广弘的工商底档、
潘世琦的调查表，检索企查查、国家企业信用信息公示系统等网站，除因上海
广弘为子公司重要股东形成的关联关系外，发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高与黄山广捷少数股东之间不存在其他关联关系。
（五）说明发行人向控股股东拆入资金的具体情况，发生时间、发生金额、
资金用途、还款来源等
为满足发行人日常生产经营流动资金的需要，发行人从 2014 年陆续自控股
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补充法律意见书（四）
股东处拆入资金，并于 2020 年年初全部归还，具体情况如下：
发生时间 资金方向 发生金额（万元） 借款余额（万元）
2014.8 拆入 300.00 300.00
2014.11 拆入 50.00 350.00
2015.2 拆入 20.00 370.00
2015.4 拆入 100.00 470.00
2015.7 拆入 30.00 500.00
2015.8 拆入 30.00 530.00
2015.10 拆入 20.00 550.00
2015.10 拆入 50.00 600.00
2015.11 拆入 20.00 620.00
2016.2 拆入 50.00 670.00
2016.4 拆入 300.00 970.00
2020.3 归还 400.00 570.00
2020.4 归还 570.00 00.00
发行人的资金拆入集中在 2014 年-2016 年，公司正处于发展初期，日常经
营资金周转较为紧张，且公司作为非上市公司，融资渠道较为有限，发行人自
控股股东拆入的资金主要用于公司日常生产经营。
随着公司业务的发展和经营业绩的不断增长，发行人已于 2020 年初以自有
资金偿还上述借款，发行人与控股股东间的资金拆借行为已清理完毕。
（六）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅黄山广捷工商登记档案、财务报表，实地走访黄山广捷，获取黄
山广捷及其股东出具的书面说明，了解黄山广捷的主要财务数据、设立背景、
历史沿革、股权变动情况和实际控制权变动情况；查阅黄山广捷技术研发相关
资料；通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站进行查询，核查黄山
广捷研发人员与其前任单位是否存在纠纷或潜在纠纷，核查黄山广捷是否存在
核心技术权属相关的纠纷；
3-3-1-112
400
补充法律意见书（四）
（2）访谈发行人管理层，了解将黄山广捷变更为控股子公司的原因及商业
合理性、黄山广捷及上海广弘在发行人处的业务定位情况；获取发行人的电镀
加工采购明细表，计算报告期自电镀加工供应商的各期采购金额及单价，分析
发行人与黄山广捷的业务合作情况、2022 年对上海广弘采购金额增长较快的原
因及外协采购的公允性；查阅发行人及黄山广捷的资金流水，了解发行人与黄
山广捷的业务合作和资金往来情况；访谈黄山广捷研发负责人，了解电镀工序
定价机制及黄山广捷和上海广弘间的技术差异；
（3）访谈发行人管理层，了解发行人与黄山众成和昆山普莱克的合作历史
情况；获取发行人的电镀加工采购明细表，计算报告期自电镀加工供应商的各
期采购金额及单价；通过企查查、国家企业信用信息公示系统等网站对其查询，
了解黄山众成和昆山普莱克的成立时间等基本信息；
（4）获取上海广弘的营业执照、公司章程及工商登记档案，潘世琦的调查
表；取得发行人关联方清单，检索企查查、国家企业信用信息公示系统等网站，
核查发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与黄山广捷少数股东之间是否
存在关联关系；
（5）获取发行人与资金拆借相关的交易凭证，对资金收支情况进行核查；
访谈发行人财务负责人，了解发行人向控股股东拆入资金的具体情况，发生时
间、发生金额、资金用途、还款来源等。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）黄山广捷系随着发行人产能扩大，为降低交易成本及提高交易便利性
而设立。截至目前，黄山广捷的控股股东为发行人，实际控制人为黄山市供销
社。黄山广捷自设立以来主营业务一直为电镀加工服务，主要为发行人提供电
镀加工服务。黄山广捷的核心技术系自主研发，不存在对其他公司或主体技术
依赖的情形；
（2）发行人将黄山广捷变更为控股子公司系为了满足上市独立性的规范要
求，有利于减少发行人的关联交易。同时，获得黄山广捷的控制权，有助于发
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401
补充法律意见书（四）
行人加强对电镀环节的业务控制，提升发行人的产品交付能力。发行人将黄山
广捷变更为控股子公司具有必要性和商业合理性。黄山广捷不存在为发行人承
担成本费用的情况，黄山广捷被发行人收购前后皆主要为发行人提供电镀服务，
黄山广捷与上海广弘的技术无显著差异。2022 年对上海广弘采购金额增长较快，
主要系镀层厚度为 13-19μm 的产品需求数量增多所致，发行人外协采购定价公
允；
（3）除黄山广捷和上海广弘外，发行人报告期内的其他电镀加工供应商为
黄山众成和昆山普莱克。黄山众成和昆山普莱克与发行人及其控股股东、实际
控制人、董监高之间无关联关系；
（4）除因上海广弘为子公司重要股东形成的关联关系外，发行人及其控股
股东、实际控制人、董监高与黄山广捷少数股东之间不存在其他关联关系；
（5）发行人自控股股东资金拆入集中在 2014 年-2016 年，拆入的资金主要
用于公司日常生产经营，发行人已于 2020 年 3 月和 2020 年 4 月以自有资金偿
还。
3-3-1-114
402
补充法律意见书（四）
第三部分 《二轮问询函》的回复更新
一、《二轮问询函》问题 2：关于研发模式与研发费用
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人研发模式可分为自主研发和同步研发，其中同步研发模式下，
客户提供产品参数、技术指标，采用的新产品设计方案、技术与工艺等由发行
人独立开展。同步研发活动一般分为可行性论证阶段、样件设计与制作阶段、
小批量验证阶段、研发总结和改进推广阶段，其中第二阶段（样件设计与制作）
涉及模具制造，模具所有权归客户所有，后续发行人使用模具生产的产品只能
供该客户使用；发行人应付账款对手方中存在模具厂商。
（2）2020 年和 2021 年，发行人研发投入及研发费用金额均较小，2022
年起快速增长，主要系研发人员薪酬和材料费用大幅增加，发行人未充分解释
合理性。
（3）发行人在研发投入和研发费用核算上存在瑕疵，包括研发高管兼任
管理职责但薪酬未予分摊、具体项目的研发工程师的部分薪酬未计入合同履约
成本、研发项目结项后未及时转出。
请发行人：
（1）简要说明在同步研发模式下，发行人与下游客户签署的技术合同的
具体内容，包括双方权利义务，是否均单独签署模具开发协议，开模费用的承
担主体，有关产品研发及生产过程中形成的专利、非专利技术的归属情况，是
否存在权属纠纷或潜在纠纷。
（2）结合问题（1）、模具所有权归属于客户且只能为客户生产产品的背
景、同步研发活动与产品委托开发活动的具体差异，说明相关专利/非专利技
术在其他产品或领域的推广应用情况，并进一步论证发行人对同步研发活动的
研发成果是否具备控制和延伸运用的能力，同步研发活动是否符合《监管适用
指引-会计类 2 号》“2-8 定制化产品相关研发支出的会计处理”相关规定。
（3）区分自主研发和同步研发，说明对应模具数量、金额及会计处理，
3-3-1-115
403
补充法律意见书（四）
所有权归属于客户的模具的存放与管理制度，与发行人自有模具如何区分；说
明发行人应付账款对手方中存在模具供应商的背景，发行人是否存在外采模具
情形，如是，进一步说明模具供应商名称、各期外采金额。
（4）说明 2022 年新增的主要研发项目的基本情况，包括对应研发模式、
研发阶段及投料情况、研发产出情况；结合各期新增研发人员途径（新招聘或
其他部门转入）和数量、人员背景（包括学历、从业经历等）、各期在研项目
数量及进展、单个项目配备人员数量，分析说明 2022 年起研发人员大幅增加
的原因及合理性。
（5）说明研发投入和研发费用核算存在瑕疵的具体情况，对研发投入及
研发费用的影响金额，发行人的整改措施。
（6）结合上述问题、《监管规则适用指引-发行类第 9 号》相关规定，进
一步论证发行人是否符合创业板定位。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。请发行人律师对问题（1）（4）发
表明确意见。
回复：
（一）简要说明在同步研发模式下，发行人与下游客户签署的技术合同的
具体内容，包括双方权利义务，是否均单独签署模具开发协议，开模费用的承
担主体，有关产品研发及生产过程中形成的专利、非专利技术的归属情况，是
否存在权属纠纷或潜在纠纷
在同步研发模式下，发行人与下游客户在合作之初签订模具开发协议或模
具采购订单，未签订其他形式的技术合同。根据发行人与下游客户签署的模具
开发协议或模具采购订单，各方在协议中约定的具体内容如下：
专利、非专利技术的归
双方权利义务 开模费用的承担主体
属情况
（一）甲方（客户）权利及义务
1.由乙方根据甲方提供的产品图纸，作 一般未与客户约定有关
为乙方开模依据； 产品研发及生产过程中
开模费用由客户承担
2.模具的所有权为甲方所有，甲方享有 形成的专利、非专利技
收回和处理的权利。 术的归属情况
（二）乙方（发行人）权利及义务
3-3-1-116
404
补充法律意见书（四）
1.乙方根据甲方最终确认产品图纸进行
模具的设计和制造，按照合同规定按时
开发完成符合甲方要求的模具；
2.模具所生产产品仅供甲方使用，不得
用于其他客户；
3.正常使用寿命内的模具在生产过程中
发生的损坏或磨损，由此造成的维修费
用由乙方负责。
注：与杭州士兰集成电路有限公司的协议约定了模具的专利、非专利技术归属于发行
人。
对于发行人与下游客户未在协议中约定产品研发及生产过程中形成的专利、
非专利技术的归属情况，由于发行人为客户开发的产品及模具的研发、设计等
均由发行人独立完成；研发活动能否成功具有不确定性，新产品研发不成功存
在研发成本无法弥补的风险；形成的研发资料、知识产权、技术成果归属于发
行人，故产品研发及生产过程中形成的专利及非专利技术归属于发行人所有。
具体如下：
①发行人为客户开发的产品及模具的研发、设计等均由发行人独立完成，
研发活动能否成功具有不确定性，新产品研发不成功存在研发成本无法弥补的
风险，发行人承担了研发失败的风险，发行人在同步研发过程中形成的研发资
料、知识产权、技术成果归属于发行人，不存在交付相关专利、非专利技术的
义务；
②客户基于模具开发协议或模具采购订单享有交付模具后的所有权，不承
担开发过程中的风险，且仅支付模具产品之对价，相应亦不要求享有产品研发
及生产过程中形成的专利、非专利技术；
③发行人的同步研发不是产品委托开发，在产品委托开发模式下，委托方
基于受托方提供服务的履约进度支付开发费用，如开发不成功，风险主要在委
托方，该模式下的研发成果一般归属于委托方。在同步研发活动中，客户并不
实际参与公司的研发活动，发行人承担相应开发支出及风险，不存在客户要求
公司转移研发技术成果的情形。
发行人与主要客户保持良好稳定的合作关系。经检索中国裁判文书网、中国
执行信息公开网等网站，发行人不存在专利及非专利技术方面的权属纠纷或潜在
纠纷。
3-3-1-117
405
补充法律意见书（四）
（二）说明 2022 年新增的主要研发项目的基本情况，包括对应研发模式、
研发阶段及投料情况、研发产出情况；结合各期新增研发人员途径（新招聘或
其他部门转入）和数量、人员背景（包括学历、从业经历等）、各期在研项目
数量及进展、单个项目配备人员数量，分析说明 2022 年起研发人员大幅增加
的原因及合理性
1、说明 2022 年新增的主要研发项目的基本情况，包括对应研发模式、研
发阶段及投料情况、研发产出情况
公司的研发模式分为同步研发及自主研发，在同步研发模式下，发行人作
为下游客户的零部件供应商，根据客户的基本需求，定制化研发散热基板以配
套其产品，与客户新产品同步完成研发工作。在同步研发模式下，公司的投料
主要为铜排及铜板。下游客户在同步研发过程中会以样件、小批量采购等方式
对发行人研发过程中形成的产品予以采购。因此，部分研发项目的最终研发成
果形成了可供出售的产品，交付客户并形成了销售收入。根据《企业会计准则
解释第 15 号》的规定，公司将形成收入产品的料工费随之结转至营业成本。对
于研发过程中形成的废品，公司登记入库并于月末销售完毕，以当次售价作为
其月末入库成本，并从研发支出结转至营业成本/存货。
公司的自主研发基于自身生产、工艺等技术需求，以及对散热基板市场的
前瞻性预测等确立研发方向并立项进行研究，在工艺技术、生产效率、材料性
能、检测方法等方面进行自主创新研发工作。报告期内，公司自主创新研发主
要领用工装夹具、电镀材料等，不形成产品销售，予以报废处理。
2022 年新增的主要研发项目的基本情况如下：
单位：万元
投料情 研发产出
序 况—直
项目名称 研发模式 研发阶段
号 接材料 计入存货/ 计入研
投入 营业成本 发费用
样件设计与
1 研究铝水冷盒制程工艺 同步研发 13.38 8.85 4.52
制作阶段
IGBT 散热基板表面化学镍生
2 自主研发 进行中 34.18 - 34.18
产工艺改进
研究如何在单个散热基板上实
3 同步研发 已结项 257.12 210.62 46.50
现追溯性
3-3-1-118
406
补充法律意见书（四）
投料情 研发产出
序 况—直
项目名称 研发模式 研发阶段
号 接材料 计入存货/ 计入研
投入 营业成本 发费用
IGBT 散热基板局部镀锡应用
4 自主研发 实验阶段 22.38 - 22.38
技术研究
研究φ10 针柱对锻压料流的影 样件设计与
5 同步研发 4.82 4.62 0.20
响 制作阶段
散热基板焊接面机加工成型治
6 自主研发 进行中 108.03 - 108.03
具研究
研究密封圈区域 RZ6.3 光洁度 小批量验证
7 同步研发 38.04 28.39 9.65
实现项目 阶段
8 冷锻压紧机构研究项目 自主研发 进行中 28.29 - 28.29
散热基板飞边材料快速铣削治
9 自主研发 进行中 76.35 - 76.35
具研究
冷锻散热器 CNC 精加工针面
10 自主研发 进行中 51.81 - 51.81
治具研究
11 超密针铜底板散热器 自主研发 进行中 17.97 - 17.97
研究摩擦搅拌后散热基板针面
样件设计与
12 与水冷板壳体底面间隙 同步研发 23.64 17.36 6.28
制作阶段
<0.1mm
冷锻散热器 CNC 干切削技术
13 自主研发 已结项 81.42 - 81.42
研究项目
研究挂具对无孔铜基板镀镍漏 样件设计与
14 同步研发 0.59 0.17 0.42
铜的影响 制作阶段
小批量验证
15 研究密集腰形针冲针技术 同步研发 18.92 11.98 6.94
阶段
合计 776.94 281.99 494.95
2022 年度材料费用大幅增长，主要系：①同步研发项目数量的增加，新增
立项同步研发项目数量较上年度增加 20 个，较上年度增长 125.00%；②2022 年
度公司加大了自主研发的力度，领用的工装夹具、电镀材料等增加；③2022 年
度增资控股黄山广捷，新增了黄山广捷研发领料。
2、结合各期新增研发人员途径（新招聘或其他部门转入）和数量、人员
背景（包括学历、从业经历等）、各期在研项目数量及进展、单个项目配备人
员数量，分析说明 2022 年起研发人员大幅增加的原因及合理性
（1）各期新增研发人员途径和数量
报告期各期，公司新增研发人员数量分别为 4 人、27 人、18 人和 6 人，具
体情况如下：
3-3-1-119
407
补充法律意见书（四）
单位：人
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
外部招聘 2 14 15 4
其他部门转入 4 4 2 0
新增子公司增加 - - 10 -
合计 6 18 27 4
报告期内，公司新增研发人员主要来源于外部招聘，同时，黄山广捷自
2022 年 5 月成为公司控股子公司，导致 2022 年合并黄山广捷新增研发人员 10
人。
报告期内，公司主要通过外部招聘方式增加研发人员，同时考虑员工的专
业背景及技术能力，丰富员工的职业发展路径，亦会从公司内部选拔少量具备
研发专业知识和能力的人员充实研发团队。报告期内，发行人自其他部门转入
研发人员数量为 0 人、2 人、4 人和 4 人，并自转入研发部门起将其薪酬计入研
发支出，该部分人员转岗前主要从事产品技术、工艺等方面的工作，通过公司
培训及自身学习、工作实践提高了自身的专业知识能力，具备了从事产品研发
工作相关的技术背景和胜任能力。
（2）新增研发人员背景
①新增研发人员学历情况
报告期各期，公司新增本科及以上学历研发人员数量分别为 1 人、9 人、6
人 和 1 人 ， 占 当 期 新 增 研 发 人 员 比 例 分 别 为 25.00% 、 33.33% 、 33.33% 和
16.67%。报告期各期末，公司本科及以上学历研发人员数量分别为 3 人、12 人、
17 人和 17 人，占研发人员的比例分别为 18.75%、30.00%、35.42%和 32.08%。
公司的研发活动主要注重产品工艺改进等方面的研发，研发需要反复试验，
对生产工艺参数的细节把控要求很高，对学历的要求整体较低。因此在具备必
要的理论知识前提下，长期的实践经验以及熟练的工作能力可在研发工作中发
挥更加重要的作用，这些研发活动需要更多的是经验丰富、熟练的技术人员，
相较于学历，公司更看重研发人员的经验以及工作积累等。发行人新增研发人
员学历情况符合公司研发模式。
3-3-1-120
408
补充法律意见书（四）
②研发人员从业年限情况
报告期各期，公司新增从业 3 年及以上研发人员数量分别为 2 人、11 人、6
人和 3 人。公司研发团队中具备丰富工作经验的人员较多，报告期各期末，公
司从业 3 年及以上研发人员数量分别为 13 人、23 人、29 人和 33 人，占研发人
员的比例分别为 81.25%、57.50%、60.42%和 62.26%。
（3）各期在研项目数量及进展、单个项目配备人员数量
报告期各期项目数量及进展、单个项目配备人员数量情况如下：
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
期初在研项目数量（个） 75 49 21 21
本期新增研发项目数量
26 42 36 6
（个）
本期已完成研发项目数量
6 16 8 6
（个）
期末在研项目数量（个） 95 75 49 21
期末研发人员数量（人） 53 48 40 16
期末单个在研项目平均配备
0.56 0.64 0.82 0.76
人员数量（人）
随着公司经营规模的扩大和对研发创新支持力度的加大，公司 2022 年及以
后新增研发项目数量大幅增加，与公司研发人员增长相匹配。由于公司研发项
目数量较多，且不同项目所处阶段不同，公司存在同一研发人员同时参与执行
多个研发项目的情形。报告期各期，公司期末单个在研项目平均配备人员数量
分别为 0.76 人、0.82 人、0.64 人和 0.56 人，单个在研项目配备人员数量较为稳
定。
综上所述，报告期各期，公司新增研发人员数量分别为 4 人、27 人、18 人
和 6 人。2022 年起研发人员大幅增加，主要系随着公司经营规模的扩大和对研
发创新支持力度的加大，公司 2022 年起新增研发项目数量大幅增加，新增招聘
研发人员以及 2022 年增资控股黄山广捷所致，具有合理性。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
3-3-1-121
409
补充法律意见书（四）
（1）访谈发行人销售部门负责人，了解发行人与下游客户所签署协议的形
式及模具开发相关的合同形式，了解开模费用的承担主体，有关产品研发及生
产过程中形成的专利、非专利技术的归属情况，是否存在权属纠纷或潜在纠纷；
（2）获取模具开发协议的台账并查阅主要合同，核查合同/协议约定的主
要内容；
（3）检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，查询是否存在发
行人与客户存在专利及非专利技术方面的权属纠纷或潜在纠纷；
（4）获取发行人研发支出明细表，了解 2022 年新增的主要研发项目的基
本情况；
（5）查阅发行人报告期各期员工花名册及技术研发相关资料，统计各期新
增研发人员途径和数量、人员背景、各期在研项目数量及进展、单个项目配备
人员数量，分析发行人 2022 年起研发人员大幅增加的原因及合理性。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）在同步研发模式下，发行人与下游客户在合作之初签订模具开发协议
或模具采购订单，未签订其他形式的技术合同。开模费用的承担主体为客户，
发行人与下游客户未在协议中就产品研发及生产过程中专利、非专利技术的归
属情况进行约定情形下，产品研发及生产过程中形成的专利及非专利技术归属
于发行人所有，发行人不存在专利及非专利技术方面的权属纠纷或潜在纠纷；
（2）2022 年新增的主要研发项目的基本情况准确，发行人 2022 年起研发
人员大幅增加，主要系随着公司经营规模的扩大和对研发创新支持力度的加大，
公司 2022 年起新增研发项目数量大幅增加，新增招聘研发人员以及 2022 年增
资控股黄山广捷所致，具有合理性。
二、《二轮问询函》问题 3：关于废料销售完整性
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人生产过程中会产生较多边角余料及报废品，各期相关收入增
3-3-1-122
410
补充法律意见书（四）
长较快，分别为 1,750.56 万元、6,060.37 万元、12,144.99 万元和 7,633.34
万元，发行人主要废料回收商中包括宁波高新区威康新材料、铜陵有色，其同
时为发行人主要供应商，发行人向其销售废料价格与其他废料回收商存在一定
差异。
（2）报告期内，报废品产出率由 2020 年 14.24%降至 2023 年上半年的
7.28%，呈快速下降趋势，发行人称系工艺改进、加工熟练度提升所致，缺乏
定量分析，同时报告期内发行人存在个人卡代收废料销售款情形。
请发行人：
（1）列示主要铜废料回收商的基本情况，包括名称、成立时间、合作起
始时间、注册资本、是否存在关联关系；结合对不同废料回收商的销售规模、
销售时点、运输义务约定、折扣率、付款条件等，进一步分析对不同废料回收
商销售边角余料、报废品的价格差异原因，对宁波高新区威康新材料销售价格
显著更高的合理性，废料销售是否公允。
（2）简要说明在技术工艺、加工熟练度、操作精度等方面的具体提升情
况及外部佐证证据，并结合铜针式散热基板、铜平底散热基板对应良品率及各
期变动情况、各期投料的实际产出和理论产出的对比情况，分析报告期内报废
品产出率快速下降的原因及合理性，是否符合行业趋势。
（3）结合上述问题、发行人对废料归集、管理、销售等方面的内部控制
制度及执行情况、个人卡代收废料销售款情况，分析说明铜废料销售收入是否
真实、准确、完整。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，结合资金流水核查情况说明对废料
回收商背景、定价公允性、相关销售收入回款情况采取的核查程序、核查过程、
核查比例及核查结论。
请发行人律师对问题（1）发表明确意见。
回复：
3-3-1-123
411
补充法律意见书（四）
（一）列示主要铜废料回收商的基本情况，包括名称、成立时间、合作起
始时间、注册资本、是否存在关联关系；结合对不同废料回收商的销售规模、
销售时点、运输义务约定、折扣率、付款条件等，进一步分析对不同废料回收
商销售边角余料、报废品的价格差异原因，对宁波高新区威康新材料销售价格
显著更高的合理性，废料销售是否公允
1、列示主要铜废料回收商的基本情况，包括名称、成立时间、合作起始
时间、注册资本、是否存在关联关系
报告期内，公司主要铜废料回收商的基本情况如下：
序 合作起 是否存在
名称 成立时间 注册资本
号 始时间 关联关系
1 黄山方平铜业有限公司 2014 年 2022 年 500 万元 否
2 芜湖万聚金属材料有限公司 2021 年 2022 年 500 万元 否
3 宣城市富旺金属材料有限公司 2010 年 2019 年 4,000 万元 否
4 宁波高新区威康新材料有限公司 2007 年 2021 年 5,000 万元 否
5 浙江卓昌金属有限公司 2021 年 2022 年 2,000 万元 否
6 余干县银泰铜业有限公司 2016 年 2023 年 6,800 万元 否
7 郎溪联合铜业有限公司 2016 年 2023 年 10,000 万元 否
8 江苏建宇铜业有限公司 2020 年 2023 年 1,000 万元 否
9 安新县业达青铜制造有限公司 2004 年 2023 年 50 万元 否
铜陵有色金属集团股份有限公司
10 2018 年 2018 年 - 否
金威铜业分公司
11 黎川县禧泽金属制品有限公司 2018 年 2024 年 3,000 万元 否
2、结合对不同废料回收商的销售规模、销售时点、运输义务约定、折扣
率、付款条件等，进一步分析对不同废料回收商销售边角余料、报废品的价格
差异原因，对宁波高新区威康新材料销售价格显著更高的合理性，废料销售是
否公允
（1）公司对主要废料回收商的销售规模、销售时点、运输义务约定、折扣
率、付款条件等
1）对主要废料回收商销售边角余料的销售规模、销售时点
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补充法律意见书（四）
单位：万元、元/公斤
废料回 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
收商名 平均 销售 平均 销售 平均 销售 平均 销售
称 金额 金额 金额 金额
单价 时点 单价 时点 单价 时点 单价 时点
黄山方
集中在 集中在
平铜业 59.9 3,199. 57.7 相对均 3,871. 54.2
513.69 2024 年 2022 年 - - -
有限公 1 98 6 衡 88 5
1-3 月 下半年
司
芜湖万
聚金属 65.8 相对均 2,029. 58.0 相对均 1,392. 55.1 相对均
867.95 - - -
材料有 6 衡 31 6 衡 77 3 衡
限公司
宣城市
富旺金
2,637. 53.4 相对均 4,141 50.3 相对
属材料 - - - - - -
65 3 衡 .62 9 均衡
有限公
司
宁波高 仅在
新区威 仅在 2021
1,464. 58.6 401.7 57.3
康新材 - - - - - - 2022 年 年
35 9 5 1
料有限 1-3 月 12
公司 月
浙江卓 集中在
仅在
昌金属 1,783. 64.8 相对均 3,156. 57.2 2023 55.2
283.94 2022 年 - - -
有限公 08 0 衡 93 2 年下半 9
12 月
司 年
余干县
银泰铜 1,518. 56.1 相对均
- - - - - - - - -
业有限 75 4 衡
公司
江苏建
集中在
宇铜业 57.1 56.3 相对均
588.63 2024 年 951.80 - - - - - -
有限公 2 8 衡
1-3 月
司
安新县
业达青
57.6 相对均
铜制造 - - - 966.98 - - - - - -
7 衡
有限公
司
郎溪联 集中在
集中在
合铜业 1,414. 60.4 1,741. 57.1 2023
2024 年 - - - - - -
有限公 51 7 73 4 年下半
1-4 月
司 年
铜陵有
仅在
色金属
2021
集团股
211.1 58.7 年
份有限 - - - - - - - -
2 4 11、
公司金
12
威铜业
月
分公司
黎川县
禧泽金 集中在
66.7
属制品 431.50 2024 年 - - - - - - - - -
8
有限公 5-6 月
司
5， 62.6 13,565 57.3 9,650. 54.8 4,754 51.2
小 计
599.36 1 .49 1 59 1 .48 4
3-3-1-125
413
补充法律意见书（四）
2021 年度，公司向宁波高新区威康新材料有限公司、铜陵有色金属集团股
份有限公司金威铜业分公司销售边角余料平均价格分别为 57.31 元/公斤、58.74
元/公斤，相对较高；2022 年度，公司向宁波高新区威康新材料有限公司销售边
角余料平均价格为 58.69 元/公斤，相对较高。
2）对主要废料回收商销售报废品的销售规模、销售时点
单位：万元、元/公斤
废料回 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
收商名 平均 销售 平均 销售时 平均 销售时 平均 销售
称 金额 金额 金额 金额
单价 时点 单价 点 单价 点 单价 时点
黄山方
集中在
平铜业 103. 相对 832.3 相对均 745.4
62.72 58.53 54.89 2022 年 - - -
有限公 01 均衡 8 衡 1
下半年
司
芜湖万
聚金属 385. 相对 882.2 相对均 565.0 相对均
63.50 58.63 56.20 - - -
材料有 90 均衡 8 衡 4 衡
限公司
宁波高
仅在
新区威 仅在
299.6 211.6 2021
康新材 - - - - - - 59.74 2022 年 58.70
1 2 年 12
料有限 1-3 月
月份
公司
宣城市
富旺金
1,059 相对
属材料 - - - - - - - - - 54.25
.02 均衡
有限公
司
安新县
业达青 集中在
216.6
铜制造 - - - 57.93 2023 年 - - - - - -
0
有限公 上半年
司
浙江卓 仅在
仅在
昌金属 2023 年 111.0
- - - 20.53 58.53 55.81 2022 年 - - -
有限公 2 月、8 9
12 月
司 月
铜陵有
色金属
仅在
集团股
2021
份有限 - - - - - - - - - 35.26 58.66
年8
公司金
月
威铜业
分公司
488. 1,951 1,721 1,305
小 计 63.33 58.51 56.17 55.04
91 .79 .15 .89
2021 年度，公司向宁波高新区威康新材料有限公司、铜陵有色金属集团股
份有限公司金威铜业分公司销售报废品平均价格分别为 58.70 元/公斤、58.66 元
/公斤，相对较高；2022 年度，公司向宁波高新区威康新材料有限公司销售报废
3-3-1-126
414
补充法律意见书（四）
品平均价格为 59.74 元/公斤，相对较高。
3）对主要废料回收商销售边角余料、报废品的运输义务约定、折扣率、付
款条件等
约定的 折扣率
废料回收商
运输义 类别 2024 年 1-6 2021 年 付款条件
名称 2023 年度 2022 年度
务 月 度
92.2%- 92.1%- 销售当日
由废料 边角余料 93.5%-97.5% -
97.5% 97.5% 开票后付
黄山方平铜 回收商
款，付款
业有限公司 承担运
后交付废
输义务 报废品 94.5%-97.5% 95%-97.5% 95%-97.5% - 料
92.2%- 销售当日
由废料 边角余料 93%-97.5% 92.2%-97% -
芜湖万聚金 97.5% 开票后付
回收商
属材料有限 款，付款
承担运 94.5%-
公司 报废品 94%-97.5% 93%-97.5% - 后交付废
输义务 97.5%
料
销售当日
由废料 边角余料 - - 90%-92.1% 81%-89%
宣城市富旺 开票后付
回收商
金属材料有 款，付款
承担运
限公司 后交付废
输义务 报废品 - - - 89%
料
销售当日
由废料 边角余料 - - 92%-95% 92%-95% 开票后结
宁波高新区
回收商 算，与应
威康新材料
承担运 付账款相
有限公司
输义务 报废品 - - 94%-95% 94%-95% 抵并交付
废料
92.3%- 92.3%- 销售当日
由废料 边角余料 93.5%-97.5% -
97.5% 97.5% 开票后付
浙江卓昌金 回收商
款，付款
属有限公司 承担运
后交付废
输义务
报废品 95%-97.5% 95%-97.5% 95%-97.5% - 料
销售当日
由废料 94.2%-
余干县银泰 边角余料 - - - 开票后付
回收商 97.5%
铜业有限公 款，付款
承担运
司 后交付废
输义务 报废品 - - - -
料
92.3%- 销售当日
由废料 边角余料 92.3%-97.5% - -
97.5% 开票后付
江苏建宇铜 回收商
款，付款
业有限公司 承担运
后交付废
输义务 报废品 - - - -
料
94.2%- 销售当日
由废料 边角余料 - - -
安新县业达 97.5% 开票后付
回收商
青铜制造有 款，付款
承担运
限公司 后交付废
输义务 报废品 - 95%-97.5% 料
3-3-1-127
415
补充法律意见书（四）
约定的 折扣率
废料回收商
运输义 类别 2024 年 1-6 2021 年 付款条件
名称 2023 年度 2022 年度
务 月 度
销售当日
铜陵有色金
由发行 边角余料 - - - 92%-95% 开票后结
属集团股份
人承担 算，与应
有限公司金
运输义 付账款相
威铜业分公
务 报废品 - - - 92%-95% 抵并交付
司
废料
94.2%- 销售当日
94.2%-
由废料 边角余料 - - 开票后结
97.5% 97.5%
郎溪联合铜 回收商 算，与应
业有限公司 承担运 94.5%- 付账款相
94.5%-
输义务 报废品 - - 抵并交付
97.5% 97.5%
废料
93.8%- 销售当日
由废料 边角余料 - - - 开票后结
黎川县禧泽 97%
回收商 算，与应
金属制品有
承担运 付账款相
限公司 94%-97%
输义务 报废品 - - - 抵并交付
废料-
（2）进一步分析对不同废料回收商销售边角余料、报废品的价格差异原因，
对宁波高新区威康新材料销售价格显著更高的合理性，废料销售是否公允
1）分析对不同废料回收商销售边角余料、报废品的价格差异原因
报告期内，发行人对不同废料回收商销售边角余料、报废品的价格差异主
要系销售时点和承担运输义务约定不同。报告期内，长江有色金属网 1#铜现货
月度平均价格（不含税）变化情况如下：
公司向铜陵有色金属集团股份有限公司金威铜业分公司 2021 年销售边角余
料及报废品的平均单价相对较高，主要原因为：①由于发行人承担运输义务，
且铜陵有色金属集团股份有限公司金威铜业分公司仅回收未经电镀的报废品以
3-3-1-128
416
补充法律意见书（四）
及边角余料中的铜针（不含油、水份等杂质），因此向其销售铜废料的折扣率
较高；②由于公司向其销售边角余料仅在 2021 年 11、12 月，向其销售报废品
仅在 2021 年 8 月，1#铜当月现货价格相对较高，分别为 63.21 元/公斤、61.76
元/公斤和 61.74 元/公斤，而 1#铜现货 2021 年度均价为 60.76 元/公斤。
2）对宁波高新区威康新材料销售价格显著更高的合理性，废料销售是否公
允
①2021 年度
2021 年底，公司开始将边角余料铜屑通过压饼机压成铜饼，含油、水等杂
质大幅降低，与废料回收商结算价格的折扣率逐渐由 8.1-8.9 折提升到 9.2-9.5 折；
公司 2021 年废料回收商主要为宣城市富旺金属材料有限公司，随着废料数量的
增加，公司于 2021 年底引入宁波高新区威康新材料有限公司等更多的废料回收
商进行竞争谈判，经谈判协商，逐渐将报废品折扣率由 8.8 折提高至 9.3 -9.5 折。
竞争谈判后 2022 年公司 4 家主要废料回收商折扣率均在 9.3-9.75 折之间。
公司于 2021 年 12 月开始向宁波高新区威康新材料有限公司销售边角余料
及报废品，且 2021 年度铜现货价格涨幅大，12 月 1#铜现货价格相对较高，为
61.76 元/公斤，因此向宁波高新区威康新材料有限公司销售边角余料及报废品
的平均单价显著较高。
②2022 年度
公司仅在 2022 年 1-3 月向宁波高新区威康新材料有限公司销售边角余料及
报废品，1#铜现货价格处于高位，1-3 月均价为 63.52 元/公斤，2022 年全年均
价为 59.73 元/公斤，而向芜湖万聚金属材料有限公司等其他废料回收商销售相
对均衡，因此向宁波高新区威康新材料有限公司销售边角余料及报废品平均单
价显著高于芜湖万聚金属材料有限公司等其他废料回收商。
综上，由于销售时点和运输义务约定不同，造成不同废料回收商销售边角
余料和报废品的价格存在一定差异；由于销售时点铜现货市场价格显著较高，
造成向废料回收商宁波高新区威康新材料销售边角余料、报废品的价格显著较
高具有合理性，废料销售公允。
3-3-1-129
417
补充法律意见书（四）
（二）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）通过企查查、国家企业信用信息公示系统等网站，查询发行人主要废
料回收商的基本情况；
（2）访谈营销部门负责人和财务部门负责人，核查发行人主要废料回收商
的基本情况，包括成立时间、合作历史、销售规模、运输义务约定、折扣率、
付款条件等；
（3）查询铜材公开市场价格，获取发行人废料销售合同，了解报告期各期
销售金额、平均销售单价等；核查发行人废料销售价格的公允性。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
由于销售时点和运输义务约定不同，造成不同废料回收商销售边角余料和
报废品的价格存在一定差异；由于销售时点铜现货市场价格显著较高，造成向
废料回收商宁波高新区威康新材料销售边角余料、报废品的价格显著较高具有
合理性，废料销售公允。
三、《二轮问询函》问题 5：关于中介机构执业质量
相关信息显示，保荐人、发行人律师对发行人员工持股平台合伙人出资来
源核查不充分。
请保荐人、发行人律师说明对员工持股平台合伙人入股资金来源核查不充
分的发生背景及整改情况，执业过程是否勤勉尽责，执业质量是否符合《深圳
证券交易所股票发行上市审核规则》第二十八条的规定。
回复：
（一）本所律师对员工持股平台合伙人入股资金来源核查程序及发生背景
针对员工持股平台合伙人（以下简称“合伙人”）入股资金来源，本所律
3-3-1-130
418
补充法律意见书（四）
师于申报前履行了如下核查程序：
1、获取了员工持股平台出资至发行人的出资凭证、合伙人出资至员工持股
平台的出资凭证、合伙人出资卡在出资前后三个月的银行流水，查阅了合伙人
的个人简历、身份证、结婚证、户口本、收入证明等资料；
2、对合伙人进行访谈，核查其资金来源情况，确认合伙人持有的持股平台
合伙份额均为其本人独立持有，与第三方不存在委托持股、信托持股或其他利
益安排的情形，与持股平台及其他合伙人不存在争议或潜在纠纷；
3、取得了合伙人出具的确认函，合伙人承诺并确认：本人对相关主体的出
资，资金来源合法合规，不存在资金来源于主要客户、供应商及前述主体关联
方的情形；本人及近亲属与发行人的主要客户及供应商不存在关联关系、亲属
关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，不存在关联交易或其他业务
往来、资金往来或不正当利益输送情形。
本所律师依据相关规定，对持股平台合伙人出资来源进行前述核查，确认
合伙人具备法律、法规规定的股东主体资格，不存在股权代持、委托持股、信
托持股或其他利益输送安排。
在对员工持股平台合伙人入股资金履行核查程序过程中，本所律师关注到
部分合伙人资金来源除了自己本身资金（如个人存款、工资薪酬等）外，还存
在向银行、家庭成员、同事借款的情形，经核查不存在重大异常。出于对自有
资金理解及表述的差异，本所律师将自有资金理解为通过合法渠道取得的属于
个人所有的资金，包括了自己本身资金及自筹资金，相关工作底稿中因此统一
表述为自有资金，存在一定歧义。
（二）本所律师对员工持股平台合伙人入股资金来源核查的整改情况
本所律师针对前述问题，对员工持股平台合伙人入股资金来源做了进一步
核查，具体整改情况如下：
对底稿中存在歧义的资金来源表述进行调整，重新访谈相关合伙人，重新
取得相关合伙人出具的确认函；进一步核查合伙人出资中的贷款、借款、还款
情况，并取得合伙人的个人出资情况表、个人资产证明材料、收入证明、银行
3-3-1-131
419
补充法律意见书（四）
贷款合同及凭证、借款合同及凭证等。
经核查，补充获取的资料与原已获取的资料不存在相互矛盾之处，合伙人
具备法律、法规规定的股东主体资格，不存在股权代持、委托持股、信托持股
等事宜。员工持股平台合伙人出资的核查结论与补充核查前结论一致。
（三）本所律师执业过程是否勤勉尽责，执业质量是否符合《深圳证券交
易所股票发行上市审核规则》第二十八条的规定
本所律师对员工持股平台合伙人入股的重大方面进行了审慎核查，发表的
相关结论具有充分依据且结论恰当。针对“自有资金”表述歧义，本所律师已
进行了修正并补充核查，同时已在《补充法律意见书（一）》中进行补充披露。
本所律师增加了对合伙人出资中贷款、借款、还款情况的进一步核查和底稿补
充，关于员工持股平台合伙人出资的核查结论与补充核查前结论一致，执业过
程勤勉尽责，实施了与之相适应的核查程序，获取了充分、适当核查证据，并
规范编制了相关工作底稿，执业质量符合《深圳证券交易所股票发行上市审核
规则》第二十八条的规定。
（本页以下无正文）
3-3-1-132
420
补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于黄山谷捷股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：卢贤榕_______________
经办律师：张晓健 _______________
孙 峰_______________
胡承伟_______________
袁 宁_______________
3-3-1-133
421
