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   关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书

                 制度的建立健全及运行情况说明



    一、股东大会运行情况

    公司股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公
司法》《公司章程》以及《股东大会议事规则》的要求规范运行，对公司董事和
监事的选举、财务预决算、《公司章程》及公司主要管理制度的制订和修改、关
联交易的审批等重大事宜作出了有效决议。公司历次股东大会的召集方式、议事
程序、表决方式和决议内容符合《公司法》《公司章程》等相关法律及制度的要
求，真实、合法、有效。公司股东大会自建立以来，始终按照相关法律法规的要
求规范运行，切实履行公司最高权力机构的各项职责，发挥了应有的作用。

    二、董事会运行情况

    公司董事会成员严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使职
权，公司历次董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照
《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作，对重大生产经
营决策、高级管理人员聘任、财务预决算、关联交易的审批、《公司章程》及其
他主要管理制度的制订和修改等重大事宜作出了有效决议。公司历次董事会的召
开程序、决议内容、议事规则及表决结果符合相关法律及公司各项制度的要求，
真实、合法、有效。公司董事会制度自建立以来，始终依据相关法律法规的要求
规范运行、科学决策，发挥了应有的作用。

    公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事由股东大会选举或更
换，任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长 1 名，并设立战略委员
会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 4 个专门委员会。各专门委员
会均已制定议事规则，并按照议事规则的规定履行职责，行使职权。
    三、监事会运行情况

    公司监事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公
司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的要求规范运作，对公司董事会的工
作、重大生产经营决策、关联交易等事宜作出了有效监督，监事会的召开及决议
内容合法有效。公司监事会制度自建立以来，始终依据相关法律法规的要求规范
运行，严格监督，有效维护了股东利益。

    公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。监事每届任期三年。
任期届满，连选可以连任。监事会设主席 1 名。

    四、独立董事制度运行情况

    为完善公司董事会结构、加强董事会决策功能，公司根据《公司法》及《公
司章程》的有关规定，参照中国证监会《上市公司治理准则》《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》，制定了《浙江蓝宇数码科技股份有限公司独立
董事工作制度》，对独立董事任职资格、提名、选举、职权和职责，以及履行职
责所需的保障进行了具体的规定。

    公司 7 名董事会成员中，独立董事人数为 3 名，其中 1 名为会计专业人士，
独立董事人数超过董事人数的三分之一。公司独立董事自聘任以来，能够严格按
照《公司章程》《浙江蓝宇数码科技股份有限公司独立董事工作制度》相关文件
要求，认真履行职权，出席历次董事会，对需要独立董事发表意见的事项发表意
见，在关联交易管理、内部控制有效运行的监督检查、法人治理结构的规范化运
作等方面发挥了积极有效的作用，不存在独立董事对公司有关事项曾提出异议的
情况。

    五、董事会秘书制度运行情况

    公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事会秘书
为公司的高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理、信息披露事务等事宜。公司依据《公司法》和《公司章程》
等有关法律法规的规定，制定了《董事会秘书工作细则》，对董事会秘书的任职
资格、职责、任免、工作细则等予以明确规定。
    公司董事会秘书自任职以来，严格按照《公司章程》和《董事会秘书工作细
则》的有关规定履行职责：认真筹备股东大会和董事会会议，出席公司董事会会
议并制作记录，保管会议文件及记录，组织和协调办理信息披露事宜，确保信息
披露真实、准确、完整、及时，与股东建立了良好关系，为完善公司治理结构以
及股东大会、董事会的正常运行发挥了积极作用。

    （以下无正文）
     （本页无正文，为《浙江蓝宇数码科技股份有限公司关于股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明》）之签署
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