北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二二年九月
目录
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................................... 5
二、本次发行上市的主体资格....................................................................................................... 5
三、本次发行上市的实质条件....................................................................................................... 6
四、发行人的设立 .......................................................................................................................... 9
五、发行人的独立性 .................................................................................................................... 10
六、发起人和股东 ........................................................................................................................ 12
七、发行人的股本及演变............................................................................................................. 13
八、发行人的业务 ........................................................................................................................ 14
九、关联交易及同业竞争............................................................................................................. 15
十、发行人拥有的主要财产以及权益......................................................................................... 18
十一、发行人的重大债权债务..................................................................................................... 22
十二、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................................................... 23
十三、发行人《章程》的制定与修改......................................................................................... 23
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 24
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ..................................... 24
十六、发行人的税务 .................................................................................................................... 25
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 ................................................................. 25
十八、发行人的募集资金运用..................................................................................................... 26
十九、发行人的业务发展目标..................................................................................................... 26
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................................... 27
二十一、发行人律师认为其他应当说明的事项 ......................................................................... 28
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价............................................................................. 30
二十三、总体结论性法律意见..................................................................................................... 30
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中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
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关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
致：浙江蓝宇数码科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业
资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券
法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《创业板
首次公开发行股票创业板首发办法（试行）》（以下称 “《创业板首发办
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《创业板上市
规则》”）等法律、法规和主管部门的有关规定（以下称“法律、法规和规范
性文件”），以及浙江蓝宇数码科技股份有限公司（以下称“发行人”、“蓝
宇数码”、“股份公司”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人拟首次公
开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所（以下称“深交所”）创业板上
市事宜（以下称“本次发行上市”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具以前发行人已经发生或存在
的事实和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定作
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出。
2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《监管规则适用指引—
—法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
等规定，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的
行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，
审查了与发行人本次发行上市有关的重大事实和法律事项。本所根据对事实的
了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书和律师工作报告不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、在法律意见书出具之前，发行人提供了本所认为出具法律意见书所必需
的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。发行人并向本所
保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相
符的。本所验证了副本材料或复印件与原件的一致性。对于本法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者
其他有关机构出具的证明文件而出具法律意见。
4、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、
深交所审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已审阅了发行人本次发行上市的《招股说明书》，确认发行人在
本次发行上市的《招股说明书》中所引用的有关本法律意见书或律师工作报告
的内容没有因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所仅就发行人本次发行上市有关的境内法律问题发表意见，且仅根据
现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投
资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。对于本法律意见书
所涉及的会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等非法律专
业事项，本所律师主要依赖审计机构和资产评估机构出具的报告或意见进行相
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关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具
日。本所在本法律意见书及律师工作报告中对有关财务报表、审计报告、资产
评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、报
告及其结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等
数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当
资格。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
如无特别说明，本法律意见书使用的简称与本所出具的律师工作报告一致。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
发行人于 2022 年 6 月 22 日召开第三届董事会第五次会议、于 2022 年 7 月
8 日召开 2022 年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），审议通过
了《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于
授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行
上市相关的议案。
本所认为，发行人本次股东大会的通知以及召集、召开和决议程序均符合
法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，本次股东大会依法定程序
作出了有关本次发行上市的决议，决议内容合法、有效。
（二）本次发行上市的授权
发行人本次股东大会作出决议，授权董事会全权办理与公司本次发行上市
有关的具体事宜。
本所认为，本次股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜所涉授权
程序、授权范围合法、有效。发行人本次发行及上市已获得发行人股东大会的
批准和授权，尚需依法履行深交所的发行上市审核及中国证监会的发行注册程
序。
二、本次发行上市的主体资格
发行人系由蓝宇有限以 2015 年 8 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变
更发起设立的股份公司。就蓝宇有限整体变更发起设立为股份公司事项，蓝宇
有限已于 2015 年 10 月 10 日获得金华市市监局核发的营业执照。发行人自设立
以来，持续经营时间已超过三年，符合《创业板首发办法》第十条的规定。
如本法律意见书第“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）《证券法》
和《公司法》规定的实质条件”章节及本法律意见书第“十四、发行人股东大
会、董事会、监事会议事规则及规范运作”章节所述，发行人具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备
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《创业板首发办法》第十条规定的关于公开发行股票并在创业板上市的主体资
格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告并经本所律师核查，
发行人具备以下发行上市的实质条件：
（一）《证券法》和《公司法》规定的实质条件
根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告及本所律师核查，
发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》规定的实质性条件，具体如下：
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人《章程》
的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，
聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并在总经
理下设若干职能部门。本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符
合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，本所认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券
法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留
意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明及公安机关出具的查
询记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券
法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人
本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行
价格和条件相同，任何单位或个人认购股份，每股支付相同价额，符合《公司
法》第一百二十六条的规定。
（二）《创业板首发办法》规定的相关条件
根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告及本所律师核查，
发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件，具体如下：
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1、主体资格
如本法律意见书第“二、本次发行上市的主体资格”章节所述，发行人具
有发行上市的主体资格，符合《创业板首发办法》第十条的规定。
2、财务与会计
（1）根据中汇出具的无保留意见的《审计报告》以及《招股说明书》的记
载和发行人的说明，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了发行人 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年
12 月 31 日、2022 年 3 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度、2020
年度、2021 年度、2022 年 1-3 月的合并及母公司经营成果和现金流量，符合
《创业板首发办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据中汇出具的无保留结论的《关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司
内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6765 号）、《招股说明书》的记载、发行
人的说明，发行人于 2022 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关
的有效的内部控制，符合《创业板首发办法》第十一条第二款的规定。
3、业务完整
（1）根据发行人说明并经本所律师查验，发行人资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发
行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易（具体情况详见本法律意见书第“五、发行人的独立性”及第“九、关联交
易及同业竞争”章节），符合《创业板首发办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人说明并经本所律师查验，发行人最近 2 年内主营业务和董
事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化（具体情况详见本
法律意见书第“八、发行人的业务”、第“十五、发行人董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员及其变化”章节）；发行人控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生
变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（具体情况详见本法律意见
书第“六、发起人和股东”及第“七、发行人的股本及演变”章节）。据此，发
行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，符合《创业板首发办
法》第十二条第（二）项的规定。
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（3）根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师查验《验资报告》《出资
复核报告》等文件，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资
的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人不存在主要资产、核心技术、商
标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影
响的事项（具体情况详见本法律意见书第“十、发行人拥有的主要财产以及权
益”、第“十一、发行人的重大债权债务”和第“二十、诉讼、仲裁或行政处
罚”章节），符合《创业板首发办法》第十二条第（三）项的规定。
4、规范运行
（1）发行人实际经营的业务未超出登记的经营范围，发行人的生产经营符
合法律、行政法规和《章程》的规定，符合国家产业政策（具体情况详见本法
律意见书第“八、发行人的业务”章节），符合《创业板首发办法》第十三条第
一款的规定。
（2）根据发行人说明、《审计报告》《招股说明书》的记载、相关政府部门
出具的证明、发行人实际控制人及控股股东的确认，并经本所律师核查，最近
3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的重大违法行为（具体情况详见本法律意见书第“二十、诉讼、
仲裁或行政处罚”章节），符合《创业板首发办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据公安机关出具的发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明、
发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的说明并经本所律师查验中国证监
会（http://www.csrc.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国
裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.co
urt.gov.cn/zhzxgk/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、浙江政务
服务网行政处罚结果信息公开（https://www.zjzwfw.gov.cn/zjzw/punish/frontpunis
h/showadmins.do?webId=1）、北京证券交易所（http://www.bse.cn/）、上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）及证券
期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，发
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行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、
尚未有明确结论意见等情形（具体情况详见本法律意见书第“二十、诉讼、仲
裁或行政处罚”章节），符合《创业板首发办法》第十三条第三款的规定。
（三）《创业板上市规则》规定的相关条件
1、发行人符合中国证监会规定的发行条件（具体情况详见本法律意见书本
章第 “（二）《创业板首发办法》规定的相关条件”章节），符合《创业板上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人本次发行及上市方案，发行人本次发行股票的总量不超过
2,000 万股，发行完成后发行人的股票总数不超过 8,000 万股。据此，发行人本
次发行后的股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（二）项的规定。
3、根据发行人本次发行及上市方案，发行人本次发行股票的总量不超过
2,000 万股，且不低于公司股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》，按合并口径计算，发行人 2019 年度、2020 年度、
2021 年度、2022 年 1-3 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（按
孰低计算）分别为 10,431,204.78 元、27,392,168.26 元、57,267,351.79 元和
17,580,852.57 元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第
2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《创业板
首发办法》及《创业板上市规则》规定的申请发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
本所认为，蓝宇有限整体变更发起设立为股份公司已取得有权部门的批准，
在程序、资格、条件、方式等方面均符合当时适用的法律、法规和规范性文件
的规定。
（二）发行人设立过程中签署的改制重组合同
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本所认为，发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合法律、法规和规
范性文件的规定，不会存在引致发行人设立行为无效的潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产审计、评估、验资等程序
本所认为，发行人设立过程中有关审计、评估和验资等均履行了必要程序，
符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
本所认为，发行人创立大会的召集、召开程序和所议事项符合当时适用的
法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
发行人的主营业务为从事符合国家节能环保战略方向的数码喷印墨水的研
发、生产和销售。根据发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人具有完
整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，拥有独立的
研发、采购、生产、营销和质量控制等整套生产经营管理体系，独立进行经营。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争或者严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人控
股股东、实际控制人已就避免同业竞争及规范和减少关联交易出具承诺函（具
体情况详见本法律意见书第“九、关联交易及同业竞争”章节）。
因此，本所认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
（二）发行人资产的完整性
根据相关《验资报告》及《出资复核报告》，发行人注册资本已足额缴纳。
根据发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人的资产系由其股东累
计投入及发行人自身发展积累而成；发行人作为生产型企业，具有独立完整的
与其生产经营有关的供应、生产、销售系统，合法拥有与生产经营有关的土地、
房屋、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，与股东的资产完全分离，
产权关系清晰。截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业不存在占用公司资金、资产和其他资源的情况。
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因此，本所认为，发行人的资产独立完整、权属清晰，产权变更手续完备；
发行人拥有的主要经营性资产独立、完整。
（三）发行人人员的独立性
根据发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人的董事、监事及高级
管理人员均按照《公司法》、发行人《章程》的相关规定产生。发行人的总经理、
副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，均未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员亦未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所认为，发行人的人员独立。
（四）发行人财务的独立性
根据发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人设立了财务部，配备
了固定的财务人员，并由发行人财务总监领导日常工作；发行人已建立独立的
财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；经本所律
师查验，发行人独立在银行开设账户，依法独立纳税，不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人独立进行财务决策，
不存在控股股东、实际控制人非法干预公司资金使用的情形。
本所认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构的独立性
根据发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人建立了股东大会、董
事会和监事会，完善了各项规章制度，法人治理结构规范有效。发行人建立了
完整的组织管理及生产经营机构。发行人董事会、监事会及其他各机构的设置
及运行均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
经本所律师查验，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管
理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情
形。
本所认为，发行人的机构独立。
综上所述，本所认为，发行人的业务、资产、人员、财务及机构均独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有独立完整的业务运作
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体系，以及面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人、股东的依法存续和资格
1、发起人
本所认为，发行人的发起人均为具有完全民事权利能力及民事行为能力的
境内自然人或依据中国法律依法设立并有效存续的企业法人或其他组织，均具
有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格。
2、发行人现有股东
发行人的现有股东共计 41 名，包括 31 名自然人股东及 10 名法人股东。
本所认为，发行人的现有股东均为具有完全民事权利能力及民事行为能力
的境内自然人或依据中国法律依法设立并有效存续的法人，均具有法律、法规
和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
3、发行人控股股东及实际控制人
本所认为，发行人的实际控制人为郭振荣，且最近两年未发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。具体情况详见律师工作报告中第“六、
发起人和股东”之“（一）发起人、股东的依法存续和资格”之“3.发行人控
股股东及实际控制人”章节。
（二）发行人的发起人和现有股东的人数、住所、出资比例
经本所律师查验，本所认为，发行人设立时，其发起人人数、住所以及出
资比例符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人现有的股东人
数、住所以及出资比例亦符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人和现有股东已投入发行人的资产的产权清晰性及合法性
经本所律师查验，鉴于发行人系由蓝宇有限通过整体变更的方式发起设立，
各发起人按照其各自持有的蓝宇有限的出资比例，以蓝宇有限经审计的净资产
对发行人出资，发行人合法承继了蓝宇有限的全部资产与权益。根据天健于
2015 年 9 月 28 日出具的《验资报告》（天健验〔2015〕396 号），各发起人的出
资已经全部到位。
根据浙江至诚会计师事务所有限公司义乌分所出具的《验资报告》（浙至会
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验义[2010]第 383 号）、浙江至诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资
报告》（浙至会验字[2022]第 0004 号）、《验资报告》（浙至会验字[2022]第 0005
号 ）、 浙 江 聚 丰 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 《 验 资 报 告 》（ 聚 丰 验 字
[2011]0746 号）、浙江至诚会计师事务所有限公司义乌分所出具的《验资报告》
（浙至会验义[2011]第 368 号）、天健出具的《验资报告》（天健验[2016]388 号）、
《验资报告》（天健验[2017]195 号）、中汇出具的《验资报告》（中汇会验
[2022]6782 号）以及《出资复核报告》，现有股东认缴发行人增资的出资已经全
部到位。本所认为，发起人和现有股东投入发行人的资产产权关系清晰，将该
等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）经本所律师查验，发行人的发起人和现有股东不存在将其全资附属
企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中
的权益折价入股的情况。
（五）发起人和现有股东投入发行人的资产或权利的权属证书转移
经本所律师查验，蓝宇有限整体变更发起设立为股份公司后，原属于蓝宇
有限的相关资产及权利的所有权、使用权等权属均已变更至发行人名下。
本所认为，发起人和现有股东投入到发行人的资产或权利已转移至发行人，
发行人拥有该等资产或权利不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构
经本所律师查验，发行人设立时的股权结构已经在金华市市监局备案登记。
本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时适用的法律、法
规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人的历次重大法律变更事项
经本所律师查验，本所认为，发行人及其前身历次股权（份）变动已根据
相关法律、法规和规范性文件履行了必要的法律程序，符合变更时适用的法律、
法规或规范性文件的规定，真实、合法、有效。
（三）发行人股东所持股份的质押、纠纷或潜在纠纷
根据发行人及相关股东出具的说明、本所律师访谈并经本所律师查验，截
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至本法律意见书出具之日，发行人股东所持发行人股份不存在质押、纠纷或潜
在纠纷。
综上，本所认为，发行人的历次股权变动均履行了相应的法律程序，相关
各方签署的协议、决议等文件真实、合法、有效，并依法办理了相应的变更登
记手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，发行人股东所持发
行人的股份不存在争议、纠纷或潜在纠纷情形。
（四）发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
经核查，发行人申报时存在已解除的对赌协议，不存在正在执行的对赌协
议。发行人已解除的对赌协议的具体情况如下：
2015 年 8 月 24 日，孙晓鸣、能特科技、联创合伙、广纳合伙（以上合称
“投资人”）与发行人及其全体股东签署了《浙江蓝宇数码科技有限公司增资协
议》。同日，投资人与郭振荣、蓝宇投资签署了《浙江蓝宇数码科技有限公司增
资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。《补充协议》中约定了投资人
享有相关特殊权利，包括但不限于：（1）就投资人入股价格的反稀释条款；（2）
于发行人上市（包括新三板挂牌）前，就郭振荣、蓝宇投资向第三方转让股份
时的一票否决权及跟售权；（3）特定事项（包括但不限于公司三年内未能提交
上市申请）发生后要求郭振荣、蓝宇投资回购投资人股份的权利等。
《补充协议》同时约定，发行人在《补充协议》签署之日起三年内实现新
三板挂牌、并购上市、借壳上市、并购退出或 IPO 的，《补充协议》终止执行。
发行人于 2016 年 3 月实现新三板挂牌，因此《补充协议》已于 2016 年 3 月自
动终止执行。
本所认为，上述对赌协议及其特殊条款已经解除，不会对发行人本次发行
上市产生不利影响。
八、发行人的业务
（一）经营范围
1、发行人的经营范围
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人实际经营的业务与其
《营业执照》所记载的经营范围相符。本所认为，发行人的经营范围及经营方
3-3-1-14
式符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人经营范围的变更
报告期内，发行人经工商行政主管部门登记的经营范围未发生变更，发行
人的控股子公司曾发生过 6 次经营范围变更，该等变更并未导致其主营业务发
生重大变化。本所认为，报告期内，发行人经营范围不存在重大变化。
（二）发行人的经营区域
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司在中华人民共和国境内开展生产经营业务，未在境外设
立分支机构开展业务。
（三）发行人及其控股子公司取得的资质许可
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人及其控股子公司具备开
展经营业务所需的全部资质许可，发行人的业务资质齐备，相关业务的开展合
法、合规。
（四）发行人的主营业务
经本所律师查验，发行人的主营业务为从事符合国家节能环保战略方向的
数码喷印墨水的研发、生产和销售。
根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度 、2021 年度及 2022 年 1-
3 月主营业务收入占其营业收入的比例分别为 87.33%、90.07%、89.56%及
92.74%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在影响持续经营的法律障碍
根据发行人的《章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人
出具的说明并经本所律师查验，发行人不存在根据法律、法规和规范性文件以
及发行人《章程》规定需要终止的情形。
经本所律师查验，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在
影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
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根据《创业板上市规则》、发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见
书出具之日，发行人的主要关联方及关联关系详见律师工作报告“九、关联交
易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”所述。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》并经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易具
体情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关
联方之间的关联交易”所述。
（三）发行人报告期内就上述关联交易履行的法律程序
发行人于 2022 年 1 月 4 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于
与无锡荣升汇彩科技有限公司签署持续性关联交易框架协议的议案》及《关于
与金华天下美酒业有限公司等签署持续性关联交易框架协议的议案》，同意发行
人与关联方就 2022 年至 2024 年预计将持续发生的关联交易签署持续性关联交
易框架协议。发行人于 2022 年 1 月 20 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审
议通过前述议案。
发行人于 2022 年 6 月 22 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关
于对公司报告期内的关联交易予以确认的议案》，对公司报告期内的关联交易情
况进行了报告。发行人于 2022 年 7 月 8 日召开 2022 年第二次临时股东大会，
审议通过前述议案。
发行人聘任独立董事后，独立董事亦对相关关联交易审议事项发表了肯定
性的事前认可意见及独立意见，认为公司报告期内发生的关联交易属于公司的
正常经营行为，符合公司的生产经营及业务发展需要，交易条件公平、合理，
定价政策、定价依据及交易价格以市场价格为基础，合理、公允，不影响公司
的独立性，也不存在损害公司及股东特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
就上述各项议案，相关关联董事或股东均已回避表决。
综上所述，本所认为，上述报告期内的关联交易已经履行了发行人的内部
决策程序，合法、真实，且遵循了平等、自愿原则，定价公允，关联董事、关
联股东亦已回避表决；发行人聘任独立董事后独立董事在审议相关关联交易事
项前发表了肯定性结论的事前认可意见，并在审议相关关联交易事项时发表了
肯定性结论的独立意见；因此，不存在损害发行人及股东尤其是非关联股东利
3-3-1-16
益的情况。
（四）发行人关于关联交易决策权限与程序的规定
本所认为，发行人已在《章程》和其他制度文件中对关联交易决策权限与
程序作出规定；发行人的《章程》及《关联交易管理办法》《独立董事工作制
度》等制度均已采取必要的措施保护发行人及其他股东的合法利益。
（五）规范和减少关联交易的承诺
发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及发行人的董事、监事及
高管分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
本所认为，发行人控股股东及实际控制人、发行人持股 5%以上的股东及发
行人的董事、监事及高管已承诺采取有效措施，规范并减少将来可能产生的关
联交易。
（六）同业竞争
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务为从事符
合国家节能环保战略方向的数码喷印墨水的研发、生产和销售。截至本法律意
见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
经本所律师查验，郭振荣控制的蓝宇投资、蓝兴合伙主要从事持有股权业务，
未实际开展生产经营。截至本法律意见书出具之日，除持有发行人部分股份外，
蓝宇投资、蓝兴合伙未开展其他对外投资。
因此，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（七）发行人避免同业竞争的措施
发行人的控股股东及实际控制人郭振荣已出具了《关于避免同业竞争承诺
函》。
本所认为，发行人的控股股东及实际控制人已采取有效措施，承诺不与发
行人产生同业竞争，不经营与发行人业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（八）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师查验，发行人本次发行上市的申请材料、《招股说明书》以及律
师工作报告中均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容和避免同业竞争
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的承诺作了充分的披露。
本所认为，发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充
分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人拥有的主要财产以及权益
发行人拥有的主要财产以及权益，包括发行人拥有的股权、国有土地使用
权、房屋所有权或使用权、其他无形资产及主要机器设备等。
（一）发行人拥有的股权
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 4 家控股子公司，无参股公司。
经本所律师查验，本所认为，发行人合法拥有上述公司股权；发行人控股
子公司不存在依据法律、法规和规范性文件及其《章程》规定需要终止的情形。
（二）发行人的分支机构
截至本法律意见书出具之日，发行人存在一家分支机构江阴分公司。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江
阴分公司依法设立并合法存续。
（三）发行人及其控股子公司拥有的不动产权
根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司名下登记的不动产权情况，详见律师工作报告“十、发
行人拥有的主要财产以及权益”之“（三）发行人及其控股子公司拥有的不动
产权”所述。
截至本法律意见书出具之日：
1.正在办理产权证书的房产情况
蓝宇纺织拥有的厂房一、厂房二建筑物尚未取得房产证，该等建筑物合计
面积约 11,561.90 平方米，占发行人及其控股子公司总建筑面积的 21.11%。
就该等厂房，蓝宇纺织已取得义乌市规划局核发的《建设用地规划许可证》
（地字第 330782（FT）201500002 号）、义乌市自然资源和规划局核发的《建
设工程规划许可证》（建字第 330782（FT）202000585 号）、义乌市住房和城乡
建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号：330782202010260101）。
该等厂房建设已经竣工验收合格。截至本法律意见书出具之日，上述厂房
3-3-1-18
正在办理产权证书。
2.无法取得产权证书的建筑物及构筑情况
蓝宇纺织拥有的一个风机房雨棚、一个压力机房雨棚、一个污水设备房雨
棚、两个门卫室尚未取得产权证书，合计建筑面积 729.1 平方米，占发行人及
其控股子公司总建筑面积的 1.33%。上述建筑物及构筑物因报建手续不全等原
因而无法办理产权证书。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，“未取得建设工程规
划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方
人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施
的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无
法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”。因此蓝宇纺织存在被处以限期拆
除相关房产以及罚款、没收实物或违法收入的风险。根据《中华人民共和国建
筑法》第六十四条及《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定，对于未取
得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有
管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以
上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款，因此蓝宇纺织存在被处以罚款
的风险。
鉴于：（1）根据发行人提供的《佛堂镇临时建筑审批呈报表》和说明，除
两个门卫室以外，义乌市佛堂镇人民政府已同意蓝宇纺织可以继续使用上述无
法取得产权证书的建筑物及构筑物，使用期限为 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日，期满后可继续申请使用一年；（2）截至本法律意见书出具之日，发行
人及其控股子公司已经取得主管自然资源和规划局、住房和城乡建设主管部门
的合规证明，发行人及其控股子公司遵守有关房地产和建筑业法律法规，未受
到相关政府部门的行政处罚；（3）上述无法取得产权证书的建筑物及构筑物均
在蓝宇纺织自有土地上建设，不存在权属纠纷；（4）对于正在办理产权证书的
厂房一、厂房二，蓝宇纺织已取得《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可
证》《竣工验收报告》《消防验收备案凭证》等相关文件，手续齐全，相关房产
权证正在办理取得过程中；（5）无法办理产权证书亦无法取得主管部门同意继
3-3-1-19
续使用的两个门卫室面积共计约 92 平方米，面积极小且不属于发行人主要生产
经营性用房；（6）上述无法取得产权证书的建筑物及构筑物均为辅助用房，合
计建筑面积约 729.1 平方米，占发行人及其控股子公司总建筑面积约 1.33%，占
比较低，即使被拆除，也可以采取有效替代措施避免对生产经营的影响；（7）
发行人实际控制人郭振荣于 2022 年 9 月 16 日出具承诺函，其承诺未取得上述
建筑物及构筑物所有权证书不会影响发行人的正常生产经营且如发行人及其控
股子公司因上述建筑物及构筑物未办理产权证书而被相关部门责令限期拆除或
处以罚款而产生的任何经济损失，由其本人进行足额补偿，并且承担搬迁所产
生的全部费用。
综上，本所认为，（1）发行人及其控股子公司拥有的主要不动产权已办理
有效产权登记，发行人及其控股子公司占有、使用该等不动产合法有效，该等
房产的权属清晰，不存在纠纷及潜在纠纷；（2）上述正在办理产权登记的厂房
已取得相关建筑规划许可、建设施工许可等主要审批许可程序，相关产权证书
正在办理取得过程中；（3）上述无法办理产权证书的建筑物及构筑物均在蓝宇
纺织自有土地上建设，不存在权属纠纷，且均为非主要生产经营场地，其建筑
面积占发行人及其控股子公司总建筑面积比例较低，上述产权瑕疵不会对发行
人的生产经营活动造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市造成实质性
法律障碍。
（四）发行人及其控股子公司承租的不动产
经本所律师查验，发行人签署的房屋租赁合同已经全部履行房屋租赁登记
备案手续。
（五）发行人及其控股子公司拥有的其他无形资产
1、注册商标
根据发行人提供的《商标证书》，国家知识产权局商标局出具的文件，并
经本所于国家知识产权局网站检索核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
拥有注册商标共 7 项。经核查，本所认为，发行人合法拥有、使用上述注册商
标。
2、专利权
根据发行人提供的专利权证书、国家知识产权局出具的证明文件，并经本
3-3-1-20
所于国家知识产权局网站检索核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其
控股子公司合计拥有专利权共 16 项。经核查，本所认为，发行人及其控股子公
司拥有的上述专利权合法、有效。
3、计算机软件著作权
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人及其控股子公司不拥有计算机软件著作权。
4、域名
根据发行人说明及其提供的资料和本所律师在工业和信息化部政务服务平
台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统的查询，截至本法律意见书出具之日，公
司及其控股子公司取得域名 2 项。经核查，本所认为，发行人拥有的上述域名
合法、有效。
（六）发行人及其控股子公司拥有的重大生产经营设备
根据发行人的说明、发行人提供的固定资产清单、重大生产经营设备的购
买合同、发票、《审计报告》，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其控股子公司拥有完整的生产经营设备，且重大生产经营设备权属清晰；发
行人及其控股子公司有权拥有或使用主营业务经营所必须的重大生产经营设备。
（七）重大财产的权属证明
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，除律师工作报告“十、发行人
拥有的主要财产以及权益”之“（三）发行人及其控股子公司拥有的不动产权”
中披露的未取得的产权证书外，截至本法律意见书出具之日，发行人的上述重
大财产均已取得了相应的权属证书或其他证明文件。
（八）重大财产的产权风险
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
发行人的上述重大财产不存在产权纠纷或潜在风险。
（九）重大财产的权利限制
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人及其控股子公司名下登
记的不动产权及重大设备存在的权利限制的具体情况详见本法律意见书第“十、
发行人拥有的主要财产以及权益”之“（三）发行人及其控股子公司拥有的不
动产权”章节。
3-3-1-21
除上述部分披露的情形外，发行人及其控股子公司拥有的上述重大财产无
其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同的合法性和有效性
本所律师查验了发行人截至 2022 年 3 月 31 日正在履行的重大合同，包括
但不限于发行人正在履行的合同金额在 500 万元及以上的重大借款合同/授信合
同，正在履行或将要履行的对公司经营活动、财务状况或未来发展具有重要影
响的担保合同，2022 年第一季度按照采购金额累计 500 万元左右且对公司及其
控股子公司生产经营有重要影响的正在履行的重大采购合同，正在履行的合同
金额在 1,000 万元以上或者金额不足 1,000 万元，但对公司及其控股子公司生产
经营有重要影响的重大销售合同，正在履行的重大金融衍生产品合同，投资协
议等，具体情况详见律师工作报告第“十一、发行人的重大债权债务”之
“（一）重大合同的合法性和有效性”部分。
经本所律师查验，本所认为，上述重大合同按正常商业条款签订，合同内
容及形式不违反其适用的法律规定，合法、有效。
（二）上述重大合同的主体以及履行
经本所律师查验，上述重大合同主体的一方均为发行人或发行人控股子公
司，不存在发行人或其子公司方主体变更的情形；发行人不存在已履行完毕但
可能存在潜在纠纷且足以影响其存续或者重大经营业绩的重大合同。
本所认为，发行人及其控股子公司上述重大合同的履行不存在重大法律障
碍。
（三）侵权之债
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的足以影响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。
（四）与关联方的重大债权债务及担保
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，除律师工作报告第“九、关联
交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”部分披露的关
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联交易外，发行人与关联方之间报告期内不存在其他的重大债权债务关系及相
互提供担保的情形。
（五）金额较大的其他应收款、应付款的合法和有效
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，本所认为，发行人金额较大的
其他应收、应付款系正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或
出售资产行为
1、合并、分立
经本所律师查验，发行人自设立以来未发生合并、分立事项。
2、增资扩股和减少注册资本
经本所律师查验，除律师工作报告第“七、发行人的股本及演变”章节披
露的增资扩股事项外，发行人自设立以来未发生其他的增资扩股及减少注册资
本事项。
3、收购或出售重大资产
经发行人确认及本所律师核查，报告期内，发行人未收购或出售重大资产。
（二）发行人预期的重大资产变化
根据发行人的书面说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在准备进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人《章程》的制定与修改
（一）发行人《章程》的制定
本所认为，发行人《章程》的制定已履行了法定程序，且已经工商行政管
理部门备案登记，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二）发行人报告期内修改公司章程的情况
本所认为，发行人报告期内对公司章程的修改均已履行了法定程序，符合
法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定。
（三）发行人《章程》形式及内容的合法性
3-3-1-23
本所认为，发行人现行有效的《章程》的形式及内容符合法律、法规和规
范性文件的规定。
（四）发行人上市后适用的《章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人制定的《章程（草案）》系根据中国证监会发布的
《上市公司章程指引（2022 年修订）》等有关制定上市公司章程的规定而制定
的，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所认为，发行人有健全的组织机构，其组织机构的设置符合法律、法规
和规范性文件及发行人《章程》的规定。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
经本所律师查验，本所认为，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的
规定。
（三）发行人股东大会会议、董事会会议和监事会会议
本所认为，发行人最近三年及一期历次股东大会、董事会、监事会的决议
内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会的历次授权或重大决策
经本所律师查验，本所认为，发行人最近三年及一期股东大会或董事会历
次授权或重大决策行为符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
本所认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员具有任职资格；其任免
履行了必要的法律程序；其任职符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》
的规定。
（二）最近 2 年发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变动
3-3-1-24
情况
本所认为，发行人最近 2 年内的董事、监事、高级管理人员的上述变更符
合当时有效的法律、法规和规范性文件及发行人当时有效的公司章程的规定，
且均履行了必要的法律程序；最近 2 年发行人的董事、监事及高级管理人员变
化对发行人生产经营未造成不利影响，不属于重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
本所认为，发行人独立董事任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发
行人《章程》和《独立董事工作制度》的有关规定；发行人《章程》和《独立
董事工作制度》规定了独立董事的职权范围，符合法律、法规和规范性文件的
规定。
十六、发行人的税务
（一）主要税种及税率
经本所律师查验，本所认为，报告期内发行人及其控股子公司执行的税种、
税率符合法律法规的相关规定。
（二）税收优惠
经本所律师查验，本所认为，报告期内发行人及其控股子公司享受的税收
优惠真实、合法、有效。
（三）政府补助
经本所律师查验，本所认为，报告期内发行人及其控股子公司获得的政府
补助不违反法律、法规的相关规定，并符合所在地政府部门的相关政策，真实、
合法、有效。
（四）报告期内的纳税合规情况
根据相关税务主管部门出具的证明及发行人说明，报告期内，发行人及其
控股子公司未有违反国家税收法律法规而受到税务机关重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据本所律师对义乌市生态环境局的访谈、《审计报告》和公司提供的报
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告期内营业外支出明细等资料及对公司相关负责人的访谈，并经本所律师查询
信用中国、浙江省及江苏省各级环境保护主管部门网站等公开信息，发行人及
其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而受到处罚的情形。
（二）产品质量和技术标准
根据发行人及其控股子公司、分公司所在地主管市监局出具的证明、发行
人出具的说明并经本所律师在公示系统、信用中国及浙江省及江苏省各级市场
监督管理主管部门网站等公开渠道的查询，发行人及其控股子公司报告期内不
存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人的募集资金运用
（一）发行人本次发行募集资金的运用及批准
本所认为，发行人募集资金投资项目已履行了发行人内部审议程序，且已
经办理了相应的企业投资项目备案、环境保护主管机关批复手续，符合国家法
律、法规和规范性文件及有关产业政策、环境保护以及其他法律、法规和规章
的规定。
（二）发行人本次募集资金投资项目完成的独立性
根据发行人说明并经本所律师查验，上述募集资金投资项目均由发行人自
行实施，不涉及与他人进行合作。
本所认为，发行人本次发行上市募集资金投资项目的实施不会导致与发行
人股东产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师审阅了《招股说明书》“募集资金运用与未来发展规划”一节披
露的发行人战略规划。本所认为，发行人的发展战略、战略目标、未来规划采
取的措施与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜
在的法律风险。但本所不能判断将来可能发生的法律、法规和规范性文件规定
的变化对发行人战略规划的影响所带来的法律风险。
3-3-1-26
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东
1、发行人及其控股子公司
根据发行人及其控股子公司的确认，并经本所律师查询中国证监会（http://
www.csrc.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书
网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/
zhzxgk/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、浙江政务服务网行
政处罚结果信息公开（https://www.zjzwfw.gov.cn/zjzw/punish/frontpunish/showad
mins.do?webId=1）、北京证券交易所（http://www.bse.cn/）、上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）及证券期货市
场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，截至本法
律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚事项。
2、发行人控股股东、实际控制人
根据发行人控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师查询中国证监会
（http://www.csrc.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁
判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.
gov.cn/zhzxgk/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、浙江政务服
务网行政处罚结果信息公开（https://www.zjzwfw.gov.cn/zjzw/punish/frontpunish/s
howadmins.do?webId=1）、北京证券交易所（http://www.bse.cn/）、上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）及证券期
货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，截至
本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
3、其他持有发行人 5%以上股份的股东
根据其他持有发行人 5%以上股份的股东的确认，并经本所律师查询中国证
监会（http://www.csrc.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中
国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.
court.gov.cn/zhzxgk/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、浙江政
3-3-1-27
务服务网行政处罚结果信息公开（https://www.zjzwfw.gov.cn/zjzw/punish/frontpu
nish/showadmins.do?webId=1）、北京证券交易所（http://www.bse.cn/）、上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）及
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，
截至本法律意见书出具之日，其他持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了
结的或可预见的影响发行人持续经营或对发行人本次发行上市构成重大实质性
障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的确认，并经本所
律师查验中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditch
ina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、12309 中国检察网（https://www.12309.g
ov.cn/）、浙江政务服务网行政处罚结果信息公开（https://www.zjzwfw.gov.cn/zjz
w/punish/frontpunish/showadmins.do?webId=1）、北京证券交易所（http://www.bs
e.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深交所网站（http://ww
w.szse.cn/）及证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixincha
xun/）等网站，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事
项。
二十一、发行人律师认为其他应当说明的事项
（一）本次发行上市摊薄即期回报相关事项的核查
发行人于 2022 年 6 月 22 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，该议案已
经发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过；发行人、发行人董事、高级管
理人员及控股股东、实际控制人已出具《关于首次公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺》。上述承诺已在发行人《招股说明书》中进行了披露。
本所认为，发行人已对本次发行上市是否摊薄即期回报进行了分析，并制
订了应对本次发行摊薄即期回报采取的措施；发行人、发行人董事、高级管理
3-3-1-28
人员及控股股东、实际控制人已出具了相应承诺，符合《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
（二）发行人股东私募基金备案及私募基金管理人登记事项的核查
有关发行人股东私募基金备案及私募基金管理人登记事项核查的具体情况
详见律师工作报告第“六、发起人和股东”之“（一）发起人、股东的依法存
续和资格”之“2、发行人现有股东”章节。
（三）发行人报告期内受托支付相关情况
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，为满足商业银行对贷款受托
支付的要求，公司在 2019 年至 2020 年期间存在与供应商天津晶丽数码科技有
限公司和天津华宇国际贸易有限公司通过无真实业务背景的合同向银行贷款的
情形。经核查，公司于 2019 年度、2020 年度利用供应商取得贷款的金额为 2,00
0,000.00 元、20,000,000.00 元。公司已分别于 2020 年 2 月、2021 年 9 月偿还了
前述贷款，规范了上述无真实业务背景的贷款行为。报告期内，上述银行贷款
资金均用于公司正常生产经营，未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，不
存在骗取贷款的主观故意或属于违法违规的恶意行为，前述贷款均已还本付息。
根据相关银行出具的书面确认，上述贷款的本金及利息已及时偿付、不存
在逾期或欠付的情况，未对相关银行造成损失，双方之间不存在法律纠纷或潜
在法律纠纷。
公司整改情况如下：
1.天津晶丽数码科技有限公司和天津华宇国际贸易有限公司收到款项后当
日即转回公司账户，未有非法占有的意图；前述贷款均已还本付息，不存在逾期
还款情形，未给贷款银行造成损失，也无其他潜在风险。
2.停止转贷，2020 年 9 月后公司未再发生转贷行为。
3.公司修订并完善了《财务管理制度》及《资金预算制度》，对包括银行借
款在内的筹资活动提出了更明确的内控要求。
4.针对《财务管理制度》及《资金预算制度》等相关内控制度的修订，发
行人对财务人员进行财务制度教育，加强财务部门审批管理，杜绝该等行为再次
发生。
公司对不规范转贷行为进行整改后的《财务管理制度》及《资金预算制度》
3-3-1-29
等相关内控制度设计合理，能够有效防范融资管理的相关风险，且得到有效执
行，2020 年 9 月以来未有新增转贷行为。
同时针对上述情况，公司控股股东及实际控制人已出具书面承诺，若蓝宇
数码因截至本承诺函出具日之前的受托支付行为受到经济损失或被要求承担其
他责任，蓝宇数码的实际控制人、控股股东将承担该等损失或赔偿责任或给予
公司同等的经济补偿，保证蓝宇数码及股东利益不会因此遭受任何损失。此外，
蓝宇数码已对历史上的关联方受托支付行为采取了积极的整改措施，实际控制
人和控股股东亦保证将在合法权限内督促蓝宇数码今后杜绝类似行为再发生。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所参与了发行人《招股说明书》的编制及讨论，并审阅了发行人《招股
说明书》，特别对发行人《招股说明书》中引用的律师工作报告及本法律意见书
的相关内容进行了认真审阅并予以确认。对于《招股说明书》及其摘要，本所
认为，发行人《招股说明书》及其摘要不致因引用本法律意见书和律师工作报
告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、总体结论性法律意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》和
《创业板首发办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的申
请首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人本次发行尚需经深交所审
核通过，并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
3-3-1-30
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江蓝宇数码科技股
份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》签
字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：_____________
赵 洋
经办律师（签字）： _____________
朱洪鹤
经办律师（签字）： _____________
侯 敏
经办律师（签字）： _____________
杨 鑫
年 月 日
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北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二三年三月
目 录
第一部分 关于补充 2022 年年报相关事项 ................................................................ 5
一、 本次发行上市的批准和授权 ................................................................................ 5
二、 本次发行上市的主体资格 .................................................................................... 5
三、 本次发行上市的实质条件 .................................................................................... 5
四、 发行人的设立 ........................................................................................................ 8
五、 发行人的独立性 .................................................................................................... 9
六、 发起人和股东 ........................................................................................................ 9
七、 发行人的股本及演变 ............................................................................................ 9
八、 发行人的业务 ........................................................................................................ 9
九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................................ 9
十、 发行人拥有的主要财产以及权益 ...................................................................... 13
十一、 发行人的重大债权债务 .................................................................................. 16
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................. 20
十三、 发行人《章程》的制定与修改 ...................................................................... 20
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 20
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 .................. 20
十六、 发行人的税务 .................................................................................................. 21
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 .............................................. 24
十八、 发行人的募集资金运用 .................................................................................. 24
十九、 发行人的业务发展目标 .................................................................................. 25
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 25
二十一、 总体结论性法律意见 .................................................................................. 25
第二部分 关于《问询函》的回复 ............................................................................ 27
一、 问题 2、关于行业政策 ....................................................................................... 27
二、 问题 3、关于环境保护 ....................................................................................... 30
三、 问题 15、关于其他资产 ..................................................................................... 61
四、 问题 16、关于财务内控 ..................................................................................... 64
五、 问题 17、关于在研项目及合作研发 ................................................................. 73
六、 问题 18、关于历史沿革 ..................................................................................... 78
七、 问题 19、关于新三板挂牌 ................................................................................. 86
八、 问题 20、关于对赌协议 ..................................................................................... 90
九、 问题 21、关于募投项目用地 ............................................................................. 93
十、 问题 22、关于房产证 ......................................................................................... 96
十一、 问题 23、关于董事、高级管理人员变动 ................................................... 100
十二、 问题 24、关于住房公积金 ........................................................................... 103
十三、 问题 25、关于受让取得专利 ........................................................................ 110
3-3-1-2
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话： (86-10) 5809-1000 传真： (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书
致：浙江蓝宇数码科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得执业许可的
律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》
（以下称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
订）》（以下称“《创业板上市规则》”）等法律、法规和主管部门的有关规定，
以及浙江蓝宇数码科技股份有限公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人拟首次公开发
行人民币普通股股票并于深圳证券交易所（以下称“深交所”）创业板上市事宜
（以下称“本次发行上市”）于 2022 年 9 月 26 日出具了《北京市竞天公诚律师事
务所关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在
创业板上市的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）和《北京市竞天公
诚律师事务所关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）。
根据深交所于 2022 年 11 月 2 日出具的《关于浙江蓝宇数码科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2022〕
011034 号，以下称“《问询函》”），本所对《问询函》中所涉中国法律问题的相
3-3-1-3
关事项进行了核查。现就《问询函》中所涉中国法律问题以及就自《法律意见
书》《律师工作报告》中各核查事项截止日至 2022 年 12 月 31 日或至本补充法律
意见书出具之日（以下称“最新期间”）发生的、与本次发行上市有关的重大法
律事项的变动情况，在《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江蓝宇数码科技股
份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书》）
（以下称“本补充法律意见书”）中相应作出回复及补充披露，本次发行上市报
告期变更为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
本补充法律意见书构成本所《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组
成部分。除非另有说明，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意
见的前提、声明、假设和释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发
行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人按照中国证监会及深交所审核要求引用本补充法律意见书相关
内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
3-3-1-4
第一部分 关于补充 2022 年年报相关事项
一、本次发行上市的批准和授权
《律师工作报告》中详细披露了发行人 2022 年 6 月 22 日召开的第三届董事
会第五次会议、2022 年 7 月 8 日召开的 2022 年第二次临时股东大会关于本次发
行上市的内部批准和授权情况。截至本补充法律意见书出具日，本次发行上市
的授权和批准情况未发生变化，上述批准和授权仍在有效期内。
经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行上市的批准和授
权仍然合法、有效。本次发行上市尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意
注册。
二、本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，《律师工作报告》“二、本次发行上市的主体资格”中披露的内容未发生变化。
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持续经
营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，具备《注册办法》第十条规定的关于公开发行股票并上
市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
最新期间，鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布并实施《注册办法》等
制度，深交所于 2023 年 2 月 17 日发布并实施《深圳证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《创业板上市规则》等规定，经本所律师核查后根据前述相关
制度文件，对发行人本次发行及上市的实质条件更新如下：
（一）《证券法》和《公司法》规定的实质条件
根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告及本所律师核查，
发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》规定的实质性条件，具体如下：
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人《章程》
的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，
3-3-1-5
聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并在总经
理下设若干职能部门。本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符
合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》（中汇会审[2023]0439 号），本所认为，发行人具有
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》（中汇会审[2023]0439 号），发行人最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明及公安机关出具的查
询记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券
法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、根据发行人股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限
于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任
何单位或个人认购股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
（二）《注册办法》规定的相关条件
根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告及本所律师核查，
发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件，具体如下：
1、主体资格
发行人具备申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合
《注册办法》第十条的规定。
2、财务与会计
（1）根据中汇出具的无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2023]0439 号）
以及《招股说明书》的记载和发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注册办法》
第十一条第一款的规定。
（2）根据中汇出具的无保留结论的《关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司
3-3-1-6
内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]0440 号）、《招股说明书》的记载、
发行人的说明，发行人于 2022 年 12 月 31 日内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册办法》
第十一条第二款的规定。
3、业务完整
（1）根据发行人说明并经本所律师查验，发行人资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发
行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人说明并经本所律师查验，发行人最近 2 年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有
发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。据此，发行人主营业
务、控制权和管理团队稳定，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人说明并经本所查验验资机构出具的验资报告等文件，发行
人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续
已办理完毕；发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不
存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经
或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办
法》第十二条第（三）项的规定。
4、规范运行
（1）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《章程》的规定，符合国家
产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人说明、《审计报告》（中汇会审[2023]0439 号）、《招股
说明书》的记载、相关政府部门出具的证明、发行人实际控制人及控股股东的
确认，并经本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》
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第十三条第二款的规定。
（3）根据公安机关出具的发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明、
发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的说明并经本所律师查验，发行人
的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、
尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
（三）《创业板上市规则》规定的相关条件
根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告并经本所查验，发
行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的实质条件，具体如下：
1、如本补充法律意见书第一部分之“三、本次发行上市的实质条件”章节所
述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人本次发行及上市方案，发行人本次发行后的股本总额不低于
3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人本次发行及上市方案，发行人本次发行的股份不低于公司股
份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》（中汇会审[2023]0439 号），按合并口径计算，发行
人 2020 年度、2021 年度、2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润（按孰低计算）分别为 27,392,168.26 元、57,267,351.79 元和 72,100,174.7
0 元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）
项的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《注册
办法》及《创业板上市规则》规定的申请发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间，发行人设立情况未
发生变更。
3-3-1-8
五、发行人的独立性
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人业务、资产、人员、财务
及机构的独立性情况。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间，发行人的业务、资
产、人员、财务及机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；
发行人具有独立完整的业务运作体系，以及面向市场自主经营的能力；发行人
独立性方面未发生变化。
六、发起人和股东
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的发起人、股东、控股股
东和实际控制人的情况。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间，发行人的发起人、
股东、控股股东和实际控制人的情况未发生变化。
七、发行人的股本及演变
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的股本及演变情况。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间，发行人股本总额及
股权结构未发生变化。
八、发行人的业务
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务情况。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间，《律师工作报告》
中披露的业务经营资质无变更情况。
根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2023]0439 号），发行人 2020 年
度 、2021 年度及 2022 年度主营业务收入占其营业收入的比例分别为 90.07%、
89.56%及 92.13%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
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（一）发行人的关联方
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人关联方、关联交易及同业
竞争情况。根据《创业板上市规则》，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人的主要关联方及关联关系的变化情况如下：
1、已披露的关联方的变化情况
序号 关联方名称 关联关系 变化情况
金华市金磐开发区 王英海的配偶张雪英成立的
1 于 2022 年 8 月注销
国鼎烟酒行 个体工商户
杭州安维网络科技
2 徐汉杰担任董事的企业 于 2023 年 1 月注销
有限公司
浙江盘石信息技术 徐汉杰于 2022 年 7 月 6 日
3 徐汉杰担任董事的企业
股份有限公司 之后不再担任该公司董事
浙江九州量子信息 独立董事包轶骏担任董事的 包轶骏于 2022 年 11 月 9 日
4
技术股份有限公司 企业 之后不再担任该公司董事
德清景力企业管理 包轶骏于 2022 年 10 月 11
独立董事包轶骏担任执行事
5 合伙企业（有限合 日之后不再担任该企业的执
务合伙人的企业
伙） 行事务合伙人
湖州百应网络科技 报告期内历史上的董事沈智
6 于 2023 年 1 月注销
有限公司 萍的配偶持股 30.00%的企业
2、不再是关联方的主体
序号 关联方名称 历史上的关联关系
杭州钱江浙商创业投资管
1 徐汉杰于 2018 年 7 月 27日之前担任该公司副董事长
理有限公司
杭州学宇企业管理咨询有
2 徐汉杰于 2018 年 7 月 21 日之前担任该公司董事
限公司
深圳市普路通供应链管理
3 徐汉杰于 2018 年 8 月 2日之前担任该公司董事
股份有限公司
青岛新之环保科技股份有
4 屠宁于 2018 年 7 月 13 日之前担任该公司董事
限公司
上海永宣游艇俱乐部有限 王明明曾担任执行董事兼总经理的企业，已于 2018
5
公司 年注销
6 王聘 王聘曾于 2018 年持有发行人超过 5%的股份
杭州都飞通信科技有限公 独立董事包轶骏曾担任执行董事兼总经理的企业，
7
司 已于 2018 年注销
杭州午苇农作物开发有限 徐汉杰曾经持股 29.39941%并担任董事的企业，已于
8
公司 2018 年注销
3、新增关联方
序号 关联方名称 关联关系
报告期内历史上的高管毛文静之配偶持股 20%
1 义乌市觅丰农业发展有限公司
的企业
2 海南久霖投资有限公司 徐汉杰担任董事的企业
（二）发行人与关联方之间的关联交易
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根据《审计报告》（中汇会审[2023]0439 号）并经本所律师查验，除支付
关键管理人员薪酬外，2022 年度发行人发生的关联交易具体情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 金额（元）
荣升汇彩 采购水电 270,452.23
采购污水处理费、电梯费用、
荣升汇彩 45,727.16
燃气费
金华天下美酒业有限公
采购招待用品 38,245.00
司
浙江国鼎酒业有限公司 采购招待用品 66,341.00
（2）关联租赁
关联方 关联交易内容 金额（元）
荣升汇彩 租赁房屋 492,660
2、关联担保
2022 年度，发行人无对外提供担保情况，发行人接受其他关联方担保具体
情况如下：
序 担保金额
担保方 被担保方 担保方式 担保范围
号 （万元）
发行人自 2021 年 7 月 1 日至
最高额连带 2024 年 12 月 28 日期间与建设
1 郭振荣 发行人 8,000
保证 银行义乌分行签订的合同项下
的全部债务
发行人自 2019 年 3 月 11 日至
最高额连带 2022 年 3 月 11 日期间与宁波
2 郭振荣 发行人 4,000
保证 银行股份有限公司金华分行所
发生业务的全部债务
3、关联方期末应收应付款项
项目 关联方 2022 年 12 月 31 日（元）
应收账款：
应收账款 / /
其他应收款 / /
应付款项：
一年内到期的非流动负
荣升汇彩 447,923.65
债
（三）发行人就上述关联交易履行的法律程序
发行人于 2021 年 9 月 12 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于
预计 2022 年度日常性关联交易的议案》，对公司 2022 年度与荣升汇彩之间的
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关联交易情况进行了预计。发行人于 2021 年 9 月 28 日召开 2021 年第一次临时
股东大会，审议通过前述议案。
发行人于 2022 年 1 月 4 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于
与无锡荣升汇彩科技有限公司签署持续性关联交易框架协议的议案》及《关于
与金华天下美酒业有限公司等签署持续性关联交易框架协议的议案》，同意发
行人与关联方就 2022 年至 2024 年预计将持续发生的关联交易签署持续性关联
交易框架协议。发行人于 2022 年 1 月 20 日召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议通过前述议案。
发行人于 2022 年 6 月 22 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于
对公司报告期内的关联交易予以确认的议案》，对公司 2022 年度已发生的相关
关联交易情况进行了审议。发行人于 2022 年 7 月 8 日召开 2022 年第二次临时股
东大会，审议通过前述议案。
发行人独立董事亦对相关关联交易审议事项发表了肯定性的事前认可意见
及独立意见，认为公司上述关联交易属于公司的正常经营行为，符合公司的生
产经营及业务发展需要，交易条件公平、合理，定价政策、定价依据及交易价
格以市场价格为基础，合理、公允，不影响公司的独立性，也不存在损害公司
及股东特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
就上述各项议案，相关关联董事或股东均已回避表决。
综上所述，本所认为，上述关联交易已经履行了发行人的内部决策程序，
合法、真实，且遵循了平等、自愿原则，定价公允，关联董事、关联股东亦已
回避表决；发行人聘任独立董事后独立董事在审议相关关联交易事项前发表了
肯定性结论的事前认可意见，并在审议相关关联交易事项时发表了肯定性结论
的独立意见；因此，上述关联交易不存在损害发行人及股东尤其是非关联股东
利益的情况。
（四）同业竞争
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务为
从事符合国家节能环保战略方向的数码喷印墨水的研发、生产和销售。截至本
补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
3-3-1-12
十、发行人拥有的主要财产以及权益
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人拥有的主要财产以及权益
情况。根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人拥有的主要财产以及权益变化情况如下：
（一）发行人及其控股子公司拥有的不动产权
根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，蓝宇纺织已于 2022 年 10 月 2
7 日取得了《律师工作报告》中披露的正在办理房产证的厂房一、厂房二的产权
证书，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司名下登记的不
动产权情况更新如下：
土地使
序 权利 证书 终止 他项
土地座落 面积 用途 用权类
号 人 编号 日期 权利
型
国有建
土地使用权面积 设用地
浙（2022） 工业
义乌市佛 32,301.49 平方 使用权/ 2065 最高
蓝宇 义乌市不动 用地
1 堂镇剡溪 米；房屋建筑面 房屋 .01.1 额抵
纺织 产权第 /工
路 601 号 积 54,052.55 平 （构筑 8 押
0061170 号 业
方米 物）所
有权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司尚未取得产权证
书的建（构）筑物情况更新如下：
蓝宇纺织拥有的一个风机房雨棚、一个压力机房雨棚、一个污水设备房雨
棚、两个门卫室尚未取得产权证书，合计建筑面积 729.1 平方米，占发行人及其
控股子公司总建筑面积的 1.33%。上述建（构）筑物因报建手续不全等原因而
无法办理产权证书。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，“未取得建设工程规
划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方
人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施
的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无
法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”。因此蓝宇纺织存在被处以限期拆
除相关房产以及罚款、没收实物或违法收入的风险。根据《中华人民共和国建
筑法》第六十四条及《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定，对于未取
3-3-1-13
得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有
管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以
上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款，因此蓝宇纺织存在被处以罚款
的风险。
鉴于：（1）根据主管部门出具的《佛堂镇临时建筑审批呈报表》和说明，
义乌市佛堂镇人民政府已同意蓝宇纺织可以继续使用上述雨棚和门卫室，使用
期限为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，期满后可继续申请使用；（2）
根据对佛堂镇人民政府规划建设办公室相关负责人的访谈确认，发行人及其控
股子公司未取得上述雨棚或门卫室的产权证书不属于严重违法行为，被处罚或
被要求拆除该等建（构）筑物的可能性较小；（3）发行人及其控股子公司已经
取得主管自然资源和规划局、住房和城乡建设主管部门、当地政府的合规证明，
发行人及其控股子公司遵守有关土地、规划、房地产和建筑业法律法规，未受
到相关政府部门的行政处罚；（4）上述雨棚及门卫室均在蓝宇纺织自有土地上
建设，不存在权属纠纷，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子
公司未被有关政府部门责令拆除上述雨棚或门卫室或要求整改；（5）上述雨棚
及门卫室均为辅助用房，不属于主要生产经营性用房，合计建筑面积占发行人
及其控股子公司总建筑面积的比例极低，即使被拆除，也可以采取有效替代措
施避免对生产经营的影响；（6）发行人实际控制人郭振荣已出具承诺函，其承
诺未取得上述雨棚及门卫室所有权证书不会影响发行人的正常生产经营，且如
发行人及其控股子公司因上述建（构）筑物未办理产权证书而被相关部门责令
限期拆除或处以罚款而产生的任何经济损失，由其本人进行足额补偿，并且承
担搬迁所产生的全部费用。
综上，本所认为，（1）发行人及其控股子公司拥有的主要不动产权已办理
有效产权登记，发行人及其控股子公司占有、使用该等不动产合法有效，该等
房产的权属清晰，不存在纠纷及潜在纠纷；（2）上述无法办理产权证书的建
（构）筑物均在蓝宇纺织自有土地上建设，不存在权属纠纷，且均为非主要生
产经营场地，其建筑面积占发行人及其控股子公司总建筑面积比例较低，上述
产权瑕疵不会对发行人的生产经营活动造成重大不利影响，发行人及其控股子
公司因上述产权瑕疵而被处罚或被要求拆除该等建（构）筑物的可能性较小，
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且该等瑕疵不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市造成实质性法律
障碍。
（二）发行人及其控股子公司承租的不动产
根据发行人提供的租赁协议并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其控股子公司承租不动产的情况更新如下：
面积
序 出租 租赁资 租赁备案
承租方 房产坐落 （平方 租金 租赁期间
号 方 产种类 情况
米）
江苏省江
49.26 2023.01.01
荣升 阴市月城
1 发行人 房产 3,519 6万 - 已备案
汇彩 镇月翔路 2023.12.31
元/年
21号
经本所律师查验，发行人签署的上述房屋租赁合同已经全部办理房屋租赁
登记备案手续。
（三）发行人及其控股子公司拥有的其他无形资产
1、专利
根据发行人提供的专利权证书并经本所律师核查，最新期间，发行人及其
控股子公司取得专利权共 1 项，具体情形如下：
专利 授权
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日
类型 公告日
20223063878 外观
1 蓝宇纺织 压花辊花纹织物 2022.09.27 2023.02.03
7X 设计
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司拥有的上述专利权合法、有效。
2、著作权
根据发行人提供的作品登记证书并经本所律师核查，最新期间，发行人及
其控股子公司取得著作权共 1 项，具体情形如下：
序 创作完 首次发
著作权人 作品名称 登记号 类别 登记日期
号 成日期 表日期
TPR 压花 国作登字- 美术 2022.01. 2022.01
1 蓝宇纺织 2022-F- 2022.11.25
辊花纹 作品 01 .01
10248417
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司拥有的上述著作权合法、有效。
3、域名
根据发行人说明及其提供的资料和本所律师在工业和信息化部政务服务平
台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，
公司及其控股子公司拥有的域名情况更新如下：
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序号 域名 持有者 网站备案/许可证号
1 lanyudigital.com 发行人 浙 ICP 备 11057775 号-2
2 inkschool.net 发行人 浙 ICP 备 11057775 号-2
3 lanyutextile.com.cn 蓝宇纺织 浙 ICP 备 2022022432 号-1
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司拥有的上述域名合法、有效。
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，本所认为，截至本补充法律意
见书出具之日，除本补充法律意见书“十、发行人拥有的主要财产以及权益”
之“（二）发行人及其控股子公司拥有的不动产权”中披露的未取得的产权证书
外，发行人的上述重大财产均已取得了相应的权属证书或其他证明文件，不存
在产权纠纷或潜在风险，无其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的重大债权债务情况。根
据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发行人重大债权债
务变化情况如下：
（一）重大合同的合法性和有效性
1、重大采购合同及订单
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在单笔金额超过 500 万元的采购订单。
其中，按照采购金额的合计情况计算，截至 2022 年 12 月 31 日新增累计超过 50
0 万元且对公司及其控股子公司生产经营有重要影响的重大采购订单主要如下：
合计合同金额
序号 供应商名称 合同标的
（万元）
张家港保税区双进成化工贸易有限 AS-5 表面活性剂等溶助
1 2,157.24
公司 剂、色料
张家港保税区卓盈国际贸易有限公
2 乙二醇等溶助剂 717.58
司
3 湖北成宇制药有限公司 分散蓝 359 等色料 1,525.00
4 浙江亿得新材料股份有限公司 活性色浆等色料 1,759.67
分散蓝 359、分散蓝
5 常州悦朋科技有限公司[注] 655.28
360 等色料
3-3-1-16
合计合同金额
序号 供应商名称 合同标的
（万元）
6 江苏亚邦进出口有限公司 分散红 60 768.13
7 天津华宇国际贸易有限公司 色料及溶助剂等 601.14
注：常州悦朋科技有限公司与发行人报告期内客户江阴市利港第二化工有限公司为同
一实际控制人控制。
截至 2022 年 12 月 31 日，上述新增的采购订单均已履行完毕。
截至 2022 年 12 月 31 日，在《律师工作报告》中披露的发行人于 2022 年第
一季度正在履行的累计 500 万元左右且对公司及其控股子公司生产经营有重要
影响的如下采购订单均已履行完毕：
合计合同金额
序号 供应商名称 合同标的
（万元）
张家港保税区双进成化工贸易有限 AS-5 表面活性剂等助溶
1 479.59
公司 剂、色料
2 江苏亚邦进出口有限公司 分散红 60 672.00
3 湖北成宇制药有限公司 分散蓝 359 等色料 715.00
2、重大销售合同及订单
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司新增的合同金额在 1,000
万元以上，或者金额不足 1,000 万元，但对公司及其控股子公司生产经营有重要
影响的正在履行中的重大销售合同如下：
序号 客户名称 合同标的 合同金额 合同有效期
销售框架合 2022.01.01-
1 上海享印数码科技有限公司 数码喷印墨水
同 2022.12.31
截至 2022 年 12 月 31 日，在《律师工作报告》中披露的发行人及其控股子
公司截至 2022 年 3 月 31 日的正在履行的合同金额在 1,000 万元以上，或者金额
不足 1,000 万元，但对公司及其控股子公司生产经营有重要影响的如下重大销售
已经履行完毕：
序号 客户名称 合同标的 合同金额 合同有效期
2022.01.03-
1 Hunbul Tex (Pvt) Ltd. 数码喷印墨水 订单
2022.03.31
3、重大借款/授信合同
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截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司新增的借款合同如下：
出借 借款 借款/授信金 借款年 借款/授 担保方
序号 合同编号
人 人 额（万元） 利率 信期限 式
《人民币流动 最高额
建设 资金贷款合 2022.06.
LPR 利 连带保
银行 蓝宇 同》（编号： 28-
1 1,000 率减 75 证以及
义乌 数码 HTZ33067620 2023.06.
基点 27 最高额
分行 0LDZJ2022N0
抵押
1F）
截至 2022 年 12 月 31 日，在《律师工作报告》中披露的发行人及其控股子
公司的如下借款合同已经实际履行完毕：
借款/授信
出借 借款 借款/授信
序号 合同编号 金额（万 借款年利率
人 人 期限
元）
工商 《公司融资授信
银行 蓝宇 协议》（编号： 2021.06.09-
1 9,051 /
义乌 纺织 202106110120800 2031.06.08
分行 426843856）
工商 《网贷通循环借 提款日前一工作
银行 蓝宇 款合同》（2021 年 日全国银行间拆 2021.06.11-
2 1,000
义乌 纺织 （义乌）字 01711 借中心公布的 2022.06.09
分行 号） LPR-0.05%
《人民币流动资 借款合同生效日
建设
金贷款合同》（编 前一个工作日全
银行 蓝宇 2021.07.22-
3 号： 1,000 国银行间拆借中
义乌 数码 2022.07.21
XC6762431132100 心公布的 LPR-
分行
05） 0.2%
《人民币流动资 借款合同生效日
建设
金贷款合同》（编 前一个工作日全
银行 蓝宇 2021.09.24-
4 号： 1,000 国银行间拆借中
义乌 数码 2022.09.23
XC6762431132100 心公布的 LPR-
分行
09） 0.2%
《人民币流动资
建设
金贷款合同》（编
银行 蓝宇 LPR 利率减 15 2021.12.29-
5 号： 1,000
义乌 数码 基点 2022.12.28
HTZ330676200LD
分行
ZJ2021N019）
经本所律师查验，本所认为，上述重大合同及订单内容合法、有效。
（二）侵权之债
根据发行人出具的说明并经本所律师查验 ， 最新期间，发行人及其控股子
公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的足以影响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。
（三）与关联方的重大债权债务及担保
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本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人的关联担保情况，最新期间，
发行人与关联方之间不存在新增的相互提供担保的情形。
（四）金额较大的其他应收款、应付款的合法和有效
1、其他应收款
根据《审计报告》（中汇会审[2023]0439 号），并经本所律师查验，截至 2
022 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额（合并口径）为 18,200.00 元，明细
如下：
单位：元
占其他应收款年末
款项性 2022 年 12 月 坏账准备期末
单位名称 账龄 余额合计数的比例
质 31 日余额 余额
（%）
义乌市双江湖
押金保 [注
开发集团有限 12,000.00 65.93 10,600.00
证金 1]
公司
江阴市环境影
1年
响评价评估中 往来款 5,000.00 27.47 250.00
以内
心
义乌市佛堂置 押金保 [注
1,000.00 5.49 650.00
业有限公司 证金 2]
义乌市正浩物
押金保 3年
业服务有限公 200.00 1.10 200.00
证金 以上
司
合计 18,200.00 / 100.00 11,700.00
注 1：其中 2-3 年 2,000.00 元，3 年以上 10,000.00 元。
注 2：其中 2-3 年 500.00 元，3 年以上 500.00 元。
经本所律师查验，发行人上述金额较大的其他应收款均系正常的经营活动
而发生。
2、其他应付款
根据《审计报告》（中汇会审[2023]0439 号），并经本所律师查验，截至 2
022 年 12 月 31 日，发行人其他应付款余额（合并口径）为 661,457.53 元。
经本所律师查验，发行人上述金额较大的其他应付款均系正常的经营活动
而发生。
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，本所认为，发行人金额较大的
其他应收、应付款系正常生产经营活动发生，合法、有效。
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十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人自设立以来的合并、分立、
增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产行为。根据发行人提供的资料及说
明并经本所律师核查，最新期间，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少
注册资本、收购或出售资产的行为，也未准备进行重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购行为。
十三、发行人《章程》的制定与修改
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人《公司章程》的制定和修
改情况。根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发行人
未对《公司章程》进行其他修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人股东大会、董事会、监事
会议事规则及规范运作情况。经本所律师查验，本所认为，发行人《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》符合法律、法规和规范
性文件及发行人《章程》的规定。
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，2022 年 4 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日期间，发行人召开股东大会会议 2 次、董事会会议 3 次、监事会会议 3
次。本所认为，上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效。上述股东大会或董事会历次授权或重大决策
行为符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员及其近两年的变化情况。根据发行人提供的资料及说明并经
本所律师核查，最新期间，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员未发生变化。
3-3-1-20
十六、发行人的税务
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人税务情况。根据发行人提
供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发行人税务情况如下：
（一）主要税种及税率
根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2023]0439 号）并经本所律师查
验，2022 年度，发行人执行的主要税种及税率未发生变化。本所认为，2022 年
度，发行人执行的税种、税率符合法律法规的相关规定。
（二）税收优惠
根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2023]0439 号）、《关于浙江蓝
宇数码科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（中汇会鉴
[2023]0443 号）、发行人提供的相关文件，2022 年度，发行人及其控股子公司
享有的主要税收优惠情况如下：
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于浙江省
2020 年高新技术企业备案的复函》（国科火字[2020]251 号），蓝宇数码完成高
新技术企业备案，认定有效期为 2020 年度至 2022 年度。因此，蓝宇数码于 202
2 年度享受 15%的企业所得税优惠税率。
根据财政部、税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策
的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 12 号）对小型微利企业年应纳税所
得额不超过 100 万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税
收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）第二条规定的优惠政策基础上，再
减半征收企业所得税。执行期限为 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。智印
纺织、蓝宇产业园、科威新材料于 2022 年度适用以上税收优惠政策。
根据财政部、税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号）的规定，对小型微利企业年应纳税所
得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 2
0%的税率缴纳企业所得税。执行期间为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
智印纺织、蓝宇产业园、科威新材料于 2022 年度适用以上税收优惠政策。
根据义乌市人民政府下发的《关于开展工业企业亩产效益综合评价全面推
进“亩均论英雄”改革的实施意见》（义政发[2020]16 号）的规定，按纺织、日
3-3-1-21
用品、机械电子制造、其他四大行业进行排序，将每个行业内企业分成 A、B、
C、D 四档，给予 A 类企业城镇土地使用税 100%的减免优惠。蓝宇纺织于 2022
年度适用此税收优惠政策。
根据财政部、税务总局《关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的
公告》（2022 年第 10 号）的规定，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个
体工商户可以在 50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城
镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、
地方教育附加。执行期间为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。智印纺织、
蓝宇产业园、科威新材料于 2022 年度适用此税收优惠政策。
经本所律师查验，本所认为，发行人及其控股子公司享有的上述主要税收
优惠真实、合法、有效。
（三）政府补助
根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2023]0439 号），2022 年度，发
行人获得的政府补助情况如下：
计入当期损益
项目 文件依据
金额（元）
《关于实施“义乌英才”计划的若干意见（试行）》（市委
创业基金 538,666.29
[2014]40 号）
《义乌市人民政府关于鼓励工业企业实现倍增推动制造
企业培育
业高质量发展的若干意见》（义政发[2021]2 号）、《浙江省
奖励专精
4,080,000.00 财政厅浙江省经济和信息化厅关于提前下达 2022 年国家
特新小巨
中小企业发展专项资金预算的通知》（浙财建[2021]164
人企业
号）
《义乌市人民政府关于鼓励工业企业实现倍增推动制造
研发投入 业高质量发展的若干意见》（义政发〔2021〕2 号）、《义
582,300.00
奖励 乌市科技局 2021 年度企业加计扣除研发投入奖励公示通
知》
《浙江省人民政府关于印发浙江省贯彻落实国务院扎实
外经贸发 稳住经济一揽子政策措施实施方案的通知》（浙政发
展专项资 194,000.00 〔2022〕14 号）、《义乌市 2021 年中央外经贸发展专项资
金 金中小企业拓市场资金使用办法》（义商务发〔2021〕18
号）
帮扶稳定 《义乌市人民政府关于做好当前和今后一段时期就业创
309,840.51
就业补助 业工作的实施意见》（义政发〔2018〕108 号）
文化产业 《浙江省财政厅中共浙江省委宣传部关于印发浙江省文
发展专项 200,000.00 化产业发展专项资金管理办法的通知》（浙财文〔2022〕
资金奖补 23 号）
抢发展奖
50,000.00 义防指办〔2022〕118 号
励
3-3-1-22
计入当期损益
项目 文件依据
金额（元）
《义乌市人民政府关于鼓励工业企业实现倍增推动制造
知识产权 业高质量发展的若干意见》（义政发〔2021〕2 号）、《关
8,600.00
贯标奖励 于做好 2021 年市场监管和知识产权专项资金使用管理的
通知》（浙市监财〔2020〕11 号）
合计 5,963,406.80 —
经本所律师查验，本所认为，发行人于 2022 年度获得的上述政府补助不违
反法律、法规的相关规定，并符合所在地政府部门的相关政策，真实、合法、
有效。
（四）纳税合规情况
更新期间，发行人及其控股子公司取得了以下税务主管部门出具的证明：
1、发行人
根据国家税务总局义乌市税务局于 2023 年 2 月 9 日出具的《涉税违法行为
审核证明》，发行人于 2022 年 4 月 1 日至 2023 年 2 月 9 日期间无被税务机关查
处的税收违法行为。
2、智印纺织
根据国家税务总局义乌市税务局于 2023 年 2 月 9 日出具的《涉税违法行为
审核证明》，智印纺织于 2022 年 4 月 1 日至 2023 年 2 月 9 日期间无被税务机关
查处的税收违法行为。
3、蓝宇产业园
根据国家税务总局义乌市税务局于 2023 年 2 月 9 日出具的《涉税违法行为
审核证明》，蓝宇产业园于 2022 年 4 月 1 日至 2023 年 2 月 9 日期间无被税务机
关查处的税收违法行为。
4、科威新材料
根据国家税务总局义乌市税务局于 2023 年 2 月 9 日出具的《涉税违法行为
审核证明》，科威新材料于 2022 年 4 月 1 日至 2023 年 2 月 9 日期间无被税务机
关查处的税收违法行为。
5、蓝宇纺织
根据国家税务总局义乌市税务局于 2023 年 2 月 9 日出具的《涉税违法行为
审核证明》，蓝宇纺织于 2022 年 4 月 1 日至 2023 年 2 月 9 日期间无被税务机关
3-3-1-23
查处的税收违法行为。
6、江阴分公司
根据国家税务总局江阴市税务局及国家税务总局江阴市税务局青阳税务分
局于 2023 年 2 月 8 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，未查询到江阴分公
司自 2022 年 4 月 1 日至 2023 年 2 月 6 日因违反税收法律、法规而受到税务机关
处罚的情况。根据国家税务总局江阴市税务局出具的证明，截至 2023 年 2 月 8
日，江阴分公司无欠税。
根据上述证明及发行人说明，并经本所律师查验，更新期间（截至 2022 年
12 月 31 日），发行人及其控股子公司未有违反国家税收法律法规而受到税务机
关重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据本所律师对公司提供的报告期内营业外支出明细等资料的查验及主管
部门出具的情况说明，并经本所律师查询信用中国、浙江省及江苏省各级环境
保护主管部门网站等公开信息，最新期间，发行人及其控股子公司报告期内不
存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）产品质量和技术标准
本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人及其控股子公司取得的产品
质量相关认证证书，最新期间，相关情况未发生变化。
根据发行人及其控股子公司、分公司所在地主管市监局出具的证明、发行
人出具的说明并经本所律师在公示系统、信用中国及浙江省及江苏省各级市场
监督管理主管部门网站等公开渠道的查询，最新期间，发行人及其控股子公司
不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人的募集资金运用
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人募集资金投资项目的情况。
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发行人未对本次
募集资金投资项目进行调整。
3-3-1-24
十九、发行人的业务发展目标
本所律师审阅了《招股说明书》“募集资金运用与未来发展规划”一节披露
的发行人战略规划。本所认为，发行人的发展战略、战略目标、未来规划采取
的措施与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在
的法律风险。但本所不能判断将来可能发生的法律、法规和规范性文件规定的
变化对发行人战略规划的影响所带来的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东
1、发行人及其控股子公司
根据发行人及其控股子公司的确认，并经本所律师查验，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚事项。
2、发行人控股股东、实际控制人
根据发行人控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师查验，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
3、其他持有发行人 5%以上股份的股东
根据其他持有发行人 5%以上股份的股东的确认，并经本所律师查验，截至
本补充法律意见书出具之日，其他持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了
结的或可预见的影响发行人持续经营或对发行人本次发行上市构成重大实质性
障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的确认，并经本所
律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事
项。
二十一、总体结论性法律意见
3-3-1-25
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人最新期间
发生上述变更后仍符合《公司法》《证券法》和《注册办法》《创业板上市规
则》等法律、法规和规范性文件所规定的申请首次公开发行股票并在创业板上
市的条件；发行人本次发行上市尚需经深交所审核通过，并报经中国证监会履
行发行注册程序。
3-3-1-26
第二部分 关于《问询函》的回复
一、问题 2、关于行业政策
申请文件显示：
（1）2021 年，中国纺织工业联合会发布的《纺织行业“十四五”科技发展指
导意见》指出“十四五重点突破的关键共性技术包括高速数码印花加工技术，重
点研究开发……高速数码喷墨印花等关键技术”。
（2）2021 年，浙江省生态环境厅、经济和信息化厅发布的《关于印发浙江
省纺织印染（数码喷印）绿色准入指导意见（试行）的通知》提出“加快推进浙
江省省纺织印染行业数码喷墨印花技术发展及产业化应用……对符合纺织印染
（数码喷印）绿色准入要求的纺织印染建设项目，给予相应的政策扶持措施”。
请发行人：
（1）说明《纺织行业“十四五”科技发展指导意见》指出的“高速数码喷墨
印花技术”与发行人产品相关的具体要求，说明相关产品技术瓶颈，发行人现有
技术或在研项目是否符合该技术的发展方向和发展要求。
（2）说明浙江省对数码喷印政策扶持的具体内容和标准，发行人是否具有
符合绿色准入要求的相关建设项目，如有，请说明其享受的具体政策扶持内容
并分析对发行人生产经营的具体影响。
（3）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书（2020 年修订）》第五十条的要求，补充披露与发行人生产
经营相关的法律法规、最新行业政策内容及对发行人的具体影响。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（2）、（3）发表明确意见。
回复：
【核查程序】
(一)查阅了《浙江省纺织印染（数码喷印）绿色准入指导意见（试行）》，
向发行人实际控制人访谈了解公司是否具有符合绿色准入要求的相关建设项目；
(二)结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业
板公司招股说明书（2020 年修订）》第五十条及其相应修订的要求，查阅了与发
行人生产经营密切相关的法律法规、最新行业政策，向发行人实际控制人和环
3-3-1-27
保负责人访谈了解上述法规政策对于发行人的适用及影响情况。
【核查结果】
（一）说明浙江省对数码喷印政策扶持的具体内容和标准，发行人是否具
有符合绿色准入要求的相关建设项目，如有，请说明其享受的具体政策扶持内
容并分析对发行人生产经营的具体影响
2021 年 3 月浙江省生态环境厅、浙江省经济和信息化厅联合发布了《浙江
省纺织印染（数码喷印）绿色准入指导意见（试行）》（以下称“《指导意见》”）。
根据《指导意见》的相关要求，对符合纺织印染（数码喷印）绿色准入要
求的纺织印染建设项目，给予相应的政策扶持措施；相关政策适用于在浙江省
内建设的新建、扩建、技改或搬迁的数码喷印项目。对于项目建设内容均满足
生产工艺、指标体系两方面要求的数码喷印项目，属于《指导意见》所指的绿
色准入项目。具体要求及扶持政策如下：
1.绿色准入生产工艺
根据《指导意见》，数码喷印是针对纺织品的数码喷墨印花应用，包括数码
直接喷墨印花工艺、数码转移喷墨印花工艺（数码喷墨打印之后需要另行添加
非生态环保型有机助剂的转移喷墨印花项目除外）两类工艺，不包括滚筒印花、
平网印花和圆网印花工艺等其他印花工艺，且应满足以下生产要求：
（1）数码直接喷墨印花工艺：可包括织物上浆、数码喷墨印花、蒸化、水
洗、拉幅烘干、机械柔软或预缩工序，且不含煮、练、漂、丝光、碱减量等污
染排放较大的前处理工序及染色工序。
（2）数码转移喷墨印花：可包括织物复洗烘干、数码喷墨印花、压烫转印、
定型工序，且不含煮、练、漂、丝光、碱减量等污染排放较大的前处理工序及
染色工序。
《指导意见》涉及的为数码喷印配套的定型机、烘干机，不得用于其他非
数码喷印的纺织后整理加工。
2.绿色准入评定指标
纺织印染（数码喷印）绿色准入评定指标体系，包括单位产品的新鲜水取
水量、能耗、排水量、VOCs 和染整油烟排放等。纺织印染（数码喷印）绿色准
入项目，应满足下表中的相关指标限值要求。
3-3-1-28
指标 要求
按照《印染行业规范条件（2017 版）》相关限值要求的 40%控
新鲜水取水量
制
按照《印染行业规范条件（2017 版）》相关限值要求的 60%控
能耗
制
按照《纺织染整工业水污染物排放标准》（GB4287-2012）表 3
单位产品排水量
中相关限值要求的 30%控制
VOCs、染整油烟排放 按照《纺织染整工业大气污染物排放标准》（DB33/962-2015）
要求 表 1 中相关限值要求的 50%控制
3.扶持政策
符合纺织印染（数码喷印）绿色准入要求的建设项目，可享受以下相关政
策措施：
（1）在建设项目环境影响评价文件审批（备案）时，“三线一单 1 ”生态环
境分区管控要求和项目所在产业园区规划环评的工业项目分类可降级管理，原
属于三类工业项目管理的，可参照二类工业项目进行环境准入管理。
（2）对建设项目的主要污染物排污权指标需求，在满足区域环境质量改善
和主要污染物总量减排工作的基础上，各级生态环境部门应予以支持，积极安
排落实。
（3）鼓励绿色准入纺织数码喷印企业持续开展技改提升项目建设，对具有
示范性的技改提升项目，列入省生产制造方式转型示范项目计划制造业绿色化
转型支持方向，择优给予扶持。各级政府要制定相关政策，对符合绿色准入要
求的纺织印染（数码喷印）企业兼并其他印染企业给予支持。
综上，上述《指导意见》对符合其绿色准入要求的纺织印染建设项目给予
相应的政策扶持措施，即推进发行人的下游纺织印染产业绿色转型。数码喷墨
印花顺应了数字化与绿色化深度融合的大趋势，《指导意见》等产业政策的颁布
实施，为数码喷墨印花行业的稳步发展指明了发展方向，将推进纺织印染产业
加速转型。发行人主要从事数码喷印墨水的研发、生产和销售，主营业务并非
纺织印染建设项目。经核查，发行人不具有符合绿色准入要求的相关建设项目，
但由于该《指导意见》规定的准入生产工艺（数码直接喷墨印花工艺、数码转
移喷墨印花）均需使用数码喷印墨水，客观上有助于增加发行人所处行业的市
场规模、提高发行人数码喷印墨水的市场占有率，对发行人的生产经营具有持
1 根据《浙江省“三线一单”生态环境分区管控方案》，是指生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线
和生态环境准入清单。
3-3-1-29
续的促进作用。
（二）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书（2020 年修订）》第五十条的要求，补充披露与发行人生
产经营相关的法律法规、最新行业政策内容及对发行人的具体影响
经核查，发行人已在《招股说明书》“第五节 业务与技术”之“二、（二）公
司所处行业的主要法律法规及政策”更新披露了与发行人生产经营相关的主要法
律法规、最新行业政策内容及其对发行人经营发展的影响。
【核查意见】
经本所律师查验，本所认为：
(一)《浙江省纺织印染（数码喷印）绿色准入指导意见（试行）》对符合其
绿色准入要求的纺织印染建设项目给予相应的政策扶持措施，即推进发行人的
下游纺织印染产业绿色转型。发行人主要从事数码喷印墨水的研发、生产和销
售，主营业务并非纺织印染建设项目。经核查，发行人不具有符合绿色准入要
求的相关建设项目，但由于该指导意见规定的准入生产工艺（数码直接喷墨印
花工艺、数码转移喷墨印花）均需使用数码喷印墨水，客观上有助于增加发行
人所处行业的市场规模、提高发行人数码喷印墨水的市场占有率，对发行人的
生产经营具有持续的促进作用。
(二)发行人已严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第五十条及其相应修订的要
求，补充披露了与发行人生产经营相关的法律法规、最新行业政策内容及对发
行人的具体影响。
二、问题 3、关于环境保护
申请文件显示，发行人主要从事数码喷印墨水的研发、生产和销售，主要
应用于纺织领域，所处行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”。发行人生产
过程中主要用到色料、助剂等化工原料，生产过程存在一定的废气和废水排放。
请发行人：
（1）说明发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费
双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能
源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
3-3-1-30
（2）说明发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合
《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠
三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，
除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
（3）说明发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、
核准、备案等程序及履行情况；已建、在建项目和募投项目是否按照环境影响
评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；
是否落实污染物总量削减替代要求。
（4）说明发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证
或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可证管理条例》
第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
（5）说明发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭
等量或减量替代要求。
（6）说明发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府
根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内
燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成
重大违法行为。
（7）说明发行人的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营和募投项目
是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是
否属于落后产能，请按照业务和产品进行分类说明。
（8）说明发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
（以下简称《名录》）中规定的高污染、高环境风险产品（以下简称“双高”产
品），如发行人生产的产品涉及“双高”产品，请说明相关产品所产生的收入及占
发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品，发行人是否采取
有效措施减少“双高”产品的生产，以及采取相关措施对发行人未来生产经营的
影响；如发行人产品属于《名录》中“高环境风险”的，请说明发行人是否满足
环境风险防范措施要求、应急预案管理制度是否健全、近一年内是否未发生重
3-3-1-31
大特大突发环境事件等要求；如产品属于《名录》中“高污染”产品的，请说明
发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是否达
到行业清洁生产先进水平、近一年内是否无因环境违法行为受到重大处罚的情
形。
（9）说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达
到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；
报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与
处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应
的资金来源和金额；发行人的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
（10）说明发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是
否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司
是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒
体报道。
上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并对发行人上述情况进行全面系统
的核查,说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应及时向中
介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查
工作。
回复：
【核查程序】
（一）查阅了《新时代的中国能源发展》《完善能源消费强度和总量双控制
度方案》《固定资产投资项目节能审查办法》《环境影响评价法》《中华人民共和
国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《印染行业
“十四五”发展指导意见》等关于环保、能源方面的法律法规以及涉及发行人产
业的相关政策；
（二）查阅了《浙江省人民政府办公厅关于印发浙江省能源发展“十四五”
规划的通知》（浙政办发〔2022〕29 号）、《浙江省人民政府关于印发浙江省“十
三五”节能减排综合工作方案的通知》（浙政发〔2017〕19 号）、《浙江省高耗能
行业项目缓批限批实施办法》（浙发改能源〔2018〕534 号），了解发行人已建、
3-3-1-32
在建项目及募投项目所在地能源消费双控要求；
（三）获取了发行人及其子公司、分公司相关项目的备案表、能评批复、
环评批复、项目完工验收报告、项目可行性研究报告、环境影响报告表等；
（四）测算了发行人及其子公司、分公司报告期内的单位能耗情况；
（五）获取了义乌市发展和改革局出具的《情况说明》、金华市生态环境局
义乌分局出具的《核查意见》、无锡市江阴生态环境局出具的《情况说明》，了
解发行人及子公司未因违反环境保护相关法律、行政法规而受到行政处罚；
（六）访谈了发行人募投项目工程负责人，了解募投项目是否存在新建自
备燃煤厂的情况；
（七）查阅了《义乌市划定禁止销售使用高污染燃料区域实施方案》的通
知（义政办发〔2014〕36 号）和《关于调整高污染燃料禁燃区的通告》（澄政发
〔2018〕59 号）了解发行人主要生产经营实体是否在禁燃区内；
（八）查阅了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，并与发行人产品进
行对比分析，了解发行人生产经营和募投项目是否属于淘汰类和限制类产业；
（九）查阅了《环境保护综合名录（2021 年版）》，结合发行人及子公司主
要产品的生产情况，核查发行人及子公司产品是否属于高污染、高环境风险的
产品；
（十）查阅报告期内发行人及子公司环保设备购入台账、环保费用发生明
细表，了解发行人报告期环保投入及相关费用支出情况；
（十一）查阅了发行人及其子公司的排污许可证、排水许可证及固定污染
源登记；
（十二）访谈发行人董事长及相关主管人员，了解发行人生产经营中涉及
的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力；实地走访发行人及子公司的主
要生产经营场所，查看发行人的排污情况及环保设施运营情况；访谈发行人及
子公司负责环保事项的员工，了解发行人及子公司的主要工艺流程、可能产生
污染物的主要环节及污染物的产生规律，了解各类污染物的主要处理措施及设
备处理能力；
（十三）查阅发行人及子公司提供的关于环保事项的说明、浙江省污染源
自动监控信息管理平台监测数据（https://zxjk.sthjt.zj.gov.cn/zxjk/ywgl/index.jsp）、
污染物处置相关台账、发行人的危废处置合同、发行人的危险废物转移联单等，
3-3-1-33
了解发行人日常环保合规情况、污染物排放是否超过限值、监测记录保存情况；
查阅发行人及其子公司水表数据；
（十四）获取并检查浙江慕森检测技术有限公司出具的排污检测报告、查
验其《检验检测机构资质认定证书》并对浙江慕森检测技术有限公司进行了访
谈；
（十五）通过公开信息渠道查询发行人及其子公司是否发生环保事故或重
大群体性的环保事件，是否存在有关发行人及其子公司环保的媒体报道；
（十六）查阅发行人及子公司环保主管机关的现场检查记录，查阅发行人
报告期内的营业外支出明细，通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsx
t.gov.cn/index.html）、天眼查（https://www.tianyancha.com）、地方环境主管部门
官网等网络公开渠道，查询发行人及其子公司是否存在环境处罚情况；
（十七）访谈发行人环保主管部门。
【核查结果】
（一）说明发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消
费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要
能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
1.能源消费双控要求的相关规定
根据国务院新闻办公室印发的《〈新时代的中国能源发展〉白皮书》，能耗
双控制度是指实行能源消费总量和强度双控制度，即按省、自治区、直辖市行
政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核，对
重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。
根据国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）（发改环资[2021]131
0 号）的相关规定：“（十二）严格实施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）
要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地
区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必
须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗强度降低基本目标
进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目
须实行能耗等量减量替代。深化节能审查制度改革，加强节能审查事中事后监
管，强化节能管理服务，实行闭环管理。”
根据国家发改委印发的《固定资产投资项目节能审查办法》的相关规定：“
3-3-1-34
节能审查机关受理节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成评审意见，作
为节能审查的重要依据。节能审查应依据项目是否符合节能有关法律法规、标
准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；
节能措施是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消
耗总量和强度‘双控’管理要求等对项目节能报告进行审查。”
根据上述规定，建设项目的能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗总
量和强度“双控”管理要求是建设项目取得节能审查意见的前提条件之一。
2.发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
截至本补充法律意见书出具之日，公司及合并报表范围内的子公司已建、
在建项目和募投项目取得固定资产投资项目节能审查意见的相关情况如下：
是否已取得固定
能评备案/
序号 建设主体 建设项目名称 资产投资项目节
审查文号
能审查意见
YWNPC
浙江蓝宇数码科技股份有限公司年
1 蓝宇数码 是 N2021102
产 10,000 吨数码纺织墨水生产项目
701
义发改能
浙江蓝宇数码科技股份有限公司水 源
2 蓝宇数码 是
溶性数码印花墨水建设项目 〔2022〕
2号
义经信能
浙江蓝宇纺织科技有限公司年产 源备案
3 蓝宇纺织 是
1,000 万米新型工艺面料 〔2016〕
49 号
义经信能
年印染加工 4,860 吨各类面料产品整 源
4 蓝宇纺织 是
合技改项目 〔2017〕
3号
义乌科威新材料科技有限公司年产 8
科威新材
5 万支滤芯和 800 万套（件）塑料制品 不适用
料 不适用
项目
[注]
江阴分公
6 环保纺织墨水研发项目 不适用
司
注：根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条：年综合能源消费量不满 1,000 吨
标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节
能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按
照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查，由于“义乌科威新材料科技有限公司
年产 8 万支滤芯和 800 万套（件）塑料制品项目”和江阴分公司“环保纺织墨水研发项目”能
源消费量未达到上述标准，故无需单独进行能评。
3-3-1-35
综上，除“义乌科威新材料科技有限公司年产 8 万支滤芯和 800 万套（件）
塑料制品项目”和江阴分公司“环保纺织墨水研发项目”无需单独进行节能审查外，
发行人其余已建、在建、募投项目均已按照固定资产投资项目节能审查的规定
要求取得了相关主管单位的节能审查意见。因此，发行人已建、在建项目和募
投项目能够满足项目所在地能源消费双控要求。
3.发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管
要求
报告期内，发行人主要能源为电、蒸汽、水和天然气，上述能源消耗量及
金额情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司用量
604.26 461.49 281.18
电 （万千瓦时）
折标准煤（吨） 742.64 567.17 345.57
公司用量（吨） 3,438.10 2,781.29 1,227.40
蒸汽
折标准煤（吨） 442.14 357.67 157.84
公司用量（吨） 148,756.39 78,152.44 35,494.84
水
折标准煤（吨） 38.25 20.09 9.13
公司用量（立方米） 432.00 7.09 2,977.59
天然气
折标准煤（吨） 0.57 0.01 3.96
折标准煤总额（吨） 1,223.60 944.94 516.50
营业收入（万元） 31,327.24 27,235.89 15,740.44
平均能耗（吨标准煤/万元） 0.04 0.03 0.03
我国单位 GDP 能耗
0.55 0.55 0.57
（吨标准煤/万元）
平均能耗/我国单位 GDP 能耗 7.27% 6.30% 5.77%
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），公司消耗的能源折算标准煤的系
数为：1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤、1 万吨水=2.571 吨标准煤、1 万吨蒸汽=1,286 吨标准
煤、1 万立方米天然气=13.3 吨标准煤；
注 2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局；
由上表可知，最近三年，发行人生产过程中能源消耗折标准煤总额的耗用
分别为 516.50 吨、944.94 吨和 1,223.60 吨，平均能耗仅为 0.03 吨/万元、0.03 吨
/万元和 0.04 吨/万元，远低于我国单位 GDP 能耗。
同时，义乌市发展和改革局于 2023 年 2 月 14 日出具了情况说明：“截止本
3-3-1-36
情况说明出具日，我局未发现浙江蓝宇数码科技股份有限公司、浙江蓝宇纺织
科技有限公司、义乌科威新材料科技有限公司在我市范围内违反国家及地方有
关能源方面法律法规的情形，亦未因违反能源相关规定而受到处罚。”
综上，发行人主要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求。
（二）说明发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合
《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、
珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地
区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的
要求
根据发行人本次募投项目可行性分析报告、环境影响报告表、节能审查意
见及环评批复文件并经访谈公司相关负责人，本次募投项目不涉及新建自备燃
煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津
冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用
小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备
电厂项目”的要求。
（三）说明发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、
核准、备案等程序及履行情况；已建、在建项目和募投项目是否按照环境影响
评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；
是否落实污染物总量削减替代要求
1.发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况
发行人及其子公司的已建、在建项目和募投项目履行主管部门审批、核准、
备案等程序的具体情况如下：
序 能评备案/审 环评批 环保验
建设主体 建设项目名称 备案号
号 查文号 复文号 收情况
浙江蓝宇数码科技股 金环建
份有限公司年产 2104- 义 已自主
YWNPCN20
1 蓝宇数码 330782-07-
10,000 吨数码纺织墨 02-323919
21102701 〔2022 验收
水生产项目 〕56 号
金环建 尚未开
浙江蓝宇数码科技股 2112- 义发改能源
义 工，不
2 蓝宇数码 份有限公司水溶性数 330782-99- 〔2022〕2
〔2022 涉及验
码印花墨水建设项目 01-166933 号
〕15 号 收
3-3-1-37
序 能评备案/审 环评批 环保验
建设主体 建设项目名称 备案号
号 查文号 复文号 收情况
义经信能源
浙江蓝宇纺织科技有
3300001609 备案
3 蓝宇纺织 限公司年产 1,000 万 义环中
08075479A 〔2016〕49
米新型工艺面料 心 已自主
号
〔2018 验收
年印染加工 4,860 吨 义经信能源
3300001701 〕75 号
4 蓝宇纺织 各类面料产品整合技 〔2017〕3
13082989A
改项目 号
锡行审
环许
江阴分公 环保纺织墨水研发项 2102- 已自主
5 320264-89- 〔2022
司 目 验收
05-595525 〕1055
号
不适用[注]
金环建
义乌科威新材料科技
2106- 义
科威新材 有限公司年产 8 万支 已自主
6 330782-07- 〔2021
料 滤芯和 800 万套 验收
02-103195 〕125
（件）塑料制品项目
号
注：根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条：年综合能源消费量不满 1,000 吨
标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节
能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按
照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查，由于科威新材料年产 8 万支滤芯和 8
00 万套（件）塑料制品项目和江阴分公司环保纺织墨水研发项目能源消费量未达到上述标
准，故无需单独进行能评。
综上，发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目均已履行审批、核准、
备案、环评等程序，不存在被关停的情况或被关停风险，公司生产经营正常。
2.已建、在建项目和募投项目是否按照环境影响评价相关法律法规要求，
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
（1）关于建设项目环境影响评价审批权限的主要规定
法律法规 项目名称
第二十二条建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院
的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。第二十三条：国务院生态环
《中华人
境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、
民共和国
绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域
环境影响
的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建
评 价 法
设项目。前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由
（ 2018 修
省、自治区、直辖市人民政府规定。建设项目可能造成跨行政区域的不良
正）》
环境影响，有关生态环境主管部门对该项目的环境影响评价结论有争议
的，其环境影响评价文件由共同的上一级生态环境主管部门审批。
《省生态 一、省生态环境主管部门确定的重污染、高环境风险以及严重影响生态的
环境主管 建设项目（副省级城市、计划单列市、舟山市生态环境主管部门享有辖区
部门负责 内建设项目省级环评审批权限；金华市生态环境主管部门享有义乌辖区内
3-3-1-38
法律法规 项目名称
审批环境 建设项目省级环评审批权限）（一）新建燃煤火力发电（含热电）项目。
影响评价 （二）需要编制环境影响报告书的石油加工、炼焦业、化学纤维制造业、
文件的建 农药原药、有机合成染料、化学原料药制造项目，但位于已依法进行规划
设项目清 环评的省级以上各类园区的除外。（三）新建水泥制造项目。（四）新建
单 （ 2019 平板玻璃制造项目。（五）以金属矿石为原料的炼铁、炼钢项目。（六）
年本）》 以金属矿石为原料的铜、铅、锌、稀土冶炼项目。二、辐射类建设项目环
境影响评价文件审批权限仍按照《浙江省环境保护厅关于发布<省环境保
护主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目清单（2015 年本）>及<
设区市环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的重污染、高环境风
险以及严重影响生态的建设项目清单（2015 年本）>的通知》执行。三、
国务院生态环境主管部门委托省生态环境主管部门审批的建设项目。四、
选址跨设区市行政区域的建设项目。五、按照法律、法规、规章和省人民
政府规定由省生态环境主管部门审批的其他建设项目。
第五条：设区市环境保护行政主管部门负责审批下列建设项目环境影响评
价文件：（一）省环境保护行政主管部门委托设区市环境保护行政主管部
门审批的建设项目。（二）设区市人民政府及其投资主管部门审批、核
准、备案的建设项目。（三）所辖行政区域内重污染、高环境风险以及严
重影响生态的建设项目。（四）选址跨所辖县（市、区）行政区域的建设
《浙江省
项目。（五）按照法律、法规、规章规定由设区市环境保护行政主管部门
建设项目
审批的其他建设项目。根据国家和省深化行政审批制度改革的有关要求，
环境影响
设区市人民政府可以将本条第（二）项的部分建设项目，依法下放给项目
评价文件
所在地县（市、区）环境保护行政主管部门审批。具体建设项目清单由设
分级审批
区市人民政府制订、调整、发布并抄送省环境保护行政主管部门和省级投
管 理 办
资主管部门。本条第（三）项的建设项目清单，由省环境保护行政主管部
法 》
门制订、调整并经省政府批准后发布。第六条：县（市、区）环境保护行
（2014）
政主管部门负责审批下列建设项目环境影响评价文件：（一）省或设区市
环境保护行政主管部门委托县（市、区）环境保护行政主管部门审批的建
设项目。（二）国家、省和设区市环境保护行政主管部门审批权限以外的
建设项目。未设立区环境保护行政主管部门的市辖区行政管辖范围内的建
设项目，环境影响评价文件由设区市环境保护行政主管部门负责审批。
第五条省环境保护行政主管部门原则上负责审批下列建设项目环境影响报
告书（表）：
（一）国务院环境保护行政主管部门委托省环境保护行政主管部门审批的
项目；（二）国务院环境保护行政主管部门规定省环境保护行政主管部门
《江苏省 审批且按规定应当编制环境影响报告书的项目；（三）跨设区市行政区域
建设项目 的项目；（四）法律、法规、规章等规定由省环境保护行政主管部门审批
环境影响 的项目。第六条国家和省环境保护行政主管部门审批权限之外的建设项目
评价文件 环境影响评价文件审批权限由设区市人民政府确定，并抄送省环境保护行
分级审批 政主管部门。其中，以下 4 类项目环境影响报告书（表）必须由设区市环
管 理 办 境保护行政主管部门审批：（一）由国务院或国务院有关部门核准（或备
法》 案）且按规定应当编制环境影响报告书的项目（按规定须报国务院环境保
护行政主管部门审批的除外）；（二）由省人民政府及省投资主管部门审
批、核准或备案且按规定应当编制环境影响报告书的项目；（三）化工、
制浆、酿造、涉及重点重金属排放的项目；（四）跨所辖县（市、区）行
政区域的项目。
《无锡市 一、无锡市环境保护行政主管部门负责审批国家、省环境保护行政主管部
建设项目 门审批权限之外的下列建设项目的环境影响评价文件：（一）、由省人民
环境影响 政府及省投资主管部门核准（或备案）且按规定应当编制环境影响报告书
评价文件 的项目。（二）、化工、制浆、酿造的建设项目。（三）、金属表面处理
3-3-1-39
法律法规 项目名称
审批权限 及热处理加工业、铅蓄电池制造业、化学原料及化学品制造业中，涉及
规定》 铅、汞、镉、铬和类金属砷等重金属污染物排放的建设项目。（四）、跨
所辖县（市）、区行政区域的项目。（五）、法律、法规、规章等规定由
省辖市环境保护行政主管部门审批的项目。二、除法律、法规、规章等规
定必须由省辖市环境保护行政主管部门审批的项目外，无锡国家高新技术
开发区管委会、无锡市人民政府新区管委会、锡山经济技术开发区管委
会、无锡太湖国家旅游度假区管委会环境保护行政主管部门履行与市级相
同的环境影响评价文件管理权限。五、各市（县）、区人民政府环境保护
行政主管部门负责审批国家、省、市环境保护行政主管部门审批权限目录
之外的建设项目环境影响评价文件。
（2）发行人已建、在建项目和募投项目取得的环境影响评价批复的情况
已取得的环境影响
主体工程
序号 实施主体 项目名称 审批的主管部门等
项目状态
级
浙江蓝宇数码科技股份有限公
1 蓝宇数码 司年产 10,000 吨数码纺织墨水 已建 金华市生态环境局
生产项目
浙江蓝宇数码科技股份有限公 募投项
2 蓝宇数码 司水溶性数码印花墨水建设项 目，尚未 金华市生态环境局
目 开建
浙江蓝宇纺织科技有限公司年
3 蓝宇纺织 已建 义乌市环境保护局
产 1,000 万米新型工艺面料
年印染加工 4,860 吨各类面料产
4 蓝宇纺织 已建 义乌市环境保护局
品整合技改项目
5 江阴分公司 环保纺织墨水研发项目 已建 无锡市行政审批局
义乌科威新材料科技有限公司
6 科威新材料 年产 8 万支滤芯和 800 万套 已建 金华市生态环境局
（件）塑料制品项目
综上，发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目已经获得相应级别生
态环境主管部门环境影响评价批复。
3.是否落实污染物总量削减替代要求
根据《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》规定：“建
设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设
施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量
指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部
门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见”；“建设项目主要污染物实
际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验
收，并依法处罚”。
公司及其合并报表范围内的子公司已建、在建项目和募投项目均按规定编
3-3-1-40
制了相应的环境影响报告表，明确了污染物排放总量或限值标准及污染物排放
削减量，并取得环境保护主管部门的环评批复，已建项目均已完成自主验收，
不存在因污染物总量削减替代落实事项而受到当地生态环保局的处罚的情况。
（四）说明发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可
证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可证管理条
例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为
1.发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超
越排污许可证范围排放污染物等情况
（1） 发行人已取得排污许可证
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得相关排污许可/
登记情况如下：
序 许可/登记名 主要污染物 许可/登记机
主体 编号 有效期
号 称 类别 关
蓝宇 91330700566 金华市生态 至
1 排污许可证 991114R001 废气、废水
数码 环境局 2027.09.04
X
蓝宇 91330782313 金华市生态 至
2 排污许可证 641060K001 废气、废水
纺织 环境局 2026.08.22
P
城镇污水排 义乌市住房
蓝宇 浙 义 字 第 生产生活用 至
3 入排水管网 和城乡建设
纺织 20190585 号 水 2024.05.19
许可证 局
91330782MA 废气、废 全国排污许
科威新 固定污染源 至
4 2ECEC38N0 水、工业固 可证管理信
材料 排污登记 2026.09.29
01Y 体废物 息平台
如上表所示，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得排污许可证，
不存在未取得排污许可证的情况。
（2）发行人不存在超越排污许可证范围排放污染物的情况
经核查浙江慕森检测技术有限公司出具的检测报告及发行人提供的相关资
料，发行人及其子公司排放污染物符合相关标准，不存在超越排污许可证范围
排放污染物的情况。
根据环保主管部门出具的相关证明以及保荐机构、本所律师对环保主管部
门的访谈，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环保方面的法律、法规而
被处罚的情况，亦不存在相关的信访和投诉的情况。
因此，发行人不存在超越排污许可证范围排放污染物的情况。
3-3-1-41
2.是否违反《排污许可证管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，
是否构成重大违法行为
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效
期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物。”
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经合法取得排污许可证，排污
许可证均在有效期内，不存在被撤销、注销、吊销排污许可证的情况，不存在
依法应当重新申请取得排污许可证的情况。且根据环保主管部门出具的相关证
明以及保荐机构、本所律师对环保主管部门的访谈，发行人及其子公司报告期
内不存在因违反环保方面的法律、法规而被处罚的情况。综上，发行人不存在
违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
（五）说明发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的
煤炭等量或减量替代要求
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其合并报表范围内的子公司已建、
在建及募投项目能源主要为电力、蒸汽、水和天然气，不直接消耗煤炭，不属
于耗煤项目，无需依据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代
要求。
（六）说明发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政
府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区
内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构
成重大违法行为
根据义乌市人民政府发布的《义乌市划定禁止销售使用高污染燃料区域实
施方案》（义政办发〔2014〕36 号）的规定，环城南路－稠廿路－阳光大道－环
城北路－环城西路范围内为高污染染料禁燃区。蓝宇数码、蓝宇纺织和科威新
3-3-1-42
材料项目位于义乌市佛堂镇，均不在禁燃区范围内。
根据江阴市人民政府发布的《关于调整高污染燃料禁燃区的通告》（澄政发
〔2018〕59 号），规定本市区域全部为 III 类禁燃区。江阴分公司环保纺织墨水
研发项目位于江阴市月城镇，上述项目在该禁燃区划定范围内。报告期内，该
项目仅从事研发活动，未在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，也不存在因
此受到行政处罚的情形。
综上，发行人已建、在建项目或者募投项目中，蓝宇数码、蓝宇纺织和科
威新材料均不在所在城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料
禁燃区内；江阴分公司主要从事数码印花墨水的研发活动，虽位于所在城市人
民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，但其仅从事研发
项目，报告期内不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料而受到行政处罚
的情形，亦不存在重大违法行为。
（七）说明发行人的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营和募投项
目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，
是否属于落后产能，请按照业务和产品进行分类说明
1.发行人的生产经营是否符合国家产业政策
公司及其子公司主要经营业务情况如下：
公司 主营业务
蓝宇数码 数码喷印墨水的研发、生产和销售，产品主要应用于纺织领域
蓝宇纺织 各类面料数码印花加工、数码印花地毯生产及销售
过滤滤芯及塑料包装制品的生产和销售，产品均配套应用于蓝宇
科威新材料
数码生产的数码喷印墨水
蓝宇产业园 主要从事公司所在产业园的运营管理服务
智印纺织 报告期内智印纺织未开展业务
江阴分公司 主要从事数码喷印墨水的研发活动
参照中国证监会曾颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
所属的行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”；根据国家统计局发布的《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“C 制造业”之“C26 化学原料和
化学制品制造业”之“C264 涂料、油墨、颜料及类似产品制造”之“C2642 油墨及
类似产品制造”。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司
业务属于“3 新材料产业”之“3.3 先进石化化工新材料”之“3.3.7 新型功能涂层材料
3-3-1-43
制造”之“3.3.7.2 油墨制造（新型水基喷印油墨）”。公司所处行业为新材料行业。
国家政策关于支持发行人主营业务发展的产业政策情况如下：
序
文件名称 时间 部门 主要内容 影响
号
《纺织行
业数字化 中国
计划指出，大力推动纺织企业数
转型三年 纺织
2022 字化改造，持续提升生产装备、
1 行动计划 工业
年 关键工序等数字化水平，提升生
（2022- 联合
产要素互联互通能力
2024 会
年）》
2021 年 以 来 ， 随
着国家“十四五规
《中华人 划”及纺织行业“十
民共和国 纲要指出，深入实施智能制造和 四五指导意见”的
国民经济 绿色制造工程，推动制造业高端 颁布，我国将深入
全国
和社会发 化智能化绿色化，改造提升传统 实施制造业高端化
2021 人民
2 展第十四 产业，扩大轻工、纺织等优质产 智能化绿色化，加
年 代表
个五年规 品供给，加快化工、造纸等重点 快发行人下游纺织
大会
划和 2035 行业企业改造升级，完善绿色制 印染行业绿色转
年远景目 造体系 型，即需要进一步
标纲要》 推广数码喷墨印花
技术应用，而数码
意见指出，2016-2020 年，低盐 喷印墨水作为数码
《印染行 低碱活性染料染色、数码喷墨印 喷墨印花应用必备
中国
业“十四 花……等一批先进适用技术取得 的耗材，在十四五
2021 印染
3 五”发展 突破并实现产业化应用；绿色制 期间也将得到广阔
年 行业
指导意 造工程中进一步推广应用棉及混 的发展空间
协会
见》 纺织物低温前处理、……数码喷
墨印花等工艺技术
《纺织行 中国
意见指出，“十四五”重点突破的
业“十四 纺织
2021 关键共性技术包括高速数码印花
4 五”科技 工业
年 加工技术，重点研究开发……高
发展指导 联合
速数码喷墨印花等关键技术
意见》 会
加快推进浙江省省纺织印染行业 该指导意见对浙江
《关于印 浙江
数码喷墨印花技术发展及产业化 省符合绿色准入要
发浙江省 省生
应用，鼓励采用技术含量高、污 求的纺织印染建设
纺织印染 态环
染排放少、能源消耗低的技术与 项目给予相应的政
（数码喷 境
2021 装备，促进产业转型升级，提高 策扶持措施，即推
5 印）绿色 厅、
年 浙江省纺织印染行业绿色发展水 进发行人的下游纺
准入指导 经济
平，对符合纺织印染（数码喷 织印染产业绿色转
意见（试 和信
印）绿色准入要求的纺织印染建 型，为发行人提供
行）的通 息化
设项目，给予相应的政策扶持措 了有利的市场环境
知》 厅
施 和发展机遇
3-3-1-44
序
文件名称 时间 部门 主要内容 影响
号
第一类鼓励类，十九、轻工“23、 《产业结构调整指
《产业结 水性油墨、紫外光固化油墨、植 导 目 录 （ 2019 年
构调整指 国家 物油油墨等节能环保型油墨生 本）》将水性油墨
2019
6 导目录 发改 产”；二十、纺织“7、采用数字化 及数码喷墨印花列
年
（2019 年 委 智能化印染技术装备、染整清洁 为鼓励类项目，鼓
本）》 生产技术（……数码喷墨印花、 励类项目组主要是
泡沫整理等）……” 对经济社会发展有
重要促进作用，有
利于节约资源、保
护环境、产业结构
优化升级，需要采
取政策措施予以鼓
励和支持的关键技
术、装备及产品。
《印染行
工业 《印染行业绿色发
业绿色发
2019 和信 二、节能减排染色和印花技术， 展技术指南（2019
7 展技术指
年 息化 （九）数码喷墨印花 版）》将数码喷墨
南（2019
部 印花列为节能减排
版）》
染色和印花技术。
上述政策文件加快
了数码喷墨印花在
纺织印染行业的应
用，使得发行人报
告期内营业规模不
断扩大
公司所处行业属于
《战略性新兴产业分类
《战略性 战略新兴产业，公
（2018）》之“3 新材料产业”之
新兴产业 国家 司产品属于战略性
2018 “3.3 先进石化化工新材料”之
8 分类 统计 新兴产业重点产
年 “3.3.7 新型功能涂层材料制造”之
（2018） 局 品，该项政策有利
“3.3.7.2 油墨制造（新型水基喷印
》 于公司业务规模的
油墨）”
扩大
《浙江省 公司一直以降低数
加快传统 码喷印墨水成本、
纺织行业加快向高端、智能、绿
制造业改 浙江 推进纺织印染产业
色、集聚方向发展。加强无水少
造提升行 2018 省人 绿色转型和技术升
9 水印染、高速低成本数码印花技
动计划 年 民政 级为目标。《浙江
术、功能性面料整理技术的研发
（2018- 府 省全面改造提升传
与应用
2022 统制造业行动计划
年）》 （2017-2020
《浙江省 年）》及《浙江省
全面改造 加快传统制造业改
推动纺织制造业向高端、智能、
提升传统 浙江 造提升行动计划
绿色、集聚方向发展。加强无水
制造业行 2017 省人 （2018-2022
10 少水印染、高速低成本数码印花
动计划 年 民政 年）》均强调高速
技术、功能性面料整理技术的研
（2017- 府 低成本数码印花技
发与应用
2020 术，与发行人经营
年）》 目标一致，发行人
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序
文件名称 时间 部门 主要内容 影响
号
在满足产品指标需
求的情况下对墨水
配方进行迭代升
级，持续降低数码
喷印墨水成本，成
为国内主要的数码
喷印墨水供应商
《产业关 提出优先发展的产业关键共性技
工业
键共性技 术中包括：织物低耗预处理技
2017 和信
11 术发展指 术；墨水在织物表面的渗化控制
年 息化
南（2017 技术；高速喷墨印花技术及装
部
年）》 备；喷墨印花墨水
三、促进高端装备与新材料产业
突破发展，引领中国制造新跨
《“十三 越，（六）提高新材料基础支撑
五”国家 能力“推动新材料产业提质增效。
2016 国务
12 战略性新 面向航空航天、轨道交通、电子
年 院
兴产业发 电力、新能源汽车等产业发展需
展规划》 求，扩大……绿色印刷材料等规
模化应用范围，逐步进入全球高
端制造业采购体系”
国家“十三五规划”
科技
指出应扩大绿色印
部、
《国家重 将“数字印刷用油墨、墨水，环保 刷材料规模化应
财政
点支持的 2016 型油墨，特殊印刷材料等制备技 用；纺织印染行业
13 部、
高新技术 年 术”列入国家重点支持的高新技术 “十三五”指导意
国家
领域》 领域 见、发展规划等政
税务
策指出应推广支持
总局
数码喷墨印花技术
将“绿色染整加工技术（数码印花
及数码喷印墨水。
低成本墨水及可拆卸喷头等关键
随着十三五期间数
技术）”和“智能制造关键技术
码喷印技术不断发
（发展高效、低能耗、柔性化、
展，数码喷印市场
自动化、数字化、智能化纺织装
《纺织工 需求不断增多
工业 备，纺织专用应用软件系统，形
业发展规
2016 和信 成纺织各专业领域智能制造系统
14 划（2016- 年 息化 化解决方案）”列入纺织科技创新
2020
部 重点工程，推进自动化、数字
年）》
化、智能化纺织装备开发，推广
“数码喷墨印花及数码喷墨印花与
平网圆网结合技术”等先进绿色制
造技术，支持丝绸行业扩大数码
织造、数码印花技术应用
《印染行 四、“十三五”印染行业重点工
中国
业“十三 程，（一）科技创新重点工程“少
2016 印染
15 五”发展 水印染加工技术：……推广数码
年 行业
指导意 喷墨印花技术、泡沫整理、物理
协会
见》 等印染加工技术
3-3-1-46
序
文件名称 时间 部门 主要内容 影响
号
提出要进行印染节水专项改造；
《绿色制
实施逆流漂洗、冷轧堆一步法、
造工程实 工业
小浴比汽液染色、数码喷墨印
施指南 2016 和信
16 花、印染废水处理及回用、针织
（2016- 年 息化
物高效平幅连续染色、化纤原液
2020 部
染色等技术改造；到 2020 年，年
年）》
节水量约 3 亿立方米
《2013 年
国家 2010 年 以 后 ， 数
国家鼓励
2013 环境 “数码喷射印花技术”被明确列作 码喷印技术应用开
17 发展的环
年 保护 国家鼓励发展的环境保护技术 始进入工业领域，
境保护技
部 由广告业、影像业
术目录》
进入纺织行业，
国家
2011 年 国 家 发 改
发改
委、科技部、工业
委、
和信息化部、商务
科技
《当前优 部、知识产权局联
部、
先发展的 合发布的《当前优
工业 确定了当前优先发展的 137 项高
高技术产 先发展的高技术产
2011 和信 技术产业化重点领域，其中第 55
18 业化重点 业化重点领域指南
年 息化 项明确提出优先发展数字喷射印
领域指南 （ 2011 年 度 ） 》
部、 花技术
（2011 年 明确指出优先发展
商务
度）》 数字喷射印花技
部、
术，国内数码喷印
知识
技术进入快速发展
产权
期间
局
综上所述，数码喷墨印花产业由于其清洁生产、节能环保特点，符合国家
环保政策引导方向。同时，发行人生产经营项目均按照相关规定在项目立项时
履行了备案手续，发行人生产经营符合国家产业政策。
2.生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能
公司主要从事数码喷印墨水的研发、生产和销售，产品主要应用于纺织领
域。主要产品为各类水性墨水，包括分散墨水、活性墨水、酸性墨水以及涂料
墨水等。子公司蓝宇纺织主要从事各类面料数码印花加工、数码印花地毯生产
及销售。子公司科威新材料主要从事过滤滤芯及其他塑料包装制品的生产和销
售，产品均配套应用于蓝宇数码生产的数码喷印墨水。子公司蓝宇产业园主要
为发行人及其租户提供园区内的运营服务。
发行人及其子公司生产经营和募投项目与《产业结构调整指导目录（2019
年本）》对应类别关系如下表：
3-3-1-47
《产业结构调整指导目录（2019 年 是否属于限
类别 主体 产品类型 本）》 制类或淘汰
对应类别 类产业
分散墨水 否
活性墨水 1、水性油墨、紫外光固化油墨、植物 否
蓝宇数码
酸性墨水 油油墨等节能环保型油墨生产 否
涂料墨水 否
1、采用数字化智能化印染技术装备、
染整清洁生产技术（酶处理、高效短
流程前处理、针织物连续平幅前处
各类面料
理、低温前处理及染色、低盐或无盐
发行人 数码印花
染色、低尿素印花、小浴比气流或气
生产经 加工、数
蓝宇纺织 液染色、数码喷墨印花、泡沫整理 否
营 码印花地
等）、功能性整理技术、新型染色加
毯生产及
工技术、复合面料加工技术，生产高
销售
档纺织面料；智能化筒子纱染色技术
装备开发与应用；
2、高档地毯、抽纱、刺绣产品生产
过滤滤
科威新材 均配套应用于蓝宇数码生产的数码喷
芯、塑料 否
料 印墨水，未对外销售，不适用
包装制品
蓝宇产业 主要从事发行人所在产业园的运营管
运营服务 否
园 理服务，不适用
分散墨水 否
募投项 活性墨水 1、水性油墨、紫外光固化油墨、植物 否
蓝宇数码
目 酸性墨水 油油墨等节能环保型油墨生产 否
涂料墨水 否
由上表可以看出，发行人生产经营和募投项目属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中鼓励类项目，不属于落后产能。
（八）说明发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
（以下简称《名录》）中规定的高污染、高环境风险产品（以下简称“双高”产
品），如发行人生产的产品涉及“双高”产品，请说明相关产品所产生的收入及
占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品，发行人是否采
取有效措施减少“双高”产品的生产，以及采取相关措施对发行人未来生产经营
的影响；如发行人产品属于《名录》中“高环境风险”的，请说明发行人是否满
足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度是否健全、近一年内是否未发生
重大特大突发环境事件等要求；如产品属于《名录》中“高污染”产品的，请说
明发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是否
3-3-1-48
达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否无因环境违法行为受到重大处罚的
情形
1.蓝宇数码
发行人主要从事符合国家节能环保战略方向的数码喷印墨水的研发、生产
和销售。发行人生产的数码喷印墨水均为水性墨水，对应不同色料及不同纺织
面料可以划分为分散墨水、活性墨水、酸性墨水、涂料墨水等。
根据《环境保护综合名录（2021 年版）》规定，油墨属于高环境风险产品，
但水性液体油墨、胶印油墨和能量固化油墨除外。其中水性液体油墨指使用水
作溶剂，大幅减少有机溶剂使用，外排含苯溶剂少，油墨中成分 VOCs 含量≤30%
的油墨。
发行人生产的数码喷印墨水以水作为溶剂，并且根据苏州市华测检测技
术有限公司、上海华测品标检测技术有限公司、通标标准技术服务有限公司广
州分公司的检测结果，发行人生产的数码喷印墨水 VOCs 含量明显低于 30%，
故发行人产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的高污染、高环境
风险产品。同行业公司珠海天威新材料股份有限公司（以下简称“天威新材”）、
上海色如丹数码科技股份有限公司（以下简称“色如丹”）的公开披露信息亦显
示，其生产的水性数码喷印墨水均不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》规
定的高污染、高环境风险产品。
2.蓝宇纺织
蓝宇纺织主要从事纺织数码喷墨印花及数码印花地毯的生产及销售，根据
国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）划分的行业分类，
公司属于“C 制造业”下的“C17 纺织业-C171 棉纺织及印染精加工-C1713 棉印染
精加工”。
报告期内，蓝宇纺织营业收入较小，占合并总收入的比例较低且持续下降。
根据《环境保护综合名录（2021 年版）》规定，棉印染精加工中如果使用的
色基为禁用的直接染料、禁用的冰染色基，其生产的染色织物属于高污染产品。
蓝宇纺织使用的色基均为水性墨水，不涉及上述禁用色基，因此蓝宇纺织生产
产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的高污染、高环境风险产品。
3.科威新材料
3-3-1-49
科威新材料主要从事滤芯、塑料容器的生产，用于蓝宇数码数码印花墨水
生产时的杂质过滤及墨水产品包装。塑料容器属于“C 制造业”下的“C29 橡胶和
塑料制品业-C292 塑料制品业-C2926 塑料包装箱及容器制造”；滤芯属于“C 制
造业”下的“C29 橡胶和塑料制品业-C292 塑料制品业-C2929 塑料零件及其他塑
料制品制造”。
报告期内科威新材料生产的滤芯、塑料容器仅供给蓝宇数码使用，不对外
销售。
根据《环境保护综合名录（2021 年版）》规定，“C2926 塑料包装箱及容器
制造”和“C2929 塑料零件及其他塑料制品制造”中，只有添加塑料微珠的化妆品
和清洁用品、塑料微珠添加剂属于高污染、高环境风险产品。科威新材料的滤
芯是使用无纺布、尼龙膜、PES 膜、PP 膜等原材料制作而成，专门用于过滤墨
水中的杂质，不属于上述高污染、高环境风险产品。因此，科威新材料生产的
产品均不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的高污染、高环境风险产
品。
4.其他子公司、分公司
报告期内，蓝宇产业园、智印纺织无生产活动，江阴分公司从事墨水研发
活动，不涉及生产。蓝宇产业园、智印纺织、江阴分公司均无高污染、高环境
风险产品。
（九）说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、
达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；
报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与
处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应
的资金来源和金额；发行人的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
1.说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达
到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存
（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
①生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
A.蓝宇数码
3-3-1-50
污染
污染产生的 主要污染物名
物类 环保措施
具体环节 称
别
粉尘经集气罩收集后经设施的水喷淋吸收塔
配料工序 颗粒物
处理达标后高空排放
墨水过滤、
加强各设备系统的封闭处理，减少无组织排
废气 搅 拌 、 研 非甲烷总烃等
放量
磨、配制
经“除湿+旋风除尘+布袋除尘”处理后通过屋
喷雾干燥 颗粒物
顶排气筒高空排放
①生产废水经公司废水处理站处理达到相关
标准后由工业区污水管网排入义乌市水处理
生产废水 有限责任公司佛堂运营部处理；②污水处理
站部分出水经中水处理系统处理水质达到指
COD 、 氨 氮 、 标后，回用于生产
废水
PH 值等 经化粪池预处理达《污水综合排放标准》
（GB8978-1996）中的三级标准后，经工业区
生活废水 污水管网纳入义乌市水处理有限责任公司佛
堂运营部经处理达到相应标准后，最终排入
义乌江
合理总平布局，充分利用建筑物本身有效隔
声；对等高噪声设备做好防震、隔声；加强
厂区绿化，车间周围加大绿化力度，从而使
噪声 生产车间 噪声
噪声最大限度地随距离自然衰减；企业定期
做好设备检修工作，以保证设备处于最佳运
行状态
废滤芯、废包
危废委托有相关资质单位安全处置；不含染
固体废 装 材 料 、 污
生产过程 料、助剂的废物收集后统一外卖；生活垃圾
物 泥、生活垃圾
收集后委托环卫部门处理
等
B.蓝宇纺织
污染
污染产生的 主要污染物名
物类 环保措施
具体环节 称
别
经“水喷淋+冷凝+静电吸附”处理后由 15m 高
印花工艺 甲苯等
排气筒高空排放
废气
染整油烟、颗 经“水喷淋+冷凝+静电吸附”处理后由 15m 高
定型工艺
粒物等 排气筒高空排放
车间生产废 ①生产废水经公司废水处理站处理达到相关
水、车间设 标准后由工业区污水管网排入义乌市水处理
备地面冲洗 有限责任公司佛堂运营部处理；②污水处理
水、定型喷 站部分出水经中水处理系统处理水质达到印
淋水 COD 、 氨 氮 、 染生产用水指标后，回用于生产
废水
PH 值等 经化粪池预处理达《污水综合排放标准》
（GB8978-1996）中的三级标准后，经工业区
生活污水 污水管网纳入义乌市水处理有限责任公司佛
堂运营部经处理达到相应标准后，最终排入
义乌江
3-3-1-51
污染
污染产生的 主要污染物名
物类 环保措施
具体环节 称
别
选择低噪声设备，安装时采用减振、隔音措
噪声 设备噪声 噪声 施；加强设备的维护和保养；加强工人操作
场所的噪声控制；厂界设置绿化带
固体废 废包装材料、 危废委托有相关资质单位安全处置、生活垃
生产过程
物 生活垃圾等 圾由环卫部门定期清运
C.科威新材料
污染
污染产生的具 主要污染物名
物类 环保措施
体环节 称
别
搅拌工序 颗粒物 搅拌设备及粉碎机生产过程封闭
废气 注塑、吹塑、
非甲烷总烃 车间无组织排放
焊接
清洗废水 清洗废水 经设置的过滤系统处理后回用，不外排
废水
生活废水 COD、NH3-N 化粪池预处理
合理总平布局，充分利用建筑物本身有效隔
声；对等高噪声设备做好防震、隔声；加强
厂区绿化，车间周围加大绿化力度，从而使
噪声 生产车间 噪声
噪声最大限度地随距离自然衰减；企业定期
做好设备检修工作，以保证设备处于最佳运
行状态
固 体 废包装材料、 废包装材料、废滤芯等企业收集后委托综合
生产环节
废物 废滤芯等 利用，生活垃圾收集后委托环卫部门处理
D.江阴分公司
污染
污染产生的 主要污染物名
物类 环保措施
具体环节 称
别
研发测试、 集气罩+二级活性炭吸附、颗粒物袋式除尘装
废气 颗粒物等
配制工序 置处理
生活污水 接入江阴市月城污水处理有限公司集中处理
废水 COD、氨氮等
研发测试 蒸发处理，不外排
噪声源设置在建筑物内，合理布局，墙体采用
噪声 研发测试 噪声
实砌墙体，空压机单独隔声
滤渣、废包装 生活垃圾由环卫部门统一处置；危险废物经收
固 体
研发测试 材料、生活垃 集后送有资质单位集中处置，一般固废、废打
废物
圾等 印纸、废包装袋收集外售
②主要污染物排放量
蓝宇数码、蓝宇纺织、科威新材料、蓝宇产业园、智印纺织均位于浙江省
义乌市佛堂镇剡溪路 601 号，排放的污水均统一处理。根据浙江省环境生态厅
下设的浙江省污染源自动监控信息管理平台（https://zxjk.sthjt.zj.gov.cn/zxjk/navi
3-3-1-52
gation.jsp）每日废水监测数据，发行人及子公司的废水主要污染物排放量/排放
浓度如下：
限值 PH 值 化学需氧量（mg/L） 氨氮（mg/L）
年份 6-9 ≤200mg/L ≤20mg/L
2022 年度 8.10 149.70 16.40
2021 年度 8.10 111.10 16.90
2020 年度 8.80 84.20 12.50
注 1：以上数值分别取自每个报告期内的最高值；
注 2：根据《纺织染整工业水污染物排放标准》(GB4287-2012)及表 1 间接排放标准，P
H 限值为 6-9；化学需氧量标准限值不超过 200mg/L；氨氮标准限值不超过 20mg/L。该等
排放标准亦为相关主体《排污许可证》证载的标准。
由上可知，报告期内，发行人及子公司的废水主要污染物排放浓度均未超
过限值。
根据浙江慕森检测技术有限公司检测结果，发行人及子公司的主要废气排
放浓度如下：
限值 颗粒物 染整油烟 甲苯 非甲烷总烃
（mg/m3） （mg/ m3） (mg/ m3) （mg/ m3）
年份 ≤15 mg/ m3 ≤15 mg/ m3 ≤5 mg/ m3 ≤100 mg/ m3
2022 年度 11.40 9.20 0.008 7.37
2021 年度 0.97 2.18 0.11 2.53
2020 年度 4.90 4.31 0.01 1.72
注 1：以上数值分别取自各报告期内的最高值；以上排放浓度系排气筒出口检测值
（有组织排放）；
注 2：上表限值按照最严格标准取自各标准限值中的最小值。根据《纺织染整工业大
气污染物排放标准》（DB33/962-2015）中表 1 规定的新建企业大气污染物排放限值，颗粒
物标准限值不超过 15 mg/ m3，染整油烟标准限值不超过 15mg/ m3，甲苯标准限值不超过 5
mg/ m3；根据《涂料、油墨及胶粘剂工业大气污染物排放标准》（GB37824-2019）表 1 规定
的涂料制造、油墨及类似产品制造大气污染物排放限值标准，颗粒物标准限值不超过 30 m
g/ m3，非甲烷总烃标准限值不超过 100mg/ m3，甲苯标准限值不超过 50 mg/ m3；根据《大
气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表 2 中二级标准，颗粒物标准限值不超过 120m
g/ m3，非甲烷总烃标准限值不超过 120mg/ m3，甲苯标准限值不超过 40mg/ m3。该等排放
3-3-1-53
标准亦为相关主体《排污许可证》证载的标准。
由上可知，报告期内，发行人及子公司的废气主要污染物排放浓度均未
超过限值。
发行人及子公司的主要固废产生量如下：
年份 固废数量（吨）
2022 年度 816.69
2021 年度 663.50
2020 年度 217.87
注：上述固废数量包括污泥、废滤芯、燃料助剂包装物。
发行人及子公司的危险固废均委托有资质的单位处置，一般固废委托有相
应处置能力的单位处置，生活固废定期由环卫部门清理。
（2）主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常
运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求
3-3-1-54
污染
运转 达到的节能减排处理效果以及是否
物类 公司 主要处理设施 处理能力 治理设施的技术或工艺先进性
情况 符合要求
别
采用雨污分流和清污分流制、分级处理工
节能减排效果达标。生产废水排放
艺，其中高浓度废水（含染色浓污水和地面
标准符合《城镇污水处理厂污染物
蓝宇数 冲洗废水等）先经过预处理后再和低浓度废
排放标准》(GB18918-2002)中的一
码、蓝 水一起经生化处理达到排放浓度后，一部分
污 水 处 理 站 ： 级 A 标准、《油墨工业水污染物排
宇 纺 废水处理系统、 经污水管网排入义乌市水处理有限责任公司
废水 2000t/d；中水回用 正常 放标准》（GB25463-2010）、《义
织、科 中水回用系统 佛堂运营部处理，其余废水去中水回用系统
系统：1200t/d 乌市印染行业水污染物排放标准》
威新材 进行深度处理，水质满足相应指标后回用于
中的间接标准等。生活废水排放执
料 生产；污水处理应尽可能做到工艺简单，操
行 《 污 水 综 合 排 放 标 准 》
作管理方便，场地布置合理，体现出技术的
（GB8978-1996）中的三级标准
先进性和经济的合理性
配料工序颗粒物粉尘经集气罩（收集效率
集气罩收集效率
80%）收集后经设施的水喷淋吸收塔（处理 节能减排效果达标，符合《涂料、
集气罩、水喷淋 80%；水喷淋吸收
效率 90%）处理达标后高空排放。喷雾干燥 油墨及胶粘剂工业大气污染物排放
蓝宇数 吸 收 塔、 “除 湿+ 塔处理效率 90%；
颗粒物经“除湿+旋风除尘+布袋除尘”处理 正常 标准》（GB37824-2019）中相关标
码 旋风除尘+布袋除 “ 除 湿 +旋 风 除 尘+
（处理效率 90%）后通过排气筒高空排放。 准、《大气污染物综合排放标准》
尘”系统 布袋除尘”系统处
以上治理设施处理效率高，可以有效降低污 （GB16297-1996）
理效率 90%
染物的排放
天然气锅炉产生的烟气通过 8 米以上排气筒
废气
经 “ 水 喷 淋+ 冷 凝+ 高空排放；污水处理站恶臭经“水洗净化塔+
“水喷淋+冷凝+静
静电吸附”系统处 生物除臭系统+等离子除臭系统”处理后通过
电吸附”系统、排
理后废气收集率达 15m 排气筒排放；定型废气经“水喷淋+冷凝 节能减排效果达标，符合《纺织染
蓝宇纺 气筒、水洗净化
到 97%以上，总颗 +静电吸附”系统处理后经 15m 以上排气筒高 正常 整工业大气污染物排放标准》
织 塔、生物除臭系
粒物去除率 95%以 空排放，废气收集率达到 97%以上，总颗粒 （DB33/962-2015）中表 1 的要求
统、等离子除臭
上，油烟去除率 物去除率 95%以上，油烟去除率 95%以上。
系统
95%以上 以上治理设施处理效率高，可以有效降低污
染物的排放
3-3-1-55
污染
运转 达到的节能减排处理效果以及是否
物类 公司 主要处理设施 处理能力 治理设施的技术或工艺先进性
情况 符合要求
别
节能减排效果达标，符合《一般工
业固体废弃物贮存、处置场污染物
蓝宇数
控制标准》（GB18599-2001）及国
码、蓝
家环保部[2013]第 36 号关于该标准
宇 纺 危险固废委托有资质的外协单位处置，生活固废定期由环卫部门清理，可回收利用的废物交
固废 的修改单；符合危险固废贮存过程
织、科 予相应公司处理
执行《危险废物贮存污染控制标
威新材
准》（GB18597-2001）及国家环保
料
部[2013]第 36 号关于该标准的修改
单
蓝宇数
选用低噪声设备，设备室内安装，单独设置
码、蓝 节能减排效果达标，符合《工业企
锅炉房，高噪声设备增加隔声罩或消声器，
宇 纺 低噪声设备、隔 业厂界环境噪声排放标准》
噪声 有效降低噪声 加强设备的维护和保养，加强工人操作场所 正常
织、科 声罩、消声器 （ GB12348-2008 ） 中 3 类 标 准 执
的噪声控制，厂区内加强绿化，厂界设置绿
威新材 行，即昼间 65dB(A)，夜间 55dB(A)
化带
料
3-3-1-56
（3）处理效果监测记录是否妥善保存
报告期内，发行人主要采取三种污染物排放监测措施：
①聘请浙江慕森检测技术有限公司作为第三方检测机构定期对公司主要处理设施
的污染物处理效果及排污情况进行检测，并出具检测报告；
②针对废水排放已安装了重点污染源自动监控系统，并与浙江省生态环境厅的监
测系统联网，环境主管部门可实时监测发行人排放的废水中主要污染物指标，如 COD、
氨氮、PH、废水瞬时流量等；
③发行人内部有专门员工负责对废水、固废等排放数据每日检测统计并记录成册，
并按照规定妥善保存。发行人管理层会对该等记录进行定期或不定期的检查。
报告期内，发行人已妥善保存上述相关监测记录。
2.报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与
处理发行人生产经营所产生的污染相匹配
公司环保投入主要包括两部分：（1）环保投资，主要包括环保设施、设备等固定
资产的采购、安装、调试等资本化投入，以及环保设备折旧费用；（2）环保费用支出，
主要包括污水处理助剂采购费用、污水池耗电、员工工资、三废处置费用、检测费用
等。根据公司提供的相关环保投入资料，报告期内，公司环保投入和相关费用支出情
况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
环保投资 130.53 77.00 95.44
环保费用 164.78 53.00 15.98
合计 295.31 130.00 111.42
发行人的环保设备一经投入即可长期使用，处理能力基本不变，报告期内发行人
依据生产经营情况持续完善环保设备及其他环保设施。
报告期内发行人环保费用支出持续增加。发行人生产经营所产生的污染物主要是
废水，环保费用中最主要的支出也是污水处理。环保费用与用水量匹配如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
环保费用（万元）① 164.78 53.00 15.98
用水量（万吨）② 14.88 7.82 3.55
单位用水量平均耗用环保费用（元/吨）
11.08 6.78 4.50
③=①/②
3-3-1-57
由上可知，2021 年度单位用水量平均耗用环保费用同比 2020 年增加 2.28 元/吨，2
022 年度同比 2021 年度增加 4.30 元/吨，主要系单位用水量平均耗用污水处理助剂费用
增加所致。
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
污水处理助剂费用（万元）① 95.19 21.54 2.82
用水量（万吨）② 14.88 7.82 3.55
单位用水量平均耗用污水处理助剂费用
6.40 2.75 0.79
（元/吨）③=①/②
单位用水量平均耗用污水处理助剂费用增加系：（1）新建的脱盐车间于 2021 年 9
月投产，活性墨水产量大幅增长，活性墨水生产主要使用脱盐工艺，需要加大量的水
稀释色浆，并借助纳滤膜分离原料中的钠镁离子等杂质，使得污水量增加且污水组成
成分发生改变，浓水占比增加，单位污水所需污水处理助剂用量也相应增加。（2）污
水处理助剂中的液碱原液、亚铁原液采购单价大幅上涨。
综上，报告期内公司环保资本投入和环保费用支出与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配，能够实现对生产经营所产生污染物的妥善处理，报告期内发行人各项污
染物均达标排放。
3.募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
发行人本次募集资金投资项目包括“年产 12,000 吨水溶性数码印花墨水建设项目”
“研发中心及总部大楼建设项目”“补充流动资金”，其中，“研发中心及总部大楼建设项
目”“补充流动资金”不涉及生产性业务，不产生污染物，不产生专项的环保措施及支出。
募投项目“年产 12,000 吨水溶性数码印花墨水建设项目”拟采取的环保措施具体情
况如下：
污染物类型 污染源 污染物名称 环保措施
搅 拌 、 配
加强企业各配料系统的封闭，减少无组织排放
制、灌装、 VOCs
量
储罐等
大气环境
配制 NH3、臭气浓度 加强配制系统的封闭，减少无组织排放量
油烟经油烟净化器处理后（75%处理效率，风
食堂 油烟
量为 8000m3/h）后于建筑屋顶高空排放
企业本着资源利用的原则，拟将纯水制备产生
纯水浓水 盐分等 浓水作为企业非接触式生活用水（厕所冲洗）
地表水环境 使用
生活废水 CODCr、NH3-N 化粪池预处理
3-3-1-58
污染物类型 污染源 污染物名称 环保措施
合理总平布局，充分利用建筑物本身有效隔
声；对等高噪声设备做好防震、隔声；加强厂
声环境 生产车间 噪声 区绿化，车间周围加大绿化力度，从而使噪声
最大限度地随距离自然衰减；企业定期做好设
备检修工作，以保证设备处于最佳运行状态
危险固废均委托有资质的外协单位处置，一般
固体废物 / 固体废物 固废委托有相应处置能力的单位处置，生活固
废定期由环卫部门清理
土壤及地下 生产车间、危废间防渗透系数≤10-10cm/s；库
水污染防治 / / 房、原料库渗透系数≤10-7cm/s；办公区水泥硬
措施 化处理
发行人本次募集资金投资项目环保投资金额为 1,360.00 万元，均来源于本次发行
募集的资金。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分
项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投
入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。若
本次实际募集资金不能满足募投项目的资金需求，资金缺口由公司自筹解决。
4.发行人的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
报告期内，发行人日常排污监测措施包括环保部门在发行人处安装在线监测装置，
以及发行人定期聘请第三方机构进行检测。
环保部门在发行人处安装有在线监测装置，对公司的废水排放情况进行实时监测。
在线监测装置与浙江省污染源自动监控信息管理平台联网并实时上传监测数据（https:/
/zxjk.sthjt.zj.gov.cn/zxjk/ywgl/index.jsp），经检索报告期内公司的排污数据，无废水超标
记录。
同时，发行人根据环保部门的要求委托第三方定期检测并出具检测报告。报告期
内，发行人委托具有相关资质的浙江慕森检测技术有限公司定期对发行人主要处理设
施的污染物处理效果及排污情况进行检测并出具检测报告，检测项目包括废水、废气
等。根据检测报告，报告期内发行人污染物排放数据均达到国家/地方相应标准。
环保主管部门对发行人的现场检查主要为例行检查、不定期抽查等。报告期内，
发行人曾接受金华市环保局、金华市环保局义乌分局等环保监管部门的现场检查，现
场检查情况显示发行人污染处理设施建设与环评一致，正常运行，废水废气排放正常，
固体废物处置符合规范要求，噪音排放达标。报告期内，环保监管部门未向发行人下
达过整改通知书或作出行政处罚决定。
环保主管部门已出具《核查意见》，确认发行人及其子公司在报告期内遵守国家
3-3-1-59
及地方环境保护的法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在因违反环境保
护方面的法律法规及其他规定而被该单位立案、调查、处罚的情形，亦不存在相关的
投诉和信访情况。
（十）说明发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生环保
事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。
根据义乌市生态环境局出具的证明，报告期内，蓝宇数码、蓝宇纺织、蓝宇产业
园、科威新材料未因违反环境保护相关法律、行政法规而受到行政处罚；根据无锡市
生态环境局出具的证明，报告期内，公司子公司无锡蓝莹数码技术有限公司、江阴分
公司未因违反环境保护相关法律、行政法规而受到行政处罚。
根据以上环保主管部门出具的证明，以及查询发行人及其子公司所在地环保部门
官方网站，查验发行人及其子公司的非经常性损益明细，发行人及其子公司最近 36 个
月内不存在受到环保领域行政处罚的情况。
经查询发行人及其子公司所在地环保部门官网、企查查、中国裁判文书网（https:/
/wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、百度等
网站，公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在公司环保情况的负面媒
体报道。
【核查意见】
经本所律师查验，本所认为：
（一）发行人已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已
按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况符合当
地节能主管部门的监管要求。
（二）发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范
燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤
自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，
原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
（三）发行人已建、在建项目和募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程
序；已建、在建项目和募投项目已按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相应级
别生态环境主管部门环境影响评价批复；已落实污染物总量削减替代要求。
3-3-1-60
（四）截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经合法取得排污许可证，不存
在超越排污许可证范围排放污染物的情况，不存在违反《排污许可管理条例》第三十
三条规定的情形。
（五）公司已建、在建及募投项目能源主要为电力、蒸汽、水和天然气，不直接
消耗煤炭，不属于耗煤项目，无需依据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或
减量替代要求。
（六）发行人已建、在建项目或者募投项目中，发行人及其子公司蓝宇数码、蓝
宇纺织和科威新材料均在所在城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃
料禁燃区外；江阴分公司位于所在城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污
染燃料禁燃区内，但报告期内，不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料而受到
行政处罚的情形，亦不存在重大违法行为。
（七）发行人生产经营符合国家产业政策，生产经营和募投项目属于《产业结构
调整指导目录（2019 年本）》鼓励类产业，不属于落后产能。
（八）发行人生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高
污染、高环境风险产品。
（九）报告期内，发行人主要环保治理设施于生产期间均正常运行，达到的节能
减排处理效果均符合要求，处理效果监测记录均妥善保存；发行人环保投入、环保相
关成本费用与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；发行人废水、废气、噪声排
放检测结果均在排污许可证规定的许可排放限值内，排放达标，不存在因环保部门现
场检查发现的问题而受到行政处罚的情形。
（十）发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不构成重大违法
行为。公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在公司环保情况的负面媒
体报道。
三、问题 15、关于其他资产
申请文件显示，报告期各期末，发行人无形资产账面价值分别为 1,775.47 万元、1,
744.47 万元、1,768.11 万元和 6,522.43 万元；长期待摊费用期末账面价值分别为 443.08
万元、507.14 万元、493.72 万元和 498.76 万元；以抵销后净额列示的递延所得税资产
分别为 286.88 万元、377.71 万元、445.44 万元和 490.18 万元；其他非流动资产分别为
3-3-1-61
其他非流动资产分别为 124.24 万元、313.18 万元、434.86 万元和 403.02 万元。
请发行人：
（1）说明土地使用权、软件等无形资产的来源、取得时间、入账价值、评估情况、
摊销等，减值测试具体方法及主要参数估计的合理性，摊销年限和方法是否合理、是
否符合行业普遍情况，摊销政策是否谨慎。
（2）说明长期待摊费用增长的原因和合理性，摊销年限和方法是否合理、是否符
合行业普遍情况，摊销政策是否谨慎。
（3）说明各期末未抵扣亏损的形成原因、计算过程、可抵扣年限，认为未来可抵
扣的依据，递延所得税资产的确认是否谨慎，是否存在减值风险。
（4）说明根据新租赁准则确认使用权资产和租赁负债的计算过程，具体会计处理
是否符合《企业会计准则》的规定。
（5）说明各期预付长期资产购置款对应的采购内容、账龄、是否存在纠纷或潜在
纠纷，预付款采购是否为行业惯例。
请保荐人、申报会计师发表意见，请发行人律师对问题（5）发表明确意见。
回复：
【核查程序】
（一）查验相关采购合同、发票以及通过访谈相关设备采购负责人等方式查验相
关采购合同的履行情况；
（二）获取中汇有关预付长期资产款对应的款项明细等资料；
（三）查询同行业公司的预付长期资产款的情况，并与公司进行比较分析；
（四）取得发行人对于与相关供应商不存在纠纷或潜在纠纷的确认；
（五）通过检索中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等公开渠道查询发行人与相关供应商是否存在
争议。
在查阅以上发行人的财务资料过程中，本所律师对于法律相关事项，履行了法律
专业人士特别的注意义务；对于其他事项，履行了普通人一般的注意义务。
【核查结果】
（一）说明各期预付长期资产购置款对应的采购内容、账龄、是否存在纠纷或潜
在纠纷
3-3-1-62
报告期内，公司各期预付长期资产购置款对应的采购内容、账龄的信息如下：
单位：万元
期间 采购内容 金额 账龄 是否存在纠纷
389.89 1 年以内 否
2022 年末 预付设备工程款
10.74 1-2 年 否
423.62 1 年以内 否
2021 年末 预付设备工程款
11.25 1-2 年 否
295.52 1 年以内 否
2020 年末 预付设备工程款
17.66 1-2 年 否
公司的预付长期资产款主要是购买生产设备、办公设备以及构建建筑工程，根据
发行人的确认，并经本所律师核查公司与供应商所签订合同的履行情况以及查询中国
裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.c
n/zhzxgk/）、百度等网站以及对供应商的访谈，公司与相关供应商之间不存在纠纷或潜
在纠纷。
（二）预付款采购是否为行业惯例
报告期内，同行业公司存在预付长期资产购置款的情形，具体明细如下：
单位：万元
公司名称 采购内容 2022 年末 2021 年末 2020 年末
天威新材 预付设备采购款 未披露 未披露 43.40
色如丹 预付设备工程款 未披露 785.48 223.66
上海纳尔实业 预付工程设计款 未披露 1,043.68 222.15
股份有限公司 预付软件款 未披露 / /
蓝宇数码 预付设备工程款 400.63 434.86 313.18
从上表可见，同行业可比公司中均存在预付长期资产购置款的情形，公司按合同
支付预付款采购长期资产符合行业惯例。
【核查意见】
经本所律师查验，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的判断和理解，本
所认为：
公司各期预付长期资产购置款符合公司的日常经营习惯及行业惯例，与供应商之
间不存在纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-63
四、问题 16、关于财务内控
申请文件显示，报告期内发行人第三方回款金额分别为 614.20 万元、961.03 万元、
2,134.21 万元和 793.87 万元，占营业收入的比例分别为 4.79%、6.11%、7.84%和 11.4
4%，金额及占比呈上升趋势；员工代收货款金额分别为 56.14 万元、119.05 万元、226.
33 万元和 51.58 万元，占营业收入的比例分别为 0.44%、0.76%、0.83%和 0.74%。
请发行人：
（1）对照《深圳证券交易所首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）
问题 26 的要求逐项说明各期第三方回款对应具体业务、客户名称、回款方与客户的关
系、回款金额及占比等。
（2）说明员工代收货款的具体情形，包括收款员工、各期收款金额、对应客户等。
（3）按照《审核问答》问题 25 的要求说明逐项核查发行人是否存在转贷、票据
融资、非经营性资金往来等其他财务内控不规范情形，财务内控不规范相关信息的说
明是否完整、准确。
（4）说明发行人报告期内财务内控不规范事项是否构成对内控制度的有效性的重
大不利影响，发行人针对第三方回款、员工代收货款等财务内控不规范情形拟采取的
整改措施，整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明核查过程及结论。
回复：
【核查程序】
（一）查阅发行人保荐机构关于第三方回款、员工代收货款相关情况的披露；
（二）通过网络公开查询核查公司与第三方回款的付款主体之间关联关系情况；
（三）获取公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查问卷；
（四）查阅中汇出具的关于发行人的内控鉴证报告；
（五）查阅转贷业务涉及的借款合同、业务合同等资料；
（六）核查发行人转贷的原因、背景、资金流向、贷款及利息的偿还；
（七）核查了银行贷款对应的采购合同的实际执行情况；
（八）核查发行人偿还银行贷款相关凭证；
（九）获取发行人的原始银行借款相关的资金流水，核查取得贷款后的借款使用
情况，验证相关资金去向及使用用途；
3-3-1-64
（十）复核中汇取得的发行人报告期内的银行借款相关的资金流水，核查发行人
与银行受托支付的供应商及客户之间的银行流水并核实是否存在异常的资金往来，核
查是否存在其他转贷的情形；
（十一）取得相关商业银行的确认函、实际控制人相关承诺以及获取相关主管部
门出具的证明；
（十二）核查发行人内部控制制度及整改规范情况，取得中汇的相关核查资料。
在查阅以上发行人的财务资料过程中，本所律师对于法律相关事项，履行了法律
专业人士特别的注意义务；对于其他事项，履行了普通人一般的注意义务。
【核查结果】
（一）对照《深圳证券交易所首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问
答》）问题 26 的要求逐项说明各期第三方回款对应具体业务、客户名称、回款方与客
户的关系、回款金额及占比等
经核查，就该部分内容，发行人在《招股说明书》“第六节 财务会计信息与管理
层分析”之“十一、经营成果分析”以及对《问询函》的回复中予以说明及披露。
其中，就第三方回款的付款主体是否为发行人关联方事项，本所律师通过国家企
业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查、其他网络查询等公
开渠道查询公司与第三方回款支付方之间关联关系情况；并获取公司实际控制人、董
事、监事、高级管理人员的调查问卷，通过核查上述人员的个人履历、亲属信息、对
外投资、对外兼职等情况，确认上述人员及其近亲属与第三方回款支付方不存在关联
关系。具体如下：
序 所在国 回款方与客
订单客户 具体业务 报告期内回款方公司或个人名称
号 家地区 户关系
上海彩尔贸 墨水、溶 同一集团内
1 中国 上海申祺数码印花有限公司
易有限公司 助剂等 关联公司
杭州晟邺机
墨水、溶 客户亲属及
2 中国 械科技有限 尹磊、吴剑锋
助剂等 员工
公司
义乌市若拉 房 租 租
客户亲属及
3 中国 服饰有限公 赁、水电 丁玲艳、姜清华
员工
司 费等
繁昌县海威斯数码科技有限公司、
苏州涂象数 商业合作伙
墨水、溶 苏州霸讯数码科技有限公司、何玉
4 中国 码科技有限 伴、客户员
助剂等 琴、占燕、金君、邵元松、肖雨
公司 工及亲属
翔、陈文华、杨杭生、朱卫青
3-3-1-65
序 所在国 回款方与客
订单客户 具体业务 报告期内回款方公司或个人名称
号 家地区 户关系
上海源印数
同一集团内
5 中国 码科技有限 墨水 上海源之印数码科技有限公司
关联公司
公司
客户法人、
浙江义乌兆 墨 水 、 配
6 中国 姜伟兆、王学法、王金香 实控人及亲
雁布业 件等
属
金华市锋利 墨水、溶 客户实控人
7 中国 刘峰利
制线厂 助剂等 及亲属
南京井鑫国 商业合作伙
墨水、溶 江苏舜天盛泰工贸有限公司、李天
8 中国 际贸易有限 伴、客户员
助剂等 宝，陈鑫金，江蕙红
公司 工
义乌市允熙 房 租 租
9 中国 服饰有限公 赁、水电 郑晓翠 客户监事
司 费等
义乌市毛琳
10 中国 贸易有限公 房租租赁 郑晓翠 客户亲属
司
（1）宁波市海曙可扣进出口有限公
司、（2）MEGA KIND
INTERNATIONAL CO、（3）
GUCHENG LIMITED、（4）
CHONGMINGDAO 商业合作伙
墨水、溶
12 伊朗 Record inks INIERNATIONAL TRADING、 伴、外汇中
助剂等
（5）HINSON INTERNATIONAL 介公司
TRADE CO.,LIMITED、（6）络斯
特有限公司、（7）GLORIOUS
GLOBAL CO.、（8）义乌市晟荣国
际货运代理有限公司
（1）LARCH SHINY TRADING
LIMITED LARCY、（2）UNITED
ONE TRADING LIMITED、（3）
PRECISE TRADING LIMTED、
（4）RESERVE TRUST FBO
VERTOFX LTD、（5）IMPACT
POINT TRADING LLC、（6）
RIGHT PATH TRADING LIMITED、
（7）HK SKYFORCE LIMITED、
巴 基 斯 Riztex 墨水、溶 外汇中介公
13 （8）ALNARJUS ALAZRAQ
坦 Corporation 助剂等 司
GOODS WHLESALERS、（9）
Image Textile Mills（Pvt）LTD、
（10）TRADE LINKER
INTERNATIONAL,INC、（11）
FORWARD FOCUS TRADING
LIMITED、（12）METRO BLOOM
TRADING LIMITED、（13）
ADVOTIS GENERAL TRADING、
（14）LUCKY OVERSEAS
3-3-1-66
序 所在国 回款方与客
订单客户 具体业务 报告期内回款方公司或个人名称
号 家地区 户关系
CO.,LTD、（15）SUNLEY
INTERNATIONAL GOODS
WHOLESALERS LLC、（16）
Pakistan Interlining Processing and
Industries (PVT) Ltd.、（17）LONG
RIVER HONGKONG LIMITED、
（18）M/S MUBARIK PROCESSING
MILLS PVT LTD
（1）OCEAN SHIPPING SDN
BHD、（2）Smart Wood Electronics
Trading LLC、（3）FIRST
GENERATION INTERNATIONAL
LIMITED、（4）TORS TRADE
COMPANY LIMITED、（5）ALI
ALJARMAN ELECTRONICS
TRADE、（6）FU LEE HONG
COMPANY LIMITED、（7）
METRO BLOOM TRADING
LIMITED、（8）JAMAAL
ALWARD GOODS
外汇中介公
巴 基 斯 Hunbul Tex 墨水、溶 WHOLESALERS、（9）SALVAGE
14 司、合作伙
坦 (Pvt) Ltd. 助剂等 TRADING LLC、（10）
伴
WORKMAN CO.,LIMITED、（11）
RUIZHENG TRADERS COMPANY
LIMITED、（12）LUTAHU
TRADING LIMITED、（13）
HUROTI INVESTMENTS
LIMITED、（14）TAROTA
TRADING LIMITED、（15）
SUNLEY INTERNATIONAL GOODS
WHOLESALERS LLC、（16）鹏兰
有限公司、（17）SHANGHAI
SUPPLY AND TRADING
CO.,LIMITED、（18）陈晓海
（1）MIINATO INVESTMENT
LIMITED、（2）HOINCO TRADE
COMPANY LIMITED、（3）
GURANDORAIN IMPORT AND
EXPORT LTD、（4）FU LEE
HONG COMPANY LIMITED、（5）
巴 基 斯 Future KAIXU TRADE COMPANY 外汇中介公
15 Fashion 墨水
坦 LIMITED、（6）FARIBO TRADING 司
(Private) Ltd
LIMITED、（7）TOWASA
TRADING LIMITED、（8）ALI
ALJARWAN ELECTRONICS
TRADING LLC、（9）LOGARI
RAHMAT ULLAH、（10）
GLORIOUS GLOBAL
3-3-1-67
序 所在国 回款方与客
订单客户 具体业务 报告期内回款方公司或个人名称
号 家地区 户关系
CO.,LIMITED、（11）GLITTER
IMPEX LIMITED
Infoline 墨水、溶 同一集团内
16 印度 INFOLINE TRADELINK
international 助剂等 关联公司
（1）METRO BLOOM TRADING
巴 基 斯 Star Textile LIMITED、（2）FORWARD 外汇中介公
17 Printing 墨水
坦 FOCUS TRADING LIMITED、（3） 司
Industries
HK SKYFORCE LIMITED
（1）BRIGHT COIN、（2）A3
Abed Textile 墨水、溶 COLOR CHEM LTD 、（3） 外汇中介公
18 孟加拉 processing
mills LTD 助剂等 PERNIAGAANJRB(M)SDN.BHD.、 司
（4）PINNACLEPRECISION
（1）TRONMAN GENERAL
TRADING LLC、（2）METRO
BLOOM TRADING LIMITED、
巴 基 斯 M K 外汇中介公
19 墨水 （3）CRESCENT COLOURS、
坦 Enterprise 司
（4）ALZUHA GENERAL
TRADING LLC、（5）Cotton Zone
General Trading LLC
COLORJET 墨水、溶 OMANG TECHNOLOGIES & 商业合作伙
20 印度
INDIA LTD 助剂等 TRADING LLC 伴
WIPRIME
BRASIL 墨水、溶 外汇中介公
21 巴西 VENTTO LLC D/B/A VENTTO
COMERCiO 助剂等 司
IMPORTAO
AVADH 墨水、溶 同一集团内
22 印度 SHAGUN ENTERPRISE
CREATION 助剂等 关联公司
（1）AURORA TAADE CORP、
外汇中介公
巴 基 斯 Afagh Atiyeh 墨水、溶 （2）Produits Chimiques Lchem Inc、
23 司、商业合
坦 Tejarat Co. 助剂等 （3）SINOPED (CHINA) LIMITED
作伙伴
REG MHL、（4）张惠民
巴 基 斯 Al Mumtar 墨水、溶 ELEVATE INTERNATIONAL 外汇中介公
24
坦 International 助剂等 TRADING-F.Z 司
（1）NAJMAT BUSTAN
AGRICULTURAL EQUIPMENT
AND MACHINERY、（2）
Zeenat GOLDEN TECH GENERAL
巴 基 斯 Digital TRADING L.L.C、（3）4G 外汇中介公
25 Printing & 墨水
坦 Dyeing Mills SOLUTIONS PTE LTD、（4） 司
(Pvt.) Ltd. EVERGREEN ARCTIC
INTERNATIONAL TRADING LLC、
（5）KOMARY SHIPPERS LINITED
ADD.
KTL 数码喷印
DIGITAL KTL TEXTILE MAOHINES 同一集团内
26 印度 设备、配
SOLUTION PRIVATE LIMITED C.O 关联公司
S 件等
3-3-1-68
序 所在国 回款方与客
订单客户 具体业务 报告期内回款方公司或个人名称
号 家地区 户关系
HUNTSMA
N Enriching 同一集团内
HUNTSMAN TEXTLE
27 德国 Lives 墨水
Through
EFFECTS(GERMANY) GMBH 关联公司
Innovation
ROADGET 纺织印花
28 中国 BUSINESS 上海汇付支付有限公司 支付平台
PTE.LTD. 加工
TEXPRINT RIFINIZIONE S. GIOVANNI SRL、 商业合作伙
29 意大利 墨水
SRL. 张桑榆 伴
Blue Jade 外汇中介公
CONCORDANCE TRADING
30 印度 Texink 墨水
Pvt.Ltd
LIMITED 司
JAMAAL ALWARD GOODS
巴 基 斯 CRESCENT WHOLESALERS LLC、ALI 外汇中介公
31 墨水
坦 COLOURS ALJARWAN ELECTRONICS TRAD 司
LLC
RADO
DYEING & 外汇中介公
巴 基 斯 COTTON ZONE GENERAL LLC、M
32 PRINTING 墨水 司、商业合
坦 K ENTERPRIESE
MILLS PVT 作伙伴
LTD
3-3-1-69
（二）说明员工代收货款的具体情形，包括收款员工、各期收款金额、对
应客户等
经核查，就该部分内容，发行人已在《招股说明书》“第八节 公司治理与
独立性”之“一、公司内部控制情况”以及对《问询函》的回复中予以说明及披露。
（三）按照《审核问答》问题 25 的要求说明逐项核查发行人是否存在转贷、
票据融资、非经营性资金往来等其他财务内控不规范情形，财务内控不规范相
关信息的说明是否完整、准确
就转贷事项，本所律师进行了如下核查：
为满足贷款银行受托支付要求，发行人曾在无真实业务支持情况下，通过
供应商等取得银行贷款（简称“转贷”行为），该情况已经完成整改。
公司曾与供应商天津晶丽数码科技有限公司和天津华宇国际贸易有限公司
发生两笔转贷，具体情况如下：
单位：万元
供应商
贷款划入
划款至 贷款 转入/转 贷款归还
转贷单位 供应商时 银行
公司时 金额 出金额 时间
间
间
天津晶丽数码 2019-9- 建设银行
2019-9-30 200.00 200.00 2020-2-20
科技有限公司 30 佛堂支行
2021-7-
天津华宇国际 建设银行
2020-9-7 2020-9-7 2,000.00 2,000.00 31；
贸易有限公司 佛堂支行
2021-9-10
报告期内，公司与上述供应商的资金往来均系为满足银行关于受托支付的
相关要求而发生的资金周转，上述银行贷款资金均用于公司正常生产经营，未
用于国家禁止生产、经营的领域和用途，不存在骗取贷款的主观故意或属于违
法违规的恶意行为，前述贷款均已还本付息。
根据建设银行义乌分行出具的书面确认，上述贷款的本金及利息已及时偿
付、不存在逾期或欠付的情况，未对相关银行造成损失，双方之间不存在法律
纠纷或潜在法律纠纷。
公司整改情况如下：
1、天津晶丽数码科技有限公司和天津华宇国际贸易有限公司收到款项后当
日即转回公司账户，未有资金占用的意图；前述贷款均已还本付息，不存在逾
期还款情形，未给贷款银行造成损失，也无其他潜在风险。
2、停止转贷，2020 年 9 月后公司未再发生转贷行为。
3-3-1-70
3、公司修订并完善了《财务管理制度》及《资金预算制度》，对包括银行
借款在内的筹资活动提出了更明确的内控要求。
4、针对《财务管理制度》及《资金预算制度》等相关内控制度的修订，发
行人对财务人员进行财务制度教育，加强财务部门审批管理，杜绝该等行为再
次发生。
同时针对上述情况，公司控股股东及实际控制人已出具书面承诺，若蓝宇
数码因截至本承诺函出具日之前的受托支付行为受到经济损失或被要求承担其
他责任，蓝宇数码的实际控制人、控股股东将承担该等损失或赔偿责任或给予
公司同等的经济补偿，保证蓝宇数码及股东利益不会因此遭受任何损失。此外，
蓝宇数码已对历史上的关联方受托支付行为采取了积极的整改措施，实际控制
人和控股股东亦保证将在合法权限内督促蓝宇数码今后杜绝类似行为再发生。
（四）说明发行人报告期内财务内控不规范事项是否构成对内控制度的有
效性的重大不利影响，发行人针对第三方回款、员工代收货款等财务内控不规
范情形拟采取的整改措施，整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有
效
1.说明发行人报告期内财务内控不规范事项是否构成对内控制度的有效性
的重大不利影响
公司报告期内财务内部不规范事项未受到相关部门的行政处罚，不涉及损
害外部股东利益的情形，未对公司经营造成不利影响。
根据中汇出具的《关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司内部控制的鉴证报
告》（中汇会鉴[2023]0440 号），认为蓝宇数码按照《企业内部控制基本规范》
及相关规定于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效
的内部控制。
综上，本所认为，公司报告期内财务内控不规范事项不构成对内控制度的
有效性的重大不利影响。
2.发行人针对第三方回款情形拟采取的整改措施，整改后的内控制度是否
已合理、正常运行并持续有效
针对三方回款，公司已制定了相关内控制度，具体如下：
（1）在与客户建立合作关系后，公司要求其提供营业执照、开票信息等相
关资料，对其设立客户档案，在系统中为其分配核算编码，并将开票信息中列
3-3-1-71
示的银行账号录入系统作为其主要结算账户进行管理；
（2）财务部门对收款记录进行逐笔登记，由销售部门相关人员对付款人信
息进行确认。财务定期发送货款状态信息提醒销售部门业务人员追踪货款，由
销售部门相关人员定期与客户进行核对；
（3）客户通过第三方付款前，须事先告知公司业务员通过第三方付款的原
因、对应的订单、款项金额、预计付款时间，双方沟通的相关记录由销售部门
留存。在第三方付款完成后，客户需要及时向公司业务员发送电子邮件告知付
款的具体情况，并随邮件附上银行回款流水单。公司销售部门会要求客户提供
第三方回款确认函。最后，发行人销售人员将获取的相关委托付款信息及时通
过 OA 系统告知财务部门人员，会同财务部门核对实际付款人的身份信息，财
务部门逐笔登记客户第三方回款。
针对三方回款，公司已执行以下整改措施：
（1）严格杜绝不具有商业合理性的三方回款；
（2）针对境外销售的三方回款，若非当地外汇管制限制，要求其仅可通过
自身或其同一控制下的关联方公司回款，严禁非关联第三方代为支付货款。对
于外汇管制所在地的客户，鼓励其通过境内贸易商与公司达成交易；
（3）针对具有商业合理性的三方回款，严格执行以上内控制度流程。
公司报告期内财务内部控制不规范情形已进行整改规范，不存在后续不利
影响，公司整改后的内部控制制度已合理、正常运行并持续有效。
3.发行人针对员工代收货款情形拟采取的整改措施，整改后的内控制度是
否已合理、正常运行并持续有效
针对员工代收货款，公司已经采取的整改措施如下：
（1）完善应收款项管理，明确客户支付的货款必须打入公司的账户。公司
应收款项一律由公司指定银行及账户收取，发生银行账户变动时，由财务中心
以书面形式通知为准，严禁以任何理由存入非公司的单位或个人账户。严禁公
司的任何个人以任何理由收取客户、业务单位或个人资金，由此引起的一切后
果由收取资金的当事人自负；
（2）注销涉及员工代收货款的蓝宇数码和蓝宇纺织支付宝账户；
（3）对全体董事、监事、高级管理人员、财务人员及销售人员进行培训，
提高财务内部控制规范的意识，禁止员工代收货款，积极督促员工严格履行相
3-3-1-72
关规定。
自 2022 年 3 月份以后，公司未再出现员工代收货款的情形。公司整改后的
内部控制制度已合理、正常运行并持续有效。
【核查意见】
经本所律师查验，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的判断和理
解，本所认为：
（一）就公司第三方回款事项发行人已于《招股说明书》“第六节 财务会
计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析” 以及对《问询函》的回复中予以
说明及披露。经核查，回款方与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等不存在关联关系。
（二）就报告期内员工代收货款事项，发行人已于《招股说明书》“第八节
公司治理与独立性”之“一、公司内部控制情况” 以及对《问询函》的回复中予
以说明及披露。
（三）公司对不规范的转贷行为进行整改后的《财务管理制度》及《资金
预算制度》等相关内控制度设计合理，能够有效防范融资管理的相关风险，且
得到有效执行，2020 年 9 月以来未有新增转贷行为。
（四）发行人报告期内财务内控不规范事项不构成对内控制度的有效性的
重大不利影响，发行人针对转贷、员工代收货款等财务内控不规范情形已进行
整改，整改后的内控制度合理，已经正常运行并持续有效；发行人针对第三方
回款情形已采取整改措施，整改后的内控制度合理，已正常运行并持续有效。
五、问题 17、关于在研项目及合作研发
申请文件显示：
（1）发行人在研项目包括智能工业喷头清洗机研发及木纹纸颜料墨水开发，
上述项目与发行人目前的主要产品存在较大差异。
（2）发行人存在多项与高校、企业等单位的合作研发。
请发行人：
（1）说明智能工业喷头清洗机及木纹纸颜料墨水研发最新进展，发行人是
否具备相关技术储备；结合发行人智能工业喷头清洗机及木纹纸颜料墨水的竞
品情况、市场开拓及订单储备情况等，说明发行人上述在研项目的可行性和商
3-3-1-73
业合理性。
（2）说明合作研发已经取得或正在形成的研发成果，是否形成专利或专利
申请权，合作研发成果所有权归属约定是否明确，是否有排他性要求，是否存
在纠纷或潜在纠纷；除合作研发外，发行人是否存在委托研发情形；合作研发
项目在发行人技术体系中的地位，发行人核心技术是否为合作研发成果，发行
人持续经营能力是否依赖于合作研发、委托研发或相关单位。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意见。
回复：
【核查程序】
（一）取得并查阅了发行人与合作研发方签署的合作研发协议、合作研发
项目的结题报告等资料；
（二）访谈发行人相关负责人，了解合作研发项目的主要情况、与发行人
业务的关系、协议履行情况、研发进度、研发成果及是否存在争议或纠纷等情
况；
（三）取得合作研发方关于合作研发项目情况的说明；
（四）通过访谈发行人相关负责人、取得发行人出具的关于合作研发相关
说明的方式，了解发行人除合作研发外，发行人是否存在委托研发情形及核心
技术、持续经营能力对合作研发项目或相关单位是否存在依赖等；
（五）登录国家知识产权局网站查询发行人及合作研发方的专利及专利申
请权情况；
（六）登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、中国裁
判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.g
ov.cn/）等网站，查询发行人与研发合作方是否存在纠纷或潜在纠纷。
【核查结果】
（一）说明合作研发已经取得或正在形成的研发成果，是否形成专利或专
利申请权，合作研发成果所有权归属约定是否明确，是否有排他性要求，是否
存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的资料及其说明、合作研发方出具的说明并经本所律师核
查，发行人与高校、企业的合作研发项目情况如下：
3-3-1-74
研发成 专利或
序 委托 合作 排他性
被委托方 研发项目 果所有 研发成果 专利申
号 方 时间 要求
权归属 请权
纯棉精纺
面料的数 2012.
08.15
发行 浙江理工 码印花工 归属发
1 至 未形成 未形成 无
人 大学 艺开发及 行人
2013.
印花色彩 08.14
还原研究
完成了含封
纺织品数 闭基团的异
码喷印用 氰酸自固化
基团保护 2017. 体系、含自
浙江大学
型高稳定 03.01 分散基团的
发行 滨海产业 归属发
2 性纳米颜 至 纳米颜料色 未形成 无
人 技术研究 行人
料墨水之 2018. 浆体系、纳
院 04.30
色浆研磨 米颜料色浆
分散技术 的制备及其
的开发 稳定机理的
研究
合作研
发合同
生效后
2020. 建立了分散 36 个月
05 棕和分散宝 内，双
发行 天津科技 分散染料 归属发
3 至 蓝的制备路 未形成 方均不
人 大学 合成 行人
2021. 线及相应的 得将研
04 提纯指标 发成果
转让或
出卖给
第三方
归属杭
京瓷纺织 2018. 完成了一套
州宏华
涂料墨水 04.20 京瓷喷头可
数码科
4 杭州 发行人 与工艺的 至 用的纺织涂 未形成 无
技股份
宏华 调试及测 2019. 料墨水的开
12.31 有限公
数码 试 发
司2
科技
无涂尘薄 归属杭
股份 2018. 完成了一套
纸打印的 州宏华
有限 04.20 适用于无涂
高浓度热 数码科
5 公司 发行人 至 层薄纸的高 未形成 无
升华墨水 技股份
2019. 浓度热升华
的调试及 12.31 有限公
墨水的开发
测试 司
杭州 2020.
数码喷墨 11.20 完成了一套
宏鹰 归属发
6 发行人 地毯阳离 至 用于腈纶地 未形成 无
数码 行人
子墨水 2021. 毯的阳离子
科技 05.20
2 对于第 4 及第 5 项研发成果，根据对方出具的书面确认函，虽研发成果属于相对方，但发行人有权使用
该等技术。
3-3-1-75
研发成 专利或
序 委托 合作 排他性
被委托方 研发项目 果所有 研发成果 专利申
号 方 时间 要求
权归属 请权
有限 喷墨墨水的
公司 开发
（以
下称
“宏鹰
数
码”）
浙江 完成了一套
杰傲 2020. 适用于
Epson320 12.01
数码 归属发 Epson3200/
7 发行人 0 喷头热 至 未形成 无
科技 行人 4720 喷头
升华墨水 2021.
有限 的热升华墨
11.30
公司 水的开发
根据相关合作研发协议的约定、发行人及合作研发方出具的说明，并经本
所律师登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、中国裁判文
书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.c
n/）等网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的上述合作研发项
目均已经完结，发行人合作研发事项不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）除合作研发外，发行人是否存在委托研发情形
根据发行人的说明，除上述已披露的合作研发项目中的第 1-3 项为委托研发
项目外，发行人不存在其他委托研发情形。
（三）合作研发项目在发行人技术体系中的地位，发行人核心技术是否为
合作研发成果，发行人持续经营能力是否依赖于合作研发、委托研发或相关单
位
就研发模式而言，发行人坚持以市场需求为导向、以技术创新为支撑，以
自主研发为主开展研发工作，个别项目采取与高校、企业等单位合作研发的形
式进行。发行人上述合作研发项目涉及的技术在发行人技术体系中仅系补充和
储备，为发行人提供借鉴和支持。
发行人拥有的核心技术均来源于长期的技术积累和自主创新，上述合作研
发项目的研发成果不直接形成发行人的核心技术，发行人不存在对合作研发项
目或相关合作方的依赖，主要原因如下：（1）上述发行人与浙江大学滨海产业
技术研究院的合作研发项目的研发成果仅为基础性研究，不涉及发行人的核心
技术；（2）上述发行人与天津科技大学的合作研发项目的研发成果仅涉及发行
3-3-1-76
人的核心技术之一“分散染料的晶型控制技术”的部分基础实验及测试，仅为该
项核心技术的前序环节，为发行人提供借鉴和支持，不直接形成发行人的核心
技术，而该项核心技术涉及的其他技术及环节均由发行人独自负责、研发和实
施；（3）上述发行人与杭州宏华数码科技股份有限公司、宏鹰数码、浙江杰傲
数码科技有限公司合作研发项目所研发的墨水产品均由发行人受托负责研发，
且并非为发行人的主要产品，不涉及发行人的核心技术。报告期内，发行人销
售合作研发墨水的收入占主营业务收入的比例较低，具体情况如下：
序 2022 年销售金额 2021 年销售金额 2020 年销售金额
研发成果
号 （万元） （万元） （万元）
京瓷喷头可用的纺
1 0 0 0
织涂料墨水
适用于无涂层薄纸
2 的高浓度热升华墨 80.94 180.51 58.06
水
用于腈纶地毯的阳
3 31.06 15.07 0
离子喷墨墨水
适用于
4 Epson3200/4720 喷 143.81 90.58 0
头的热升华墨水
合计 255.81 286.16 58.06
占发行人主营业务收入的
0.89% 1.17% 0.41%
比例
综上，本所认为，合作研发项目涉及的技术在发行人技术体系中仅系补充
和储备，为发行人提供借鉴和支持；发行人核心技术并非为合作研发成果；合
作研发成果的销售收入合计占主营业务收入的比例较低，发行人持续经营能力
不存在依赖于合作研发、委托研发或相关单位的情形。
【核查意见】
经本所律师查验，本所认为：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，部分合作研发项目已经取得技术、
墨水产品等研发成果，均未形成专利或专利申请权。合作研发成果所有权归属
约定明确。除发行人与天津科技大学的合作研发项目存在对双方将研发成果转
让或出卖给第三方的限制外，不存在其他排他性要求。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人所有合作研发项目均已经
完结，发行人合作研发事项不存在纠纷及潜在纠纷。
3-3-1-77
（三）除上述已披露的合作研发项目中的第 1-3 项为委托研发项目外，发
行人不存在其他委托研发情形。
（四）合作研发项目涉及的技术在发行人技术体系中仅系补充和储备，为
发行人提供借鉴和支持；发行人核心技术并非为合作研发成果；发行人持续经
营能力不存在依赖于合作研发、委托研发或相关单位的情形。
六、问题 18、关于历史沿革
申请文件显示：
（1）孙晓鸣 2015 年入股发行人，出资 9.54 万元，持有 18.00 万股股份；2
017 年以 150.00 万元的价格增资 10.00 万股，持股数量增至 28.00 万股；2020 年
7 月，孙晓鸣转让给金世涛 28.00 万股股份，转让价格为 15 元/股，总价 420.00
万元。孙晓鸣为发行人报告期内前五大客户之杭州宏鹰数码科技有限公司（以
下简称宏鹰数码）的股东。孙晓鸣还担任过发行人第一届董事会董事，董事任
期 2015 年 9 月至 2017 年 9 月。
（2）2020 年 9 月，圆惠投资、叶光辉分别将其持有的 70.00 万股和 30.00
万股发行人股份转让给练国华，转让价格均为 11.36 元/股。参考公司 2019 年度
扣非后每股收益，双方协商确定，估值 3.75 亿元。该等股份为发行人股东王娉
于 2018 年 1 月以 13.50 元/股的价格转让给圆惠投资、叶光辉，对应发行人估值
4.46 亿元。同时，2020 年 7 月、12 月的两笔股权转让对应发行人估值分别为 4.
95 亿元、5.50 亿元。
（3）发行人本次申报前 12 个月内新增股东浙江真爱和张爱军。2021 年 10
月，发行人实际控制人郭振荣将其持有的 681,665 股股份以 14.67 元/股的价格转
让给刚成立不久的浙江真爱，浙江真爱实际控制人郑期中与郭振荣系朋友关系。
2021 年 12 月，通元合伙将其持有的 1,272,727 股股份转让给张爱军的价格为 16
元/股。
请发行人：
（1）结合孙晓鸣曾担任发行人董事、参股发行人报告期内前五大客户宏鹰
数码等情况，说明孙晓鸣历次增资及股权转让定价依据及合理性、转让发行人
股份获利情况，是否存在利益输送情形；发行人与宏鹰数码交易价格的公允性。
3-3-1-78
（2）说明圆惠投资3、叶光辉在 2020 年 9 月将其持有股份转让给练国华价
格明显偏低的背景原因及合理性，定价依据及公允性，资金来源及对价支付情
况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持或利益输送情形。
（3）说明申报前一年新增外部股东入股的背景，浙江真爱成立不久即成为
发行人股东，是否专为投资发行人设立，入股定价是否公允，是否存在代持或
其他利益安排，是否与发行人及客户、供应商存在业务、资金往来的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明确
意见。
回复：
【核查程序】
（一）查阅了公司的工商登记文件、股权转让协议、三会文件、银行流水、
印花税完税凭证、新三板公告文件等，了解孙晓鸣、圆惠合伙、叶光辉、练国
华、张爱军、浙江真爱及其他外部投资机构增资及股转转让的价格以及履行的
相关程序；
（二）访谈了孙晓鸣、练国华、圆惠合伙持有发行人股份期间的执行事务
合伙人杭州圆钱投资管理有限公司之控股股东，了解其增资及股权转让的原因
以及定价依据 ；
（三）查阅了公司 2014 年度、2016 年度、2019 年度及 2020 年度的审计报
告，了解公司上述年度的经营情况；
（四）计算了孙晓鸣投资蓝宇数码的收益情况；
（五）对比分析了公司与宏鹰数码的交易价格与其他公司的差异情况；
（六）取得了发行人关于圆惠合伙、叶光辉退出原因的说明；
（七）访谈了张爱军及浙江真爱，了解上述股东入股的原因、定价依据等；
并就浙江真爱刚成立就投资蓝宇数码事项以及浙江真爱、浙江真爱美家股份有
限公司（以下简称“真爱美家”）和宏鹰数码与发行人的业务往来等事项向浙江
真爱执行董事郑扬进行了确认；
（八）了解公司是否与浙江真爱、真爱美家和宏鹰数码存在业务往来及资
金往来；
3 《律师工作报告》中将该企业简称为圆惠合伙，本补充法律意见书中沿用该简称。
3-3-1-79
（九）通过检索中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等公开渠道查询股份转让双方是
否存在争议。
【核查结果】
（一）结合孙晓鸣曾担任发行人董事、参股发行人报告期内前五大客户宏
鹰数码等情况，说明孙晓鸣历次增资及股权转让定价依据及合理性、转让发行
人股份获利情况，是否存在利益输送情形；发行人与宏鹰数码交易价格的公允
性
1.结合孙晓鸣曾担任发行人董事、参股发行人报告期内前五大客户宏鹰数
码等情况，说明孙晓鸣历次增资及股权转让定价依据及合理性、转让发行人股
份获利情况，是否存在利益输送情形
孙晓鸣历次增资及股权转让定价依据、合理性及转让发行人股份获利情况
如下：
是
增资/股 获利情
序 增资/股权转让 否
事项 权转让价 况（万
号 定价依据 合
格 元）
理
15.72 元
2015 年 8 月，蓝宇有限增资：注册 按 2015 年预计
每注册资
资本由 1,176.47 万元变更为 1,590.44 每股收益协商 合
1 本，增资 /
万元，新增注册资本 413.97 万元， 确定，投后估 理
总价款为
其中孙晓鸣认缴 9.54 万元 值 2.5 亿元
150 万元
2015 年 8 月，蓝宇有限增资：注册
资本由 1,590.44 万元变更为 3,000 万
全体股东同比
元，新增注册资本 1,409.56 万元， 合
2 不适用 例以资本公积 /
由公司各股东按照其各自出资比例 理
金转增
以公司资本公积转增股本的方式进
行增资，其中孙晓鸣增资 8.46 万元
参照公司 2016
年度扣非后每
2017 年 6 月，蓝宇数码增资：注册 15 元 每 股净资产、所
资本由 3,058.50 万元变更为 3,300 万 股，增资 处行业、公司 合
3 /
元，新增注册资本 241.50 万元，其 总价款为 成长性及市盈 理
中由孙晓鸣认缴 10 万元 150 万元 率多种因素协
商确定，投后
估值 4.95 亿元
双方对于公司
15 元 每
2020 年 7 月，蓝宇数码股权转让： 未来发展的预
股，转让 合
4 孙晓鸣将其持有的蓝宇数码 28 万股 期，协商确 120.00
总价款为 理
股份转让给金世涛 定，估值 4.95
420 万元
亿元
3-3-1-80
（1）孙晓鸣系先成为蓝宇数码股东后才成为其董事
2015 年 8 月，孙晓鸣与其他投资机构共同投资蓝宇有限。2015 年 9 月，蓝
宇有限召开创立大会，孙晓鸣作为外部股东被选举为董事。因此孙晓鸣系先成
为公司股东，此后才出任公司董事。
（2）孙晓鸣系宏鹰数码股东，但公司与宏鹰数码业务合作机会并非来源于
孙晓鸣
宏鹰数码控股股东及董事长吴斌和第二大股东朱建新均曾为宏华数科的员
工，且朱建新曾是宏华数科地毯喷印事业部负责人，在宏华数科任职期间便与
蓝宇数码实际控制人郭振荣相识，为日后宏鹰数码与蓝宇数码业务合作提供了
契机。后吴斌和朱建新从宏华数科离职并共同创业，于 2015 年 12 月设立了宏
鹰数码，同月，引入孙晓鸣作为财务投资人向宏鹰数码增资并持有其 16%的股
权。
因此，孙晓鸣首次投资蓝宇有限的时间早于其投资宏鹰数码的时间，其投
资两家公司的行为之间不具有直接联系。此外，孙晓鸣作为发行人与宏鹰数码
的财务投资者，实际并未参与两家公司的日常经营管理。故公司与宏鹰数码的
业务合作机会并非来源于孙晓鸣，孙晓鸣未给蓝宇数码提供商业机会。
（3）孙晓鸣历次增资及股权转让定价依据及合理性
2015 年 8 月，孙晓鸣以 15.72 元每注册资本的价格向发行人增资 9.54 万元，
增资后持有发行人 0.60%的股权，每股作价按 2015 年预计每股收益协商确定，
投后估值 2.5 亿元。2014 年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润为 1,328.56 万元，按投后估值 2.5 亿元计算的 PE 倍数为 18.82 倍，且同期
亦有能特科技、联创合伙、广纳合伙等外部投资者增资入股，作价与孙晓鸣一
致，故孙晓鸣本次增资价格具有合理性。
2017 年 6 月，孙晓鸣以 15 元每股的价格向发行人增资 10 万股，增资后持
有发行人 0.85%的股权，每股作价参照公司 2016 年度扣非后每股净资产、所处
行业、公司成长性及市盈率多种因素协商确定，投后估值 4.95 亿元。2016 年度
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,846.68 万元。按投后估值 4.
95 亿元计算的 PE 倍数为 26.80 倍，且同期亦有吴静亚、通元合伙、永滈合伙、
科发合伙、浙科合伙、陈浩等外部投资者增资入股，作价与孙晓鸣一致。孙晓
鸣作为关联董事对此次增资的董事会相关决议回避表决，故孙晓鸣本次增资价
3-3-1-81
格具有合理性。本次增资的估值较 2015 年 8 月有所提升，主要系除净利润有所
增长外，2015 年 8 月公司尚未在新三板挂牌，公司股权流动性较差，而 2017 年
6 月，公司已在新三板挂牌，股份具备一定的流动性，故存在流动性溢价。
2020 年 7 月，孙晓鸣因自身资金需求，以 420 万元的价格向外部投资者金
世涛转让了蓝宇数码的全部股权，并获利 120 万元，转让价格根据上一次外部
投资者转让的估值 4.95 亿元确定。2020 年度公司扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为 2,739.22 万元，按投后估值 4.95 亿元计算的 PE 倍数为 18.0
7 倍，且此时孙晓鸣已不担任公司董事，具有合理性。
综上，尽管孙晓鸣系公司前董事且系公司前五大客户宏鹰数码的股东，但
孙晓鸣系先投资蓝宇数码后才成为公司董事，且公司与宏鹰数码的业务并非来
源于孙晓鸣。此外，从孙晓鸣入股和退出蓝宇数码的价格、对应的 PE 倍数、多
家外部投资机构以相同的价格进行投资以及退出时获得的回报看，孙晓鸣历次
增资及股权转让定价依据合理，不存在利益输送的情况。
2.发行人与宏鹰数码交易价格的公允性
报告期内，发行人向宏鹰数码销售金额分别为 1,322.77 万元、1,554.63 万元
及 1,010.48 万元。
发行人向宏鹰数码主要销售精工热升华墨水、SG 地毯酸性墨水和 SG 热升
华墨水，主要配套用于宏鹰数码对外销售的数码地毯打印机。报告期内，发行
人向宏鹰数码及其他客户销售上述三类墨水销售单价情况如下：
单位：元/公斤
年度 宏鹰数码 其他客户
2020 年度 * 74.66
2021 年度 * 62.96
2022 年度 * 64.50
从上表可以看出，发行人向宏鹰数码销售墨水的平均单价与向其他客户销
售同类产品的单价差异较大，主要原因系：发行人墨水定价模式为在综合考虑
产品成本、市场行情、公司战略，根据不同的产品类别、颜色、适用喷头分别
制订当年指导价，在此基础上，公司根据市场竞争策略、合作历史、订单量、
结算条件等因素后，与客户协调确定订单报价。报告期内，发行人销售给宏鹰
数码上述三类产品占该等产品全部销售的比重高于 70%，且宏鹰数码与公司合
3-3-1-82
作时间较长，信誉良好，因此单价较低；而其他客户均为零星采购，且大部分
为终端客户，发行人议价能力较强，故销售单价较高。尽管发行人销售给宏鹰
数码的单价相对较低，但报告期内向宏鹰数码销售的上述三类产品的毛利率仍
超过*，毛利率较高。
综上，发行人向宏鹰数码销售单价具备公允及合理性。
（二）说明圆惠投资、叶光辉在 2020 年 9 月将其持有股份转让给练国华价
格明显偏低的背景原因及合理性，定价依据及公允性，资金来源及对价支付情
况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持或利益输送情形
1.说明圆惠投资、叶光辉在 2020 年 9 月将其持有股份转让给练国华价格明
显偏低的背景原因及合理性，定价依据及公允性，资金来源及对价支付情况
2020 年 9 月 25 日，圆惠合伙与练国华签署《股份转让协议》，约定圆惠合
伙将其持有的蓝宇数码 70.00 万股股份转让给练国华，转让总价款为 795.20 万
元。练国华已向圆惠合伙支付本次股份转让的价款。同日，叶光辉与练国华签
署《股份转让协议》，约定叶光辉将其持有的蓝宇数码 30.00 万股股份转让给练
国华，转让总价款为 340.80 万元。练国华已向叶光辉支付本次股份转让的价款。
以上转让价格均为 11.36 元/股，低于此前最近一期（2020 年 7 月）孙晓鸣
向金世涛转让发行人股份时的价格 15.00 元/股，也低于此后最近一期（2020 年
12 月）卓略合伙向城田合伙转让发行人股份时的价格 16.67 元/股。
根据公司的说明以及本所律师对练国华、圆惠合伙持有发行人股份期间的
执行事务合伙人杭州圆钱投资管理有限公司之控股股东的访谈：（1）叶光辉及
圆惠合伙转让蓝宇数码股份的原因是当时公司受到宏观经济波动的影响，其认
为公司发展前景不明朗，当时又有资金需求，故希望尽早退出以减少投资损失，
但其未找到合适的市场受让方。而练国华与发行人实际控制人郭振荣已认识多
年，两人系行业内的朋友关系，练国华由于一直从事纺织设备的经营，对数码
喷印墨水行业较为了解，所以看好数码喷印墨水未来的发展一直在寻求投资数
码喷印墨水行业的机会。故经郭振荣介绍，练国华与圆惠合伙、叶光辉参考公
司 2019 年度扣非后每股收益，并经协商确定，按照估值 3.75 亿元即 11.36 元/股
的价格转让，对应 PE 为 35.95 倍；（2）2020 年 7 月金世涛受让发行人股份系由
于其从事数码喷印设备业务，对数码喷印行业也比较了解，因其看好发行人的
发展，而孙晓鸣有退出计划，故孙晓鸣与金世涛独立协商确定了交易价格；（3）
3-3-1-83
2020 年 12 月城田合伙受让发行人股份系由于其看好发行人所在的行业前景，而
卓略合伙当时存在退出的意愿，城田合伙作为以投资为主业、具有较丰富投资
经验的私募股权投资基金，在对发行人进行尽职调查后，与卓略合伙协商一致
确定了交易价格。
尽管上述价格低于相近期间金世涛、城田合伙受让发行人股份的价格，但
是金世涛、城田合伙与相关出让方协商股份转让价格时并未与叶光辉、圆惠合
伙或练国华一同协商，即上述三次股份转让交易虽然时间相近但均是各自独立
协商完成，三次交易价格不一致是由于不同股东的当时资金需求、对行业前景
的理解、对宏观经济波动可能对公司短期或长期影响的判断以及各自的谈判能
力不同导致的。
综上，圆惠合伙、叶光辉向练国华转让股份的价格公允合理。
根据练国华的访谈说明并经本所律师查阅印花税完税凭证、练国华向叶光
辉、圆惠合伙支付股份转让款的银行回单，相关股份转让款已经足额支付，资
金来源为练国华多年经营所得。
2.是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持或利益输送情形
根据公司的说明、本所律师查阅相关股份转让款的银行回单、发行人工商
登记资料及网络公开检索，以及本所律师对练国华、圆惠合伙持有发行人股份
期间的执行事务合伙人杭州圆钱投资管理有限公司之控股股东的访谈，相关股
份转让不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在代持或利益输送的情形。
（三）说明申报前一年新增外部股东入股的背景，浙江真爱成立不久即成
为发行人股东，是否专为投资发行人设立，入股定价是否公允，是否存在代持
或其他利益安排，是否与发行人及客户、供应商存在业务、资金往来的情形
1.申报前一年新增外部股东入股的背景
申报前一年，公司新增外部股东为浙江真爱和张爱军，上述股东入股背景
如下：
浙江真爱系真爱集团有限公司的全资子公司，真爱集团有限公司另一家控
股子公司真爱美家系深交所上市公司，主要从事以毛毯为主的家用纺织品研发、
设计、生产与销售。真爱集团有限公司和蓝宇数码均系义乌当地企业，郭振荣
当时存在资金需求，且真爱美家在生产毛毯的过程中，部分产品需要用到数码
喷印墨水，双方为加强合作，郭振荣于 2021 年 10 月将持有的发行人 681,665 股
3-3-1-84
股份以 14.67 元/股的价格转让给浙江真爱。
张爱军系公司原股东通元合伙的有限合伙人浙江乐英中辰实业有限公司的
实际控制人。因通元合伙基金存续期即将届满，部分合伙人不愿续期，张爱军
看好蓝宇数码发展，故通元合伙于 2021 年 12 月将持有的发行人 1,272,727 股股
份以 16 元/股的价格转让给张爱军。
2.浙江真爱成立不久即成为发行人股东，是否专为投资发行人设立，入股
定价是否公允，是否存在代持或其他利益安排，是否与发行人及客户、供应商
存在业务、资金往来的情形
（1）浙江真爱成立不久即成为发行人股东，是否专为投资发行人设立，入
股定价是否公允，是否存在代持或其他利益安排
经访谈浙江真爱执行董事郑扬，其确认浙江真爱系真爱集团有限公司的投
资平台，真爱集团有限公司的投资事项均通过浙江真爱进行，并非专门为投资
发行人而成立的公司，其持有的蓝宇数码的股权不存在代持或其他利益安排。
郭振荣将发行人 681,665 股股份以 14.67 元/股的价格转让给浙江真爱，对应
的公司估值为 8.8 亿元，系参考了 2021 年 8 月广纳合伙将蓝宇数码股份转让给
湘誉投资时的公司估值，上述估值对应公司 2020 年和 2021 年的 PE 分别为 32.1
3 倍和 15.37 倍，入股定价公允。
（2）是否与发行人及客户、供应商存在业务、资金往来的情形
根据浙江真爱的确认以及发行人的银行流水，报告期内，除股权转让事项
外，浙江真爱与发行人及发行人客户、供应商不存在业务、资金往来的情形。
浙江真爱的控股股东真爱集团有限公司控制的上市公司真爱美家与发行人
客户宏鹰数码存在少量采购墨水业务，主要系因宏鹰数码系一家专业从事地毯
类数码喷印设备的生产商，而真爱美家主营业务为毛毯的生产与销售，故宏鹰
数码会向真爱美家配套销售数码喷印设备及墨水。报告期内，发行人向宏鹰数
码销售的用于转销真爱美家的墨水金额分别为 0.88 万元、43.42 万元和 46.22 万
元，金额极小。
除上述业务往来外，浙江真爱及其关联方与发行人及发行人客户、供应商
不存在其他业务、资金往来的情形。
【核查意见】
经本所律师查验，本所认为：
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（一）孙晓鸣历次增资及股份转让定价依据合理，股份退出时获得了合理
的收益，不存在利益输送的情形；发行人与宏鹰数码交易价格公允，不存在异
常。
（二）圆惠合伙、叶光辉在 2020 年 9 月将其持有的发行人股份转让予练国
华的价格是参考公司 2019 年度扣非后每股收益并经协商确定，定价依据合理，
转让价格公允，受让资金来源为练国华多年经营所得，相关对价已经完成支付；
该次转让不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在代持或利益输送的情形。
（三）发行人申报前一年新增股东张爱军、浙江真爱入股背景合理；浙江
真爱系真爱集团有限公司的投资平台，并非系专为投资发行人设立，入股定价
公允，不存在代持或其他利益安排，浙江真爱与发行人及发行人客户、供应商
不存在业务和资金往来的情形；浙江真爱控股股东控制的上市公司真爱美家与
发行人客户宏鹰数码存在业务往来，但金额较小。
七、问题 19、关于新三板挂牌
申请文件显示，发行人 2016 年 4 月 20 日起在股转系统挂牌，2017 年 12 月
15 日终止挂牌。发行人在股转系统挂牌期间曾发生多次股权转让和定增。
请发行人：
（1）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
22 的要求，说明挂牌期间在信息披露、董事会或股东大会决策等方面的合法合
规性，终止新三板挂牌的原因、程序是否合规。
（2）说明实际控制人及相关主体在新三板挂牌时、挂牌期间、终止挂牌时
是否曾作出公开承诺、相关承诺方是否存在违反承诺的情况，该等承诺目前是
否仍然有效，是否与本次发行上市的相关承诺存在不一致的情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
【核查程序】
（一）查阅发行人在全国股转系统挂牌期间发布的公告、公司章程等规章
制度、历次董事会和股东大会相关文件、历次增资及股权转让相关的股份转让
协议、支付凭证、完税凭证、工商登记资料等资料，核查发行人新三板挂牌期
间信息披露、董事会及股东大会决策、全国股转系统摘牌程序的合法合规性、
3-3-1-86
是否存在异议股东；
（二）通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、全国股转系统网站
（http://www.neeq.com.cn/）等公开网络信息的查询发行人是否受到中国证监会、
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下称“股转公司”）的行政处罚或
行政监管措施、自律监管措施等情形；
（三）查阅中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
22，逐项比对发行人是否符合相关要求；
（四）查验发行人实际控制人及相关主体的相关承诺及履行情况。
【核查结果】
（一）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
22 的要求，说明挂牌期间在信息披露、董事会或股东大会决策等方面的合法合
规性，终止新三板挂牌的原因、程序是否合规
1.说明挂牌期间在信息披露、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性
（1） 信息披露的合法合规性
经本所律师核查，在全国股转系统挂牌期间，发行人已经制定了《信息披
露管理细则》，建立健全了内部信息披露制度和流程。发行人在全国股转系统挂
牌期间依照《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务
规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等
相关法律、法规以及规范性文件的规定履行信息披露义务。根据本所律师于中
国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、全国股转系统网站（http://www.neeq.c
om.cn/）等公开网络信息的查询并经发行人确认，发行人在挂牌期间不存在因
违反信息披露相关法律规定而受到中国证监会、股转公司的行政处罚或行政监
管措施、自律监管措施等情形。
（2） 股权交易的合法合规性
经本所律师核查，发行人在全国股转系统挂牌期间发生 2 次股票定向发行、
4 次股份转让变动。前述股权交易履行了发行人内部决策程序以及相应的信息披
露义务。根据本所律师于中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、全国股转
系统网站（http://www.neeq.com.cn/）等公开网络信息的查询并经发行人确认，
发行人不存在因挂牌期间股权交易事项而受到中国证监会、股转公司的行政处
罚或行政监管措施、自律监管措施等情形。
3-3-1-87
（3） 董事会或股东大会决策的合法合规性
经本所律师核查，发行人已严格按照《公司法》《证券法》《全国中小企业
股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规的要求，制定了《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》，对董事会、股东大会的决策程序进行了
明确规定。发行人挂牌过程中及挂牌期间，董事会和股东大会依法规范运作，
发行人已按照相关法律法规和公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则
等制度规定的程序召集和召开董事会和股东大会。根据本所律师于中国证监会
网站（http://www.csrc.gov.cn/）、全国股转系统网站（http://www.neeq.com.cn/）
等公开网络信息的查询并经发行人确认，发行人在挂牌期间不存在因股东大会
或董事会决策瑕疵而受到中国证监会、股转公司的行政处罚或行政监管措施、
自律监管措施等情形。
综上，本所认为，发行人在全国股转系统挂牌期间在信息披露、董事会或
股东大会决策等方面合法合规，不存在受到中国证监会、股转公司的行政处罚
或行政监管措施、自律监管措施等情形。
2.终止新三板挂牌的原因、程序是否合规
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师在全国股转系统官网（http://
www.neeq.com.cn/）进行检索，发行人在新三板终止挂牌的原因及履行的程序
如下：
根据发行人 2017 年第六次临时股东大会决议公告，发行人在新三板终止挂
牌系因出于公司经营发展战略需要。2017 年 10 月 27 日，发行人召开第一届董
事会第十四次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让
系统终止挂牌的议案》等议案，同意发行人向全国股转系统申请股票终止挂牌。
上述议案经发行人 2017 年 11 月 15 日召开的 2017 年第六次临时股东大会占公司
有表决权股份总数 100%的全体股东审议通过。根据股转公司向发行人出具的
《关于同意浙江蓝宇数码科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让
系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕7111 号），发行人股票自 2017 年 12 月 15
日起在全国股转系统终止挂牌。
根据当时适用的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013 年修
订）》的规定：“4.5.1 挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司终
3-3-1-88
止其股票挂牌：（二）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意。”据此，
发行人终止挂牌事项依法履行了内部决策程序及信息披露义务，不存在异议股
东，且取得了股转公司出具的同意函，终止挂牌程序合法合规。
（二）说明实际控制人及相关主体在新三板挂牌时、挂牌期间、终止挂牌
时是否曾作出公开承诺、相关承诺方是否存在违反承诺的情况，该等承诺目前
是否仍然有效，是否与本次发行上市的相关承诺存在不一致的情况
发行人实际控制人及相关主体在新三板挂牌时、挂牌期间、终止挂牌时曾
作出的公开承诺情况请见下表：
承诺 是否违 承诺目前 是否与本次发行上市的
承诺内容
时间 反承诺 是否有效 相关承诺存在不一致
一致，与关于规范资金
不再使用个人卡及相关约束措
否 有效 往来和避免资金占用的
施的承诺
承诺一致
股票限售安排及股份锁定的承
否 无效 不适用
诺
关于避免同业竞争和保守商业
否 有效 一致
秘密的承诺
公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏的 否 有效 不适用
挂牌 承诺
时 公司的技术系自我研发形成，
郭振荣向公司转让的技术并非
否 有效 不适用
其在前单位形成的职务技术成
果
依法行使股东权利、规范和减
否 有效 一致
少关联交易的承诺
不存在违法违规行为的承诺 否 有效 一致
不存在侵权之债的承诺 否 有效 一致
所持股份不存在权利限制和权
否 有效 一致
属争议的承诺
本次股票发行方案及认购公告
内容不存在虚假记载、误导性 否 有效 不适用
陈述或重大遗漏的承诺
挂牌
所持股份不存在权利限制和权
期间 否 有效 一致
属争议的承诺
股票限售安排及股份锁定的承
否 无效 不适用
诺
终止
挂牌 无 / / /
时
【核查意见】
经本所律师查验，本所认为：
3-3-1-89
（一）发行人在全国股转系统挂牌期间在信息披露、董事会或股东大会决
策等方面合法合规，不存在受到中国证监会、股转公司的行政处罚或行政监管
措施、自律监管措施等情形；发行人新三板终止挂牌系出于公司经营发展战略
需要；发行人终止挂牌程序合法合规。
（二）发行人实际控制人及相关主体在新三板挂牌时、挂牌期间、终止挂
牌时不存在违反承诺的情况；截至本补充法律意见书出具之日，除股票限售安
排及股份锁定的承诺外，其他承诺目前仍然有效，不存在与本次发行涉及的相
关承诺不一致的情况。
八、问题 20、关于对赌协议
申请文件显示，2015 年 8 月，发行人、郭振荣、蓝宇投资与外部投资者能
特科技、联创投资、广纳投资和孙晓鸣共同签署了《浙江蓝宇数码科技有限公
司增资协议》和《浙江蓝宇数码科技有限公司增资协议之补充协议》（以下简称
补充协议），上述补充协议中包含反稀释权、股份优先购买权、股份回购和转让
权等特殊权利条款，同时约定了在签署之日起三年内实现新三板挂牌、并购上
市、借壳上市、并购退出或首发上市的，补充协议终止执行。发行人于 2016 年
4 月在新三板挂牌上市，该补充协议已自动终止。
请发行人说明上述对赌协议关于特殊权利条款行使条件的主要条款，是否
曾触发相关条款，补充协议终止是否代表自始无效、是否具有恢复条款。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
【核查程序】
（一）查阅《浙江蓝宇数码科技有限公司增资协议》及《浙江蓝宇数码科
技有限公司增资协议之补充协议》；
（二）访谈发行人实际控制人、相关投资人并取得了其出具的说明，了解
上述对赌协议签订的背景、是否曾触发以及是否已经终止；
（三）查阅发行人工商登记资料、三会资料、公司章程、发行人在全国股
转系统挂牌期间发布的公告，核查相关特殊权利条款是否曾触发；
（四）查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、信用中国（https://www.c
3-3-1-90
reditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.
cn/）、浙江政务服务网（行政处罚结果信息公开）（https://www.zjzwfw.gov.cn/zjs
ervice/matter/punishment/index.do?webId=1）、北京证券交易所（http://www.bse.c
n/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深交所（https://www.szse.cn/in
dex/index.html）网站及证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn
/shixinchaxun/）等网站中发行人及其控股子公司、发行人实际控制人的行政处
罚、诉讼记录。
【核查结果】
（一）请发行人说明上述对赌协议关于特殊权利条款行使条件的主要条款
2015 年 8 月 24 日，孙晓鸣、能特科技、联创合伙、广纳合伙（合称“投资
人”）与发行人及其全体股东签署了《浙江蓝宇数码科技有限公司增资协议》
（以下称“《增资协议》”）。同日，郭振荣、蓝宇投资（合称“原股东”）、投资
人及发行人签署了《浙江蓝宇数码科技有限公司增资协议之补充协议》（以下称
“《补充协议》”，发行人、投资人与原股东合称为“各方”）。《补充协议》中包
含了投资人享有的相关特殊权利，涉及上述特殊权利行使条件的主要条款内容
如下：
序
特殊权利 主要条款内容
号
（1）各方同意，增资完成后公司若以任何方式引进新投资者的，郭
振荣应利用其实际控制人地位促成新投资者的投资价格不得低于投资
人本轮增资的投资价格。
（2）除经过投资人同意的以外，如新投资者根据某种协议约定其最
1 反稀释权
终投资价格低于投资人本轮增资的投资价格，则原股东应将其间的差
价立即返还投资人，或根据新的投资价格立即调整投资人股权/股份比
例至与新投资者的价格一致。
（3）公司如实施员工股权激励，则不受上述条款的约束。
各方同意，除非经过投资人同意，如公司给予任何一个股东（包括引
最优惠待
2 进的新投资者）享有的权利优于《补充协议》投资人享有的权利的，
遇
则《补充协议》投资人将自动享有该等权利。
投资人依据《增资协议》进行的增资在工商登记机关完成变更登记之
日起至公司上市（上市包括公司以首次公开发行股票的方式挂牌上市
禁售权、
或新三板挂牌或通过并购、资产置换等方式取得已上市公司的股权，
优先受让
3 下同）前且投资人方持有公司股权期间：
权及跟售
（1）未经投资人以书面同意，原股东不得向公司股东以外的第三方
权
转让其所持有的部分或全部公司股权/股份，但下列情形除外：向公司
员工实施股权激励的股权/股份转让行为、公司整体并购情形。
3-3-1-91
序
特殊权利 主要条款内容
号
（2）原股东经投资人书面同意向公司股东以外的第三方转让其股权/
股份时，投资人对原股东拟出售予第三方的股权在同等条件下享有优
先受让权，或投资人有权选择是否按相同的价格及条件与原股东按持
股比例一同转让其股权/股份给同一受让方，或放弃本次跟售权。
（3）一旦投资人决定行使上述跟售权，则只有在作为受让方的第三
方与原股东及投资人均签订购买原股东及投资人相关股权/股份的股权
/股份转让协议的前提下，原股东及投资人的相关股权/股份出售方可
生效。投资人选择按相同的价格及条件与原股东按持股比例一同转让
其股权/股份给同一受让方的，原股东应保证受让方以相同价格及条件
购买投资人的股权/股份。
（1）如果公司在投资人完成投资后的三年内仍未在中国境内或境外
资本市场提交上市（包括新三板挂牌）申请材料或通过并购等合法方
式实现投资退出的材料申报的，则投资人有权在上述期限届满后，要
求原股东将投资人届时持有的公司全部股权/股份进行回购；或，
（2）如果公司或现有股东出现下列情形，则投资人有权立即在中国
法律法规准许的范围内，要求原股东将投资人届时持有的公司全部股
权/股份进行回购：（a）公司现有股东或公司管理层出现重大诚信问
题，如：公司出现投资人不知情的财产转移、账外销售等；（b）公司
股 权/股 份 提供的资料和信息与实际存在重大偏差或公司在信息披露过程中存在
4
回购权 故意隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈，可能导致投资人重大损失
的；（c）公司被依法吊销营业执照，责令关闭或者被撤销，因债权人
申请进入破产清算程序或发生其他对公司存续造成重大影响的事件；
（d）原股东所持有的公司之股权/股份因行使质押权等原因，导致公
司控制权发生实质性转移或者存在此种潜在风险；（e）公司经营、业
务范围发生实质性调整，并且不能得到投资人的同意；（f）公司累计
新增亏损达到投资人投资后公司净资产的 20%；（g）公司或实际控制
人出现重大违法行为、实际控制人发生变更或业绩严重下滑等现象致
使公司明显无法在约定期内实现上市目标。
特殊权利
公司在《补充协议》签署之日起三年内实现新三板挂牌、并购上市、
5 条款的终
借壳上市、并购退出或 IPO 的，《补充协议》终止执行。
止
（二）是否曾触发相关条款
根据发行人、郭振荣、蓝宇投资、有关投资人及其委派董事出具的说明并
经本所律师核查，截至《补充协议》终止之日，相关特殊权利条款未曾触发，
有关投资人及其委派董事也从未行使过相关权利。
（三）补充协议终止是否代表自始无效、是否具有恢复条款
根据《补充协议》，发行人在《补充协议》签署之日起三年内实现新三板挂
牌、并购上市、借壳上市、并购退出或 IPO 的，《补充协议》终止执行。经本所
律师核查，发行人并非回购义务主体，《补充协议》不存在任何终止后的效力恢
复条款。
3-3-1-92
根据发行人、郭振荣、蓝宇投资及本所律师对相关投资人的访谈并取得的
说明函，《补充协议》自发行人 2016 年 4 月 20 日新三板挂牌之日起自动终止，
相关特殊权利已自动完全解除，各方不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
综上，本所认为，《补充协议》已于发行人新三板挂牌之日起自动终止，不
存在效力恢复条款。原对赌条款的义务人并非发行人，且已解除的特殊权利条
款已确定不可恢复地解除，在任何时点均无被实际执行的可能，不会对发行人
产生影响。
【核查意见】
经本所律师查验，本所认为；
截止《补充协议》终止之日，相关特殊权利条款未曾触发；《补充协议》已
于发行人新三板挂牌之日起自动终止，不存在效力恢复条款。已解除的特殊权
利条款已确定不可恢复地解除，在任何时点均无被实际执行的可能，不会对发
行人产生影响。
九、问题 21、关于募投项目用地
申请文件显示,发行人主要募投项目用地尚未进行招拍挂程序，发行人尚未
落实募投用地。
请发行人按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问
题 18 的要求，说明募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等，是否符合
土地政策、城市规划,募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采
取的替代措施以及对募投项目实施的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
【核查程序】
(一)获取了义乌市自然资源和规划局和义乌经济技术开发区管理委员会出
具的《情况说明》和《说明函》；
(二)获取了公司与义乌经济技术开发区管理委员会签署的《年产 12,000 吨
水溶性数码印花墨水项目投资协议》；
(三)查阅自然资源部、国家发展和改革委员会发布的《限制用地项目目录
（2012 年本）》和《禁止用地项目目录（2012 年本）》所限制及/或禁止用地的项
3-3-1-93
目，并与发行人本次募投项目进行比对；
(四)获取发行人关于取得募投用地安排、进度的承诺；
(五)访谈了义乌市自然资源和规划局经济开发区分局及义乌经济技术开发
区管理委员会相关负责人，了解位于义乌经济技术开发区范围内佛堂镇朝阳路
与剡溪路交叉口南侧地块履行招拍挂程序的时间；
(六)查验了浙江省土地使用权网上交易系统，了解土地招拍挂时间。
【核查结果】
（一）募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度
本次募集资金投资项目拟用地块为新增土地，位于义乌经济技术开发区范
围内佛堂镇朝阳路与剡溪路交叉口南侧地块。2021 年 10 月 20 日，公司与义乌
经济技术开发区管理委员会签署了《年产 12,000 吨水溶性数码印花墨水项目投
资协议》，双方就出让位于义乌经济技术开发区范围内佛堂镇朝阳路与剡溪路交
叉口南侧地块给公司用于募投项目建设达成意向，且于 2022 年 5 月取得了义乌
市自然资源和规划局、义乌市经济技术开发区管理委员会关于土地用途符合用
地规划的说明。
2022 年 10 月 19 日，义乌市人民政府公示了《义拟征告〔2022〕43 号》，对
位于义乌经济技术开发区范围内佛堂镇朝阳路与剡溪路交叉口南侧地块征地补
偿安置进行了公示，公示期为 30 天。
2022 年 11 月 30 日，保荐机构及发行人律师访谈了义乌市自然资源和规划
局经济开发区分局及义乌经济技术开发区管理委员会相关负责人，经其确认，
位于义乌经济技术开发区范围内佛堂镇朝阳路与剡溪路交叉口南侧地块目前征
地工作已完成，预计于 2022 年 12 月底或 2023 年 1 月初履行“招拍挂”程序。
2023 年 2 月 28 日，浙江省土地使用权网上交易系统（https://td.zjgtjy.cn/vie
w/trade/land/detail?ZYID=21000000736343&category=TD&type=GP#infoBox） 公
告了义乌经济技术开发区朝阳路与剡溪路交叉口南侧地块挂牌时间，挂牌时间
为 2023 年 3 月 21 日至 2023 年 3 月 31 日。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚待进行国有建设用地使用权出
让的“招拍挂”程序、国有建设用地使用权出让合同签署、土地出让金及相关税
费的支付、国有土地使用权证书及相关手续的办理等工作。
针对发行人上述募集资金投资项目建设用地取得事宜，发行人出具书面承
3-3-1-94
诺：“公司将积极推动并配合募投项目用地所在地政府部门开展拟用地块的招拍
挂程序，并尽快完成国有建设用地使用权出让合同签署、土地出让金及相关税
费的支付、国有土地使用权证书及相关手续的办理等工作”。
（二）是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；无法取
得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
2022 年 5 月 5 日，义乌经济技术开发区管理委员会出具《说明函》：“现有
浙江蓝宇数码科技股份有限公司，拟建设浙江蓝宇数码科技股份有限公司水溶
性数码印花墨水建设项目作为募投项目。该项目新增用地约为 15,471 平方米
（规划用地详细范围以规划部门出具的红线图为准，实际面积以自然资源局核
发的不动产权证为准），位于义乌市佛堂镇剡溪路 601 号东侧，已列入 2022 年
新增建设用地需求清单。我单位已积极协调，力争尽快启动上述新增用地的‘招
拍挂’程序，浙江蓝宇数码科技股份有限公司可根据土地出让公告参加新增用地
的‘招拍挂’程序，不存在实质性障碍。若浙江蓝宇数码科技股份有限公司未能
拍得上述土地使用权，我单位将积极协调其他合适的募投项目用地，在符合国
家关于土地、规划、产业政策法律法规的前提下，使得募投项目的实施不受影
响。”
2022 年 5 月 16 日，义乌市自然资源和规划局出具《情况说明》：“兹有佛堂
镇剡溪西侧地块，位于义乌市佛堂镇剡溪路 601 号东侧，新增建设用地约 15,47
1 平方米，该地块在控制性详细规划中为工业用地，目前已列入国土空间总体规
划过渡期城镇开发边界内。”
此外，发行人本次募投项目“浙江蓝宇数码科技股份有限公司水溶性数码印
花墨水建设项目”已完成备案，不属于国土资源部、国家发展和改革委员会发布
的《限制用地项目目录（2012 年本）》和《禁止用地项目目录（2012 年本）》所
限制及/或禁止用地的项目。
募投项目相关用地目前已经开始启动“招拍挂”程序，且发行人已完成了募
投项目的备案、环评手续，若因客观原因导致发行人无法取得募投项目原拟用
地地块的，在开发区管委会协调国土资源部门重新调整项目选址用地的基础上，
发行人将积极配合尽快选取其他可用地块替代，确保对本次募投项目实施不会
产生重大不利影响。
综上，发行人募投新增用地已被列入政府用地规划，发行人本次募投项目
3-3-1-95
相关土地符合土地政策及城市规划。发行人募投项目用地落实的风险较低，在
履行相关程序后，取得土地使用权证不存在实质性障碍；若因客观原因导致发
行人无法取得募投项目用地的也具备替代方案，不会对募投项目的实施造成实
质性影响。
【核查意见】
经本所律师查验，本所认为：
(一)发行人募投新增用地已被列入政府用地规划，发行人本次募投项目相
关土地符合土地政策及城市规划。
(二)发行人本次募投项目用地无法落实的风险较小，在履行相关程序后，
取得土地使用权证不存在实质性障碍；若因客观原因导致发行人无法取得募投
项目用地，也具备替代方案，不会对募投项目的实施造成实质性影响。
十、问题 22、关于房产证
申请文件显示，发行人部分厂房等尚未取得产权证书。其中，11,561.90 平
方米的厂房正在办理产权证书；729.1 平方米的雨棚、门卫室等建筑无法办理产
权证书。
请发行人：
（1）说明上述厂房产权证书的最新办理进展，是否存在实质障碍。
（2）结合厂房的具体用途、相关生产线涉及的具体产品、厂房搬迁周期等
因素，分析若因厂房需搬迁或拆除，对发行人主营业务、营业收入、利润的影
响，是否涉及发行人主要产品的生产加工。
（3）说明上述未取得产权证书的房屋是否违反相关法律法规，是否可能受
到处罚。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
【核查程序】
（一）查阅发行人及其控股子公司拥有的最新《不动产权证书》；
（二）对发行人及其控股子公司拥有的土地及房产进行现场走访，实地勘
查了未取得产权证书的建（构）筑物的情况；
（三）访谈发行人相关负责人，了解未办理产权证书的建（构）筑物的情
3-3-1-96
况及未办理证照的原因等；
（四）取得了义乌市佛堂镇人民政府出具的《佛堂镇临时建筑审批呈报表》；
（五）取得了发行人及其控股子公司自然资源和规划、住房和城乡建设主
管部门及当地政府的合规证明；
（六）对佛堂镇人民政府规划建设办公室相关负责人进行专项访谈；
（七）取得发行人实际控制人郭振荣出具的承诺函；
（八）查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、信用中国（https://www.c
reditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.
cn/）、浙江政务服务网（行政处罚结果信息公开）（https://www.zjzwfw.gov.cn/zjs
ervice/matter/punishment/index.do?webId=1）、北京证券交易所（http://www.bse.c
n/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深交所（https://www.szse.cn/in
dex/index.html）网站及证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn
/shixinchaxun/）等网站中发行人及其控股子公司的行政处罚、诉讼记录；
（九）查阅《审计报告》（中汇会审[2023]0439 号）及其他营业外支出资料。
【核查结果】
（一）说明上述厂房产权证书的最新办理进展，是否存在实质障碍。
根据发行人提供的《不动产权证书》并经本所律师查验，蓝宇纺织已于 20
22 年 10 月 27 日取得了上述厂房的产权证书，具体情况如下：
土地使
序 权利 证书 终止 他项
土地座落 面积4 用途 用权类
号 人 编号 日期 权利
型
国有建
土地使用权面积 设用地
浙（2022） 工业
义乌市佛 32,301.49 平方 使用权/ 2065 最高
蓝宇 义乌市不动 用地
1 堂镇剡溪 米；房屋建筑面 房屋 .01.1 额抵
纺织 产权第 /工
路 601 号 积 54,052.55 平 （构筑 8 押
0061170 号 业
方米 物）所
有权
因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要生产用房已全部取得
产权证书。
4 11,561.90 平方米为厂房一、厂房二的《竣工验收报告》中所载的建筑面积，此处披露的面积为 2022 年 10
月 27 日取得更新换发的《不动产权证书》所载的该地址上的房屋总面积，包含厂房一、厂房二及其他房
屋的面积。
3-3-1-97
（二）结合厂房的具体用途、相关生产线涉及的具体产品、厂房搬迁周期
等因素，分析若因厂房需搬迁或拆除，对发行人主营业务、营业收入、利润的
影响，是否涉及发行人主要产品的生产加工
如前文所述，发行人主要生产用房已全部取得房产证，不存在厂房搬迁或
拆除的风险。
（三）说明上述未取得产权证书的房屋是否违反相关法律法规，是否可能
受到处罚
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其控股子公司因报建手续不全等原因而无法办理以下建
（构）筑物的产权证书：
占发行人及其控
序 建（构）筑物名 建筑面积
股子公司总建筑 使用权类型 用途
号 称 （平方米）
面积的百分比
1 风机房雨棚 33.6 0.06% 自有 雨棚
2 压力机房雨棚 97.5 0.18% 自有 雨棚
3 污水设备房雨棚 506 0.92% 自有 雨棚
4 门卫室一 48 0.09% 自有 门卫室
5 门卫室二 44 0.08% 自有 门卫室
合计 729.1 1.33% / /
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，“未取得建设工程规
划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方
人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施
的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无
法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”。根据《中华人民共和国建筑法》
第六十四条及《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定，对于未取得施工
许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权
的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%
3-3-1-98
以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款。因此发行人存在违反上述规定的风
险。
鉴于：（1）根据主管部门出具的《佛堂镇临时建筑审批呈报表》和说明，
义乌市佛堂镇人民政府已同意蓝宇纺织可以继续使用上述雨棚和门卫室，使用
期限为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，期满后可继续申请使用一年；
（2）根据对佛堂镇人民政府规划建设办公室相关负责人的访谈确认，发行人及
其控股子公司未取得上述雨棚或门卫室的产权证书不属于严重违法行为，被处
罚或被要求拆除该等建（构）筑物的可能性较小；（3）发行人及其控股子公司
已经取得主管自然资源和规划局、住房和城乡建设主管部门、当地政府的合规
证明，发行人及其控股子公司遵守有关土地、规划、房地产和建筑业法律法规，
未受到相关政府部门的行政处罚；（4）上述雨棚及门卫室均在蓝宇纺织自有土
地上建设，不存在权属纠纷，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控
股子公司未被有关政府部门责令拆除上述雨棚或门卫室或要求整改；（5）上述
雨棚及门卫室均为辅助用房，不属于主要生产经营性用房，合计建筑面积占发
行人及其控股子公司总建筑面积的比例极低，即使被拆除，也可以采取有效替
代措施避免对生产经营的影响；（6）发行人实际控制人郭振荣已出具承诺函，
其承诺未取得上述雨棚及门卫室所有权证书不会影响发行人的正常生产经营，
且如发行人及其控股子公司因上述建（构）筑物未办理产权证书而被相关部门
责令限期拆除或处以罚款而产生的任何经济损失，由其本人进行足额补偿，并
且承担搬迁所产生的全部费用。
综上，本所认为，发行人及其控股子公司因未取得上述雨棚及门卫室的产
权证书而被处罚或被要求拆除该等建（构）筑物的可能性较小，且该等瑕疵不
构成重大违法行为，上述产权瑕疵不会对本次发行上市造成重大不利影响。
【核查意见】
经本所律师查验，本所认为：
（一）发行人及其控股子公司已于 2022 年 10 月 27 日取得了上述厂房的产
权证书。截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要生产用房已全部取得产
权证书。
3-3-1-99
（二）发行人主要生产用房已全部取得房产证，不存在厂房搬迁或拆除的
风险。
（三）发行人及其控股子公司因未取得上述建（构）筑物的产权证书而被
处罚或被要求拆除该等建（构）筑物的可能性较小，且该等瑕疵不构成重大违
法行为，上述产权瑕疵不会对本次发行上市造成重大不利影响。
十一、问题 23、关于董事、高级管理人员变动
申请文件显示，报告期内，发行人董事、高级管理人员发生变更。现任董
事会秘书、财务总监屠宁系 2021 年 6 月新任。
请发行人：
（1）结合公司章程对董事及高级管理人员委派、变更的规定，说明上述变
更事项的原因及相关程序是否符合要求。
（2）对照《审核问答》问题 8 的要求，说明最近 2 年董事、高级管理人员
是否发生重大不利变化。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
【核查程序】
（一）取得发行人关于董事及高级管人员变动原因的说明；
（二）查阅发行人公司章程，了解发行人公司章程中有关董事及高级管理
人员委派、变更的主要规定；
（三）查阅发行人报告期内与董事变动相关的三会文件、工商登记资料；
（四）取得并查阅发行人有关董事、高级管理人员的简历、辞任高级管理
人员的辞职信。
【核查结果】
（一）结合公司章程对董事及高级管理人员委派、变更的规定，说明上述
变更事项的原因及相关程序是否符合要求
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，报告期内，发行人董事、
高级管理人员变动原因及履行程序情况列示如下：
3-3-1-100
任职
董事会成员 高级管理人员 变动原因 履行程序
期间
2020
年1
月1 郭振荣、王 总经理：郭振荣
日至 满、屠宁、 董事会秘书：郭振荣
/ /
2021 李浪、沈智 副总经理：白燕涛
年6 萍 财务总监：毛文静
月1
日
郭振荣因希望将更多
精力投入到发行人的
战略决策及运营管理
中，故辞去公司董事
2021 会秘书职务。
年6 毛文静因个人原因，
发行人第二届董事
月1 郭振荣、王 总经理：郭振荣 辞去发行人财务总监
会第六次会议审议
日至 满、屠宁、 董事会秘书：屠宁 职务，其仍在公司担
通过《关于聘用公
2021 李浪、沈智 副总经理：白燕涛 任财务经理职务。
年9 司高级管理人员的
萍 财务总监：屠宁 屠宁为发行人董事，
议案》。
月 28 其曾就职于会计师事
日 务所，拥有丰富的财
务、会计及相关管理
经验，故接任发行人
董事会秘书及财务总
监职务。
发行人第二届董事
会第七次会议审议
通过《关于公司董
非独立董
事会换届选举暨提
事：郭振
名第三届董事会非
2021 荣、屠宁、 发行人第二届董事会
总经理：郭振荣 独立董事候选人的
年9 白燕涛、王 任期届满换届，并需
董事会秘书：屠宁 议案》《关于公司
月 28 明明 增加独立董事，满足
副总经理：白燕涛 董事会换届选举暨
日至 独立董事： 上市公司规范性要
财务总监：屠宁 提名第三届董事会
今 包轶骏、包 求。
独立董事候选人的
曙东、王海
议 案 》， 并 提 交
明
2021 年 第 一 次 临
时股东大会审议通
过。
经本所律师核查，发行人公司章程中有关董事及高级管理人员委派、变更
的主要规定如下：
3-3-1-101
事项 公司章程有关的主要规定
（1）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决；
（2）董事候选人的提名采取以下方式：公司董事会提名；单独持有或
合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不
得超过拟选举或变更的董事人数；
董事的委派、 （3）股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：选举和更
变更 换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（4）董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，并经股东大会确认方为有效。董事在任期届满前，
股东大会不能无故解除其职务。
（1）公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事受聘可兼任公司
总经理或者其他高级管理人员。总经理每届任期三年，连聘可以连
任。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管
理人员；
高级管理人员
（2）董事会行使下列职权：选举董事长，聘任或者解聘公司总经理、
的委派、变更
董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人
员，并决定其报酬和奖惩事项；
（3）总经理对董事会负责，行使下列职权：提请董事会聘任或解聘公
司副总经理、财务负责人。
根据发行人公司章程中对董事、高级管理人员委派、变更的主要规定及查
阅发行人三会文件等资料，报告期内，发行人董事及高级管理人员委派、变更
事项的原因真实且有关变动履行程序符合发行人公司章程和《公司法》相关规
定的要求。
（二）对照《审核问答》问题 8 的要求，说明最近 2 年董事、高级管理人
员是否发生重大不利变化
1.近两年董事人员未发生重大不利变化
报告期初发行人董事会成员为郭振荣、王满、屠宁、李浪、沈智萍，因第
二届董事会届满，发行人于 2021 年 9 月 28 日召开股东大会，选举第三届董事
会，董事会成员变更为郭振荣、屠宁、白燕涛、王明明，新董事白燕涛为公司
内部培养产生，王明明为发行人外部投资人徐汉杰委派。同时，为优化公司治
理结构，发行人于该次股东大会选举了 3 名具有独立性的外部人员担任公司独
立董事。该等事项均为发行人优化公司治理结构的举措，不属于对发行人生产
经营产生重大不利影响的变动。
2.近两年高级管理人员未发生重大不利变化
报告期初发行人高级管理人员为总经理郭振荣、董事会秘书郭振荣、副总
经理白燕涛、财务总监毛文静。2021 年 6 月 1 日，发行人召开董事会审议通过
3-3-1-102
董事会秘书及财务总监均变为由董事屠宁兼任。屠宁曾就职于会计师事务所，
拥有丰富的财务、会计及相关管理经验，且自 2015 年起就已担任发行人董事，
由其担任董事会秘书及财务总监是公司吸引优秀人才、优化治理结构的举措，
不属于对发行人生产经营产生重大不利影响的变动。
综上，发行人最近 2 年的董事、高级管理人员未发生重大不利变化，最近 2
年内董事、高级管理人员的变化未对公司生产经营产生重大不利影响。
【核查意见】
经本所律师查验，本所认为：
（一）报告期内，发行人董事及高级管理人员委派、变更事项的原因真实
且有关变动履行程序符合发行人公司章程和《公司法》相关规定的要求。
（二）发行人最近 2 年的董事、高级管理人员未发生重大不利变化，最近
2 年内董事、高级管理人员的变化未对公司生产经营产生重大不利影响。
十二、问题 24、关于住房公积金
申请文件显示，报告期内发行人员工住房公积金缴纳比例分别为 32.68%、
38.71%、32.78%、44.75%，缴纳比例较低。截至 2022 年 6 月 30 日，公司公积
金缴纳比例为 77.78%。
请发行人：
（1）结合相关法律法规规定，说明报告期内缴纳住房公积金比例、部分农
村户口员工未缴纳住房公积金的合规性，是否存在被主管机构处罚的风险，是
否构成重大违法违规行为。
（2）说明住房公积金是否需进行补缴，相关员工就缴纳住房公积金事项与
发行人之间是否存在纠纷，报告期内发行人应缴纳住房公积金的金额及测算过
程，模拟测算如全额缴纳对报告期内业绩的影响，是否影响发行上市条件。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确
意见。
回复：
【核查程序】
（一）查阅了《住房公积金管理条例》等相关法律法规，了解发行人住房
公积金缴纳比例较低且部分农村户口员工未缴纳住房公积金的背景情况；
3-3-1-103
（二）查阅《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关
于重大违法认定的规定；
（三）获取了发行人及其子公司当地住房公积金主管部门的无违规证明；
（四）获取了公司控股股东、实际控制人郭振荣关于补缴住房公积金的承
诺函；
（五）获取了员工签署的自愿放弃缴纳住房公积金的承诺函；
（六）计算了报告期各期末公司住房公积金的缴纳比例；
（七）检索了中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等相关网站，
访谈了公司财务总监以及人力资源负责人，了解公司与员工是否存在因未缴纳
住房公积金而存在纠纷的情况；
（八）查阅了公司营业外支出明细，了解公司是否存在因未缴纳住房公积
金而存在被罚款的情况；
（九）复核了保荐机构对于公司如全额缴纳住房公积金对公司业绩影响的
测算。
【核查结果】
（一）结合相关法律法规规定，说明报告期内缴纳住房公积金比例、部分
农村户口员工未缴纳住房公积金的合规性，是否存在被主管机构处罚的风险，
是否构成重大违法违规行为
报告期内，公司住房公积金缴纳比例情况如下：
单位：人
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
员工总人数 257 252 196
退休返聘人数 10 3 10
实习生 1 8 -
应缴纳公积金人数 247[注] 241 186
实缴公积金人数 188 79 72
未缴公积金人数 59 162 114
其中：当月离职人员 - 4 1
自主缴纳 3 2 1
试用期人员 18 13 12
自愿放弃 38 143 100
3-3-1-104
单位：人
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
公积金覆盖比例 76.11% 32.78% 38.71%
注：公司为一名退休返聘人员缴纳了住房公积金。
报告期内，公司住房公积金缴纳比例较低，且部分农村户口的员工未缴纳
住房公积金，主要系公司部分员工为农村户口，该部分员工对住房公积金的认
识程度较弱，为提高到手工资收入而自愿放弃缴纳住房公积金，并与公司签署
了自愿放弃缴纳住房公积金的承诺。
根据《住房公积金管理条例》第三十七条的规定，单位不为本单位职工办
理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不
办理的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。根据该条例第三十八条规定，单位
逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期
仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。
发行人在报告期内未为部分员工缴纳住房公积金的情形，存在违反《住房
公积金管理条例》规定的风险。
报告期内，发行人及其子公司未收到住房公积金管理中心责令限期缴存的
通知，因此上述规定的触发行政处罚的前提条件未成就。且就报告期内住房公
积金缴存情况，发行人已经取得公积金主管部门出具的《证明》，确认报告期内
未发现其存在违反住房公积金方面的法律法规收到行政处罚的情形。因此，发
行人被主管机构处罚的风险较小。
发行人未全额办理缴纳住房公积金缴存事项并非其主观意愿，主要受限于
部分农村户籍员工的自我意愿考虑，且发行人已就住房公积金缴纳不规范的情
形进行了整改，逐步持续提升了缴纳比例。此外，就相关住房公积金缴存风险，
公司控股股东、实际控制人郭振荣承诺如下：若根据有权主管部门的要求或决
定，公司（含其分公司）及/或公司的控股子公司（含其分公司）需要为员工补
缴本承诺函签署之日前应缴未缴的社会保险及/或住房公积金，或因未足额缴纳
社会保险及/或住房公积金需承担任何罚款或损失，本人将足额补偿公司（含其
分公司）及/或公司的控股子公司（含其分公司）因此发生的支出或所受损失，
确保公司（含其分公司）及/或公司的控股子公司（含其分公司）不遭受任何损
失。
3-3-1-105
综上所述，发行人存在部分员工未缴纳住房公积金的行为，存在违反《住
房公积金管理条例》的相关规定的风险。但发行人实际控制人已作出书面承诺
将及时、全额承担应补缴的住房公积金以及因此所产生的滞纳金、罚款等相关
费用（即如监管部门作出限期责令缴纳的相关要求，发行人实际控制人将及时
履行相关缴纳义务，避免发行人权益因此受损），且公积金主管部门已出具相关
证明文件；此外，发行人未被处以罚款等处罚亦未被认定为情节严重，亦不存
在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。因此，按照《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 15 的相关要求，发
行人的上述行为不构成重大违法的情形。
综上，本所认为，发行人上述行为不构成重大违法违规行为，发行人被主
管机构处罚的风险较小，不会对发行人经营业绩产生重大影响。
（二）说明住房公积金是否需进行补缴，相关员工就缴纳住房公积金事项
与发行人之间是否存在纠纷，报告期内发行人应缴纳住房公积金的金额及测算
过程，模拟测算如全额缴纳对报告期内业绩的影响，是否影响发行上市条件
1.说明住房公积金是否需进行补缴，相关员工就缴纳住房公积金事项与发
行人之间是否存在纠纷
如前所述，公司未为部分员工缴纳住房公积金，存在违反《住房公积金管
理条例》第三十八条的规定需补缴住房公积金的风险。但鉴于发行人已就住房
公积金缴纳不规范的情形进行了整改，并逐步提升了缴纳比例，且发行人及子
公司所在地相关政府主管部门已出具证明，因此，发行人受到相关行政处罚的
风险较低。此外，即便发行人被相关政府主管部门处罚，发行人控股股东、实
际控制人亦作出书面承诺，将全额承担应补缴的住房公积金以及因此所产生的
滞纳金、罚款等相关费用，不会对发行人经营业绩产生重大影响。
本所律师获取了相关员工自愿放弃缴纳住房公积金的承诺函，网络检索了
中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等相关网站，访谈了发行人董事、
财务总监屠宁，了解公司未缴纳住房公积金的员工是否与公司存在纠纷，经核
查，未缴纳住房公积金员工与公司不存在纠纷。
2.报告期内发行人应缴纳住房公积金的金额及测算过程，模拟测算如全额
缴纳对报告期内业绩的影响，是否影响发行上市条件
报告期内，发行人应缴纳住房公积金的测算过程、应缴纳金额、应补缴金
3-3-1-106
额情况如下：
单位：万元
月末 当月 当月无 当月应 住房公 住房公 应缴 应补
月份 在册 缴纳 需缴纳 补缴人 积金缴 积金缴 纳金 缴金
人数 人数 人数 数 纳基数 纳比例 额 额
2020 年 1
165 64 12 89 4.54 2.63
月
2020 年 2
162 64 10 88 4.51 2.60
月
2020 年 3
169 64 13 92 4.63 2.72
月
2020 年 4 蓝 宇 数
166 63 10 93 码 及 其 4.65 2.77
月
2020 年 5 子 公 司
171 63 11 97 住 房 公 4.76 2.89
月
积 金 缴
2020 年 6
175 63 10 102 纳 比 例 4.93 3.05
月
为 12%，
2020 年 7
188 64 8 116 江 阴 分 5.37 3.46
月
公 司 住
2020 年 8 蓝宇数
195 66 8 121 房 公 积 5.58 3.61
月 码及其
金 缴 纳
2020 年 9 子公司
196 66 9 121 比 例 为 5.59 3.61
月 住房公 5%
2020 年 10 积金缴
200 65 8 127 5.74 3.79
月 纳基数
2020 年 11 为 2,617
197 65 10 122 元，蓝 5.61 3.66
月
2020 年 12 宇数码
196 72 10 114 江阴分 5.56 3.49
月
公司住
小计 / / / / / 61.49 38.29
房公积
2021 年 1 金缴纳
193 76 10 107 5.46 3.26
月 基数为
2021 年 2 4,280.00
201 78 10 113 蓝 宇 数 5.71 3.45
月 元
2021 年 3 码 及 其
217 77 12 128 子 公 司 6.15 3.91
月
2021 年 4 住 房 公
月
220 79 13 128 积 金 缴 6.20 3.90
纳 比 例
2021 年 5
228 82 12 134 为 12%， 6.48 4.10
月
江 阴 分
2021 年 6
221 80 12 129 公 司 住 6.27 3.94
月
房 公 积
2021 年 7
232 81 21 130 金 缴 纳 6.35 3.98
月
比 例 为
2021 年 8 5%
235 81 21 133 6.44 4.08
月
2021 年 9
235 81 20 134 6.47 4.11
月
3-3-1-107
单位：万元
月末 当月 当月无 当月应 住房公 住房公 应缴 应补
月份 在册 缴纳 需缴纳 补缴人 积金缴 积金缴 纳金 缴金
人数 人数 人数 数 纳基数 纳比例 额 额
2021 年 10
248 81 12 155 7.11 4.75
月
2021 年 11
252 83 10 159 7.30 4.87
月
2021 年 12
252 79 11 162 7.28 4.98
月
小计 / / / / / 77.22 49.32
2022 年 1
238 106 13 119 6.89 3.70
月
2022 年 2
252 108 16 128 7.23 3.98
月
2022 年 3
276 115 19 142 7.90 4.45
月
2022 年 4 蓝 宇 数
271 169 13 89 码 及 其 7.94 2.79
月
2022 年 5 子 公 司
268 171 13 84 住 房 公 7.85 2.64
月
积 金 缴
2022 年 6
272 183 13 76 纳 比 例 7.97 2.39
月
为 12%，
2022 年 7
279 179 12 88 江 阴 分 8.21 2.74
月
公 司 住
2022 年 8
274 180 12 82 房 公 积 8.07 2.57
月
金 缴 纳
2022 年 9 比 例 为
271 172 17 82 7.82 2.57
月 5%
2022 年 10
277 171 19 87 7.94 2.72
月
2022 年 11
266 175 13 78 7.77 2.45
月
2022 年 12
257 188 10 59 7.58 1.85
月
小计 / / / / / / 93.16 34.84
注 1：当月无需缴纳人数指实习生和退休返聘人员；
注 2：应缴纳金额=（月末在册人数-当月无需缴纳人数）*住房公积金缴纳基数*住房公
积金缴纳比例；
注 3：应补缴金额=当月应补缴人数*住房公积金缴纳基数*住房公积金缴纳比例。
由上表可知，报告期内，公司应缴纳的住房公积金分别为 61.49 万元、77.2
2 万元和 93.16 万元，若公司全体员工均缴纳住房公积金，则报告期内需补缴的
住房公积金金额分别为 38.29 万元、49.32 万元和 34.84 万元，占当年度利润总额
的比重为 1.09%、0.72%和 0.43%，占比较低，且逐年下降。
3-3-1-108
发行人 2021 年和 2022 年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损
益前后较低者为计算依据）分别为 5,726.74 万元和 7,210.02 万元，扣除应补缴
的住房公积金 41.92 万元和 29.62 万元（扣除所得税后），2021 年和 2022 年归属
于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 5,
726.74 万元、7,210.02 万元，累计为 12,865.22 万元，符合《创业板上市规则》
第 2.1.2 条第（一）款的上市标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不
低于 5,000 万元”。
综上，即便发行人全额缴纳住房公积金，相关金额也不会对本次发行上市
构成实质性障碍。
（三）补充披露情况
发行人已在《招股说明书》“第三节 风险因素”之“一、（一）经营风险”中补
充披露如下：
“4、住房公积金补缴或被处罚风险
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳住房公积金的情形。未缴纳的原因
包括部分员工存在当月离职、自主缴纳、尚在试用期、自愿放弃等。虽然相关
部门未要求公司补缴，且实际控制人已承诺承担相关补缴损失，但公司仍存在
因未为部分员工缴纳住房公积金而被有关主管部门要求补缴或被处罚的风险，
进而对公司经营产生一定不利影响。”
【核查意见】
经本所律师查验，本所认为：
（一）发行人住房公积金缴纳比例较低，部分员工未缴纳住房公积金的行
为，不符合《住房公积金管理条例》的相关规定，存在受到相关行政处罚的风
险，但风险较低，不构成重大违法违规行为，不会对发行人经营业绩产生重大
影响。
（二）报告期内，公司应缴纳的住房公积金分别为 61.49 万元、77.22 万元
和 93.16 万元，若公司全体员工均缴纳住房公积金，则报告期内需补缴的住房公
积金金额分别为 38.29 万元、49.32 万元和 34.84 万元，占当年度利润总额的比重
为 1.09%、0.72%和 0.43%，占比较低，且逐年下降。即便发行人全额缴纳住房
公积金，相关金额亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。
3-3-1-109
十三、问题 25、关于受让取得专利
申请文件显示，发行人存在多项发明专利属于受让取得。
请发行人：
（1）说明受让取得专利的背景和原因，出让方基本情况、是否属于发行人
关联方，转让价格是否公允。
（2）说明该专利是否属于发行人核心资产和核心技术，对发行人的重要程
度，应用于生产经营的情况。
（3）说明受让取得专利的权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（4）说明发行人其他商标、专利等无形资产是否存在受让取得或共用等情
形，是否存在争议纠纷或侵权。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
【核查程序】
（一）向发行人实际控制人访谈了解发行人受让专利的背景和原因、发行
人受让的专利是否属于发行人核心资产和核心技术、对发行人的重要程度，应
用于生产经营的情况、是否存在其他无形资产受让取得或共用等情形，并取得
发行人出具的说明；
（二）取得相关专利出让方就有关专利转让出具的说明；
（三）查阅发行人新三板挂牌时期披露的《公开转让说明书》；
（四）取得并查阅有关受让专利的专利证书、《专利权转让合同》《专利登
记簿》等资料；
（五）公开渠道查阅专利转让方的基本企业情况；
（六）取得发行人持有的专利证书、商标证书，并通过国家知识产权局（h
ttps://www.cnipa.gov.cn/）、商标局（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html）等网站
查询并核实发行人及其控股子公司专利、商标等无形资产的来源及持有情况；
（七）登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书
网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）
等网站，查询报告期内发行人是否存在与侵犯知识产权相关的纠纷。
【核查结果】
3-3-1-110
（一）说明受让取得专利的背景和原因，出让方基本情况、是否属于发行
人关联方，转让价格是否公允
1.说明受让取得专利的背景和原因
根据发行人提供的《专利权转让合同》等资料并经本所律师核查，发行人
受让取得专利的情况如下：
序 专利 授权 转让日
出让方 专利名称 专利号
号 类型 公告日 期
一种用于数码喷墨的水性纳
20091018 2011.07. 2013.01
1 郭振荣 米色浆的生产方法及带超声 发明
43723 20 .07
波发生装置的容器
一种带保护基团的反应型颜
20091018 2011.09. 2015.06
2 荣升汇彩 料墨水及水性 ε-己内酯保护 发明
43719 28 .10
的 HDI 预聚体的制备方法
一种用于曲面转移印花的转 20131025 2014.11. 2015.06
3 郭振荣 发明
移膜 74858 26 .01
根据上述专利出让方出具的说明及发行人新三板挂牌时期披露的《公开转
让说明书》，郭振荣及荣升汇彩分别作为发行人的实际控制人及其家族控制的企
业，因考虑到上述专利权可实际应用于发行人的产品研发及生产，属于与发行
人业务相关的知识产权技术，为保证发行人的独立性和业务完整性，故向发行
人转让了上述专利权。
2.出让方基本情况、是否属于发行人关联方
经本所律师核查，郭振荣系发行人控股股东及实际控制人，属于发行人关
联方；荣升汇彩系由郭振荣家族控制的企业，属于发行人关联方。截至本补充
法律意见书出具之日，荣升汇彩的基本情况如下：
企业名称 无锡荣升汇彩科技有限公司
统一社会信用代码 91320281685882164H
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 江阴市月城镇月翔路 21 号
法定代表人 杨元凤
注册资本 100 万元
成立日期 2009 年 3 月 5 日
3-3-1-111
营业期限 2009 年 3 月 5 日至 2029 年 3 月 4 日
登记机关 江阴市行政审批局
汇彩玻璃的研究、开发、制造、加工、销售；化工产品（不含危
险品）的研究、开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出
经营范围
口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人父亲郭宁持股 40%、母亲杨元凤持股 30%、郭振荣持
持股比例
股 30%
3.转让价格是否公允
根据发行人提供的《专利权转让合同》、荣升汇彩及郭振荣出具的说明，荣
升汇彩及郭振荣已将上述专利无偿转让给了发行人。
本所认为，荣升汇彩及郭振荣向发行人无偿转让上述专利系为了保证发行
人的独立性和业务完整性，各方在平等自愿的基础上协商确定，为各方真实意
思表示，具有合理性，价格公允，不存在损害发行人利益的情形。
（二）说明该专利是否属于发行人核心资产和核心技术，对发行人的重要
程度，应用于生产经营的情况
郭振荣及荣升汇彩分别作为发行人的实际控制人及其家族控制的企业，于 2
013 年及 2015 年向发行人无偿转让了 3 项发明专利，涉及的核心技术及对发行
人重要程度如下：
受让取得的发明 涉及的核心技术 重要性程度
分散染料的晶型控制技 两项专利授权时间为 2011
一种用于数码喷墨的水性纳
术、数码级分散剂的精制 年，取得时间较早，发行人
米色浆的生产方法及带超声
技术、分散染料及颜料的 以该专利作为基础性专利，
波发生装置的容器
纳米研磨技术 在该等专利基础上不断迭代
和改良试验，最终与发行人
一种带保护基团的反应型颜 聚氨酯、聚碳酸酯等粘合 其他专利、配方、生产工艺
料墨水及水性 ε-己内酯保护 剂的制备技术、分散染料 等形成了发行人的核心技
的 HDI 预聚体的制备方法 和颜料的分析提纯技术 术，发行人不存在单独依靠
该两项专利形成收入的情形
不涉及发行人核心技术，未
一种用于曲面转移印花的转
/ 产生经济效益，对发行人不
移膜
具有重要影响
发行人以部分受让专利作为基础性专利，围绕客户需求，紧跟行业最新发
展动向，不断加大研发投入，引入先进的研发、试验及检测设备，并适度扩充
研发人员队伍，在该等专利基础上不断迭代和改良试验，最终与发行人其他专
利、配方、生产工艺等形成了发行人的核心技术。
3-3-1-112
（三）说明受让取得专利的权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的专利证书、《专利权转让合同》《专利登记簿》、荣升汇彩
及郭振荣出具的说明并经本所律师于国家知识产权局网站（https://www.cnipa.go
v.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http
s://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）查询，
本所认为，上述受让取得专利为郭振荣自主研发，且该等专利已办理完毕专利
权转让手续，发行人已合法持有上述专利，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）说明发行人其他商标、专利等无形资产是否存在受让取得或共用等
情形，是否存在争议纠纷或侵权
发行人的主要无形资产包括专利、技术、商标，本所律师就该等无形资产
查验了发行人商标、技术、专利的有关资料，除本补充法律意见书已经披露的
情况外，发行人其他商标、专利等无形资产不存在受让取得或共用等情形。
根据本所律师于国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）、中 国 执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.
gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）查询以及发行人的说明，
发行人报告期内不存在因商标、专利等无形资产而发生的争议、纠纷或侵权情
形。
【核查意见】
经本所律师查验，本所认为：
（一）郭振荣及荣升汇彩分别作为发行人的实际控制人及郭振荣家族控制
的企业，因考虑到上述专利权可实际应用于发行人的产品研发及生产，属于与
发行人业务相关的知识产权技术，为保证发行人的独立性和业务完整性，故向
发行人转让了上述专利权。上述专利的转让方分别系公司实际控制人及其家族
控制的企业，属于关联方。无偿转让上述专利系各方在平等自愿的基础上协商
确定，为各方真实意思表示，具有合理性，价格公允，不存在损害发行人利益
的情形。
（二）发行人受让取得的发明专利“一种用于数码喷墨的水性纳米色浆的生
产方法及带超声波发生装置的容器”及“一种带保护基团的反应型颜料墨水及水
性 ε-己内酯保护的 HDI 预聚体的制备方法”授权时间为 2011 年，取得时间较早，
3-3-1-113
发行人以该专利作为基础性专利，在该等专利基础上不断迭代和改良试验，最
终与发行人其他专利、配方、生产工艺等形成了发行人的核心技术，发行人不
存在单独依靠该两项专利形成收入的情形。发明专利“一种用于曲面转移印花的
转移膜”不涉及发行人核心技术，未产生经济效益，对发行人不具有重要影响。
（三）上述受让取得专利已办理完毕专利权转让手续，发行人已合法持有
上述专利，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）根据本所律师对发行人商标、技术、专利有关资料的核查，除本补
充法律意见书已经披露的情况外，发行人其他商标、专利等无形资产不存在受
让取得或共用等情形。发行人报告期内不存在因商标、专利等无形资产而发生
的争议、纠纷或侵权情形。
（以下无正文）
3-3-1-114
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江蓝宇数码科技股
份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书》
签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：_____________
赵 洋
经办律师（签字）： _____________
朱洪鹤
经办律师（签字）： _____________
侯 敏
经办律师（签字）： _____________
杨 鑫
年 月 日
3-3-1-115
北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二三年十月
3-3-1-1
目 录
第一部分 关于补充 2023 年半年报相关事项 ............................................................ 6
一、 本次发行上市的批准和授权 .................................................................................6
二、 本次发行上市的主体资格 .....................................................................................6
三、 本次发行上市的实质条件 .....................................................................................6
四、 发行人的设立 .........................................................................................................9
五、 发行人的独立性 .....................................................................................................9
六、 发起人和股东 .......................................................................................................10
七、 发行人的股本及演变 ........................................................................................... 11
八、 发行人的业务 .......................................................................................................12
九、 关联交易及同业竞争 ...........................................................................................12
十、 发行人拥有的主要财产以及权益 .......................................................................15
十一、 发行人的重大债权债务 ...................................................................................17
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................20
十三、 发行人《章程》的制定与修改 .......................................................................20
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...........................20
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ...................20
十六、 发行人的税务 ...................................................................................................21
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 ...............................................23
十八、 发行人的募集资金运用 ...................................................................................24
十九、 发行人的业务发展目标 ...................................................................................24
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................24
二十一、 总体结论性法律意见 ...................................................................................25
第二部分 关于《问询函》的回复 ............................................................................ 26
一、 问题 2、关于行业政策 ........................................................................................26
二、 问题 3、关于环境保护 ........................................................................................26
三、 问题 15、关于其他资产 ......................................................................................35
四、 问题 16、关于财务内控 ......................................................................................37
五、 问题 17、关于在研项目及合作研发 ..................................................................42
六、 问题 18、关于历史沿革 ......................................................................................44
七、 问题 19、关于新三板挂牌 ..................................................................................47
八、 问题 20、关于对赌协议 ......................................................................................48
九、 问题 21、关于募投项目用地 ..............................................................................48
2
3-3-1-2
十、 问题 22、关于房产证 ..........................................................................................49
十一、 问题 23、关于董事、高级管理人员变动 ......................................................50
十二、 问题 24、关于住房公积金 ..............................................................................50
十三、 问题 25、关于受让取得专利 ..........................................................................57
3
3-3-1-3
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话： (86-10) 5809-1000 传真： (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：浙江蓝宇数码科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得执业许可的律师
事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以
下称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
（以下称“《创业板上市规则》”）等法律、法规和主管部门的有关规定，以及浙江
蓝宇数码科技股份有限公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人拟首次公开发行人民币普通股
股票并于深圳证券交易所（以下称“深交所”）创业板上市事宜（以下称“本次发行上
市”）于 2022 年 9 月 26 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江蓝宇数码科
技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下称“《律师工作报告》”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江蓝宇数码
科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下称“《法律意见书》”）。根据深交所于 2022 年 11 月 2 日出具的《关于浙江蓝
宇数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询
函》（审核函〔2022〕011034 号，以下称“《问询函》”），本所对《问询函》中所
涉中国法律问题的相关事项进行了核查，于 2023 年 3 月 26 日出具了《北京市竞天
4
3-3-1-4
公诚律师事务所关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）。
现就《问询函》中所涉中国法律问题以及就自《补充法律意见书（一）》中各
核查事项截止日至 2023 年 6 月 30 日或至本补充法律意见书出具之日（以下称“最新
期间”）发生的、与本次发行上市有关的重大法律事项的变动情况，在《北京市竞天
公诚律师事务所关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》）（以下称“本补充法律意见书”）中
相应作出回复及补充披露，本次发行上市报告期变更为 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6
月 30 日。
本补充法律意见书构成本所《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》不可分割的组成部分。除非另有说明，本所在《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、声明、假设和释义同
样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不得
用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行
人按照中国证监会及深交所审核要求引用本补充法律意见书相关内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
5
3-3-1-5
第一部分 关于补充 2023 年半年报相关事项
一、本次发行上市的批准和授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次发行上市的授权和批准情况未发
生变化，相关批准和授权仍在有效期内。
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行上市的批准和授权仍然
合法、有效。本次发行上市尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
二、本次发行上市的主体资格
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持续经营三
年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责，具备《注册办法》第十条规定的关于公开发行股票并上市的主体资
格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的资料、其他中介机构出具的有关报告并经本所律师查验，最
新期间，发行人具备以下本次发行上市的实质条件：
（一）《证券法》和《公司法》规定的实质条件
根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告及本所律师核查，发行
人本次发行上市符合《证券法》《公司法》规定的实质性条件，具体如下：
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规
定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并在总经理下设若干职
能部门。本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
二条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》（中汇会审[2023]9219 号），本所认为，发行人具有持续
经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6
3-3-1-6
3、根据《审计报告》（中汇会审[2023]9219 号），发行人最近三年及一期财务
会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项
的规定。
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明及公安机关出具的查询记
录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二
条第一款第（四）项的规定。
5、根据发行人股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人
民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或
个人认购股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）《注册办法》规定的相关条件
根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告及本所律师核查，发行
人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件，具体如下：
1、主体资格
发行人具备申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《注
册办法》第十条的规定。
2、财务与会计
（1）根据中汇出具的无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2023]9219 号）以
及《招股说明书》的记载和发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注册办法》第十一条第一
款的规定。
（2）根据中汇出具的无保留结论的《关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司内部
控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]9220 号）、《招股说明书》的记载、发行人的
说明，发行人于 2023 年 6 月 30 日内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册办法》第十一条第二款
的规定。
3、业务完整
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3-3-1-7
（1）根据发行人说明并经本所律师查验，发行人资产完整，业务及人员、财
务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合
《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人说明并经本所律师查验，发行人最近 2 年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不
存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。据此，发行人主营业务、控制权和管理
团队稳定，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人说明并经本所查验验资机构出具的验资报告等文件，发行人的
注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完
毕；发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债
风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）
项的规定。
4、规范运行
（1）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《章程》的规定，符合国家产业
政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人说明、《审计报告》（中汇会审[2023]9219 号）、《招股说明
书》的记载、相关政府部门出具的证明、发行人实际控制人及控股股东的确认，并
经本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规
定。
（3）根据公安机关出具的发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明、发
行人及其董事、监事和高级管理人员出具的说明并经本所律师查验，发行人的董
事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌
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3-3-1-8
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结
论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
（三）《创业板上市规则》规定的相关条件
根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告并经本所查验，发行人
本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的实质条件，具体如下：
1、如本补充法律意见书第一部分之“三、本次发行上市的实质条件”章节所述，
发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（一）项的规定。
2、根据发行人本次发行及上市方案，发行人本次发行后的股本总额不低于 3,00
0 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人本次发行及上市方案，发行人本次发行的股份不低于公司股份总
数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》（中汇会审[2023]9219 号），按合并口径计算，发行人 20
20 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润（按孰低计算）分别为 27,392,168.26 元、57,267,351.79 元、72,100,174.7
0 元和 42,561,393.12 元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第
2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《注册办
法》及《创业板上市规则》规定的申请发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间，发行人设立情况未发生
变更。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间，发行人的业务、资产、
人员、财务及机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具
9
3-3-1-9
有独立完整的业务运作体系，以及面向市场自主经营的能力；发行人独立性方面未
发生变化。
六、发起人和股东
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间，科发合伙发生以下变
更：（1）合伙期限变更，（2）合伙人周勇增加认缴出资，（3）合伙人谢端退伙，
及（4）谢典效入伙。
A、根据科发合伙现行有效的《营业执照》并经本所律师查验，截至本补充法律
意见书出具之日，科发合伙的基本情况如下：
企业名称 义乌科发创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330782MA28DAD5XT
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省义乌市福田街道商城大道 L33 号
执行事务合伙人 浙江科发资本管理有限公司（委派代表：谢伟荣）
成立日期 2016 年 1 月 21 日
合伙期限 2016 年 1 月 21 日至 2028 年 1 月 20 日
登记机关 义乌市市监局
创业投资服务（不含证券、期货等金融业务，未经金融等行
经营范围 业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）
B、根据科发合伙现行有效且经工商行政机关备案的《合伙协议》并经本所律师
查验，截至本补充法律意见书出具之日，科发合伙的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质
（万元） （%）
1 义乌市国有资本运营有限公司 有限合伙人 10,000.00 40.24
2 杨沛杰 有限合伙人 4,000.00 16.10
3 陈海慧 有限合伙人 1,000.00 4.02
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出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质
（万元） （%）
4 吴晓群 有限合伙人 800.00 3.22
5 吴子健 有限合伙人 800.00 3.22
6 徐春珍 有限合伙人 700.00 2.82
7 范凡 有限合伙人 600.00 2.41
8 傅科伟 有限合伙人 600.00 2.41
9 周勇 有限合伙人 1,000.00 4.02
10 韩雪艳 有限合伙人 600.00 2.41
11 何湘礼 有限合伙人 500.00 2.01
12 谢典效 有限合伙人 100.00 0.40
13 陈向军 有限合伙人 500.00 2.01
14 王文军 有限合伙人 500.00 2.01
15 陈晓玲 有限合伙人 500.00 2.01
16 张联详 有限合伙人 500.00 2.01
17 封琴芳 有限合伙人 500.00 2.01
18 陈晓峰 有限合伙人 500.00 2.01
19 朱立新 有限合伙人 500.00 2.01
20 李哈宝 有限合伙人 400.00 1.61
21 浙江科发资本管理有限公司 普通合伙人 250.00 1.01
合计 24,850.00 100.00
最新期间，除科发合伙的上述变化外，发行人的发起人、其他股东和实际控制
人的情况未发生变化。
七、发行人的股本及演变
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间，发行人股本总额及股权
结构未发生变化。
八、发行人的业务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间，《律师工作报告》中披
露的业务经营资质无变更情况。
根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2023]9219 号），发行人 2020 年度、2
021 年度 、2022 年度及 2023 年 1-6 月主营业务收入占其营业收入的比例分别为 90.0
7%、89.56% 、92.13%及 91.08%，主营业务突出。
最新期间，发行人子公司的经营范围变更情况如下：
名 变更
原经营范围 最新经营范围
称 时点
纺织技术研发及成果转让；数 一般项目：技术服务、技术开发、技
码产品（不含电子出版物）研 术咨询、技术交流、技术转让、技术
2023
智 发、销售；围巾、服装辅料 推广；面料印染加工；服装辅料制
年7
印 （以上二项不含染色）生产、 造；服装辅料销售；工艺美术品及礼
月
纺 销售；国际贸易、国内贸易。 仪用品销售（象牙及其制品除外）；
17
织 （依法须经批准的项目，经相 国内贸易代理；货物进出口（除依法
日
关部门批准后方可开展经营活 须经批准的项目外，凭营业执照依法
动） 自主开展经营活动）
本所认为，发行人子公司上述经营范围的变更并未导致其主营业务发生重大变
化，发行人子公司上述经营范围的变更均根据相关法律、法规和规范性文件的规定
履行了必要的法律程序并办理了工商备案登记程序，真实、合法、有效。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人关联方、关联交易及同业竞争
情况。根据《创业板上市规则》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要
关联方及关联关系的变化情况如下：
1、已披露的关联方的变化情况
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3-3-1-12
序号 关联方名称 关联关系 变化情况
郭振荣担任执行事务合伙
1 蓝旺合伙 人的企业，无实质经营业 于 2023 年 5 月 4 日注销
务
郭振荣担任执行事务合伙
2 蓝发合伙 人的企业，无实质经营业 于 2023 年 5 月 4 日注销
务
郭振荣担任执行事务合伙
3 蓝展合伙 人的企业，无实质经营业 于 2023 年 5 月 4 日注销
务
浙江堡盛商业管
4 王英海持有 20%的股权 于 2023 年 6 月 2 日注销
理有限公司
王英海于 2023 年 4 月 27
浙江巍达食品有
5 王英海持股 51%的企业 日将其所持的 51%股权转
限公司
让予王佳怡
浙江旅购网络科
6 徐汉杰担任董事的企业 于 2023 年 4 月注销
技有限公司
浙江浙创置业有 徐汉杰于 2023 年 6 月之
7 徐汉杰担任董事的企业
限公司 后不再担任该公司董事
2、新增关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 金华市婺城区国鑫副食品店 王英海为经营者
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》（中汇会审[2023]9219 号）并经本所律师查验，除支付关键
管理人员薪酬、子公司蓝宇纺织为发行人提供最高额抵押担保外，2023 年 1-6 月发
行人发生的关联交易具体情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 金额（元）
荣升汇彩 采购水电 135,455.65
采购污水处理费、电梯费
荣升汇彩 13,336.64
用、燃气费
金华天下美酒业有限公
采购招待用品 293,782.00
司
浙江国鼎酒业有限公司 采购招待用品 581,938.00
（2）关联租赁
13
3-3-1-13
关联方 关联交易内容 金额（元）
荣升汇彩 租赁房屋 246,330
2、关联担保
2023 年 1-6 月，发行人不存在新增关联担保的情况。
3、关联方期末应收应付款项
项目 关联方 2023 年 6 月 30 日（元）
应收账款：
浙江国鼎酒业有限公
预付账款 7,976.00
司
应付款项：
租赁负债 荣升汇彩 1,313,892.74
一年内到期的非流动
荣升汇彩 398,858.54
负债
（三）发行人就上述关联交易履行的法律程序
发行人于 2023 年 2 月 25 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于预
计与无锡荣升汇彩科技有限公司日常性关联交易的议案》及《关于预计与金华天下
美酒业有限公司等日常性关联交易的议案》，对 2023 年度及 2024 年度的上述各项
关联交易进行了预计。
发行人独立董事亦对相关关联交易审议事项发表了肯定性的事前认可意见及独
立意见，认为公司上述关联交易属于公司的正常经营行为，符合公司的生产经营及
业务发展需要，交易条件公平、合理，定价政策、定价依据及交易价格以市场价格
为基础，合理、公允，符合公司实际需要，也不存在损害公司及中小股东利益的情
形。
综上所述，本所认为，上述关联交易已经履行了发行人的内部决策程序，合
法、真实，且遵循了平等、自愿原则，定价公允，关联董事、关联股东亦已回避表
决；发行人聘任独立董事后独立董事在审议相关关联交易事项前发表了肯定性结论
的事前认可意见，并在审议相关关联交易事项时发表了肯定性结论的独立意见；因
此，上述关联交易不存在损害发行人及股东尤其是非关联股东利益的情况。
（四）同业竞争
14
3-3-1-14
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务为从事
符合国家节能环保战略方向的数码喷印墨水的研发、生产和销售。截至本补充法律
意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争。
十、发行人拥有的主要财产以及权益
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发行人主要财产
以及权益变化情况如下：
（一）发行人及其控股子公司拥有的不动产权
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，最新期间，发行人及其控股子公司
名下共计新增不动产一处，情况如下：
土地使
序 权利 证书 用 终止 他项
土地座落 面积 用权类
号 人 编号 途 日期 权利
型
义乌经济
浙
技术开发 工
（2023） 土地使用权面 国有建 2063
蓝宇 区朝阳路 业
1 义乌市不 积 15,378.10 平 设用地 .04.0 无
数码 与剡溪路 用
动产权第 方米 使用权 5
交叉口南 地
0019112 号
侧地块
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，最新期间，发行人及其控股子公司
尚未取得产权证书的建（构）筑物无变化情况。
（二）发行人及其控股子公司租赁的房屋使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，最新期间，发行人及其控股子公司
租赁房屋的情况无变化。
（三） 发行人及其控股子公司拥有的在建工程
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，最新期间，发行人及其控股子公司
共计新增二处在建工程，具体情况如下：
1、蓝宇纺织厂房五项目建设工程
蓝宇纺织在位于佛堂镇剡溪路 601 号的土地上在建“蓝宇纺织厂房五项目建设工
程”。就该在建工程，蓝宇纺织已履行的主要建设工程许可程序如下：
15
3-3-1-15
2023 年 7 月 21 日，义乌市自然资源和规划局核发《建设工程规划许可证》（建
字第 330782202310025 号），建设项目名称为“厂房及辅助用房”，建设位置为佛堂镇
剡溪路 601 号，建设规模为厂房五，总占地面积 4,492.78 平方米，总计容建筑面积
31,884.86 平方米，总不计容建筑面积 3,223.57 平方米。
2023 年 8 月 1 日，义乌市住房和城乡建设局（佛堂镇人民政府）核发《建筑工
程施工许可证》（编号：330782202308010101）。
2、蓝宇数码水溶性数码印花墨水建设项目
蓝宇数码在位于义乌经济技术开发区朝阳路与剡溪路交叉口南侧地块的土地上
在建“浙江蓝宇数码科技股份有限公司水溶性数码印花墨水建设项目”。就该在建
工程，蓝宇数码已履行的主要建设工程许可程序如下：
2023 年 7 月 24 日，义乌市住房和城乡建设局（义乌经济技术开发区管理委员
会）核发《建筑工程施工许可证》（编号：330782202307240101）。
2023 年 7 月 26 日，义乌市自然资源和规划局核发《建设用地规划许可证》（地
字第 330782202310028 号）。
（四）发行人及其控股子公司拥有的其他无形资产
1、商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间，发行人及其控股子公司
拥有的商标具体更新情况如下：
核定
序 注册 使用
注册号 商标 有效期限 备注
号 人 商品
类别
蓝宇 2017.07.21-
1 20136646 2 商标地址变更
数码 2027.07.20
蓝宇 2016.09.28-
2 17619269 16 商标地址变更
数码 2026.09.27
蓝宇 2016.09.28-
3 17619254 7 商标地址变更
数码 2026.09.27
16
3-3-1-16
核定
序 注册 使用
注册号 商标 有效期限 备注
号 人 商品
类别
蓝宇 2016.11.28-
4 17619149 40 商标地址变更
数码 2026.11.27
蓝宇 2016.09.28-
5 17618954 2 商标地址变更
数码 2026.09.27
蓝宇 2015.02.28-
6 13788719 2 商标地址变更
数码 2025.02.27
蓝宇 2023.07.21- 商标地址变更以
7 10565943 2
数码 2033.07.20 及续期
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司拥有的上述商标权合法、有效。
2、域名
根据提供的资料并经本所律师查验，最新期间，发行人及其控股子公司新增域
名如下：
序号 域名 持有者 审核通过日期 网站备案/许可证号
iristreamcar
1 蓝宇纺织 2023.06.13 浙 ICP 备 2022022432 号-2
pet.com
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司拥有的上述域名合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的重大债权债务情况。根据发
行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发行人重大债权债务变化情
况如下：
（一）重大合同的合法性和有效性
1、重大采购合同及订单
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在正在履行中的单笔金额超过 500 万元，或
者正在履行中的累计金额超过 500 万元且对公司及其控股子公司生产经营有重要影
响的采购订单。
17
3-3-1-17
2、重大销售合同及订单
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增的合同金额在 1,000 万元以
上，或者金额不足 1,000 万元，但对公司及其控股子公司生产经营有重要影响的正在
履行中的重大销售合同及订单如下：
序号 客户名称 合同标的 合同金额 合同有效期
数码喷印墨 销售框架 2023.01.01-
1 杭州宏华数码科技股份有限公司
水 合同 2023.12.31
数码喷印墨 委托加工 2023.01.01-
2 杭州宏华数码科技股份有限公司
水 合同 2023.12.31
数码喷印墨 销售框架 2023.01.01-
3 宏鹰数码
水 合同 2023.12.31
数码喷印墨 销售框架 2023.01.01-
4 Shagun Enterprise
水 合同 2023.12.31
数码喷印墨 销售框架 2023.01.01-
5 Hunbul Tex (Pvt) Ltd.
水 合同 2023.12.31
数码喷印墨 销售框架 2023.01.01-
6 浙江杰傲数码科技有限公司
水 合同 2023.12.31
佛山市三水盈捷精密机械有限公 数码喷印墨 销售框架 2023.01.01-
7
司 水 合同 2023.12.31
数码喷印墨 销售框架 2023.01.01-
8 深圳弘美数码纺织技术有限公司
水 合同 2023.12.31
数码喷印墨 销售框架 2023.01.01-
9 杭州专色数码科技有限公司
水 合同 2023.12.31
3、重大借款/授信合同
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增的正在履行中的借款合同
如下：
出借 借款 借款/授信金 借款年 借款/授 担保方
序号 合同编号
人 人 额（万元） 利率 信期限 式
《人民币流
动资金贷款
建设 2023.03.
合同》（编 LPR 利
银行 蓝宇 10- 最高额
1 号： 3,000 率减 70
义乌 数码 2024.03. 抵押
HTZ3306762 基点 09
分行
00LDZJ2023
N00F）
经本所律师查验，本所认为，上述重大合同及订单内容合法、有效。
（二）侵权之债
18
3-3-1-18
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，最新期间，发行人及其控股子公司
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的足以影
响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。
（三）与关联方的重大债权债务及担保
最新期间，除了子公司蓝宇纺织为发行人提供最高额抵押担保之外，发行人与
关联方之间不存在新增的相互提供担保的情形。
（四）金额较大的其他应收款、应付款的合法和有效
1、其他应收款
根据《审计报告》（中汇会审[2023]9219 号），并经本所律师查验，截至 2023
年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额（合并口径）为 18,200.00 元，明细如下：
单位：元
占其他应收款期
款项 2023 年 6 月 坏账准备期末
单位名称 账龄 末余额合计数的
性质 30 日余额 余额
比例（%）
义乌市双江湖 押金
[注
开发集团有限 保证 12,000.00 65.93 10,600.00
1]
公司 金
江阴市环境影
往来 1年
响评价评估中 5,000.00 27.47 250.00
款 以内
心
押金
义乌市佛堂置 [注
保证 1,000.00 5.49 650.00
业有限公司 2]
金
义乌市正浩物 押金
3年
业服务有限公 保证 200.00 1.10 200.00
以上
司 金
合计 18,200.00 / 100.00 11,700.00
注 1：其中 2-3 年 2,000.00 元，3 年以上 10,000.00 元。
注 2：其中 2-3 年 500.00 元，3 年以上 500.00 元。
经本所律师查验，发行人上述金额较大的其他应收款均系正常的经营活动而发
生。
2、其他应付款
19
3-3-1-19
根据《审计报告》（中汇会审[2023]9219 号），并经本所律师查验，截至 2023
年 6 月 30 日，发行人其他应付款余额（合并口径）为 541,660.80 元。
经本所律师查验，发行人上述金额较大的其他应付款均系正常的经营活动而发
生。
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，本所认为，发行人金额较大的其他
应收、应付款系正常生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发行人未发生合
并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为，也未准备进行重大
资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人《章程》的制定与修改
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发行人未对《公
司章程》进行其他修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的资料及说明并经本所查验，本所认为，发行人《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》符合法律、法规和规范性文件
及发行人《章程》的规定。
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，2022 年 12 月 31 日至 2023 年 6 月 30
日期间，发行人召开股东大会会议 1 次、董事会会议 1 次、监事会会议 2 次。本所认
为，上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合
规、真实、有效。上述股东大会或董事会历次授权或重大决策行为符合法律、法规
和规范性文件及发行人《章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发行人的董事、
20
3-3-1-20
监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。
十六、发行人的税务
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发行人税务情况
如下：
（一）主要税种及税率
根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2023]9219 号）并经本所律师查验，最
新期间，发行人执行的主要税种及税率未发生变化。本所认为，最新期间，发行人
执行的税种、税率符合法律法规的相关规定。
（二）税收优惠
根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2023]9219 号）、《关于浙江蓝宇数码
科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（中汇会审[2023]
9223 号）、发行人提供的相关文件，最新期间，发行人及其控股子公司享有的主要
税收优惠情况未发生变化。
（三）政府补助
根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2023]9219 号），最新期间，发行人获
得的 5 万元以上政府补助情况如下：
计入当期损益金
项目 文件依据
额（元）
《关于做好义乌经济技术开发区循环化示
园区循环化改造 范试点园区项目管理工作的通知》(义发改
1,123,000.00
奖励 〔2017〕23 号)、《关于公示 2022 年度园
区循环化改造资金奖补情况的通知》
《义乌市人民政府关于鼓励工业企业实现
倍增推动制造业高质量发展的若干意见》
(义政发〔2021〕2 号)、《义乌市人民政
省科技小巨人企
1,000,000.00 府关于加强科技创新高质量推进创新型城
业认定奖励
市建设的若干意见》(义政发〔2023〕5
号)、《关于下达 2023 年义乌市第二批科
技创新资金的通知》
《义乌市人民政府办公室关于推动小微企
园区绩效评价奖
500,000.00 业园高质量发展的实施意见(试行)》《义
励
乌市制造业小微企业园管理办法(2021 年
21
3-3-1-21
计入当期损益金
项目 文件依据
额（元）
修订)》《关于 2020 年度制造业小微企业
园绩效评价结果的公示》
《义乌市人民政府关于做好当前和今后一
段时期就业创业工作的实施意见》(义政发
就业见习补贴 66,788.60
〔2018〕108 号)、《义乌市就业见习实训
实施办法》（义人社〔2020〕77 号）
《中共浙江省委浙江省人民政府关于以新
发展理念引领制造业高质量发展的若干意
见》《“中国制造 2025”义乌行动计划》
清洁生产补助 50,000.00
《关于鼓励工业企业实现倍增推动制造业
高质量发展的若干意见》（义政发
〔2021〕2 号）
合计 2,739,788.60 —
经本所律师查验，本所认为，发行人于最新期间获得的上述政府补助不违反法
律、法规的相关规定，并符合所在地政府部门的相关政策，真实、合法、有效。
（四）纳税合规情况
最新期间，发行人及其分支机构、控股子公司取得了以下税务主管部门出具的
证明：
1、发行人
根据国家税务总局义乌市税务局于 2023 年 9 月 12 日出具的《涉税违法行为审核
证明》，发行人于 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 11 日期间无被税务机关查处的税
收违法行为。
2、智印纺织
根据国家税务总局义乌市税务局于 2023 年 9 月 12 日出具的《涉税违法行为审核
证明》，智印纺织于 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 11 日期间无被税务机关查处的
税收违法行为。
3、蓝宇产业园
根据国家税务总局义乌市税务局于 2023 年 9 月 12 日出具的《涉税违法行为审核
证明》，蓝宇产业园于 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 11 日期间无被税务机关查处
的税收违法行为。
22
3-3-1-22
4、科威新材料
根据国家税务总局义乌市税务局于 2023 年 9 月 12 日出具的《涉税违法行为审核
证明》，科威新材料于 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 11 日期间无被税务机关查处
的税收违法行为。
5、蓝宇纺织
根据国家税务总局义乌市税务局于 2023 年 9 月 12 日出具的《涉税违法行为审核
证明》，蓝宇纺织于 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 11 日期间无被税务机关查处的
税收违法行为。
6、江阴分公司
根据国家税务总局江阴市税务局及国家税务总局江阴市税务局青阳税务分局于 2
023 年 9 月 13 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，未查询到江阴分公司自 2023
年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 10 日因违反税收法律、法规而受到税务机关处罚的情况。
根据国家税务总局江阴市税务局出具的证明，截至 2023 年 9 月 11 日，江阴分公司无
欠税。
根据上述证明及发行人说明，并经本所律师查验，最新期间，发行人及其分支
机构、控股子公司能严格按照国家有关法律、法规规定及地方税收政策按期申报、
依法纳税，不存在违反国家税收法律法规的行为，未受到税务机关的行政处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发行人及其控股
子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚
的情形。
（二）产品质量和技术标准
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发行人新取得的
产品质量相关认证证书情况如下：
序号 主体 有效期 证书编号 相关认证 认证覆盖业务范围/认证产品
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3-3-1-23
Sublimation Ink, Black；
蓝 宇 SH15016 OEKO-TEX ECO Sublimation Ink, Magenta；
1 至 2024.03.31
数码 0138 PASSPORT Sublimation Ink, Cyan；
Sublimation Ink, Yellow
Reactive Dye Ink, Blue;
Reactive Dye Ink, Cyan;
蓝 宇 SH15016 OEKO-TEX ECO Reactive Dye Ink, Black;
2 至 2024.03.31
数码 0146 PASSPORT Reactive Dye Ink, Magenta;
Reactive Dye Ink, Orange;
Reactive Dye Ink, Yellow
GB/T19001-2016 水性纺织品数码打印墨水的研
蓝 宇 77723Q0
3 至 2026.10.17 idt ISO 9001： 发和生产（不含危险化学品、
数码 0350R0M
2015 易制毒化学品及监控化学品）
根据发行人及其控股子公司、分公司所在地主管市监局出具的证明、发行人出
具的说明并经本所律师在公示系统、信用中国及浙江省及江苏省各级市场监督管理
主管部门网站等公开渠道的查询，最新期间，发行人及其控股子公司不存在因违反
有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人的募集资金运用
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发行人未对本次
募集资金投资项目进行调整。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师查验，最新期间，发行人未对业务
发展目标进行调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东
1、发行人及其控股子公司
根据发行人及其控股子公司的确认，并经本所律师查验，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚事项。
2、发行人控股股东、实际控制人
根据发行人控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师查验，截至本补充法
24
3-3-1-24
律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
3、其他持有发行人 5%以上股份的股东
根据其他持有发行人 5%以上股份的股东的确认，并经本所律师查验，截至本补
充法律意见书出具之日，其他持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可
预见的影响发行人持续经营或对发行人本次发行上市构成重大实质性障碍的重大诉
讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的确认，并经本所律师
查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、总体结论性法律意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人最新期间发生
上述变更后仍符合《公司法》《证券法》和《注册办法》《创业板上市规则》等法
律、法规和规范性文件所规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发
行人本次发行上市尚需经深交所审核通过，并报经中国证监会履行发行注册程序。
25
3-3-1-25
第二部分 关于《问询函》的回复
一、问题 2、关于行业政策
申请文件显示：
（1）2021 年，中国纺织工业联合会发布的《纺织行业“十四五”科技发展指导意
见》指出“十四五重点突破的关键共性技术包括高速数码印花加工技术，重点研究开
发……高速数码喷墨印花等关键技术”。
（2）2021 年，浙江省生态环境厅、经济和信息化厅发布的《关于印发浙江省纺
织印染（数码喷印）绿色准入指导意见（试行）的通知》提出“加快推进浙江省省纺
织印染行业数码喷墨印花技术发展及产业化应用……对符合纺织印染（数码喷印）
绿色准入要求的纺织印染建设项目，给予相应的政策扶持措施”。
请发行人：
（1）说明《纺织行业“十四五”科技发展指导意见》指出的“高速数码喷墨印花技
术”与发行人产品相关的具体要求，说明相关产品技术瓶颈，发行人现有技术或在研
项目是否符合该技术的发展方向和发展要求。
（2）说明浙江省对数码喷印政策扶持的具体内容和标准，发行人是否具有符合
绿色准入要求的相关建设项目，如有，请说明其享受的具体政策扶持内容并分析对
发行人生产经营的具体影响。
（3）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板
公司招股说明书（2020 年修订）》第五十条的要求，补充披露与发行人生产经营相
关的法律法规、最新行业政策内容及对发行人的具体影响。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（2）、（3）发表明确意见。
回复：
本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经本所查验，最新
期间，本问题回复内容未发生变化。
二、问题 3、关于环境保护
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3-3-1-26
申请文件显示，发行人主要从事数码喷印墨水的研发、生产和销售，主要应用
于纺织领域，所处行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”。发行人生产过程中主要
用到色料、助剂等化工原料，生产过程存在一定的废气和废水排放。
请发行人：
（1）说明发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消
耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（2）说明发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域
禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的
热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
（3）说明发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核
准、备案等程序及履行情况；已建、在建项目和募投项目是否按照环境影响评价相
关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；是否落实污
染物总量削减替代要求。
（4）说明发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者
超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可证管理条例》第三十
三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
（5）说明发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污
染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目
的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量
替代要求。
（6）说明发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据
《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应
类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行
为。
27
3-3-1-27
（7）说明发行人的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营和募投项目是否
属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于
落后产能，请按照业务和产品进行分类说明。
（8）说明发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》（以
下简称《名录》）中规定的高污染、高环境风险产品（以下简称“双高”产品），如
发行人生产的产品涉及“双高”产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营
业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品，发行人是否采取有效措施减少“双
高”产品的生产，以及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响；如发行人产品属
于《名录》中“高环境风险”的，请说明发行人是否满足环境风险防范措施要求、应
急预案管理制度是否健全、近一年内是否未发生重大特大突发环境事件等要求；如
产品属于《名录》中“高污染”产品的，请说明发行人是否满足国家或地方污染物排
放标准及已出台的超低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否
无因环境违法行为受到重大处罚的情形。
（9）说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节
能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环
保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理发行人生产
经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；
发行人的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
（10）说明发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生
环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。
上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并对发行人上述情况进行全面系统的核
查,说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应及时向中介机构提
供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。
回复：
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3-3-1-28
本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经本所查验，最新
期间，除因报告期更新以及募投用地开始建设导致本问题部分回复需更新外，本问
题其他回复内容未发生变化，现更新部分回复如下：
（一）说明发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双
控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源
消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
3.发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
报告期内，发行人主要能源为电、蒸汽、水和天然气，上述能源消耗量及金额
情况如下：
2023 年 1-6
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
电 公司用量
342.57 604.26 461.49 281.18
（万千瓦时）
折标准煤（吨） 421.02 742.64 567.17 345.57
蒸汽 公司用量（吨） 2,827.10 3,438.10 2,781.29 1,227.40
折标准煤（吨） 363.57 442.14 357.67 157.84
水 公司用量（吨） 77,083.50 148,756.39 78,152.44 35,494.84
折标准煤（吨） 19.82 38.25 20.09 9.13
天然气 公司用量（立方
3,603.00 432.00 7.09 2,977.59
米）
折标准煤（吨） 4.79 0.57 0.01 3.96
折标准煤总额（吨） 809.19 1,223.60 944.94 516.50
营业收入（万元） 17,982.99 31,327.24 27,235.89 15,740.44
平均能耗（吨标准煤/万
0.04 0.04 0.03 0.03
元）
我国单位 GDP 能耗
/ 0.55 0.55 0.57
（吨标准煤/万元）
平均能耗/我国单位 GDP
/ 7.27% 6.30% 5.77%
能耗
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），公司消耗的能源折算标
准煤的系数为：1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤、1 万吨水=2.571 吨标准煤、1 万吨蒸
汽=1,286 吨标准煤、1 万立方米天然气=13.3 吨标准煤；
注 2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局；
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3-3-1-29
注 3：2023 年 1-6 月我国单位 GDP 能耗尚未公布。
由上表可知，最近三年及一期，发行人生产过程中能源消耗折标准煤总额的耗
用分别为 516.50 吨、944.94 吨和 1,223.60 吨和 809.19 吨，平均能耗仅为 0.03 吨/万
元、0.03 吨/万元和 0.04 吨/万元和 0.04 吨/万元，远低于我国单位 GDP 能耗。
义乌市发展和改革局于 2023 年 9 月 12 日出具了合法合规证明：“经查询，你
公司及浙江蓝宇纺织科技有限公司、义乌蓝宇智印数码印花产业园有限公司、义乌
科威新材料科技有限公司、义乌智印纺织科技有限公司自 2023 年 1 月 1 日至本证明
出具之日，不存在因违反法律、法规和规范性文件行为而受到我单位行政处罚的情
形。”
综上，发行人主要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求。
（三）说明发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核
准、备案等程序及履行情况；已建、在建项目和募投项目是否按照环境影响评价相
关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；是否落实污
染物总量削减替代要求
1.发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案
等程序及履行情况
发行人及其子公司的已建、在建项目和募投项目履行主管部门审批、核准、备
案等程序的具体情况如下：
环保
序 能评备案/审 环评批
建设主体 建设项目名称 备案号 验收
号 查文号 复文号
情况
金环建
浙江蓝宇数码科技
2104- 义 已自
股份有限公司年产 YWNPCN20
1 蓝宇数码 330782-07- 〔2022 主验
10,000 吨数码纺织 21102701
02-323919 〕56 收
墨水生产项目
号
金环建 建设
浙江蓝宇数码科技
2112- 义发改能源 义 中，
股份有限公司水溶
2 蓝宇数码 330782-99- 〔2022〕2 〔2022 不涉
性数码印花墨水建 01-166933 号 〕15 及验
设项目
号 收
30
3-3-1-30
环保
序 能评备案/审 环评批
建设主体 建设项目名称 备案号 验收
号 查文号 复文号
情况
浙江蓝宇纺织科技 义经信能源
330000160
有限公司年产 备案 义环中
3 蓝宇纺织 908075479
1,000 万米新型工 〔2016〕49 心 已自
A
艺面料 号 〔2018 主验
年印染加工 4,860 330000170 义经信能源 〕75 收
4 蓝宇纺织 吨各类面料产品整 113082989 〔2017〕3 号
合技改项目 A 号
锡行审
2102- 环许 已自
江阴分公 环保纺织墨水研发
5 320264-89- 〔2022 主验
司 项目 05-595525 〕1055 收
号
不适用[注]
义乌科威新材料科 金环建
技有限公司年产 8 2106- 义 已自
科威新材
6 万支滤芯和 800 万 330782-07- 〔2021 主验
料
套（件）塑料制品 02-103195 〕125 收
项目 号
注：根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条：年综合能源消费量不满
1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能
工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固
定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查，由于科
威新材料年产 8 万支滤芯和 800 万套（件）塑料制品项目和江阴分公司环保纺织墨
水研发项目能源消费量未达到上述标准，故无需单独进行能评。
综上，发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目均已履行审批、核准、备
案、环评等程序，不存在被关停的情况或被关停风险，公司生产经营正常。
2.已建、在建项目和募投项目是否按照环境影响评价相关法律法规要求，获得
相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
（2）发行人已建、在建项目和募投项目取得的环境影响评价批复的情况
主体工 已取得的环境影
序号 实施主体 项目名称 程项目 响审批的主管部
状态 门等级
浙江蓝宇数码科技股份有限公
金华市生态环境
1 蓝宇数码 司年产 10,000 吨数码纺织墨 已建
局
水生产项目
31
3-3-1-31
主体工 已取得的环境影
序号 实施主体 项目名称 程项目 响审批的主管部
状态 门等级
浙江蓝宇数码科技股份有限公 募投项
金华市生态环境
2 蓝宇数码 司水溶性数码印花墨水建设项 目，建
局
目 设中
浙江蓝宇纺织科技有限公司年 义乌市环境保护
3 蓝宇纺织 已建
产 1,000 万米新型工艺面料 局
年印染加工 4,860 吨各类面料 义乌市环境保护
4 蓝宇纺织 已建
产品整合技改项目 局
江阴分公 无锡市行政审批
5 环保纺织墨水研发项目 已建
司 局
义乌科威新材料科技有限公司
科威新材 金华市生态环境
6 年产 8 万支滤芯和 800 万套 已建
料 局
（件）塑料制品项目
综上，发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目已经获得相应级别生态环
境主管部门环境影响评价批复。
（九）说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的
节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内
环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理发行人生
产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；
发行人的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
1.说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能
减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存
（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
②主要污染物排放量
蓝宇数码、蓝宇纺织、科威新材料、蓝宇产业园、智印纺织均位于浙江省义乌
市佛堂镇剡溪路 601 号，排放的污水均统一处理。根据浙江省环境生态厅下设的浙
江省污染源自动监控信息管理平台（https://zxjk.sthjt.zj.gov.cn/zxjk/navigation.jsp）每
日废水监测数据，发行人及子公司的废水主要污染物排放量/排放浓度如下：
32
3-3-1-32
限值 PH 值 化学需氧量（mg/L） 氨氮（mg/L）
年份 6-9 ≤200mg/L ≤20mg/L
2023 年 1-6 月 8.00 144.30 17.30
2022 年度 8.10 149.70 16.40
2021 年度 8.10 111.10 16.90
2020 年度 8.80 84.20 12.50
注 1：以上数值分别取自每个报告期内的最高值；
注 2：根据《纺织染整工业水污染物排放标准》(GB4287-2012)及表 1 间接排放
标准，PH 限值为 6-9；化学需氧量标准限值不超过 200mg/L；氨氮标准限值不超过 2
0mg/L。该等排放标准亦为相关主体《排污许可证》证载的标准。
由上可知，报告期内，发行人及子公司的废水主要污染物排放浓度均未超过限
值。
根据浙江慕森检测技术有限公司检测结果，发行人及子公司的主要废气排放浓
度如下：
限值 颗粒物 染整油烟 甲苯 非甲烷总烃
（mg/m3） （mg/m3） (mg/m3) （mg/m3）
年份 ≤15mg/m3 ≤15mg/m3 ≤5mg/m3 ≤100mg/m3
2023 年 1-6 月 7.30 2.20 0.001 4.89
2022 年度 11.40 9.20 0.008 7.37
2021 年度 0.97 2.18 0.11 2.53
2020 年度 4.90 4.31 0.01 1.72
注 1：以上数值分别取自各报告期内的最高值；以上排放浓度系排气筒出口检测
值（有组织排放）；
注 2：上表限值按照最严格标准取自各标准限值中的最小值。根据《纺织染整工
业大气污染物排放标准》（DB33/962-2015）中表 1 规定的新建企业大气污染物排放
限值，颗粒物标准限值不超过 15 mg/ m3，染整油烟标准限值不超过 15mg/ m3，甲苯
标准限值不超过 5 mg/ m3；根据《涂料、油墨及胶粘剂工业大气污染物排放标准》
（GB37824-2019）表 1 规定的涂料制造、油墨及类似产品制造大气污染物排放限值
标准，颗粒物标准限值不超过 30 mg/ m3，非甲烷总烃标准限值不超过 100mg/ m3，
33
3-3-1-33
甲苯标准限值不超过 50 mg/ m3；根据《大气污染物综合排放标准》（GB16297-199
6）表 2 中二级标准，颗粒物标准限值不超过 120mg/m3，非甲烷总烃标准限值不超
过 120mg/m3，甲苯标准限值不超过 40mg/m3。该等排放标准亦为相关主体《排污许
可证》证载的标准。
由上可知，报告期内，发行人及子公司的废气主要污染物排放浓度均未超过
限值。
发行人及子公司的主要固废产生量如下：
年份 固废数量（吨）
2023 年 1-6 月 714.88
2022 年度 816.69
2021 年度 663.50
2020 年度 217.87
注：上述固废数量包括污泥、废滤芯、燃料助剂包装物。
发行人及子公司的危险固废均委托有资质的单位处置，一般固废委托有相应处
置能力的单位处置，生活固废定期由环卫部门清理。
2.报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否
与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配
公司环保投入主要包括两部分：（1）环保投资，主要包括环保设施、设备等固
定资产的采购、安装、调试等资本化投入，以及环保设备折旧费用；（2）环保费用
支出，主要包括污水处理助剂采购费用、污水池耗电、员工工资、三废处置费用、
检测费用等。根据公司提供的相关环保投入资料，报告期内，公司环保投入和相关
费用支出情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
环保投资 46.63 130.53 77.00 95.44
环保费用 119.68 164.78 53.00 15.98
合计 166.31 295.31 130.00 111.42
发行人的环保设备一经投入即可长期使用，处理能力基本不变，报告期内发行
人依据生产经营情况持续完善环保设备及其他环保设施。
34
3-3-1-34
报告期内发行人环保费用支出持续增加。发行人生产经营所产生的污染物主要
是废水，环保费用中最主要的支出也是污水处理。环保费用与用水量匹配如下：
2023 年 1-6
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
环保费用（万元）① 119.68 164.78 53.00 15.98
用水量（万吨）② 7.71 14.88 7.82 3.55
单位用水量平均耗用环保费
15.52 11.08 6.78 4.50
用（元/吨）③=①/②
由上可知，2021 年度单位用水量平均耗用环保费用在报告期内逐年上涨，主要
系单位用水量平均耗用污水处理助剂费用增加所致。
2023 年 1-6
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
污水处理助剂费用（万元）
62.81 95.19 21.54 2.82
①
用水量（万吨）② 7.71 14.88 7.82 3.55
单位用水量平均耗用污水处
理助剂费用（元/吨） 8.15 6.40 2.75 0.79
③=①/②
单位用水量平均耗用污水处理助剂费用增加系：（1）新建的脱盐车间于 2021
年 9 月投产，活性墨水产量大幅增长，活性墨水生产主要使用脱盐工艺，需要加大
量的水稀释色浆，并借助纳滤膜分离原料中的钠镁离子等杂质，使得污水量增加且
污水组成成分发生改变，浓水占比增加，单位污水所需污水处理助剂用量也相应增
加。（2）污水处理助剂中的液碱原液、亚铁原液采购单价大幅上涨。
综上，报告期内公司环保资本投入和环保费用支出与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配，能够实现对生产经营所产生污染物的妥善处理，报告期内发行人各
项污染物均达标排放。
三、问题 15、关于其他资产
申请文件显示，报告期各期末，发行人无形资产账面价值分别为 1,775.47 万
元、1,744.47 万元、1,768.11 万元和 6,522.43 万元；长期待摊费用期末账面价值分别
为 443.08 万元、507.14 万元、493.72 万元和 498.76 万元；以抵销后净额列示的递延
所得税资产分别为 286.88 万元、377.71 万元、445.44 万元和 490.18 万元；其他非流
35
3-3-1-35
动资产分别为其他非流动资产分别为 124.24 万元、313.18 万元、434.86 万元和 403.0
2 万元。
请发行人：
（1）说明土地使用权、软件等无形资产的来源、取得时间、入账价值、评估情
况、摊销等，减值测试具体方法及主要参数估计的合理性，摊销年限和方法是否合
理、是否符合行业普遍情况，摊销政策是否谨慎。
（2）说明长期待摊费用增长的原因和合理性，摊销年限和方法是否合理、是否
符合行业普遍情况，摊销政策是否谨慎。
（3）说明各期末未抵扣亏损的形成原因、计算过程、可抵扣年限，认为未来可
抵扣的依据，递延所得税资产的确认是否谨慎，是否存在减值风险。
（4）说明根据新租赁准则确认使用权资产和租赁负债的计算过程，具体会计处
理是否符合《企业会计准则》的规定。
（5）说明各期预付长期资产购置款对应的采购内容、账龄、是否存在纠纷或潜
在纠纷，预付款采购是否为行业惯例。
请保荐人、申报会计师发表意见，请发行人律师对问题（5）发表明确意见。
回复：
本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经本所查验，最新
期间，除因报告期更新导致本问题部分回复需更新外，本问题其他回复内容未发生
变化，现更新部分回复如下：
（一）说明各期预付长期资产购置款对应的采购内容、账龄、是否存在纠纷或
潜在纠纷
报告期内，公司各期预付长期资产购置款对应的采购内容、账龄的信息如下：
单位：万元
期间 采购内容 金额 账龄 是否存在纠纷
2023 年 6 月 412.83 1 年以内 否
预付设备工程款
末 26.66 1-2 年 否
2022 年末 预付设备工程款 389.89 1 年以内 否
36
3-3-1-36
单位：万元
10.74 1-2 年 否
423.62 1 年以内 否
2021 年末 预付设备工程款
11.25 1-2 年 否
295.52 1 年以内 否
2020 年末 预付设备工程款
17.66 1-2 年 否
公司的预付长期资产款主要是购买生产设备、办公设备以及构建建筑工程，根
据发行人的确认，并经本所律师核查公司与供应商所签订合同的履行情况以及查询
中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.c
ourt.gov.cn/zhzxgk/）、百度等网站以及对供应商的访谈，公司与相关供应商之间不
存在纠纷或潜在纠纷。
（二）预付款采购是否为行业惯例
报告期内，同行业公司存在预付长期资产购置款的情形，具体明细如下：
单位：万元
2023 年 6
公司名称 采购内容 2022 年末 2021 年末 2020 年末
月末
预付设备采购
84.14 78.64 92.97 43.40
天威新材 款
预付工程款 13.67 - - -
预付设备工程
色如丹 未披露 未披露 785.48 223.66
款
上海纳尔
预付工程设备
实业股份 - 453.29 1,043.68 222.15
款
有限公司
预付设备工程
蓝宇数码 439.49 400.63 434.86 313.18
款
从上表可见，同行业可比公司中均存在预付长期资产购置款的情形，公司按合
同支付预付款采购长期资产符合行业惯例。
四、问题 16、关于财务内控
申请文件显示，报告期内发行人第三方回款金额分别为 614.20 万元、961.03 万
元、2,134.21 万元和 793.87 万元，占营业收入的比例分别为 4.79%、6.11%、7.84%
和 11.44%，金额及占比呈上升趋势；员工代收货款金额分别为 56.14 万元、119.05
37
3-3-1-37
万元、226.33 万元和 51.58 万元，占营业收入的比例分别为 0.44%、0.76%、0.83%和
0.74%。
请发行人：
（1）对照《深圳证券交易所首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问
答》）问题 26 的要求逐项说明各期第三方回款对应具体业务、客户名称、回款方与
客户的关系、回款金额及占比等。
（2）说明员工代收货款的具体情形，包括收款员工、各期收款金额、对应客户
等。
（3）按照《审核问答》问题 25 的要求说明逐项核查发行人是否存在转贷、票
据融资、非经营性资金往来等其他财务内控不规范情形，财务内控不规范相关信息
的说明是否完整、准确。
（4）说明发行人报告期内财务内控不规范事项是否构成对内控制度的有效性的
重大不利影响，发行人针对第三方回款、员工代收货款等财务内控不规范情形拟采
取的整改措施，整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明核查过程及结论。
回复：
本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经本所查验，最新期
间，除因报告期更新导致本问题部分回复需更新外，本问题其他回复内容未发生变
化，现更新部分回复如下：
（一）对照《深圳证券交易所首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问
答》）问题 26 的要求逐项说明各期第三方回款对应具体业务、客户名称、回款方与
客户的关系、回款金额及占比等
经核查，就该部分内容，发行人在《招股说明书》“第六节财务会计信息与管理
层分析”之“十一、经营成果分析”以及对《问询函》的回复中予以说明及披露。
其中，就 2023 年 1-6 月第三方回款的付款主体是否为发行人关联方事项，本所
律师通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查
查、其他网络查询等公开渠道查询公司与第三方回款支付方之间关联关系情况；并
38
3-3-1-38
获取公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查问卷，通过核查上述人员
的个人履历、亲属信息、对外投资、对外兼职等情况，确认上述人员及其近亲属与
第三方回款支付方不存在关联关系。具体如下：
序 所在国 具体业 报告期内回款方公司或个人名 回款方与
订单客户
号 家地区 务 称 客户关系
（1）宁波市海曙可扣进出口有
限公司、（2）MEGA KIND IN
TERNATIONAL CO、（3）G
UCHENG LIMITED、（4）CH
ONGMINGDAO INIERNATIO
NAL TRADING、（5）HINSO
N INTERNATIONAL TRADE C 商业合作
墨水、
Record ink O.,LIMITED、（6）络斯特有 伙伴、外
1. 伊朗 溶助剂
s 限公司、（7）GLORIOUS GL 汇中介公
等
OBAL CO.、（8）义乌市晟荣 司
国际货运代理有限公司、（9）
YANGSWEET TRADING AND
SERVICES CO.,LIMITED、
（10）FORAYANDE LIMITE
D、（11）SACHIN INTERNA
TIONAL TRADE CO.,LIMITED
（1）OCEAN SHIPPING SDN
BHD、（2）Smart Wood Electr
onics Trading LLC、（3）FIRS
T GENERATION INTERNATIO
NAL LIMITED、（4）TORS T
RADE COMPANY LIMITED、
（5）ALI ALJARMAN ELECT
RONICS TRADE、（6）FU LE
E HONG COMPANY LIMITE
D、（7）METRO BLOOM TR
Hunbul Te 墨水、 外汇中介
巴基斯 ADING LIMITED、（8）JAM
2. x (Pvt) Lt 溶助剂 公司、合
坦 AAL ALWARD GOODS WHO
d. 等 作伙伴
LESALERS、（9）SALVAGE
TRADING LLC、（10）WOR
KMAN CO.,LIMITED、（11）
RUIZHENG TRADERS COMP
ANY LIMITED、（12）LUTA
HU TRADING LIMITED、（1
3）HUROTI INVESTMENTS L
IMITED、（14）TAROTA TR
ADING LIMITED、（15）SUN
LEY INTERNATIONAL GOOD
39
3-3-1-39
序 所在国 具体业 报告期内回款方公司或个人名 回款方与
订单客户
号 家地区 务 称 客户关系
S WHOLESALERS LLC、（1
6）鹏兰有限公司、（17）SHA
NGHAI SUPPLY AND TRADI
NG CO.,LIMITED、（18）陈
晓海、（19）JOCWA CO.,LIM
ITED、（20）MARKY TRADI
NG CO HK LIMITED、（21）
COSVO TRADING LLC、（2
2）TECHFINE TECHNOLOGI
ES SDN BHD.、（23）SMART
ELECTRA PROJECT MANAG
EMENT
（1）MIINATO INVESTMENT
LIMITED、（2）HOINCO TR
ADE COMPANY LIMITED、
（3）GURANDORAIN IMPOR
T AND EXPORT LTD、（4）F
U LEE HONG COMPANY LIMI
TED、（5）KAIXU TRADE C
OMPANY LIMITED、（6）FA
RIBO TRADING LIMITED、
Future Fas （7）TOWASA TRADING LIM
巴基斯 外汇中介
3. hion (Priva 墨水 ITED、（8）ALI ALJARWAN
坦 公司
te) Ltd ELECTRONICS TRADING LL
C、（9）LOGARI RAHMAT U
LLAH、（10）GLORIOUS GL
OBAL CO.,LIMITED、（11）
GLITTER IMPEX LIMITED、
（12）L AND G GLOBAL LIM
ITED、（13）Ghosn ALshadi T
rading EST、（14）SMART EL
ECTRA PROJECT MANAGEM
ENT
（1）TRONMAN GENERAL T
RADING LLC、（2）METRO
BLOOM TRADING LIMITE 外汇中介
巴基斯 M K Enter D、（3）CRESCENT COLOU 公司、同
4. 墨水
坦 prise RS、（4）ALZUHA GENERA 一集团内
L TRADING LLC、（5）Cotto 关联公司
n Zone General Trading LLC、
（6）DEIRA TRADING CENT
40
3-3-1-40
序 所在国 具体业 报告期内回款方公司或个人名 回款方与
订单客户
号 家地区 务 称 客户关系
ER LLC、（7）MACHIYARA
TEXTILE INDUSTRIES
WIPRIME
BRASIL 墨水、
外汇中介
5. 巴西 COMERCi 溶助剂 VENTTO LLC D/B/A VENTTO
公司
O IMPOR 等
TAO
（1）NAJMAT BUSTAN AGRI
CULTURAL EQUIPMENT AN
D MACHINERY、（2）GOLD
Zeenat Dig EN TECH GENERAL TRADIN
ital Printin G L.L.C、（3）4G SOLUTION
巴基斯 外汇中介
6. g & Dyein 墨水 S PTE LTD、（4）EVERGREE
坦 公司
g Mills (Pv N ARCTIC INTERNATIONAL
t.) Ltd. TRADING LLC、（5）KOMA
RY SHIPPERS LINITED ADD.
、（6）RATIONAL FOREIGN
EXCHANGE LIMITED
ROADGE
T BUSINE 纺织印
7. 中国 上海汇付支付有限公司 支付平台
SS PTE.L 花加工
TD.
TEXPRIN RIFINIZIONE S. GIOVANNI S 商业合作
8. 意大利 墨水
T SRL. RL、张桑榆 伙伴
JAMAAL ALWARD GOODS W
CRESCEN HOLESALERS LLC、ALI ALJ
巴基斯 外汇中介
9. T COLOU 墨水 ARWAN ELECTRONICS TRA
坦 公司
RS D LLC、GROWTH WAY TRA
DING LIMITED
RADO DY COTTON ZONE GENERAL LL 外汇中介
EING & P
巴基斯 C、M K ENTERPRIESE、NV I 公司、商
10. RINTING 墨水
坦 MILLS PV NTERNATIONAL、DEIRA TR 业合作伙
T LTD ADING CENTER LLC 伴
MACHIY NV INTERNATIONAL、AMA
巴基斯 ARA TEX ZING PRODUCTS INTERNATI 外汇中介
11. 墨水
坦 TILE IND ONAL LIMITED、DEIRA TRA 公司
USTRIES DING CENTER LLC
BRONZE LEGION SUPPLIES P
MAK TEX VT LTD、RENGVO PRIVATE
孟加拉 外汇中介
12. TILE MIL 墨水 LIMITED、PI HOMASINDO A
国 公司
LS LTD BADI KOMP BUMI、TUSIN G
LOBAL MARKETING SDN
41
3-3-1-41
（二）说明员工代收货款的具体情形，包括收款员工、各期收款金额、对
应客户等
经核查，就该部分内容，发行人已在《招股说明书》“第八节公司治理与独
立性”之“一、公司内部控制情况”以及对《问询函》的回复中予以更新说明及披
露。
（四）说明发行人报告期内财务内控不规范事项是否构成对内控制度的有
效性的重大不利影响，发行人针对第三方回款、员工代收货款等财务内控不规
范情形拟采取的整改措施，整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有
效
1.说明发行人报告期内财务内控不规范事项是否构成对内控制度的有效性
的重大不利影响
公司报告期内财务内部不规范事项未受到相关部门的行政处罚，不涉及损
害外部股东利益的情形，未对公司经营造成不利影响。
根据中汇出具的《关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司内部控制的鉴证报
告》（中汇会鉴[2023]9220 号），认为蓝宇数码按照《企业内部控制基本规
范》及相关规定于 2023 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的
有效的内部控制。
综上，本所认为，公司报告期内财务内控不规范事项不构成对内控制度的
有效性的重大不利影响。
五、问题 17、关于在研项目及合作研发
申请文件显示：
（1）发行人在研项目包括智能工业喷头清洗机研发及木纹纸颜料墨水开
发，上述项目与发行人目前的主要产品存在较大差异。
（2）发行人存在多项与高校、企业等单位的合作研发。
请发行人：
42
3-3-1-42
（1）说明智能工业喷头清洗机及木纹纸颜料墨水研发最新进展，发行人是
否具备相关技术储备；结合发行人智能工业喷头清洗机及木纹纸颜料墨水的竞
品情况、市场开拓及订单储备情况等，说明发行人上述在研项目的可行性和商
业合理性。
（2）说明合作研发已经取得或正在形成的研发成果，是否形成专利或专利
申请权，合作研发成果所有权归属约定是否明确，是否有排他性要求，是否存
在纠纷或潜在纠纷；除合作研发外，发行人是否存在委托研发情形；合作研发
项目在发行人技术体系中的地位，发行人核心技术是否为合作研发成果，发行
人持续经营能力是否依赖于合作研发、委托研发或相关单位。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意见。
回复：
本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经本所查验，
最新期间，除因报告期更新导致本问题部分回复需更新外，本问题其他回复内
容未发生变化，现更新部分回复如下：
（三）合作研发项目在发行人技术体系中的地位，发行人核心技术是否为
合作研发成果，发行人持续经营能力是否依赖于合作研发、委托研发或相关单
位
就研发模式而言，发行人坚持以市场需求为导向、以技术创新为支撑，以
自主研发为主开展研发工作，个别项目采取与高校、企业等单位合作研发的形
式进行。发行人上述合作研发项目涉及的技术在发行人技术体系中仅系补充和
储备，为发行人提供借鉴和支持。
发行人拥有的核心技术均来源于长期的技术积累和自主创新，上述合作研
发项目的研发成果不直接形成发行人的核心技术，发行人不存在对合作研发项
目或相关合作方的依赖，主要原因如下：（1）上述发行人与浙江大学滨海产业
技术研究院的合作研发项目的研发成果仅为基础性研究，不涉及发行人的核心
技术；（2）上述发行人与天津科技大学的合作研发项目的研发成果仅涉及发行
人的核心技术之一“分散染料的晶型控制技术”的部分基础实验及测试，仅为该
43
3-3-1-43
项核心技术的前序环节，为发行人提供借鉴和支持，不直接形成发行人的核心
技术，而该项核心技术涉及的其他技术及环节均由发行人独自负责、研发和实
施；（3）上述发行人与杭州宏华数码科技股份有限公司、宏鹰数码、浙江杰傲
数码科技有限公司合作研发项目所研发的墨水产品均由发行人受托负责研发，
且并非为发行人的主要产品，不涉及发行人的核心技术。报告期内，发行人销
售合作研发墨水的收入占主营业务收入的比例较低，具体情况如下：
单位：万元
序 2023 年 1- 2022 2021 年 2020
研发成果
号 6月 年度 度 年度
1 京瓷喷头可用的纺织涂料墨水 - - - -
适用于无涂层薄纸的高浓度热
2 61.31 80.94 180.51 58.06
升华墨水
用于腈纶地毯的阳离子喷墨墨
3 55.94 31.06 15.07 -
水
适用于爱普生 3200/4720 喷头
4 116.64 143.81 90.58 -
的热升华墨水
合计 233.89 255.81 286.16 58.06
占发行人主营业务收入的比例 1.43% 0.89% 1.17% 0.41%
综上，本所认为，合作研发项目涉及的技术在发行人技术体系中仅系补充
和储备，为发行人提供借鉴和支持；发行人核心技术并非为合作研发成果；合
作研发成果的销售收入合计占主营业务收入的比例较低，发行人持续经营能力
不存在依赖于合作研发、委托研发或相关单位的情形。
六、问题 18、关于历史沿革
申请文件显示：
（1）孙晓鸣 2015 年入股发行人，出资 9.54 万元，持有 18.00 万股股份；2
017 年以 150.00 万元的价格增资 10.00 万股，持股数量增至 28.00 万股；2020 年
7 月，孙晓鸣转让给金世涛 28.00 万股股份，转让价格为 15 元/股，总价 420.00
万元。孙晓鸣为发行人报告期内前五大客户之杭州宏鹰数码科技有限公司（以
下简称宏鹰数码）的股东。孙晓鸣还担任过发行人第一届董事会董事，董事任
期 2015 年 9 月至 2017 年 9 月。
44
3-3-1-44
（2）2020 年 9 月，圆惠投资、叶光辉分别将其持有的 70.00 万股和 30.00
万股发行人股份转让给练国华，转让价格均为 11.36 元/股。参考公司 2019 年度
扣非后每股收益，双方协商确定，估值 3.75 亿元。该等股份为发行人股东王娉
于 2018 年 1 月以 13.50 元/股的价格转让给圆惠投资、叶光辉，对应发行人估值
4.46 亿元。同时，2020 年 7 月、12 月的两笔股权转让对应发行人估值分别为 4.
95 亿元、5.50 亿元。
（3）发行人本次申报前 12 个月内新增股东浙江真爱和张爱军。2021 年 10
月，发行人实际控制人郭振荣将其持有的 681,665 股股份以 14.67 元/股的价格
转让给刚成立不久的浙江真爱，浙江真爱实际控制人郑期中与郭振荣系朋友关
系。2021 年 12 月，通元合伙将其持有的 1,272,727 股股份转让给张爱军的价格
为 16 元/股。
请发行人：
（1）结合孙晓鸣曾担任发行人董事、参股发行人报告期内前五大客户宏鹰
数码等情况，说明孙晓鸣历次增资及股权转让定价依据及合理性、转让发行人
股份获利情况，是否存在利益输送情形；发行人与宏鹰数码交易价格的公允
性。
（2）说明圆惠投资、叶光辉在 2020 年 9 月将其持有股份转让给练国华价
格明显偏低的背景原因及合理性，定价依据及公允性，资金来源及对价支付情
况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持或利益输送情形。
（3）说明申报前一年新增外部股东入股的背景，浙江真爱成立不久即成为
发行人股东，是否专为投资发行人设立，入股定价是否公允，是否存在代持或
其他利益安排，是否与发行人及客户、供应商存在业务、资金往来的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明确
意见。
回复：
45
3-3-1-45
本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经本所查验，
最新期间，除因报告期更新导致本问题部分回复需更新外，本问题其他回复内
容未发生变化，现更新部分回复如下：
（一）结合孙晓鸣曾担任发行人董事、参股发行人报告期内前五大客户宏
鹰数码等情况，说明孙晓鸣历次增资及股权转让定价依据及合理性、转让发行
人股份获利情况，是否存在利益输送情形；发行人与宏鹰数码交易价格的公允
性
2.发行人与宏鹰数码交易价格的公允性
报告期内，发行人向宏鹰数码销售金额分别为 1,322.77 万元、1,554.63 万
元、1,010.48 万元及 618.72 万元。
发行人向宏鹰数码主要销售精工热升华墨水、SG 地毯酸性墨水和 SG 热升
华墨水，主要配套用于宏鹰数码对外销售的数码地毯打印机。报告期内，发行
人向宏鹰数码及其他客户销售上述三类墨水销售单价情况如下：
单位：元/公斤
年度 宏鹰数码 其他客户
2020 年度 * 74.66
2021 年度 * 62.96
2022 年度 * 64.50
2023 年 1-6 月 * 56.45
从上表可以看出，发行人向宏鹰数码销售墨水的平均单价与向其他客户销
售同类产品的单价差异较大，主要原因系：发行人墨水定价模式为在综合考虑
产品成本、市场行情、公司战略，根据不同的产品类别、颜色、适用喷头分别
制订当年指导价，在此基础上，公司根据市场竞争策略、合作历史、订单量、
结算条件等因素后，与客户协调确定订单报价。报告期内，发行人销售给宏鹰
数码上述三类产品占该等产品全部销售的比重高于 70%，且宏鹰数码与公司合
作时间较长，信誉良好，因此单价较低；而其他客户均为零星采购，且大部分
为终端客户，发行人议价能力较强，故销售单价较高。尽管发行人销售给宏鹰
数码的单价相对较低，但报告期内向宏鹰数码销售的上述三类产品的毛利率仍
超过*%，毛利率较高。
46
3-3-1-46
综上，发行人向宏鹰数码销售单价具备公允及合理性。
（三）说明申报前一年新增外部股东入股的背景，浙江真爱成立不久即成
为发行人股东，是否专为投资发行人设立，入股定价是否公允，是否存在代持
或其他利益安排，是否与发行人及客户、供应商存在业务、资金往来的情形
2.浙江真爱成立不久即成为发行人股东，是否专为投资发行人设立，入股
定价是否公允，是否存在代持或其他利益安排，是否与发行人及客户、供应商
存在业务、资金往来的情形
（2）是否与发行人及客户、供应商存在业务、资金往来的情形
根据浙江真爱的确认以及发行人的银行流水，报告期内，除股权转让事项
外，浙江真爱与发行人及发行人客户、供应商不存在业务、资金往来的情形。
浙江真爱的控股股东真爱集团有限公司控制的上市公司真爱美家与发行人
客户宏鹰数码存在少量采购墨水业务，主要系因宏鹰数码系一家专业从事地毯
类数码喷印设备的生产商，而真爱美家主营业务为毛毯的生产与销售，故宏鹰
数码会向真爱美家配套销售数码喷印设备及墨水。报告期内，发行人向宏鹰数
码销售的用于转销真爱美家的墨水金额分别为 0.88 万元、43.42 万元、46.22 万
元及 2.64 万元，金额极小。
除上述业务往来外，浙江真爱及其关联方与发行人及发行人客户、供应商
不存在其他业务、资金往来的情形。
七、问题 19、关于新三板挂牌
申请文件显示，发行人 2016 年 4 月 20 日起在股转系统挂牌，2017 年 12 月
15 日终止挂牌。发行人在股转系统挂牌期间曾发生多次股权转让和定增。
请发行人：
（1）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问
题 22 的要求，说明挂牌期间在信息披露、董事会或股东大会决策等方面的合法
合规性，终止新三板挂牌的原因、程序是否合规。
47
3-3-1-47
（2）说明实际控制人及相关主体在新三板挂牌时、挂牌期间、终止挂牌时
是否曾作出公开承诺、相关承诺方是否存在违反承诺的情况，该等承诺目前是
否仍然有效，是否与本次发行上市的相关承诺存在不一致的情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经本所查验，
最新期间，本问题回复内容无需更新。
八、问题 20、关于对赌协议
申请文件显示，2015 年 8 月，发行人、郭振荣、蓝宇投资与外部投资者能
特科技、联创投资、广纳投资和孙晓鸣共同签署了《浙江蓝宇数码科技有限公
司增资协议》和《浙江蓝宇数码科技有限公司增资协议之补充协议》（以下简
称补充协议），上述补充协议中包含反稀释权、股份优先购买权、股份回购和
转让权等特殊权利条款，同时约定了在签署之日起三年内实现新三板挂牌、并
购上市、借壳上市、并购退出或首发上市的，补充协议终止执行。发行人于 20
16 年 4 月在新三板挂牌上市，该补充协议已自动终止。
请发行人说明上述对赌协议关于特殊权利条款行使条件的主要条款，是否
曾触发相关条款，补充协议终止是否代表自始无效、是否具有恢复条款。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所已在《补充法律意见书之（一）》中对本问题进行回复。经本所查
验，最新期间，本问题回复内容未发生变化。
九、问题 21、关于募投项目用地
申请文件显示,发行人主要募投项目用地尚未进行招拍挂程序，发行人尚未
落实募投用地。
48
3-3-1-48
请发行人按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
问题 18 的要求，说明募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等，是否符
合土地政策、城市规划,募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟
采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经本所查验，
最新期间，除因募投用地权属登记完成导致本问题部分回复需更新外，本问题
其他回复内容未发生变化，现更新部分回复如下：
（一）募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度
2023 年 5 月 8 日，发行人获得了义乌经济技术开发区朝阳路与剡溪路交叉
口南侧地块编号为浙（2023）义乌市不动产权第 0019112 号的不动产权证，已
经完成了募投用地的取得。
（二）是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；无法取
得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
发行人已于 2023 年 5 月 8 日获得了义乌经济技术开发区朝阳路与剡溪路交
叉口南侧地块编号为浙（2023）义乌市不动产权第 0019112 号的不动产权证。
发行人不存在募投用地落实的风险，亦不会对募投项目实施产生影响。
十、问题 22、关于房产证
申请文件显示，发行人部分厂房等尚未取得产权证书。其中，11,561.90 平
方米的厂房正在办理产权证书；729.1 平方米的雨棚、门卫室等建筑无法办理产
权证书。
请发行人：
（1）说明上述厂房产权证书的最新办理进展，是否存在实质障碍。
49
3-3-1-49
（2）结合厂房的具体用途、相关生产线涉及的具体产品、厂房搬迁周期等
因素，分析若因厂房需搬迁或拆除，对发行人主营业务、营业收入、利润的影
响，是否涉及发行人主要产品的生产加工。
（3）说明上述未取得产权证书的房屋是否违反相关法律法规，是否可能受
到处罚。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经本所查验，
最新期间，本问题回复内容无需更新。
十一、问题 23、关于董事、高级管理人员变动
申请文件显示，报告期内，发行人董事、高级管理人员发生变更。现任董
事会秘书、财务总监屠宁系 2021 年 6 月新任。
请发行人：
（1）结合公司章程对董事及高级管理人员委派、变更的规定，说明上述变
更事项的原因及相关程序是否符合要求。
（2）对照《审核问答》问题 8 的要求，说明最近 2 年董事、高级管理人员
是否发生重大不利变化。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经本所查验，
最新期间，本问题回复内容无需更新。
十二、问题 24、关于住房公积金
50
3-3-1-50
申请文件显示，报告期内发行人员工住房公积金缴纳比例分别为 32.68%、
38.71%、32.78%、44.75%，缴纳比例较低。截至 2022 年 6 月 30 日，公司公积
金缴纳比例为 77.78%。
请发行人：
（1）结合相关法律法规规定，说明报告期内缴纳住房公积金比例、部分农
村户口员工未缴纳住房公积金的合规性，是否存在被主管机构处罚的风险，是
否构成重大违法违规行为。
（2）说明住房公积金是否需进行补缴，相关员工就缴纳住房公积金事项与
发行人之间是否存在纠纷，报告期内发行人应缴纳住房公积金的金额及测算过
程，模拟测算如全额缴纳对报告期内业绩的影响，是否影响发行上市条件。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确
意见。
回复：
本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经本所查验，
最新期间，除因报告期更新导致本问题部分回复需更新外，本问题其他回复内
容未发生变化，现更新部分回复如下：
（一）结合相关法律法规规定，说明报告期内缴纳住房公积金比例、部分
农村户口员工未缴纳住房公积金的合规性，是否存在被主管机构处罚的风险，
是否构成重大违法违规行为
报告期内，公司住房公积金缴纳比例情况如下：
单位：人
项目 2023-06-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
员工总人数 303 257 252 196
退休返聘人数 10 10 3 10
实习生 6 1 8 -
应缴纳公积金人数 287 247[注] 241 186
实缴公积金人数 194 188 79 72
未缴公积金人数 93 59 162 114
其中：当月离职人员 - - 4 1
51
3-3-1-51
单位：人
项目 2023-06-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
自主缴纳 3 3 2 1
试用期人员 31 18 13 12
自愿放弃 59 38 143 100
公积金覆盖比例 67.60% 76.11% 32.78% 38.71%
注：公司为一名退休返聘人员缴纳了住房公积金。
报告期内，公司住房公积金缴纳比例较低，且部分农村户口的员工未缴纳
住房公积金，主要系公司部分员工为农村户口，该部分员工对住房公积金的认
识程度较弱，为提高到手工资收入而自愿放弃缴纳住房公积金，并与公司签署
了自愿放弃缴纳住房公积金的承诺。
根据《住房公积金管理条例》第三十七条的规定，单位不为本单位职工办
理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不
办理的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。根据该条例第三十八条规定，单位
逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期
仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。
发行人在报告期内未为部分员工缴纳住房公积金的情形，存在违反《住房
公积金管理条例》规定的风险。
报告期内，发行人及其子公司未收到住房公积金管理中心责令限期缴存的
通知，因此上述规定的触发行政处罚的前提条件未成就。且就报告期内住房公
积金缴存情况，发行人已经取得公积金主管部门出具的《证明》，确认报告期
内未发现其存在违反住房公积金方面的法律法规收到行政处罚的情形。因此，
发行人被主管机构处罚的风险较小。
发行人未全额办理缴纳住房公积金缴存事项并非其主观意愿，主要受限于
部分农村户籍员工的自我意愿考虑，且发行人已就住房公积金缴纳不规范的情
形进行了整改，逐步持续提升了缴纳比例。此外，就相关住房公积金缴存风
险，公司控股股东、实际控制人郭振荣承诺如下：若根据有权主管部门的要求
或决定，公司（含其分公司）及/或公司的控股子公司（含其分公司）需要为员
工补缴本承诺函签署之日前应缴未缴的社会保险及/或住房公积金，或因未足额
52
3-3-1-52
缴纳社会保险及/或住房公积金需承担任何罚款或损失，本人将足额补偿公司
（含其分公司）及/或公司的控股子公司（含其分公司）因此发生的支出或所受
损失，确保公司（含其分公司）及/或公司的控股子公司（含其分公司）不遭受
任何损失。
综上所述，发行人存在部分员工未缴纳住房公积金的行为，存在违反《住
房公积金管理条例》的相关规定的风险。但发行人实际控制人已作出书面承诺
将及时、全额承担应补缴的住房公积金以及因此所产生的滞纳金、罚款等相关
费用（即如监管部门作出限期责令缴纳的相关要求，发行人实际控制人将及时
履行相关缴纳义务，避免发行人权益因此受损），且公积金主管部门已出具相
关证明文件；此外，发行人未被处以罚款等处罚亦未被认定为情节严重，亦不
存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。因此，按照
《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第
四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57
号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
17 号》第三条的相关要求，发行人的上述行为不构成重大违法的情形。
综上，本所认为，发行人上述行为不构成重大违法违规行为，发行人被主
管机构处罚的风险较小，不会对发行人经营业绩产生重大影响。
（二）说明住房公积金是否需进行补缴，相关员工就缴纳住房公积金事项
与发行人之间是否存在纠纷，报告期内发行人应缴纳住房公积金的金额及测算
过程，模拟测算如全额缴纳对报告期内业绩的影响，是否影响发行上市条件
2.报告期内发行人应缴纳住房公积金的金额及测算过程，模拟测算如全额
缴纳对报告期内业绩的影响，是否影响发行上市条件
报告期内，发行人应缴纳住房公积金的测算过程、应缴纳金额、应补缴金
额情况如下：
单位：万元
当月
月末 当月 当月无 住房公 住房公 应缴 应补
应补
月份 在册 缴纳 需缴纳 积金缴 积金缴 纳金 缴金
缴人
人数 人数 人数 纳基数 纳比例 额 额
数
2020 年 1 蓝宇数 蓝宇数
165 64 12 89 4.54 2.63
月 码及其 码及其
53
3-3-1-53
单位：万元
当月
月末 当月 当月无 住房公 住房公 应缴 应补
应补
月份 在册 缴纳 需缴纳 积金缴 积金缴 纳金 缴金
缴人
人数 人数 人数 纳基数 纳比例 额 额
数
2020 年 2 子公司 子公司
162 64 10 88 4.51 2.60
月 住房公 住房公
2020 年 3 积金缴 积金缴
169 64 13 92 4.63 2.72
月 纳基数 纳比例
2020 年 4 为 为
166 63 10 93 4.65 2.77
月 2,617 12%，
2020 年 5 元，蓝 江阴分
171 63 11 97 宇数码 4.76 2.89
月 公司住
2020 年 6 江阴分 房公积
175 63 10 102 公司住 金缴纳 4.93 3.05
月
2020 年 7 房公积 比例为
188 64 8 116 金缴纳 5% 5.37 3.46
月
2020 年 8 基数为
195 66 8 121 4,280.0 5.58 3.61
月
0元
2020 年 9
196 66 9 121 5.59 3.61
月
2020 年
200 65 8 127 5.74 3.79
10 月
2020 年
197 65 10 122 5.61 3.66
11 月
2020 年
196 72 10 114 5.56 3.49
12 月
小计 / / / / 61.49 38.29
2021 年 1
193 76 10 107 5.46 3.26
月
2021 年 2
201 78 10 113 5.71 3.45
月
2021 年 3
217 77 12 128 6.15 3.91
月
2021 年 4
220 79 13 128 6.20 3.90
月
2021 年 5
228 82 12 134 6.48 4.10
月
2021 年 6
221 80 12 129 6.27 3.94
月
2021 年 7
232 81 21 130 6.35 3.98
月
54
3-3-1-54
单位：万元
当月
月末 当月 当月无 住房公 住房公 应缴 应补
应补
月份 在册 缴纳 需缴纳 积金缴 积金缴 纳金 缴金
缴人
人数 人数 人数 纳基数 纳比例 额 额
数
2021 年 8
235 81 21 133 6.44 4.08
月
2021 年 9
235 81 20 134 6.47 4.11
月
2021 年
248 81 12 155 7.11 4.75
10 月
2021 年
252 83 10 159 7.30 4.87
11 月
2021 年
252 79 11 162 7.28 4.98
12 月
小计 / / / / 77.22 49.32
2022 年 1
238 106 13 119 6.89 3.70
月
2022 年 2
252 108 16 128 7.23 3.98
月
2022 年 3
276 115 19 142 7.90 4.45
月
2022 年 4
271 169 13 89 7.94 2.79
月
2022 年 5
268 171 13 84 7.85 2.64
月
2022 年 6
272 183 13 76 7.97 2.39
月
2022 年 7
279 179 12 88 8.21 2.74
月
2022 年 8
274 180 12 82 8.07 2.57
月
2022 年 9
271 172 17 82 7.82 2.57
月
2022 年
277 171 19 87 7.94 2.72
10 月
2022 年
266 175 13 78 7.77 2.45
11 月
2022 年
257 188 10 59 7.58 1.85
12 月
小计 / / / / 93.16 34.84
2023 年 1
249 182 10 57 7.33 1.79
月
55
3-3-1-55
单位：万元
当月
月末 当月 当月无 住房公 住房公 应缴 应补
应补
月份 在册 缴纳 需缴纳 积金缴 积金缴 纳金 缴金
缴人
人数 人数 人数 纳基数 纳比例 额 额
数
2023 年 2
293 191 12 90 8.63 2.82
月
2023 年 3
297 189 11 97 8.78 3.04
月
2023 年 4
306 199 11 96 9.06 3.00
月
2023 年 5
298 195 15 88 8.69 2.75
月
2023 年 6
303 194 16 93 8.81 2.91
月
小计 / / / / / / 51.31 16.31
注 1：当月无需缴纳人数指实习生和退休返聘人员；
注 2：应缴纳金额=（月末在册人数-当月无需缴纳人数）*住房公积金缴纳
基数*住房公积金缴纳比例；
注 3：应补缴金额=当月应补缴人数*住房公积金缴纳基数*住房公积金缴纳
比例。
由上表可知，报告期内，公司应缴纳的住房公积金分别为 61.49 万元、
77.22 万元、93.16 万元和 51.31 万元，若公司全体员工均缴纳住房公积金，则报
告期内需补缴的住房公积金金额分别为 38.29 万元、49.32 万元、34.84 万元和
16.31 万元，占当年度利润总额的比重为 1.09%、0.72%、0.43%和 0.32%，占比
较低，且逐年下降。
发行人 2021 年和 2022 年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损
益前后较低者为计算依据）分别为 5,726.74 万元和 7,210.02 万元，扣除应补缴
的住房公积金 41.92 万元和 29.62 万元（扣除所得税后），2021 年和 2022 年归
属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别
为 5,726.74 万元、7,210.02 万元，累计为 12,865.22 万元，符合《创业板上市规
则》第 2.1.2 条第（一）款的上市标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利
润不低于 5,000 万元”。
56
3-3-1-56
综上，即便发行人全额缴纳住房公积金，相关金额也不会对本次发行上市
构成实质性障碍。
十三、问题 25、关于受让取得专利
申请文件显示，发行人存在多项发明专利属于受让取得。
请发行人：
（1）说明受让取得专利的背景和原因，出让方基本情况、是否属于发行人
关联方，转让价格是否公允。
（2）说明该专利是否属于发行人核心资产和核心技术，对发行人的重要程
度，应用于生产经营的情况。
（3）说明受让取得专利的权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（4）说明发行人其他商标、专利等无形资产是否存在受让取得或共用等情
形，是否存在争议纠纷或侵权。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经本所查验，
最新期间，本问题回复内容无需更新。
（以下无正文）
57
3-3-1-57
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江蓝宇数码科技股
份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见
书》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：_____________
赵 洋
经办律师（签字）： _____________
朱洪鹤
经办律师（签字）： _____________
侯 敏
经办律师（签字）： _____________
杨 鑫
年 月 日
58
3-3-1-58
北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二四年三月
3-3-1-1
目 录
第一部分 关于补充 2023 年半年报相关事项 ............................................................ 5
一、 本次发行上市的批准和授权 ................................................................................ 5
二、 本次发行上市的主体资格 .................................................................................... 5
三、 本次发行上市的实质条件 .................................................................................... 5
四、 发行人的设立 ........................................................................................................ 9
五、 发行人的独立性 .................................................................................................... 9
六、 发起人和股东 ........................................................................................................ 9
七、 发行人的股本及演变 ...........................................................................................11
八、 发行人的业务 .......................................................................................................11
九、 关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 12
十、 发行人拥有的主要财产以及权益 ...................................................................... 14
十一、 发行人的重大债权债务 .................................................................................. 15
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................. 18
十三、 发行人《章程》的制定与修改 ...................................................................... 18
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 18
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 .................. 19
十六、 发行人的税务 .................................................................................................. 19
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 .............................................. 21
十八、 发行人的募集资金运用 .................................................................................. 22
十九、 发行人的业务发展目标 .................................................................................. 23
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 23
二十一、 总体结论性法律意见 .................................................................................. 24
第二部分 关于《问询函》的回复 ............................................................................ 25
一、 问题 2、关于行业政策 ....................................................................................... 25
二、 问题 3、关于环境保护 ....................................................................................... 26
三、 问题 15、关于其他资产 ..................................................................................... 37
四、 问题 16、关于财务内控 ..................................................................................... 39
五、 问题 17、关于在研项目及合作研发 ................................................................. 44
六、 问题 18、关于历史沿革 ..................................................................................... 46
七、 问题 19、关于新三板挂牌 ................................................................................. 50
八、 问题 20、关于对赌协议 ..................................................................................... 50
1
3-3-1-2
九、 问题 21、关于募投项目用地 ............................................................................. 51
十、 问题 22、关于房产证 ......................................................................................... 51
十一、 问题 23、关于董事、高级管理人员变动 ..................................................... 52
十二、 问题 24、关于住房公积金 ............................................................................. 54
十三、 问题 25、关于受让取得专利 ......................................................................... 60
2
3-3-1-3
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话： (86-10) 5809-1000 传真： (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：浙江蓝宇数码科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得执业许可的
律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管
理办法》（以下称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年修订）》（以下称“《创业板上市规则》”）等法律、法规和主管部门
的有关规定，以及浙江蓝宇数码科技股份有限公司与本所签订的《专项法律顾
问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行
人拟首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所（以下称“深交所”）
创业板上市事宜（以下称“本次发行上市”）于 2022 年 9 月 26 日出具了《北京
市竞天公诚律师事务所关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“《律师工作报
告》”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“《法律
意见书》”）。根据深交所于 2022 年 11 月 2 日出具的《关于浙江蓝宇数码科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审
3
3-3-1-4
核函〔2022〕011034 号，以下称“《问询函》”），本所对《问询函》中所涉中
国法律问题的相关事项进行了核查，出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于
浙江蓝宇数码科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市竞
天公诚律师事务所关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司首次公开发行人民币普
通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下称“《补充法律意见
书（二）》”）。
根据深交所于 2023 年 12 月 26 日出具的《关于浙江蓝宇数码科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的问询问题清单》（以下称
“《问题清单》”），本所对《问题清单》中所涉中国法律问题的相关事项进行
了核查，出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江蓝宇数码科技股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》。
现就《问询函》中所涉中国法律问题以及就自《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中各核查事项截止日至 2023 年 12 月 31 日或至本补
充法律意见书出具之日（以下称“最新期间”）发生的、与本次发行上市有关的
重大法律事项的变动情况，在《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江蓝宇数码
科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律
意见书（四）》）（以下称“本补充法律意见书”）中相应作出回复及补充披
露，本次发行上市报告期变更为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
本补充法律意见书构成本所《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分
割的组成部分。除非另有说明，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
中发表法律意见的前提、声明、假设和释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发
行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
4
3-3-1-5
本所同意发行人按照中国证监会及深交所审核要求引用本补充法律意见书相关
内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
第一部分 关于补充 2023 年年报相关事项
一、本次发行上市的批准和授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次发行上市的授权和批准情况
未发生变化，相关批准和授权仍在有效期内。
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行上市的批准和授权
仍然合法、有效。本次发行上市尚需获得中国证监会同意注册。
二、本次发行上市的主体资格
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持续经
营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，具备《注册办法》第十条规定的关于公开发行股票并上
市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的资料、其他中介机构出具的有关报告并经本所律师查
验，最新期间，发行人具备以下本次发行上市的实质条件：
（一）《证券法》和《公司法》规定的实质条件
5
3-3-1-6
根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告及本所律师核查，
发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》规定的实质性条件，具体如
下：
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人《章程》
的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，
聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并在总经
理下设若干职能部门。本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符
合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》（中汇会审[2024]2634 号），本所认为，发行人具有
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》（中汇会审[2024]2634 号），发行人最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明及公安机关出具的查
询记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券
法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、根据发行人股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限
于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任
何单位或个人认购股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
（二）《注册办法》规定的相关条件
根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告及本所律师核查，
发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件，具体如下：
1、主体资格
6
3-3-1-7
发行人具备申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合
《注册办法》第十条的规定。
2、财务与会计
（1）根据中汇出具的无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2024]2634
号）以及《招股说明书》的记载和发行人的说明，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注册
办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据中汇出具的无保留结论的《关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司
内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2024]2635 号）、《招股说明书》的记载、
发行人的说明，发行人于 2023 年 12 月 31 日内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册办
法》第十一条第二款的规定。
3、业务完整
（1）根据发行人说明并经本所律师查验，发行人资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发
行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人说明并经本所律师查验，发行人最近 2 年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有
发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。据此，发行人主营业
务、控制权和管理团队稳定，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人说明并经本所查验验资机构出具的验资报告等文件，发行
人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续
已办理完毕；发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不
存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经
7
3-3-1-8
或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办
法》第十二条第（三）项的规定。
4、规范运行
（1）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《章程》的规定，符合国家
产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人说明、《审计报告》（中汇会审[2024]2634 号）、《招股
说明书》的记载、相关政府部门出具的证明、发行人实际控制人及控股股东的
确认，并经本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册
办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据公安机关出具的发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪证
明、发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的说明并经本所律师查验，发
行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查、尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规
定。
（三）《创业板上市规则》规定的相关条件
根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告并经本所查验，发
行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的实质条件，具体如下：
1、如本补充法律意见书第一部分之“三、本次发行上市的实质条件”章节所
述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人本次发行及上市方案，发行人本次发行后的股本总额不低于
3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
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3-3-1-9
3、根据发行人本次发行及上市方案，发行人本次发行的股份不低于公司股
份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》（中汇会审[2024]2634 号），按合并口径计算，发行
人 2021 年度、2022 年度、2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润（按孰低计算）分别为 57,267,351.79 元、72,100,174.70 元和
87,298,395.68 元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第
2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《注册
办法》及《创业板上市规则》规定的申请发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间，发行人设立情况未
发生变更。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间，发行人的业务、资
产、人员、财务及机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；
发行人具有独立完整的业务运作体系，以及面向市场自主经营的能力；发行人
独立性方面未发生变化。
六、发起人和股东
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间，科发合伙的合伙人
李哈宝将其出资份额转让予合伙人韩雪艳。
A、根据科发合伙现行有效的《营业执照》并经本所律师查验，截至本补
充法律意见书出具之日，科发合伙的基本情况如下：
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3-3-1-10
企业名称 义乌科发创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330782MA28DAD5XT
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省义乌市福田街道商城大道 L33 号
执行事务合伙人 浙江科发资本管理有限公司（委派代表：谢伟荣）
成立日期 2016 年 1 月 21 日
合伙期限 2016 年 1 月 21 日至 2028 年 1 月 20 日
登记机关 义乌市市监局
创业投资服务（不含证券、期货等金融业务，未经金融等行业监
经营范围 管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
众集（融）资等金融业务）
B、根据科发合伙现行有效且经工商行政机关备案的《合伙协议》并经本
所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，科发合伙的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质
（万元） （%）
1 义乌市国有资本运营有限公司 有限合伙人 10,000.00 40.24
2 杨沛杰 有限合伙人 4,000.00 16.10
3 陈海慧 有限合伙人 1,000.00 4.02
4 韩雪艳 有限合伙人 600.00 4.02
5 吴晓群 有限合伙人 800.00 3.22
6 吴子健 有限合伙人 800.00 3.22
7 徐春珍 有限合伙人 700.00 2.82
8 范凡 有限合伙人 600.00 2.41
9 傅科伟 有限合伙人 600.00 2.41
10 周勇 有限合伙人 1,000.00 4.02
11 何湘礼 有限合伙人 500.00 2.01
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出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质
（万元） （%）
12 谢典效 有限合伙人 100.00 0.40
13 陈向军 有限合伙人 500.00 2.01
14 王文军 有限合伙人 500.00 2.01
15 陈晓玲 有限合伙人 500.00 2.01
16 张联详 有限合伙人 500.00 2.01
17 封琴芳 有限合伙人 500.00 2.01
18 陈晓峰 有限合伙人 500.00 2.01
19 朱立新 有限合伙人 500.00 2.01
21 浙江科发资本管理有限公司 普通合伙人 250.00 1.01
合计 24,850.00 100.00
最新期间，除科发合伙的上述变化外，发行人的发起人、其他股东和实际
控制人的情况未发生变化。
七、发行人的股本及演变
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间，发行人股本总额及
股权结构未发生变化。
八、发行人的业务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间，《律师工作报告》
中披露的业务经营资质无变更情况。
根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2024]2634 号），发行人 2021 年
度、2022 年度及 2023 年度主营业务收入占其营业收入的比例分别为 89.56%、
92.13%及 89.72%，主营业务突出。
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3-3-1-12
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人关联方、关联交易及同业
竞争情况。根据《创业板上市规则》，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人的主要关联方及关联关系的变化情况如下：
1、已披露的关联方的变化情况
序号 关联方名称 关联关系 变化情况
浙江郎源酒类销售
1 王英海曾担任董事的企业 于 2023 年 2 月 4 注销
有限公司
王英海的配偶张雪英持有该
浙江国鼎酒业有限 张雪英与 2023 年 11 月 13
2 公司 100%的股权，并担任
公司 日向王英海转让 60%的股权
执行董事兼经理
深圳市香品源供应 王英海持有该公司 30%的股
3 正在进行注销
链有限公司 权，并担任总经理
杭州联创永源股权
联创投资担任执行事务合伙
4 投资合伙企业（有 已于 2023 年 12 月注销
人的企业
限合伙）
温州前途科技有限
5 王英海持股 51%的企业 已于 2023 年 12 月注销
公司
北京九歌在线科技
6 徐汉杰担任董事的企业 已于 2023 年 12 月注销
有限责任公司
上海柒艺商贸有限 报告期内历史上的董事沈智
7 已于 2023 年 12 月注销
公司 萍之配偶持股 100%的企业
2、不再是关联方的主体
序号 关联方名称 历史上的关联关系
报告期内历史上的董事李浪的配偶之妹妹徐亚
1 芜湖私旅国际旅行社有限公司
玫曾持股 30%的企业，已于 2019 年退出
报告期内历史上的董事李浪的配偶之妹妹徐亚
2 芜湖私旅文化传媒有限公司
玫曾持股 30%的企业，已于 2019 年退出
杭州联创永润投资合伙企业 徐汉杰控制的联创投资曾经担任执行事务合伙
3
（有限合伙） 人的企业，已于 2019 年注销
3、新增关联方
序号 关联方名称 关联关系
桐乡联梦云享股权投资合伙企
1 联创投资担任执行事务合伙人的企业
业（有限合伙）
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义乌喜相逢供应链管理服务有
2 王英海及其配偶共同控制的企业
限公司
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》（中汇会审[2024]2634 号）并经本所律师查验，除支付
关键管理人员薪酬、子公司蓝宇纺织为发行人提供担保外，2023 年度发行人发
生的关联交易具体情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 金额（元）
荣升汇彩 采购水电 341,144.91
采购污水处理费、电梯费用、
荣升汇彩 18,145.32
燃气费
金华天下美酒业有限公
采购招待用品 293,782.00
司
浙江国鼎酒业有限公司 采购招待用品 672,178.00
（2）关联租赁
关联方 关联交易内容 金额（元）
荣升汇彩 租赁房屋 492,660
2、关联担保
2023 年度，发行人不存在新增关联担保的情况。
3、关联方期末应收应付款项
项目 关联方 2023 年 12 月 31 日（元）
应收账款：
/ / /
应付款项：
租赁负债 荣升汇彩 875,535.68
一年内到期的非流动负
荣升汇彩 408,221.53
债
（三）发行人就上述关联交易履行的法律程序
本所已在《补充法律意见书（二）》中披露上述关联交易履行的法律程序
情况，最新期间，上述关联交易仍在相关会议决议允许的范围内。
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3-3-1-14
综上所述，本所认为，上述关联交易已经履行了发行人的内部决策程序，
合法、真实，且遵循了平等、自愿原则，定价公允，关联董事、关联股东亦已
回避表决；发行人聘任独立董事后独立董事在审议相关关联交易事项前发表了
肯定性结论的事前认可意见，并在审议相关关联交易事项时发表了肯定性结论
的独立意见；因此，上述关联交易不存在损害发行人及股东尤其是非关联股东
利益的情况。
（四）同业竞争
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务为
从事符合国家节能环保战略方向的数码喷印墨水的研发、生产和销售。截至本
补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
十、发行人拥有的主要财产以及权益
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发行人主要
财产以及权益变化情况如下：
（一）发行人及其控股子公司拥有的不动产权
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，最新期间，发行人新增一项土
地使用权，具体情况如下：
土地使
权利 证书 终止 他项
序号 土地座落 面积 用途 用权类
人 编号 日期 权利
型
浙（2024）义 义乌经济技术开发 国有建
蓝宇 6862.24 工业 2063.
1 乌市不动产权 区朝阳路与剡溪路
平方米
设用地 无
数码 用地 04.05
第 0020455 号 交叉口南侧地块 A 使用权
（二）发行人及其控股子公司承租的房屋使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，最新期间，发行人及其控股子
公司承租房屋变化情况如下：
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面积
序 出租 租赁资 租赁备案
承租方 房产坐落 （平方 租金 租赁期间
号 方 产种类 情况
米）
江苏省江
49.26 2024.01.01
荣升 阴市月城
1 发行人 房产 3,519 6万 - 正在办理
汇彩 镇月翔路
元/年 2026.12.31
21号
（三）发行人及其控股子公司拥有的在建工程
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，最新期间，发行人及其控股子
公司拥有的在建工程情况未发生变化。
（四）发行人及其控股子公司拥有的其他无形资产
1、专利
根据发行人提供的专利权证书并经本所律师核查，最新期间，发行人及其
控股子公司取得专利权共 1 项，具体情形如下：
序 专利 授权
专利权人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 公告日
一种旋转式细纱
ZL202111569
1 发行人 机纡纱收集系统 发明 2021.12.21 2023.12.22
578.5
用延伸装置
经核查，本所认为，发行人拥有的上述专利权合法、有效。
2、域名
根据提供的资料并经本所律师查验，最新期间，发行人及其控股子公司新
增已备案域名如下：
序号 域名 持有者 审核通过日期 网站备案/许可证号
digi-
1 蓝宇纺织 2023.10.31 浙 ICP 备 2022022432 号-3
rugs.com
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司拥有的上述域名合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
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根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发行人重大
债权债务变化情况如下：
（一）重大合同的合法性和有效性
1、重大采购合同及订单
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人不存在正在履行中的单笔金额超过 500 万
元，或者正在履行中的累计金额超过 500 万元且对公司及其控股子公司生产经
营有重要影响的采购订单。
2、重大销售合同及订单
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司新增的合同金额在 1,000
万元以上，或者金额不足 1,000 万元，但对公司及其控股子公司生产经营有重
要影响的正在履行中的重大销售合同及订单如下：
序号 客户名称 合同标的 合同金额 合同期限
2023.01.01 起生
ORANGE O TEC PRIVATE
1 数码喷印墨水 销售框架合同 效，未明确约
LIMITED
定终止日期
2023.01.01-
2 上海享印数码科技有限公司 数码喷印墨水 销售框架合同
2023.12.31
3、重大借款/授信合同
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司新增的正在履行中的借款
合同。
出借 借款 借款/授信金 借款/授 担保方
序号 合同名称 借款年利率
人 人 额（万元） 信期限 式
中信 贷款实际提
《人民币流 2023.12.
银行 蓝宇 款日定价基
1 动资金贷款 100.00 07-2024. /
义乌 数码 础利率减
合同》 12.07
分行 35 基点
4、建设工程合同
截至 2023 年 12 月 31 日，公司新增正在履行中的重大建设工程合同如下：
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3-3-1-17
发包 合同价
序号 承包人 合同名称 工程内容 计划工期
人 款
蓝宇 义乌市鼎佳建筑 《建设工程 厂房五土建 5,550 2023.08.01-
1
纺织 工程有限公司 施工合同》 及安装工程 万元 2024.06.30
（二）侵权之债
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，最新期间，发行人及其控股子
公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的足以影响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。
（三）与关联方的重大债权债务及担保
最新期间，发行人与关联方之间不存在新增的相互提供担保的情形。
（四）金额较大的其他应收款、应付款的合法和有效
1、其他应收款
根据《审计报告》（中汇会审[2024]2634 号），并经本所律师查验，截至
2023 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额（合并口径）为 35,114,866.68 元，
其中，金额较大的款项明细如下：
单位：元
占其他应收款期末
款项性 2023 年 12 月 坏账准备期末
单位名称 账龄 余额合计数的比例
质 31 日余额 余额
（%）
义乌市双江湖
押金保 [注
开发集团有限 12,000.00 40.27 12,000.00
证金 1]
公司
阿里巴巴（中
押金保 1年
国）网络技术 11,600.00 38.93 580.00
证金 以内
有限公司
江阴市环境影
押金保 1-2
响评价评估中 5,000.00 16.78 750.00
证金 年
心
义乌市佛堂置 押金保 [注
1,000.00 3.35 1,000.00
业有限公司 证金 2]
义乌市正浩物
押金保 5年
业服务有限公 200.00 0.67 200.00
证金 以上
司
合计 29,800.00 / 100.00 14,530.00
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注 1：其中 3-4 年 2,000.00 元，4-5 年 2,500.00 元，5 年以上 7,500.00 元。
注 2：其中 3-4 年 500.00 元，5 年以上 500.00 元。
经本所律师查验，发行人上述金额较大的其他应收款均系正常的经营活动
而发生。
2、其他应付款
根据《审计报告》（中汇会审[2024]2634 号），并经本所律师查验，截至
2023 年 12 月 31 日，发行人其他应付款余额（合并口径）为 319,382.71 元。
经本所律师查验，发行人上述金额较大的其他应付款均系正常的经营活动
而发生。
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，本所认为，发行人金额较大的
其他应收、应付款系正常生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发行人未发
生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为，也未准备
进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人《章程》的制定与修改
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发行人未对
《公司章程》进行其他修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的资料及说明并经本所查验，本所认为，发行人《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》符合法律、法规和规
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范性文件及发行人《章程》的规定。
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月
31 日期间，发行人未召开股东大会会议，召开董事会会议 1 次、监事会会议 2
次。本所认为，上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效。上述股东大会或董事会历次授权或重大决策
行为符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发行人的董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。
十六、发行人的税务
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发行人税务
情况如下：
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发行人税务
情况如下：
（一）主要税种及税率
根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2024]2634 号）并经本所律师查
验，最新期间，发行人执行的主要税种及税率未发生变化。本所认为，最新期
间，发行人执行的税种、税率符合法律法规的相关规定。
（二）税收优惠
根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2024]2634 号）、《关于浙江蓝
宇数码科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（中汇会鉴
[2024]2636 号）、发行人提供的相关文件，最新期间，发行人及其控股子公司
享有的主要税收优惠情况未发生变化。
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3-3-1-20
（三）政府补助
根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2024]2634 号），最新期间，发
行人获得的 5 万元以上政府补助情况如下：
计入当期损益金额
项目 文件依据
（元）
《浙江省财政厅浙江省经济和信息化厅关于
第二批国家级精特 提前下达 2023 年国家中小企业发展专项资金
1,250,000.00
新“小巨人”企业 预算（专精特新方向）的通知》（浙财建
[2021]164 号）
《浙江省财政厅浙江省经济和信息化厅关于
第二批国家级精特 提前下达 2023 年国家中小企业发展专项资金
550,000.00
新“小巨人”企业 预算（专精特新方向）的通知》（浙财建
[2021]164 号）
《义乌市人民政府办公室关于进一步加强技
博士后工作站补贴 120,000.00 能人才和高校毕业生招引的六条意见》（义
政办发〔2020〕35 号）
《关于实施重点企业规模与效益倍增计划的
倍增试点企业用地 实施意见》（义政发[2018]106 号）、《关于
500,000.00
成本补助 鼓励工业企业实现倍增推动制造业高质量发
展的若干意见》（义政发[2021]2 号）
第二季度工业稳增 义乌市经济和信息化局于 2024 年 2 月 29 日
200,000.00
长奖励 出具的《情况说明》
合计 2,620,000.00 —
经本所律师查验，本所认为，发行人于最新期间获得的上述政府补助不违
反法律、法规的相关规定，并符合所在地政府部门的相关政策，真实、合法、
有效。
（四）纳税合规情况
最新期间，发行人及其分支机构、控股子公司取得了以下税务主管部门出
具的证明：
1、发行人
根据国家税务总局义乌市税务局于 2024 年 3 月 15 日出具的《涉税违法行为
审核证明》，发行人于 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 3 月 14 日期间无被税务机关
查处的税收违法行为。
2、智印纺织
根据国家税务总局义乌市税务局于 2024 年 3 月 15 日出具的《涉税违法行为
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3-3-1-21
审核证明》，智印纺织于 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 3 月 14 日期间无被税务机
关查处的税收违法行为。
3、蓝宇产业园
根据国家税务总局义乌市税务局于 2024 年 3 月 15 日出具的《涉税违法行为
审核证明》，蓝宇产业园于 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 3 月 14 日期间无被税务
机关查处的税收违法行为。
4、科威新材料
根据国家税务总局义乌市税务局于 2024 年 3 月 15 日出具的《涉税违法行为
审核证明》，科威新材料于 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 3 月 14 日期间无被税务
机关查处的税收违法行为。
5、蓝宇纺织
根据国家税务总局义乌市税务局于 2024 年 3 月 15 日出具的《涉税违法行为
审核证明》，蓝宇纺织于 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 3 月 14 日期间无被税务机
关查处的税收违法行为。
6、江阴分公司
根据国家税务总局江阴市税务局及国家税务总局江阴市税务局青阳税务分
局于 2024 年 3 月 8 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，未查询到江阴分公
司自 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 3 月 5 日因违反税收法律、法规而受到税务机关
处罚的情况。根据国家税务总局江阴市税务局出具的证明，截至 2024 年 3 月 8
日，江阴分公司无欠税。
根据上述证明及发行人说明，并经本所律师查验，最新期间，发行人及其
分支机构、控股子公司能严格按照国家有关法律、法规规定及地方税收政策按
期申报、依法纳税，不存在违反国家税收法律法规的行为，未受到税务机关的
行政处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
（一）环境保护
21
3-3-1-22
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，最新期间，发行人及其控股子
公司新取得的环境保护相关资质如下：
主要污染 许可/备案机
序号 主体 许可/登记名称 编号 有效期
物 关
PH 值、悬
浮物、动
城镇污水排入 浙义字第 义乌市住房
蓝宇 植物油、 至
1 排水管网许可 20230107 和城乡建设
纺织 化学需氧 2028.06.29
证 号 局
量 、 总
磷、氨氮
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发行人及其
控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
受到处罚的情形。
（二）产品质量和技术标准
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发行人新取
得的产品质量相关认证证书情况如下：
证书编 认证覆盖业务范围/认证产
序号 主体 有效期 相关认证
号 品
Sublimation Ink, Black；
蓝宇 至 SH1501 OEKO-TEX Sublimation Ink, Magenta；
1
数码 2025.03.31 60138 ECO PASSPORT Sublimation Ink, Cyan；
Sublimation Ink, Yellow
Reactive Dye Ink, Blue;
Reactive Dye Ink, Cyan;
蓝宇 至 SH1501 OEKO-TEX
2 Reactive Dye Ink, Magenta;
数码 2025.03.31 60146 ECO PASSPORT
Reactive Dye Ink, Orange;
Reactive Dye Ink, Yellow
根据发行人及其控股子公司、分公司所在地主管市监局出具的证明、发行
人出具的说明并经本所律师在公示系统、信用中国及浙江省及江苏省各级市场
监督管理主管部门网站等公开渠道的查询，最新期间，发行人及其控股子公司
不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人的募集资金运用
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发行人未对
22
3-3-1-23
本次募集资金投资项目进行调整。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师查验，最新期间，发行人未对
业务发展目标进行调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东
1、发行人及其控股子公司
根据发行人及其控股子公司的确认，并经本所律师查验，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚事项。
2、发行人控股股东、实际控制人
根据发行人控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师查验，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
3、其他持有发行人 5%以上股份的股东
根据其他持有发行人 5%以上股份的股东的确认，并经本所律师查验，截至
本补充法律意见书出具之日，其他持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了
结的或可预见的影响发行人持续经营或对发行人本次发行上市构成重大实质性
障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的确认，并经本所
律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事
23
3-3-1-24
项。
二十一、总体结论性法律意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人最新期间
发生上述变更后仍符合《公司法》《证券法》和《注册办法》《创业板上市规
则》等法律、法规和规范性文件所规定的申请首次公开发行股票并在创业板上
市的条件；发行人本次发行上市已经深交所审核通过，尚需经中国证监会履行
发行注册程序。
24
3-3-1-25
第二部分 关于《问询函》的回复
一、问题 2、关于行业政策
申请文件显示：
（1）2021 年，中国纺织工业联合会发布的《纺织行业“十四五”科技发展指
导意见》指出“十四五重点突破的关键共性技术包括高速数码印花加工技术，重
点研究开发……高速数码喷墨印花等关键技术”。
（2）2021 年，浙江省生态环境厅、经济和信息化厅发布的《关于印发浙
江省纺织印染（数码喷印）绿色准入指导意见（试行）的通知》提出“加快推进
浙江省省纺织印染行业数码喷墨印花技术发展及产业化应用……对符合纺织印
染（数码喷印）绿色准入要求的纺织印染建设项目，给予相应的政策扶持措
施”。
请发行人：
（1）说明《纺织行业“十四五”科技发展指导意见》指出的“高速数码喷墨
印花技术”与发行人产品相关的具体要求，说明相关产品技术瓶颈，发行人现有
技术或在研项目是否符合该技术的发展方向和发展要求。
（2）说明浙江省对数码喷印政策扶持的具体内容和标准，发行人是否具有
符合绿色准入要求的相关建设项目，如有，请说明其享受的具体政策扶持内容
并分析对发行人生产经营的具体影响。
（3）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书（2020 年修订）》第五十条的要求，补充披露与发行人生
产经营相关的法律法规、最新行业政策内容及对发行人的具体影响。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（2）、（3）发表明确意
见。
回复：
25
3-3-1-26
本所已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行回复。经本所查验，
最新期间，除以下部分回复内容存在更新外，本问题其他回复内容未发生变
化：
（二）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书（2020 年修订）》第五十条的要求，补充披露与发行人生
产经营相关的法律法规、最新行业政策内容及对发行人的具体影响
经核查，发行人已在《招股说明书》“第五节 业务与技术”之“二、（二）
公司所处行业的主要法律法规及政策”补充披露了《产业结构调整指导目录
（2024 年本）》等的主要内容以及对发行人的具体影响。
二、问题 3、关于环境保护
申请文件显示，发行人主要从事数码喷印墨水的研发、生产和销售，主要
应用于纺织领域，所处行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”。发行人生产
过程中主要用到色料、助剂等化工原料，生产过程存在一定的废气和废水排
放。
请发行人：
（1）说明发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费
双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能
源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（2）说明发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合
《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠
三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地
区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要
求。
（3）说明发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、
核准、备案等程序及履行情况；已建、在建项目和募投项目是否按照环境影响
26
3-3-1-27
评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；
是否落实污染物总量削减替代要求。
（4）说明发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证
或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可证管理条
例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
（5）说明发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭
等量或减量替代要求。
（6）说明发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府
根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内
燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成
重大违法行为。
（7）说明发行人的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营和募投项目
是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，
是否属于落后产能，请按照业务和产品进行分类说明。
（8）说明发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年
版）》（以下简称《名录》）中规定的高污染、高环境风险产品（以下简称“双
高”产品），如发行人生产的产品涉及“双高”产品，请说明相关产品所产生的收
入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品，发行人是
否采取有效措施减少“双高”产品的生产，以及采取相关措施对发行人未来生产
经营的影响；如发行人产品属于《名录》中“高环境风险”的，请说明发行人是
否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度是否健全、近一年内是否未
发生重大特大突发环境事件等要求；如产品属于《名录》中“高污染”产品的，
请说明发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、
是否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否无因环境违法行为受到重大处
罚的情形。
27
3-3-1-28
（9）说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运
行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善
保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用
是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施
及相应的资金来源和金额；发行人的日常排污监测是否达标和环保部门现场检
查情况。
（10）说明发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是
否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司
是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒
体报道。
上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并对发行人上述情况进行全面系统
的核查,说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应及时向中
介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查
工作。
回复：
本所已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行回复。经本所查验，
最新期间，除因报告期更新、资质证书更新以及新增投资项目导致本问题部分
回复需更新外，本问题其他回复内容未发生变化，现更新部分回复如下：
（一）说明发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消
费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要
能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
2.发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
截至本补充法律意见书出具之日，公司及合并报表范围内的子公司已建、
在建项目和募投项目取得固定资产投资项目节能审查意见的相关情况如下：
28
3-3-1-29
是否已取得固定
能评备案/
序号 建设主体 建设项目名称 资产投资项目节
审查文号
能审查意见
YWNPCN
浙江蓝宇数码科技股份有限公司年
1 蓝宇数码 是 20211027
产 10,000 吨数码纺织墨水生产项目 01
义发改能
浙江蓝宇数码科技股份有限公司水 源
2 蓝宇数码 是
溶性数码印花墨水建设项目 〔2022〕
2号
义经信能
浙江蓝宇纺织科技有限公司年产 源备案
3 蓝宇纺织 是
1,000 万米新型工艺面料 〔2016〕
49 号
义经信能
年印染加工 4,860 吨各类面料产品整 源
4 蓝宇纺织 是
合技改项目 〔2017〕
3号
义乌科威新材料科技有限公司年产 8
科威新材
5 万支滤芯和 800 万套（件）塑料制 不适用
料 不适用
品项目
[注]
江阴分公
6 环保纺织墨水研发项目 不适用
司
义发改能
浙江蓝宇数码科技股份有限公司年
源
7 蓝宇数码 产 20,000 吨高端数码印花地毯建设 是
〔2022〕
项目
33 号
注：根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条：年综合能源消费量
不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，
以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定
并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行
节能审查，由于“义乌科威新材料科技有限公司年产 8 万支滤芯和 800 万套（件）
塑料制品项目”和江阴分公司“环保纺织墨水研发项目”能源消费量未达到上述标
准，故无需单独进行能评。
综上，除“义乌科威新材料科技有限公司年产 8 万支滤芯和 800 万套（件）
塑料制品项目”和江阴分公司“环保纺织墨水研发项目”无需单独进行节能审查
外，发行人其余已建、在建、募投项目均已按照固定资产投资项目节能审查的
规定要求取得了相关主管单位的节能审查意见。因此，发行人已建、在建项目
和募投项目能够满足项目所在地能源消费双控要求。
29
3-3-1-30
3.发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管
要求
报告期内，发行人主要能源为电、蒸汽、水和天然气，上述能源消耗量及
金额情况如下：
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
电 公司用量
742.51 604.26 461.49
（万千瓦时）
折标准煤（吨） 912.54 742.64 567.17
蒸汽 公司用量（吨） 5,063.80 3,438.10 2,781.29
折标准煤（吨） 651.20 442.14 357.67
水 公司用量（吨） 140,121.50 148,756.39 78,152.44
折标准煤（吨） 36.03 38.25 20.09
天然气 公司用量（立方
10,570.00 432.00 7.09
米）
折标准煤（吨） 14.06 0.57 0.01
折标准煤总额（吨） 1,613.83 1,223.60 944.94
营业收入（万元） 38,362.37 31,327.24 27,235.89
平均能耗（吨标准煤/万元） 0.04 0.04 0.03
我国单位 GDP 能耗
0.45 0.55 0.55
（吨标准煤/万元）
平均能耗/我国单位 GDP 能
8.89% 7.27% 6.30%
耗
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），公司消耗的能源折
算标准煤的系数为：1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤、1 万吨水=2.571 吨标准煤、
1 万吨蒸汽=1,286 吨标准煤、1 万立方米天然气=13.3 吨标准煤；
注 2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局；
由上表可知，最近三年，发行人生产过程中能源消耗折标准煤总额的耗用
分别为 944.94 吨和 1,223.60 吨和 1,613.83 吨，平均能耗仅为 0.03 吨/万元和 0.04
吨/万元和 0.04 吨/万元，远低于我国单位 GDP 能耗。
义乌市发展和改革局于 2024 年 3 月 5 日出具了合法合规证明：“兹证明，
浙江蓝宇数码科技股份有限公司、浙江蓝宇纺织科技有限公司、义乌蓝宇智印
数码印花产业园有限公司、义乌科威新材料科技有限公司、义乌智印纺织科技
30
3-3-1-31
有限公司自 2023 年 7 月 1 日至今，在义乌市发展和改革局未发现该 5 家单位有
违反企业投资项目备案方面的法律法规而受到行政处罚的情形。”
综上，发行人主要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求。
（三）说明发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、
核准、备案等程序及履行情况；已建、在建项目和募投项目是否按照环境影响
评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；
是否落实污染物总量削减替代要求
1.发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况
发行人及其子公司的已建、在建项目和募投项目履行主管部门审批、核
准、备案等程序的具体情况如下：
序 能评备案/审 环评批 环保验
建设主体 建设项目名称 备案号
号 查文号 复文号 收情况
浙江蓝宇数码科技 金环建
股份有限公司年产 2104- 义 已自主
YWNPCN20
1 蓝宇数码 330782-07-
10,000 吨数码纺织 21102701 〔2022 验收
02-323919
墨水生产项目 〕56 号
浙江蓝宇数码科技 金环建 建设
2112- 义发改能源
股份有限公司水溶 义 中，不
2 蓝宇数码 330782-99- 〔2022〕2
性数码印花墨水建 〔2022 涉及验
01-166933 号
设项目 〕15 号 收
义经信能源
浙江蓝宇纺织科技
3300001609 备案
3 蓝宇纺织 有限公司年产 1,000 义环中
08075479A 〔2016〕49
万米新型工艺面料 心 已自主
号
〔2018 验收
年印染加工 4,860 吨 义经信能源
3300001701 〕75 号
4 蓝宇纺织 各类面料产品整合 〔2017〕3
13082989A
技改项目 号
锡行审
2102- 环许
江阴分公 环保纺织墨水研发 已自主
5 320264-89- 〔2022
司 项目 验收
05-595525 〕1055
号
不适用[注]
义乌科威新材料科 金环建
技有限公司年产 8 2106- 义
科威新材 已自主
6 万支滤芯和 800 万 330782-07- 〔2021
料 验收
套（件）塑料制品 02-103195 〕125
项目 号
31
3-3-1-32
序 能评备案/审 环评批 环保验
建设主体 建设项目名称 备案号
号 查文号 复文号 收情况
浙江蓝宇数码科技 金环建
2209- 义发改能源 建设
股份有限公司年产 义
7 蓝宇数码 330782-07- 〔2022〕33 中，无
20,000 吨高端数码 〔2023
02-126803 号 需验收
印花地毯建设项目 〕62 号
注：根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条：年综合能源消费量
不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，
以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定
并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行
节能审查，由于科威新材料年产 8 万支滤芯和 800 万套（件）塑料制品项目和
江阴分公司环保纺织墨水研发项目能源消费量未达到上述标准，故无需单独进
行能评。
综上，发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目均已履行审批、核
准、备案、环评等程序，不存在被关停的情况或被关停风险，公司生产经营正
常。
2.已建、在建项目和募投项目是否按照环境影响评价相关法律法规要求，
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
（2）发行人已建、在建项目和募投项目取得的环境影响评价批复的情况
主体工
已取得的环境影响审
序号 实施主体 项目名称 程项目
批的主管部门等级
状态
浙江蓝宇数码科技股份有限公
1 蓝宇数码 司年产 10,000 吨数码纺织墨水 已建 金华市生态环境局
生产项目
浙江蓝宇数码科技股份有限公 募投项
2 蓝宇数码 司水溶性数码印花墨水建设项 目，建 金华市生态环境局
目 设中
浙江蓝宇纺织科技有限公司年
3 蓝宇纺织 已建 义乌市环境保护局
产 1,000 万米新型工艺面料
年印染加工 4,860 吨各类面料
4 蓝宇纺织 已建 义乌市环境保护局
产品整合技改项目
5 江阴分公司 环保纺织墨水研发项目 已建 无锡市行政审批局
义乌科威新材料科技有限公司
6 科威新材料 年产 8 万支滤芯和 800 万套 已建 金华市生态环境局
（件）塑料制品项目
32
3-3-1-33
主体工
已取得的环境影响审
序号 实施主体 项目名称 程项目
批的主管部门等级
状态
浙江蓝宇数码科技股份有限公
7 蓝宇数码 司年产 20,000 吨高端数码印花 在建 金华市生态环境局
地毯建设项目
综上，发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目已经获得相应级别生
态环境主管部门环境影响评价批复。
（四）说明发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可
证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可证管理条
例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为
1.发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超
越排污许可证范围排放污染物等情况
（1） 发行人已取得排污许可证
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得相关排污许可/
登记情况如下：
序 许可/登记名 主要污染物 许可/登记机
主体 编号 有效期
号 称 类别 关
91330700566
蓝宇数 金华市生态 至
1 排污许可证 991114R001 废气、废水
码 X 环境局 2027.09.04
91330782313
蓝宇纺 金华市生态 至
2 排污许可证 641060K001 废气、废水
织 环境局 2026.08.22
P
PH 值、悬
城镇污水排 浮物、动植 义乌市住房
蓝宇纺 浙义字第 至
3 入排水管网 物油、化学 和城乡建设
织 20230107 号 2028.06.29
许可证 需氧量、总 局
磷、氨氮
91330782MA 废气、废 全国排污许
科威新 固定污染源 至
4 2ECEC38N0 水、工业固 可证管理信
材料 排污登记 2026.09.29
01Y 体废物 息平台
如上表所示，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得排污许可
证，不存在未取得排污许可证的情况。
（九）说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、
33
3-3-1-34
达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；
报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与
处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应
的资金来源和金额；发行人的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
1.说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达
到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存
（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
②主要污染物排放量
蓝宇数码、蓝宇纺织、科威新材料、蓝宇产业园、智印纺织均位于浙江省
义乌市佛堂镇剡溪路 601 号，排放的污水均统一处理。根据浙江省环境生态厅
下设的浙江省污染源自动监控信息管理平台（https://zxjk.sthjt.zj.gov.cn/zxjk/navi
gation.jsp）每日废水监测数据，发行人及子公司的废水主要污染物排放量/排放
浓度如下：
PH 值 化学需氧量（mg/L） 氨氮（mg/L）
限值年份
6-9 ≤200mg/L ≤20mg/L
2023 年度 8.00 144.30 17.30
2022 年度 8.10 149.70 16.40
2021 年度 8.10 111.10 16.90
注 1：以上数值分别取自每个报告期内的最高值；
注 2：根据《纺织染整工业水污染物排放标准》(GB4287-2012)及表 1 间接
排放标准，PH 限值为 6-9；化学需氧量标准限值不超过 200mg/L；氨氮标准限
值不超过 20mg/L。该等排放标准亦为相关主体《排污许可证》证载的标准。
由上可知，报告期内，发行人及子公司的废水主要污染物排放浓度均未超
过限值。
根据浙江慕森检测技术有限公司检测结果，发行人及子公司的主要废气排
放浓度如下：
34
3-3-1-35
限值 颗粒物 染整油烟 甲苯 非甲烷总烃
（mg/m3） （mg/m3） (mg/m3) （mg/m3）
年份 ≤15mg/m3 ≤15mg/m3 ≤5mg/m3 ≤100mg/m3
2023 年度 7.30 2.20 0.001 4.89
2022 年度 11.40 9.20 0.008 7.37
2021 年度 0.97 2.18 0.11 2.53
注 1：以上数值分别取自各报告期内的最高值；以上排放浓度系排气筒出
口检测值（有组织排放）；
注 2：上表限值按照最严格标准取自各标准限值中的最小值。根据《纺织
染整工业大气污染物排放标准》（DB33/962-2015）中表 1 规定的新建企业大气
污染物排放限值，颗粒物标准限值不超过 15 mg/ m3，染整油烟标准限值不超过
15mg/ m3，甲苯标准限值不超过 5 mg/ m3；根据《涂料、油墨及胶粘剂工业大
气污染物排放标准》（GB37824-2019）表 1 规定的涂料制造、油墨及类似产品
制造大气污染物排放限值标准，颗粒物标准限值不超过 30 mg/ m3，非甲烷总烃
标准限值不超过 100mg/ m3，甲苯标准限值不超过 50 mg/ m3；根据《大气污染
物综合排放标准》（GB16297-1996）表 2 中二级标准，颗粒物标准限值不超过
120mg/m3，非甲烷总烃标准限值不超过 120mg/m3，甲苯标准限值不超过
40mg/m3。该等排放标准亦为相关主体《排污许可证》证载的标准。
由上可知，报告期内，发行人及子公司的废气主要污染物排放浓度均未
超过限值。
发行人及子公司的主要固废产生量如下：
年份 固废数量（吨）
2023 年度 1,375.84
2022 年度 816.69
2021 年度 663.50
注：上述固废数量包括污泥、废滤芯、燃料助剂包装物。
发行人及子公司的危险固废均委托有资质的单位处置，一般固废委托有相
应处置能力的单位处置，生活固废定期由环卫部门清理。
35
3-3-1-36
2.报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用
是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配
公司环保投入主要包括两部分：（1）环保投资，主要包括环保设施、设备
等固定资产的采购、安装、调试等资本化投入，以及环保设备折旧费用；（2）
环保费用支出，主要包括污水处理助剂采购费用、污水池耗电、员工工资、三
废处置费用、检测费用等。根据公司提供的相关环保投入资料，报告期内，公
司环保投入和相关费用支出情况如下表所示：
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
环保投资（万元） 77.97 130.53 77.00
环保费用（万元） 225.13 164.78 53.00
合计 303.10 295.31 130.00
发行人的环保设备一经投入即可长期使用，处理能力基本不变，报告期内
发行人依据生产经营情况持续完善环保设备及其他环保设施。
报告期内发行人环保费用支出持续增加。发行人生产经营所产生的污染物
主要是废水，环保费用中最主要的支出也是污水处理。环保费用与用水量匹配
如下：
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
环保费用（万元）① 225.13 164.78 53.00
用水量（万吨）② 14.01 14.88 7.82
单位用水量平均耗用环保费用
16.07 11.08 6.78
（元/吨）③=①/②
由上可知，单位用水量平均耗用环保费用在报告期内逐年上涨，主要系单
位用水量平均耗用污水处理助剂费用增加所致。
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
污水处理助剂费用（万元）① 109.66 95.19 21.54
用水量（万吨）② 14.01 14.88 7.82
单位用水量平均耗用污水处理助
7.83 6.40 2.75
剂费用（元/吨）③=①/②
36
3-3-1-37
单位用水量平均耗用污水处理助剂费用增加系：（1）新建的脱盐车间于
2021 年 9 月投产，活性墨水产量大幅增长，活性墨水生产主要使用脱盐工艺，
需要加大量的水稀释色浆，并借助纳滤膜分离原料中的钠镁离子等杂质，使得
污水量增加且污水组成成分发生改变，浓水占比增加，单位污水所需污水处理
助剂用量也相应增加。（2）污水处理助剂中的液碱原液、亚铁原液采购单价大
幅上涨。
综上，报告期内公司环保资本投入和环保费用支出与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配，能够实现对生产经营所产生污染物的妥善处理，报告期内
发行人各项污染物均达标排放。
三、问题 15、关于其他资产
申请文件显示，报告期各期末，发行人无形资产账面价值分别为 1,775.47
万元、1,744.47 万元、1,768.11 万元和 6,522.43 万元；长期待摊费用期末账面价
值分别为 443.08 万元、507.14 万元、493.72 万元和 498.76 万元；以抵销后净额
列示的递延所得税资产分别为 286.88 万元、377.71 万元、445.44 万元和 490.18
万元；其他非流动资产分别为其他非流动资产分别为 124.24 万元、313.18 万
元、434.86 万元和 403.02 万元。
请发行人：
（1）说明土地使用权、软件等无形资产的来源、取得时间、入账价值、评
估情况、摊销等，减值测试具体方法及主要参数估计的合理性，摊销年限和方
法是否合理、是否符合行业普遍情况，摊销政策是否谨慎。
（2）说明长期待摊费用增长的原因和合理性，摊销年限和方法是否合理、
是否符合行业普遍情况，摊销政策是否谨慎。
（3）说明各期末未抵扣亏损的形成原因、计算过程、可抵扣年限，认为未
来可抵扣的依据，递延所得税资产的确认是否谨慎，是否存在减值风险。
（4）说明根据新租赁准则确认使用权资产和租赁负债的计算过程，具体会
计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
37
3-3-1-38
（5）说明各期预付长期资产购置款对应的采购内容、账龄、是否存在纠纷
或潜在纠纷，预付款采购是否为行业惯例。
请保荐人、申报会计师发表意见，请发行人律师对问题（5）发表明确意
见。
回复：
本所已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行回复。经本所查验，
最新期间，除因报告期更新导致本问题部分回复需更新外，本问题其他回复内
容未发生变化，现更新部分回复如下：
（一）说明各期预付长期资产购置款对应的采购内容、账龄、是否存在纠
纷或潜在纠纷
报告期内，公司各期预付长期资产购置款对应的采购内容、账龄的信息如
下：
单位：万元
期间 采购内容 金额 账龄 是否存在纠纷
326.00 1 年以内 否
2023 年末 预付设备工程款
1.78 1-2 年 否
389.89 1 年以内 否
2022 年末 预付设备工程款
10.74 1-2 年 否
423.62 1 年以内 否
2021 年末 预付设备工程款
11.25 1-2 年 否
295.52 1 年以内 否
2020 年末 预付设备工程款
17.66 1-2 年 否
公司的预付长期资产款主要是购买生产设备、办公设备以及构建建筑工
程，根据发行人的确认，并经本所律师核查公司与供应商所签订合同的履行情
况以及查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、百度等网站以及对供应商的访谈，公司
与相关供应商之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）预付款采购是否为行业惯例
38
3-3-1-39
报告期内，同行业公司存在预付长期资产购置款的情形，具体明细如下：
单位：万元
公司名称 采购内容 2023 年末 2022 年末 2021 年末
天威新材 预付设备采购款 104.87 78.64 92.97
色如丹 预付设备工程款 未披露 未披露 785.48
上海纳尔实业股份有
预付工程设备款 未披露 453.29 1,043.68
限公司
蓝宇数码 预付设备工程款 327.78 400.63 434.86
从上表可见，同行业可比公司中均存在预付长期资产购置款的情形，公司
按合同支付预付款采购长期资产符合行业惯例。
四、问题 16、关于财务内控
申请文件显示，报告期内发行人第三方回款金额分别为 614.20 万元、
961.03 万元、2,134.21 万元和 793.87 万元，占营业收入的比例分别为 4.79%、
6.11%、7.84%和 11.44%，金额及占比呈上升趋势；员工代收货款金额分别为
56.14 万元、119.05 万元、226.33 万元和 51.58 万元，占营业收入的比例分别为
0.44%、0.76%、0.83%和 0.74%。
请发行人：
（1）对照《深圳证券交易所首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审
核问答》）问题 26 的要求逐项说明各期第三方回款对应具体业务、客户名称、
回款方与客户的关系、回款金额及占比等。
（2）说明员工代收货款的具体情形，包括收款员工、各期收款金额、对应
客户等。
（3）按照《审核问答》问题 25 的要求说明逐项核查发行人是否存在转
贷、票据融资、非经营性资金往来等其他财务内控不规范情形，财务内控不规
范相关信息的说明是否完整、准确。
（4）说明发行人报告期内财务内控不规范事项是否构成对内控制度的有效
性的重大不利影响，发行人针对第三方回款、员工代收货款等财务内控不规范
39
3-3-1-40
情形拟采取的整改措施，整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有
效。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明核查过程及结
论。
回复：
本所已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行回复。经本所查验，最
新期间，除因报告期更新导致本问题部分回复需更新外，本问题其他回复内容
未发生变化，现更新部分回复如下：
（一）对照《深圳证券交易所首次公开发行上市审核问答》（以下简称
《审核问答》）问题 26 的要求逐项说明各期第三方回款对应具体业务、客户名
称、回款方与客户的关系、回款金额及占比等
经核查，就该部分内容，发行人在《招股说明书》“第六节财务会计信息与
管理层分析”之“十一、经营成果分析”以及对《问询函》的回复中予以说明及披
露。
其中，就最新期间第三方回款的付款主体是否为发行人关联方事项，本所
律师通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企
查查、其他网络查询等公开渠道查询公司与第三方回款支付方之间关联关系情
况；并获取公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查问卷，通过核
查上述人员的个人履历、亲属信息、对外投资、对外兼职等情况，确认上述人
员及其近亲属与第三方回款支付方不存在关联关系。具体更新如下：
序 所在国 回款方与客
订单客户 具体业务 报告期内回款方公司或个人名称
号 家地区 户关系
（1）宁波市海曙可扣进出口有
限公司、（2）MEGA KIND
INTERNATIONAL CO、（3）
GUCHENG LIMITED、（4）
商业合作伙
墨水、溶 CHONGMINGDAO
1. 伊朗 Record inks 伴、外汇中
助剂等 INIERNATIONAL TRADING、
介公司
（5）HINSON
INTERNATIONAL TRADE
CO.,LIMITED、（6）络斯特有
限公司、（7）GLORIOUS
40
3-3-1-41
序 所在国 回款方与客
订单客户 具体业务 报告期内回款方公司或个人名称
号 家地区 户关系
GLOBAL CO.、（8）义乌市晟荣
国际货运代理有限公司、（9）
YANGSWEET TRADING AND
SERVICES CO.,LIMITED、
（10）FORAYANDE
LIMITED、（11）SACHIN
INTERNATIONAL TRADE
CO.,LIMITED、（12）WAHAI
CO.,LIMITED、（13）宇莱有限
公司
（1）OCEAN SHIPPING SDN
BHD、（2）Smart Wood
Electronics Trading LLC、（3）
FIRST GENERATION
INTERNATIONAL LIMITED、
（4）TORS TRADE COMPANY
LIMITED、（5）ALI
ALJARMAN ELECTRONICS
TRADE、（6）FU LEE HONG
COMPANY LIMITED、（7）
METRO BLOOM TRADING
LIMITED、（8）JAMAAL
ALWARD GOODS
WHOLESALERS、（9）
SALVAGE TRADING LLC、
（10）WORKMAN
CO.,LIMITED、（11）
RUIZHENG TRADERS
COMPANY LIMITED、（12）
外汇中介公
巴基斯 Hunbul Tex 墨水、溶 LUTAHU TRADING LIMITED、
2. 司、合作伙
坦 (Pvt) Ltd. 助剂等 （13）HUROTI INVESTMENTS
伴
LIMITED、（14）TAROTA
TRADING LIMITED、（15）
SUNLEY INTERNATIONAL
GOODS WHOLESALERS LLC、
（16）鹏兰有限公司、（17）
SHANGHAI SUPPLY AND
TRADING CO.,LIMITED、
（18）陈晓海、（19）JOCWA
CO.,LIMITED、（20）MARKY
TRADING CO HK LIMITED、
（21）COSVO TRADING LLC、
（22）TECHFINE
TECHNOLOGIES SDN BHD.、
（23）SMART ELECTRA
PROJECT MANAGEMENT、
（24）CONCORDANCE
TRADING LIMITED、（25）
OBSHESTVO S
OGRANICHENNOY、（26）
41
3-3-1-42
序 所在国 回款方与客
订单客户 具体业务 报告期内回款方公司或个人名称
号 家地区 户关系
SERES CHEMICAL
CO.,LIMITED、（27）SERES
CHEMICAL CO.,LIMITED、
（28）MAPLE SERVICE
LIMITED、（29）AYESHA
CORPORATION
（1）MIINATO INVESTMENT
LIMITED、（2）HOINCO
TRADE COMPANY LIMITED、
（3）GURANDORAIN IMPORT
AND EXPORT LTD、（4）FU
LEE HONG COMPANY
LIMITED、（5）KAIXU TRADE
COMPANY LIMITED、（6）
FARIBO TRADING LIMITED、
（7）TOWASA TRADING
Future LIMITED、（8）ALI
巴基斯 Fashion ALJARWAN ELECTRONICS 外汇中介公
3. 墨水
坦 (Private) TRADING LLC、（9）LOGARI 司
Ltd RAHMAT ULLAH、（10）
GLORIOUS GLOBAL
CO.,LIMITED、（11）GLITTER
IMPEX LIMITED、（12）L
AND G GLOBAL LIMITED、
（13）Ghosn ALshadi Trading
EST、（14）SMART ELECTRA
PROJECT MANAGEMENT、
（15）沸俗有限公司、（16）
INTERNATIONAL
REMITTANCE PTE LTD
（1）METRO BLOOM
TRADING LIMITED、（2）
Star Textile
巴基斯 FORWARD FOCUS TRADING 外汇中介公
4. Printing 墨水
坦 LIMITED、（3）HK 司
Industries
SKYFORCE LIMITED、（4）
AYESHA CORPORATION
（1）TRONMAN GENERAL
TRADING LLC、（2）METRO
BLOOM TRADING LIMITED、
（3）CRESCENT COLOURS、
（4）ALZUHA GENERAL
MK TRADING LLC、（5）Cotton
巴基斯 Enterprise Zone General Trading LLC、
5. 墨水
坦 MKEnterpr （6）DEIRA TRADING CENTER
ise LLC、（7）MACHIYARA
TEXTILE INDUSTRIES、（8）
AMAZING PRODUCTS
INTERNATIONAL LIMITED、
（9）CONCOR DANCE
TRADING LIMITED、（10）
42
3-3-1-43
序 所在国 回款方与客
订单客户 具体业务 报告期内回款方公司或个人名称
号 家地区 户关系
SUN TRADING CO., LIMITED、
（11）MIKASHI GENERAL
DEALERS LIMITED
（1）NAJMAT BUSTAN
AGRICULTURAL EQUIPMENT
AND MACHINERY、（2）
GOLDEN TECH GENERAL
TRADING L.L.C、（3）4G
SOLUTIONS PTE LTD、（4）
Zeenat EVERGREEN ARCTIC
Digital INTERNATIONAL TRADING
巴基斯 Printing & 外汇中介公
6. 墨水 LLC、（5）KOMARY
坦 Dyeing 司
SHIPPERS LINITED ADD. 、
Mills (Pvt.)
Ltd. （6）RATIONAL FOREIGN
EXCHANGE LIMITED、（7）J
& V INTERNATIONAL PTE.
LTD、（8）AL SAEGH GROUP
M Y GEN TRAD CONT G、
（9）S.R IMPEX FLAT、（10）
LIONVISER LLC
JAMAAL ALWARD GOODS
WHOLESALERS LLC、ALI
CRESCEN ALJARWAN ELECTRONICS
巴基斯 外汇中介公
7. T 墨水 TRAD LLC、GROWTH WAY
坦 司
COLOURS TRADING LIMITED、
AMAZING PRODUCTS
INTERNATIONALLIMITED
RADO
DYEING COTTON ZONE GENERAL
外汇中介公
巴基斯 & LLC、M K ENTERPRIESE、NV
8. 墨水 司、商业合
坦 PRINTING INTERNATIONAL、DEIRA
MILLS 作伙伴
TRADING CENTER LLC
PVT LTD
NV INTERNATIONAL、
MACHIYA AMAZING PRODUCTS 外汇中介公
RA INTERNATIONAL LIMITED、
巴基斯 司、同一集
9. TEXTILE 墨水 DEIRA TRADING CENTER
坦 团内关联公
INDUSTRI LLC、CRESCENT COLOURS、
ES 司
CONCORDANCE TRADING
LIMITED
BRONZE LEGION SUPPLIES
MAK PVT LTD、RENGVO PRIVATE
孟加拉 TEXTILE LIMITED、PI HOMASINDO 外汇中介公
10. 墨水
国 MILLS ABADI KOMP BUMI、TUSIN 司
LTD GLOBAL MARKETING SDN、
MASST SAROH
SARGODH TOMORROW MAKERS HK
A CLOTH LIMITED、WEST
巴基斯 外汇中介公
11. PROCESSI 墨水 INTERNATIONAL TRADING
坦 NG CO.,LIMITED、司诺贸易有限公 司
INDUSTRI 司
43
3-3-1-44
序 所在国 回款方与客
订单客户 具体业务 报告期内回款方公司或个人名称
号 家地区 户关系
ES PVT
LTD
BRIGHT FANG TEI TUO LIMITED、
巴基斯 INDUSTRI OBSHESTVO S 外汇中介公
12. 墨水
坦 ES(PVT)L OGRANICHENNOY 司
TD OTVETSTVENNOSTYU
（二）说明员工代收货款的具体情形，包括收款员工、各期收款金额、对
应客户等
经核查，就该部分内容，发行人已在《招股说明书》“第八节公司治理与独
立性”之“一、公司内部控制情况”以及对《问询函》的回复中予以更新说明及披
露。
（四）说明发行人报告期内财务内控不规范事项是否构成对内控制度的有
效性的重大不利影响，发行人针对第三方回款、员工代收货款等财务内控不规
范情形拟采取的整改措施，整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有
效
1.说明发行人报告期内财务内控不规范事项是否构成对内控制度的有效性
的重大不利影响
公司报告期内财务内部不规范事项未受到相关部门的行政处罚，不涉及损
害外部股东利益的情形，未对公司经营造成不利影响。
根据中汇出具的《关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司内部控制的鉴证报
告》（中汇会鉴[2024]2635 号），认为蓝宇数码按照《企业内部控制基本规
范》及相关规定于 2023 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的
有效的内部控制。
综上，本所认为，公司报告期内财务内控不规范事项不构成对内控制度的
有效性的重大不利影响。
五、问题 17、关于在研项目及合作研发
申请文件显示：
44
3-3-1-45
（1）发行人在研项目包括智能工业喷头清洗机研发及木纹纸颜料墨水开
发，上述项目与发行人目前的主要产品存在较大差异。
（2）发行人存在多项与高校、企业等单位的合作研发。
请发行人：
（1）说明智能工业喷头清洗机及木纹纸颜料墨水研发最新进展，发行人是
否具备相关技术储备；结合发行人智能工业喷头清洗机及木纹纸颜料墨水的竞
品情况、市场开拓及订单储备情况等，说明发行人上述在研项目的可行性和商
业合理性。
（2）说明合作研发已经取得或正在形成的研发成果，是否形成专利或专利
申请权，合作研发成果所有权归属约定是否明确，是否有排他性要求，是否存
在纠纷或潜在纠纷；除合作研发外，发行人是否存在委托研发情形；合作研发
项目在发行人技术体系中的地位，发行人核心技术是否为合作研发成果，发行
人持续经营能力是否依赖于合作研发、委托研发或相关单位。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意见。
回复：
本所已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行回复。经本所查验，
最新期间，除因报告期更新导致本问题部分回复需更新外，本问题其他回复内
容未发生变化，现更新部分回复如下：
（三）合作研发项目在发行人技术体系中的地位，发行人核心技术是否为
合作研发成果，发行人持续经营能力是否依赖于合作研发、委托研发或相关单
位
就研发模式而言，发行人坚持以市场需求为导向、以技术创新为支撑，以
自主研发为主开展研发工作，个别项目采取与高校、企业等单位合作研发的形
式进行。发行人上述合作研发项目涉及的技术在发行人技术体系中仅系补充和
储备，为发行人提供借鉴和支持。
45
3-3-1-46
发行人拥有的核心技术均来源于长期的技术积累和自主创新，上述合作研
发项目的研发成果不直接形成发行人的核心技术，发行人不存在对合作研发项
目或相关合作方的依赖，主要原因如下：（1）上述发行人与浙江大学滨海产业
技术研究院的合作研发项目的研发成果仅为基础性研究，不涉及发行人的核心
技术；（2）上述发行人与天津科技大学的合作研发项目的研发成果仅涉及发行
人的核心技术之一“分散染料的晶型控制技术”的部分基础实验及测试，仅为该
项核心技术的前序环节，为发行人提供借鉴和支持，不直接形成发行人的核心
技术，而该项核心技术涉及的其他技术及环节均由发行人独自负责、研发和实
施；（3）上述发行人与杭州宏华数码科技股份有限公司、宏鹰数码、浙江杰傲
数码科技有限公司合作研发项目所研发的墨水产品均由发行人受托负责研发，
且并非为发行人的主要产品，不涉及发行人的核心技术。报告期内，发行人销
售合作研发墨水的收入占主营业务收入的比例较低，具体情况如下：
单位：万元
序号 研发成果 2023 年 2022 年度 2021 年度
1 京瓷喷头可用的纺织涂料墨水 - - -
适用于无涂层薄纸的高浓度热升
2 246.53 80.94 180.51
华墨水
3 用于腈纶地毯的阳离子喷墨墨水 124.68 31.06 15.07
适用于爱普生 3200/4720 喷头的热
4 274.31 143.81 90.58
升华墨水
合计 645.52 255.81 286.16
占发行人主营业务收入的比例 1.88% 0.89% 1.17%
综上，本所认为，合作研发项目涉及的技术在发行人技术体系中仅系补充
和储备，为发行人提供借鉴和支持；发行人核心技术并非为合作研发成果；合
作研发成果的销售收入合计占主营业务收入的比例较低，发行人持续经营能力
不存在依赖于合作研发、委托研发或相关单位的情形。
六、问题 18、关于历史沿革
申请文件显示：
46
3-3-1-47
（1）孙晓鸣 2015 年入股发行人，出资 9.54 万元，持有 18.00 万股股份；
2017 年以 150.00 万元的价格增资 10.00 万股，持股数量增至 28.00 万股；2020
年 7 月，孙晓鸣转让给金世涛 28.00 万股股份，转让价格为 15 元/股，总价
420.00 万元。孙晓鸣为发行人报告期内前五大客户之杭州宏鹰数码科技有限公
司（以下简称宏鹰数码）的股东。孙晓鸣还担任过发行人第一届董事会董事，
董事任期 2015 年 9 月至 2017 年 9 月。
（2）2020 年 9 月，圆惠投资、叶光辉分别将其持有的 70.00 万股和 30.00
万股发行人股份转让给练国华，转让价格均为 11.36 元/股。参考公司 2019 年度
扣非后每股收益，双方协商确定，估值 3.75 亿元。该等股份为发行人股东王娉
于 2018 年 1 月以 13.50 元/股的价格转让给圆惠投资、叶光辉，对应发行人估值
4.46 亿元。同时，2020 年 7 月、12 月的两笔股权转让对应发行人估值分别为
4.95 亿元、5.50 亿元。
（3）发行人本次申报前 12 个月内新增股东浙江真爱和张爱军。2021 年 10
月，发行人实际控制人郭振荣将其持有的 681,665 股股份以 14.67 元/股的价格
转让给刚成立不久的浙江真爱，浙江真爱实际控制人郑期中与郭振荣系朋友关
系。2021 年 12 月，通元合伙将其持有的 1,272,727 股股份转让给张爱军的价格
为 16 元/股。
请发行人：
（1）结合孙晓鸣曾担任发行人董事、参股发行人报告期内前五大客户宏鹰
数码等情况，说明孙晓鸣历次增资及股权转让定价依据及合理性、转让发行人
股份获利情况，是否存在利益输送情形；发行人与宏鹰数码交易价格的公允
性。
（2）说明圆惠投资、叶光辉在 2020 年 9 月将其持有股份转让给练国华价
格明显偏低的背景原因及合理性，定价依据及公允性，资金来源及对价支付情
况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持或利益输送情形。
47
3-3-1-48
（3）说明申报前一年新增外部股东入股的背景，浙江真爱成立不久即成为
发行人股东，是否专为投资发行人设立，入股定价是否公允，是否存在代持或
其他利益安排，是否与发行人及客户、供应商存在业务、资金往来的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明确
意见。
回复：
本所已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行回复。经本所查验，
最新期间，除因报告期更新导致本问题部分回复需更新外，本问题其他回复内
容未发生变化，现更新部分回复如下：
（一）结合孙晓鸣曾担任发行人董事、参股发行人报告期内前五大客户宏
鹰数码等情况，说明孙晓鸣历次增资及股权转让定价依据及合理性、转让发行
人股份获利情况，是否存在利益输送情形；发行人与宏鹰数码交易价格的公允
性
2.发行人与宏鹰数码交易价格的公允性
报告期内，发行人向宏鹰数码销售金额分别为 1,554.63 万元、1,010.48 万
元及 1,287.41 万元。
发行人向宏鹰数码主要销售阳离子墨水、精工热升华墨水、SG 地毯酸性墨
水和 SG 热升华墨水，主要配套用于宏鹰数码对外销售的数码地毯打印机。报
告期内，发行人向宏鹰数码及其他客户销售上述四类墨水销售单价情况如下：
单位：元/公斤
年度 宏鹰数码 其他客户
2021 年度 * 62.96
2022 年度 * 64.50
2023 年度 * 50.00
注：2023 年公司对宏鹰数码销售的阳离子墨水占比提升，使得 2021 年和
2022 年销售给宏鹰数码的单价发生变动。
48
3-3-1-49
从上表可以看出，发行人向宏鹰数码销售墨水的平均单价与向其他客户销
售同类产品的单价差异较大，主要原因系：发行人墨水定价模式为在综合考虑
产品成本、市场行情、公司战略，根据不同的产品类别、颜色、适用喷头分别
制订当年指导价，在此基础上，公司根据市场竞争策略、合作历史、订单量、
结算条件等因素后，与客户协调确定订单报价。报告期内，发行人销售给宏鹰
数码上述四类产品占该等产品全部销售的比重高于 70%，且宏鹰数码与公司合
作时间较长，信誉良好，因此单价较低；而其他客户均为零星采购，且大部分
为终端客户，发行人议价能力较强，故销售单价较高。尽管发行人销售给宏鹰
数码的单价相对较低，但报告期内向宏鹰数码销售的上述四类产品的毛利率仍
超过*%，毛利率较高。
综上，发行人向宏鹰数码销售单价具备公允及合理性。
（三）说明申报前一年新增外部股东入股的背景，浙江真爱成立不久即成
为发行人股东，是否专为投资发行人设立，入股定价是否公允，是否存在代持
或其他利益安排，是否与发行人及客户、供应商存在业务、资金往来的情形
2.浙江真爱成立不久即成为发行人股东，是否专为投资发行人设立，入股
定价是否公允，是否存在代持或其他利益安排，是否与发行人及客户、供应商
存在业务、资金往来的情形
（2）是否与发行人及客户、供应商存在业务、资金往来的情形
根据浙江真爱的确认以及发行人的银行流水，报告期内，除股权转让事项
外，浙江真爱与发行人及发行人客户、供应商不存在业务、资金往来的情形。
浙江真爱的控股股东真爱集团有限公司控制的上市公司真爱美家与发行人
客户宏鹰数码存在少量采购墨水业务，主要系因宏鹰数码系一家专业从事地毯
类数码喷印设备的生产商，而真爱美家主营业务为毛毯的生产与销售，故宏鹰
数码会向真爱美家配套销售数码喷印设备及墨水。报告期内，发行人向宏鹰数
码销售的用于转销真爱美家的墨水金额分别为 43.42 万元、46.22 万元及 17.73
万元，金额极小。
49
3-3-1-50
除上述业务往来外，浙江真爱及其关联方与发行人及发行人客户、供应商
不存在其他业务、资金往来的情形。
七、问题 19、关于新三板挂牌
申请文件显示，发行人 2016 年 4 月 20 日起在股转系统挂牌，2017 年 12 月
15 日终止挂牌。发行人在股转系统挂牌期间曾发生多次股权转让和定增。
请发行人：
（1）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问
题 22 的要求，说明挂牌期间在信息披露、董事会或股东大会决策等方面的合法
合规性，终止新三板挂牌的原因、程序是否合规。
（2）说明实际控制人及相关主体在新三板挂牌时、挂牌期间、终止挂牌时
是否曾作出公开承诺、相关承诺方是否存在违反承诺的情况，该等承诺目前是
否仍然有效，是否与本次发行上市的相关承诺存在不一致的情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行回复。经本所查验，
最新期间，本问题回复内容无需更新。
八、问题 20、关于对赌协议
申请文件显示，2015 年 8 月，发行人、郭振荣、蓝宇投资与外部投资者能
特科技、联创投资、广纳投资和孙晓鸣共同签署了《浙江蓝宇数码科技有限公
司增资协议》和《浙江蓝宇数码科技有限公司增资协议之补充协议》（以下简
称补充协议），上述补充协议中包含反稀释权、股份优先购买权、股份回购和
转让权等特殊权利条款，同时约定了在签署之日起三年内实现新三板挂牌、并
50
3-3-1-51
购上市、借壳上市、并购退出或首发上市的，补充协议终止执行。发行人于
2016 年 4 月在新三板挂牌上市，该补充协议已自动终止。
请发行人说明上述对赌协议关于特殊权利条款行使条件的主要条款，是否
曾触发相关条款，补充协议终止是否代表自始无效、是否具有恢复条款。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所已在《补充法律意见书之（二）》中对本问题进行回复。经本所查
验，最新期间，本问题回复内容未发生变化。
九、问题 21、关于募投项目用地
申请文件显示,发行人主要募投项目用地尚未进行招拍挂程序，发行人尚未
落实募投用地。
请发行人按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
问题 18 的要求，说明募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等，是否符
合土地政策、城市规划,募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟
采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行回复。经本所查验，
最新期间，本问题回复内容未发生变化。
十、问题 22、关于房产证
申请文件显示，发行人部分厂房等尚未取得产权证书。其中，11,561.90 平
方米的厂房正在办理产权证书；729.1 平方米的雨棚、门卫室等建筑无法办理产
权证书。
51
3-3-1-52
请发行人：
（1）说明上述厂房产权证书的最新办理进展，是否存在实质障碍。
（2）结合厂房的具体用途、相关生产线涉及的具体产品、厂房搬迁周期等
因素，分析若因厂房需搬迁或拆除，对发行人主营业务、营业收入、利润的影
响，是否涉及发行人主要产品的生产加工。
（3）说明上述未取得产权证书的房屋是否违反相关法律法规，是否可能受
到处罚。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行回复。经本所查验，
最新期间，本问题回复内容无需更新。
十一、问题 23、关于董事、高级管理人员变动
申请文件显示，报告期内，发行人董事、高级管理人员发生变更。现任董
事会秘书、财务总监屠宁系 2021 年 6 月新任。
请发行人：
（1）结合公司章程对董事及高级管理人员委派、变更的规定，说明上述变
更事项的原因及相关程序是否符合要求。
（2）对照《审核问答》问题 8 的要求，说明最近 2 年董事、高级管理人员
是否发生重大不利变化。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
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3-3-1-53
本所已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行回复。经本所查验，
最新期间，除因报告期更新导致本问题部分回复需更新外，本问题其他回复内
容未发生变化，现更新部分回复如下：
（一）结合公司章程对董事及高级管理人员委派、变更的规定，说明上述
变更事项的原因及相关程序是否符合要求。
报告期内，发行人董事、高级管理人员变动原因及履行程序情况如下：
任职期间 董事会成员 高级管理人员 变动原因 履行程序
2021 年 1 郭振荣、王 总经理：郭振荣
月 1 日至 满、屠宁、 董事会秘书：郭振荣
— —
2021 年 6 李浪、沈智 副总经理：白燕涛
月1日 萍 财务总监：毛文静
郭振荣因希望将更多精力
投入到发行人的战略决策
及运营管理中，故辞去公
司董事会秘书职务。毛文
静因个人原因，辞去发行
2021 年 6 郭振荣、王 总经理：郭振荣 人财务总监职务，其仍在 发行人第二届董事会第
月 1 日至 满、屠宁、 董事会秘书、财务总 公司担任财务经理职务。 六次会议审议通过《关
2021 年 9 李浪、沈智 监：屠宁 屠宁为发行人董事，且曾 于聘用公司高级管理人
月 28 日 萍 副总经理：白燕涛 就职于天健会计师事务所 员的议案》
（特殊普通合伙），拥有
丰富的财务、会计及相关
管理经验，故接任发行人
董事会秘书及财务总监职
务
发行人第二届董事会第
非 独 立 董 七次会议审议通过《关
事 ： 郭 振 于公司董事会换届选举
荣、屠宁、 暨提名第三届董事会非
总经理：郭振荣 发行人第二届董事会任期
2021 年 9 白燕涛、王 独立董事候选人的议
董事会秘书、财务总 届满换届，并需增加独立
月 28 日 明明 案》《关于公司董事会
监：屠宁 董事，满足上市公司规范
至今 独立董事： 换届选举暨提名第三届
副总经理：白燕涛 性要求
包轶骏、包 董事会独立董事候选人
曙东、王海 的议案》，并提交
明 2021 年第一次临时股
东大会审议通过
发行人公司章程中有关董事及高级管理人员委派、变更的主要规定如下：
事项 公司章程有关的主要规定
董事的委派、
1、董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决；
变更
53
3-3-1-54
事项 公司章程有关的主要规定
2、董事候选人的提名采取以下方式：公司董事会提名；单独持有或合
并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不得
超过拟选举或变更的董事人数；
3、股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：选举和更换
非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
4、董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，并经股东大会确认方为有效。董事在任期届满前，股
东大会不能无故解除其职务。
1、公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事受聘可兼任公司总
经理或者其他高级管理人员。总经理每届任期三年，连聘可以连任。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
员；
高级管理人员
2、董事会行使下列职权：选举董事长，聘任或者解聘公司总经理、董
的委派、变更
事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人
员，并决定其报酬和奖惩事项；
3、总经理对董事会负责，行使下列职权：提请董事会聘任或解聘公司
副总经理、财务负责人。
根据发行人公司章程中对董事、高级管理人员委派、变更的主要规定及查
阅发行人三会文件等资料，报告期内，发行人董事及高级管理人员委派、变更
事项的原因真实、合理且有关变动履行程序符合发行人公司章程和《公司法》
相关规定的要求。
（二）对照《审核问答》问题 8 的要求，说明最近 2 年董事、高级管理人员
是否发生重大不利变化。
经核查，最近两年公司董事及高级管理人员未发生变化。
十二、问题 24、关于住房公积金
申请文件显示，报告期内发行人员工住房公积金缴纳比例分别为 32.68%、
38.71%、32.78%、44.75%，缴纳比例较低。截至 2022 年 6 月 30 日，公司公积
金缴纳比例为 77.78%。
请发行人：
54
3-3-1-55
（1）结合相关法律法规规定，说明报告期内缴纳住房公积金比例、部分农
村户口员工未缴纳住房公积金的合规性，是否存在被主管机构处罚的风险，是
否构成重大违法违规行为。
（2）说明住房公积金是否需进行补缴，相关员工就缴纳住房公积金事项与
发行人之间是否存在纠纷，报告期内发行人应缴纳住房公积金的金额及测算过
程，模拟测算如全额缴纳对报告期内业绩的影响，是否影响发行上市条件。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确
意见。
回复：
本所已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行回复。经本所查验，
最新期间，除因报告期更新导致本问题部分回复需更新外，本问题其他回复内
容未发生变化，现更新部分回复如下：
（一）结合相关法律法规规定，说明报告期内缴纳住房公积金比例、部分
农村户口员工未缴纳住房公积金的合规性，是否存在被主管机构处罚的风险，
是否构成重大违法违规行为
报告期内，公司住房公积金缴纳比例情况如下：
单位：人
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
员工总人数 311 257 252
退休返聘人数 12 9 3
实习生 3 1 8
应缴纳公积金人数 296 247 241
实缴公积金人数 201 188 79
未缴公积金人数 95 59 162
其中：当月离职人员 - - 4
自主缴纳 3 3 2
试用期人员 18 18 13
自愿放弃 74 38 143
公积金覆盖比例 67.91% 76.11% 32.78%
55
3-3-1-56
报告期内，公司住房公积金缴纳比例较低，且部分农村户口的员工未缴纳
住房公积金，主要系公司部分员工为农村户口，该部分员工对住房公积金的认
识程度较弱，为提高到手工资收入而自愿放弃缴纳住房公积金，并与公司签署
了自愿放弃缴纳住房公积金的承诺。
根据《住房公积金管理条例》第三十七条的规定，单位不为本单位职工办
理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不
办理的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。根据该条例第三十八条规定，单位
逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期
仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。
发行人在报告期内未为部分员工缴纳住房公积金的情形，存在违反《住房
公积金管理条例》规定的风险。
报告期内，发行人及其子公司未收到住房公积金管理中心责令限期缴存的
通知，因此上述规定的触发行政处罚的前提条件未成就。且就报告期内住房公
积金缴存情况，发行人已经取得公积金主管部门出具的《证明》，确认报告期
内未发现其存在违反住房公积金方面的法律法规收到行政处罚的情形。因此，
发行人被主管机构处罚的风险较小。
发行人未全额办理缴纳住房公积金缴存事项并非其主观意愿，主要受限于
部分农村户籍员工的自我意愿考虑，且发行人已就住房公积金缴纳不规范的情
形进行了整改，逐步持续提升了缴纳比例。此外，就相关住房公积金缴存风
险，公司控股股东、实际控制人郭振荣承诺如下：若根据有权主管部门的要求
或决定，公司（含其分公司）及/或公司的控股子公司（含其分公司）需要为员
工补缴本承诺函签署之日前应缴未缴的社会保险及/或住房公积金，或因未足额
缴纳社会保险及/或住房公积金需承担任何罚款或损失，本人将足额补偿公司
（含其分公司）及/或公司的控股子公司（含其分公司）因此发生的支出或所受
损失，确保公司（含其分公司）及/或公司的控股子公司（含其分公司）不遭受
任何损失。
综上所述，发行人存在部分员工未缴纳住房公积金的行为，存在违反《住
房公积金管理条例》的相关规定的风险。但发行人实际控制人已作出书面承诺
56
3-3-1-57
将及时、全额承担应补缴的住房公积金以及因此所产生的滞纳金、罚款等相关
费用（即如监管部门作出限期责令缴纳的相关要求，发行人实际控制人将及时
履行相关缴纳义务，避免发行人权益因此受损），且公积金主管部门已出具相
关证明文件；此外，发行人未被处以罚款等处罚亦未被认定为情节严重，亦不
存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。因此，按照
《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第
四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57
号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
17 号》第三条的相关要求，发行人的上述行为不构成重大违法的情形。
综上，本所认为，发行人上述行为不构成重大违法违规行为，发行人被主
管机构处罚的风险较小，不会对发行人经营业绩产生重大影响。
（二）说明住房公积金是否需进行补缴，相关员工就缴纳住房公积金事项
与发行人之间是否存在纠纷，报告期内发行人应缴纳住房公积金的金额及测算
过程，模拟测算如全额缴纳对报告期内业绩的影响，是否影响发行上市条件
2.报告期内发行人应缴纳住房公积金的金额及测算过程，模拟测算如全额
缴纳对报告期内业绩的影响，是否影响发行上市条件
报告期内，发行人应缴纳住房公积金的测算过程、应缴纳金额、应补缴金
额情况如下：
单位：万元
月末 当月 当月无 当月应 住房公 住房公 应缴 应补
月份 在册 缴纳 需缴纳 补缴人 积金缴 积金缴 纳金 缴金
人数 人数 人数 数 纳基数 纳比例 额 额
2021 年 1 蓝宇数
193 76 10 107 5.46 3.26
月 码及其 蓝宇数码
2021 年 2 子公司 及其子公
201 78 10 113 5.71 3.45
月 住房公 司住房公
2021 年 3 积金缴 积金缴纳
217 77 12 128 6.15 3.91
月 纳基数 比例为
2021 年 4 为 2,617 12%，江
220 79 13 128 6.20 3.90
月 元，江 阴分公司
2021 年 5 阴分公 住房公积
228 82 12 134 6.48 4.10
月 司住房 金缴纳比
2021 年 6 公积金 例为 5%
221 80 12 129 缴纳基 6.27 3.94
月
57
3-3-1-58
单位：万元
月末 当月 当月无 当月应 住房公 住房公 应缴 应补
月份 在册 缴纳 需缴纳 补缴人 积金缴 积金缴 纳金 缴金
人数 人数 人数 数 纳基数 纳比例 额 额
2021 年 7 数为
232 81 21 130 6.35 3.98
月 4,280.00
2021 年 8 元
235 81 21 133 6.44 4.08
月
2021 年 9
235 81 20 134 6.47 4.11
月
2021 年 10
248 81 12 155 7.11 4.75
月
2021 年 11
252 83 10 159 7.30 4.87
月
2021 年 12
252 79 11 162 7.28 4.98
月
小计 / / / / 77.22 49.32
2022 年 1
238 106 13 119 6.89 3.70
月
2022 年 2
252 108 16 128 7.23 3.98
月
2022 年 3
276 115 19 142 7.90 4.45
月
2022 年 4
271 169 13 89 7.94 2.79
月
2022 年 5
268 171 13 84 7.85 2.64
月
2022 年 6
272 183 13 76 7.97 2.39
月
2022 年 7
279 179 12 88 8.21 2.74
月
2022 年 8
274 180 12 82 8.07 2.57
月
2022 年 9
271 172 17 82 7.82 2.57
月
2022 年 10
277 171 19 87 7.94 2.72
月
2022 年 11
266 175 13 78 7.77 2.45
月
2022 年 12
257 188 10 59 7.58 1.85
月
小计 / / / / 93.16 34.84
2023 年 1
249 182 10 57 7.33 1.79
月
2023 年 2
293 191 12 90 8.63 2.82
月
2023 年 3
297 189 11 97 8.78 3.04
月
58
3-3-1-59
单位：万元
月末 当月 当月无 当月应 住房公 住房公 应缴 应补
月份 在册 缴纳 需缴纳 补缴人 积金缴 积金缴 纳金 缴金
人数 人数 人数 数 纳基数 纳比例 额 额
2023 年 4
306 199 11 96 9.06 3.00
月
2023 年 5
298 195 15 88 8.69 2.75
月
2023 年 6
303 194 16 93 8.81 2.91
月
2023 年 7
322 196 16 110 9.41 3.45
月
2023 年 8
312 196 14 102 9.16 3.20
月
2023 年 9
314 195 12 107 9.28 3.35
月
2023 年 10
314 201 11 102 9.33 3.20
月
2023 年 11
308 203 12 93 9.10 2.92
月
2023 年 12
311 201 15 95 9.10 2.98
月
106.6
小计 / / / / / / 35.43
7
注 1：当月无需缴纳人数指实习生和退休返聘人员；
注 2：应缴纳金额=（月末在册人数-当月无需缴纳人数）*住房公积金缴纳
基数*住房公积金缴纳比例；
注 3：应补缴金额=当月应补缴人数*住房公积金缴纳基数*住房公积金缴纳
比例。
由上表可知，报告期内，公司应缴纳的住房公积金分别为 77.22 万元、
93.16 万元和 106.67 万元，若公司全体员工均缴纳住房公积金，则报告期内需
补缴的住房公积金金额分别为 49.32 万元、34.84 万元和 35.43 万元，占当年度
利润总额的比重为 0.72%、0.43%和 0.33%，占比较低，且逐年下降。
发行人 2022 年和 2023 年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损
益前后较低者为计算依据）分别为 7,210.02 万元和 8,729.84 万元，扣除应补缴
的住房公积金 29.62 万元和 30.11 万元（扣除所得税后），2022 年和 2023 年归
属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别
为 7,180.40 万元和 8,699.73 万元，累计为 15,880.13 万元，符合《深圳证券交易
59
3-3-1-60
所创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）款的上市标准：“最近两年净利润
均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。
综上，即便发行人全额缴纳住房公积金，相关金额也不会对本次发行上市
构成实质性障碍。
十三、问题 25、关于受让取得专利
申请文件显示，发行人存在多项发明专利属于受让取得。
请发行人：
（1）说明受让取得专利的背景和原因，出让方基本情况、是否属于发行人
关联方，转让价格是否公允。
（2）说明该专利是否属于发行人核心资产和核心技术，对发行人的重要程
度，应用于生产经营的情况。
（3）说明受让取得专利的权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（4）说明发行人其他商标、专利等无形资产是否存在受让取得或共用等情
形，是否存在争议纠纷或侵权。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行回复。经本所查验，
最新期间，本问题回复内容无需更新。
（以下无正文）
60
3-3-1-61
北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二四年八月
目 录
一、 本次发行上市的批准和授权 .......................................................................... 4
二、 本次发行上市的主体资格 .......................................................................... 5
三、 本次发行上市的实质条件 .......................................................................... 5
四、 发行人的设立 .............................................................................................. 8
五、 发行人的独立性 .......................................................................................... 9
六、 发起人和股东 .............................................................................................. 9
七、 发行人的股本及演变 ................................................................................ 11
八、 发行人的业务 ............................................................................................ 11
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................ 11
十、 发行人拥有的主要财产以及权益 ............................................................ 13
十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................ 18
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 21
十三、 发行人《章程》的制定与修改 ............................................................ 21
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 21
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ........ 21
十六、 发行人的税务 ........................................................................................ 22
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 .................................... 24
十八、 发行人的募集资金运用 ........................................................................ 25
十九、 发行人的业务发展目标 ........................................................................ 25
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 26
二十一、 总体结论性法律意见 ......................................................................... 26
1
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话： (86-10) 5809-1000 传真： (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：浙江蓝宇数码科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得执业许可的
律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管
理办法》（以下称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年修订）》（以下称“《创业板上市规则》”）等法律、法规和主管部门
的有关规定，以及浙江蓝宇数码科技股份有限公司与本所签订的《专项法律顾
问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行
人拟首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所（以下称“深交所”）
创业板上市事宜（以下称“本次发行上市”）于 2022 年 9 月 26 日出具了《北京市
竞天公诚律师事务所关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）
和《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“《法律意见
书》”）。根据深交所于 2022 年 11 月 2 日出具的《关于浙江蓝宇数码科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函
2
〔2022〕011034 号，以下称“《问询函》”）以及深交所于 2023 年 12 月 26 日出
具的《关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的问询问题清单》（以下称“《问题清单》”），本所对《问询函》
《问题清单》中所涉中国法律问题的相关事项进行了核查，出具了《北京市竞
天公诚律师事务所关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司首次公开发行人民币普
通股股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书
（一）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江蓝宇数码科技股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
（以下称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于
浙江蓝宇数码科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市的补充法律意见书（三）》（以下称“《补充法律意见书（三）》”）、《北
京市竞天公诚律师事务所关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下称“《补充法
律意见书（四）》”）。
现就自《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律
意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中各核查事项截止日至 2023 年 12 月
31 日（以下称“最新期间”）或至本补充法律意见书出具之日发生的、与本次发
行上市有关的重大法律事项的变动情况，在《北京市竞天公诚律师事务所关于
浙江蓝宇数码科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市的补充法律意见书（五）》）（以下称“本补充法律意见书”）中相应作出回
复及补充披露。
本补充法律意见书构成本所《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充
法律意见书（四）》不可分割的组成部分。除非另有说明，本所在《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提、
声明、假设和释义同样适用于本补充法律意见书。
3
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发
行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人按照中国证监会及深交所审核要求引用本补充法律意见书相关
内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人为本次发行上市所取得
的批准和授权如下：
2022 年 7 月 8 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于授权董事会
办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，发行人申请首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的股东大会决议
以及股东大会授权董事会全权办理有关事宜的有效期为 2022 年 7 月 8 日起 24 个
月，已经届满。
2024 年 4 月 24 日，发行人召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于公
司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于继续授权
董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，将发行人申请首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的股东
大会决议及股东大会授权董事会全权办理有关事宜的有效期自其届满之日起延
长 24 个月。除前述延期事项外，发行人于 2022 年 7 月 8 日召开 2022 年第二次
临时股东大会审议通过的与发行人本次发行上市相关的议案及内容均保持不变。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 2024 年 4
月 24 日召开的 2023 年年度股东大会已依法定程序作出延长本次发行上市决议
有效期的决定；上述决议的内容合法、有效；发行人股东大会继续授权董事会
4
办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。发行人本次发
行上市已经深交所审核通过，尚需获得中国证监会同意注册。
二、本次发行上市的主体资格
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持续经
营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，具备《注册办法》第十条规定的关于公开发行股票并上
市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的资料、其他中介机构出具的有关报告并经本所律师查验，
最新期间，发行人具备以下本次发行上市的实质条件：
（一）《证券法》和《公司法》规定的实质条件
根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告及本所律师核查，
发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》规定的实质性条件，具体如下：
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人《章程》
的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，
聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并在总经
理下设若干职能部门。本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符
合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》（中汇会审[2024]2634 号），本所认为，发行人具有
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》（中汇会审[2024]2634 号），发行人最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
5
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明及公安机关出具的查
询记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券
法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、根据发行人股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限
于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任
何单位或个人认购股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
（二）《注册办法》规定的相关条件
根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告及本所律师核查，
发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件，具体如下：
1、主体资格
发行人具备申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合
《注册办法》第十条的规定。
2、财务与会计
（1）根据中汇出具的无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2024]2634 号）
以及《招股说明书》的记载和发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注册办法》
第十一条第一款的规定。
（2）根据中汇出具的无保留结论的《关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司
内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2024]2635 号）、《招股说明书》的记载、
发行人的说明，发行人于 2023 年 12 月 31 日内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册办法》
第十一条第二款的规定。
3、业务完整
6
（1）根据发行人说明并经本所律师查验，发行人资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发
行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人说明并经本所律师查验，发行人最近 2 年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有
发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。据此，发行人主营业
务、控制权和管理团队稳定，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人说明并经本所查验验资机构出具的验资报告等文件，发行
人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续
已办理完毕；发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不
存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经
或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办
法》第十二条第（三）项的规定。
4、规范运行
（1）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《章程》的规定，符合国家
产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人说明、《审计报告》（中汇会审[2024]2634 号）、《招股
说明书》的记载、相关政府部门出具的证明、发行人实际控制人及控股股东的
确认，并经本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》
第十三条第二款的规定。
（3）根据公安机关出具的发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明、
发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的说明并经本所律师查验，发行人
7
的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、
尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
（三）《创业板上市规则》规定的相关条件
根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告并经本所查验，发
行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的实质条件，具体如下：
1、如本补充法律意见书第一部分之“三、本次发行上市的实质条件”章节
所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第
2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人本次发行及上市方案，发行人本次发行后的股本总额不低于
3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人本次发行及上市方案，发行人本次发行的股份不低于公司股
份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》（中汇会审[2024]2634 号），按合并口径计算，发行
人 2021 年度、2022 年度、2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润（按孰低计算）分别为 57,267,351.79 元、72,100,174.70 元和 87,298,395.68
元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）
项的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》
《注册办法》及《创业板上市规则》规定的申请发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间，发行人设立情况未
发生变更。
8
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间，发行人的业务、资
产、人员、财务及机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；
发行人具有独立完整的业务运作体系，以及面向市场自主经营的能力；发行人
独立性方面未发生变化。
六、发起人和股东
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，御硕投资的主要经营场所及主管市场监督管理部门发生了变更，永滈合伙
的出资结构及营业期限发生了变更，城田合伙的股东名称发生了变更。
1、经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，御硕投资的基本情
况如下：
企业名称 杭州御硕投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330100568798852A
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-1 号 394 室-1
执行事务合伙人 杭州典度投资管理有限公司
成立日期 2011 年 3 月 18 日
营业期限 2011 年 3 月 18 日至无固定期限
登记机关 杭州市上城区市监局
服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）（未经
经营范围 金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代
客理财等金融服务）。
2、经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，永滈合伙的基本情
况如下：
9
企业名称 杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330108MA27XBJD4E
企业类型 有限合伙企业
住所 杭州市滨江区江南大道 3850 号创新大厦 22 楼 2237 室
执行事务合伙人 协创资本（委派代表：陈国昌）
成立日期 2016 年 4 月 11 日
营业期限 2016 年 4 月 11 日至 2030 年 4 月 10 日
登记机关 杭州市高新区（滨江）市监局
实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经
经营范围 金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代
客理财等金融服务）。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，永滈合伙的出资结构
如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额 出资比例
杭州滨广科技合伙企业（有限合
1 有限合伙人 3,000 50.00%
伙）
2 姚斌 有限合伙人 1,000 16.67%
3 章振华 有限合伙人 1,000 16.67%
4 张奎贵 有限合伙人 700 11.67%
5 王建 有限合伙人 100 1.67%
6 浙江东方创业投资管理有限公司 普通合伙人 100 1.67%
7 浙江协创资本管理有限公司 普通合伙人 100 1.67%
合计 6,000 100%
3、经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，城田合伙的合伙人
浙江富冶集团有限公司更名为富冶集团有限公司。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述变化外，发行人的发起人、其他
股东和实际控制人的情况未发生变化。
10
七、发行人的股本及演变
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间，发行人股本总额及
股权结构未发生变化。
八、发行人的业务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间，《律师工作报告》
中披露的业务经营资质无变更情况。
根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2024]2634 号），发行人 2021 年
度、2022 年度及 2023 年度主营业务收入占其营业收入的比例分别为 89.56%、
92.13%及 89.72%，主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人关联方、关联交易及同业
竞争情况。根据《创业板上市规则》，最新期间，发行人的主要关联方及关联
关系的变化情况如下：
1、已披露的关联方的变化情况
序号 关联方名称 关联关系 变化情况
浙江郎源酒类销售
1 王英海曾担任董事的企业 于 2023 年 2 月注销
有限公司
王英海的配偶张雪英持有该
浙江国鼎酒业有限 张雪英于 2023 年 11 月 13
2 公司 100%的股权，并担任
公司 日向王英海转让 60%的股权
执行董事兼经理
深圳市香品源供应 王英海持有该公司 30%的股
3 正在进行注销
链有限公司 权，并担任总经理
杭州联创永源股权
联创投资担任执行事务合伙
4 投资合伙企业（有 已于 2023 年 12 月注销
人的企业
限合伙）
温州前途科技有限
5 王英海持股 51%的企业 已于 2023 年 12 月注销
公司
北京九歌在线科技
6 徐汉杰担任董事的企业 已于 2023 年 12 月注销
有限责任公司
11
序号 关联方名称 关联关系 变化情况
上海柒艺商贸有限 报告期内历史上的董事沈智
7 已于 2023 年 12 月注销
公司 萍之配偶持股 100%的企业
2、不再是关联方的主体
序号 关联方名称 历史上的关联关系
报告期内历史上的董事李浪的配偶之妹妹徐亚
1 芜湖私旅国际旅行社有限公司
玫曾持股 30%的企业，已于 2019 年退出
报告期内历史上的董事李浪的配偶之妹妹徐亚
2 芜湖私旅文化传媒有限公司
玫曾持股 30%的企业，已于 2019 年退出
杭州联创永润投资合伙企业 徐汉杰控制的联创投资曾经担任执行事务合伙
3
（有限合伙） 人的企业，已于 2019 年注销
3、新增关联方
序号 关联方名称 关联关系
桐乡联梦云享股权投资合伙企
1 联创投资担任执行事务合伙人的企业
业（有限合伙）
义乌喜相逢供应链管理服务有
2 王英海及其配偶共同控制的企业
限公司
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》（中汇会审[2024]2634 号）并经本所律师查验，除支付
关键管理人员薪酬、子公司蓝宇纺织为发行人提供担保外，2023 年度发行人发
生的关联交易具体情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 金额（元）
荣升汇彩 采购水电 341,144.91
采购污水处理费、电梯费用、
荣升汇彩 18,145.32
燃气费
金华天下美酒业有限公
采购招待用品 293,782.00
司
浙江国鼎酒业有限公司 采购招待用品 672,178.00
（2）关联租赁
关联方 关联交易内容 金额（元）
荣升汇彩 租赁房屋 492,660.00
12
2、关联担保
2023 年度，发行人不存在新增关联担保的情况。
3、关联方期末应收应付款项
项目 关联方 2023 年 12 月 31 日（元）
应收账款：
/ / /
应付款项：
租赁负债 荣升汇彩 875,535.68
一年内到期的非流动负
荣升汇彩 408,221.53
债
（三）发行人就上述关联交易履行的法律程序
本所已在《补充法律意见书（二）》中披露上述关联交易履行的法律程序
情况，最新期间，上述关联交易仍在相关会议决议允许的范围内。
综上所述，本所认为，上述关联交易已经履行了发行人的内部决策程序，
合法、真实，且遵循了平等、自愿原则，定价公允，关联董事、关联股东亦已
回避表决；发行人聘任独立董事后独立董事在审议相关关联交易事项前发表了
肯定性结论的事前认可意见，并在审议相关关联交易事项时发表了肯定性结论
的独立意见；因此，上述关联交易不存在损害发行人及股东尤其是非关联股东
利益的情况。
（四）同业竞争
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务为
从事符合国家节能环保战略方向的数码喷印墨水的研发、生产和销售。截至本
补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
十、发行人拥有的主要财产以及权益
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人主要财产以及权益变化情况如下：
13
（一） 发行人拥有的股权
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人新增 4 家控股或全资子公司，具体情况如下：
序号 公司名称 注册地 股权关系
浙江蓝标数印科技有限公
1 司（以下简称“蓝标数 义乌 发行人持有其 67%股权
印”）
Blue Prosperous Limited
2 （蓝发有限公司）（以下 中国香港 发行人持有其 100%股权
简称“蓝发有限”）
Blue Fortune PTE. LTD（蓝
3 旺有限公司）（以下简称 新加坡 发行人持有其 100%股权
“蓝旺有限”）
Western Digital Textile LLC
（西洋数码纺织有限公 美国加利福尼亚 发行人通过蓝旺有限间接持
4
司）（以下简称“西洋纺 州 有其 100%股权
织”）
1、蓝标数印
蓝标数印系发行人的控股子公司。根据蓝标数印提供的《营业执照》并经
本所律师查验，蓝标数印的基本情况如下：
名称 浙江蓝标数印科技有限公司
统一社会信用代码 91330782MADRJ18E79
类型 其他有限责任公司
浙江省金华市义乌市佛堂镇剡溪路 601 号综合楼 1 楼（自主申
住所
报）
法定代表人 吴泊
注册资本 2,500 万元
成立日期 2024 年 7 月 18 日
登记机关 义乌市市场监督管理局
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广，软件开发，专用设备制造（不含许可类专业设备
经营范围 制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；
机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
14
根据蓝标数印现行有效的《公司章程》，蓝标数印的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 蓝宇数码 1,675.00 67.00
2 义乌维彩智能设备科技有限公司 825.00 33.00
合计 2,500.00 100.00
2、蓝发有限
蓝发有限系发行人的全资子公司。根据境外律师事务所的确认并经本所律
师核查，蓝发有限的基本情况如下：
企业名称 Blue Prosperous Limited（蓝发有限公司）
国家/地区 中国香港
类型 私人股份有限公司
成立时间 2024 年 4 月 15 日
股本总额 1 万美元
Unit 1002, 10/F Perfect Comm, Bldg 20 Austin Avenue, Tsim Sha Tsui,
注册地址
Hong Kong
主要生产经营地 中国香港
股东 股份数 股权比例
股东构成
蓝宇数码 10,000.00 100%
经营范围 数码喷印墨水及化学品贸易；织物、机械设备、技术服务贸易；投资
3、蓝旺有限
蓝旺有限系发行人的全资子公司。根据境外律师事务所的确认并经本所律
师核查，蓝旺有限的基本情况如下：
企业名称 Blue Fortune Pte. Ltd.（蓝旺有限公司）
国家/地区 新加坡
类型 私人股份有限公司
成立时间 2024 年 4 月 18 日
认缴股本总额 1,000 新加坡元
注册地址 346C King George’s Avenue, King George’s Building, Singapore 208577
15
主要生产经营地 新加坡
股东 股份数 股权比例
股东构成
蓝宇数码 1,000.00 100%
经营范围 其他控股公司以及企业融资咨询服务
4、西洋纺织
西洋纺织系发行人的全资子公司。根据境外律师事务所的确认并经本所律
师核查，西洋纺织的基本情况如下：
企业名称 Western Digital Textile LLC（西洋数码纺织有限公司）
国家/地区 美国
类型 有限责任公司
成立时间 2024 年 5 月 15 日
股本总额 100 万美元
注册地址 23220 Charwood Place, Diamond Bar, CA
主要生产经营地 美国加利福尼亚州
股东 股份数 股权比例
股东构成
蓝旺有限 1,000,000.00 100%
经营范围 数码喷印墨水进口贸易业务
发行人已就投资上述新增境外子公司取得了主管部门核发的《企业境外投
资证书》。
（二） 发行人及其控股子公司拥有的不动产权
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人换发一项不动产权证书，具体情况如下：
面积 土地使
序 权利 证书 终止 他项
土地座落 （平方 用途 用权类
号 人 编号 日期 权利
米） 型
义乌经济技术开
浙（2024）
发区朝阳路与剡 国有建 2063
蓝宇 义乌市不动 22,240. 工业
1 溪路交叉口南侧 设用地 .04.0 无
数码 产权第 34 用地
地块、南侧地块 使用权 5
0028638号
A
16
注：《浙（2024）义乌市不动产权第 0028638 号》不动产权证系原《浙（2023）义乌
市不动产权第 0019112 号》不动产权证和《浙（2024）义乌市不动产权第 0020455 号》不
动产权证的合并。
（三） 发行人及其控股子公司承租的房屋使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司承租房屋变化情况如下：
面积
序 出租 租赁资 租赁备案
承租方 房产坐落 （平方 租金 租赁期间
号 方 产种类 情况
米）
江苏省江 已办理，
49.26 2024.01.01 备案号：
荣升 阴市月城
1 发行人 房产 3,519.00 6万 - 32028120
汇彩 镇月翔路
元/年 2026.12.31 24032800
21号
0544788
（四） 发行人及其控股子公司拥有的在建工程
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，最新期间，发行人及其控股子
公司拥有的在建工程情况未发生变化。
（五） 发行人及其控股子公司拥有的其他无形资产
1、专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司取得新增专利权共 3 项，具体情形如下：
序 专利 授权
专利权人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 公告日
一种旋转式细纱
ZL202111569
1 发行人 机纡纱收集系统 发明 2021.12.21 2023.12.22
578.5
用延伸装置
一种热转印排烟 ZL201910080
2 蓝宇纺织 发明 2019.01.28 2024.06.14
装置 922.0
ZL202420115 实用
3 蓝宇纺织 可拆式拼接地毯 2024.01.17 2024.07.30
698.0 新型
经核查，本所认为，发行人拥有的上述新增专利权合法、有效。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司专利权终止共 1 项，具体情形如下：
17
序 专利 授权
专利权人 专利名称 专利号 申请日 备注
号 类型 公告日
数码印花上浆 ZL2014202 实用 2014.05 2014.09.0 专利权终
1 发行人
机上浆系统 47465.2 新型 .14 3 止
2、域名
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司新增已备案域名如下：
序号 域名 持有者 审核通过日期 网站备案/许可证号
digi-
1 蓝宇纺织 2023.10.31 浙 ICP 备 2022022432 号-3
rugs.com
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司拥有的上述新增域名合法、有
效。
十一、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发行人重大
债权债务变化情况如下：
（一）重大合同的合法性和有效性
1、重大采购合同及订单
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人不存在正在履行中的单笔金额超过 500 万
元，或者正在履行中的累计金额超过 500 万元且对公司及其控股子公司生产经
营有重要影响的采购订单。
2、重大销售合同及订单
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司新增的合同金额在 1,000
万元以上，或者金额不足 1,000 万元，但对公司及其控股子公司生产经营有重要
影响的正在履行中的重大销售合同及订单如下：
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序号 客户名称 合同标的 合同金额 合同期限
2023.01.01 起生
ORANGE O TEC PRIVATE
1 数码喷印墨水 销售框架合同 效，未明确约
LIMITED
定终止日期
2023.01.01-
2 上海享印数码科技有限公司 数码喷印墨水 销售框架合同
2023.12.31
3、重大借款/授信合同
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司新增的正在履行中的借款
合同。
出借 借款 借款/授信金 借款/授 担保方
序号 合同名称 借款年利率
人 人 额（万元） 信期限 式
中信 贷款实际提
《人民币流 2023.12.
银行 蓝宇 款日定价基
1 动资金贷款 100.00 07-2024. /
义乌 数码 础利率减
合同》 12.07
分行 35 基点
4、建设工程合同
截至 2023 年 12 月 31 日，公司新增正在履行中的重大建设工程合同如下：
发包 合同价
序号 承包人 合同名称 工程内容 计划工期
人 款
蓝宇 义乌市鼎佳建筑 《建设工程 厂房五土建 5,550 2023.08.01-
1
纺织 工程有限公司 施工合同》 及安装工程 万元 2024.06.30
（二）侵权之债
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，最新期间，发行人及其控股子
公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的足以影响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。
（三）与关联方的重大债权债务及担保
最新期间，发行人与关联方之间不存在新增的相互提供担保的情形。
（四）金额较大的其他应收款、应付款的合法和有效
1、其他应收款
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根据《审计报告》（中汇会审[2024]2634 号），并经本所律师查验，截至
2023 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额（合并口径）为 35,114,866.68 元，
其中，金额较大的款项明细如下：
单位：元
占其他应收款期末
款项性 2023 年 12 月 坏账准备期末
单位名称 账龄 余额合计数的比例
质 31 日余额 余额
（%）
义乌市双江湖
押金保 [注
开发集团有限 12,000.00 40.27 12,000.00
证金 1]
公司
阿里巴巴（中
押金保 1年
国）网络技术 11,600.00 38.93 580.00
证金 以内
有限公司
江阴市环境影
押金保 1-2
响评价评估中 5,000.00 16.78 750.00
证金 年
心
义乌市佛堂置 押金保 [注
1,000.00 3.35 1,000.00
业有限公司 证金 2]
义乌市正浩物
押金保 5年
业服务有限公 200.00 0.67 200.00
证金 以上
司
合计 29,800.00 / 100.00 14,530.00
注 1：其中 3-4 年 2,000.00 元，4-5 年 2,500.00 元，5 年以上 7,500.00 元。
注 2：其中 3-4 年 500.00 元，5 年以上 500.00 元。
经本所律师查验，发行人上述金额较大的其他应收款均系正常的经营活动
而发生。
2、其他应付款
根据《审计报告》（中汇会审[2024]2634 号），并经本所律师查验，截至
2023 年 12 月 31 日，发行人其他应付款余额（合并口径）为 319,382.71 元。
经本所律师查验，发行人上述金额较大的其他应付款均系正常的经营活动
而发生。
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，本所认为，发行人金额较大的
其他应收、应付款系正常生产经营活动发生，合法、有效。
20
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发行人未发
生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为，也未准备
进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人《章程》的制定与修改
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发行人未对
《公司章程》进行其他修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的资料及说明并经本所查验，本所认为，发行人《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》符合法律、法规和规
范性文件及发行人《章程》的规定。
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月
31 日期间，发行人未召开股东大会会议，召开董事会会议 1 次、监事会会议 2
次。本所认为，上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效。上述股东大会或董事会历次授权或重大决策
行为符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，2024 年 4 月 24 日，发行
人召开 2023 年年度股东大会，同意丁兰军因个人原因辞去监事职务，并选举王
文君担任监事。
21
除上述变更外，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发
生变化。
十六、发行人的税务
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发行人税务
情况如下：
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发行人税务
情况如下：
（一）主要税种及税率
根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2024]2634 号）并经本所律师查
验，最新期间，发行人执行的主要税种及税率未发生变化。本所认为，最新期
间，发行人执行的税种、税率符合法律法规的相关规定。
（二）税收优惠
根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2024]2634 号）、《关于浙江蓝
宇数码科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（中汇会鉴
[2024]2636 号）、发行人提供的相关文件，最新期间，发行人及其控股子公司
享有的主要税收优惠情况未发生变化。
（三）政府补助
根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2024]2634 号），最新期间，发
行人获得的 5 万元以上政府补助情况如下：
计入当期损益金额
项目 文件依据
（元）
《浙江省财政厅浙江省经济和信息化厅关于
第二批国家级精特 提前下达 2023 年国家中小企业发展专项资金
1,250,000.00
新“小巨人”企业 预算（专精特新方向）的通知》（浙财建
[2021]164 号）
《浙江省财政厅浙江省经济和信息化厅关于
第二批国家级精特 提前下达 2023 年国家中小企业发展专项资金
550,000.00
新“小巨人”企业 预算（专精特新方向）的通知》（浙财建
[2021]164 号）
22
计入当期损益金额
项目 文件依据
（元）
《义乌市人民政府办公室关于进一步加强技
博士后工作站补贴 120,000.00 能人才和高校毕业生招引的六条意见》（义
政办发〔2020〕35 号）
《关于实施重点企业规模与效益倍增计划的
倍增试点企业用地 实施意见》（义政发[2018]106 号）、《关于
500,000.00
成本补助 鼓励工业企业实现倍增推动制造业高质量发
展的若干意见》（义政发[2021]2 号）
第二季度工业稳增 义乌市经济和信息化局于 2024 年 2 月 29 日
200,000.00
长奖励 出具的《情况说明》
合计 2,620,000.00 —
经本所律师查验，本所认为，发行人于最新期间获得的上述政府补助不违
反法律、法规的相关规定，并符合所在地政府部门的相关政策，真实、合法、
有效。
（四）纳税合规情况
最新期间，发行人及其分支机构、控股子公司取得了以下税务主管部门出
具的证明：
1、发行人
根据国家税务总局义乌市税务局于 2024 年 3 月 15 日出具的《涉税违法行为
审核证明》，发行人于 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 3 月 14 日期间无被税务机关
查处的税收违法行为。
2、智印纺织
根据国家税务总局义乌市税务局于 2024 年 3 月 15 日出具的《涉税违法行为
审核证明》，智印纺织于 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 3 月 14 日期间无被税务机
关查处的税收违法行为。
3、蓝宇产业园
根据国家税务总局义乌市税务局于 2024 年 3 月 15 日出具的《涉税违法行为
审核证明》，蓝宇产业园于 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 3 月 14 日期间无被税务
机关查处的税收违法行为。
23
4、科威新材料
根据国家税务总局义乌市税务局于 2024 年 3 月 15 日出具的《涉税违法行为
审核证明》，科威新材料于 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 3 月 14 日期间无被税务
机关查处的税收违法行为。
5、蓝宇纺织
根据国家税务总局义乌市税务局于 2024 年 3 月 15 日出具的《涉税违法行为
审核证明》，蓝宇纺织于 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 3 月 14 日期间无被税务机
关查处的税收违法行为。
6、江阴分公司
根据国家税务总局江阴市税务局及国家税务总局江阴市税务局青阳税务分
局于 2024 年 3 月 8 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，未查询到江阴分公
司自 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 3 月 5 日因违反税收法律、法规而受到税务机关
处罚的情况。根据国家税务总局江阴市税务局出具的证明，截至 2024 年 3 月 8
日，江阴分公司无欠税。
根据上述证明及发行人说明，并经本所律师查验，最新期间，发行人及其
分支机构、控股子公司能严格按照国家有关法律、法规规定及地方税收政策按
期申报、依法纳税，不存在违反国家税收法律法规的行为，未受到税务机关的
行政处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，最新期间，发行人及其控股子
公司新取得的环境保护相关资质如下：
主要污染 许可/备案机
序号 主体 许可/登记名称 编号 有效期
物 关
城镇污水排入 浙义字第 PH 值、悬 义乌市住房
蓝宇 至
1 排水管网许可 20230107 浮物、动 和城乡建设
纺织 2028.06.29
证 号 植物油、 局
24
化学需氧
量 、 总
磷、氨氮
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发行人及其
控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
受到处罚的情形。
（二）产品质量和技术标准
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发行人新取
得的产品质量相关认证证书情况如下：
证书编 认证覆盖业务范围/认证产
序号 主体 有效期 相关认证
号 品
Sublimation Ink, Black；
蓝宇 至 SH1501 OEKO-TEX Sublimation Ink, Magenta；
1
数码 2025.03.31 60138 ECO PASSPORT Sublimation Ink, Cyan；
Sublimation Ink, Yellow
Reactive Dye Ink, Blue;
Reactive Dye Ink, Cyan;
蓝宇 至 SH1501 OEKO-TEX
2 Reactive Dye Ink, Magenta;
数码 2025.03.31 60146 ECO PASSPORT
Reactive Dye Ink, Orange;
Reactive Dye Ink, Yellow
根据发行人及其控股子公司、分公司所在地主管市监局出具的证明、发行
人出具的说明并经本所律师在公示系统、信用中国及浙江省及江苏省各级市场
监督管理主管部门网站等公开渠道的查询，最新期间，发行人及其控股子公司
不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人的募集资金运用
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发行人未对
本次募集资金投资项目进行调整。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师查验，最新期间，发行人未对
业务发展目标进行调整。
25
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东
1、发行人及其控股子公司
根据发行人及其控股子公司的确认，并经本所律师查验，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚事项。
2、发行人控股股东、实际控制人
根据发行人控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师查验，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
3、其他持有发行人 5%以上股份的股东
根据其他持有发行人 5%以上股份的股东的确认，并经本所律师查验，截至
本补充法律意见书出具之日，其他持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了
结的或可预见的影响发行人持续经营或对发行人本次发行上市构成重大实质性
障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的确认，并经本所
律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事
项。
二十一、总体结论性法律意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人发生上述
变更后仍符合《公司法》《证券法》和《注册办法》《创业板上市规则》等法
26
律、法规和规范性文件所规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的条件；
发行人本次发行上市已经深交所审核通过，尚需经中国证监会履行发行注册程
序。
（以下无正文）
27
28
北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二四年九月
目 录
一、 本次发行上市的批准和授权 ................................................................................ 4
二、 本次发行上市的主体资格 .................................................................................... 4
三、 本次发行上市的实质条件 .................................................................................... 4
四、 发行人的设立 ........................................................................................................ 8
五、 发行人的独立性 .................................................................................................... 8
六、 发起人和股东 ........................................................................................................ 8
七、 发行人的股本及演变 ............................................................................................ 9
八、 发行人的业务 ........................................................................................................ 9
九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................................ 9
十、 发行人拥有的主要财产以及权益 ...................................................................... 12
十一、 发行人的重大债权债务 .................................................................................. 13
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................. 16
十三、 发行人《章程》的制定与修改 ...................................................................... 16
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 16
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 .................. 17
十六、 发行人的税务 .................................................................................................. 17
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 .............................................. 20
十八、 发行人的募集资金运用 .................................................................................. 20
十九、 发行人的业务发展目标 .................................................................................. 20
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 21
二十一、 总体结论性法律意见 .................................................................................. 21
1
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话： (86-10) 5809-1000 传真： (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：浙江蓝宇数码科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得执业许可的
律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管
理办法》（以下称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年修订）》（以下称“《创业板上市规则》”）等法律、法规和主管部门
的有关规定，以及浙江蓝宇数码科技股份有限公司与本所签订的《专项法律顾
问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行
人拟首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所（以下称“深交所”）
创业板上市事宜（以下称“本次发行上市”）于 2022 年 9 月 26 日出具了《北京市
竞天公诚律师事务所关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）
和《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“《法律意见
书》”）。根据深交所于 2022 年 11 月 2 日出具的《关于浙江蓝宇数码科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函
2
〔2022〕011034 号，以下称“《问询函》”）以及深交所于 2023 年 12 月 26 日出
具的《关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的问询问题清单》（以下称“《问题清单》”）等核查要求，本所对
《问询函》《问题清单》中所涉中国法律问题的相关事项进行了核查，出具了
《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司首次公开发
行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下称“《补充法律
意见书（一）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江蓝宇数码科技股份
有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》（以下称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市竞天公诚律师事
务所关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在
创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下称“《补充法律意见书
（三）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江蓝宇数码科技股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
（以下称“《补充法律意见书（四）》”）《北京市竞天公诚律师事务所关于浙
江蓝宇数码科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
的补充法律意见书（五）》（以下称“《补充法律意见书（五）》”）。
现就自《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律
意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中各核
查事项截止日至 2024 年 6 月 30 日或至本补充法律意见书出具之日（以下称“最
新期间”）发生的、与本次发行上市有关的重大法律事项的变动情况，在《北京
市竞天公诚律师事务所关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》）（以下称“本补充法
律意见书”）中相应作出回复及补充披露。
本补充法律意见书构成本所《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充
法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》不可分割的组成部分。除非另
有说明，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》 《补充法律意见书
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（四）》《补充法律意见书（五）》中发表法律意见的前提、声明、假设和释
义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发
行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人按照中国证监会及深交所审核要求引用本补充法律意见书相关
内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
本所已在《补充法律意见书（五）》中对发行人为本次发行上市所取得的
批准和授权进行披露，本次发行上市的授权和批准情况仍在有效期内。
2024 年 8 月 12 日，中国证监会作出《关于同意浙江蓝宇数码科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行上市的批准和授权
仍然合法、有效。本次发行上市已经获得深交所审核通过以及中国证监会同意
注册。
二、本次发行上市的主体资格
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持续经
营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，具备《注册办法》第十条规定的关于公开发行股票并上
市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
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根据发行人提供的资料、其他中介机构出具的有关报告并经本所律师查验，
最新期间，发行人具备以下本次发行上市的实质条件：
（一）《证券法》和《公司法》规定的实质条件
根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告及本所律师核查，
发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》规定的实质性条件，具体如下：
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人《章程》
的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，
聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并在总经
理下设若干职能部门。本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符
合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》（中汇会审[2024]9960 号），本所认为，发行人具有
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》（中汇会审[2024]9960 号），发行人最近三年及一期
财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明及公安机关出具的查
询记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券
法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、根据发行人股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限
于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任
何单位或个人认购股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
（二）《注册办法》规定的相关条件
根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告及本所律师核查，
发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件，具体如下：
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1、主体资格
发行人具备申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合
《注册办法》第十条的规定。
2、财务与会计
（1）根据中汇出具的无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2024]9960 号）
以及《招股说明书》的记载和发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注册办法》
第十一条第一款的规定。
（2）根据中汇出具的无保留结论的《关于浙江蓝宇数码科技股份有限公司
内部控制的鉴证报告》（中汇会审[2024]9963 号）、《招股说明书》的记载、
发行人的说明，发行人于 2024 年 6 月 30 日内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册办法》
第十一条第二款的规定。
3、业务完整
（1）根据发行人说明并经本所律师查验，发行人资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发
行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人说明并经本所律师查验，发行人最近 2 年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有
发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。据此，发行人主营业
务、控制权和管理团队稳定，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人说明并经本所查验验资机构出具的验资报告等文件，发行
人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续
已办理完毕；发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不
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存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经
或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办
法》第十二条第（三）项的规定。
4、规范运行
（1）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《章程》的规定，符合国家
产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人说明、《审计报告》（中汇会审[2024]9960 号）、《招股
说明书》的记载、相关政府部门出具的证明、发行人实际控制人及控股股东的
确认，并经本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》
第十三条第二款的规定。
（3）根据公安机关出具的发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明、
发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的说明并经本所律师查验，发行人
的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、
尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
（三）《创业板上市规则》规定的相关条件
根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告并经本所查验，发
行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的实质条件，具体如下：
1、如本补充法律意见书第一部分之“三、本次发行上市的实质条件”章节
所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第
2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人本次发行及上市方案，发行人本次发行后的股本总额不低于
3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
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3、根据发行人本次发行及上市方案，发行人本次发行的股份不低于公司股
份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》（中汇会审[2024]9960 号），按合并口径计算，发行
人 2021 年度、2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1-6 月扣除非经常性损益后归
属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 （ 按 孰 低 计 算 ） 分 别 为 57,267,351.79 元 、
72,100,174.70 元、87,298,395.68 元和 54,793,397.04 元，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《注册
办法》及《创业板上市规则》规定的申请发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间，发行人设立情况未
发生变更。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间，发行人的业务、资
产、人员、财务及机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；
发行人具有独立完整的业务运作体系，以及面向市场自主经营的能力；发行人
独立性方面未发生变化。
六、发起人和股东
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间，除本所已在《补充
法律意见书（五）》中披露的情况外，发行人的发起人、其他股东和实际控制
人的情况未发生变化。
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七、发行人的股本及演变
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间，发行人股本总额及
股权结构未发生变化。
八、发行人的业务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间，《律师工作报告》
中披露的业务经营资质无变更情况。
根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2024]9960 号），发行人 2021 年
度、2022 年度、2023 年及 2024 年 1-6 月度主营业务收入占其营业收入的比例分
别为 89.56%、92.13%、89.72%及 88.54%，主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人关联方、关联交易及同业
竞争情况。根据《创业板上市规则》，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人的主要关联方及关联关系的变化情况如下：
1、已披露的关联方的变化情况
序号 关联方名称 关联关系 变化情况
1 丁兰军 曾经为发行人的监事 于 2024 年 4 月卸任
深圳市香品源供应 王英海持有该公司 30%的股
2 已于 2024 年 4 月注销
链有限公司 权，并担任总经理
杭州联创永信股权
联创投资担任执行事务合伙
3 投资合伙企业（有 已于 2024 年 5 月注销
人的企业
限合伙）
杭州联创永泓股权
联创投资担任执行事务合伙
4 投资合伙企业（有 已于 2024 年 5 月注销
人的企业
限合伙）
南京洛蒙德电子科 独立董事王海明担任执行董
5 已于 2024 年 3 月注销
技有限公司 事并持股 51%的企业
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序号 关联方名称 关联关系 变化情况
联通新沃创业投资
独立董事包轶骏担任董事的 包轶骏于 2024 年 6 月 12 日
6 管理（上海）有限
企业 之后不再担任该公司董事
公司
包轶骏于 2023 年 12 月之后
杭州同合股权投资 独立董事包轶骏担任高级管
7 不再担任该公司高级管理人
有限公司 理人员的企业
员
2、不再是关联方的主体
序号 关联方名称 历史上的关联关系
1 王聘 历史上持有发行人超过 5%的股份
3、新增关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 王文君 为发行人的监事
2 蓝发有限 发行人全资子公司
3 蓝旺有限 发行人全资子公司
4 西洋纺织 发行人全资孙公司
5 蓝标数印 发行人控股子公司
6 义乌国韵企业管理有限公司 王英海及其配偶共同持有 100%的股权
7 义乌市五汾食品商行 王英海的配偶为经营者
8 杭州半见贸易有限公司 王英海之子王凯持股 99%的企业
9 洛恩能源科技（北京）有限公司 徐汉杰持股 24.00%的企业
10 杭州慧目圆轮投资管理有限公司 独立董事包轶骏担任高级管理人员的企业
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》（中汇会审[2024]9960 号）并经本所律师查验，除支付
关键管理人员薪酬、子公司蓝宇纺织为发行人提供担保外，2024 年 1-6 月发行
人发生的关联交易具体情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 金额（元）
荣升汇彩 采购水电 201,441.80
采购污水处理费、电梯费用、
荣升汇彩 10,453.20
燃气费
金华天下美酒业有限公
采购招待用品 22,000.00
司
10
关联方 关联交易内容 金额（元）
浙江国鼎酒业有限公司 采购招待用品 218,500.00
（2）关联租赁
关联方 关联交易内容 金额（元）
荣升汇彩 租赁房屋 246,330.00
2、关联担保
2024 年 1-6 月，发行人不存在新增关联担保的情况。
3、关联方期末应收应付款项
项目 关联方 2024 年 6 月 30 日（元）
应收账款：
/ / /
应付款项：
租赁负债 荣升汇彩 661,488.42
一年内到期的非流动负
荣升汇彩 417,804.32
债
（三）发行人就上述关联交易履行的法律程序
发行人于 2024 年 3 月 25 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于
预计公司与无锡荣升汇彩科技有限公司日常性关联交易的议案》及《关于预计
公司与金华天下美酒业有限公司等日常性关联交易的议案》，对 2024 年度的上
述各项关联交易进行了预计。
发行人独立董事亦对相关关联交易审议事项发表了肯定性的事前认可意见
及独立意见，认为公司上述关联交易属于公司的正常经营行为，符合公司的生
产经营及业务发展需要，交易价格公允、符合商业惯例，符合公司实际需要，
也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，本所认为，上述关联交易已经履行了发行人的内部决策程序，
合法、真实，且遵循了平等、自愿原则，定价公允，关联董事、关联股东亦已
回避表决；发行人聘任独立董事后独立董事在审议相关关联交易事项前发表了
肯定性结论的事前认可意见，并在审议相关关联交易事项时发表了肯定性结论
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的独立意见；因此，上述关联交易不存在损害发行人及股东尤其是非关联股东
利益的情况。
（四）同业竞争
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务为
从事符合国家节能环保战略方向的数码喷印墨水的研发、生产和销售。截至本
补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
十、发行人拥有的主要财产以及权益
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人主要财产以及权益变化情况如下：
（一） 发行人拥有的股权
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，最新期间，发行人拥有的股权
情况未发生变化。
（二） 发行人及其控股子公司拥有的不动产权
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，最新期间，发行人换发两项不
动产权证书，具体情况如下：
面积
序 权利 证书 使用权 终止 他项
座落 （平方 用途
号 人 编号 类型 日期 权利
米）
义乌经济技术开
浙（2024）
发区朝阳路与剡 国有建 2063
蓝宇 义乌市不动 22,240. 工业
1 溪路交叉口南侧 设用地 .04.0 无
数码 产权第 34 用地
地块、南侧地块 使用权 5
0028638号
A
土地使
用权面 国有建
浙（2024） 工业
积 设用地 2065 最高
蓝宇 义乌市不动 义乌市佛堂镇剡 用地
2 32,301. 使用权/ .01.1 额抵
纺织 产权第 溪路601号 /工
49/房屋 房屋所 8 押
0049345号 业
建筑面 有权
积
12
面积
序 权利 证书 使用权 终止 他项
座落 （平方 用途
号 人 编号 类型 日期 权利
米）
89,164.
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注：《浙（2024）义乌市不动产权第 0028638 号》不动产权证系原《浙（2023）义乌
市不动产权第 0019112 号》不动产权证和《浙（2024）义乌市不动产权第 0020455 号》不
动产权证的合并。《浙（2024）义乌市不动产权第 0049345 号》不动产权证系由原《浙
（2022）义乌市不动产权第 0061170 号》不动产权证换发。
（三） 发行人及其控股子公司承租的房屋使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，最新期间，除本所已在《补充
法律意见书（五）》中披露的情况外，发行人及其控股子公司承租房屋情况未
发生变化。
（四） 发行人及其控股子公司拥有的在建工程
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司不存在在建工程。
（五） 发行人及其控股子公司拥有的其他无形资产
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，最新期间，发行人及其控股子
公司的知识产权及域名等情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发行人重大
债权债务变化情况如下：
（一）重大合同的合法性和有效性
1、重大采购合同及订单
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截至 2024 年 6 月 30 日，发行人不存在正在履行中的单笔金额超过 500 万元
的订单，或者累计 500 万元左右且对公司及其控股子公司生产经营有重要影响
的正在履行的重大采购合同。
2、重大销售合同及订单
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增的合同金额在 1,000 万
元以上，或者金额不足 1,000 万元，但对公司及其控股子公司生产经营有重要影
响的正在履行中的重大销售合同及订单如下：
序号 客户名称 合同标的 合同金额 合同期限
2024.01.01-
1 浙江杰傲数码科技有限公司 数码喷印墨水 销售框架合同
2024.12.31
2024.01.01-
2 杭州专色数码科技有限公司 数码喷印墨水 销售框架合同
2024.12.31
杭州宏华数码科技股份有限 2024.01.01-
3 数码喷印墨水 销售框架合同
公司 2024.12.31
杭州宏华数码科技股份有限 委托加工框架 2024.01.01-
4 数码喷印墨水
公司 合同 2024.12.31
2024.01.01 起生
5 Hunbul Tex (Pvt) Ltd. 数码喷印墨水 销售框架合同 效，未明确约
定终止日期
2024.01.01 起生
6 Shagun Enterprise 数码喷印墨水 销售框架合同 效，未明确约
定终止日期
3、重大借款/授信合同
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增的正在履行中的借款合
同如下：
出借 借款 借款/授信金 借款/授信 担保
序号 合同名称 借款年利率
人 人 额（万元） 期限 方式
建设
《人民币流 最高
银行 蓝宇 LPR 利率减 2024.03.05-
1 动资金贷款 3,000.00 额抵
义乌 数码 65 基点 2025.03.04
合同》 押
分行
4、建设工程合同
截至 2024 年 6 月 30 日，公司不存在新增正在履行中的重大建设工程情况。
（二）侵权之债
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根据发行人出具的说明并经本所律师查验，最新期间，发行人及其控股子
公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的足以影响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。
（三）与关联方的重大债权债务及担保
最新期间，发行人与关联方之间不存在新增的相互提供担保的情形。
（四）金额较大的其他应收款、应付款的合法和有效
1、其他应收款
根据《审计报告》（中汇会审[2024]9960 号），并经本所律师查验，截至
2024 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额（合并口径）为 26,800.00 元，其中
款项明细如下：
单位：元
占其他应收款期末
款项性 2024 年 6 月 坏账准备期末
单位名称 账龄 余额合计数的比例
质 30 日余额 余额
（%）
义乌市双江湖
押金保 [注
开发集团有限 12,000.00 44.77 12,000.00
证金 1]
公司
阿里巴巴（中
押金保 1年
国）网络技术 8,600.00 32.09 430.00
证金 以内
有限公司
江阴市环境影
押金保 1-2
响评价评估中 5,000.00 18.66 750.00
证金 年
心
义乌市佛堂置 押金保 [注
1,000.00 3.73 1,000.00
业有限公司 证金 2]
义乌市正浩物
押金保 5年
业服务有限公 200.00 0.75 200.00
证金 以上
司
合计 26,800.00 / 100.00 14,380.00
注 1：其中 3-4 年 2,000.00 元，4-5 年 2,500.00 元，5 年以上 7,500.00 元。
注 2：其中 3-4 年 500.00 元，5 年以上 500.00 元。
经本所律师查验，发行人上述金额较大的其他应收款均系正常的经营活动
而发生。
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2、其他应付款
根据《审计报告》（中汇会审[2024]9960 号），并经本所律师查验，截至
2024 年 6 月 30 日，发行人其他应付款余额（合并口径）为 967,204.34 元。
经本所律师查验，发行人上述金额较大的其他应付款均系正常的经营活动
而发生。
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，本所认为，发行人金额较大的
其他应收、应付款系正常生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发行人未发
生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为，也未准备
进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人《章程》的制定与修改
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发行人未对
《公司章程》进行其他修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的资料及说明并经本所查验，本所认为，发行人《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》符合法律、法规和规
范性文件及发行人《章程》的规定。
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月
30 日期间，发行人召开股东大会会议 1 次，召开董事会会议 1 次、监事会会议 2
次。本所认为，上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效。上述股东大会或董事会历次授权或重大决策
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行为符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，除本所已在
《补充法律意见书（五）》中披露的情况外，发行人的董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员未发生变化。
十六、发行人的税务
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发行人税务
情况如下：
（一）主要税种及税率
根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2024]9960 号）并经本所律师查
验，最新期间，发行人执行的主要税种及税率未发生变化。本所认为，最新期
间，发行人执行的税种、税率符合法律法规的相关规定。
（二）税收优惠
根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2024]9960 号）、《关于浙江蓝
宇数码科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（中
汇会审[2024]9963 号）、发行人提供的相关文件，最新期间，发行人及其控股
子公司享有的主要税收优惠情况未发生变化。
（三）政府补助
根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2024]9960 号），最新期间，发
行人及其控股子公司获得的 5 万元以上政府补助情况如下：
计入当期损益金额
项目 文件依据
（元）
政府补贴收入（一 义乌市经济和信息化局于 2024 年 8 月 13 日
500,000.00
网通服-给予 A 出具的《情况说明》
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计入当期损益金额
项目 文件依据
（元）
类、B 类园区奖
励）
义乌市商务局于 2024 年 8 月 14 日出具的
政府补助收入 279,400.00
《情况说明》
2022 年出口信保财 义乌市商务局于 2024 年 8 月 14 日出具的
208,950.00
政补贴 《情况说明》
浙江制造精品项目 义乌市经济和信息化局于 2024 年 8 月 13 日
200,000.00
相关配套奖励 出具的《情况说明》
浙江省节水型企业
义乌市经济和信息化局于 2024 年 8 月 13 日
认定相关配套政策 200,000.00
出具的《情况说明》
奖励
《义乌市人民政府办公室关于进一步加强技
就业人才补助 52,164.00 能人才和高校毕业生招引的六条意见》（义
政办发〔2020〕35 号）
合计 1,440,514.00 —
经本所律师查验，本所认为，发行人及其控股子公司于最新期间获得的上
述政府补助不违反法律、法规的相关规定，并符合所在地政府部门的相关政策，
真实、合法、有效。
（四）纳税合规情况
最新期间，发行人及其分支机构、控股子公司取得了以下税务主管部门出
具的证明：
1、发行人
根据国家税务总局义乌市税务局于 2024 年 8 月 20 日出具的《涉税违法行为
审核证明》，发行人于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 8 月 19 日期间无被税务机关
查处的税收违法行为。
2、智印纺织
根据国家税务总局义乌市税务局于 2024 年 8 月 20 日出具的《涉税违法行为
审核证明》，智印纺织于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 8 月 19 日期间无被税务机
关查处的税收违法行为。
3、蓝宇产业园
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根据国家税务总局义乌市税务局于 2024 年 8 月 20 日出具的《涉税违法行为
审核证明》，蓝宇产业园于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 8 月 19 日期间无被税务
机关查处的税收违法行为。
4、科威新材料
根据国家税务总局义乌市税务局于 2024 年 8 月 20 日出具的《涉税违法行为
审核证明》，科威新材料于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 8 月 19 日期间无被税务
机关查处的税收违法行为。
5、蓝宇纺织
根据国家税务总局义乌市税务局于 2024 年 8 月 20 日出具的《涉税违法行为
审核证明》，蓝宇纺织于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 8 月 19 日期间无被税务机
关查处的税收违法行为。
6、蓝标数印
根据国家税务总局义乌市税务局于 2024 年 8 月 20 日出具的《涉税违法行为
审核证明》，蓝标数印于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 8 月 19 日期间无被税务机
关查处的税收违法行为。
7、江阴分公司
根据国家税务总局江阴市税务局及国家税务总局江阴市税务局青阳税务分
局于 2024 年 8 月 30 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，未查询到江阴分公
司自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 8 月 21 日因违反税收法律、法规而受到税务机
关处罚的情况。根据国家税务总局江阴市税务局出具的证明，截至 2024 年 8 月
28 日，江阴分公司无欠税。
根据上述证明及发行人说明，并经本所律师查验，最新期间，发行人及其
分支机构、控股子公司能严格按照国家有关法律、法规规定及地方税收政策按
期申报、依法纳税，不存在违反国家税收法律法规的行为，未受到税务机关的
行政处罚。
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十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，最新期间，发行人及其控股子
公司新取得的环境保护相关资质如下：
主要污染 许可/备案机
序号 主体 许可/登记名称 编号 有效期
物 关
913307005
发行 废气、废 金华市生态 至
1 排污许可证 66991114
人 R001X 水 环境局 2029.04.14
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发行人及其
控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
受到处罚的情形。
（二）产品质量和技术标准
最新期间，发行人及其控股子公司取得的产品质量相关认证证书情况未发
生变化。
根据发行人及其控股子公司、分公司所在地主管市监局出具的证明、发行
人出具的说明并经本所律师在公示系统、信用中国及浙江省及江苏省各级市场
监督管理主管部门网站等公开渠道的查询，最新期间，发行人及其控股子公司
不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人的募集资金运用
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，最新期间，发行人未对
本次募集资金投资项目进行调整。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师查验，最新期间，发行人未对
业务发展目标进行调整。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东
1、发行人及其控股子公司
根据发行人及其控股子公司的确认，并经本所律师查验，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚事项。
2、发行人控股股东、实际控制人
根据发行人控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师查验，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
3、其他持有发行人 5%以上股份的股东
根据其他持有发行人 5%以上股份的股东的确认，并经本所律师查验，截至
本补充法律意见书出具之日，其他持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了
结的或可预见的影响发行人持续经营或对发行人本次发行上市构成重大实质性
障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的确认，并经本所
律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事
项。
二十一、总体结论性法律意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人最新期间
发生上述变更后仍符合《公司法》《证券法》和《注册办法》《创业板上市规
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则》等法律、法规和规范性文件所规定的申请首次公开发行股票并在创业板上
市的条件；发行人本次发行上市已经深交所审核通过，并已经中国证监会同意
注册。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江蓝宇数码科技股
份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书
（六）》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：_____________
赵 洋
经办律师（签字）： _____________
朱洪鹤
经办律师（签字）： _____________
侯 敏
经办律师（签字）： _____________
杨 鑫
年 月 日
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