佳力奇：公司章程（2024年9月）2024-09-10
安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司
公司章程
二零二四年九月
目 录
第一章 总则 .................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 4
第三章 股份 .................................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ........................................................................................................ 4
第二节 股份增减和回购 ............................................................................................ 5
第三节 股份转让 ........................................................................................................ 7
第四章 股东和股东会 .................................................................................................... 7
第一节 股东.................................................................................................................. 7
第二节 股东会的一般规定 ........................................................................................ 10
第三节 股东会的召集 .............................................................................................. 14
第四节 股东会的提案与通知 .................................................................................. 16
第五节 股东会的召开 .............................................................................................. 17
第六节 股东会的表决和决议 .................................................................................. 20
第五章 董事会 .............................................................................................................. 24
第一节 董事................................................................................................................ 24
第二节 独立董事........................................................................................................ 27
第三节 董事会............................................................................................................ 28
第四节 董事会专门委员会 ........................................................................................ 33
第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................... 34
第七章 监事会 .............................................................................................................. 36
第一节 监事................................................................................................................ 36
第二节 监事会............................................................................................................ 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 38
第一节 财务会计制度 .............................................................................................. 38
第二节 内部审计 ...................................................................................................... 43
第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................. 44
第九章 通知 .................................................................................................................. 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 45
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第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 45
第二节 解散和清算 .................................................................................................. 47
第十一章 党建工作 ...................................................................................................... 48
第十二章 军工事项特别条款 ...................................................................................... 49
第十三章 修改章程 ...................................................................................................... 50
第十四章 附则 .............................................................................................................. 50
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第一章 总则
第一条 为维护安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等有关法律法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司
由安徽佳力奇航天碳纤维有限公司依法整体变更成立，在安徽省宿州市工商行政
管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于 2023 年 9 月 13 日经中国证券监督管理委员会注册，首次向
社会公众公开发行人民币普通股 20,743,876 股，于 2024 年 8 月 28 日在深圳证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司
英文名称：Anhui Jialiqi Advanced Composites Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：安徽省宿州市高新技术产业园区朝阳路 169 号。邮政编
码：234000
第六条 公司注册资本为人民币 82,975,503 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、监事、高级管理人员
之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式
解决。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、
董事会秘书等。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：复合材料精英，军民融合典范。
第十四条 公司的经营范围：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复
合材料销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；金属制品研发；金属
制品销售；新材料技术研发；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；民用航空
材料销售；合成材料销售；模具销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；特种
设备出租；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
新材料技术推广服务；计量技术服务；喷涂加工；劳务服务（不含劳务派遣）（最
终以工商管理部门核准登记为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式，公司股票采用记名方式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司设立方式为发起设立。公司系由安徽佳力奇航天碳纤维有限
公司整体变更而设立。公司设立时的股份数额为 3,300 万股，各发起人姓名、认
购公司的股份数量、出资方式及持股比例如下：
认购股数 持股比例
序号 发起人姓名 出资方式 出资时间
（万股） （%）
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认购股数 持股比例
序号 发起人姓名 出资方式 出资时间
（万股） （%）
1 梁禹鑫 1443.684 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 43.748
2 路 强 1356.234 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 41.098
3 谢 立 87.516 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 2.652
4 陆玉计 29.403 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 0.891
5 刘正德 29.403 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 0.891
6 何小平 29.403 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 0.891
7 佘海军 10.494 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 0.318
8 牛 让 10.494 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 0.318
9 徐 静 29.172 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 0.884
10 夏 尚 23.331 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 0.707
11 王 雷 13.662 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 0.414
12 赵 杰 1.155 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 0.035
13 何晴晴 3.861 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 0.117
14 裴小红 1.155 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 0.035
15 薛晓琴 81.675 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 2.475
16 李 彤 35.013 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 1.061
17 秦 云 23.331 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 0.707
18 胡崇月 3.498 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 0.106
19 卓晓军 5.841 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 0.177
20 杨继侠 81.675 净资产折股 2016 年 08 月 05 日 2.475
合计 3,300.00 -- -- 100.00
第二十条 公司股份总数为 82,975,503 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司收购本公司股份，应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，履行相应的信息披露义务。
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第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 持有本公司股份 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
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第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
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院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东会的一般规定
第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七） 对发行公司债券作出决议；
（八） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九） 修改本章程；
（十） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一） 审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项；
（十二） 审议批准本章程第四十五条、第四十八条、第五十条规定的交易
事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
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（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 中国证监会、证券交易所或者本章程规定的其他情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是本章程另有规定除外。
第四十四条 本条所称“交易”，包括下列类型的事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
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（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 中国证监会、证券交易所或者本章程规定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一） 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）；
（二） 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（三） 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四十五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照本条的规定履行股东会审议程序。
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第四十六条 公司发生的交易仅达到第四十五条第（三）项或者第（五）项
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照
第四十五条的规定履行股东会审议程序。
第四十七条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总
资产 30%的，应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第四十八条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当经董事会审
议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象若为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，可免
于适用本条规定。
第四十九条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财
务资助或者委托理财。
第五十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与
同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算交易金额。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。
第五十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第五十条的规定
提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
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（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十四条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确的地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。
第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
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第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十一条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东会的提案与通知
第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十四条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
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午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
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第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第七十四条 出席会议人员的会议签名册由公司负责制作。会议签名册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十六条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
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召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
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第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3
亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
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股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
表决情况单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数，并应当在股东会决议公告中披露前述
情况。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有
权要求其回避。
第九十条 关联股东明确表示回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关
关联交易进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。
第九十一条 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联
关系股东的名单，并对关联事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非关联方
股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。
第九十二条 股东会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股
东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特
别决议的，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
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第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第九十四条 董事、监事（职工代表监事除外）候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过
董事会以及股东会的审议。董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本
情况。
股东会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份
拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
累积投票制的具体事宜按照公司《累积投票制实施细则》执行。
第九十五条 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司有表决权股份总数
的 3%以上的股东有权提名非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或合计持
有公司发行股份 1%以上的股东，可提名独立董事候选人。
董事会、监事会以及单独或者合计持有公司有表决股份总数的 3%以上的股
东有权提名非职工代表监事候选人。
第九十六条 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况，保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。
如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名
人的提名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，
应书面告知提名人及相关理由。董事、监事候选人在股东会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和
本章程规定的职责。
第九十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
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第九十九条 同一表决只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百〇二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百〇五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
第一百〇六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间自此次股东会决议通过之日起开始。
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第一百〇七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人
员，期限未满的；
（八） 法律、行政法规或部门规章、证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
24
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
公司不专设由职工代表担任的董事。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六） 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
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（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营
可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得
以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（七） 积极推动公司规范运行，及时纠正和报告公司违法违规行；
（八） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或者其
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
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第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十七条 公司设独立董事，董事会成员中应当有三分之一以上独立
董事。公司的独立董事，不得在公司担任除董事以外的职务，并与其所受聘的公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事不符合法律法规、中国证监会、证券交易所及本章程规定的任职资
格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
本章第一节内容适用于独立董事，另有规定的除外。
第一百一十八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。公司董事会应制订关于独立董事任职条件、推荐程序和工作职权等相关制度，
并经股东会决议通过。
第一百一十九条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
第一百二十条 独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，
不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响，维护公司整体利益。
独立董事发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响其独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必
要时应当提出辞职。
公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，应当向独立董事定期
通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。在
独立董事行使职权时，有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得
干预独立董事独立行使职权。
第一百二十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备法律法规规定的独立性；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
27
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百二十二条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董
事的职权外，还具有以下职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他职权。
第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项
予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事成员低于法定或本
章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第三节 董事会
第一百二十五条 公司设董事会，董事会由股东会选举产生，对股东会负责。
第一百二十六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。
第一百二十七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及其他融资
方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算
及变更公司形式的方案；
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（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则应作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司股东会授权董事会行使下列职权：
（一） 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，由董事会审议批准：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2．交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
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3．交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，并按交易事项的类
型在连续十二个月内累计计算。
（二） 公司与关联人之间发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议
批准：
1．公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的；
2．公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的。
公司提供担保，除依据本章程规定应提交股东会审议之外，均由董事会负责
审议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。
公司对外提供财务资助，除依据本章程规定应提交股东会审议之外，均由董
事会负责审议批准。董事会审议对外提供财务资助事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。
（三） 相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定的可由董事会决策的
其他事项。
除法律、法规及相关监管规定明确限制外，对董事会职权范围之内的部分审
议事项，经全体董事三分之二以上决议，可以授权董事长或总经理行使。
第一百三十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议，并督促董事亲自出席董事会
会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四） 行使法定代表人的职权；
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（五） 积极推动公司内部各项制度的制订和完善；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七） 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，董事会授权董事长决策批准：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%的，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2．交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的比例低于 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；
3．交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额不超过 100 万元；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
比例低于 10％，或绝对金额不超过 1,000 万元；
5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，
或绝对金额不超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，并按交易事项的类
型在连续十二个月内累计计算。
（八） 公司与关联人之间发生的交易达到下列标准之一的，董事会授权董
事长决策批准：
1．公司与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元的；
2．公司与关联法人发生的交易金额不超过 300 万元，或占公司最近一期经
审计净资产绝对值低于 0.5%的。
（九） 董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事、监事以及高级管理人员。
第一百三十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
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第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前五日以专
人送达、特快专递、邮件、传真、电子邮件等书面方式通知全体董事、监事以及
高级管理人员，但如果全体董事以书面形式一致同意的，会议通知可以不受上述
时间限制；情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以采用口头或者电话通
知的方式发出会议通知，但需要与会董事在会议召开前确认。如临时会议内容单
一且明确，可以采取电话方式举行。
第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项
提交股东会审议。
第一百四十条 董事会决议表决方式为举手表决或其他表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电话、传真、
信函、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
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第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十四条 公司董事会下设审计委员会，审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事。公司可以根据实际情况设置战略、提名、薪酬与
考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，不得少于三名，其
中至少包括一名独立董事。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担
任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第一百四十五条 审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百四十六条 战略委员会的主要职责是：
（一） 研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
（二） 研究公司内外部发展环境并提出建议；
（三） 研究须经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重
大事项并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
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第一百四十七条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的人数和构成向董
事会提出建议；
（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
第一百四十九条 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专
门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开
如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意
见，相关费用由公司承担。
第一百五十条 各专门委员会应制订工作细则，报董事会批准后实施。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司根据生产
经营和管理的实际情况可由董事会决定设副总经理若干名。
第一百五十二条 本章程第一百〇八条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条第（四）项至（八）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
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第一百五十三条 公司的高级管理人员在控股股东或者其控制的企业不得担
任除董事、监事以外的其他行政职务。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十四条 总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。
第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百五十九条 公司设财务负责人，财务负责人是公司高级管理人员，由
董事会聘任。
财务负责人负责公司财务会计工作，包括财务管理（含预算管理、投资管理、
筹资管理、成本管理、资金管理、股利分配管理等内容）和会计核算等事宜。
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第一百六十条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责，董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理等工作，办理信息披露事务及负责公司投资者关系工作的全面统筹、协调
与安排等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十一条 董事、监事和高级管理人员在离职生效之前，以及离职生
效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠
实义务并不当然解除。
董事、监事和高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在
该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争
限制等义务。
第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十四条 本章程第一百〇八条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百六十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百六十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事
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会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十八条 监事应当保证公司向股东提供的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百七十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百七十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百七十三条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（六） 向股东会提出提案；
（七） 依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
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（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为章程
的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百七十七条 监事会召开临时监事会会议，应当于会议召开前三日以专
人送达、特快专递、邮件、传真、电子邮件等书面方式通知全体监事。
第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十九条 监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出
席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。
监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决
权。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国
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证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和
前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
第一百八十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百八十五条 公司的利润分配重视对投资者的合理回报，公司可以采取
现金和/或股票的方式分配股利。在不影响公司正常生产经营所需现金流的情况
下，公司优先选择现金分配方式。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
第一百八十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司股票上市
后执行的利润分配政策、决策程序如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
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1、公司充分考虑对投资者的回报，按照股东持有的股份比例分配利润，同
股同权、同股同利；每年按当年实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润与
母公司净利润的孰低者的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司每年利润分配不得超过累计可分
配利润；
3、具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司原
则上每年度进行 1 次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利
润不少于合并报表归属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的 10%。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 30%；
（2）公司合并现金流量表中经营活动现金流量净额连续两年为负；
（3）当年年末经审计资产负债率超过 70%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第③项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
3、公司发放股票股利的具体条件：根据公司现金流状况、业务成长性、每
股净资产规模等真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司每年利润分配预案由管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，结合具体经营数据，充分考
虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别
是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定利润分配方案，形成专项决议后
提交股东会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并予以披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东会审议不进行现金分红的利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方
式。
2、公司因前述本条第（二）款第 2 项规定的特殊情况而不进行现金分红时，
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并予以披露。
3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
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润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）公司利润分配方案的实施：
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在股东会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
（五）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数
表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制
订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详
细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审
议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监
事），则应经外部监事二分之一以上表决通过，并发表意见。股东会审议制定或
修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上表决通过，并且相关股东会会议应采取现场投票和网络投票相
结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金
分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司
外部经营环境发生重大变化，确需调整本章程规定的现金分红政策时，董事会需
就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论证，形成专项决议后，提交公司
股东会批准，股东会审议时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上表决通过，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦
应对此发表意见。公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重
对股东利益的保护，并在提交股东会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（六）公司利润分配方案的披露：
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1、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使
用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司
主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于合并
报表归属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的 10%，应当在定期报
告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意
见，监事会亦应对此发表意见。
公司因本条第（二）款规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不
进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确认
用途及预计投资收益等事项进行专项说明，在董事会决议公告和年报全文中披露
未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，经独立董事发表意见后提交股
东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明
是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和
清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百八十七条 公司实行内部审计制度，并配备专职审计人员，对公司内
部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第一百八十八条 内部审计部门向审计委员会负责并报告工作。
第一百八十九条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百九十条 内部审计部门应当履行以下主要职责：
（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会
计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、
合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告等；
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（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告 1 次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第一百九十一条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和
可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清
晰、完整地记录在工作底稿中。
第一百九十二条 内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、
法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相
关资料的保存时间。
第一百九十三条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为
对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建
立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人
予以查处。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通知
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第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第二百〇一条 公司召开股东会的通知，以公告的方式进行。
第二百〇二条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送达、特快专
递、邮件、传真、电子邮件等书面方式送出。
第二百〇三条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递送出的，以被送达
人签收的日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工
作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真到达对方日常联系传真之
日起第二个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件
进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期。
送达地址以股东名册中记载的股东地址为准。股东地址发生变更的，应及时
书面通知公司，并要求变更股东名册中的地址，否则因地址变更造成的一切后果
由股东自行承担（包括但不限于无法接收各类会议通知、股权转让通知等）。
第二百〇四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百〇五条 公司在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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第二百〇七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第二百〇八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百〇九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司依照第一百八十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统
公告。公司依照前述规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十二条 违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
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第二百一十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第二百一十七条 公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第二百二十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 党建工作
第二百二十五条 根据《中国共产党党章》等有关规定，公司设立中国共产
党安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司支部委员会（以下简称“公司党委”） 。
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第二百二十六条 公司党支部设书记一名，其他党委成员若干名。党支部书
记由过半数党委成员选举产生。董事、监事、高级管理人员中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入党支部。
第二百二十七条 公司党支部的职责包括：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院
的重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使职权相结合，党支部对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，
或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研
究提出意见建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及员工切身利益
的重大问题，向股东会、董事会、总经理拟决策的重大问题提出意见和建议；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设、党风廉政建设等；
（五）研究其它应由公司党支部决定的事项。
第二百二十八条 党支部设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组
织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第十二章 军工事项特别条款
第二百二十九条 作为军工企业，公司应履行如下义务：
（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质
量和数量等要求完成；
（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度
和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机
构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、
处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
（五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解
密等事项履行审批程序，保护国防专利；
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（六）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规
定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用
相关资产。
第二百三十条 发生以下情形的，公司应向国务院国防科技工业主管部门履
行审批或备案申报程序：
（一）控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向应向
国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；
（二）董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调
离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案；
（三）公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技
工业主管部门审批；
（四）如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司
5%（含 5%）以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。
第二百三十一条 修改或批准新的公司章程涉及有关军工特别条款时，应经
国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第十三章 修改章程
第二百三十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百三十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十四章 附则
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第二百三十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。董
事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十七条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先通过协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议
提交公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
第二百三十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在宿州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百三十九条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不
满”“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。
第二百四十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十一条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
（以下无正文）
安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司
二〇二四年九月九日
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