北京市金杜律师事务所


      关于北京博科测试系统股份有限公司


首次公开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市的


                  法律意见书




               二〇二四年十二月




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致：北京博科测试系统股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受北京博科测试系统股
份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业
板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。


    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票注册管理办
法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管
理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律
业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华
人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香
港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政
法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发
行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。


    本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相
关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。


    为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证
提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副
本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电

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子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联
网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、
虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片
资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法
授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正
地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、查询、计
算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据
现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，
在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的
某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核
查和评价该等数据的适当资格。


    本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为
本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用
本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。


    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：


    一、 本次发行上市的批准和授权

    （一） 发行人的批准和授权

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    2021 年 10 月 15 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议并通
过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市
之方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普
通股股票（A 股）并在创业板上市相关事宜的议案》等与发行人本次发行上市
相关的议案。


    2021 年 10 月 30 日，发行人召开 2021 年第四次临时股东大会，审议并批
准了发行人董事会提交的与本次发行上市有关的全部议案。


    2023 年 10 月 10 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议并通
过了《关于提请股东大会延长首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创
业板上市之方案股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会继续授权董
事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市相关事
宜的议案》，并提议召开 2023 年第二次临时股东大会，提请股东大会审议该
等议案。


    2023 年 10 月 25 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于提请股东大会延长首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创
业板上市之方案股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会继续授权董
事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市相关事
宜的议案》，将本次发行上市的决议有效期及股东大会对董事会及其授权人士
的授权期限延长 24 个月。

    （二） 深圳证券交易所上市审核委员会的审核同意


    2023 年 4 月 21 日，经深圳证券交易所（以下简称深交所）上市审核委员
会 2023 年第 25 次审议会议审议，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露
要求。

    （三） 中国证监会的注册批复




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    2024 年 9 月 18 日，中国证监会出具了《关于同意北京博科测试系统股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1299 号），同
意发行人本次发行上市的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

    （四） 深交所的上市同意


    2024 年 12 月 18 日，深交所出具《关于北京博科测试系统股份有限公司
人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕1084 号），同意
发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“博科测试”，
证券代码为“301598”。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市
已取得内部有效的批准和授权，已经深交所上市审核委员会审议通过，并取得
中国证监会的注册批复，发行人股票在创业板上市交易已取得深交所同意。


    二、 发行人本次发行上市的主体资格

    （一）发行人现持有北京经济技术开发区市场监督管理局于 2021 年 6 月
30 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101127889851669），发行
人系以北京宝克测试系统有限公司（以下简称博科有限）按照截至 2015 年 12
月 31 日经审计的账面净资产值为基础整体变更设立的股份有限公司。


    （二）发行人前身博科有限成立于 2006 年 5 月 15 日，发行人系按照博科
有限截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值为基础整体变更设立的股
份有限公司，自博科有限成立之日起，发行人持续经营时间已超过三年，不存
在中国境内法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的需
要终止的情形。


    （三）发行人已依据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立
健全股东（大）会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会；并选举了董事、独立董事、
监事、职工代表监事；聘请了总经理、常务副总经理、财务负责人及董事会秘

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书等高级管理人员。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责。


    综上，本所认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人
具备本次发行上市的主体资格，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十
条之规定。


    三、 本次发行上市的实质条件

    （一） 根据《深圳证券交易所上市审核委员会 2023 年第 25 次审议会议结
果公告》、中国证监会《关于同意北京博科测试系统股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1299 号），截至本法律意见书出具之日，
发行人本次发行已获得深交所上市审核委员会审议同意及中国证监会的注册批
复，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称《创
业板上市规则（2024 年修订）》）第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。


    （二） 根据《北京博科测试系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）、发行人《营业执照》《公司章程》
及发行人 2021 年第四次临时股东大会的决议，发行人本次发行上市前股本总额
为 4,417.2917 万元，本次发行完成后，发行人的股本总额为 5,889.7223 万元，
不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则（2024 年修订）》第 2.1.1 条第一
款第（二）项的规定。


    （三） 根据中国证监会《关于同意北京博科测试系统股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1299 号）《招股说明书》及发行人
2021 年第四次临时股东大会的决议，发行人本次公开发行的股份达到本次发行
后发行人股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则（2024 年修订）》第 2.1.1
条第一款第（三）项的规定。


    （四） 根据《招股说明书》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北


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京博科测试系统股份有限公司审计报告》（容诚审字[2024]215Z0396 号）及发
行人的说明，发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1-6 月净
利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为 8,181.78 万元、8,814.89
万元、9,439.31 万元以及 4,085.66 万元，发行人最近两年净利润均为正且累计
净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则（2024 年修订）》第 2.1.1
条第一款第（四）项及 2.1.2 条第一款第（一）项及《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称《创业板上市规则（2023 年 8 月修
订）》）第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。


    综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。


     四、 发行人本次发行上市的保荐人（主承销商）和保荐代表人

    （一） 发行人本次发行上市已聘请中信证券股份有限公司（以下简称中信证
券）作为保荐人。根据中国证监会于 2020 年 6 月 23 日向中信证券核发的《经
营证券期货业务许可证》，并经本所律师查询深交所网站公示信息，中信证券具
有保荐业务资格及深交所会员资格，符合《创业板上市规则（2024 年修订）》
第 3.1.1 条的规定。


    （二） 发行人已与中信证券签订保荐协议，并指定杨雯、薛万宝为保荐代表
人，具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证
监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板上市规则（2024
年修订）》第 3.1.2 条、第 3.1.3 条的规定。


     五、 相关责任主体作出的公开承诺


    根据发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员等责任主体出具
的相关承诺并经本所律师核查，发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管
理人员等责任主体已就本次发行上市作出承诺，并披露未能履行承诺时的约束
措施，相关承诺及约束措施符合法律法规的规定。



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     六、 关于本次发行上市的总体结论性意见


    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市
已获得发行人内部的批准和授权、深交所上市审核委员会的审核同意、中国证
监会的注册批复以及深交所的上市同意；发行人系依法设立且合法存续的股份
有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》
《创业板上市规则（2024 年修订）》 创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保
荐人（主承销商），并由保荐人指定保荐代表人具体负责保荐工作。


    本法律意见书正本一式四份。


    （以下无正文，下接签章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京博科测试系统股份有限公
司首次公开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签章页）




北京市金杜律师事务所                      经办律师：


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                                                            孙志芹




                                                            孙美莉




                                        单位负责人：


                                                            王    玲




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