申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于扬州惠通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐书
保荐机构
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于扬州惠通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）接受扬州惠
通科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“惠通科技”）的委托，担任
其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保
荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）
等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，
并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
除另有说明外，本发行保荐书所用简称与《扬州惠通科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义
相同。
3-1-2-1
目录
目录 ............................................................................................................................... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3
一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ............................................................... 3
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ........................................... 3
三、发行人情况 ................................................................................................... 4
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方与之间的利害关系及主要业务
往来情况说明 ....................................................................................................... 4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ........................................................... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 9
一、推荐结论 ....................................................................................................... 9
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》《注册办法》及中国
证监会规定的决策程序 ....................................................................................... 9
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ................... 9
四、关于本次证券发行符合《注册办法》规定的说明 ................................. 10
五、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论 ............. 12
六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况 ............................. 13
七、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 ............................. 14
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................. 24
3-1-2-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为扬州惠通科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为张
兴忠和唐唯。
保荐代表人张兴忠的保荐业务执业情况：2004 年保荐制实施以来作为签字
保荐代表人完成的证券发行项目有奥泰生物（688606.SH）科创板首次公开发行
项目、光迅科技（002281.SZ）2019 年主板再融资项目、光迅科技（002281.SZ）
2022 年主板再融资项目、灵鸽科技（833284.BJ）向不特定合格投资者公开发行
股票并在北交所上市项目。目前，作为签字保荐代表人未签署其他已申报在审企
业。张兴忠最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所
公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。
保荐代表人唐唯的保荐业务执业情况：2004 年保荐制实施以来作为签字保
荐代表人完成的证券发行项目有信科移动（688387.SH）科创板首次公开发行项
目，作为项目组主要成员参与且在募集文件中列名的已完成项目包括光迅科技
（002281.SZ）2019 年主板再融资项目、恒盛能源（605580.SH）主板首次公开
发行项目。目前，作为签字保荐代表人未签署其他已申报在审企业。唐唯最近 3
年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证
券业协会自律处分的情况。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为谢瑶。
项目协办人谢瑶的保荐业务执业情况：2004 年保荐制实施以来，作为项目
组主要成员参与且在募集文件中列名的已完成项目包括光迅科技（002281.SZ）
2019 年主板再融资项目、光迅科技（002281.SZ）2022 年主板再融资项目。谢瑶
最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或
中国证券业协会自律处分的情况。
3-1-2-3
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：
丁洪强、朱政宇、孙佳文、胡博文。
三、发行人情况
中文名称 扬州惠通科技股份有限公司
英文名称 Yangzhou Huitong Technology Corp., Ltd.
注册资本 10,536.00万元
法定代表人 张建纲
有限公司成立日期 1998年12月8日
股份公司成立日期 2016年8月12日
公司注册地址 扬州市开发区望江路301号
邮政编码 225100
电话 0514-87892400
传真 0514-87892654
互联网网址 www.httech.com
电子信箱 chentingfei@httech.com
信息披露和投资者关系
证券事务部
管理部门
联系人 陈廷飞
联系电话 0514-87892400
本次证券发行类型 首次公开发行股票并在创业板上市
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方与之间的利害关系及主
要业务往来情况说明
截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
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4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的其他关联关系及主要业
务往来情况。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、2022 年 3 月 4 日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过惠通科技 IPO
项目的立项申请；2022 年 3 月 17 日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管
领导批准同意，项目立项程序完成。
2、2022 年 4 月 2 日至 4 月 8 日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并
派出审核人员对惠通科技 IPO 项目进行了现场核查。
3、2022 年 4 月 28 日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审
核。质量控制部门审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请文
件进行审查。
经质量控制部门负责人确认，同意本项目报送风险管理部。
4、2022 年 5 月 6 日，风险管理部对本项目履行了问核程序。
5、2022 年 5 月 10 日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共 7 人。会
议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
6、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负
责人确认。
7、2022 年 6 月，惠通科技 IPO 项目文件经质量控制部门、内核机构审阅后，
同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。
8、2022 年 9 月，惠通科技 IPO 项目审核问询回复及相关更新后的申报文件
经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深
圳证券交易所。
9、2022 年 11 月，惠通科技 IPO 项目更新 2022 年半年报后的相关申报文件
3-1-2-5
经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深
圳证券交易所。
10、2022 年 12 月，惠通科技 IPO 项目第二轮审核问询回复及相关更新后的
申报文件经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件
后上报深圳证券交易所。
11、2023 年 1 月，惠通科技 IPO 项目关于审核中心意见落实函的回复意见
及相关更新后的上会稿文件经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修
改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。
12、2023 年 2 月，惠通科技 IPO 项目根据全面注册制相关法规要求更新后
的上会稿等申报文件经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完
善申报文件后上报深圳证券交易所。
13、2023 年 4 月，惠通科技 IPO 项目更新 2022 年年报后的相关注册稿申报
文件经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上
报深圳证券交易所及中国证监会。
14、2023 年 4 月，惠通科技 IPO 项目更新 2023 年 1-3 月审阅数据后的相关
注册稿申报文件经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申
报文件后上报深圳证券交易所及中国证监会。
15、2023 年 7 月，惠通科技 IPO 项目更新涉诉事项的相关注册稿申报文件
经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深
圳证券交易所及中国证监会。
16、2023 年 9 月，惠通科技 IPO 项目更新 2023 年半年报后的相关注册稿申
报文件经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后
上报深圳证券交易所及中国证监会。
17、2024 年 3 月，惠通科技 IPO 项目更新 2023 年报后的相关注册稿申报文
件经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报
深圳证券交易所及中国证监会。
18、2024 年 6 月，惠通科技 IPO 项目根据最新法规及监管指引等要求更新
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后的相关注册稿申报文件经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、
完善申报文件后上报深圳证券交易所及中国证监会。
19、2024 年 9 月，惠通科技 IPO 项目更新 2024 年半年报后的相关注册稿申
报文件经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后
上报深圳证券交易所及中国证监会。
（二）内核结论意见
内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将
发行申请文件上报深圳证券交易所。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发
行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证
券法》《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，保荐机构
同意推荐扬州惠通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》《注册办法》
及中国证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《注册办法》
及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2022 年 4 月 20 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，该次会
议审议并通过了关于本次发行上市相关的议案。
（二）2022 年 5 月 8 日，发行人召开年 2022 年第二次临时股东大会，该次
会议审议并通过了关于本次发行上市相关的议案。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规
定。
（三）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）已就发
行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月的财务会计报告出具无
保留意见的《审计报告》（中天运[2024]审字第 90163 号），符合《证券法》第十
二条第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
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财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第（四）项的规定。
（五）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第
（五）项的规定。
四、关于本次证券发行符合《注册办法》规定的说明
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册办法》规定的发行股
票的条件，具体如下：
（一）符合《注册办法》第三条之规定
经核查发行人出具的《关于符合板块定位要求的专项说明》以及公司章程、
发行人工商档案、营业执照等有关资料，查阅了相关行业报告和市场研究资料，
了解了近年来行业相关政策，对发行人所在行业的市场情况和竞争格局进行了分
析；对发行人高级管理人员等进行访谈，实地查看发行人的生产、研发场所和设
施，了解发行人业务情况。报告期内发行人具备较强的技术创新性及成长性，符
合创业板行业领域及相关指标要求，具有较强的创新、创造、创意特征，符合《注
册办法》第三条之规定。
（二）符合《注册办法》第十条之规定
1、经核查发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文
件、资产评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，发行人前身扬
州惠通化工技术有限公司成立于 1998 年 12 月 8 日，并于 2016 年 8 月 12 日以截
至 2016 年 5 月 31 日经审计账面净资产折股整体变更设立股份有限公司。截至本
发行保荐书签署日，发行人已持续经营三年以上。
经核查发行人设立时董事会决议、发起人协议、创立大会暨第一次股东大会
决议、审计报告、资产评估报告、验资报告、营业执照等资料，发行人整体变更
相关事项经董事会、创立大会暨第一次股东大会表决通过，相关程序合法合规；
改制过程中注册资本、净资产未减少，股东及主营业务未发生变化，且有限责任
公司的全部债权债务均由股份有限公司承继，改制中不存在侵害债权人合法权益
情形，与债权人不存在纠纷，已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变
更相关事项符合法律法规规定。
3-1-2-10
2、经核查发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员
会议事规则、总经理工作细则、内部控制制度等文件资料，发行人已经依法建立
健全由股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、高级管理人员以及独立董事、
董事会秘书等组成的公司治理结构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》
《董事会秘书工作制度》《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名
委员会议事规则》和《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，组织机构健全
且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。
（三）符合《注册办法》第十一条之规定
1、经核查发行人财务会计资料，结合中天运出具的无保留意见的《审计报
告》（中天运[2024]审字第 90163 号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师
出具无保留意见的审计报告。
2、经核查发行人内部控制相关制度及运行记录等资料，结合中天运出具的
无保留结论的《内部控制鉴证报告》（中天运[2024]核字第 90113 号），保荐机构
认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告。
（四）符合《注册办法》第十二条之规定
经保荐机构的审慎核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持
续经营的能力。公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合
《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
根据发行人提供的资料并经保荐机构审慎核查，发行人最近 2 年内主营业务
未发生重大不利变化；发行人近 2 年董事、高级管理人员及核心技术人员均未发
生重大不利变化。最近 2 年发行人的实际控制人为严旭明、张建纲，未发生变更，
3-1-2-11
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）
项的规定。
根据发行人提供的资料和发行人律师出具的法律意见书，并经保荐机构审慎
核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）
项的规定。
（五）符合《注册办法》第十三条之规定
经核查发行人出具的说明和发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录
证明等资料，结合发行人律师出具的法律意见书及税务、工商、社保等行政部门
对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明，以及查询信用中国、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，保荐机构认
为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见等情形。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次公开发行股票符合《公司法》《证券
法》《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
五、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截
止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结
论
经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人所在行业的产业政策、
税收政策、行业周期、业务模式及竞争趋势、主要原材料的采购规模及采购价格、
3-1-2-12
销售规模及销售价格、主要客户或供应商的构成以及其他可能影响投资者判断的
重大事项等内外部环境未发生重大变化，发行人经营状况未出现重大不利变化。
六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况
根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，
保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、相关股东出具的说明及股东穿透
情况等资料。截至本发行保荐书签署日，发行人股东共计 21 名，其中，江苏疌
泉高投毅达化工新材料创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“疌泉毅达”）、
江苏毅达鑫海创业投资基金（有限合伙）（以下简称“毅达鑫海”）、扬州经开产
业投资基金有限公司（以下简称“扬州经开”）、江苏产才融合创业投资五期基金
（有限合伙）（以下简称“产才融合基金”）4 名股东需要向中国证券投资基金业
协会进行备案。
经保荐机构登录中国证券投资基金业协会网站，检索上述 4 名股东的备案情
况，具体情况如下：
序 私募基金 私募管理人
股东名称 私募基金管理人名称
号 备案日期 编号 登记日期 登记编号
南京毅达股权投资管
1 疌泉毅达 2020-11-11 SNE435 2016-08-15 P1032972
理企业（有限合伙）
南京毅达股权投资管
2 毅达鑫海 2017-09-05 SX0829 2016-08-15 P1032972
理企业（有限合伙）
江苏高投创业投资管
3 扬州经开 2021-07-20 SQR978 2019-06-11 P1069876
理有限公司
南京毅达股权投资管
4 产才融合基金 2021-07-23 SQZ682 2016-08-15 P1032972
理企业（有限合伙）
保荐机构认为，发行人股东疌泉毅达、毅达鑫海、扬州经开及产才融合基金
属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，上述私募投资基
金及其管理人已按照规定履行私募投资基金备案及基金管理人登记程序。
3-1-2-13
七、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）经营风险
①因工程技术服务合同期限较长导致不确定性加大的风险
工程技术服务行业整体具有长周期的特点，公司一个完整的工程总承包服务
合同需要涵盖工程设计、设备制造、设备采购、现场安装、现场调试与运行、工
程验收、售后技术支持服务七个阶段，每一阶段内部又含有多个小阶段，合同执
行时间一般较长。在合同执行过程中，可能因为宏观经济变化、客户经营恶化以
及项目意外等不利情况，致使合同项目不断延期或终止的情况发生，从而对公司
经营造成风险。
②主要客户变动较大的风险
公司是化学工程高端装备及产品整体技术方案提供商，该类产品或服务存在
定制化、投资规模大、使用时间长的特点，某一时期内对部分客户形成的收入规
模较大，而下游客户新建、改建或扩建投资需求具有一定时效性和周期性，同一
客户通常间隔一段时间后方能形成复购需求，因此公司报告期内存在客户变动幅
度较大的情形，若出现公司主要客户在某特定时间内均不存在扩产或升级改造需
求的情况，而公司又不能持续有效拓展客户资源，将对公司经营的稳定性及经营
业绩产生不利影响。
③投资聚乳酸新材料的风险
受益于“禁塑令”“双碳”等政策利好，国内生物降解材料行业迎来发展的
黄金时期，公司基于在生物降解材料工程技术服务领域的行业经验及聚乳酸
（PLA）领域的技术积累，看好聚乳酸制造领域的发展前景，于 2021 年 7 月投
资设立子公司惠通生物实施“年产 10.5 万吨聚乳酸的生物可降解塑料及其系列
产品研发生产项目”，目前一期年产 3.5 万吨聚乳酸项目处于设备安装阶段。如
投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力投资收益无法达到预期，公
司可能面临投资项目失败的风险。
3-1-2-14
④客户集中度较高风险
2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月，公司对前五大客户的销
售收入分别为 41,278.99 万元、73,373.81 万元、41,429.04 万元及 41,164.86 万元，
占营业收入的比例分别为 82.84%、90.23%、69.94%及 92.82%，客户集中度相对
较高。
虽然公司不断提升新客户的开发力度并开始向更多领域进行业务拓展，但新
客户的开拓和新领域的拓展均需要一定的周期，如上述主要客户因其发展战略调
整或自身经营发生重大不利变化，或公司与其合作发生重大不利变化，将会对公
司经营业绩产生不利影响。
⑤关联交易风险
2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月，公司向关联方 OBHE
销售产品及提供设计咨询服务的交易金额占营业收入的比重分别为 17.92%、
16.96%、11.91%及 6.70%。由于行业及市场需要，此类关联交易预计仍将持续发
生，但随着公司在尼龙、双氧水、生物降解材料等专业领域持续发力，关联交易
收入占比预计不会大幅上升。
报告期内，公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，交易定价公
允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形，亦不存在损害公司
及股东利益的情形。但是，若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范
的情况，可能出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。
⑥产品质量控制风险
公司承建的业务和项目涵盖尼龙、生物降解材料、双氧水、聚酯等化工领域，
业务专业性较强，复杂度较高。其中，工程设计的质量决定着后续的工程推进和
整个工程的成型质量；反应釜等压力容器产品多在高温、高压、腐蚀等环境下长
期运行，介质常为易燃、易爆、剧毒、有害物质，产品的安全性要求较高，在材
料和设计、制造、检验等环节都需要遵循强制性的标准和规范；工程总承包更是
需要公司对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。如公司在设计、设备
制造及项目实施过程中出现质量掌控偏差，则可能存在因产品或工程质量控制不
到位、技术运用不合理等情况而造成项目质量事故或隐患等风险，对公司业务开
3-1-2-15
展造成不利影响。
⑦EPC 工程总承包业务毛利率下降的风险
报告期内，公司 EPC 工程总承包业务毛利率分别为 24.43%、24.61%、28.92%
及 35.65%，呈现增长趋势。报告期前两年 EPC 业务毛利率较低，主要系部分 EPC
项目含有土建工程，土建附加值较低，拉低了 EPC 工程总承包业务毛利率。若
未来公司承接的 EPC 项目仍含有土建工程，公司可能面临 EPC 工程总承包业务
毛利率再次下滑的风险。
⑧诉讼风险
2023 年 5 月及 6 月，公司分别收到江苏省高级人民法院的《应诉通知书》，
聚友化工已起诉中科启程、公司及相关业主方侵犯了其“PBAT 制备工艺”、PBS
及 PBAT“聚酯连续聚合制备工艺”相关技术秘密并要求赔偿。
截至招股说明书签署日，上述案件尚未判决，案件审理结果存在一定不确定
性。若在上述诉讼中败诉，则公司存在被认定为侵权并要求停止侵权行为及承担
赔偿责任的风险，可能对公司的未来发展、经营业绩造成不利影响。
（2）管理风险
①实际控制人不当控制风险
本次发行前，严旭明与张建纲为公司实际控制人，严旭明与张建纲合计直接
及间接控制公司 53.15%的股份。严旭明与张建纲已签署《一致行动协议》，就董
事会、股东大会的提案及投票表决等相关事项作出了一致行动安排。
本次发行完成后，严旭明与张建纲仍为公司实际控制人。上述二人在股权控
制、公司经营管理决策等方面存在较大影响力，可能出现实际控制人的不当控制
从而给公司及中小股东带来风险。
②规模扩张引发的经营管理风险
2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月，公司营业收入分别为
49,827.07 万元、81,319.72 万元、59,234.47 万元及 44,348.57 万元，呈波动趋势。
经营规模的不断扩大、业务领域的不断拓宽对公司整体管理水平提出了更高的要
求，未来如果公司的质量控制、人员管理、客户维护、财务核算、风险管理等能
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力不能适应规模扩张的要求，不能形成更加专业化、规范化的管理模式与高效率
的管理团队，将会引发管理不善的风险，从而制约公司的长远发展。
（3）技术与创新风险
①研发失败的风险
技术进步对公司的长远发展十分重要。近年来，公司在各业务领域加大技术
研发投入，2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月的研发费用分别为
2,369.11 万元、4,083.88 万元、4,481.70 万元及 1,372.41 万元，占当期营业收入
的比例分别为 4.75%、5.02%、7.57%及 3.09%；同时，本次公开发行股票的部分
募集资金也将投入技术研发中心项目建设之中。然而，研发新技术、新工艺是非
常复杂且长期的工程，面临着研发资金投入大、技术要求高、持续周期长、涉及
环节多以及大量不确定情况，最终可能出现研发成果不达预期或直接研发失败的
情况。如果研发失败导致公司前期研发投入无法收回，将给公司带来直接损失并
影响长期发展能力。
②生物降解材料工艺技术授权的风险
目前，公司在生物降解材料（PBAT/PBS）领域的工程设计业务、EPC 总承
包业务中，涉及的 PBAT/PBS 工艺包技术主要来源于业主方或第三方授权。若公
司未来在市场上无法继续取得相关技术授权，公司又未能及时研发出新的工艺包
技术并成功实现产业化应用，将对公司生物降解材料市场开拓产生不利影响。
（4）财务风险
①业绩下滑的风险
报告期内各期，公司营业收入分别为 49,827.07 万元、81,319.72 万元、
59,234.47 万元及 44,348.57 万元，扣除非经常性损益后的归母净利润分别为
8,196.25 万元、12,064.36 万元、9,068.09 万元及 8,116.02 万元，报告期内业绩有
所波动。
公司经营过程中会面临包括招股说明书披露的各项已识别的风险，也会面临
其他无法预知或控制的内外部因素，公司无法保证未来经营业绩始终保持持续稳
定增长。如果不利因素的影响达到一定程度，如国内外宏观经济下行，行业政策
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发生重大不利变化，下游行业竞争加剧导致产能扩张动力不足，己二胺、聚乳酸
等业务应用领域开拓不及预期，在执行项目进度放缓等，或多种风险因素叠加发
生，有可能导致出现业绩下滑的情形。
②盈利预测风险
公司编制了 2024 年度盈利预测报告，并经中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）审核，出具了《盈利预测审核报告》（中天运[2024]核字第 90116 号）。公
司预测 2024 年度营业收入 80,793.35 万元，同比增长 36.40%；预测 2024 年度归
属于母公司股东的净利润 10,787.08 万元，同比增长 9.28%；预测 2024 年度扣除
非经常性损益后净利润 10,569.10 万元，同比增长 16.55%。
盈利预测报告是公司在最佳估计假设的基础上遵循谨慎性原则编制的，但盈
利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
③因客户经营情况恶化、利润下滑导致公司预收款项（合同负债）无法转
化为收入的风险
2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 6 月末，公司预收款项（合同
负债）余额分别为 34,938.70 万元、48,932.20 万元、35,254.21 万元及 30,620.86
万元，占流动负债的比例分别为 61.84%、60.89%、49.32%及 44.78%。随着业务
扩张及在手订单增多，公司根据合同约定预收的款项增幅较快。虽然公司客户均
为经营较为稳定的公司，且项目交付验收进度情况良好，但若在未来年度里，因
行业周期性或其他客观因素等致使公司客户出现经营困难或其他不利情况，导致
与公司签署的项目停滞，公司将面临收到的预收款项（合同负债）无法转化为收
入的风险。
④产品毛利率波动风险
2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月，公司综合毛利率分别为
33.41%、28.53%、33.73%及 29.30%，主营业务毛利率分别为 33.27%、28.46%、
33.68%及 29.45%，报告期内存在一定波动。公司主营业务主要包括设备制造、
设计咨询和工程总承包业务，多为定制化的设备或服务，不同订单毛利率有所差
异。公司毛利率不仅受到人工成本和主要原材料价格波动的影响，还受到市场情
况、竞争状况、业务结构、产品销售价格等多重因素影响，若未来影响毛利率的
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其他外部或内部因素出现较大不利变化，未来公司的主营业务毛利率亦可能存在
大幅下降的风险，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。
2、与行业相关的风险
（1）行业周期性风险
石油化工领域的专用设备制造及工程技术服务是典型的投资拉动型产业，行
业的发展与社会固定资产投资规模密切相关，而社会固定资产投资规模与国民经
济增速呈正相关。受国民经济和宏观调控影响，化工领域固定资产投资存在周期
性波动，因而其上游设备制造及工程技术服务行业也随之呈现出一定的行业周期
性。如果未来宏观经济运行到下行期，国民经济增速放缓，从而社会投资减少，
或来自生物降解材料、尼龙、双氧水以及聚酯领域的市场需求均处于周期性下行
阶段，导致设备制造及工程技术服务行业的发展速度减缓，此时公司的经营状况
可能受到经济下行或下游行业周期性波动的影响，从而对公司经营业绩产生不利
影响。
（2）技术被替代的风险
公司具有较强的创新能力，通过长期技术积累和发展，在高端尼龙
（PA56/PA66）、生物降解材料（PBAT/PBS）、双氧水（流化床）及聚酯等领域
形成了核心竞争力。然而，随着高端尼龙的制备技术呈现己二腈、戊二胺、己二
胺等不同原料的多元化工艺路线，若不紧跟技术发展趋势对工艺和设备进行更新
迭代，则有可能被其他厂商捷足先登抢占市场。另外，公司的双氧水流化床技术
所制备的双氧水主要应用于化工、造纸等行业，离浓度和纯度更高的电子级双氧
水制备技术尚有一定差距，若国内竞争对手突破电子级双氧水制备工艺，将对公
司目前的市场地位形成威胁。总之，在技术日新月异快速发展的时代，如果不能
实现技术的创新与迭代以保持现有的技术优势，则公司可能面临技术被替代，进
而市场空间被竞争对手或新兴技术企业挤占的风险，若此，将对公司未来的业绩
产生不利影响。
（3）主要原材料价格波动风险
公司向客户交付的产线设备包括主工艺核心设备及其他配套设备两大类，其
中，主工艺核心设备由公司自行生产，使用的主要原材料系钢材。2021 年度、
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2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月，公司直接材料占主营业务成本的比例分
别为 53.45%、72.84%、77.86%及 87.65%，占比较高。假设在产品售价及其他条
件不变的情况下，若公司直接材料价格上涨 5.00%，报告期各期公司主营业务毛
利率将分别下降 1.78 个百分点、2.61 个百分点、2.58 个百分点及 3.09 个百分点；
若公司直接材料价格上涨 20.00%，报告期各期公司主营业务毛利率将分别下降
7.13 个百分点、10.42 个百分点、10.33 个百分点及 12.37 个百分点。若以钢材为
主的原材料价格出现大幅波动，公司利润水平将受到一定程度的影响。
（4）技术人员流失和商业及技术秘密泄露的风险
2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月，公司核心技术业务收入
占主营业务收入的比例分别为 71.32%、88.21%、82.66%及 92.14%，占比较高。
公司主要依靠核心技术开展生产经营，核心技术产品对于公司主营业务起到重要
的支撑作用。随着公司规模扩大和业务领域拓宽，可能出现知识产权保护不力，
甚至竞争对手采用不正当手段窃取公司核心商业及技术秘密的情况。若发生核心
技术泄密或者核心技术人员流失，将削弱公司的核心技术创新能力和技术优势，
降低公司在市场中的竞争力，给公司经营带来不利影响。
3、其他风险
（1）募集资金投资项目摊薄即期回报的风险
公司本次募集资金投资项目为“高端化工装备生产线智能化升级技术改造项
目”和“技术研发中心（惠通研究院）项目”。2021 年度、2022 年度、2023 年
度及 2024 年 1-6 月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别为 8,196.25 万元、12,064.36 万元、9,068.09 万元及 8,116.02 万元，扣除非经常
性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 24.01%、
18.83%、11.95%及 9.51%，呈现波动趋势。本次发行募集资金到位后，公司总股
本和净资产规模将有较大幅度增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面
临着下降的风险。由于本次募集资金投入旨在提高公司长期发展能力，在短时期
内难以实现显著的投资收益，本次发行存在摊薄即期回报的风险。
（2）发行失败的风险
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根据《证券发行与承销管理办法》，如果公司首次公开发行股票网下投资者
申购数量低于网下初始发行量，应当中止发行。因此，公司存在发行认购不足导
致的发行失败风险。
（二）对发行人发展前景的简要评价
1、行业发展前景广阔
（1）深化供给侧结构性改革促进产业升级，为行业发展带来增量业务机会
深化供给侧结构性改革，淘汰行业落后产能，对石油化工行业的影响持续加
大，要求下游行业必须充分把握市场新特征、新变化，调整优化产能结构。“十
四五”期间，我国将持续致力于节能减排、淘汰落后产能及石油化工产业结构调
整，实现行业清洁化和规模化发展，将会实施一批以装置升级改造和产业集合发
展为目标的工程项目，从而为相关设备制造及工程技术服务企业创造新的业务机
会。
（2）加快“一带一路”建设，为行业国际化发展提供了广阔市场
国家持续加快“一带一路”建设，支持国内企业走出去，为工程技术服务行
业国际化发展，打造“中国设计”品牌提供了难得机遇。一带一路沿线国家的基
础设施建设、基础产业固定资产投资的市场空间广阔，国内企业凭借国家政策支
持、深厚的行业经验以及技术优势，将在一带一路沿线国家的工程技术服务市场
竞争中赢得有利位置。
（3）随着“禁塑令”“碳达峰”“碳中和”政策发布，国内生物降解材料
市场发展前景广阔
2020 年 1 月，国家发改委、生态环境部发布《关于进一步加强塑料污染治
理的意见》，确立到 2020 年底，我国将率先在部分地区、部分领域禁止、限制
部分塑料制品的生产、销售和使用，同时加快推广塑料的替代产品，到 2022 年
底，一次性塑料制品的消费量明显减少，替代产品得到推广。
2020 年下半年开始，各地、各领域亦相继出台具体政策，制订明确的禁塑
目标与标准，体现了我国本次塑料污染治理的执行力度。我国禁塑政策主要着力
于一次性与不可回收塑料领域，包括快递包装、塑料餐具、农用薄膜与塑料购物
3-1-2-21
袋四大类别，这也是可降解塑料对传统塑料的主要替代领域。
2021 年政府工作报告中提出，2021 年要扎实做好碳达峰、碳中和各项工作，
制定 2030 年前碳排放达峰行动方案。“十四五”时期，单位国内生产总值能耗和
CO2 排放分别降低 13.5%和 18%，这两项指标将作为约束性指标进行管理。
随着上述政策实施的推进，生物降解材料市场迎来长期发展空间，为行业内
掌握相关技术的设备制造及工程技术服务公司带来广阔的市场前景。
2、发行人竞争优势明显
（1）突出的工程化能力
发行人深耕工程技术领域 20 余年，积累了丰富的工程案例和实践经验，具
备突出的工程化能力。通过技术创新不断实施工程放大，发行人设计制造的尼龙
66 关键设备将尼龙 66 单线年产能从 1 万吨提升放大到 3 万吨；PBAT 相关核心
设备适应的单线年产能从 2 万吨提升放大到 6 万吨，并朝着 10 万吨的方向迈进；
双氧水流化床技术的单线年产能已经达到 50 万吨（27.50%计）。工程化能力是
产业规模提升和行业发展以及参与国际竞争的主要瓶颈之一，单线产能的放大能
够大幅降低固定资产投资成本，有效提高产出率，规模效应可观。
此外，发行人的工程化能力在“产学研”体系中也起到重要作用。在与浙江
理工大学、四川大学等高校的合作过程中，公司通过核心装置创新解决了新的工
艺技术从试验到产业化的关键转变，为相关技术领域实现国产替代发挥了重要作
用。
（2）不断增强的技术创新能力
公司一贯注重技术研发与创新，取得了多项技术成果。截至报告期末，公司
拥有境内 43 项发明专利和 110 项实用新型专利，并在主要产品及业务领域得到
较好的应用。公司的技术研发成果先后获得国家级、省级、行业协会及市级颁发
的技术创新类奖项二十余项，得到了政府及行业的专业认可。其中，液相增粘技
术获得国家技术发明二等奖；“年产 20 万吨熔体直纺涤纶工业丝生产技术”获
得中国纺织工业联合会颁发的科学技术进步一等奖；“液相增粘熔体直纺涤纶工
艺长丝关键技术及产业化”获得浙江省技术发明一等奖；“高效节能聚酯生产装
置”获得江苏省科学技术三等奖。
3-1-2-22
公司是江苏省工业设计中心、江苏省企业技术中心，2016 年参与了国家重
点研发计划项目“高性能聚酯与聚酰胺 66 工业丝制备技术”，该项目已于 2021
年 12 月 3 日通过国家科技部的验收。公司持续投入大量人力和研发资金，研发
项目涵盖了半连续聚酯、连续聚酯、液相增粘、双氧水、尼龙 66 等工艺技术的
国产化，阳离子、水溶性、阻燃等近 20 种聚酯差别化品种的产业化，并取得了
显著的科研成果。
2020 年 5 月，公司与浙江理工大学合作成立“江苏省工业聚合反应装备工
程技术研究中心”，致力于新型聚合装置的研发和产业化；2021 年 4 月，公司
与浙江理工大学陈文兴院士团队合作成立“新材料研发中心”，致力于 PLA 高
效绿色制备关键技术及产业化的研发项目。不断增强的技术创新能力为公司在新
工艺、新装备、新材料等领域的技术创新构建了坚实的基础。
（3）持续高筑的工程业绩壁垒
化工行业固定资产投资项目规模较大，生产过程具有高温高压、易燃易爆等
特点，具备在化工建设领域中的成功设计、建造、管理、运营经验将对企业继续
扩大在该领域的市场占有地位起到十分重要的作用。公司具备 20 多年行业经验，
在聚酯、尼龙、生物降解材料、双氧水等工程领域积累了丰富的工程案例，至今
已为全球两百多家客户提供过产品或服务，下游客户涉及涤纶、锦纶、瓶片、薄
膜、工程塑料、碳纤维、工业废水处理、热熔胶、色母粒等众多行业。凭借先进
的技术工艺及出色的设计咨询、设备制造及工程总承包能力，公司在业内建立了
良好的口碑及知名度，先发优势明显。持续高筑的工程业绩壁垒和品牌形象有助
于公司不断获取订单扩大业务规模。
（4）稳定高效的专业技术队伍优势
工程技术服务行业属于技术及智力密集型行业，因此人才是公司不可或缺的
核心竞争力。发行人拥有一支层次合理、专业配套齐全的专业化工程项目运作团
队，现有工程技术类人员 109 人，主要经营管理人员以及核心技术人员由经验丰
富的专业人才组成，形成了“老中青”梯队，拥有注册化工工程师 12 人，其他
各类注册工程师 37 人。公司对主要研发人员、工程技术人员、管理人员均实施
了股权激励，有效防止技术人员流失。稳定高效、经验丰富的专业技术人员队伍
3-1-2-23
有助于公司持续保持业内前列的市场地位。
3、市场地位稳定，在手订单充足
公司自创立伊始一直致力于高分子聚合工程技术的研发与创新，在行业内形
成了较高的知名度，取得了显著的创新成果。公司作为主要参与单位完成的“管
外降膜式液相增黏反应器创制及溶体直纺涤纶工业丝新技术”获得国家技术发
明二等奖，该技术在国际上首次实现涤纶工业丝熔体直纺大规模产业化生产，这
一技术的突破，使我国涤纶工业丝产业技术在国际上从过去的“跟跑型”向“领
跑型”转变。
2015 年以后，公司与欧瑞康合资设立 OBHE，聚酯业务由 OBHE 承接。公
司凭借其多年积累的先进技术、丰富的工程化经验和敏锐的市场嗅觉，采取差异
化竞争策略，不断开拓新市场，在尼龙 66、PBAT 和双氧水工程技术服务及核心
设备制造领域形成了错位竞争的空间和局面，占据了较高的市场地位。
截至 2024 年 8 月 31 日，公司尚未确认收入的主要在手订单（不含税）金额
约 13.30 亿元，公司在手订单充足。
综上所述，发行人所处的外部环境和内在的创新能力均有利于发行人未来的
持续发展；同时，发行人制定了可行的未来发展目标与规划，充分分析了影响未
来成长的风险并采取了应对措施。保荐机构认为发行人具有较好的发展前景。
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保
荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三
方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
3-1-2-24
行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券
服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了北
京汉鼎卓越咨询服务有限公司就发行人创业板 IPO 募集资金投资项目之高端化
工装备生产线智能化升级技术改造项目进行可行性研究、安庆市信达雅翻译有限
公司担任本次发行申请文件之重大合同的翻译机构，具体情况如下：
1、聘请的必要性
出于募集资金投资项目的可行性研究需要，发行人聘请了北京汉鼎卓越咨询
服务有限公司对本次发行的募集资金投资项目之高端化工装备生产线智能化升
级技术改造项目提供项目可行性研究咨询并出具可行性研究报告。
由于本次发行申请文件重大合同存在外文文件，发行人聘请了安庆市信达雅
翻译有限公司担任本次发行申请文件之重大合同的翻译机构。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人
（1）北京汉鼎卓越咨询服务有限公司
成立于 2017 年 2 月 9 日，统一社会信用代码：91110108MA00BP4Y97；法
定代表人、实际控制人：吴春锋。
该公司经营范围为：经济贸易咨询；技术开发、技术服务、技术转让、技术
咨询、技术推广；企业管理；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服
务；企业策划；工程和技术研究与试验发展；文化咨询。销售计算机、软件及辅
助设备、通讯设备；委托加工计算机及辅助设备（限外埠从事生产经营活动）。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）。
北京汉鼎卓越咨询服务有限公司对本次发行的募集资金投资项目之高端化
工装备生产线智能化升级技术改造项目提供项目可行性研究咨询并出具可行性
研究报告。
（2）安庆市信达雅翻译有限公司
成立于 2017 年 8 月 7 日，统一社会信用代码：91340800MA2NWDMA3B；
3-1-2-25
法定代表人、实际控制人：赵娟。
该公司经营范围为：翻译服务。
安庆市信达雅翻译有限公司对本次发行申请文件之重大外文合同出具翻译
件。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
发行人聘请北京汉鼎卓越咨询服务有限公司的费用经双方协商为人民币
4.50 万元，截至本发行保荐书出具日，发行人以自有资金已全部支付相关费用，
支付方式为银行转账。
发行人聘请安庆市信达雅翻译有限公司的费用经双方协商为人民币 0.19 万
元，截至本发行保荐书出具日，发行人以自有资金已全部支付相关费用，支付方
式为银行转账。
经保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘
请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相
关规定。发行人在保荐机构/主承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请其他第三方机构北京
汉鼎卓越咨询服务有限公司、安庆市信达雅翻译有限公司的行为合法合规，符合
《廉洁从业意见》的相关规定。
九、保荐机构对发行人利润分配政策的核查
发行人充分重视股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作
性，建立起对投资者持续、稳定、科学的回报规划计划与机制，并保证股利分配
政策的连续性和稳定性，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》《监管规则适用指引——发行类第 10 号》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《扬州惠通科技股份有限公司章程
（上市草案）》等有关规定，制定了《扬州惠通科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市后三年内分红回报规划》，本次发行上市后公司有关现金分
红的股利分配政策、决策程序及监督机制如下：
3-1-2-26
（一）利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条
件的，公司原则上应当采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或
重大现金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。当公司最近一年
审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
见/公司经营活动产生的现金流量净额为负,公司可以不进行利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例
公司现阶段现金股利政策目标为剩余股利。
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符
合现金分红的条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响
公司的后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出是指：①公司未来 12 个月内拟对外投资、
收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计
年度经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元；②公司未来 12 个月内拟对外投
资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个
会计年度经审计总资产的 5%，且超过 5,000 万元。
公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报
等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的顺序，提出差异化现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
3-1-2-27
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第（3）规
定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（三）利润分配的时间间隔
公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈
利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议
通过后实施。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时,可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决
议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）公司股东占用资金时的现金红利扣减
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（五）利润分配的决策程序与机制
公司每年利润分配方案由董事会根据公司章程的规定、公司盈利和资金情
况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序
要求等事宜。利润分配预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。独立董
事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的,有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议公告
中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。监事会对董事会执行现金分红政策
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和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会
发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策
程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的,应当发表明确意见,并督促其
及时改正。
股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
（六）利润分配政策的调整机制
如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营
状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策
应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配
政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经公司董事
会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东
大会表决提供便利。
2024 年 1 月，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于修订公司<
扬州惠通科技股份有限公司章程（上市草案）>及部分治理制度的议案》，进一步
明确了公司的利润分配原则、分配形式、分配条件等，完善了公司利润分配的决
策程序和机制以及利润分配政策的调整程序。
（七）利润分配计划制定的依据和可行性
1、公司发展前景和盈利能力
公司是一家专业的化学工程高端装备及产品整体技术方案提供商,主要从事
高分子材料及双氧水生产领域的设备制造、设计咨询和工程总承包业务,服务于
高性能尼龙(PA66)、生物基尼龙(PA56)、生物降解材料(PBAT/PBS)、聚酯(PET)
和双氧水(H2O2)等产品生产企业,拥有化工石化医药行业(化工工程)专业工程设
计甲级资质,具备从设计、主设备制造到装置开车的全流程综合技术服务能力。
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公司自创立伊始一直致力于高分子聚合工程技术的研发与创新, 在行业内
形成了较高的知名度，取得了显著的创新成果。公司凭借多年积累的先进技术、
丰富的工程化经验和敏锐的市场嗅觉,采取差异化竞争策略,不断开拓新市场,在
尼龙 66、PBAT 和双氧水工程技术服务及核心设备制造领域形成了错位竞争的空
间和局面,占据了较高的市场地位。
综合来看,报告期内公司财务状况良好,研发创新能力较强,行业竞争优势明
显,下游行业具有广阔的发展空间,根据行业现状及公司当前的经营业绩判断,公
司具有良好的发展前景和持续盈利能力,为公司上市后三年分红回报规划实施提
供了基础,公司上市后三年分红回报规划具备可行性。
2、公司经营发展规划
公司作为尼龙、生物降解材料、双氧水及聚酯领域具备竞争力的装备制造及
专业工程技术服务商,未来将积极把握石化化工行业高质量发展，以及加速向绿
色低碳、集约高效和技术创新发展的重大战略机遇,以技术创新为根本动力,以“智
能化、服务化、绿色化”为主攻方向,不断提升技术创新能力,再创公司在装备制
造行业及专业工程技术服务行业发展新优势;同时,公司采取前向一体化战略,将
业务延伸至下游的聚乳酸材料生产领域。未来,公司致力于成为集工程技术服务、
高端装备制造及新材料研发、生产为一体的国际一流的创新企业。
要实现公司未来的战略发展规划,需要公司提供相应的资金支持,在考虑分红
方案时,公司需要维持适当的留存收益比例,确保公司有足够的资金进行持续经营
并最终实现公司长远规划, 从而为广大投资者提供持续稳定的回报。
3、股东回报
公司利润分配政策将充分考虑股东（特别是中小股东）实现稳定现金收入预
期的要求和意愿,既重视对投资者的合理投资回报,也兼顾投资者对公司持续稳定
发展的期望,在保证公司正常经营发展的前提下,公司利润分配可以采取现金、股
票或者两者相结合的方式, 具备现金分红条件的,公司原则上应当采用现金分红
的利润分配方式。在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长
期发展的前提下,公司将积极推行现金分配方式,积极回报股东,树立良好的企业
形象,建立投资者对公司发展前景的信心。
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4、外部融资环境和公司融资成本
公司经营环境较为稳健,如公司完成首次公开发行股票并上市,公司的融资渠
道得到了进一步的拓宽,直接融资能力大大加强。同时公司银行信贷信誉良好,能
够及时得到银行的有力支持,保证公司的生产经营顺利开展。留存利润与银行贷
款和股权融资相比,筹资成本低,财务负担和风险较小。公司在确定利润分配政策
时,将综合考虑各种融资渠道获取资金金额、融资成本高低及资产负债率等情况,
以确保股利政策与公司的资本结构、资本成本相适应。
（八）未分配利润的使用安排
公司兼顾股东回报和自身发展的平衡,公司在提取法定盈余公积金及向股东
分红后所留存未分配利润将用于公司的日常生产经营,包括扩大公司生产规模、
加强市场开拓和客户开发、加强技术创新与技术研发能力等方面,以此促进公司
的快速发展,实现股东利益最大化。
（九）公司上市后三年内现金分红比例预计不会低于上市前三年分红平均水平
公司上市后三年内,在满足现金分红条件时,公司以现金方式累计分配利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。因此,公司上市后三年内,现金分红
比例预计不会低于上市前三年分红的平均水平。
（十）长期回报规划
1、长期回报规划的具体内容
公司将持续开拓和发展,增强公司的市场规模和盈利能力,牢固树立投资者回
报意识,结合资金使用安排和经营发展需要,推动落实关于利润分配的要求,不断
提高分红的稳定性、及时性和可预期性,加强与投资者的沟通力度,重视对投资者
的合理回报,增进长期持有信心,助力打造公司质量提升与股东回报增长相互促进
的良性生态。
公司制定利润分配的具体规划和计划安排时,按照有关法律、行政法规、部
门规章及公司章程的规定,并考虑以下因素：
（1）重视对投资者的合理投资回报, 不损害投资者的合法权益;
（2）充分听取中小股东的要求和意愿;
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（3）利润分配政策将保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远和可持续发
展,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;
（4）社会资金成本、外部融资环境。
2、公司长期回报规划的主要考虑因素
公司上市后,董事会将着眼于公司的长远和可持续发展,以股东利益最大化为
公司价值目标,在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,持续
采取积极的现金及股票股利分配政策,注重对投资者回报,切实履行上市公司社会
责任,严格按照《公司法》《证券法》以及证监会、深交所有关规定,建立对投资者
持续、稳定、科学的回报机制, 保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（十一）董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理
由
1、股东回报事宜的专项研究论证情况
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红（2023 年修订）》和《扬州惠通科技股份有限公司章程（上
市草案）》的规定，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，修订了公司上市
后三年分红回报规划。
2、股东回报事宜的规划安排理由
公司董事会根据《扬州惠通科技股份有限公司章程（上市草案）》及当期的
经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东要求和意愿的基础上，平
衡股东回报与公司未来发展的关系，保证股利分配政策的稳定性和可行性，通过
建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保
证股东长期利益的最大化，从而确定合理的利润分配规划及具体方案。
经核查，保荐机构认为，发行人利润分配政策和未来分红规划符合有关法律、
法规、规范性文件的规定，注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权
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益，发行人股利分配决策机制健全，能有效保护股东合法权益，符合《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《监管规则适用指引——发行类第 10
号》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关要求。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于扬州惠通科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
谢 瑶
保荐代表人：
张兴忠 唐 唯
内核负责人：
刘祥生
保荐业务部门负责人、保荐业
务负责人、总经理、法定代表
人：
王明希
董事长：
郑治国
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
3-1-2-34
附件：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权
张兴忠、唐唯担任扬州惠通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
张兴忠熟练掌握保荐业务相关专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐
相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易
所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；
最近 3 年内曾担任光迅科技（002281.SZ）2022 年主板非公开发行股票项目、灵
鸽科技（833284.BJ）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目的
签字保荐代表人。目前，作为签字保荐代表人未签署其他已申报在审企业。
唐唯熟练掌握保荐业务相关专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相
关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所
等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；最
近 3 年内曾担任信科移动（688387.SH）首次公开发行并在科创板上市项目的签
字保荐代表人。目前，作为签字保荐代表人未签署其他已申报在审企业。
张兴忠、唐唯在担任扬州惠通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《深
圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 1 号——申请文件受理》第三条规定
的条件，具备签署该项目的资格。
特此授权。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于扬州惠通科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐代表人专项授权书》之盖章
页）
保荐代表人：
张兴忠 唐 唯
法定代表人：
王明希
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
3-1-2-36
