苏州天脉导热科技股份有限公司
         关于落实投资者关系管理相关规定安排、股利分配决策程序、
                       股东投票机制建立情况的说明




深圳证券交易所：
    苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）申请首次公
开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”），根据《首次公开发行股票
注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58 号——首次
公开发行股票并上市申请文件》等有关规定，现将落实投资者关系管理相关规定
的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况说明如下：
一、投资者关系
（一）信息披露制度和流程
    公司根据《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的
规定，制定了《信息披露事务管理制度》，从信息披露的基本原则，信息披露内
容及标准，信息披露的传递、审核程序及披露流程，信息披露义务人的职责，公
司部门和子公司的信息披露管理和报告制度，信息披露文件的保管，保密措施，
责任追究机制及违规处理措施等多个方面规范了公司的信息披露制度，保证披露
信息真实、准确、完整、及时、公平，保证所有股东具有平等地获得公司披露信
息的机会，努力为投资者创造经济、便捷的信息获取方式。
    信息披露的内容和披露标准：信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明
书、上市公告书、定期报告和临时报告等。公司及其他信息披露义务人依法披露
信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在符合中国证监
会规定条件的媒体发布。信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文
件报送深交所和公司住所地中国证监会派出机构，并置备于公司住所供社会公众
查阅。
    信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
    信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

                                    1
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
    信息披露义务人的职责：董事长是公司信息披露工作第一责任人。董事会秘
书是信息披露工作主要责任人以及公司与深交所的指定联络人，协调和组织公司
的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、
及时、公平地进行信息披露。证券事务代表协助董事会秘书工作。
    定期报告的编制、审核及披露流程：
    （1）由公司董事会秘书召集有关人员召开会议，确定定期报告披露时间，
制订编制计划；
    （2）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报
董事会办公室；
    （3）董事会办公室编制定期报告草案；
    （4）定期报告公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书审查；
    （5）公司总经理、财务总监及其他高级管理人员讨论定期报告草案；
    （6）董事会秘书将经总经理、财务总监及其他高级管理人员讨论修改后的
定期报告草案送交董事会审计委员会审议；
    （7）审计委员会将审订的定期报告草案提交公司董事会审议；
    （8）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
    （9）监事会审核董事会编制的定期报告；
    （10）董事长签发定期报告；
    （11）董事会秘书组织定期报告的披露工作。
    临时报告的编制、审核及披露流程：
    （1）公司董事会、监事会、股东大会决议，以及独立董事意见的信息披露
遵循以下程序：
    1）董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制
临时报告；
    2）涉及独立董事意见的，应当一并披露；
    3）董事会秘书审查，董事长签发；
    4）董事会秘书组织临时报告的披露工作。
    （2）公司涉及本制度所列的重大事件且不需经过董事会、监事会、股东大
会审批的信息披露遵循以下程序：

                                  2
    1）公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向董事会
办公室提交相关文件；
    2）董事会办公室编制临时报告；
    3）董事会秘书审查，董事长签发；
    4）董事会秘书组织临时报告的披露工作。
    公司向监管部门、证券交易所报送报告或公司在信息披露指定的媒体刊登相
关信息的，由董事会秘书根据公司相关业务部门提供的信息及资料拟定或者组织
拟订，经董事长审定后报送或刊登。
（二）投资者沟通渠道的建立情况
    公司证券投资部为董事会秘书负责的信息披露及投资者关系工作专职部门，
包括与中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系，通过信
息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了
解和认同，提升公司治理水平。具体联系方式如下：
董事会秘书：           龚才林
联系电话：             0512-66028722
传真号码：             0512-66028733
互联网网址：           www.sz-tianmai.com
电子信箱：             zq@sz-tianmai.com
联系地址：             苏州市吴中区甪直镇汇凯路 68 号
邮政编码：             215127

（三）未来开展投资者关系管理的规划
    为加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，
提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益，公司制
定了《投资者关系管理办法》，主要内容如下所示：
    公司投资者关系管理的基本原则：
    （1）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者
关心的其他相关信息。
    （2）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证
券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。
在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现


                                       3
泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。
    （3）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有投资者，避免进行
选择性信息披露。
    （4）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过
度宣传和误导。
    （5）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟
通效率，降低沟通成本。
    （6）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投
资者之间的双向沟通，形成良性互动。
    公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，
便于投资者参与。公司应当承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制
并公开处理流程和办理情况。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、
提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院
提起诉讼。
    本次发行上市后，公司将进一步完善投资者关系管理及相关制度，建立健全
公司治理制度，为投资者尤其是中小投资者在获取公司信息、享有资产收益、参
与重大决策和管理等方面提供制度依据。同时，公司将积极与投资者进行多渠道、
多层次的沟通，主动听取投资者的建议，实现公司与投资者之间的良好、双向、
有效的沟通，从而实现提升公司治理水平、加强投资者关系管理、切实保护投资
者合法权益的目标。
二、股利分配政策
    根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《监管规
则适用指引——发行类第 10 号》等相关规定，公司本次发行上市后适用的《公
司章程（草案）》《苏州天脉导热科技股份有限公司关于公司上市后三年的分红回
报规划》和《苏州天脉导热科技股份有限公司关于公司上市后的长期回报规划》
制定了股利分配政策。
（一）公司上市后股利分配政策

    根据发行人董事会、股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行上
市后公司的利润分配政策内容如下：
    1、公司利润分配政策为：

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    （1）重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见；
    （2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续
发展；
    （3）优先采用现金分红的利润分配方式；
    （4）充分听取和考虑中小股东的要求；
    （5）充分考虑货币政策。
    2、公司利润分配具体政策如下：
    （1）公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利；
    （2）在当年盈利且符合法律法规以及本章程规定的条件下，董事会可以根
据公司的资金状况在年度利润分配的议案中提议进行现金分红或在上半年经营
结束后提议公司进行中期现金分红；
    （3）如无重大资金支出安排发生（募集资金投资项目除外），公司进行股利
分配时，应当采取现金方式进行分配，公司每年度以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少
于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
    重大资金支出指以下情形之一：
    1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元；
    2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
    现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
    上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会或股东大会审
议程序。
    （4）如公司经营情况良好，且公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公
司可以以股票方式进行股利分配，股票分配方式可与现金分配方式同时进行。
    （5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、


                                    5
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分
红政策：
    1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%。
    3、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状
况，提出可行的利润分配提案，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方
案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。利润分配方案经上述程序后，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批
准；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道(电话、传真、电
子邮件、投资者关系互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
    4、公司调整利润分配政策的程序：公司利润分配政策不得随意调整而降低
对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布
新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策
的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当由董事
会拟订变动方案，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过
后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。


                                  6
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性文件的有关规定。
（二）董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况及安排理由，以及公司上
市后三年内现金分红等利润分配计划、长期回报规划

    1、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况及安排理由
    根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《监管规
则适用指引——发行类第 10 号》等相关规定，为了进一步优化及完善公司的利
润分配政策，确保为股东提供持续、稳定且科学的回报机制，为公司的长期发展
奠定坚实基础，公司董事会着眼于公司的长远和可持续发展目标，在综合分析公
司经营发展的实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等多
重因素的基础上，并充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展
阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，根据公司上市后适
用的《公司章程(草案)》中关于利润分配政策的规定，制定了《苏州天脉导热科
技股份有限公司关于公司上市后三年的分红回报规划》和《苏州天脉导热科技股
份有限公司关于公司上市后的长期回报规划》。
    2、公司上市后三年内现金分红等利润分配计划
    （1）根据公司股东大会审议通过的《苏州天脉导热科技股份有限公司关于
公司上市后三年的分红回报规划》，本次发行上市后三年内分红回报规划如下：
    1）利润分配原则
    ①重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事和公众投资者的意见。
    ②保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展。
    ③优先采用现金分红的利润分配方式。
    ④充分听取和考虑中小股东的要求。
    ⑤充分考虑货币政策。
    2）利润分配形式
    公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法
律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    3）利润分配的条件及比例


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    公司在当年盈利且符合法律法规以及本章程规定的条件下，董事会可以根据
公司的资金状况在年度利润分配的议案中提议进行现金分红或在上半年经营结
束后提议公司进行中期现金分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金投资项目除外），公司应当优先采取现金方式分配利润，公司每年度
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，公司上市后三年以
现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。现金分
红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。在有条
件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以下
情形之一：
    ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元；
    ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    ③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
    上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会或股东大会审
议程序。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%。若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股
利分配预案。
    4）利润分配应履行的审议程序


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    利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，
提出可行的利润分配提案，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利
润分配方案经上述程序后，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；公
司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利
润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司
当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。股
东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道(电话、传真、电子
邮件、投资者关系互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
    公司调整利润分配政策的程序：公司利润分配政策不得随意调整而降低对股
东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的
规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，
应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司
确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当由董事会拟
订变动方案，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提
交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整
后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性文件的有关规定。
    （2）公司上市后三年利润分配计划制定依据及可行性
    1）利润分配计划着眼于公司的长远和可持续发展，重视对投资者的合理投
资回报，在综合分析本公司经营发展实际、项目投资资金需求、本次发行融资和
外部融资环境等基础上，考虑股东的意愿和要求，并保持股利分配政策的持续性
和稳定性而制定。
    2）公司 2021 年至 2023 年净利润持续增长，公司已经具备进行持续、稳定
的利润分配的基础。同时，公司制定利润分配计划时还考虑了未来较长一个时期
内的投资和营运资金需求，公司目前还处于增长期，考虑到未来融资环境和成本


                                   9
的不确定性，公司保留一定的现金储备和现金积累，为公司未来持续经营、稳定
发展和满足市场需求提供必要的保证，符合公司和股东的根本利益。
    3）综合考虑股东意愿和要求，提升股东的长期价值。股东享有公司权益的
所有权和分配权，保持一个较为持续、稳定的股利分配政策，有利于稳定投资者
预期；特别是现金分红政策，反映了股东对近期利益和远期利益的平衡。
    （3）未分配利润的使用安排情况
    结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润除用于现金
和股票分红外，拟主要运用于加强技术创新与技术研发能力、扩大公司生产规模
和加强市场开拓等方面。
    3、公司上市后的长期回报规划
    公司上市后的长期回报规划和利润分配政策将重视对投资者的合理投资回
报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。具体如下：
    （1）公司在上市三年后，以重视对投资者的回报为前提，在相关法律、法
规的规定下，实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和
可持续发展目标，优先采取现金分红的利润分配形式。
    （2）公司利润分配可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相
结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
    （3）公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。
公司应当在总结之前三年公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑公司
所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确
定是否需要对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
    公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划安排时，
按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定，并考虑以下因素:
    （1）重视对投资者的合理投资回报，在满足分红条件的前提下，按当年实
现的可分配利润的一定比例向股东分配股利；
    （2）充分听取中小股东、独立董事、监事的意见；
    （3）利润分配政策将保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全


                                    10
体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力；
    （4）社会资金成本、外部融资环境。

三、股东投票机制的建立情况
（一）累积投票机制
    《公司章程（草案）》规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当
实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（二）中小投资者单独计票机制
    《公司章程（草案）》规定，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
（三）股东大会网络投票、征集投票权安排
    1、网络投票安排
    《公司章程（草案）》规定，公司召开股东大会的地点为公司会议室。股东
大会会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日
之前发布通知并说明具体原因。
    公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
    股东大会采用网络方式投票的，其开始时间不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
    同一表决权只能选择现场或网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。
    通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自


                                   11
己的投票结果。
    股东大会现场结束时间不得早于网络投票方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络投票方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    2、征集投票权安排
    《公司章程（草案）》规定，董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。




                                  12
（本页无正文，为《苏州天脉导热科技股份有限公司关于落实投资者关系管理相
关规定安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明》之签署页）




                                 发行人：苏州天脉导热科技股份有限公司
                                                         年   月   日




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