苏州天脉：国投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书2024-09-27
苏州天脉导热科技股份有限公司 发行保荐书
国投证券股份有限公司
关于苏州天脉导热科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二四年九月
苏州天脉导热科技股份有限公司 发行保荐书
声明
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“本保荐机构”）接受苏州
天脉导热科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“苏州天脉”、“公司”）的委
托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的
保荐机构和主承销商，为推荐发行人本次证券发行而出具发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐
业务管理办法》 首次公开发行股票注册管理办法》 以下简称“《注册管理办法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有
关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并
保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《苏州天脉导热科技股份有
限公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。）
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苏州天脉导热科技股份有限公司 发行保荐书
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况................................................................................ 3
一、保荐机构项目组成员..................................................................................... 3
二、发行人基本情况............................................................................................. 4
三、保荐机构与发行人之间的关联关系............................................................. 4
四、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 5
第二节 保荐机构承诺事项........................................................................................ 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见........................................................................ 8
一、对本次证券发行的推荐结论......................................................................... 8
二、发行人就本次证券发行依法履行的决策程序............................................. 8
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件............................. 9
四、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件............... 11
五、关于本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推
荐暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）的核查 ......................................... 14
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查............................................... 16
七、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查... 17
八、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查........................... 18
九、财务报告审计截止日后的主要经营状况的核查情况............................... 19
十、发行人存在的主要风险............................................................................... 19
十一、发行人的发展前景评价........................................................................... 25
十二、对发行人利润分配政策的核查情况....................................................... 25
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目组成员
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人
国投证券授权的本次发行具体负责推荐的保荐代表人为：孙海旺先生、郑云
洁女士。
1、孙海旺先生的保荐业务执业情况：
孙海旺先生：国投证券投资银行部高级业务副总裁，保荐代表人，研究生学
历，2014 年开始从事投行业务，作为项目负责人或者主要项目人员参与了星帅
尔（002860）IPO、重大资产重组、再融资项目，安洁科技（002635）再融资、
重大资产重组项目，新联电子（002546）再融资等项目。
2、郑云洁女士的保荐业务执业情况：
郑云洁女士：国投证券投资银行部业务总监，保荐代表人，研究生学历，注
册会计师非执业会员，2013 年开始从事投行业务。作为项目负责人或者主要项
目人员参与了华是科技（301218）IPO，星帅尔（002860）IPO、重大资产重组、
再融资项目，安洁科技（002635）再融资、重大资产重组项目，新联电子（002546）
再融资等项目。
孙海旺先生和郑云洁女士品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟
练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五
年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业
务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监
会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
（二）项目协办人及其他项目组成员
本次发行的项目协办人为黄子岳先生，为国投证券投资银行部高级业务副总
裁，作为主要项目组成员参与了赤天化（600227）、人人乐（002336）、海联金汇
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（002537）、鸣志电器（603728）、海特生物（300683）和中洲特材（300963）IPO
项目，参与了长江证券（000783）、徐工机械（000425）、安洁科技（002635）和
海特生物（300683）重大资产重组或再融资项目。
其他项目组成员有：肖江波先生、朱夏融先生、张怡婷女士、梁磊先生、陈
旭滨先生、王定杨先生。
二、发行人基本情况
公司名称：苏州天脉导热科技股份有限公司
英文名称：Suzhou Tianmai Thermal Technology Co., Ltd.
注册地址：苏州市吴中区甪直镇汇凯路68号
法定代表人：谢毅
注册资本：8,676.00万元
成立日期：2007年07月25日
整体变更为股份公司日期：2018年01月25日
邮政编码：215127
负责信息披露与投资者关系的部门：证券投资部
董事会秘书：龚才林
电话：0512-66028722
传真：0512-66028733
互联网网址：www.sz-tianmai.com
电子信箱：zq@sz-tianmai.com
经营范围：研发、生产、加工、销售：硅胶导热材料、热扩散膜、散热器及
零配件、隔热材料，石墨及碳素制品；销售：机械设备及配件、电子产品、光电
材料、绝缘材料、屏蔽材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
国投证券经自查，截至本发行保荐书签署之日：
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（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
因此，发行人与保荐机构不存在影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐
职责的情形。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
国投证券对发行人本次证券发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现
场了解情况及开展尽职调查工作，并在此基础上出具立项申请报告及制作申请文
件；股票保荐承销业务立项审核委员会于 2020 年 9 月 3 日召开立项评审会，经
七名参会委员表决，苏州天脉首次公开发行股票并在创业板上市项目立项申请获
得通过；质量控制部与内核部进行现场审核，对申请文件和保荐工作底稿进行审
核；内核部对质量控制部、保荐业务部门负责人、项目保荐代表人就重要事项尽
职调查情况进行问核；内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见，项目组对
内核反馈意见进行答复；参会内核委员对项目组反馈回复落实情况进行核查，并
对发行人本次发行是否通过内核进行表决。
2023 年 2 月 17 日，全面实行注册制的制度规则正式颁布。项目组根据相关
法规规则及内控要求修改了申报文件，并提交保荐机构内部审核程序。保荐机构
质量控制部与内核部对上述流程进行了审核并提出修改要求，项目组相应进行了
补充完善。保荐机构已履行内核程序，苏州天脉首次公开发行股票并在创业板上
市项目符合申报条件。
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（二）内核意见
2022 年 3 月 25 日，国投证券召开内核会议，对苏州天脉首次公开发行股票
并在创业板上市项目进行了审核，参加会议的内核委员共 9 人。参会内核委员对
发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人代表和项目组对内
核发现问题的说明并查阅了相关证明材料，最后对发行人本次发行是否通过内核
进行了表决。
经参会内核委员投票表决，苏州天脉首次公开发行股票并在创业板上市项目
获得保荐机构内核通过。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及
其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为苏州天脉本次发行的保荐机构，国投证券就以下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
（九）遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深圳
证券交易所的自律管理；
（十）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构作为苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上
市保荐业务管理办法》《创业板上市规则》等法律法规以及中国证监会、深交所
的有关规定，对发行人进行了深入细致的尽职调查，并对申请文件进行了审慎核
查。在充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，本保荐机构认为：
苏州天脉首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定；此次募集资
金投资项目符合国家产业政策、具有良好的市场发展前景，本次募集资金投资项
目的实施有利于进一步壮大苏州天脉的主营业务；授权申请发行股票程序合法、
有效；发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐机构同意作为保荐机构推荐苏州天脉首次
公开发行股票并在创业板上市。
二、发行人就本次证券发行依法履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监
会、深交所规定的决策程序，具体如下：
1、2022 年 3 月 2 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目可行性的议案》
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并上市有关具体事宜的议案》《关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的
措施及承诺的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司上市后三年分红
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回报规划的议案》《关于制定<苏州天脉导热科技股份有限公司章程（草案）>（上
市后适用）的议案》《关于制定公司上市后适用的相关内部治理制度的议案》《关
于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》及其他相关议案。本次会议就本次
发行、上市的具体方案作出决议，提请发行人 2022 年第一次临时股东大会审议
上述议案并授权董事会办理相关事宜。
2、2022 年 3 月 18 日，发行人召开 2022 年度第一次临时股东大会，审议通
过了由公司第二届董事会第六次会议提交的与本次发行及上市有关的所有议案。
3、2023 年 2 月 28 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于延长股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市有关具体事宜的议案》。
4、2023 年 3 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市有关具体事宜的议案》。
5、2024 年 1 月 10 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市的议案>决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》。
6、2024 年 1 月 26 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市的议案>决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合
《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序。
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据本保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股
东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书，董事会设置了审计委员会、提名委员会、
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薪酬与考核委员会、战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理
制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据公证天业出具的苏公 W[2024]A096 号《审计报告》，发行人 2021 年度、
2022 年度和 2023 年度营业收入分别为 70,834.38 万元、84,053.37 万元和 92,786.73
万元，归属于公司普通股股东的净利润分别为 6,453.53 万元、11,670.38 万元和
15,418.50 万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为
6,343.05 万元、11,231.44 万元和 15,059.91 万元，财务状况良好，不存在对持续
经营有重大不利影响的事项，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一
款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据保荐机构对审计报告结论的核查，发行人审计机构公证天业出具了无保
留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
本保荐机构查阅了发行人的《企业信用报告》及相关政府主管部门开具的
证明文件，控股股东、实际控制人的个人简历、《无犯罪证明》及相关声明，获
取了《法律意见书》《律师工作报告》等文件，通过公开信息查询验证，与控股
股东、实际控制人及部分高级管理人员进行了访谈，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
根据发行人的说明、发行人审计机构出具的《审计报告》、发行人律师出具
的法律意见书及保荐机构的核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管
理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）款的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行
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条件。
四、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》，对发行人是否符合首次公开发行股票的
条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）经核查，发行人符合《注册管理办法》第十条规定
保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人系天脉有限整体变更设立的
股份公司，天脉有限成立于2007年7月25日，并以截至2017年7月31日经审计净资
产为基础整体变更设立为股份公司。自有限公司成立之日起计算，发行人依法设
立且持续经营时间已满三年。
经核查发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事
会专门委员会工作制度、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、发行人相关
会议文件、组织机构安排等文件或者资料，据此，发行人已经具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）经核查，发行人符合《注册管理办法》第十一条规定
保 荐 机 构 取 得 了 公 证 天 业 出 具 的 无 保 留 意 见 的 《 审 计 报 告 》（ 苏 公
W[2024]A096 号），经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出
具无保留意见的审计报告。
保荐机构查阅了发行人的内部管理制度，取得了公证天业出具的《内部控制
鉴证报告》（苏公 W[2024]E1015 号）。经核查，发行人内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册
会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。
综上，保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
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（三）经核查，发行人符合《注册管理办法》第十二条规定
1、符合《注册管理办法》第十二条第一项之规定
保荐机构查阅了发行人经营场所的产权证明、商标权属证书、专利权属证书
及生产经营用机器设备的购置或投入情况，实地走访了发行人的生产区域，并对
关键管理人员进行了访谈。经核查：发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、
辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设
备以及商标、专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发
行人的资产完整且独立于实际控制人及其控制的其他企业。
保荐机构查阅了发行人的相关人事管理制度、劳动合同以及董事、监事和高
级管理人员选举聘任文件，访谈了董事、监事和高级管理人员，并核查了发行人
财务人员的任职情况。经核查：发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会
秘书等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未
在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立于实际控制人及其
控制的其他企业。
本保荐机构查阅了发行人的资金管理制度、银行账户及资金流水和基本信用
信息报告等，访谈了发行人高级管理人员和财务负责人员。经核查：发行人已建
立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对
子公司的财务管理制度；发行人未与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账
户。发行人的财务独立于实际控制人及其控制的其他企业。
保荐机构查阅了发行人的三会制度、各项部门规章管理制度，并核查了上述
制度的执行情况，实地调研了发行人的办公场所，并对关键管理人员进行了访谈。
经核查：发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与实际
控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人的机构独立于实际
控制人及其控制的其他企业。
保荐机构查阅了发行人实际控制人出具的相关承诺，并核查了报告期内的关
联交易。经核查，发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际
控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行
人的业务独立。因此，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股
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股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定。
2、符合《注册管理办法》第十二条第二项之规定
保荐机构查阅了发行人历次变更的《公司章程》、发行人股东大会、董事会
会议资料，与发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈；查阅了发行人历次
股权转让及增资的协议、历次增资的验资报告，并根据公证天业出具的《审计报
告》和国枫律师发表的有关法律意见，取得的发行人控股股东、实际控制人出具
的声明及承诺。经核查，发行人的股权清晰，公司控股股东、实际控制人所持发
行人股份不存在重大权属纠纷。
经核查，发行人最近两年的主营业务均为导热散热材料及元器件的研发、生
产及销售；最近两年内发行人董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；发行
人控股股东为谢毅，实际控制人为谢毅、沈锋华夫妇，最近两年控股股东、实际
控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
综上，保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定。
3、符合《注册管理办法》第十二条第三项之规定
保荐机构核查了发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要
财产的权属凭证、相关合同等资料，调查了商标权、专利权的权利期限情况。经
核查：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等
对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的
规定。
（四）经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条规定
保荐机构核查了发行人主营业务及产品的主要流程，查阅了发行人现行有
效的营业执照、公司章程以及所处行业的产业政策及环境保护政策等，经核查，
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
保荐机构查询了公开信息，访谈了发行人的控股股东及实际控制人，并取
得了发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，取得了相关政府主管部门开
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具的证明文件，查阅了《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》等文
件，经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
保荐机构核查了发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分
别出具的相关承诺，取得了其无犯罪记录证明等文件，访谈了全部董事、监事和
高级管理人员，并检索了公开资料，经核查，发行人的董事、监事和高级管理人
员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见
等情形。
综上，保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。
五、关于本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申
报及推荐暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）的核查
深交所于 2024 年 4 月 30 日发布《关于发布<深圳证券交易所创业板企业发
行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）>的通知》(深证上[2024]344 号，以
下简称“《通知》”)，对《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定（2022 年修订）》（以下简称“原规则”）进行了修订，《深圳证券交易所创
业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》(以下简称“新规则”)
自发布之日起施行。
根据《通知》，“申请首次公开发行股票并在创业板上市的企业，在本通知发
布之前尚未通过本所上市审核委员会审议的，适用修订后的规则；已经通过本所
上市审核委员会审议的，适用修订前的规则。”
发行人本次发行上市已于 2023 年 1 月 19 日经深交所创业板上市委员会 2023
年第 5 次审议会议审议通过，发行人本次发行上市仍适用原规则。关于发行人符
合创业板定位的具体说明如下：
发行人符合《暂行规定》支持和鼓励的成长型创新创业企业相关指标要求
及行业领域要求，具体情况如下：
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序号 创业板暂行规定 发行人符合相关规定的分析
公司是成长型创新创业企业，建立了高
效的研发体系和快速的技术响应能力，在所
第二条 创业板定位于深入贯彻创新 属领域积累了丰富的核心技术成果和客户资
驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、 源，核心产品性能和市场地位居于行业前列，
1 创造、创意的大趋势，主要服务成长型创 具备较好的创新创造能力。公司坚持创新驱
新创业企业，并支持传统产业与新技术、 动发展战略，持续推动创新成果与产业的深
新产业、新业态、新模式深度融合。 度融合，公司开发的各类导热散热产品，对
于下游产业的发展起到了重要支持作用，实
现了新旧产业融合，符合该条的规定。
第三条 本所支持和鼓励符合下列标
准之一的成长型创新创业企业申报在创业
板发行上市：（一）最近三年研发投入复
公司同时符合《暂行规定》第三条第（一）
合增长率不低于 15%，最近一年研发投入
套、第（二）套标准相关指标：
金额不低于 1000 万元，且最近三年营业收
1、2021 年至 2023 年，公司研发投入分
入复合增长率不低于 20%；（二）最近三
别为 4,010.60 万元、5,016.34 万元和 5,533.50
年累计研发投入金额不低于 5000 万元，且
万元，年复合增长率为 17.46%，不低于 15%；
最近三年营业收入复合增长率不低于
2023 年，公司研发投入金额为 5,533.50 万元，
2 20%；（三）属于制造业优化升级、现代服
不低于 1000 万元；
务业或者数字经济等现代产业体系领域，
2、2021 年至 2023 年，公司累计研发投
且最近三年营业收入复合增长率不低于
入金额为 14,560.44 万元，不低于 5,000 万元。
30%。最近一年营业收入金额达到 3 亿元的
3、2023 年，公司营业收入为 92,786.73
企业，或者按照《关于开展创新企业境内
万元，超过 3 亿元，不适用营业收入复合增
发行股票或存托凭证试点的若干意见》等
长率要求。
相关规则申报创业板的已境外上市红筹企
业，不适用前款规定的营业收入复合增长
率要求。
根据《中华人民共和国国民经济和社会
发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
要》，明确提出聚焦新一代信息技术、生物
技术、新能源、新材料、高端装备、新能源
汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等
战略性新兴产业。
第四条 保荐人应当顺应国家经济发 实施产业基础再造工程，加快补齐基础
展战略和产业政策导向，准确把握创业板 零部件及元器件、基础软件、基础材料、基
3 定位，切实履行勤勉尽责义务，推荐符合 础工艺和产业技术基础等瓶颈短板。
创业板定位的企业申报在创业板发行上 根据《产业结构调整指导目录》，明确
市。 鼓励新型电子元器件制造；半导体照明衬底、
外延、芯片、封装及材料（含高效散热覆铜
板、导热胶、导热硅胶片）等。
公司主营的导热散热产品作为提高电子
产品运行可靠性的关键元器件，对下游消费
电子、安防电子、新能源汽车等产业的发展
具有重要的支持作用，符合国家经济发展战
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序号 创业板暂行规定 发行人符合相关规定的分析
略和产业政策的行业方向，符合创业板定位。
第五条 属于上市公司行业分类相关
规定中下列行业的企业，原则上不支持其
申报在创业板发行上市，但与互联网、大 公司主营业务为导热散热材料及元器件
数据、云计算、自动化、人工智能、新能 的研发、生产及销售，根据国家统计局发布
源等新技术、新产业、新业态、新模式深 的《国民经济行业分类（2017）》，公司属
度融合的创新创业企业除外：（一）农林 于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造
牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料 业”中的“C398 电子元件及电子专用材料制
和精制茶制造业；（四）纺织业；（五） 造”，根据中国上市公司协会发布的《中国上
4 黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、 市公司协会上市公司行业统计分类指引》，
热力、燃气及水生产和供应业；（七）建 公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设
筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业； 备制造业”中的“C398 电子元件及电子专用
（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十 材料制造”，不属于《深圳证券交易所创业板
一）房地产业；（十二）居民服务、修理 企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条
和其他服务业。禁止产能过剩行业、《产 所列举的不支持在创业板发行上市的行业。
业结构调整指导目录》中的淘汰类行业， 符合该条的规定。
以及从事学前教育、学科类培训、类金融
业务的企业在创业板发行上市。
第六条 本规定第五条第一款所列行
业中与互联网、大数据、云计算、自动化、
发行人不属于第五条所列“负面清单”
5 人工智能、新能源等新技术、新产业、新
规定的企业。
业态、新模式深度融合的创新创业企业，
支持其申报在创业板发行上市。
综上，发行人符合《暂行规定》规定的申报创业板发行上市的条件。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本保荐机构按照中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私
募投资基金备案问题的解答》的要求，就发行人股东是否属于《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规范的私
募投资基金以及是否按规定履行备案程序事项进行了核查，核查情况如下：本保
荐机构查询了发行人股东工商登记资料、发行人股东提供的私募投资基金管理人
登记及私募投资基金备案资料，并通过中国证券投资基金业协会网站
（http://www.amac.org.cn）进行了独立查询。
根据《证券投资基金法》第二条之规定“在中华人民共和国境内，公开或者
非公开募集资金设立证券投资基金（以下简称基金），由基金管理人管理，基金
托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法；本法未
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规定的，适用《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关
法律、行政法规的规定”，根据上述规定，基金的特点是投资者将资金交由管理
人管理、基金托管人托管，投资者支付相关管理费等费用。该法第八十七条同时
规定，非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条、第四条及第十四条之规定，
“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，
以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”；“私募基金管理人和从事私募
基金托管业务的机构（以下简称私募基金托管人）管理、运用私募基金财产，从
事私募基金销售业务的机构（以下简称私募基金销售机构）及其他私募服务机构
从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务”；“私
募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，
不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会
和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推
介。”
经核查，本保荐机构认为：发行人非自然人股东中，除天星智鸿、苏州天忆
翔、前海荣汇、杭州融熵、苏州世成、上海东熙、东莞啸宏不涉及以非公开方式
向合格投资者募集资金外，其他非自然人股东国开制造、海康智慧、嘉兴沃赋、
南通沃赋、东莞长劲石、青岛毅道、长江中信科、东莞长恒及其基金管理人均已
按照相关规定履行了私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记程序。
七、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核
查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，本保荐机构对发行人首次公开
发行股票并在创业板上市项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）
的行为核查如下：
（一）本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本保荐机构在发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目中不存
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在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请其他第三方的行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人分别聘请了国投证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、公证天业会计
师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司作为首次公开发行股票
并在创业板上市项目的保荐机构和主承销商、法律顾问、审计机构和评估机构。
除有偿聘请上述依法需聘请的证券服务机构外，发行人同时有偿聘请了北京荣大
科技股份有限公司对募投项目进行了研究论证，并出具了相应可行性研究报告，
有偿聘请了北京金证互通资本服务股份有限公司为发行人提供本次发行并上市
的财经公关服务，有偿聘请了梵鱼法律律师事务所吴贤根律师、韩国朴英植律师、
新太阳律师事务所、日本 strength 律师事务所、中国台湾日正国际法律事务所、
中国台湾明言律师事务所、越南 CTM 律师有限责任公司对发行人境外子公司、
分公司的合规性发表法律意见，有偿聘请了深圳市英联翻译有限公司、深圳市欧
得宝翻译有限公司为境外法律意见书、部分重大合同、客户访谈进行翻译。
除上述情况外，发行人在首次公开发行股票并在创业板上市项目中不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目中
有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
发行人第二届董事会第六次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》，发行人已
根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31 号），制订了填补被
摊薄即期回报的措施，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、控股股东及
实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行也作出了承诺。
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经核查，保荐机构认为，发行人关于填补被摊薄即期回报的措施已经第二届
董事会第六次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过，发行人制定了具体
的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、控
股股东及实际控制人分别对发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。发行人填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资
者合法权益的精神。
九、财务报告审计截止日后的主要经营状况的核查情况
审计截止日后至本发行保荐书签署日之间，发行人的主要经营状况、经营模
式、主要产品的生产与销售，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能
影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。
十、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、核心技术人才流失的风险
技术人才是公司实现技术创新和可持续发展的根本，随着行业竞争格局的不
断演化，优势企业对核心人才的争夺趋于激烈。未来，如果公司不能在研发体系、
激励机制、公司文化、工作环境等方面为技术人才提供良好的发展平台，可能面
临核心技术人才流失风险，从而对公司技术创新和持续盈利能力造成不利影响。
2、经营风险
（1）客户集中度较高的风险
公司客户主要为电子行业品牌客户以及为其配套的生产厂商。2021 年、2022
年和 2023 年，公司向前五名客户（按集团口径合并统计）销售额合计占同期营
业收入的比例分别为 40.40%、32.88%和 41.36%，占比相对较高，未来如果公司
主要客户减少对公司产品的采购需求，而公司无法及时采取有效应对措施，将可
能对公司经营业绩产生不利影响。
（2）下游应用市场集中风险
报告期内，公司产品下游应用领域主要包括智能手机、笔记本电脑、安防监
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控设备、汽车电子、通信设备等领域，其中，公司对智能手机领域销售占公司营
业收入的比重较高，销售占比分别为 66.34%、65.64%和 70.65%。报告期内，尽
管公司对下游安防监控、汽车电子、通信设备等应用领域的业务多元化布局均取
得积极进展，但短期内，智能手机领域仍然是公司重要的业务领域和收入来源，
2022 年以来，受全球经济波动、芯片短缺、地缘政治局势紧张等因素的影响，
全球智能手机出货量出现小幅下降。考虑到目前全球经济和国际形势仍存在不确
定性，如果下游智能手机行业需求发生重大不利变化，或者公司在智能手机领域
以外的其他应用领域业务拓展未达到预期效果，将对公司未来经营业绩产生不利
影响。
（3）主要产品销售单价及毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率呈现逐年上升的趋势，均温板、热管、导热
界面材料等主要产品的销售单价、毛利率呈现不同程度的波动；2023 年度导热
界面材料、石墨膜的毛利率略有下降，主要是由于部分高毛利客户的订单有所减
少及产量下降带来的规模效应减弱所致，但随着后续客户订单量恢复及公司降本
措施见效，预计毛利率继续大幅下降的风险较小。
目前来看，公司主要产品应用前景良好，下游市场需求充分，原材料采购价
格稳定，而公司也在各主要产品建立了一定的竞争优势；但由于公司所处散热材
料市场的潜在竞争对手较多，下游客户议价能力较强，若未来市场竞争快速加剧，
可能导致公司主要产品单价、毛利率存在大幅下降的风险，对公司盈利能力产生
不利影响。
（4）经营业绩下滑风险
报告期内，受益于下游消费电子、安防电子、汽车电子等行业的快速发展以
及散热应用需求的增加，公司经营业绩实现了快速增长，如果未来下游市场需求
或公司与主要客户的合作发生重大变化，或由于公司产品质量或交付能力无法满
足下游客户需求，公司将可能存在经营业绩下滑的风险。
（5）子公司经营场所租赁风险
截至本发行保荐书签署日，子公司嵊州天脉、越南天脉生产经营场所系通过
租赁方式取得，出租方拥有的相关资产权属完整。尽管出租方与公司自建立租赁
关系以来，双方均严格履行协议约定，未发生违约情形，且嵊州天脉、越南天脉
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所处地区厂房资源较为充裕，便于公司找到可替代性房产。但如果出现出租方单
方提前终止协议或其他原因导致公司不能继续租赁的情况，则公司子公司仍将面
临生产经营场地无法续租的风险。
3、内控风险
（1）实际控制人控制的风险
发行人控股股东为谢毅先生，实际控制人为谢毅、沈锋华夫妇。其中，谢毅
先生直接持有公司 54.44%股份，沈锋华女士直接持有公司 15.82%股份，两人通
过其控制的苏州天忆翔间接控制公司 2.42%股份，合计控制公司 72.68%股份。
本次发行后公司控股股东和实际控制人均保持不变，虽然公司已经建立了完
善的内部控制制度，但仍可能存在谢毅、沈锋华夫妇利用其实际控制人的地位，
通过行使表决权或其他直接或间接方式对公司的财务、投资、人事、管理等各方
面重大经营决策施加有损于其他股东利益的影响。
（2）经营规模扩大引致的管理风险
公司自成立以来持续快速发展，营业收入规模与资产规模迅速扩大，报告期
内，公司营业收入分别为 70,834.38 万元、84,053.37 万元和 92,786.73 万元，报
告期各期末的资产总额分别为 79,792.18 万元、81,024.17 万元和 105,590.53 万元。
随着公司进一步发展，尤其是本次募集资金投资项目建成投产后，公司的资产规
模和经营规模将进一步扩大，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构提出
更高的要求，一定程度上增加了公司的管理与运营难度。如果公司管理层的业务
素质及管理水平不能适应公司经营规模迅速扩张的需要，以及公司组织模式和管
理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的管
理风险。
4、财务风险
（1）应收账款金额较大风险
报告期各期末，公司应收账款账面净额分别为 21,155.35 万元、24,877.25 万
元和 22,777.79 万元，金额较大，占各期末流动资产的比例分别为 41.57%、51.12%
和 38.97%，占比较高。
未来随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收
账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，公司可能面临流动资金短缺的风
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险，从而导致盈利能力受到不利影响。
（2）存货跌价风险
报告期各期末，公司均对存货进行了跌价测试，并相应计提了坏账准备。报
告期各期末，公司存货账面价值分别为 12,976.25 万元、13,780.68 万元和 15,655.33
万元，计提的存货跌价准备分别为 972.02 万元、1,029.76 万元和 1,244.48 万元。
随着市场价格的波动及公司生产成本的变化，公司存在存货跌价损失进一步增加
的风险。
（3）税收优惠政策变动的风险
苏州天脉于 2021 年 11 月 30 日取得经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
国 家 税 务 总 局 江 苏 省 税 务 局 批 准 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号
GR202132004582）。根据《中华人民共和国企业所得税法》第四章第二十八条的
规定，公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度享受减按 15%的税率征收企业所
得税的优惠政策。
子公司嵊州天脉于2020年12月1日取得经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、
国 家 税 务 总 局 浙 江 省 税 务 局 批 准 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号
GR202033001795），于2023年12月8日取得经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、
国 家 税 务 总 局 浙 江 省 税 务 局 批 准 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号
GR202333003380），根据《中华人民共和国企业所得税法》第四章第二十八条的
规定，子公司嵊州天脉2021年度、2022年度、2023年度享受减按15%的税率征收
企业所得税的优惠政策。
子公司越南天脉按所在地税收优惠政策，适用“两免四减半”的企业所得税
税率优惠政策（从产生利润起计算，最迟不超过3年）。
如果未来母公司和子公司从事的生产销售不再享受国家的优惠政策，致使公
司税负上升，将会对公司业绩产生一定影响。
（4）出口退税政策变化的风险
报告期内，公司外销收入分别为 13,330.62 万元、23,441.77 万元和 40,231.49
万元，金额逐年增加。外销货物享受增值税“免、抵、退”税收优惠政策。在公
司目前的销售结构下，如果国家出口退税政策发生变化，可能会对公司的经营业
绩产生不利影响。
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（5）汇兑损失风险
报告期内，公司外销收入分别为 13,330.62 万元、23,441.77 万元和 40,231.49
万元，占当期主营业务收入的比例分别为 19.13%、28.31%和 43.98%。公司外销
收入一般以美元结算，报告期各期，公司财务费用中的汇兑损益分别为 120.19
万元、-504.29 万元和-312.02 万元。随着公司经营规模的扩张以及外销规模的扩
大，出口收入可能进一步增加，如果未来结算汇率出现不利变动，产生大额的汇
兑损失，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（6）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集
资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内产生经济效益，因此预计公司本
次发行后的净资产收益率将会有一定幅度的下降。本次募集资金到位后的短期内，
公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平
均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的
风险。
5、法律风险
（1）社会保险、住房公积金补缴的风险
报告期内，公司存在未足额缴纳社会保险及住房公积金事项。针对该等不规
范行为，发行人已逐步整改，且实际控制人已出具相关承诺就可能对发行人造成
的损失由其全额承担。虽然发行人进行了整改，但仍将面临因违反劳动保障等方
面的法律法规而被人力资源和社会保障局及住房公积金管理中心等部门追缴未
缴纳社会保险和住房公积金并进行处罚的风险。如果发生上述风险，发行人生产
经营与财务状况将受到影响。
（二）与行业相关的风险
1、创新风险
公司导热散热产品主要应用于消费电子、安防监控、汽车电子、通信设备等
领域。随着电子信息技术的快速发展，电子产品功能不断增强，产品更新换代速
度越来越快。导热散热产品生产企业需及时跟进下游市场发展趋势，研发出具备
良好导热性能、高性价比的散热产品，以满足下游市场的需求。如果公司研发进
度滞后于客户需求或研发方向出现重大失误，将面临技术创新失败的风险。
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2、技术迭代风险
公司产品涵盖各类主流被动散热产品，主要包括热管、均温板、导热界面材
料、石墨膜。公司产品终端应用中，以智能手机、笔记本电脑为代表的消费电子
市场占比相对较高，而消费电子类产品及内部电子元器件产品迭代较快，如果散
热领域开发出全新的散热材料，在成本、结构、性能等方面优于现有材料，或者
消费电子产品内部结构、元器件出现重大技术变革，使得散热需求大幅降低，而
公司未及时采取应对措施，公司将面临相关的技术迭代风险。
3、行业竞争加剧的风险
伴随消费电子、汽车电子、安防电子为代表的电子行业的快速发展，我国已
逐步发展成为全球电子产品重要的消费国和生产国，作为上游的导热散热行业也
得到迅速发展。随着行业需求的扩大，行业内既有厂商规模的扩张以及行业新进
入者的加入，可能使行业竞争态势进一步加剧。如果公司未能保持竞争优势或行
业供需状况发生重大不利变化，公司将面临市场竞争加剧，经营业绩下滑的风险。
4、原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为铜管、蚀刻件、导热粉料、聚酰亚胺膜、氟塑离型
膜等。报告期内，公司原材料价格总体保持平稳波动或稳中有降的趋势，为公司
生产经营提供了有利条件。尽管公司已建立完善的原材料采购管理体系，但由于
原材料价格同时受宏观经济形势、行业供需、大宗商品价格变化等多重因素的影
响，未来公司仍然存在原材料价格波动的风险。
5、宏观经济变化导致市场需求下滑的风险
公司下游电子行业尤其是消费电子行业的需求与宏观经济和我国居民可支
配收入密切相关，如果宏观经济出现周期性波动导致下游市场需求未达到预期，
而公司未能及时采取有效的经营策略，可能导致公司收入增长放缓或出现业绩下
滑。
6、国际贸易摩擦的风险
目前全球经济仍然处于周期性波动当中，国际竞争环境日益复杂，以美国为
代表的国家、地区、经济贸易组织在国际贸易、进出口政策等方面，表现出明显
的贸易保护主义倾向，使得国际贸易出现诸多的不稳定因素。
公司生产的导热散热产品下游市场主要是电子行业，美国及相关国家作为电
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子信息产业的强国，在该领域具有雄厚的技术实力和产业链影响力，同时，美国
作为电子产品重要的消费市场之一，对市场需求具有较大影响。尽管报告期内公
司出口业务稳步增长，但如果未来全球贸易摩擦进一步升级，会不可避免的影响
到电子行业的上下游企业，进而影响公司业绩。
（三）其他风险
1、劳动力成本上升风险
近年来，随着国民经济的发展，劳动力成本呈现上升态势，报告期内，随着
经营规模的扩大以及工资水平的提高，公司整体用工成本呈上升态势。未来如果
公司员工薪酬增长过快，将导致公司用工成本大幅增加，影响公司盈利水平。
2、发行失败风险
创业板发行上市采用市场化发行、市场化定价的机制，存在发行定价过高等
原因导致出现投资者参与程度较低、发行认购不足的可能性，从而导致公司存在
发行失败的风险。
3、募投项目风险
本次公开发行募集资金拟用于散热产品生产基地建设项目、新建研发中心项
目和补充流动资金。公司募投项目计划是基于当前的行业发展趋势、产业政策、
公司战略、客户需求等条件所做出的，募投项目在实施过程中，如果相关行业政
策、市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进
而对项目效益产生不利影响。
十一、发行人的发展前景评价
本保荐机构认为，发行人所处行业具有良好的发展前景；发行人主营业务突
出，拥有与其生产经营相关的关键核心技术和工艺，在导热散热材料及元器件领
域具有明显的竞争优势；发行人自主创新能力能够维持其技术和工艺的先进性，
研发优势较为突出；本次募集资金投资项目有利于进一步提升发行人的生产能力、
研发能力、营运能力，提升公司核心竞争力，发行人具有良好的发展前景。
十二、对发行人利润分配政策的核查情况
保荐机构核查了发行人报告期利润分配的相关决策资料，以及发行人现行
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《公司章程》《公司章程（草案）》《苏州天脉导热科技股份有限公司关于公司上
市后三年的分红回报规划》《苏州天脉导热科技股份有限公司关于公司上市后的
长期回报规划》等文件。
经核查，保荐机构认为，发行人《公司章程（草案）》有关利润分配政策的
内容和决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《监管规则适用指引——发行类第
10 号》等相关规定，发行人《公司章程（草案）》有关的利润分配政策和《苏州
天脉导热科技股份有限公司关于公司上市后三年的分红回报规划》《苏州天脉导
热科技股份有限公司关于公司上市后的长期回报规划》注重给予投资者合理回报，
有利于保护投资者的合法权益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为国投证券股份有限公司《关于苏州天脉导热科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人（签名）：
黄子岳
保荐代表人（签名）：
孙海旺 郑云洁
保荐业务部门负责人（签名）：
徐荣健
国投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-27
苏州天脉导热科技股份有限公司 发行保荐书
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首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
内核负责人（签名）：
许春海
国投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-28
苏州天脉导热科技股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为国投证券股份有限公司《关于苏州天脉导热科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐业务负责人（签名）：
廖笑非
国投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-29
苏州天脉导热科技股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为国投证券股份有限公司《关于苏州天脉导热科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐人总经理（签名）：
王苏望
国投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-30
苏州天脉导热科技股份有限公司 发行保荐书
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保荐人董事长、法定代表人
（签名）：
段文务
国投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-31
苏州天脉导热科技股份有限公司 发行保荐书
附件：
国投证券股份有限公司
关于保荐苏州天脉导热科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有
关法律、法规的相关规定，国投证券股份有限公司作为苏州天脉导热科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，兹授权孙海旺先生、郑云
洁女士担任保荐代表人，具体负责本次上市的尽职推荐和持续督导等保荐工作。
保荐代表人孙海旺、郑云洁未在创业板同时担任两家在审企业的签字保荐代
表人。
特此授权。
3-1-2-32
苏州天脉导热科技股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于保荐苏州天脉导热科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人的专项授权书》之签章页）
保荐代表人（签名）：
孙海旺 郑云洁
法定代表人（签名）：
段文务
国投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-33
