苏州天脉：国投证券股份有限公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告2024-10-14
国投证券股份有限公司
关于苏州天脉导热科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售的投资者的专项核查报告
苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”、“发行人”或“公
司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请已于 2023
年 1 月 19 日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议
通过，于 2024 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）证监许可〔2024〕479 号文予以注册。国投证券股份有限公司（以下简称
“国投证券”、“保荐人”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承
销商）。
根据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》证监会令[第 208 号]）、
《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第 205 号]），深交所颁布的《深
圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100 号）
（以下简称“《业务实施细则》”），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证
券承销业务规则》（中证协发[2023]18 号）等相关法律法规、监管规定及自律规
则等文件，以及深交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定，对苏
州天脉本次发行参与战略配售的投资者进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略配售基本情况
（一）战略配售数量
本次发行初始战略配售发行数量为 433.80 万股，占本次发行数量的 15%。
其中，发行人高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的 2 个专项资产管
理计划认购数量合计不超过本次发行数量的 10%，即不超过 289.20 万股，且认
购金额合计不超过 7,231 万元；保荐人相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔
除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后通过公开
募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以
下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金
1
基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》
等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数
和加权平均数孰低值（以下简称“四个值孰低值”），保荐人相关子公司将按照
相关规定参与本次发行的战略配售。），初始认购数量为本次发行数量的 5%，
即 144.60 万股。参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部
分回拨至网下发行。具体比例和金额将在 2024 年【】月【】日（T-2 日）确定发
行价格后确定。
发行人和保荐人（主承销商）根据剩余报价及申购情况，按照申购价格由高
到低进行排序、计算出每个价格上所对应的累计申购总量，综合考虑发行人基本
面、所处行业、同行业上市公司估值水平、市场环境、募集资金需求及承销风险
等因素，审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购
数量。
（二）参与对象
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况
后综合确定，主要包括以下几类：
1、发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划：即中信建投基金-共赢 32 号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下
简称“共赢 32 号”）和中信建投基金-共赢 33 号员工参与战略配售集合资产管
理计划（以下简称“共赢 33 号”）；
2、保荐人相关子公司国投证券投资有限公司（以下简称“国证投资”）跟
投（如本次发行价格超过四个值孰低值，国证投资将按照相关规定参与本次发行
的战略配售）。
（三）参与规模
战略配售具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。
（1）共赢 32 号拟参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量的 7.96%，
即不超过 230.1682 万股，且认购金额不超过 5,755 万元（不含管理费）。
（2）共赢 33 号拟参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量的 2.04%，
即不超过 59.0318 万股，且认购金额不超过 1,476 万元（不含管理费）。
2
（3）国证投资初始跟投数量为本次发行数量的 5.00%，即 144.60 万股（如
本次发行价格超过四个值孰低值，国证投资将按照相关规定参与本次发行的战略
配售）。
本次发行共有 3 名参与战略配售的投资者（如国证投资不参与跟投，则参与
战略配售的投资者数量为 2 名），初始战略配售发行数量为 433.80 万股，占本
次发行数量的 15%。符合《业务实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者
应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超
过 20%的要求。
（四）配售条件
参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行证券网上发行与网下发
行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老
金、年金基金除外。
参加本次战略配售的投资者均已与发行人签署《苏州天脉导热科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之附条件生效的战略配售协议》（以下简
称“《战略配售协议》”），参与战略配售的投资者不参加本次发行初步询价，
并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票
数量。
（五）限售安排
共赢 32 号、共赢 33 号获配股票限售期为 12 个月；国证投资跟投（如本次
发行价格超过四个值孰低值，国证投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售）
获配股票限售期为 24 个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起
开始计算。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
深交所关于股份减持的有关规定。
（六）缴款
参与战略配售的投资者应当于 2024 年【】月【】日（T-4 日）15:00 之前向
保荐人（主承销商）足额缴纳认购资金。
如保荐人相关子公司于 T-4 日缴纳的认购资金低于最终获配的金额，保荐人
相关子公司将于 2024 年【】月【】日（T-2 日）前（含 T-2 日）缴纳差额部分的
认购资金。
3
如参与战略配售的投资者认购款金额超过最终获配金额，多余金额将不晚于
T+4 日退还给参与战略配售的投资者。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）将于 2024 年【】月【】日（T+4 日）
对参与战略配售的投资者缴纳的认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与本次战略配售对象的主体资格
1、中信建投基金-共赢 32 号员工参与战略配售集合资产管理计划
（1）基本信息
根据共赢 32 号资产管理合同（以下简称“《共赢 32 号资产管理合同》”）、
共赢 32 号资产管理计划备案证明等资料，并经中国证券投资基金业协会网站
（www.amac.org.cn）查询，共赢 32 号的基本信息如下：
产品名称 中信建投基金-共赢32号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编码 SAMT71
管理人名称 中信建投基金管理有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司苏州分行
备案日期 2024年7月16日
成立日期 2024年7月11日
到期日 2034年7月10日
投资类型 权益类
苏州天脉共8名高管和核心员工直接参与共赢32号的认购。共赢32号总募集
金额为5,755万元，全部用于本次战略配售。
（2）实际支配主体
根据《共赢32号资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和
运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划
财产投资所产生的权利。因此，资产管理计划的管理人中信建投基金管理有限公
司为资产管理计划的实际支配主体。
（3）参与人情况
资产管理计划参与人员、职务、认购金额及持有比例情况如下：
4
是否高级管 认购金 资管计
序
姓名 职务 劳动关系所属公司 理人员/核心 额（万 划持有
号
员工 元） 比例
1 谢毅 董事长兼总经理 苏州天脉 高级管理人员 2,890.00 50.22%
2 沈锋华 董事兼商务中心总监 苏州天脉 核心员工 590.00 10.25%
3 史国昌 董事兼区域销售总监 苏州天脉 核心员工 590.00 10.25%
董事、财务总监兼董事会秘
4 龚才林 苏州天脉 高级管理人员 585.00 10.17%
书
5 丁幸强 副总经理兼产品开发部总监 苏州天脉 高级管理人员 550.00 9.56%
6 刘晓阳 副总经理兼材料研发部总监 苏州天脉 高级管理人员 200.00 3.48%
7 刘宗明 区域销售经理 苏州天脉台湾分公司 核心员工 175.00 3.04%
8 吴安智 技术开发经理 苏州天脉台湾分公司 核心员工 175.00 3.04%
合计 5,755.00 100.00%
注：1、各分项数加总与合计数存在差异系四舍五入导致；
2、各参与人均与苏州天脉或其分公司签订劳动合同。
（4）批准与授权
发行人2024年第一次临时股东大会审议通过《关于延长股东大会授权董事会
办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关具体事宜
的议案》。发行人股东大会对董事会的上述授权自2024年第一次临时股东大会审
议通过之日起至2025年3月15日。若在此有效期内，中国证监会同意公司本次发
行注册，则本次授权有效期自动延长至本次发行完成日。
发行人第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司高级管理人员与核心
员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》。
共赢32号系发行人高管和核心员工为本次战略配售之目的而设立，已于2024
年7月16日获得中国证券投资基金业协会的备案证明。共赢32号参与本次战略配
售，符合《业务实施细则》第三十八条的规定，具备本次战略配售资格。
（5）与发行人和保荐人（主承销商）关联关系
共赢32号投资人系发行人的高级管理人员和核心员工，共赢32号投资人与发
行人存在关联关系。除此之外，共赢32号的管理人、托管人和投资人与发行人和
保荐人（主承销商）不存在其他关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源及限售安排
根据共赢32号的管理人中信建投基金管理有限公司出具的承诺、共赢32号份
额持有人出具的承诺及其认购资管计划的交易账户对账单，并对共赢32号份额持
5
有人进行访谈，共赢32号份额持有人使用自有资金参与本次战略配售，是本次战
略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本
次战略配售的情形；参与发行人战略配售符合共赢32号资管合同约定的投资范围。
管理人已出具承诺：“获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期为
自苏州天脉首次公开发行并上市之日起12个月，将不通过任何形式在限售期内转
让、出借所获配的股票，但法律法规另有规定的除外”。
（7）与本次发行相关的承诺函
中信建投基金管理有限公司作为共赢32号管理人就其参与本次战略配售出
具承诺函，具体内容如下：
“一、本投资者具有相应合法的证券投资主体资格，属于发行人的高级管理
人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，不存在任何法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会规定以及交易规则禁止或限制投资证券市场
的情形；
二、提供的所有证件、资料均真实、全面、有效、合法，并且保证资金来源
合法；
三、共赢32号份额持有人使用自有资金通过该集合资产管理计划按相关规定
参与苏州天脉首次公开发行战略配售，不存在接受其他投资者委托或委托其他投
资者参与本次战略配售的情形；
四、将严格按照本公司与苏州天脉签署的《战略配售协议》之约定，在协议
生效后以股票发行价格认购苏州天脉首次公开发行股票，并按照《缴款通知书》
规定的缴款时间、缴款金额等安排予以缴款；
五、符合战略配售资格，获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期
为自苏州天脉首次公开发行并上市之日起12个月，将不通过任何形式在限售期内
转让、出借所获配的股票，但法律法规另有规定的除外；
六、战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和深圳证券
交易所关于股份减持的有关规定进行；
七、不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；
八、与发行人苏州天脉或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当
利益的行为；
6
九、不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股
份限售期内谋求发行人苏州天脉控制权；
十、未要求发行人苏州天脉和国投证券股份有限公司承诺上市后股价上涨，
如股价未上涨未要求发行人苏州天脉购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
十一、不存在国投证券股份有限公司以承诺对承销费用分成、介绍参与其他
发行人战略配售等作为条件引入参与参与战略配售的投资者的情况；
十二、不存在要求发行人上市后认购共赢32号管理人管理的证券投资基金；
十三、未要求发行人承诺在战略配售获配股份的限售期内，委任与本投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
十四、不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件；
十五、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的
实际损失和后果。”
2、中信建投基金-共赢 33 号员工参与战略配售集合资产管理计划
（1）基本信息
根据共赢33号资产管理合同（以下简称“《共赢33号资产管理合同》”）、
共赢33号资产管理计划备案证明等资料，并经中国证券投资基金业协会网站
（www.amac.org.cn）查询，共赢33号的基本信息如下：
产品名称 中信建投基金-共赢33号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编码 SAMT72
管理人名称 中信建投基金管理有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司苏州分行
备案日期 2024年7月16日
成立日期 2024年7月11日
到期日 2034年7月10日
投资类型 权益类
苏州天脉共18名核心员工直接参与共赢33号的认购。共赢33号为混合类
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资管计划，总募集资金1,845万元，其中80%用于本次战略配售，即用于支付本
次战略配的价款的金额为1,476万元。
（2）实际支配主体
根据《共赢33号资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和
运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划
财产投资所产生的权利。因此，资产管理计划的管理人中信建投基金管理有限公
司为资产管理计划的实际支配主体。
（3）参与人情况
资产管理计划参与人员、职务、认购金额及持有比例情况如下：
是否高
劳动关 资管计
序 级管理 认购金额
姓名 职务 系所属 划持有
号 人员/核 （万元）
公司 比例
心员工
1 夏利芹 行政管理部经理 苏州天脉 核心员工 80.00 5.42%
2 李博 财务部经理 苏州天脉 核心员工 88.00 5.96%
3 张北北 品质管理经理 苏州天脉 核心员工 80.00 5.42%
4 智日峰 生产制造部经理 苏州天脉 核心员工 112.00 7.59%
5 赵伟 监事会主席兼生产经理 苏州天脉 核心员工 56.00 3.79%
6 乔亚光 生产经理 苏州天脉 核心员工 72.00 4.88%
7 罗建 生产经理 苏州天脉 核心员工 88.00 5.96%
8 黄永兰 生产经理 苏州天脉 核心员工 56.00 3.79%
9 韩正伟 计划物控部经理 苏州天脉 核心员工 76.00 5.15%
10 陈红梅 材料研发主管 苏州天脉 核心员工 88.00 5.96%
11 畅同晨 监事兼材料研发主管 苏州天脉 核心员工 88.00 5.96%
12 王超聪 应用设计经理 苏州天脉 核心员工 88.00 5.96%
13 赵江虎 热板开发经理 苏州天脉 核心员工 88.00 5.96%
14 桑振 电气开发主管 苏州天脉 核心员工 88.00 5.96%
15 何鹏飞 技术开发经理 苏州天脉 核心员工 64.00 4.34%
16 张明堂 资深销售经理 苏州天脉 核心员工 88.00 5.96%
17 李凯凯 技术开发经理 苏州天脉 核心员工 88.00 5.96%
18 雷堡帆 资深销售经理台湾分公司 苏州天脉 核心员工 88.00 5.96%
合计 1,476.00 100.00%
注：1、各分项数加总与合计数存在差异系四舍五入导致；
2、各参与人均与苏州天脉或其分公司签订劳动合同；
3、共赢 33 号为混合类资管计划，其募集资金的 80%用于本次战略配售，即用于支付本次战略配的价
款的金额为 1,476 万元；
4、资管计划持有比例为投资者认购金额占本次参与战略配售总金额的比例。
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（4）批准与授权
发行人2024年第一次临时股东大会审议通过《关于延长股东大会授权董事会
办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关具体事宜
的议案》。发行人股东大会对董事会的上述授权自2024年第一次临时股东大会审
议通过之日起至2025年3月15日。若在此有效期内，中国证监会同意公司本次发
行注册，则本次授权有效期自动延长至本次发行完成日。
发行人第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司高级管理人员与核心
员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》。
共赢33号系发行人高管和核心员工为本次战略配售之目的而设立，已于2024
年7月16日获得中国证券投资基金业协会的备案证明。共赢33号参与本次战略配
售，符合《业务实施细则》第三十八条的规定，具备本次战略配售资格。
（5）与发行人和保荐人（主承销商）关联关系
共赢33号投资人系发行人的核心员工，共赢33号投资人与发行人存在关联关
系。除此之外，共赢33号的管理人、托管人和投资人与发行人和保荐人（主承销
商）不存在其他关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源及限售安排
根据共赢33号的管理人中信建投基金管理有限公司出具的承诺、共赢33号份
额持有人出具的书面承诺及其认购资管计划的交易账户对账单，并对共赢33号份
额持有人进行访谈，共赢33号份额持有人使用自有资金参与本次战略配售，是本
次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参
与本次战略配售的情形；参与发行人战略配售符合共赢33号资管合同约定的投资
范围。
管理人已出具承诺：“获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期为
自苏州天脉首次公开发行并上市之日起12个月，将不通过任何形式在限售期内转
让、出借所获配的股票，但法律法规另有规定的除外”。
（7）与本次发行相关的承诺函
中信建投基金管理有限公司作为共赢33号管理人就其参与本次战略配售出
具承诺函，具体内容如下：
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“一、本投资者具有相应合法的证券投资主体资格，属于发行人的核心员工
参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，不存在任何法律、行政法规、中国
证券监督管理委员会规定以及交易规则禁止或限制投资证券市场的情形；
二、提供的所有证件、资料均真实、全面、有效、合法，并且保证资金来源
合法；
三、共赢33号份额持有人使用自有资金通过该集合资产管理计划按相关规定
参与苏州天脉首次公开发行战略配售，不存在接受其他投资者委托或委托其他投
资者参与本次战略配售的情形；
四、将严格按照本公司与苏州天脉签署的《战略配售协议》之约定，在协议
生效后以股票发行价格认购苏州天脉首次公开发行股票，并按照《缴款通知书》
规定的缴款时间、缴款金额等安排予以缴款；
五、符合战略配售资格，获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期
为自苏州天脉首次公开发行并上市之日起12个月，将不通过任何形式在限售期内
转让、出借所获配的股票，但法律法规另有规定的除外；
六、战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和深圳证券
交易所关于股份减持的有关规定进行；
七、不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；
八、与发行人苏州天脉或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当
利益的行为；
九、不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股
份限售期内谋求发行人苏州天脉控制权；
十、未要求发行人苏州天脉和国投证券股份有限公司承诺上市后股价上涨，
如股价未上涨未要求发行人苏州天脉购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
十一、不存在国投证券股份有限公司以承诺对承销费用分成、介绍参与其他
发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者的情况；
十二、不存在要求发行人上市后认购共赢33号管理人管理的证券投资基金；
十三、未要求发行人承诺在战略配售获配股份的限售期内，委任与本投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
10
十四、不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件；
十五、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的
实际损失和后果。”
3、保荐人相关子公司（如有）
（1）基本信息
公司名称：国投证券投资有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号3楼A103
统一社会信用代码：91310115MA1K49GY36
法定代表人：王苏望
注册资本：人民币250,000万元整
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2019年1月14日
经营期限：无固定期限
经营范围：实业投资，创业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，国证投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以
及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开
方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未
担任任何私募基金管理人。因此，国证投资不属于根据《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》
规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
国证投资作为国投证券的另类投资子公司，属于《业务实施细则》第三十八
条第四款规定的参与战略配售的投资者，符合《业务实施细则》中关于本次发行
参与战略配售的投资者的选取标准的相关规定。
（2）控股股东和实际控制人
国证投资系国投证券的另类投资子公司，国投证券持有国证投资100%的股
权。国证投资的控股股东为国投证券，国投证券的控股股东为国投资本股份有限
公司（持股比例为99.9969%），国投资本股份有限公司的控股股东为国家开发投
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资集团有限公司（持股比例41.62%），国家开发投资集团有限公司为国务院国有
资产监督管理委员会的全资子公司。因此，国证投资的实际控制人为国务院国有
资产监督管理委员会。
（3）战略配售资格
国证投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章
程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投
资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何
私募基金管理人。因此，国证投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募
投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
根据国证投资的公司章程、发行人与国证投资签署的《战略配售协议》、国
证投资就其参与本次战略配售出具的承诺函，国证投资符合《业务实施细则》第
三十八条第四款关于对参与战略配售的投资者的配售资格的相关规定。
（4）与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系
经核查，截至本核查报告出具日，国证投资为保荐人（主承销商）全资子公
司，国证投资与保荐人（主承销商）存在关联关系；国证投资与发行人不存在关
联关系。
（5）参与认购的资金来源及限售安排
根据国证投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查国证投资提供的
2023年度财务数据，国证投资的货币资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售
协议》的认购资金。
国证投资已出具承诺：“获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期
为自苏州天脉首次公开发行并上市之日起24个月，将不通过任何形式在限售期内
转让、出借所获配的股票，但法律法规另有规定的除外”。
（6）与本次发行相关的承诺函
国证投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“一、具有相应合法的证券投资主体资格，属发行人苏州天脉的保荐及承销
12
机构国投证券股份有限公司依法设立的相关子公司，不存在任何法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会规定以及交易规则禁止或限制投资证券市场的情形；
二、提供的所有证件、资料均真实、全面、有效、合法，并且保证资金来源
合法；
三、如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平
均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和
合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，将按照《深圳证券交易所
首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等相关规定参与本次发行的战略配
售；
四、使用自有资金按相关规定参与苏州天脉首次公开发行战略配售，是本次
战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与
本次战略配售的情形；
五、将严格按照本公司与苏州天脉签署的《战略配售协议》之约定，在协议
生效后以股票发行价格认购苏州天脉首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具
体比例根据苏州天脉首次公开发行股票的最终规模分档确定：
（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；
（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民
币6000万元；
（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民
币1亿元；
（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
六、符合战略配售资格，获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期
为自苏州天脉首次公开发行并上市之日起24个月，将不通过任何形式在限售期内
转让、出借所获配的股票，但法律法规另有规定的除外；
七、战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和深圳证券
交易所关于股份减持的有关规定进行；
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八、不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；
九、与发行人苏州天脉或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当
利益的行为；
十、开立专用证券账户存放获配股票，并与国投证券及本公司自营、资管等
其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作；
十一、不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配
股份限售期内谋求发行人苏州天脉控制权；
十二、未要求发行人苏州天脉承诺在战略配售获配股份的限售期内，委任与
本投资者存在关联关系的人员担任发行人苏州天脉的董事、监事及高级管理人员；
十三、未要求发行人苏州天脉承诺上市后股价上涨，如股价未上涨未要求发
行人苏州天脉购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
十四、不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件；
十五、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的
实际损失和后果。”
（二）与投资者签署的《战略配售协议》
发行人、保荐人（主承销商）与参与战略配售的投资者分别签署了《战略配
售协议》，约定了获配的股票数量、限售期、保密事项、违约责任等内容。
发行人、保荐人（主承销商）与本次发行参与战略配售的投资者分别签署的
《战略配售协议》的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和
规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
（三）合规性意见
1、发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的资管计划，
投资人为发行人高级管理人员和核心员工，已在中国证券投资基金业协会完成备
案登记，符合《业务实施细则》第三十八条及其他相关法律法规等相关规定，具
有参与发行人本次发行战略配售的资格；
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2、国证投资目前合法存续，国证投资作为国投证券依法设立的全资另类投
资子公司，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，同时亦符合《业务
实施细则》第三十八条及其他相关法律法规等相关规定，具有参与本次发行战略
配售的资格。
三、参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查
根据《业务实施细则》第三十五条的规定，首次公开发行证券可以实施战略
配售。发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超
过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%。
根据《业务实施细则》第三十八条的规定，可以参与发行人战略配售的投资
者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型
企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国
家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包
括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规
定实施跟投的，保荐人依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券
公司依法设立的另类投资子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与
本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的
其他投资者。
经核查，本次发行共有 3 名参与战略配售的投资者（如保荐人相关子公司不
参与跟投，则参与战略配售的投资者数量为 2 名），符合《业务实施细则》中对
本次发行参与战略配售的投资者应当不超过 10 名、战略配售证券数量占本次公
开发行证券数量的比例应当不超过 20%的相关要求。参与本次战略配售的投资
者均已与发行人及保荐人（主承销商）签署《战略配售协议》，按照最终确定的
发行价格认购其承诺认购数量的证券，并实际持有本次配售证券；参与战略配售
的资金均为自有资金，不存在接受他人委托或者委托他人参与配售的情形（依法
设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外）。
如本次发行价格超过四个值孰低值，保荐人相关子公司国证投资将按照相关
规定参与本次发行的战略配售。国证投资自本次发行的证券上市之日起持有获得
配售的证券不少于 24 个月。其他参与战略配售的投资者自本次发行的证券上市
之日起持有获得配售的证券不少于 12 个月。
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经核查，本次战略配售符合《业务实施细则》中对本次发行参与战略配售的
投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比
例应当不超过 20%的相关要求。本次发行的参与战略配售的投资者已承诺不会
利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期
内谋求发行人控制权。
综上，保荐人（主承销商）认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标
准和配售资格符合《业务实施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战
略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。
四、关于本次战略配售是否存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止情
形的核查结论
《业务实施细则》第三十九条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，
不得存在下列情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与
该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行
人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使
用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资
者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。”
根据参与战略配售的投资者与发行人及保荐人（主承销商）签署的《战略配
售协议》和发行人、参与战略配售的投资者分别出具的关于本次战略配售相关核
查事项的承诺，保荐人（主承销商）认为，发行人和保荐人（主承销商）向参与
战略配售的投资者配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情
形。
五、律师核查意见
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综上所述，北京嘉润律师事务所认为，本次发行参与战略配售的投资者的选
取标准、配售资格符合《证券发行与承销管理办法》《业务实施细则》等法律、
法规及规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条
规定的禁止性情形。
六、主承销商核查意见
综上所述，保荐人（主承销商）认为，本次发行参与战略配售的投资者的选
取标准、配售资格符合《业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，且
本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
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（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于苏州天脉导热科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者的专项核查报告》之盖
章页）
保荐人（主承销商）：国投证券股份有限公司
年 月 日
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