国投证券股份有限公司
         关于苏州天脉导热科技股份有限公司使用募集资金
               置换预先投入募投项目及已支付发行费用
                           的自筹资金的核查意见
     国投证券股份有限公司（ 以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为苏州天脉
导热科技股份有限公司（ 以下简称“苏州天脉”或“公司”）首次公开发行股票并上
市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等有关规定，就苏州天脉使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见
如下：

一、募集资金基本情况
     经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天脉导热科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》 证监许可[2024]479 号）同意注册，公司首次公开发
行人民币普通股 A 股）2,892.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为
人民币 21.23 元/股。本次募集资金总额为人民币 61,397.16 万元，扣除发行费用
人民币 6,904.54 万元    不含增值税）后，公司本次实际募集资金净额为人民币
54,492.62 万元。
     上述募集资金已于 2024 年 10 月 21 日划至公司募集资金专项账户，公证天
业会计师事务所     特殊普通合伙） 以下简称“公证天业”）对募集资金的到位情
况进行了审验，并于 2024 年 10 月 21 日出具了《苏州天脉导热科技股份有限公
司首次公开发行募集资金验资报告》 苏公 W[2024]B075 号，以下简称“《验资报
告》”）。
     公司已按规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况
     根据《苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招

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股说明书》 以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票实际募集资金
在扣除相应的发行费用后，具体投资于以下项目：
                                                                                 单位：人民币万元

 序                                                         拟投入募集
                                                                              项目备案及环评情况
 号                 项目名称            项目总投资额              资金
                                                                              甪行审备〔2022〕8
                                                                                    号、
 1        散热产品生产基地建设项目           29,470.91        29,470.91       苏环建〔2022〕06

                                                                                    第 0031 号

                                                                              甪行审备〔2020〕57
                                                                                      号、
 2        新建研发中心项目                       5,020.00         5,020.00    苏行审环评〔2020〕

                                                                                    60079 号

 3        补充流动资金                           5,000.00         5,000.00               ——
                 合计                        39,490.91        39,490.91                  ——

三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况及置换安排
         为保障募投项目实施进度，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募
投项目并支付了部分发行费用共计 19,798.47 万元。具体情况如下：
         (一)以自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排
         根据《招股说明书》披露的首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划，
为保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的
实际情况以自筹资金预先投入募投项目。根据公证天业 2024 年 10 月 29 日出具
的《苏州天脉导热科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支
付发行费用的鉴证报告》“苏公W[2024]E1426 号”，以下简称“《鉴证报告》”），
截至 2024 年 10 月 28 日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金
额为 19,395.51 万元。本次拟置换金额为 19,395.51 万元，具体情况如下：
                                                                                 单位：人民币万元

                                                     募集资金承诺        已投入自筹资      拟置换金
 序号            项目名称        投资总额
                                                       投资金额            金金额               额
           散热产品生产基地建
     1                               29,470.91           29,470.91
           设项目                                                            19,395.51     19,395.51

     2     新建研发中心项目           5,020.00            5,020.00                   -               -


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  3      补充流动资金          5,000.00             5,000.00                -              -

            总计              39,490.91            39,490.91     19,395.51       19,395.51


      (二)以自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排
      根据公证天业出具的《鉴证报告》，截至 2024 年 10 月 28 日，公司以自筹资
金预先支付发行费用为人民币 402.96 万元 不含增值税），本次拟置换金额为人
民币 402.96 万元，具体情况如下：
                                                                       单位：人民币万元

                                                     以自筹资金预先支       拟置换金额
                             发行费用总额
 序号          项目                                   付发行费用金额            不含增值
                              不含增值税）
                                                        不含增值税）            税）
  1     保荐及承销费用               4,604.79                           -                  -
  2     审计及验资费用               1,160.00                   300.00             300.00

  3     律师费用                          584.90                 75.47              75.47

  4     信息披露费用                      518.87                        -                  -

  5     发行手续等其他费用                 35.98                 27.49              27.49

            总计                     6,904.54                   402.96             402.96

四、募集资金置换先期投入的实施情况
      公司在《招股说明书》对募集资金置换先期投入作出如下安排：“为加快项
目建设以满足公司发展需要，在本次募集资金到位之前，公司将根据项目投资进
度的实际情况先行以自筹资金投入，并在本次募集资金到位之后按照公司募集资
金管理办法的相关规定予以置换。”
      公司本次使用募集资金置换先期投入事项与发行申请文件中的安排一致，未
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，
也不存在变相改变募集资金投向、损害中小股东利益的情况。本次募集资金置换
时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。

五、履行的审议程序及相关意见
        一）董事会审议情况

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                                          A
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    2024 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用 不含增值税）的
自筹资金，合计置换金额为人民币 19,798.47 万元。其中，置换自筹资金预先投
入募投项目的实际投资金额为 19,395.51 万元，置换自筹资金支付发行费用为
402.96 万元。董事会认为：公司本次资金置换行为与募集资金投资项目的实施计
划不相抵触，不影响募投项目的正常实施。置换时间距募集资金到账时间不超过
6 个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
      二）监事会审议情况
    2024 年 10 月 29 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
监事会认为：公司本次置换事项履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资
金投向的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。监事会同
意公司本次置换事项。
      三）会计师事务所鉴证意见
    公证天业针对募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了审核，
并出具《鉴证报告》。公证天业认为：公司管理层编制的截至 2024 年 10 月 28 日
止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合
中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重大方面
如实反映了公司截至 2024 年 10 月 28 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项
目及支付发行费用的实际情况。

六、保荐机构意见
    经核查，保荐机构国投证券股份有限公司认为：公司本次拟使用募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监
事会审议通过，公证天业已出具鉴证报告，履行了必要的审批程序。本次募集资


                                    P
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金的使用不存在与募投项目实施计划相抵触及变相改变募集资金投向和损害公
司及股东利益的情形，不影响公司募投项目的正常实施，且募集资金置换时间距
离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的
要求。
    综上，本保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项无异议。




                                   P
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 本页无正文，为（《国投证券股份有限公司关于苏州天脉导热科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签章页）




保荐代表人：



                      孙海旺                郑云洁




                                                  国投证券股份有限公司


                                                          年   月   日




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