国投证券股份有限公司
          关于苏州天脉导热科技股份有限公司使用部分
        超募资金向全资子公司增资以投资建设新项目的
                                核查意见
     国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为苏州
天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”或“公司”）首次公开发行
股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《 证券发行上市保荐业务管理办法》 上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 深圳证
券交易所创业板股票上市规则》和《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就苏州天脉使用部分超募资金向
全资子公司增资以投资建设新项目的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况
     经中国证券监督管理委员会《 关于同意苏州天脉导热科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]479 号）同意注册，公司首次公开发
行人民币普通股《（A 股）2,892.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为
人民币 21.23 元/股。本次募集资金总额为人民币 61,397.16 万元，扣除发行费用
人民币 6,904.54 万元（不含增值税）后，公司本次实际募集资金净额为人民币
54,492.62 万元。
     上述募集资金已于 2024 年 10 月 21 日划至公司募集资金专项账户，公证天
业会计师事务所《（特殊普通合伙）（以下简称《“公证天业”）对募集资金的到位情
况进行了审验，并于 2024 年 10 月 21 日出具了   苏州天脉导热科技股份有限公
司首次公开发行募集资金验资报告》（苏公 W[2024]B075 号，以下简称“《验资
报告》”）。
     公司已按规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签署了     募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

     根据 苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》（以下简称“ 招股说明书》”），公司首次公开发行股票实际募集资金

在扣除相应的发行费用后，具体投资于以下项目：

                                                                 单位：人民币万元
 序号               项目名称                   总投资额        拟投入募集资金
  1     散热产品生产基地建设项目                   29,470.91            29,470.91
  2     新建研发中心项目                            5,020.00             5,020.00
  3     补充流动资金                                5,000.00             5,000.00
                   合计                            39,490.91            39,490.91
      公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 54,492.62 万元，扣
除前述募集资金投资项目资金需求后，超募资金为 15,001.71 万元（已扣除发行
费用）。

三、本次部分超募资金向全资子公司增资以投资建设新项目的情况
（一）增资的基本情况
      公司于 2024 年 10 月 29 日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第五次会议，分别审议通过了《 关于使用部分超募资金向全资子公司增资以投资
建设新项目的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 6,500 万元向全资子公
司嵊州天脉导热科技有限公司（以下简称“嵊州天脉”）增资，用于投资建设新
项目“嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目”。嵊州天脉本次共增加注册资
本人民币 6,500 万元，本次增资完成后，嵊州天脉注册资本由人民币 5,000 万元
增加至人民币 11,500 万元，嵊州天脉仍为公司的全资子公司。
（二）本次增资对象的基本情况
                                                                       单位：万元
公司名称               嵊州天脉导热科技有限公司
统一社会信用代码       91330683MA2D66FG8K
成立日期               2019 年 6 月 18 日
注册资本               5,000 万元人民币（本次增资前）
注册地址               浙江省绍兴市嵊州市甘霖镇悦东路 1 号
法定代表人             谢毅
                       研发、生产、加工、销售：硅胶导热材料（导热片）、硅胶套管、
                       热扩散膜、超薄热管、超薄 VC、储热材料；销售：机械配件、电
经营范围               子产品、光电材料、绝缘材料、导电屏蔽制品、硅橡胶制品；自
                       营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
                       经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构               本次增资前后，公司均持有嵊州天脉 100%的股权
最近一年又一期主要     2023 年末/2023 年度      2024 年 9 月末/2024 年 1-9 月
财务指标                   （经审计）                  （未经审计）
总资产                      16,075.28                    19,743.88
净资产                      10,730.93                    11,916.39
营业收入                    26,123.30                    14,163.39
净利润                       2,584.65                     1,185.46
总负债                       5,344.35                     7,827.49

    2023 年末/2023 年度财务数据经公证天业会计师事务所《（特殊普通合伙）审
计，2024 年 9 月末/2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
（三）本次增资目的及对公司的影响
    公司本次使用超募资金对嵊州天脉进行增资，是基于公司使用部分超募资金
投资建设新项目的需要，有助于推进新项目的建设，为公司和股东获取更多的投
资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。本次增资不构成关联交易和《 上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、本次使用部分超募资金投资建设新项目的具体情况
（一）项目概况
    项目主要用于扩大公司的散热产品生产规模，建设厂房并购置相关生产、测
试设备，提高公司散热产品的生产能力、效率和交付能力。项目的实施是公司把
握行业发展机遇、快速提升散热产品生产的品质和综合竞争力的重要举措，不仅
有助于提升公司散热产品生产规模和市场竞争力，满足下游客户需求，而且能够
提高规模化成本竞争优势，获取更大的增值空间，符合公司可持续发展的战略需
要。
（二）项目的基本情况
    1、项目名称：嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目
    2、项目实施主体：嵊州天脉导热科技有限公司
    3、项目实施地点：嵊州市浦口街道 M2024-07 出让地块
    4、项目实施周期：项目建设周期为 2 年（最终以实际开展情况为准）
    5、项目资金金额及来源：
    项目的投资额为人民币 51,070.39 万元，公司拟使用部分超募资金人民币
6,500 万元向全资子公司嵊州天脉增资以实施该项目，剩余资金由嵊州天脉通过
使用自有资金或自筹资金的方式进行解决。
    6、项目预期经济效益：
    经公司测算，项目投资财务内部收益率税后为 17.60%；项目静态投资回收
期税后为 6.93 年（含建设期）。
    7、项目审批、备案等手续：
    截至本核查意见出具日，该项目一期已取得建设用地规划许可证、建设工程
规划许可证、嵊州市发展和改革局备案证等。
（三）项目实施的可行性分析
    （1）项目符合国家产业政策和市场需求导向
    随着电子设备性能的不断提升，如 5G 手机、高性能电脑、数据中心服务器
等的广泛应用，散热需求急剧增加。近年来，公司所处散热市场规模呈现持续增
长的态势。与此同时，我国也推出了一系列产业支持政策，例如， 国家信息化
发展战略纲要》“十四五”规划纲要》 中国制造 2025》等，大力支持 5G、数
据中心等为代表的新一代信息技术产业的发展。未来，随着我国系列政策举措的
不断推出以及电子信息行业技术的持续进步，将推动电子散热行业进一步发展。
    项目符合国家产业政策和市场需求导向，项目的实施将进一步巩固和扩大公
司在导热散热领域的产能布局优势，进一步提升公司盈利能力，具有良好的实施
可行性。
    （2）公司具有丰富的技术储备
    由于下游消费电子、安防监控、汽车电子等行业产品更新换代速度快，产业
链呈现技术创新快、创造能力强、创意层出不穷特点。公司经过多年的发展积累
和创新布局，建立了高效的研发体系和快速的技术响应能力，能够时刻紧跟行业
发展趋势和下游产品迭代要求，为客户提供专业、高效、快速的散热方案。
    凭借强大的研发团队和持续的研发投入，近年来，公司创新成果显著。截至
2024 年 6 月 30 日，公司拥有专利技术 77 项，其中，发明专利 11 项，并有多项
专利技术正在申请中。作为行业内少数同时具备超薄均温板、热管和中高端导热
界面材料生产能力的企业，公司核心产品性能和工艺技术处于同行业较高水平。
此外，凭借在导热散热领域多年的创新积累和沉淀，公司形成了大量技术储备，
并积极开展相关技术成果的转化，为项目的实施奠定了坚实基础。
    （3）公司积累了稳定的客户资源
    公司自设立以来，一直专注于导热散热领域，在智能手机、计算机、安防监
控设备、通信、汽车电子等领域形成了较高的品牌影响力和知名度，目前，公司
与三星、OPPO、vivo、华为、荣耀、联想、华硕、蔚来汽车、宁德时代、海康威
视、大华股份、极米、松下、京瓷、罗技等众多知名品牌终端客户以及比亚迪、
瑞声科技、富士康、启碁科技、中磊电子、长盈精密、捷邦科技等国内外知名电
子配套厂商保持着良好的合作关系。
    优质的客户资源以及良好的客户关系为项目的顺利实施奠定了基础。
（四）项目建设对公司的影响
    上述项目主要用于扩大公司的散热产品生产规模，建设厂房并购置相关生产、
测试设备，提高公司散热产品的生产能力、效率和交付能力。项目的实施是公司
把握行业发展机遇、快速提升散热产品生产的品质和综合竞争力的重要举措，不
仅有助于提升公司散热产品生产规模和市场竞争力，满足下游客户需求，而且能
够提高规模化成本竞争优势，获取更大的增值空间，符合公司可持续发展的战略
需要。
 （五）主要风险分析
    （1）行业竞争风险
    伴随消费电子、汽车电子、安防电子为代表的电子行业的快速发展，我国已
逐步发展成为全球电子产品重要的消费国和生产国，作为上游的导热散热行业也
得到迅速发展。随着行业需求的扩大，行业内既有厂商规模的扩张以及行业新进
入者的加入，可能使行业竞争态势进一步加剧。如果公司未能保持竞争优势或行
业供需状况发生重大不利变化，公司将面临市场竞争加剧，经营业绩下滑的风险。
    （2）新建生产基地产能利用率有一定的爬坡期
    随着生产设备陆续到位，工程建设和装修费用开始摊销，测试相关设备也开
始折旧，而公司产能扩张后，客户订单导入将呈现陆续爬坡态势，若产能利用率
爬坡速度较慢，则前述各项折旧摊销占总营收比例将有所提高，相应会降低公司
整体毛利，对净利润也将有所影响。
    （3）技术人员流失的风险
    技术人才是公司实现技术创新和可持续发展的根本，随着行业竞争格局的不
断演化，优势企业对核心人才的争夺趋于激烈。未来，如果公司不能在研发体系、
激励机制、公司文化、工作环境等方面为技术人才提供良好的发展平台，可能面
临核心技术人才流失风险，从而对公司技术创新和持续盈利能力造成不利影响。
     （4）项目进度及效益不达预期风险
     项目在建设过程中，可能受宏观政策变化、市场变化和技术进步变化等方面
因素的影响，造成项目实施进度及效益不达预期的风险。项目未能如期实现效益，
项目新增折旧及摊销也将导致公司净资产收益率出现下降。
 （六）保障超募资金安全的措施
     项目相关审批程序履行完成后，公司将根据项目的实施进度，开立募集资金
存放专用账户，逐步投入募集资金，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按
照     上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
  深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定使用和管理募集资金，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义
务。

 五、对公司日常经营的影响
     公司本次使用部分超募资金向子公司增资以投资建设“嵊州天脉均温板等散
热产品生产建设项目”事项符合相关政策和法律法规，符合未来公司整体战略发
展规划，具有必要性和可行性，总体风险可控。项目的建设有利于提升公司综合
竞争实力，增强公司核心技术和竞争力，为公司长期健康发展提供重要的支撑和
保障，有助于提升公司价值，对公司未来发展战略具有积极作用。
     公司本次超募资金的使用计划与原募集资金项目的实施计划不相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形，符合公司的长远利益。

 六、履行的审议程序及相关意见
 （一）董事会审议情况
     2024 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了   关于
使用部分超募资金向全资子公司增资以投资建设新项目的议案》，董事会认为：
公司使用超募资金人民币 6,500 万元向嵊州天脉增资，用于投资建设新项目“嵊
州天脉均温板等散热产品生产建设项目”，综合考虑了公司发展规划、项目实施
的可行性等因素，有利于优化资源配置，推动业务快速发展，实现公司长远发展。
因此，董事会同意使用人民币 6,500 万元向全资子公司嵊州天脉增资。该事项尚
需提交股东大会审议。
 （二）监事会意见
    2024 年 10 月 29 日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过了   关于
使用部分超募资金向全资子公司增资以投资建设新项目的议案》，监事会认为：
公司本次使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目，符合公司业务发
展需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司和全体股东利益的情
形。本次超募资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改
变募集资金投向的情形，相关决策和审批程序符合 上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司 募集资金
管理制度》的规定。公司监事会同意本次使用超募资金人民币 6,500 万元向嵊州
天脉导热科技有限公司增资以实施新建项目。

 七、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：公司本次计划使用部分超募资金向全资子公司增
资以投资建设新项目的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审
批程序，尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施。公司上述事项符合 深圳
证券交易所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司   募集资金管理制度》的要求，
不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金的使用效率，符合公
司和全体股东的利益。
    综上，本保荐机构对公司本次使用部分超募资金向全资子公司增资投资建设
新项目事项无异议。
（本页无正文，为《 国投证券股份有限公司关于苏州天脉导热科技股份有限公司
使用部分超募资金向全资子公司增资以投资建设新项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人：



                       孙海旺               郑云洁




                                                  国投证券股份有限公司


                                                          年   月   日