国投证券股份有限公司
              关于苏州天脉导热科技股份有限公司
         使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查意见
     国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为苏州
天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”或“公司”）首次公开发行
股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《 证券发行上市保荐业务管理办法》 上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 深圳证
券交易所创业板股票上市规则》和《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就苏州天脉使用部分超募资金暂
时补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《 关于同意苏州天脉导热科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]479 号）同意注册，公司首次公开发
行人民币普通股《（A股）2,892.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为
人民币 21.23 元/股。本次募集资金总额为人民币 61,397.16 万元，扣除发行费用
人民币 6,904.54 万元（不含增值税）后，公司本次实际募集资金净额为人民币
54,492.62 万元。
     上述募集资金已于 2024 年 10 月 21 日划至公司募集资金专项账户，公证天
业会计师事务所《（特殊普通合伙）（以下简称《“公证天业”）对募集资金的到位情
况进行了审验，并于 2024 年 10 月 21 日出具了   苏州天脉导热科技股份有限公
司首次公开发行募集资金验资报告》（苏公W[2024]B075 号，以下简称《“《验资报
告》”）。
     公司已按规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签署了     募集资金三方监管协议》。

     二、募集资金投资项目情况

     根据 苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》（以下简称“ 招股说明书》”），公司首次公开发行股票实际募集资金



                                     P
                                     A
                                     G
                                     E
在扣除相应的发行费用后，具体投资于以下项目：
                                                          单位：人民币万元
 序号               项目名称              总投资额       拟投入募集资金
  1      散热产品生产基地建设项目            29,470.91            29,470.91
  2      新建研发中心项目                     5,020.00             5,020.00
  3      补充流动资金                         5,000.00             5,000.00
                   合计                      39,490.91            39,490.91

      公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 54,492.62 万元，扣
除前述募集资金投资项目资金需求后，超募资金为 15,001.71 万元（已扣除发行
费用）。

       三、本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的情况

       （一）使用部分超募资金暂时补充流动资金的计划
      公司本次使用部分超募资金暂时补充流动资金，总金额不超过（含）人民币
4,300 万元，用于与主营业务相关的生产经营，不得通过直接或间接安排用于新
股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。使用期限
自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至超募资金专户。
       （二）本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
      公司本次使用部分超募资金暂时补充流动资金，系公司为应对市场环境变化
导致市场开拓所需各项流动资金出现暂时性缺口，经公司结合现有资金状况作出
的统筹安排。同时，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按银行同期
一年期贷款基准利率 3.10%测算，预计最高可为公司节约潜在利息支出约 133.30
万元。因此，公司本次使用部分超募资金暂时补充流动资金有利于满足公司日常
经营需要，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司发展需要
和全体股东利益。
       （三）关于本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的其他说明
      1、公司将在本次补充流动资金期限届满之前及时将资金归还至超募资金专
户；
      2、本次使用部分超募资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金
用途；
      3、本次使用部分超募资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常
进行；若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至超募资


                                    P
                                    A
                                    G
                                    E
金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；
    4、本次使用部分超募资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不直接或者间接将超募资金用于证券投资、衍生品交易等高风险投
资。

       四、履行的审议程序及相关意见

       （一）董事会审议情况
    2024 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了     关于
使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。董事会同意公司使用部分超募资
金暂时补充流动资金，总金额不超过（含）人民币 4,300 万元，用于与主营业务
相关的生产经营，补充流动资金的使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过
12 个月，到期将归还至超募资金专户。
       （二）监事会意见
    2024 年 10 月 29 日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过了     关于
使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用超募
资金暂时补充流动资金，符合 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，符
合公司及全体股东利益。公司监事会同意本次使用部分超募资金人民币 4,300 万
元用于暂时补充流动资金。

       五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金暂时补充流动资金事
项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次使用部
分超募资金暂时补充流动资金事项符合        深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2024 年修订）》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关要求，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形。



                                      P
                                      A
                                      G
                                      E
（本页无正文，为《 国投证券股份有限公司关于苏州天脉导热科技股份有限公司
使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查意见》》之签章页）




保荐代表人：


                       孙海旺               郑云洁




                                                  国投证券股份有限公司

                                                           年   月   日




                                  P
                                  A
                                  G
                                  E