国投证券股份有限公司
              关于苏州天脉导热科技股份有限公司
             使用部分闲置募集资金及自有资金进行
                         现金管理的核查意见
     国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为苏州
天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”或“公司”）首次公开发行
股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《 证券发行上市保荐业务管理办法》 上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 深圳证
券交易所创业板股票上市规则》和《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就苏州天脉使用部分闲置募集资
金及自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：


     一、募集资金基本情况
     经中国证券监督管理委员会 关于同意苏州天脉导热科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]479 号）同意注册，公司首次公开发
行人民币普通股（A股）2,892.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为
人民币 21.23 元/股。本次募集资金总额为人民币 61,397.16 万元，扣除发行费用
人民币 6,904.54 万元（不含增值税）后，公司本次实际募集资金净额为人民币
54,492.62 万元。
     上述募集资金已于 2024 年 10 月 21 日划至公司募集资金专项账户，公证天
业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）对募集资金的到位情
况进行了审验，并于 2024 年 10 月 21 日出具了   苏州天脉导热科技股份有限公
司首次公开发行募集资金验资报告》（苏公W[2024]B075 号，以下简称“ 验资报
告》”）。
     公司已按规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签署了     募集资金三方监管协议》。
     二、募集资金投资项目情况
     根据 苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》（以下简称“ 招股说明书》”），公司首次公开发行股票实际募集资金
在扣除相应的发行费用后，具体投资于以下项目：
                                                           单位：人民币万元

 序号                项目名称              总投资额       拟投入募集资金
  1       散热产品生产基地建设项目            29,470.91           29,470.91
  2       新建研发中心项目                     5,020.00            5,020.00
  3       补充流动资金                         5,000.00            5,000.00
                    合计                      39,490.91           39,490.91

      由于募投项目建设需要一定的周期，根据募投项目建设进度，现阶段募集资
金在短期内存在部分闲置的情况。在不影响募投项目建设和公司正常经营的前提
下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率，保障
股东利益。
      三、使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况
      （一）现金管理的目的
      为提高资金使用效率，在不影响募投项目建设和公司正常经营的前提下，公
司拟合理利用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，以更好地实现公司资
金的保值增值，保障公司股东的利益。
      （二）现金管理额度及期限
      公司拟使用总额度不超过 25,000 万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资
金）和总额度不超过 50,000 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，授权期限
自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限范围内，资
金可循环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资
的相关金额）不应超过投资额度。
      （三）投资产品品种
        1、闲置募集资金投资产品品种
      在保证资金安全的前提下，公司拟使用闲置募集资金（含超募资金）购买安
全性高、流动性好的产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通
知存款、协定存款等保本型产品。持有期限不得超过 12 个月，不得影响募集资
金投资计划正常进行。
      上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他
用途。开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。
    2、自有资金投资产品品种
    在保证资金安全的前提下，公司拟使用自有资金适当购买投资期限不超过
12 个月的安全性高、流动性好的理财类产品或存款类产品，包括但不限于商业
银行、证券公司、保险公司、信托公司或其他金融机构等发行的理财产品、信托
产品、资管计划、结构性存款、货币市场基金、债券基金、国债逆回购、证券公
司收益凭证以及其他根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式。
    （四）授权及实施方式
    上述事项经董事会、监事会审议通过后，还需经股东大会审议通过后方可实
施。公司董事会提请股东大会授权管理层在上述额度及期限范围内行使投资决策、
签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
    （五）信息披露
    公司将按照 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关要求及时履行信息披露义务。
    （六）收益分配
    公司自有资金现金管理所得收益归公司所有，用于补充公司日常经营所需的
流动资金，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管
理和使用。
    四、投资风险及风险控制措施
    （一）投资风险分析
    1、虽然公司投资的产品均经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响，不
排除该项投资受到市场波动的影响。
    2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资
的实际收益不可预测。
    3、相关工作人员的操作和监控风险。
    （二）风险控制措施
    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好的投资产品，
明确投资产品的金额、品种、期限、双方的权利义务及法律责任等。
    2、公司财务部将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风
险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
    3、公司已建立 现金管理制度》，明确公司现金管理的审批权限及执行程序、
信息披露等有关规定，建立良好的风险控制措施。
    4、公司监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业
机构进行审计。
    5、公司将严格按照法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及
时履行信息披露义务。
       五、对公司日常经营的影响
    公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响
募集资金投资计划正常进行、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下进行
的，公司将合理安排使用资金，不会影响公司日常经营及募投项目建设的正常开
展，不存在变相改变募集资金用途的情况。同时，通过适时适度的现金管理，可
以提高公司资金使用效率和收益，获得一定的投资收益，为公司和股东创造更多
的投资回报。
       六、履行的审议程序及相关意见
       （一）董事会审议情况
    2024 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了   关
于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响
募集资金投资计划正常进行、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使
用额度不超过 25,000 万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和额度不超
过 50,000 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限为自公司股东大会
审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使
用。
       （二）监事会意见
    2024 年 10 月 29 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了   关
于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司
在不影响募集资金投资计划正常进行、不影响公司正常运营及确保资金安全的情
况下，使用部分闲置募集资金（含超募资金）和自有资金进行现金管理，有利于
提高公司闲置资金的使用效率，增加股东回报，符合公司和全体股东的利益，不
存在变相改变募集资金用途的情形。监事会一致同意公司本次关于使用部分闲置
募集资金及自有资金进行现金管理的事项。
  七、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行
现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序，尚
需提请股东大会审议通过后方可实施。公司上述事项符合 深圳证券交易所创业
板股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关规定及公司 募集资金管理制度》的要求。公司本次使用部
分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，不影响公司生产运营，不影响募集资
金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的
情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的
资金回报。
    综上，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管
理事项无异议。
（本页无正文，为《 国投证券股份有限公司关于苏州天脉导热科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：



                       孙海旺               郑云洁




                                                  国投证券股份有限公司


                                                          年   月   日