江苏益友天元律师事务所

                   关于苏州轴承厂股份有限公司

                   2024年第四次临时股东大会的

                             法律意见书

致：苏州轴承厂股份有限公司

    苏州轴承厂股份有限公司（以下简称“苏轴股份”或“公司”）2024年第
四次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）采取现场投
票与网络投票相结合的方式，现场会议于2024年12月6日（星期五）14:00在公
司三楼会议室召开。江苏益友天元律师事务所（以下简称“益友天元”或“本
所”）作为在中国取得执业资格的律师事务所，接受公司的委托，指派庞磊、
王娜律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会现场会议，并依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称
“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《苏州轴承厂
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召
集与召开程序、出席会议人员的资格及表决程序与结果等事宜，出具本法律意
见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了《苏州轴承厂股份有限公司第四届董
事会第十五次会议决议公告》《苏州轴承厂股份有限公司第四届监事会第十四
次会议决议公告》《苏州轴承厂股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东
大会通知公告（提供网络投票）》以及本所律师认为必要的其他文件和资料，
同时本所律师现场出席了本次会议，依法审查了现场参会人员身份和资格，见
证了本次会议召开、表决和形成决议的全过程。

    本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《管
理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次会议公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交北京证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见
承担相应的责任。

    本所律师根据法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次会议相关法律事项出具法律意
见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序


    本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已于 2024 年 11 月 21 日在北
京证券交易所信息披露平台上公告了《苏州轴承厂股份有限公司第四届董事会
第十五次会议决议公告》《苏州轴承厂股份有限公司第四届监事会第十四次会
议决议公告》《苏州轴承厂股份有限公司关于召开 2024 年第四次临时股东大会
通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《会议通知》”）。载明了本次股
东大会届次、召集人、会议召开的合法性、合规性、会议召开方式、会议召开
日期和时间、股权登记日、出席对象、会议地点、审议事项以及会议登记方法
等事宜。


    本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2024年
12月6日（星期五）14:00在公司三楼会议室召开，由董事长张文华先生主持，
完成了全部会议议程。本次会议网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司
(以下简称“中登公司”)持有人大会网络投票系统进行，通过中登公司网络投
票系统进行投票的具体时间为2024年12月5日15:00—2024年12月6日15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规
范性文件的要求；符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。

    二、本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格
    （一）出席会议人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共12人，通
过网络投票方式2人，代表有表决权的股份数共计66,520,987股，占公司股份总
数49.1263%。其中：

    1．根据现场出席股东提供的身份证件、授权文件等相关资料，出席现场会
议的股东及股东代理人为10人，代表公司有表决权的股份数66,230,479股，占公
司有表决权股份总数的48.9118%。

    2．根据中国证券登记结算有限责任公司的网络投票结果，参加网络投票的
股东共计2人，代表持有公司有表决权的股份数290,508股，占公司有表决权股
份总数的0.2145%。

    3．中小股东

    通过现场和网络方式参加本次会议的中小股东共6人（除公司董事、监事、
高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其
关联方以外的其他股东），持有公司有表决权的股份数1,510,775股，占公司有
表决权股份总数的1.1157%。

    除上述公司股东外，公司董事、监事、董事会秘书、本所律师出席了会议，
高级管理人员中，常务副总经理周彩虹列席会议，副总经理张海、沈明澄因工
作原因缺席会议。

    本所律师对出席本次股东大会的公司股东或股东代理人的身份证件、授权
文件、股东签字等相关资料进行了验证。经本所律师核查，前述人员的资格均
合法有效。

    （二）召集人的资格

    本次股东大会系经2024年11月20日召开的第四届董事会第十五次会议决议
后由董事会召集，董事长张文华先生主持。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会的召集人资
格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    三、本次股东大会会议的表决程序及表决结果

    经审查，本次会议所表决的事项均已在《会议通知》中列明。

    本次会议采取现场记名投票和网络投票表决相结合的方式，对列入议程的
议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次会议议案不涉
及特别决议议案，不涉及累积投票议案，不涉及关联股东回避表决议案，上述
议案不存在优先股股东参与表决的议案；本次会议议案涉及对中小投资者单独
计票议案，议案序号为（二）；议案（二）已经第四届董事会独立董事专门会
议第七次会议审议通过。本次会议所审议事项的现场表决投票，由公司股东、
监事及本所律师共同进行计票、监票。本次会议的网络投票情况，以中登公司
提供的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果，本次会议审议议案表决情况如下：

    1. 审议通过了《关于拟变更会计师事务所暨聘任公司2024年度审计机构
的议案》

    表决情况：同意股数66,425,987股，占出席会议有效表决股份的99.8572%；
反对95,000股，占出席会议有效表决股份的0.1428%；弃权0股，占出席会议有
效表决股份的0%。


    表决结果：通过。


    2. 审议通过了《关于新增预计2024年日常性关联交易的议案》

    表决情况：同意股数66,425,987股，占出席会议有效表决股份的99.8572%；
反对95,000股，占出席会议有效表决股份的0.1428%；弃权0股，占出席会议有
效表决股份的0%。

    其中，中小股东表决结果为：同意股数1,415,775股，占出席本次股东大会
中小股东有效表决股份的93.7118%；反对95,000股，占出席本次股东大会中小
股东有效表决股份的6.2882%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表
决股份的0%。
    表决结果：通过。


    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，参加本次股
东大会的人员资格及召集人资格、表决程序及表决结果等事项，均符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东
大会的表决结果合法、有效。
（以下无正文）
2024 年 12 月 7 日