证券代码：430564           证券简称：天润科技          公告编号：2024-069



                      陕西天润科技股份有限公司

           关于调整 2022 年股权激励计划相关事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



    陕西天润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 25 日召开
第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于
调整 2022 年股权激励计划相关事项的议案》，同意根据公司 2022 年第四次临时
股东大会的授权和公司《2022 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”
或“本次激励计划”）的有关规定，对 2022 年股权激励计划的限制性股票回购价
格进行调整。具体情况如下：
    一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2022 年 10 月 14 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议
案》《关于公司<2022 年股权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2022
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同
意的独立意见。独立董事凤建军作为征集人就公司 2022 年第四次临时股东大会
审议的有关议案向公司全体股东征集表决权。
    同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司
<2022 年股权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划
实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
    2、2022 年 10 月 15 日至 2022 年 10 月 24 日，公司对本次股权激励计划拟
授予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公
示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单提出的
异议。公司于 2022 年 10 月 25 日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查
意见》和《监事会关于 2022 年股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。
    3、2022 年 10 月 31 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员
工的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司
<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年股权激励计划有关事项的议案》。
    公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网
（http://www.bse.cn/）上披露了《关于 2022 年股权激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-113）。
    4、2022 年 10 月 31 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关
于向激励对象授予权益的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    5、2022 年 10 月 31 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关
于向激励对象授予权益的议案》。公司监事会对 2022 年股权激励计划权益授予事
项进行了核查并发表了同意的意见。
    6、2023 年 11 月 1 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的
议案》《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2022
年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就
的议案》，董事会薪酬与考核委员会审议并同意了相关事项。
    7、2024 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划相关事项的议
案》《关于 2022 年股权激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期
权的议案》《关于 2022 年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨
回购注销部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会审议并同意了相关
事项。
    二、限制性股票回购价格的调整事由及方法
    1、调整事由
    2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2022 年年度权益分派预案的议案》。根据公司 2023 年 5 月 31 日公告的《2022
年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本 73,905,018 股为基数，向全体股
东每 10 股派 1.100000 元人民币现金。上述权益分派已于 2023 年 6 月 8 日实施
完毕。
    2024 年 5 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2023 年年度权益分派预案的议案》。根据公司 2024 年 5 月 24 日公告的《2023
年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本 74,529,018 股为基数，向全体股
东每 10 股派 0.500000 元人民币现金。上述权益分派已于 2024 年 5 月 31 日实施
完毕
    根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。
    2、调整方法
    根据公司《激励计划》的规定，回购价格的调整方法如下：
    派息：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。
    根据以上公式，本次调整后的回购价格=3.87-0.11-0.05=3.71 元/股，公司董
事会根据 2022 年第四次临时股东大会授权对 2022 年股权激励计划的限制性股票
回购价格进行相应调整，经过本次调整后，限制性股票回购价格由 3.87 元/股调
整为 3.71 元/股。
       三、本次调整对公司的影响
    公司此次对本次激励计划授予的限制性股票回购价格的调整符合《上市公司
股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状
况和经营成果产生重大影响。
       四、薪酬与考核委员会意见
    公司本次调整 2022 年股权激励计划的限制性股票回购价格在公司 2022 年第
四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办
法》和公司《激励计划》等的相关规定，审议程序合法、合规；同意公司本次激
励计划的限制性股票回购价格由 3.87 元/股调整为 3.71 元/股。
    五、监事会意见
    鉴于公司已完成 2022 年年度权益分派、2023 年年度权益分派，董事会根据
公司《激励计划》的相关规定以及 2022 年第四次临时股东大会的授权，对本次
激励计划的限制性股票回购价格进行相应调整，经过本次调整后，限制性股票回
购价格由 3.87 元/股调整为 3.71 元/股。
    公司本次调整股权激励相关事项符合《管理办法》《激励计划》《监管指引第
3 号》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意
公司本次调整限制性股票的回购价格。
    六、法律意见书的结论性意见
    截至本法律意见书出具之日，本次解除限售期解除限售条件、行权条件未成
就相关事项已履行了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划第二个解除限售期
解除限售条件及第二个行权期行权条件未成就相关事项，符合《上市规则》《管
理办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计
划》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》《监管指引第 3 号》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务、办理股份登记等事项。
    七、备查文件
    1、《陕西天润科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》；
    2、《陕西天润科技股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议》；
    3、《陕西天润科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议
决议》；
    4、《监事会关于第四届监事会第二十次会议相关事项的核查意见》；
    5、《北京市尚衡（西安）律师事务所关于陕西天润科技股份有限公司 2022
年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件未成
就相关事项之法律意见书》。
    特此公告。




                                               陕西天润科技股份有限公司
                                                                    董事会
                                                       2024 年 10 月 29 日