中原高速：河南中原高速公路股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议资料2024-12-18
河南中原高速公路股份有限公司
（HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED）
2024 年第五次临时股东大会会议资料
河南中原高速公路股份有限公司
2024 年 12 月 27 日
1
目 录
会议议程………………………………………………………………3
1、关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案…………………5
2、关于制订公司《对外担保管理制度》的议案…………………19
3、关于公司 2025 年度融资方案的议案……………………………28
2
河南中原高速公路股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会
会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2024 年 12 月 27 日 9 点 30 分
2、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间
为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召开地点：
1、现场会议地点：郑州市郑东新区农业东路 100 号
2、网络投票平台：上海证券交易所网络投票系统
三、股权登记日：2024 年 12 月 20 日
四、会议召集人：董事会
五、会议审议事项：
1、关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案；
2、关于制订公司《对外担保管理制度》的议案；
3、关于公司 2025 年度融资方案的议案。
上述议案已经公司第七届董事会第三十二次会议、第七
届监事会第二十一次会议审议通过。
六、现场会议议程：
1、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的现场出
席情况。
3
2、向大会报告会议议案，提请股东审议。
3、主持人请出席股东推选两名股东代表、参会监事推
选一名监事与见证律师共同负责计票、监票。
4、工作人员向现场参会股东发放表决票，并由股东进
行填票、表决。
5、参会董事签署股东大会决议，董事、监事签署会议
记录。
6、主持人宣布大会结束。
4
议案 1
关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案
尊敬的各位股东：
鉴于《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下
简称“《公司法》”）已于 2024 年 7 月 1 日起施行，为适
应《公司法》要求，根据《中国共产党国有企业基层组织工
作条例》、《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”
决策制度的意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等规定，进一步完善公司各项制度，
提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，拟对《公司章
程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》进行修订。
具体内容详见 2024 年 12 月 11 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《河南中原高速公路股份有限
公司关于修订<公司章程>的公告》（临 2024-069）以及公司
《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》。
本议案已经公司第七届董事会第三十二次会议、第七届
监事会第二十一次会议审议通过。本议案审议通过后，对于
修订后的《公司章程》，董事会提请股东大会授权公司经理
层办理工商变更登记事宜，最终以工商登记机关核准的内容
为准。
5
请各位股东审议。
附件：《公司章程》修订对比表
2024 年 12 月 27 日
6
附件
《公司章程》修订对比表
序
原条款 修订后
号
第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司的董事长为公司的法定代表 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
1
人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：公
路管理与养护；以自有资金从事投资活动；
机械设备租赁、专用设备修理；汽车零配件
零售，机械电气设备销售，家具销售，日用
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
百货销售，食用农产品零售，工艺美术品及
高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交
礼仪用品销售（象牙及其制品除外），服装
通基础设施项目投资、经营管理和维护；
服饰零售，家用电器销售；烟草制品零售，
高科技项目投资、开发；机械设备租赁与
餐饮服务，住宿服务，小食杂，音像制品出
修理；汽车配件、公路建筑材料、机电产
租，出版物零售；信息技术咨询服务；专业
品（不含汽车）、家具、百货、土特产品、
保洁、清洗、消毒服务；城市配送运输服务
工艺美术品、服装鞋帽、家用电器的销售；
（不含危险货物）；非居住房地产租赁；租
卷烟、雪茄烟（凭证），饮食、住宿服务、
2 赁服务（不含许可类租赁服务）；停车场服
副食销售（凭证），音像制品、书刊杂志
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
出租、零售（凭证）（以上范围限分支机
交流、技术转让、技术推广；信息系统运行
构经营）；技术服务、咨询服务；车辆清
维护服务；软件开发，软件销售；数字视频
洗服务；货物配送（不含运输）；房屋租
监控系统制造，数字视频监控系统销售；工
赁；加油站设施、设备租赁；实物租赁；
业机器人制造，工业机器人销售；建设工程
高速公路自有产权广告牌租赁、服务区经
施工；汽车拖车、求援、清障服务；装卸搬
营管理。
运；机动车修理和维护；数字内容制作服务
（不含出版发行）；呼叫中心；摄像及视频
制作服务；旅游业务；票务代理服务；企业
会员积分管理服务；互联网销售（除销售需
要许可的商品）。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括
第二十一条 公司不得为他人取得本公司的
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
3 股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
助，公司实施员工持股计划的除外。
司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 议，可以采用下列方式增加资本:
本: （一）公开发行股份；
4
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
7
序
原条款 修订后
号
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 批准的其他方式。
会批准的其他方式。 公司章程或者股东会可以授权董事会在三
年内决定发行不超过已发行股份百分之五
十的股份，但以非货币财产作价出资的应当
经股东会决议。董事会决定发行新股的，董
事会决议应当经全体董事三分之二以上通
过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公
司注册资本、已发行股份数发生变化的，对
公司章程该项记载事项的修改不需再由股
东会表决。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
第二十九条 发起人持有的本公司股份，
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
公开发行股份前已发行的股份，自公司股
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
得转让。
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
5 司申报所持有的本公司的股份及其变动
本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公
情况，在任职期间每年转让的股份不得超
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
过其所持有本公司同一种类股份总数的
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
25%；所持本公司股份自公司股票上市交
其所持有的本公司股份。
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
后半年内，不得转让其所持有的本公司股
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
份。
使质权。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利： ......
...... （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
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存根、股东大会会议记录、董事会会议决 决议、财务会计报告。连续 180 日以上单独
议、监事会会议决议、财务会计报告； 或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以
...... 要求查阅公司会计账簿、会计凭证；
......
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十四条 股东提出复制、查阅前条所述有
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
7 明其持有公司股份的种类以及持股数量 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
的书面文件，公司经核实股东身份后按照 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
股东的要求予以提供。 要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十五条 公司股东会、董事会的决议违
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 反法律、行政法规的无效。
8
求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
8
序
原条款 修订后
号
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 内容违反本章程的，股东自决议作出之日起
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 60 日内，可以请求人民法院撤销。但是，股
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
销。 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 行使下列职权:
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 决定公司的经营方针和投资计划；
项； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（三）审议批准董事会的报告； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （二）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （三）审议批准监事会报告；
案、决算方案； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 案；
补亏损方案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 亏损方案；
决议； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决
（八）对发行公司债券作出决议； 议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （六）对发行公司债券作出决议；
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者变更公司形式作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者
（十）修改本章程； 变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （八）修改本章程；
作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十二）审议批准第四十三条规定的担保 决议；
事项； （十）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大
大资产超过公司最近一期经审计总资产 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
30%的事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 （十四）审议法律、行政法规、部门规章、
划； 本章程或公司相关制度规定应当由股东会决
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、 定的其他事项。
本章程或公司相关制度规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
10 上股份的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
9
序
原条款 修订后
号
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 书面提交召集人。临时提案应当有明确议题
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 和具体决议事项。召集人应当在收到提案后
知，公告临时提案的内容。 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 的内容。
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
中已列明的提案或增加新的提案。 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
股东大会通知中未列明或不符合本章程 的提案或增加新的提案。
第五十四条规定的提案，股东大会不得进 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
行表决并作出决议。 四条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普
第六十一条 股权登记日登记在册的所有 通股股东或其代理人，均有权出席股东会。
普通股股东或其代理人，均有权出席股东 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
大会。并依照有关法律、法规及本章程行 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
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使表决权。 人代为出席和表决。股东委托代理人出席股
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 东会会议的，应当明确代理人代理的事项、
代理人代为出席和表决。 权限和期限；代理人应当向公司提交股东授
权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不
董事长（公司有两位或两位以上副董事长 能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公
的，由半数以上董事共同推举的副董事长 司有两位或两位以上副董事长的，由过半数
主持）主持，副董事长不能履行职务或者 的董事共同推举的副董事长主持）主持，副
不履行职务时，由半数以上董事共同推举 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
的一名董事主持。 过半数的董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
行职务时，由监事会副主席主持，监事会 时，由监事会副主席主持，监事会副主席不
副主席不能履行职务或者不履行职务时， 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
由半数以上监事共同推举的一名监事主 监事共同推举的一名监事主持。
持。 ......
......
第七十八条下列事项由股东会以普通决 第七十八条下列事项由股东会以普通决议通
议通过: 过:
13 …… ……
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
…… ……
14 第五章 党建工作 第五章 公司党委
第九十七条 公司党委委员 11 名，公司纪 第九十七条 公司党委委员 9 名，公司纪委委
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委委员 7 名...... 员 5 名......
第九十八条 公司党委履行党要管党、从 第九十八条公司党委履行党要管党、从严治
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严治党和把方向、管大局、保落实的职责。 党和把方向、管大局、保落实的职责。党委
10
序
原条款 修订后
号
党委书记主持党委会研究“三重一大” 书记主持党委会研究“三重一大” （指重大
（指重大事项决策、重要干部任免、重要 事项决策、重要干部任免、重要项目安排、
项目安排、大额资金的使用）事项，通过 大额资金的使用）事项，通过充分发扬民主、
充分发扬民主、有效集中，防错纠错；董 有效集中，防错纠错；董事长主持董事会时，
事长主持董事会时，通过领导党员落实组 通过领导党委委员落实组织意图。党委不直
织意图。党委不直接领导经理层，进入经 接领导经理层，进入经理层的党委成员要落
理层的党委成员要落实党委决定，进入董 实党委决定，进入董事会的党委成员按党委
事会的党委成员按党委决定在董事会发 决定在董事会发表意见，向党委报告落实情
表意见，向党委报告落实情况。党委支持 况。党委支持履行出资人职责的国有资产监
履行出资人职责的国有资产监管部门、董 管部门、董事会、监事会、经理层依法行使
事会、监事会、经理层依法行使职权，促 职权，促进科学决策。
进科学决策。
第九十九条 公司党委根据工作需要设置
第九十九条 公司党委根据工作需要设置专
专门的党组织工作部门。根据实际可分设
门的党组织工作部门。根据实际可分设几个
几个部门，也可设置综合的党组织工作部
部门，也可设置综合的党组织工作部门；党
门；党组织机构设置及其人员编制纳入公
组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机
司管理机构和编制，党务机构的人员编制
17 构和编制，党务机构的人员编制不得低于其
不得低于其他同级机构人员编制的平均
他同级机构人员编制的平均数。公司党的建
数。公司党的建设工作经费按上年职工工
设工作经费按上年职工工资总额的 1%纳入
资总额的 1%纳入公司预算，在税前从公司
公司预算，在税前从公司管理费中列支，可
管理费中列支，可根据党建工作需要适当
根据党建工作需要适当增加列支比例。
增加列支比例。
第一百〇二条 公司党委会参与决策以下 第一百〇二条 公司党委会参与决策以下重
重大问题： 大问题：
（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级 （一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重
重要决定的重大举措； 要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划； （二）公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司生产经营方针； （三）公司运营、经营、项目建设方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运 （四）公司资产重组、产权转让、资本运作
作和大额投资中的原则性方向性问题； 和大额投资中的原则性方向性问题；
（五）公司重要改革方案、重要规章制度 （五）公司重要改革方案、重要规章制度的
的制定、修改； 制定、修改；
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（六）公司合并、分立、变更、解散以及 （六）公司合并、分立、变更、解散以及内
内部管理机构的设置和调整，下属公司的 部管理机构的设置和调整，下属单位的设立
设立和撤销； 和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的考核、 （七）公司中高层经营管理人员的考核、薪
薪酬、管理和监督； 酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工 （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工利
利益的重大事项； 益的重大事项；
（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及 （九）公司大额投资、赞助；
企业政治责任和社会责任方面采取的重 （十）公司在安全生产、维护稳定等涉及企
要措施； 业政治责任和社会责任方面采取的重要措
11
序
原条款 修订后
号
（十）向上级党组织请示、报告的重要事 施；
项；下级党组织请示、报告的重要事项； （十一）向上级党组织请示、报告的重大事
（十一）其他应由党委会参与决策的事 项；下级党组织请示、报告的重要事项；
项。 （十二）其他须经党委会研究讨论后再由董
事会或经理层决策的事项。
第一百〇三条 公司党委会参与决策的主
第一百〇三条 公司党委会参与决策的主要
要程序：
程序：
（一）党委会先议。党委召开会议，对董
（一）前置研究。董事会、经理层在研究“三
事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论
重一大”等重要事项前，应与党委充分沟通。
研究，提出意见和建议。党委发现董事会、
党委应就有关重要事项贯彻执行党的路线
经理层拟决策事项不符合党的路线方针
方针政策、国家法律法规和上级决定，在干
政策和国家法律法规，或可能损害国家、
部选拔任用和企业党的建设方面提出意见。
社会公众利益和企业职工的合法权益时，
党委有异议的，一般不提交会议；
要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党
（二）会上表达。在严格实行集体审议、独
组织认为另有需要董事会、经理层决策的
立表决、个人负责决策制度的基础上，参与
重大问题，可由董事会、经理层提出；
19 决策的党委成员应贯彻执行党的路线方针
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤
政策、国家法律法规和上级决定，并应在干
其是任董事长或总经理的党委成员，要在
部选拔任用和企业党的建设方面按与党委
方案正式提交董事会或总经理办公会前
会沟通意见表态；
就党委会的有关意见和建议与董事会、经
（三）会后报告。“三重一大”等重要事项
理层其他成员进行沟通；
决策后，要将决议结果及时报告党委，党委
（三）会上表达。进入董事会、经理层的
对于不符合党和国家的方针政策、法律法规
党委成员在董事会、经理层决策时，充分
和上级决定等的决策，应及时提出意见；得
表达党委会研究的意见和建议；
不到纠正的，要负责向股东会反映并向上级
（四）会后报告。进入董事会、经理层的
党组织报告。
党委成员要将董事会、经理层决策情况及
时报告党委会。
第一百〇六条 公司董事为自然人，有下 第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情
列情形之一的，不能担任公司的董事: 形之一的，不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
20 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
算完结之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
12
序
原条款 修订后
号
执照之日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 期限未满的；
其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
本条情形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
本条规定适用于公司监事、总经理和其他 条情形的，公司解除其职务。
高级管理人员。 本条规定适用于公司监事、总经理和其他高
级管理人员。
第一百〇七条 董事由董事会、监事会、单独
第一百〇七条 董事由董事会、监事会、
或合并持股 3%以上的股东提名，独立董事由
单独或合并持股 3%以上的股东提名，独立
董事会、监事会、单独或合计持股 1%以上的
董事由董事会、监事会、单独或合计持股
股东提名，由股东会选举或更换，并可在任
1%以上的股东提名，由股东大会选举或更
21 期届满前由股东会解任其职务，决议作出之
换，并可在任期届满前由股东大会解除其
日起解任生效。无正当理由，在任期届满前
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
解任董事的，该董事可以要求公司予以赔
任。独立董事连任时间不得超过六
偿。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
年......
独立董事连任时间不得超过六年......
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 和本章程，采取措施避免自身利益与公司利
务: 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 公司负有下列忠实义务:
法收入，不得侵占公司的财产； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
（二）不得挪用公司资金； 收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （二）不得挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 义或者其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （四）不得违反本章程的规定，未经股东会
22
人或者以公司财产为他人提供担保； 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 以公司财产为他人提供担保；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （五）不得违反本章程的规定或未经股东会
易； 同意，与本公司订立合同或者进行交易。董
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 事、董事的近亲属及其直接或间接控制的企
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 业、以及与董事有其他关联关系的关联人直
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 接或者间接与公司订立合同或者进行交易，
同类的业务； 应当就与订立合同或者进行交易有关的事
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 项向董事会或者股东会报告，并按照本章程
有； 的规定经董事会或者股东会决议通过；
13
序
原条款 修订后
号
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，
（九）不得利用其关联关系损害公司利 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
益； 会，但下列情形之一的除外：
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 1、向董事会或者股东会报告，并按照本章
程规定的其他忠实义务。 程的规定经董事会或者股东会决议通过；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 公司不能利用该商业机会。
偿责任。 （七）未向董事会或股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与其任职公司同
类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政
和本章程，执行职务应当为公司的最大利益
23 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负
务......
有下列勤勉义务......
第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
第一百一十条 董事连续两次未能亲自出
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
席，也不委托其他董事出席董事会会议，
24 换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会
视为不能履行职责，董事会应当建议股东
会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
大会予以撤换。
董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百三十六条 公司设董事会，对股东会负
第一百三十六条 公司设董事会，对股东
责。公司董事会下设战略投资与 ESG 委员会、
25 大会负责。公司董事会下设战略委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会、科技创新
审计委员会、薪酬与考核委员会......
委员会......
第一百三十八条董事会行使下列职权: 第一百三十八条董事会行使下列职权:
…… ……
26 （四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）审议批准公司的年度财务预算方案、
算方案； 决算方案；
…… ……
第一百五十八条 董事与董事会会议决议 第一百五十八条 董事与董事会会议决议事
27 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
14
序
原条款 修订后
号
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
议所作决议须经无关联关系董事过半数 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百六十五条 公司设总经理 1 名，由
第一百六十五条 公司设总经理 1 名，由董事
董事长提名，董事会聘任或解聘。
长提名，董事会聘任或解聘。
公司设副总经理、总工程师、总会计师、
公司设副总经理、总工程师、总会计师、总
总经济师（或总法律顾问），由董事会聘
经济师（或总法律顾问），由董事会聘任或
任或解聘。
28 解聘。
公司的高级管理人员为总经理、副总经
公司的高级管理人员为总经理、副总经理、
理、总工程师、总会计师、总经济师（或
总工程师、总会计师、总经济师（或总法律
总法律顾问）、财务负责人、董事会秘书
顾问）、财务负责人、董事会秘书及其他董
及其他董事会确定并聘任的高级管理人
事会确定并聘任的高级管理人员。
员。
第一百九十三条 ......监事会主席不能
第一百九十三条 ......监事会主席不能履
履行职务或者不履行职务的，由半数以上
29 行职务或者不履行职务的，由过半数的监事
监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会
共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
会议。
第一百九十四条 监事会行使下列职权: 第一百九十四条 监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
进行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 本章程或者股东会决议的董事、高级管理人
级管理人员提出罢免的建议； 员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （四）发现董事、高级管理人员违反法律法
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 规或者公司章程的，应当履行监督职责，要
予以纠正； 求董事、高级管理人员予以纠正，并向董事
30
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 会通报或者向股东会报告，也可以直接向中
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 国证监会及其派出机构、证券交易所或者其
大会职责时召集和主持股东大会； 他部门报告；
（六）向股东大会提出提案； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 时召集和主持股东会；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （六）向股东会提出提案；
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 （七）依照《公司法》第一百八十九条的规
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
由公司承担； （八）可以要求董事、高级管理人员提交执
（九）公司章程规定或股东大会授予的其 行职务的报告；
15
序
原条款 修订后
号
他职权。 （九）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
（十）公司章程规定的其他职权。
第一百九十六条 监事会会议应当由二分 第一百九十六条 监事会会议应当由二分之
之一以上监事出席方可举行，监事会决议 一以上监事出席方可举行，监事会决议的表
31 的表决，实行一人一票，表决以记名投票 决，实行一人一票，表决以记名投票方式进
方式进行。监事会决议应当经半数以上监 行。监事会决议应当经全体监事的过半数通
事通过。 过。
第二百〇四条 公司分配当年税后利润时，应
第二百〇四条 公司分配当年税后利润
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
以上的，可以不再提取。
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
应当先用当年利润弥补亏损。
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
32 积金。
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
程规定不按持股比例分配的除外。
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
提取法定公积金之前向股东分配利润的，
必须将违反规定分配的利润退还公司。给公
股东必须将违反规定分配的利润退还公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、监
司。
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百〇六条 ...... 第二百〇六条 ......
股东大会审议利润分配预案时，应经出席 股东会审议利润分配预案时，应经出席股东
股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司
过。公司可以提供网络投票等方式以方便 可以提供网络投票等方式以方便社会公众股
33 社会公众股股东参与股东会表决。公司应 股东参与股东会表决。公司应切实保障股东
切实保障股东参与股东会的权利，董事 参与股东会的权利，董事会、独立董事和符
会、独立董事和符合条件的股东可以向公 合条件的股东可以向公司股东征集其在股东
司股东征集其在股东会上的投票权。 会上的投票权。
...... ......
第二百二十七条 公司合并，应当由合并 第二百二十七条 公司合并，应当由合并各方
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
34
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家
16
序
原条款 修订后
号
国证券报》上公告...... 企业信用信息公示系统上公告......
第二百二十九条 公司分立，其财产作相 第二百二十九条 公司分立，其财产作相应的
应的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
35
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国 知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企
证券报》上公告。 业信用信息公示系统上公告。
第二百三十一条 公司需要减少注册资本时，
第二百三十一条 公司需要减少注册资本
应当编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
36 公司应当自作出减少注册资本决议之日
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
或者国家企业信用信息公示系统上公
国证券报》上公告......
告......
第二百三十三条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
第二百三十三条 公司因下列原因解散:
程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（二）股东会决议解散；
章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（三）因公司合并或者分立需要解散；
被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
37 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
者被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
司。
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
解散公司。
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第二百三十四条 公司有本章程前条第（一）
第二百三十四条 公司有本章程前条第 项、第（二）项情形且尚未向股东分配财产
（一）项情形的，可以通过修改本章程而 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
存续。 而存续。
公司因本章程前条第（一）项、第（二） 公司因本章程前条第（一）项、第（二）项、
项、第（四）项、第（五）项规定而解散 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
38
的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
成立清算组，开始清算。清算组由董事或 散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算。清算组由董事组成，但是本章程另有
清算组进行清算的，债权人可以申请人民 规定或者股东会决议另选他人的除外。清算
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
17
序
原条款 修订后
号
第二百三十五条 清算组在清算期间行使 第二百三十五条 清算组在清算期间行使下
下列职权: 列职权:
39 …… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第二百三十六条 清算组应当自成立之日起
第二百三十六条 清算组应当自成立之日
10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
40 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中
或者国家企业信用信息公示系统上公
国证券报》上公告......
告......
第二百三十八条 清算组在清理公司财 第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
41
民法院申请宣告破产。 宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
应当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
注：除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容不变。其他不涉及实质性内容的非重要
修订，如条款编号变化、相关援引条款序号的相应调整、“股东大会”修改为“股东会”、
部分词语调整、标点及数字格式的调整等，未在表中进行对比列示。
18
议案 2
关于制订公司《对外担保管理制度》的议案
尊敬的各位股东：
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风
险，加强对外担保业务的内部控制，确保公司合法权益不受
损失，根据《民法典》、《公司法》、《证券法》、《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
规定，结合公司实际情况，现制订《对外担保管理制度》，
本制度共分十一章三十五条，包括：总则、对外担保范围、
对外担保形式及规模、反担保、被担保人的审查、对外担保
的审批、担保的合同订立、对外担保日常管理、对外担保的
信息披露、法律责任、附则。具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件：
河南中原高速公路股份有限公司对外担保管理制度
2024 年 12 月 27 日
19
附件
河南中原高速公路股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外担保行为，有效控制公司对外担保风险，加强对外担保业务的内部控制，根据
《民法典》《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规、监管规则及《公司章程》等相关规定，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司。公司及控股子公司为自身债务提
供担保不适用本制度。公司对控股子公司的担保，依照本制度执行。
第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司或控股子公司以第三人的身份
为债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，公司或控股子公司按照
约定履行债务或者承担责任的行为。包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵
押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺等支持性函
件的隐性担保。不包含房地产企业为购房人按揭贷款提供的阶段性担保。
第四条 公司及控股子公司对外担保应遵循统一管理、严格控制、依法决策、
合规披露的原则。
第二章 对外担保范围
第五条 公司及控股子公司原则上只能对控股子公司或参股公司提供担保，
严禁对与公司无股权关系的企业提供任何形式的担保。
第六条 担保坚持“同股同权同责”原则。公司及控股子公司提供担保时，
原则上按照持股比例与其他股东承担担保责任。对确需超出持股比例担保的，对
20
超出持股比例的担保额度，应由其他股东通过抵押、质押等方式提供足额且有变
现价值的反担保。
第七条 公司及控股子公司严禁为经营状况非正常的企业提供担保；严禁为
不符合公司发展规划和产业结构调整要求以及高风险（包括任何形式的委托理
财、投资股票、期货、期权、风险投资等）的投融资项目提供任何形式的担保。
经营状况非正常企业主要指出现下列情况之一的企业：
（一）最近三个会计年度连续亏损（政策性亏损除外）或资不抵债的；
（二）存在拖欠金融机构债务本息不良记录的；
（三）与公司或其他企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及
时足额缴纳担保或债务利息费用，或偿还债务本金的；
（四）涉及重大的诉讼案件或潜在的重大纠纷，预计对生产经营产生严重影
响的；
（五）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（六）其他经营状况非正常的情况。
第三章 对外担保形式及规模
第八条 公司及控股子公司单笔对外担保额不得超过本企业最近一个会计
年度经审计净资产的 15%。公司及控股子公司累计担保总额不得超过本企业最近
一个会计年度经审计净资产的 50%。
第九条 公司及控股子公司对同一被担保方的担保额累计不得超过被担保
方最近一期经审计净资产的 50%，且累计担保总额不得超过本企业最近一个会计
年度经审计净资产的 20%。
第十条 公司及控股子公司累计对外融资担保总额原则上不得超过公司合
并口径最近一个会计年度经审计净资产的 50%，单户企业对外融资担保额原则上
不得超过本企业最近一个会计年度经审计净资产的 50%。
21
第十一条 如担保形式为抵押、质押等物权担保的，需有资格的资产评估机
构对抵押或质押财产出具的资产评估报告。
第四章 反担保
第十二条 公司及控股子公司提供担保时，被担保企业必须提供反担保。反
担保必须采用抵押、质押的形式。反担保金额必须足额覆盖担保金额，具有流动
性及变现价值。
第十三条 抵押、质押物必须是权属清晰、不涉及诉讼或争议，且未设定抵
押、质押的财产。抵押、质押物应当进行资产评估，并及时办理抵押、质押登记
手续。
第十四条 被担保企业未能落实用于反担保的有效财产，公司及控股子公司
不得为其提供担保。
第五章 被担保人的审查
第十五条 被担保人应当向公司或控股子公司提交担保申请，并提交相关文
件。
相关文件包括但不限于：
（一）被担保人的基本情况及法人资格证明、章程；
（二）被担保人的股东会或股东会授权机构做出的关于担保相关事项决议；
（三）被担保人与公司是否存在关联关系或者其他关系的证明；
（四）被担保人的近三年经审计的财务报告和最近一期的财务报表、主要业
务及财务情况；
（五）申请担保人的银行信用等级证明（如适用）；
（六）担保的主债务情况说明；
（七）担保协议的主要条款（包括担保内容、方式、类型、期限、金额等）；
（八）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（九）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
22
（十）反担保方案的主要条款（包括反担保的形式、期限、财产状况等）；
（十一）法律事务机构对担保事项出具的法律意见书；
（十二）公司认为需要提交的其他资料。
第十六条 公司或控股子公司受理被担保人申请后，应组织调查并出具调查
报告，内容包括但不限于：被担保对象和债权人基本情况；被担保对象与公司的
关系；被担保对象的资信状况、债务偿还能力；担保的方式、期限、金额以及拟
列入担保协议的其他重要条款；反担保方案情况；公司提供担保的利益、风险以
及可行性分析。
第六章 对外担保的审批
第十七条 公司及控股子公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议。未
经公司股东会或董事会审议通过，公司任何部门或个人无权以公司名义签署对外
担保的合同、协议或其他法律文件。
第十八条 控股子公司对外担保经本企业审议后，还需提交公司股东会或董
事会审议。未经批准，控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第十九条 公司及控股子公司有下列对外担保行为，应董事会审批后，报股
东会审议通过后实施：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（三）公司及控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
23
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他
担保事项。
股东会在审议上述第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东会在审议上述第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第二十条 未达到第十九条规定的股东会审议标准的其他对外担保事项由
公司董事会审议通过后实施。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过。公司为关联企业提供担保的，关联董事应当及时向董事会书面报告，同时不
得参与该项表决。
第二十一条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务。公司及控股子公
司以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十二条 公司或控股子公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司
或控股子公司提供担保的，应作为新的对外担保事项，重新履行审批程序和披露
义务。
第七章 担保的合同订立
第二十三条 公司及控股子公司对外担保或接受反担保时，应当订立书面合
同。合同内容包括但不限于：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）被担保人履行债务的期限；
24
（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
（四）当事人的权利、义务和违约责任；
（五）适用法律和解决争议的办法；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
被担保人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中约定本公司的担保
份额和相应的责任。
第八章 对外担保日常管理
第二十四条 公司财务融资部为公司担保事务的日常归口管理部门。融资担
保事项由财务融资部负责受理、跟踪、报告等。非融资担保事项如诉讼保全担保、
财产保全担保、工程履约担保、工程支付担保、投标担保、预付款担保等其它履
约担保业务由相关业务部门负责受理、跟踪、报告等。
第二十五条 公司及控股子公司应建立担保台账，及时、准确、完整地记录
对外担保对象、担保对应债项或事项、担保金额、担保起始日、担保期限、用于
抵押和质押的物品和权利（如有）、反担保以及其他有关事项。每季度终了后
20 日内，各单位及各部门需汇总担保情况，报送至公司财务融资部备案。
第二十六条 公司及控股子公司应当持续关注被担保人的财务状况及经营
状况变化等情况。重点关注被担保人整体资信状况变化情况、融资款项使用情况、
用款项目进展情况、还款计划及资金筹集情况。如发现被担保人经营状况严重恶
化或者发生公司解散、分立等重大事项的，或被担保人破产、清算、债权人主张
担保人履行担保义务等情形时，公司应当及时采取必要措施，有效控制风险。
第二十七条 公司或控股子公司在发现可能或已经造成担保损失时，可采取
解除担保、追偿等措施，降低担保风险。若发现债权人与债务人恶意串通，存在
转移财产逃避债务之嫌疑的，公司应当及时采取相应法律措施。
第二十八条 公司或控股子公司为被担保企业履行担保义务后，应当采取有
25
效措施向被担保企业追偿。
第九章 对外担保的信息披露
第二十九条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应按照监管规定履
行信息披露义务，及时披露。披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披
露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述
数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等内容。
第三十条 对于已披露的担保事项，在发现下列情形时应及时履行信息披露
义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第三十一条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况以及执行法律、法规和章程规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十章 法律责任
第三十二条 任何人擅自代表公司或控股子公司同意承担担保责任的，公司
将追究当事人责任。
第三十三条 公司或控股子公司董事、监事和高级管理人员应当审慎对待和
严格控制对外担保产生的债务风险，并对其违反审批权限、审议程序的，对外担
保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司或控股子
公司为他人提供担保。控股股东、实际控制人及其他关联人强令、指使或者要求
公司违规提供担保的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、
配合、默许。
第十一章 附 则
第三十四条 本制度未尽事宜，根据国家法律法规有关规定执行。本制度与
国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或
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机构日后颁布的法律、法规及规章为准。
第三十五条 本制度由公司股东会审议通过后实施，本办法由董事会负责解
释。
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议案 3
关于公司 2025 年度融资方案的议案
尊敬的各位股东：
为满足经营发展及项目建设资金需求，提高融资效率，
2025 年度对外融资不超过 191 亿元（具体以公司授权有效期
内与金融机构实际发生的融资金额为准），在上述额度内，
对相关融资业务进行授权，授权融资形式包括但不限于：
1.银行综合授信及借款：包括但不限于流动资金贷款、
项目贷款、境外贷款、银行承兑汇票、保函等；
2.中国银行间市场交易商协会各类非金融企业债务融资
工具：包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据
（含永续）、非公开定向债务融资工具、资产支持票据等；
3.上海证券交易所融资产品：包括但不限于公司债券（含
可续期公司债券）、私募债、资产支持证券等；
4.其他各类融资品种：包括但不限于信托贷款、保险资
金债权投资计划、融资租赁等。
授权有效期为 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
现提请股东大会授权公司董事会在上述融资工具范围
内，批准融资相关事宜，根据公司资金需求及金融市场情况，
确定或调整融资方案，并同意董事会授权董事长批准向银行
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申请综合授信及借款等融资事宜，签署融资相关合同、协议
等法律文件。
请各位股东审议。
2024 年 12 月 27 日
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