河南中原高速公路股份有限公司
               对外担保管理制度

                           第一章      总则
    第一条   为规范河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的对

外担保行为，有效控制公司对外担保风险，加强对外担保业务的内部控制，根据

《民法典》《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金

往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法

规、监管规则及《公司章程》等相关规定，制订本制度。

    第二条   本制度适用于公司及控股子公司。公司及控股子公司为自身债务提

供担保不适用本制度。公司对控股子公司的担保，依照本制度执行。

    第三条   本制度所称“对外担保”，是指公司或控股子公司以第三人的身份

为债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，公司或控股子公司按照

约定履行债务或者承担责任的行为。包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵

押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺等支持性函

件的隐性担保。不包含房地产企业为购房人按揭贷款提供的阶段性担保。

    第四条   公司及控股子公司对外担保应遵循统一管理、严格控制、依法决策、

合规披露的原则。

                      第二章     对外担保范围
    第五条   公司及控股子公司原则上只能对控股子公司或参股公司提供担保，

严禁对与公司无股权关系的企业提供任何形式的担保。

    第六条   担保坚持“同股同权同责”原则。公司及控股子公司提供担保时，

原则上按照持股比例与其他股东承担担保责任。对确需超出持股比例担保的，对

超出持股比例的担保额度，应由其他股东通过抵押、质押等方式提供足额且有变



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现价值的反担保。

    第七条     公司及控股子公司严禁为经营状况非正常的企业提供担保；严禁为

不符合公司发展规划和产业结构调整要求以及高风险（包括任何形式的委托理财、

投资股票、期货、期权、风险投资等）的投融资项目提供任何形式的担保。

    经营状况非正常企业主要指出现下列情况之一的企业：

    （一）最近三个会计年度连续亏损（政策性亏损除外）或资不抵债的；

    （二）存在拖欠金融机构债务本息不良记录的；

    （三）与公司或其他企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及

时足额缴纳担保或债务利息费用，或偿还债务本金的；

    （四）涉及重大的诉讼案件或潜在的重大纠纷，预计对生产经营产生严重影

响的；

    （五）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

    （六）其他经营状况非正常的情况。

                    第三章     对外担保形式及规模
    第八条     公司及控股子公司单笔对外担保额不得超过本企业最近一个会计

年度经审计净资产的 15%。公司及控股子公司累计担保总额不得超过本企业最近

一个会计年度经审计净资产的 50%。

    第九条     公司及控股子公司对同一被担保方的担保额累计不得超过被担保

方最近一期经审计净资产的 50%，且累计担保总额不得超过本企业最近一个会计

年度经审计净资产的 20%。

    第十条     公司及控股子公司累计对外融资担保总额原则上不得超过公司合

并口径最近一个会计年度经审计净资产的 50%，单户企业对外融资担保额原则上

不得超过本企业最近一个会计年度经审计净资产的 50%。

    第十一条     如担保形式为抵押、质押等物权担保的，需有资格的资产评估机



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构对抵押或质押财产出具的资产评估报告。

                             第四章       反担保

       第十二条   公司及控股子公司提供担保时，被担保企业必须提供反担保。反

担保必须采用抵押、质押的形式。反担保金额必须足额覆盖担保金额，具有流动

性及变现价值。

       第十三条   抵押、质押物必须是权属清晰、不涉及诉讼或争议，且未设定抵

押、质押的财产。抵押、质押物应当进行资产评估，并及时办理抵押、质押登记

手续。

       第十四条   被担保企业未能落实用于反担保的有效财产，公司及控股子公司

不得为其提供担保。

                       第五章     被担保人的审查
       第十五条   被担保人应当向公司或控股子公司提交担保申请，并提交相关文
件。

    相关文件包括但不限于：

    （一）被担保人的基本情况及法人资格证明、章程；

    （二）被担保人的股东会或股东会授权机构做出的关于担保相关事项决议；

    （三）被担保人与公司是否存在关联关系或者其他关系的证明；

    （四）被担保人的近三年经审计的财务报告和最近一期的财务报表、主要业

务及财务情况；

    （五）申请担保人的银行信用等级证明（如适用）；

    （六）担保的主债务情况说明；

    （七）担保协议的主要条款（包括担保内容、方式、类型、期限、金额等）；

    （八）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

    （九）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    （十）反担保方案的主要条款（包括反担保的形式、期限、财产状况等）；


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    （十一）法律事务机构对担保事项出具的法律意见书；
    （十二）公司认为需要提交的其他资料。

    第十六条     公司或控股子公司受理被担保人申请后，应组织调查并出具调查

报告，内容包括但不限于：被担保对象和债权人基本情况；被担保对象与公司的

关系；被担保对象的资信状况、债务偿还能力；担保的方式、期限、金额以及拟

列入担保协议的其他重要条款；反担保方案情况；公司提供担保的利益、风险以

及可行性分析。

                       第六章    对外担保的审批
    第十七条     公司及控股子公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议。未

经公司股东会或董事会审议通过，公司任何部门或个人无权以公司名义签署对外

担保的合同、协议或其他法律文件。

    第十八条     控股子公司对外担保经本企业审议后，还需提交公司股东会或董

事会审议。未经批准，控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

    第十九条     公司及控股子公司有下列对外担保行为，应董事会审批后，报股

东会审议通过后实施：

    （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

的 50%以后提供的任何担保；

    （二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30%的担保；

    （三）公司及控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他


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担保事项。

    股东会在审议上述第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

    股东会在审议上述第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配

的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半

数以上通过。

    第二十条     未达到第十九条规定的股东会审议标准的其他对外担保事项由

公司董事会审议通过后实施。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体

董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通

过。公司为关联企业提供担保的，关联董事应当及时向董事会书面报告，同时不

得参与该项表决。

    第二十一条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，

以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务。公司及控股子公

司以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

    第二十二条     公司或控股子公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司

或控股子公司提供担保的，应作为新的对外担保事项，重新履行审批程序和披露

义务。

                      第七章     担保的合同订立
    第二十三条     公司及控股子公司对外担保或接受反担保时，应当订立书面合

同。合同内容包括但不限于：

    （一）被担保的主债权种类、数额；

    （二）被担保人履行债务的期限；

    （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；

    （四）当事人的权利、义务和违约责任；



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    （五）适用法律和解决争议的办法；

    （六）当事人认为需要约定的其他事项。

    被担保人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中约定本公司的担保

份额和相应的责任。

                     第八章 对外担保日常管理
    第二十四条   公司财务融资部为公司担保事务的日常归口管理部门。融资担

保事项由财务融资部负责受理、跟踪、报告等。非融资担保事项如诉讼保全担保、

财产保全担保、工程履约担保、工程支付担保、投标担保、预付款担保等其它履

约担保业务由相关业务部门负责受理、跟踪、报告等。

    第二十五条   公司及控股子公司应建立担保台账，及时、准确、完整地记录

对外担保对象、担保对应债项或事项、担保金额、担保起始日、担保期限、用于

抵押和质押的物品和权利（如有）、反担保以及其他有关事项。每季度终了后

20 日内，各单位及各部门需汇总担保情况，报送至公司财务融资部备案。

    第二十六条   公司及控股子公司应当持续关注被担保人的财务状况及经营

状况变化等情况。重点关注被担保人整体资信状况变化情况、融资款项使用情况、

用款项目进展情况、还款计划及资金筹集情况。如发现被担保人经营状况严重恶

化或者发生公司解散、分立等重大事项的，或被担保人破产、清算、债权人主张

担保人履行担保义务等情形时，公司应当及时采取必要措施，有效控制风险。

    第二十七条   公司或控股子公司在发现可能或已经造成担保损失时，可采取

解除担保、追偿等措施，降低担保风险。若发现债权人与债务人恶意串通，存在

转移财产逃避债务之嫌疑的，公司应当及时采取相应法律措施。

    第二十八条   公司或控股子公司为被担保企业履行担保义务后，应当采取有

效措施向被担保企业追偿。

                  第九章 对外担保的信息披露


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    第二十九条     公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应按照监管规定履

行信息披露义务，及时披露。披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披

露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述

数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等内容。

    第三十条     对于已披露的担保事项，在发现下列情形时应及时履行信息披露

义务：

    （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

    （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

    第三十一条     公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情

况以及执行法律、法规和章程规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

                          第十章         法律责任
    第三十二条     任何人擅自代表公司或控股子公司同意承担担保责任的，公司

将追究当事人责任。

    第三十三条     公司或控股子公司董事、监事和高级管理人员应当审慎对待和

严格控制对外担保产生的债务风险，并对其违反审批权限、审议程序的，对外担

保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司或控股子

公司为他人提供担保。控股股东、实际控制人及其他关联人强令、指使或者要求

公司违规提供担保的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、

配合、默许。

                           第十一章        附 则
    第三十四条     本制度未尽事宜，根据国家法律法规有关规定执行。本制度与

国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或

机构日后颁布的法律、法规及规章为准。

    第三十五条     本制度由公司股东会审议通过后实施，本办法由董事会负责解



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释。




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