广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号
                                                                                                         嘉里建设广场第三座第 28 层 2803-04 室
                                                                                                                                  邮编：518048
                                                                                                                     电话：（86-755）2939-5288
                                                                                                                     传真：（86-755）2939-5289
                                                                                                                             junhesz@junhe.com




                                         北京市君合（深圳）律师事务所
                                                 关于招商银行股份有限公司
                                      二〇二三年度股东大会的法律意见书


           致：招商银行股份有限公司

                  北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受招商银行股份有限公
           司（以下简称贵公司）的委托，就贵公司 2023 年度股东大会（以下简称本次会
           议）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中
           国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）
           等法律、行政法规、规章及贵公司现行有效的《招商银行股份有限公司章程》（以
           下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

                  为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称本所律师）列席了贵
           公司本次会议，并根据现行法律、行政法规的有关规定及要求，按照律师行业公
           认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议召开有关
           的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之
           日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：




北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所     电话: (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088    深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288
           传真: (86-10) 8519-1350                 传真: (86-21) 5298-5492              传真: (86-20) 2805-9099               传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所   电话: (86-571) 2689-8188   成都分所     电话: (86-28) 6739-8000   西安分所   电话: (86-29) 8550-9666    青岛分所   电话: (86-532) 6869-5000
           传真: (86-571) 2689-8199                传真: (86-28) 6739 8001                                                    传真: (86-532) 6869-5010
大连分所   电话: (86-411) 8250-7578   海口分所     电话: (86-898)3633-3401   香港分所   电话: (852)   2167-0000    纽约分所   电话: (1-737) 215-8491
           传真: (86-411) 8250-7579                传真: (86-898)3633-3402              传真: (852)   2167-0050               传真: (1-737) 215-8491
硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168     西雅图分所   电话: (1-425) 448-5090
           传真: (1-888) 808-2168                  传真: (1-888) 808-2168                                                                 www.junhe.com
    一、关于本次会议的召集和召开

    （一）本次会议的召集

    根据贵公司董事会于 2024 年 5 月 27 日发布的《招商银行股份有限公司董事
会决议公告》，于 2024 年 5 月 31 日发布的《招商银行股份有限公司关于召开 2023
年度股东大会的通知》，以及在香港交易及结算所有限公司网站上刊载的日期为
2024 年 5 月 31 日的《2023 年度股东大会通知》（以下合称会议通知），贵公司本
次会议由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出决议并发出公告。

    本所律师认为，贵公司本次会议由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已
就此作出决议并发出公告，本次会议的召集符合《公司法》《股东大会规则》及《公
司章程》的相关规定。

    （二）本次会议的通知与提案

    根据会议通知，贵公司董事会已就召开本次会议以公告方式向全体股东发出
通知，通知的内容包括会议时间、地点、会议期限、会议方式、会议审议事项、
投票方式、股权登记日及出席会议的方式等内容。

    综上，本所律师认为，贵公司本次会议的会议通知与提案事项均符合《公司
法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    （三）本次会议的召开

    根据会议通知，本次会议所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式，其中网络投票仅适用于 A 股股东。

    根据本所律师的见证，本次会议于 2024 年 6 月 25 日如期在中国广东省深圳
市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦五楼会议室召开现场会议，根据《公司章
程》的有关规定，经贵公司董事会半数以上董事推举，王良董事主持了本次会议
并担任会议主席。

    根据本所律师的核查，2024 年 6 月 25 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00
的交易时间段内，贵公司通过上海证券交易所交易系统投票平台向贵公司 A 股股
东提供了网络投票服务；2024 年 6 月 25 日 9:15-15:00 的时间段内，贵公司通过


                                     2
互联网投票平台向贵公司 A 股股东提供了网络投票服务。

    据此，本次会议召开的实际时间、地点及方式与会议通知中所告知的时间、
地点及方式一致。

    综上，本次会议的召集和召开程序合法、有效。



    二、关于出席本次会议人员的资格

    （一）出席本次会议的普通股股东和代理人及其持有股份情况

1.出席本次会议的股东和代理人人数（人）                        1,201
其中：A 股股东和代理人人数（人）                              1,193
       H 股股东和代理人人数（人）                                 8
2.出席本次会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数
                                                     15,500,072,523
（股）
其中：A 股股东和代理人持有股份总数（股）             12,492,909,473
       H 股股东和代理人持有股份总数（股）             3,007,163,050
3.出席本次会议的股东和代理人所持有表决权股份总数占贵
                                                            61.4598
公司有表决权股份总数的比例（%）
其中：A 股股东和代理人持股占贵公司有表决权股份总数的
                                                            49.5360
比例（%）
      H 股股东和代理人持股占贵公司有表决权股份总数的
                                                            11.9238
比例（%）

    （二）根据本所律师的审查，出席本次会议现场会议的法人股东由其法定代
表人或其法定代表人委托的代理人进行表决，该等法定代表人出示了本人身份证
件、法人营业执照复印件及法人持股凭证等文件，代理人出示了本人身份证件、
法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书及法人持股凭证等文件；出席本次
会议的自然人股东出示了身份证件和持股凭证等文件，代理人出示了本人身份证、
自然人股东身份证复印件、自然人股东授权委托书和自然人股东持股凭证等文件。
该等程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    （三）根据本所律师的审查，除贵公司股东及股东代理人外，出席及列席本
次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及贵公司董事会邀请的
其他人士。



                                     3
    本所律师认为，上述出席、列席本次会议人员的资格符合《公司法》《股东大
会规则》及《公司章程》的规定。



    三、关于本次会议的表决程序与表决结果

    （一）经本所律师审查，本次会议实际审议的事项均与贵公司董事会于会议
通知中所公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合
《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    （二）经本所律师审查，本次会议均采取记名方式投票表决，出席会议的股
东及股东代理人就列入本次会议议事日程的议案进行了逐一表决。该表决方式符
合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    （三）经本所律师审查，本次会议现场会议推举了股东代表、监事代表、香
港中央证券登记有限公司及本所律师共同参与本次会议的现场计票、监票，并对
现场投票进行清点；上证所信息网络有限公司对审议的议案合并统计了现场投票
和网络投票的投票表决结果，该程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章
程》的有关规定。

    （四）根据本所律师的审查，贵公司本次会议以普通决议案形式表决审议通
过了以下议案：

    1. 2023 年度董事会工作报告；

    2. 2023 年度监事会工作报告；

    3. 2023 年度报告（含经审计之财务报告）；

    4. 2023 年度财务决算报告；

    5. 2023 年度利润分配方案（包括宣派末期股息）；

    6. 关于聘请 2024 年度会计师事务所的议案；

    7. 关于选举李健女士为招商银行第十二届董事会独立非执行董事的议案；




                                    4
    8. 关于选举石岱女士为招商银行第十二届董事会非执行董事的议案；

    9. 关于选举刘辉女士为招商银行第十二届董事会非执行董事的议案；

    10. 关于选举朱立伟先生为招商银行第十二届董事会非执行董事的议案；

    11. 关于选举钟德胜先生为招商银行第十二届董事会执行董事的议案；

    12. 关于选举李金明先生为招商银行第十二届监事会股东监事的议案；

    13. 2023 年度关联交易情况报告。

    （五）根据本所律师的审查，贵公司本次会议以特别决议案形式表决审议通
过了以下议案：

    14. 关于发行资本债券有关授权的议案。

    基于上述，本所律师认为，贵公司本次会议所审议议案的表决程序和表决结
果均符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。



    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集和召开程序、出席本次会
议人员资格及表决程序等事宜均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法
规、规章及《公司章程》的有关规定，本次会议表决结果合法、有效。




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