证券代码：600058         证券简称：五矿发展          公告编号：临 2024-11
债券代码：115080         债券简称：23 发展Y1
债券代码：115298         债券简称：23 发展Y3


                五矿发展股份有限公司
          第九届董事会第二十二次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


     一、董事会会议召开情况

     （一）五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）
第九届董事会第二十二次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有
关规定。
     （二）本次会议于 2024 年 3 月 29 日以现场结合通讯方式召开。
会议通知于 2024 年 2 月 28 日以专人送达、邮件的方式向全体董事发
出。
     （三）本次应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，无缺
席会议董事。

     二、董事会会议审议情况

     本次会议审议并通过如下议案：
       （一）《公司 2023 年度董事会工作报告》
       审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》，同意提交公司股东
大会审议。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）《公司对会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告》
    审议通过《公司对会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告》。
    该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）《公司 2023 年度财务决算报告》
    审议通过《公司 2023 年度财务决算报告》，同意提交公司股东大
会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）《公司资产减值准备计提和核销的专项报告》
    公司及下属子公司依据实际情况进行资产减值准备计提和核销，
符合《企业会计准则》和公司相关管理制度的规定，公允地反映了公
司的资产状况，同意公司资产减值准备计提和核销。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发
展股份有限公司关于资产减值准备计提和核销的公告》 临 2024-13）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
    根据公司 2023 年度财务决算报告和天职国际会计师事务所出具
的审计报告，公司 2023 年度合并报表归属于母公司股东的净利润为
199,232,685.26 元，结转上年度未分配利润-1,462,647,989.86 元，其他
权益工具计息减少未分配利润 82,452,777.78 元，2023 年末合并报表
未分配利润-1,345,868,082.38 元。
    虽然公司 2023 年度实现盈利，但尚不足以弥补以前年度亏损，
2023 年末公司合并报表累计未分配利润仍为负，根据《公司章程》
的规定，本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，
未分配利润-1,345,868,082.38 元，结转至下年度。
    同意将上述议案提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）《关于公司<2023 年年度报告>及<摘要>的议案》
    审议通过公司《2023 年年度报告》及《摘要》，同意对外披露。
同意提交公司股东大会审议。
    公司《2023 年年度报告》及《摘要》已经公司董事会审计委员
会事前认可，同意提交公司董事会审议。
    公司《2023 年年度报告》及《摘要》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），《摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证
券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）《关于公司<2023 年度社会责任暨 ESG 报告>议案》
    审议通过《五矿发展股份有限公司 2023 年度社会责任暨 ESG 报
告》，同意对外披露。
    该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）《关于公司 2023 年度对外担保情况的议案》
    根据相关要求，公司对公司本部和合并报表范围内的控股子公司
的对外担保情况进行了认真的核查。
    2023年，五矿发展为全资子公司融资综合授信提供的担保，及为
全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提
供的担保，均未超过预计金额。
    2023 年，公司为全资及控股子公司开展上海期货交易所、广州
期货交易所期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供的担保未超
出经批准的范围。
    除上述事项外，公司及全资、控股子公司不存在其他对外担保事
项；公司及全资、控股子公司均无逾期担保。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （九）《关于公司<2023 年度内部审计工作报告>的议案》
    审议通过《五矿发展股份有限公司 2023 年度内部审计工作报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十）《关于公司<2024 年度内部审计工作计划>的议案》
    审议通过《五矿发展股份有限公司 2024 年度内部审计工作计划》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十一）《关于公司<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
    审议通过《五矿发展股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》，
同意对外披露。
    该报告已经公司董事会审计委员会事前认可，同意提交公司董事
会审议。
    该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十二）《关于公司<内部控制审计报告>的议案》
    审议通过《五矿发展股份有限公司内部控制审计报告》，同意对
外披露。
    该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十三）《公司日常关联交易 2023 年度实施情况及 2024 年度预
计情况的专项报告》
    公司 2023 年度日常关联交易预计金额为 480 亿元，实际发生金
额为 220 亿元，未超过预计额。公司预计 2023 年度日常关联交易的
金额约为 375 亿元（同一日常关联交易类别的预计额度可以在具有控
制关系或同一控制下的关联方之间调剂）。同意将上述事项提交公司
股东大会审议。
    上述事项已经公司独立董事专门会议事前认可，同意提交公司董
事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司 3 位关联董事回避表决，
6 位非关联董事参与表决。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发
展股份有限公司日常关联交易公告》（临 2024-14）。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十四）《公司与五矿集团财务有限责任公司 2023 年度关联交易
情况的专项报告》
       审议通过《公司与五矿集团财务有限责任公司 2023 年度关联交
易情况的专项报告》。
    上述报告已经公司独立董事专门会议事前认可，同意提交公司董
事会审议。公司 3 位关联董事回避表决，6 位非关联董事参与表决。
       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十五）《公司对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报
告》
       审议通过《五矿发展股份有限公司对五矿集团财务有限责任公司
的风险持续评估报告》，同意对外披露。
       该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十六）《关于公司 2024 年度银行信贷及资金使用计划的议案》
       根据公司资金和全面预算管理办法，公司财务部以所属各经营单
位 2024 年业务发展计划以及投资项目为基础，结合 2023 年度业务资
金运用的实际情况，制订了 2024 年度资金来源和运用计划。根据该
计划，五矿发展 2024 年整体资金需求为 295 亿元。五矿发展及子公
司 2024 年度与银行及金融机构签订的授信协议总额不超过 600 亿元。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十七）《关于公司 2024 年度投资计划的议案》
    审议通过公司《2024 年度投资计划》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十八）《关于公司及下属子公司开展套期保值业务的议案》
    同意 2024 年度公司及下属子公司开展与生产经营相关的商品及
外汇套期保值业务，其中商品套期保值业务的交易保证金和权利金
（含预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金）上
限为 8.6 亿元人民币，外汇套期保值业务的任一交易日持有的最高合
约价值不超过 16.8 亿美元或等值外币；同意在上述额度范围内授权
公司及公司下属子公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合
同文件。同意将上述事项提交公司股东大会审议。
    公司编制的《五矿发展股份有限公司关于开展套期保值业务的可
行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发
展股份有限公司关于公司及下属子公司开展套期保值业务的公告》
（临 2024-15）、《五矿发展股份有限公司关于开展套期保值业务的可
行性分析报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十九）《关于公司 2024 年度对外捐赠预算的议案》
    审议通过公司《2024 年度对外捐赠预算》。同意在上述年度预算
范围内授权公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关文件。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十）《关于公司 2023 年度工资总额清算结果及 2024 年度工
资总额预算方案的议案》
    审议通过公司《2023 年度工资总额清算结果及 2024 年度工资总
额预算方案》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十一）《关于公司独立董事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度
薪酬建议方案的议案》
    同意公司独立董事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬建议方案。
同意将上述事项提交公司股东大会审议。公司独立董事张守文、张新
民、朱岩因与本议案存在利害关系主动回避表决。
    上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，因公司独立董
事张守文、张新民、朱岩与本议案存在利害关系主动回避表决，本议
案直接提交公司董事会审议。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十二）《关于公司董事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬
建议方案的议案》
    同意公司董事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬建议方案。同
意将本议案提交公司股东大会审议。公司董事朱海涛、黄国平、唐小
金、姜世雄、魏涛、龙郁因与本议案存在利害关系主动回避表决。
     上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提
交公司董事会审议。公司董事黄国平、姜世雄因与本议案存在利害
关系主动回避表决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十三）《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬情况及 2024
年度薪酬建议方案的议案》
    同意公司高级管理人员 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬建议
方案。公司董事魏涛因兼任公司高级管理人员，且以高级管理人员身
份在公司领取薪酬，与本议案存在利害关系主动回避表决。
    上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交
公司董事会审议。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十四）《五矿发展股份有限公司 2023 年度法治工作总结报告》
    审议通过《五矿发展股份有限公司 2023 年度法治工作总结报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十五）《五矿发展股份有限公司 2024 年度全面风险管理报告》
    审议通过《五矿发展股份有限公司 2024 年度全面风险管理报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十六）《关于公司及下属子公司拟签订重大合同的议案》
    同意公司及下属子公司与江苏某公司签订 2024 年度钢材采购合
同，合同金额约 22.67 亿元人民币。
    交易对方货源保证能力充足，履约能力良好，合同签订后有助于
提高公司钢厂直采率，降低采购成本。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十七）《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
    同意修订《五矿发展股份有限公司独立董事工作制度》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十八）关于审议公司<独立董事专门会议工作细则>的议案》
    审议通过《五矿发展股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十九） 关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》
    同意修订《五矿发展股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三十）《关于召开公司2023年度股东大会的议案》
    同意召开公司 2023 年度股东大会，股东大会通知将另行发出。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此外，公司董事会听取了《公司 2023 年度业务工作报告》《公司
独立董事 2023 年度述职报告（张守文）》《公司独立董事 2023 年度述
职报告（张新民）》《公司独立董事 2023 年度述职报告（朱岩）》《公
司独立董事 2023 年度述职报告（余淼杰）》《公司独立董事 2023 年独
立性自查报告（张守文）》《公司独立董事 2023 年独立性自查报告（张
新民）》《公司独立董事 2023 年独立性自查报告（朱岩）》《公司董事
会审计委员会 2023 年度履职情况报告》《关于审计委员会对会计师事
务所 2023 年度履行监督职责情况的报告》《五矿发展股份有限公司
2023 年下半年董事会授权事项行权情况报告》。


    特此公告。




                                   五矿发展股份有限公司董事会
                                         二〇二四年三月三十日