证券代码：600058         证券简称：五矿发展          公告编号：临 2024-27
债券代码：115080         债券简称：23 发展Y1
债券代码：115298         债券简称：23 发展Y3


                      五矿发展股份有限公司
     关于实际控制人相关承诺履行进展情况的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


     一、承诺事项概述

     （一）黑色金属业务整合承诺
     2008 年，在五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或
“公司”）进行配股再融资期间，公司控股股东（现为公司实际控制
人）中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）作出承诺：“在
五矿发展本次再融资经股东大会批准后，积极推进包括邯邢冶金矿山
管理局在内的其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组工作，
在资产和业务符合注入上市公司的条件时实施以五矿发展为核心的
黑色金属业务的整合。”
     2014 年 6 月，中国五矿将该承诺规范为：“我公司（中国五矿）
将积极推进包括邯邢矿业有限公司在内的其他黑色金属领域相关资
产和业务的改制、重组等工作，在 2022 年 6 月 30 日前，实施以五矿
发展为核心的黑色金属业务整合。”
     2022 年 6 月 27 日、2023 年 3 月 29 日、2023 年 8 月 29 日、2024
年 3 月 28 日，中国五矿分别向五矿发展出具了《关于相关承诺履行
进展情况的说明函》。具体情况详见公司于 2022 年 6 月 29 日、2023
年 3 月 31 日、2023 年 8 月 31 日、2024 年 3 月 30 日发布的《五矿发
展股份有限公司关于实际控制人相关承诺履行进展情况的公告》（临
2022-28）（临 2023-07）（临 2023-38）（临 2024-10）。
    （二）解决同业竞争问题承诺
    2014 年 12 月，为解决五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿
发展”或“公司”）与实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称
“中国五矿”）下属境外企业的同业竞争问题，中国五矿将旗下与五
矿发展构成同业竞争关系的海外贸易企业全部委托至五矿发展管理。
同时，中国五矿就解决海外贸易企业同业竞争事项作出如下承诺： 对
于涉及同业竞争的境外公司（指中国五矿旗下的南美五金矿产有限公
司等 12 家海外公司），在本次资产托管的基础上，中国五矿将在被托
管公司符合所在国法律和连续三年盈利的条件下，于 2022 年年底前
注入上市公司。”
    2022 年 12 月，中国五矿向公司出具了《关于变更解决五矿发展
同业竞争问题承诺的函》，拟根据实际情况对解决同业竞争承诺事项
作出调整，变更后的承诺相关内容如下：
    1、对于符合注入条件且已启动注入相关工作的日本五金矿产株
式会社（以下简称“日本五矿”）、韩国五矿株式会社（以下简称“韩
国五矿”）2 家海外贸易企业，加速推进相关工作，于 2023 年 6 月 30
日前注入上市公司。
    2、对于目前不满足注入上市公司条件或尚待推进前置资产整理
的美国矿产金属有限公司（以下简称“美国五矿”）、澳洲五金矿产有
限公司（以下简称“澳洲五矿”）、德国五矿有限公司（以下简称“德
国五矿”）、五矿企荣有限公司（以下简称“五矿企荣”）、南洋五矿实
业有限公司（以下简称“南洋五矿”）5 家海外贸易企业，将采取积
极措施使其尽快满足注入条件，于 2025 年 12 月 31 日前注入上市公
司。
    上述 7 家海外贸易企业在注入上市公司或通过其他方式彻底解
决同业竞争之前将继续由上市公司进行托管。
    上述承诺变更事项已经公司第九届董事会第十次会议、公司 2023
年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见《五矿发展股份有限
公司关于实际控制人申请变更相关承诺的公告》（临 2022-56）、《五矿
发展股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告》（临
2023-02）。

    二、承诺履行情况

    中国五矿及五矿发展始终高度重视历史承诺履行和上市公司规
范运作，积极推进相关承诺履行工作。
    （一）黑色金属业务整合承诺
    自承诺出具以来，中国五矿持续对所属黑色金属领域相关资产和
业务开展重组整合和管理优化工作，以提升资产盈利能力，早日满足
上市要求。经过对旗下黑色矿业资产进行全面摸底和梳理分析，中国
五矿拟按照“成熟一批、注入一批”的原则推进资产注入工作，并拟
优先选择陈台沟铁矿作为首个注入标的。同时，加紧推进在产矿山的
资产规范工作，使其早日满足注入上市公司的条件。具体情况如下：
    2022 年 6 月 27 日，中国五矿向五矿发展出具《关于相关承诺履
行进展情况的说明函》。6 月 29 日，五矿发展发布《关于实际控制人
相关承诺履行进展情况的公告》，披露“中国五矿高度重视上述承诺
事项，自作出承诺以来，为履行承诺，对黑色金属领域相关资产和业
务进行了全面的梳理与清查，对在产运营矿山项目，通过重组整合推
进管理提升，持续开展降本增效和扭亏增盈工作；对资源枯竭矿山项
目和低效资产，依法合规闭坑，实施对外转让清退；对拟建和在建矿
山项目，积极开展资源勘探、开采规划和证照办理工作，加快完善开
发建设手续。为支持上市公司发展，维护上市公司及全体股东利益，
中国五矿将进一步加快推进相关工作，形成方案后履行上市公司决策
程序。”
    2023 年 3 月 29 日，中国五矿向五矿发展出具《关于相关承诺履
行进展情况的说明函》。3 月 31 日，五矿发展发布《关于实际控制人
相关承诺履行进展情况的公告》，披露“中国五矿拟按照‘成熟一批、
注入一批’的原则推进资产整合，加快筹划陈台沟矿业等矿山资产注
入工作，形成方案后履行上市公司决策程序”。
    2023 年 8 月 29 日，中国五矿向五矿发展出具《关于相关承诺履
行进展情况的说明函》。8 月 31 日，五矿发展发布《关于实际控制人
相关承诺履行进展情况的公告》，披露“中国五矿拟按照‘成熟一批、
注入一批’的原则推进资产整合，加快筹划陈台沟矿业等矿山资产注
入工作。目前已正式启动陈台沟矿业注入相关工作，对陈台沟矿业的
尽职调查及审计评估等工作正在稳步推进中，形成方案后尽快履行上
市公司决策程序”。
    2024 年 3 月 28 日，中国五矿再次向五矿发展出具《关于相关承
诺履行进展情况的说明函》。3 月 30 日，五矿发展发布《关于实际控
制人相关承诺履行进展情况的公告》，披露“陈台沟矿业注入工作有
序推进，目前已经完成对陈台沟矿业的尽职调查及审计评估等工作，
正在开展交易方案细化论证及各相关方沟通，具备条件后尽快履行上
市公司决策程序。同时，继续积极对旗下其他黑色金属领域相关资产
和业务进行梳理完善，对在产运营矿山，持续增进盈利能力，开展资
产规范等工作；对于拟建和在建矿山，加快办理开发建设手续及建设
进度，具备条件后将启动注入工作。”
    （二）解决同业竞争问题承诺
    自承诺出具以来，中国五矿与五矿发展持续推进托管资产注入相
关工作，并结合上市公司战略，形成了对海外资产进行分类处置的整
体思路并积极推进：
    1、通过关停、变更经营范围等方式，解决部分缺乏持续经营能
力的海外贸易企业与五矿发展的同业竞争问题
    五矿钢铁英国有限公司已于 2017 年转变经营范围，不再从事黑
色金属贸易业务；中国五矿新西兰有限公司已于 2022 年完成注销；
南非五金矿产有限公司、南美五金矿产有限公司、明纳哥国际有限公
司已不再对外开展贸易业务。此五家企业目前与五矿发展已不存在实
质性同业竞争。
    2、积极推动符合条件的海外贸易企业注入，并对有发展潜力的
海外贸易企业进行资产重整，以尽早达到注入条件
    （1）对于资产质量较好、经营情况较为稳定的企业，已启动注
入相关工作。五矿企荣、南洋五矿、日本五矿满足连续三年盈利条件。
自 2021 年起，中国五矿已对此三家企业开展尽职调查，但受内外部
环境影响，审计、评估、尽职调查等工作进度有所滞后。日本五矿已
于 2023 年完成注入上市公司；五矿企荣、南洋五矿因分别持有境外
矿山和上市公司少数股权，审计、评估等工作推进难度较大，目前正
在积极论证并优化方案，预计于 2025 年 12 月 31 日前注入上市公司。
    （2）对于资产质量有待改善、但符合战略定位且具备发展潜力
的企业，已启动夯实资产质量等预重组工作，促使其尽早满足注入上
市公司条件。韩国五矿、德国五矿、美国五矿、澳洲五矿四家企业符
合五矿发展海外业务发展战略定位，但由于历史原因及市场因素导致
其净资产为负，中国五矿拟通过增资、剥离非贸易资产等积极措施，
促使其具备注入上市公司的基本条件。韩国五矿已与日本五矿一并于
2023 年完成注入上市公司；澳洲五矿增资工作已完成；德国五矿和
美国五矿的增资工作受所在国法律政策、审批程序等因素影响，目前
仍在推进中。此三家企业待满足注入上市公司条件后启动决策程序，
预计于 2025 年 12 月 31 日前注入上市公司。
    上述承诺履行情况具体详见《五矿发展股份有限公司关于收购日
本五金矿产株式会社、韩国五矿株式会社股权暨关联交易公告》（临
2022-55）、《五矿发展股份有限公司关于受托管理资产暨关联交易公
告》（临 2023-13）、《五矿发展股份有限公司关于实际控制人相关承诺
履行进展情况的公告》（临 2023-26）（临 2023-62）。

    三、承诺推进进展

    （一）黑色金属业务整合承诺
    中国五矿将坚定履行历史承诺，继续按照“成熟一批、注入一批”
原则推进资产整合，结合监管机构意见、资本市场形势和资产实际情
况，进一步研究论证陈台沟矿业注入事宜。同时继续积极对旗下黑色
金属领域相关资产和业务进行梳理完善，对在产运营矿山，持续增进
盈利能力，开展资产规范等工作；对于拟建和在建矿山，加快办理开
发建设手续及建设进度，具备条件后将启动注入工作。
    （二）解决同业竞争问题承诺
    中国五矿及五矿发展将积极推动承诺履行相关工作，加快推进美
国五矿、德国五矿、澳洲五矿增资及注入工作，加快研究落实五矿企
荣、南洋五矿两家企业所涉及的参股权解决方案，加快审计和尽职调
查等相关工作，争取在 2025 年 12 月 31 日前注入上市公司。在完成
注入上市公司前，上述海外企业将持续托管给上市公司。

    四、相关风险提示

    公司目前经营情况正常。公司将持续与中国五矿保持定期沟通，
了解承诺履行情况，并根据有关法律法规规定履行信息披露义务。公
司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
《 证 券 时 报 》《 经 济 参 考 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体和网站披
露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意二级市场交易风险。


    特此公告。



                                   五矿发展股份有限公司董事会
                                      二〇二四年五月十一日