五矿发展：五矿发展股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料2024-09-13
2024 年第二次临时股东大会会议资料
五矿发展股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二四年九月十九日
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五矿发展股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东授权代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须
知。
一、参加本次股东大会的股东为截至2024年9月12日下午收市后
在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席现场会议的股东或其授权代表须按本公司2024年8月31
日发布的《五矿发展股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大
会的通知》的有关要求进行登记。
三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准
备发言和提问的股东于9月13日前向大会会务组登记并提供发言提
纲，大会会务组与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言内容
来安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，与本次大
会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的提
问，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
四、与会者应遵守本次股东大会的议程安排。现场会议期间，出
席会议的人员应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，认真履
行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
五矿发展股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会务组
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2024 年第二次临时股东大会
会议议程表
第一项 主持人宣布股东大会正式开始，并介绍出席会议的股东及股
东授权代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师
第二项 宣读股东大会须知
第三项 审议、听取议案
1、《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》
2、《关于公司拟公开发行可续期公司债券的议案》
3、《关于选举公司独立董事的议案》
第四项 (1)征询出席会议股东对上述议案的意见
(2)推荐大会议案投票表决的监票人
(3)大会议案投票
第五项 (1)监票人点算选票，填写投票结果报告书
(2)大会主持人宣布议案表决结果
(3)律师见证
第六项 (1)宣读大会决议
(2)出席大会的董事、会议主持人、董事会秘书在会议决议和会
议记录上签名
第七项 大会结束
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2024 年第二次临时股东大会
会议文件目录
1、关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案 ......................5
2、关于公司拟公开发行可续期公司债券的议案 ..................................6
3、关于选举公司独立董事的议案 ........................................................ 11
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五矿发展股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件
的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公
司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
对照可续期公司债券发行的资格和条件，结合公司实际经营情况，公
司符合公开发行可续期公司债券的有关规定，公司具备公开发行可续
期公司债券的条件。
以上议案，已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现
提请本次会议审议。
二〇二四年九月十九日
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2024 年第二次临时股东大会
关于公司拟公开发行可续期公司债券的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司拟公开发行可续期公司债券的议
案》。
为拓宽融资渠道，优化公司资产负债结构，公司拟申请在上海证
券交易所面向专业投资者公开发行可续期公司债券，具体发行方案如
下：
1、发行规模
本次可续期公司债券的发行规模不超过人民币 25 亿元（含 25 亿
元）。具体发行规模将根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，
在上述范围内确定。
2、发行方式
本次可续期公司债券采用公开发行的方式，在获得中国证券监督
管理委员会注册后可以一次或分期形式发行。具体发行方式根据相关
规定及市场情况确定。
3、发行期限及品种
本次可续期公司债券基础期限为不超过 5 年(含 5 年），在约定的
基础期限末及每个续期的周期末，发行人有续期选择权，每次续期的
周期不超过基础期限。如公司行使续期选择权则债券期限延长 1 个周
期，如公司不行使续期选择权则在到期时全额兑付。本次公开发行的
可续期公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品
种。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关规定、市场情况
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和发行时公司资金需求情况予以确定。
4、发行对象及向股东配售安排
本次可续期公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券
法》《公司债券发行与交易管理办法》等规定条件的专业投资者；具
体配售安排（包括是否配售、配售比例等）将根据市场状况以及发行
具体事宜确定。
5、票面金额及发行价格
本次可续期公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
6、债券利率及付息方式
本次可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复
利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率由公司与主承销商根据网下向专业投资者
簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定，在基础期限内固定不
变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国
家有关规定协商后确定。
7、赎回或回售条款
本次可续期公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款
具体内容根据相关规定及市场情况确定。
8、递延利息支付选择权
本次可续期公司债券附设公司延期支付利息权，除非发生强制付
息事件，本次可续期公司债券的每个付息日，公司可自行选择将当期
利息以及按照本次发行条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一
个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。上述利息递
延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。
9、强制付息及递延支付利息的限制
本次可续期公司债券的强制付息事件：付息日前 12 个月内，发
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生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有
利息及其孳息：
（1）向普通股股东分红
（2）减少注册资本
本次发行的可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择
行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，
公司不得有下列行为：
（1）向普通股股东分红
（2）减少注册资本
10、募集资金用途
本次可续期公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司
债务、补充流动资金用途等法律法规允许的用途。具体募集资金用途
根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。
11、担保安排
本次可续期公司债券无担保。
12、承销方式
本次发行的可续期公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包
销的方式承销。
13、上市安排
在满足上市条件的前提下，公司将申请本次可续期公司债券在上
海证券交易所上市交易。
14、本次发行决议的有效期
关于本次发行可续期债券事宜的决议的有效期自股东大会审议
通过之日起至本次公开发行可续期公司债券获得注册之日后满 24 个
月止。
15、授权事项
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为保障公司本次发行可续期公司债券的高效、有序实施，公司拟
提请股东大会授权董事会、并同意董事会转授权公司法定代表人或其
授权代理人全权决定并办理本次公开发行可续期公司债券的有关事
宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股
东大会决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次可续
期公司债券的具体发行方案，修订、调整本次可续期公司债券的发行
条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率
及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行
的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、还本
付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排、具体
申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行可续期公司债券方
案有关的一切事宜；
（2）决定及聘请参与本次可续期公司债券发行的中介机构、主
承销商及债券受托管理人；
（3）负责具体实施和执行本次可续期公司债券注册发行事宜，
包括但不限于：批准、签署及修改与本次可续期公司债券有关的法律
文件，并进行适当的信息披露；
（4）如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发
生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由董事会重新决
定的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次可续期公司债券
发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继
续开展本次可续期公司债券发行的工作；
（5）负责办理与本次可续期公司债券上市及交易流通有关的事
宜；
（6）采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次可续期公司
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债券发行及上市相关的其他一切事宜；
（7）以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
上述事项已经公司第九届董事会第二十三次会议和第九届董事
会第二十六次会议审议通过，现提请本次会议审议。
二〇二四年九月十九日
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五矿发展股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
关于选举公司独立董事的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于选举公司独立董事的议案》。
公司独立董事张守文先生因连续担任公司独立董事届满六年，申
请辞去所担任的公司独立董事、独立董事专门会议召集人、董事会薪
酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员、提名
委员会委员职务。根据《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名，
推荐李曙光先生为公司独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通
过之日起至第九届董事会届满。
公司董事会提名委员会 2024 年第三次会议已对李曙光先生作为
公司独立董事候选人的任职资格进行了审核，认为李曙光先生具备担
任公司独立董事的任职条件。李曙光先生的任职资格和独立性已经上
海证券交易所审核通过。
根据有关规定，公司独立董事候选人已签署《独立董事候选人声
明与承诺》，公司董事会作为独立董事候选人的提名人已就独立董事
候选人的任职资格作出声明与承诺。
上述事项已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，现提
请本次会议审议。
二〇二四年九月十九日
附件：独立董事候选人简历
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李曙光先生：1963 年 1 月出生。博士。国务院特殊津贴专家。
近年来曾任中国政法大学法与经济学研究院院长、中国政法大学研究
生院院长、国务院学位委员会第七届法学学科评议组成员、中国证监
会第 13 届至 15 届主板发行审核委员会委员。现任中国政法大学法与
经济学研究院教授、博士生导师，中国政法大学破产法与企业重组研
究中心主任，兼任中国法学会理事、中国法学会经济法研究会学术委
员会副主任、北京仲裁委员会委员、美国破产学会（ACB）第十九届
终身外籍会员、国际破产学会（III）创始会员，大悦城控股集团股
份有限公司独立董事。主要研究领域为破产法、公司法、金融法、法
律经济学等。主持了防范系统性风险与健全金融稳定长效法律机制研
究、国有资产法律保护机制研究等多项课题的研究。参与了《企业破
产法》《企业国有资产法》《证券法》《反垄断法》等法律、法规的制
定与起草工作。截至目前未持有本公司股份。
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