北京市安理律师事务所
关于五矿发展股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：五矿发展股份有限公司
五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）于 2024 年 9 月 19 日采用现场投票和网络投票相结合的方式举行，现场会议
于 2024 年 9 月 19 日 9 时 30 分在北京市海淀区三里河路 5 号五矿大厦 D 座四层会议室召开。
网络投票时间为 2024 年 9 月 19 日，其中，交易系统投票平台的投票时间为上午 9 时 15 分
至 9 时 25 分、上午 9 时 30 分至 11 时 30 分、下午 13 时至 15 时；互联网投票平台的投票时
间为上午 9 时 15 分至下午 15 时。北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委
托，指派律师出席本次股东大会现场会议并依法出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《五矿发
展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召
开程序，出席人员、召集人的资格和会议的表决程序、表决结果等事宜进行核查并发表法律
意见。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本次股东大会的
召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定、出席会
议人员的资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序和表决结果是否合法有效等事宜
发表意见，而不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实
性和准确性进行核查和发表意见。
在本法律意见书中，本所律师假定所有被授权出席本次股东大会现场会议并行使表决权
的股东授权代表所出具的授权委托书上委托人的签名和/或印章均是真实的，并且授权委托
书上的授权内容是委托人本人的真实意思表示。本所律师假定公司及上证所信息网络有限公
司提供的有关网络投票的统计数据真实有效，并且所有参加网络投票的股东的投票结果都是
1 / 6
其本人的真实意思表示。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依
法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对与出具本法
律意见书有关的文件和事实进行审查的结果，并基于上述假定，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司第九届董事会第二十三次
会议通过了关于召开本次股东大会的决议。公司董事会于 2024 年 8 月 31 日在《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》及上海证券交易所网站刊登了关于召
开本次股东大会的通知。通知刊登日期距本次股东大会的召开日期不少于 15 日。通知载明
了本次会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行
使表决权、出席会议股东的股权登记日、出席会议登记办法、网络投票办法等。
本次股东大会现场会议于 2024 年 9 月 19 日 9 时 30 分在北京市海淀区三里河路 5 号五
矿大厦 D 座四层会议室召开。本次股东大会现场会议由公司董事长魏涛先生主持。
本次股东大会网络投票时间为 2024 年 9 月 19 日，其中，交易系统投票平台的投票时间
为上午 9 时 15 分至 9 时 25 分、上午 9 时 30 分至 11 时 30 分、下午 13 时至 15 时；互联网
投票平台的投票时间为上午 9 时 15 分至下午 15 时。选择网络投票的股东在网络投票有效时
间内通过网络投票系统进行了网络投票。
本次股东大会召开的时间、地点、方式符合公告内容。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格和召集人资格
（一）出席会议人员资格
1、出席现场会议的股东及股东授权代表
2 / 6
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 4 人，出席现场会议的股
东所持有表决权的股份总数为 670,644,822 股，占公司有表决权股份总数的 62.5654%。
经验证，上述股东及授权代表出席本次股东大会的资格均合法有效。
2、参加现场投票和网络投票的股东及股东授权代表合并统计情况
根据上证所信息网络有限公司提供的股东参加现场投票和网络投票的合并统计结果，通
过现场投票和网络投票参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数共 186 人，所持有表决
权的股份总数为 705,246,815 股，占公司有表决权股份总数的 65.7934%。
3、出席现场会议的其他人员
经验证，公司全体董事和全体监事以现场或视频的方式出席了本次股东大会，公司董事
会秘书出席了本次股东大会现场会议，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议，
公司聘请的律师列席了本次股东大会现场会议。上述人员均分别具有出席、列席本次股东大
会的适当资格。
（二）本次会议的召集人资格
公司本次股东大会的召集人为公司董事会，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格
合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经验证，公司本次股东大会按照法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》规定的表
决程序就公告列明的事项进行了审议，以现场投票及网络投票相结合的方式进行了表决。公
司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系
统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
本次股东大会现场会议按规定程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了现场会议表
决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了合并统计现场投票和网络
投票后的投票结果。会议主持人在现场会议宣布了每一提案的表决情况和结果。具体表决结
果如下：
3 / 6
1、《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
703,927,663 99.8129 1,233,552 0.1749 85,600 0.0122
2、《关于公司拟公开发行可续期公司债券的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
议案序号及议案名称
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
2.01 发行规模 703,921,663 99.8121 1,231,452 0.1746 93,700 0.0133
2.02 发行方式 703,921,263 99.8120 1,231,852 0.1746 93,700 0.0134
2.03 发行期限及品种 703,911,163 99.8106 1,231,952 0.1746 103,700 0.0148
2.04 发行对象及向股东配售安排 703,907,963 99.8101 1,249,952 0.1772 88,900 0.0127
2.05 票面金额及发行价格 703,916,063 99.8113 1,232,252 0.1747 98,500 0.0140
2.06 债券利率及付息方式 703,916,362 99.8113 1,231,953 0.1746 98,500 0.0141
2.07 赎回或回售条款 703,948,762 99.8159 1,209,853 0.1715 88,200 0.0126
2.08 递延利息支付选择权 703,914,762 99.8111 1,233,853 0.1749 98,200 0.0140
2.09 强制付息及递延支付利息的
703,914,663 99.8111 1,243,952 0.1763 88,200 0.0126
限制
4 / 6
2.10 募集资金用途 703,948,063 99.8158 1,209,852 0.1715 88,900 0.0127
2.11 担保安排 703,916,763 99.8114 1,241,852 0.1760 88,200 0.0126
2.12 承销方式 703,911,163 99.8106 1,241,452 0.1760 94,200 0.0134
2.13 上市安排 703,977,163 99.8199 1,181,452 0.1675 88,200 0.0126
2.14 本次发行决议的有效期 703,935,163 99.8140 1,213,452 0.1720 98,200 0.0140
2.15 授权事项 703,934,763 99.8139 1,213,852 0.1721 98,200 0.0140
上述 15 个子议案均已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。
3、《关于选举公司独立董事的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
703,916,143 99.8113 1,225,472 0.1737 105,200 0.0150
对中小投资者单独计票的议案的表决情况如下：
议案 同意 反对 弃权
议案名称 比例 比例 比例
序号 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
非累积投票议案
关于选举公司独立董事
3 33,311,221 96.1587 1,225,472 3.5375 105,200 0.3038
的议案
5 / 6
