证券代码：600082 证券简称： 海泰发展 公告编号：2024—015
天津海泰科技发展股份有限公司
关于上海证券交易所《关于天津海泰科技发展股份有限公司 2023 年年
度报告的信息披露监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易
所上市公司管理一部发来的《关于天津海泰科技发展股份有限公司 2023 年年度报
告的信息披露监管工作函》（上证公函〔2024〕0727 号，以下简称“监管工作函”）。
公司收到监管工作函后高度重视，积极组织相关部门、年审会计师对监管工
作函中提出的问题进行逐项核查，现就有关情况回复如下：
一、关于贸易业务
根据公司历年年报，2021-2023 年，公司贸易业务分别实现营业收入 7.23 亿
元、3.19 亿元和 2.05 亿元，逐年下滑；毛利率分别为 0.49%、0.79%和 0.89%。
年报显示，2023 年公司库存商品期初和期末余额均为 0。请公司补充披露：（1）
分产品列示贸易业务的具体情况，包括开展时间、主要合同条款、采购和销售模
式、存储和物流方式、定价和结算政策、控制权转移时点等，并说明是否存在客
户到供应商处自提存货或供应商将存货运至客户处交付、交货地与送货地相同等
具有瞬时性控制的情形，以及是否具有自主选择供应商和客户、自主定价的权利；
（2）近三年贸易业务收入确认采用总额法或净额法的情况及具体依据，并结合库
存商品余额为 0、毛利率较低，以及存货风险、信用风险和现金流风险的转移情况，
说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定，以及开展低毛利率贸
易业务的商业合理性。请年审会计师发表意见。
（一）分产品列示贸易业务的具体情况，包括开展时间、主要合同条款、采
购和销售模式、存储和物流方式、定价和结算政策、控制权转移时点等，并说明
是否存在客户到供应商处自提存货或供应商将存货运至客户处交付、交货地与送
1
货地相同等具有瞬时性控制的情形，以及是否具有自主选择供应商和客户、自主定价的权利；
公司回复：
商品贸易业务是公司的主营业务之一，近三年公司贸易业务经营商品有棉花、电解铜、电子设备等，以下分产品说明公司不同商品贸易
开展情况：
1. 电子设备业务
公司 2021 年无电子设备业务，自 2022 年开始经营电子设备业务（包括服务器、电源模块、定位终端等），公司在 2022 年度、2023 年度
电子设备集采贸易业务中均为主要责任人，采用总额法确认收入，符合企业会计准则的相关规定，具体情况列示如下：
序号 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
是否开展业
1 务及核算方 否 是，总额法核算 是，总额法核算
法
甲方为需方，乙方为供方。
1）产品交付：乙方根据甲方要求进行备货，按照约定的交货
时间和数量，将该批货物运抵甲方指定交付地址；产品的交付
方式：送货上门，同一供货地址货物一次性交付。
2）验收：货物到达现场需附带发货清单，货物到达指定现场
后，由甲方指定人员收货，对乙方提交的产品进行开箱验收，
销售合同主
2 - 如果乙方提交的产品与本合同约定不符，则甲方有权要求乙方 同 2022 年度
要条款
免费更换或退货，设备质保期为原厂质保 1 年。
3）价款及支付：价格为甲方在本合同项下应向乙方支付的全
部价款。达到付款条件（甲方对货物验收无异议）后，由乙方
提出正式书面申请。每次付款前乙方需提前 10 个工作日向甲
方提供符合甲方要求的增值税专用发票，否则甲方有权拒绝付
款。
1）合同生效后*天内供方完成备货，提请需方验收；需方验收 1）质量指标：不低于供方提供的测试样品或满足需方技术需求
采购合同主
3 - 合格后商品所有权归需方所有。 的技术标准和质量等级。质量保证期限一年。
要条款
2）供方提供 15 天的免费存放服务，超出 15 天后需方需向供 2）交（提）货时间、地点和方式：合同生效后 15 天内供方完
2
序号 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
方支付*元/日的仓储费用，在此期间商品所有权归需方，供方 成备货；由供方负责运输到需方公司交付，合同价款已包含运
仅承担保管责任；根据需方发货指令，供方负责运送至需方指 输费用，运输过程的保管责任及毁损、灭失等风险由供方承担。
定地点，运输费用由供方负担。 3）需方完成交付入库验收合格后商品所有权归需方所有，需方
3）质量指标：不低于供方提供的测试样品或满足需方技术需 出具入库单或验收单即视为需方确认收货目验收合格，此后有
求的技术标准和质量等级。质量保证期限一年。 关货物滞销、积压、保管责任及毁损、灭失等风险由需方承担。
4）付款：合同签订之日起 15 日内预付部分款项，在货物送达 4）付款：合同签订之日起 15 日内预付部分款项，在货物送达
需方指定地点之日起 30 日内结清尾款。 需方指定地点之日起 30 日内结清尾款。
采购和销售
4 - 以销定采模式 以销定采模式
模式
存储和物流 公司在供应商完成生产后委托供应商暂存，并根据公司指令运 供应商在完成生产后运至公司仓库，并由公司根据客户的交付
5 -
方式 送至下游客户指定地点。 指令安排物流交付至下游客户。
采用询价或投标报价自主确定定价。结算政策见前述主要条款
定价和结算
6 - 列示，不同业务有所不同，采购有预付+结算、验收付款等不 同 2022 年度
政策
同形式，销售为到货付款或存在预付款模式。
控制权转移 客户在收到商品并验收后向公司提供收货验收证明以及货权
7 - 同 2022 年度
时点 转移证明，实现控制权向客户的转移。
是否存在客
户到供应商
处自提存货
或供应商将
公司采购验收后由供应商暂存，根据客户需求公司安排供应商
存货运至客 供应商送至公司自身仓库，公司自己安排物流将货物从公司自
8 - 将存货运至客户处交付，因采购、销售交易交付时点不同，不
户处交付、 身仓库运至客户交付，不属于具有瞬时性控制的情形。
属于具有瞬时性控制的情形。
交货地与送
货地相同等
具有瞬时性
控制的情形
是否具有自 公司具有自主选择供应商和客户的权利，具有自主定价的权
主选择供应 利。在具体业务中，公司在获得市场客户需求及询价后自主确
9 商和客户及 - 定是否存在商业机会，包括向具备生产供应能力的供应商发出 同 2022 年度
自主定价的 产品技术需求询价，然后根据采购成本控制情况自主向客户进
权利 行报价，或确定参与客户的采购投标。
3
2. 棉花业务
公司根据客户需求和市场调研情况，作为主要责任人开展了总额法核算的棉花贸易业务，于 2023 年 1 月根据经营风险的变化调整经营策
略，与客户签署业务合作框架协议固定业务模式，明确公司仅对交易的溢价部分承担采购管理交付责任和相应的风险，作为代理人开展净额
法贸易业务。公司近三年棉花业务基本情况列示如下：
序号 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
是，总额法核
1 是否开展及核算方法 是，总额法核算 是，净额法核算
算
1）质量要求、技术标准、供方对质量负责的条件按《国家
甲方为需方，乙方为公司。合作框架协议约定：
标准一棉花(细绒棉)GB1103.1-2012》执行。
1）甲方根据经营需求委托乙方代理购买棉花产品；
2）交货地点：供方指定仓库内交货。 运输方式和
2）甲方委托乙方具体每单采购业务的代理采购费基
3）交货期限：合同签订后，*天内发货。 费用负担:需
于市场情况由双方协商确定，代理费用通过商品价格
4）运输方式和费用负担:供方负责运输并承担运输费用。 方负责运输
溢价的方式结算；
5）验收标准、方法及提出异议期限：交付产品时，需方应 并承担运输
2 销售合同主要条款 3）双方确认，乙方基于甲方的采购业务购入的棉花
对产品数量进行验收，需方如对产品数量有异议，则应当场 费用。
商品所有权归属甲方，棉花商品在乙方完成向甲方交
提出，否则视为产品数量符合约定;需方如对产品质量有异 其他条款同
付前的存货价格、质量风险由甲方承担，乙方只就交
议，则应在供方交付产品后 3 日内书面通知供方并停止使用， 2021 年度基
易价格中归属乙方的溢价部分承担商品采购管理和
否则视为产品质量符合约定，供方不承担责任。 本一致。
交付责任。
6）结算方式及有效期：电汇等。需方在收到货后于*年*月*
业务合同其他主要条款基本一致。
日前付款。
1）质量要求、技术标准、供方对质量负责的条件按《国家
标准一棉花(细绒棉)GB1103.1-2012》执行。
2）交货地点：供方指定仓库内交货。
3）交货期限：合同签订后，60 天内发货。
4）运输方式和费用负担：供方负责运输并承担运输费用。
3 采购合同主要条款 同 2021 年度 与 2021、2022 年基本一致。
5）验收标准、方法及提出异议期限：交付产品时，需方应
对产品数量进行验收，需方如对产品数量有异议，则应当场
提出，否则视为产品数量符合约定;需方如对产品质量有异
议，则应在供方交付产品后 3 日内书面通知供方并停止使用，
否则视为产品质量符合约定，供方不承担责任。
4
序号 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
6）结算方式及有效期:电汇，合同签订 10 日内付款。
4 采购和销售模式 以销定采模式。 同 2021 年度 根据客户需求代理采购商品。
5 存储和物流方式 公司委托第三方仓库进行商品的接收、存储和向客户交付。 同 2021 年度 同 2021 年度
定价结合报价沟通、参考市价及交付方式等自主确定。采购
6 定价和结算政策 结算和销售结算均存在预付或现付方式，不同业务约定存在 同 2021 年度 每单采购业务的代理费用由双方协商确定。
差异。
客户在收到商品并验收后向公司提供《收货证明》以及由供、
7 控制权转移时点 需、仓储库三方出具的《货权转移证明》，实现商品的控制 同 2021 年度 代理业务，公司未承担商品主要风险。
权转移。
是否存在客户到供应
棉花属于大宗商品，公司委托第三方仓库进行商品的保管，
商处自提存货或供应
并指示第三方仓库进行接收和发货，存在供应商交货地、客
商将存货运至客户处
8 户送货地相同的情况，但因供应商交货时点、客户送货时点 同 2021 年度 代理业务，公司未承担商品主要风险。
交付、交货地与送货
属于不同的过户时点，通常具有若干天的库存周期，不属于
地相同等具有瞬时性
具有瞬时性的情形。
控制的情形
公司具有自主选择供应商和客户的权利，具有自主定价的权
是否具有自主选择供
利。在具体业务中，公司根据客户需要和所积累的供应商资
9 应商和客户及自主定 同 2021 年度 仅对采购加价部分具有自主定价权利。
源自主确定是否存在商业机会，并根据市场价格情况或供应
价的权利
商报价情况自主确定是否存在可接受的价格和利润。
3. 电解铜业务
公司于 2021 年经过市场调研，作为主要责任人开展总额法核算的电解铜贸易业务。2022 年 1 月、9 月，根据经营风险的变化调整经营策
略，与客户签署业务合作框架协议固定业务模式，明确公司仅对交易的溢价部分承担采购管理交付责任和相应的风险，作为代理人开展净额
法贸易业务。公司近三年电解铜业务基本情况列示如下：
序号 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
是，净额法核
1 是否开展及核算方法 是，总额法核算 是，净额法核算
算
5
序号 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
甲方为供方，乙方为需方。
1）交货地点：甲方指定仓库。
2）交货时间：约定具体日期前(含当日)。
3）运输方式：乙方到指定交货地点自提。甲方将货物交付
至乙方指定交货地点后所有的费用和风险均由乙方承担。
4）付款方式：款到发货，以电汇或银行承兑汇票方式付款
（如乙方使用银行承兑汇票方式付款，需先取得甲方的同
合作框架协议约定：
意且银行承兑汇票开具银行应为甲乙双方认可的银行，银
定价方式：客户根据经营需求向公司购买有色金
行承兑汇票贴息由甲方承担，贴现利率以贴现当天乙方选
属电解铜，公司按照客户指令确定采购点价，具
择的银行公布为准），乙方应在约定具体日期前完成付款，
体为相应沪铜合约盘面价格+市场升贴水执行，客
在乙方未完成全额付款前，甲方有权拒绝发货。甲方在收
户给予公司 0.1%的升贴水。
到货款后当日将货物交付乙方，并在最终结算单价确定且
2 销售合同主要条款 责任承担方式：如果交易标的发生质量等方面问 同 2022 年度
双方结算完成后当月向乙方开具增值税发票。
题，公司只就交易价格中归属公司的溢价部分承
5）定价方式：结算价格按沪铜合约盘面+市场升贴水执行，
担责任，超过部分由客户向供应商主张，公司予
实际付款金额以最终单价确定后的总价为准。余款(若有)
以协助向供应商沟通。
根据实提数结清，于 7 日内完成多退少补。
业务合同其他主要条款基本一致。
6）验收：合理磅差为+/-1%，如超出合理磅差，双方按照
实际的重量进行最终结算，多退少补。甲方向乙方提供的
商品应当符合 GB/T467-2010_技术标准。乙方凭仓库出具的
码单验收。乙方如有重量异议，必须提货当日内通知甲方，
并由双方协商处理。乙方如有质量异议，必须先封存全部
产品保证其不受损害，在产品到达指定地点三日内通知甲
方，并由双方协商处理。乙方未在指定时间通知甲方的，
视为对产品重量、质量无异议。
甲方为供方，乙方为需方。
1）产品交付及运输：甲方指定仓库交付，应于约定具体日
期交货，运输方式：乙方到指定交货地点自提，甲方将货
3 采购合同主要条款 物交付至指定交货地点后所有的费用和风险均由乙方承 同 2021 年度 同 2021 年度
担，非因甲方原因未能将货物交付乙方的，自约定交货时
间之日起所有的费用和风险转移至乙方。
2）付款方式及时间：款到发货，以电汇或银行承兑汇票方
6
序号 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
式付款。在乙方未完成全额付款前，甲方有权拒绝发货。
3）定价方式:结算价格按照沪铜合约盘面+市场升贴水执行，
实际付款金额以最终单价确定后的总价为准，余款(若有)
根据实提数结清，于 7 日内完成多退少补。
4）验收：合理磅差为+/-1%，如超出合理磅差，双方按照
实际的重量进行最终结算，多退少补。甲方向乙方提供的
商品应当符合 GB/T467-2010_技术标准。乙方凭仓库出具的
码单验收。乙方如有重量异议，必须提货当日内通知甲方，
并由双方协商处理。乙方如有质量异议，必须先封存全部
产品保证其不受损害，在产品到达指定地点三日内通知甲
方，并由双方协商处理。乙方未在指定时间通知甲方的，
视为对产品重量、质量无异议。
4 采购和销售模式 以销定采模式。 根据客户需求代理采购商品。 同 2022 年度
公司电解铜业务在第三方标准库中进行存货和交割。公司
考察合作第三方合作仓库为上海期货交易所指定的中储发
展股份公司、上港物流金属仓库公司、中远海运物流公司
等国央企仓库及上海诚骋物流有限公司等大型民营仓库。
5 存储和物流方式 公司上述仓储公司开立并由运营部业务人员管理使用系统 同 2021 年度 同 2022 年度
账户，通过该系统账户确认和授权第三方仓储公司进行存
货的入库、存储和交付指令，第三方仓库按照公司指令进
行商品的接收、保管和交付，并据以进行仓储保管和交割
费用结算。
采购和销售均根据上海商品期货交易所沪铜合约盘面价格 每单采购业务的代理采购费基于市场情况由双方
6 定价和结算政策 并附加升贴水进行定价，款项结算按暂定价结算支付价款， 协商确定，代理费用通过商品价格溢价的方式结 同 2022 年度
并根据结算补充差价。 算。
在公司与第三方标准库开立的账户中操作完成产品过户，
7 控制权转移时点 代理业务，公司未承担商品主要风险。 同 2022 年度
客户确认接收时，公司完成商品交付，实现控制权的转移。
是否存在客户到供应商 在电解铜交易中，不存在客户到供应商处自提存货或供应
处自提存货或供应商将 商将存货运至客户处交付的情形，因电解铜根据行业通行
8 代理业务，公司未承担商品主要风险。 同 2022 年度
存货运至客户处交付、 模式和客户需要，均在期交所指定的独立第三方标准库进
交货地与送货地相同等 行交割，故存在供应商交货地、客户送货地相同的情况，
7
序号 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
具有瞬时性控制的情形 但因供应商交货时点、客户送货时点属于不同的过户时点，
因此不属于具有瞬时性的情形。
公司具有自主选择供应商和客户的权利，具有自主定价的
是否具有自主选择供应 权利。在具体业务中，公司根据客户需要和所积累的供应
9 商和客户及自主定价的 商资源自主确定是否存在商业机会，并根据市场价格情况 仅对采购加价部分具有自主定价权利。 同 2022 年度
权利： 或供应商报价情况自主确定是否存在可接受的价格和利
润。
8
（二）近三年贸易业务收入确认采用总额法或净额法的情况及具体依据，并
结合库存商品余额为 0、毛利率较低，以及存货风险、信用风险和现金流风险的转
移情况，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定，以及开展低
毛利率贸易业务的商业合理性。
公司回复：
1. 公司贸易业务总额法或净额法核算情况及具体依据
公司近三年贸易业务收入确认情况如下表列示：
金额单位：人民币万元
总额法 净额法
年度 产品
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 毛利率
棉花 25,208.83 24,941.65 1.06% - -
2021 年度
电解铜 46,949.39 46,902.63 0.10% - -
电子设备 9,192.05 9,174.49 0.19% - -
2022 年度 棉花 22,637.12 22,438.52 0.88% - -
电解铜 - - - 35.01 100%
电子设备 20,336.33 20,301.24 0.17% - -
棉花 - - - 57.08 100%
2023 年度
电解铜 - - - 77.66 100%
手机、电脑 - - - 14.57 100%
其中：
（1）公司上述采用总额法确认的业务具体依据：
根据交易合同，公司承担向客户供应商品的主要责任，公司根据所掌握的供
应商资源独立确定采购价格，并承担存货和资金风险，在贸易业务中承担主要责
任人职责，因此按总额法进行会计核算。
（2）公司上述采用净额法确认的业务具体依据：
根据相关业务合同约定和实际风险承担情况，公司仅就获取的价差、毛利承
担风险责任，实际承担的是代理人职责，因此公司采用净额法核算。
其中，公司自 2022 年在与代理客户开展电解铜贸易业务时合作协议约定，公
司按照客户指令确定采购价，客户给予公司 0.1%的溢价，公司只就交易价格中归
属公司的溢价部分承担责任，超过部分由客户向供应商主张，公司予以协助。
公司自 2023 年在与代理客户开展棉花贸易业务时合作协议约定，客户根据经
营需求委托公司代理购买棉花产品，公司基于客户的采购业务购入的棉花商品所
有权归属客户，公司只就交易价格中归属公司的溢价部分承担商品采购管理和交
9
付责任。
在 2023 年新增的电脑、手机业务中，公司实际承担价格和质量风险较低，业
务实质偏重于代理责任。
2. 结合库存商品余额为 0、毛利率较低，以及存货风险、信用风险和现金流
风险的转移情况，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定，以
及开展低毛利率贸易业务的商业合理性
（1）相关会计处理是否符合企业会计准则等相关规定
公司贸易业务以客户需求为导向，结合所掌握的贸易资源适时开展，并且为
严格控制库存风险，缩短业务周期，报告期贸易相关业务的采购、交付未跨期，
报告期末公司无待交付业务，故期末库存商品余额为零。
根据《企业会计准则第 14 号-收入（2017）》第 34 条规定，“企业应当根据其
在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是
主要责任人还是代理人”。公司在总额法贸易业务中，承担存货风险、信用风险和
现金流风险，公司在相关业务中为主要责任人。以下根据准则规定逐条对照说明
分析如下：
准则第三十四条
电子设备业务 棉花业务 电解铜业务
规定列示的情形
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
适用。
公司在独立第三方标准库
适用。 适用。
开通系统账户，独立第三
公司向供应商采购特定技 公司委托第三方仓储进行
方库向公司提供保管和过
术指标电子设备，供应商 商品的接收、存储和向客
户服务，公司支付相关费
完成商品生产并按合同约 户交付，在供应商、公司
用。在供应商、公司及第
（一）企业自第三 定验收代管（2022 年）或 及第三方仓库运营商同时
三方仓库运营商同时确认
方取得商 品或其 交付至公司仓库（2023 确认交付和接收保管时，
交付和接收保管时，公司
他资产控制权后， 年），公司即实际取得电子 公司即实际拥有和控制棉
即实际拥有和控制了电解
再转让给客户。 设备存货的控制权，承担 花存货，承担存货风险，
铜存货，承担存货风险，
存货风险，直到公司将商 直到公司指示第三方仓库
直至公司业务人员操作账
品交付至客户指定地点由 交付于客户，客户验收确
户指令，指示第三方仓库
客户验收，商品控制权及 认接收后存货的控制权及
交付过户于客户，客户完
存货风险转移给客户。 存货风险转移给客户。
成收货确认后商品控制权
转移给客户。
（二）企业能够主
导第三方 代表本
不适用 不适用 不适用
企业向客 户提供
服务。
（三）企业自第三
方取得商 品控制 不适用 不适用 不适用
权后，通过提供重
10
准则第三十四条
电子设备业务 棉花业务 电解铜业务
规定列示的情形
大的服务 将该商
品与其他 商品整
合成某组 合产出
转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形
式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（一）企业承担向 符合。 符合。 符合。
客户转让 商品的 公司独立承担合同约定的 公司独立承担合同约定的 公司独立承担合同约定的
主要责任。 商品交付义务。 商品交付义务。 商品交付义务。
符合。
供应商完成商品生产后交
付至公司仓库，或约定公
符合。 符合。
司验收后由供应商代管，
在第三方仓库中，棉花产 在独立第三方标准库中，
（二）企业在转让 公司完成验收、签发货权
品货权转移至公司后，公 电解铜产品货权转移至公
商品之前 或之后 转移证明后，公司即实际
司承担棉花库存风险，在 司后，公司承担电解铜库
承担了该 商品的 取得电子设备存货的控制
公司指示第三方库向客户 存风险，在公司指示第三
存货风险。 权，承担存货风险，直到
交付后公司存货风险转 方库向客户交付后公司存
公司将商品送至客户指定
移。 货风险转移。
地点交付验收时，商品控
制权及存货风险转移给客
户。
符合。 符合。 符合。
（三）企业有权自
公司采购价格、销售价格 公司采购价格、销售价格 公司采购价格、销售价格
主决定所 交易商
均基于独立的自主决策确 均基于独立的自主决策确 均基于独立的自主决策确
品的价格。
定交易价格。 定交易价格。 定交易价格。
上述各类业务均存在占用公司若干资金需求的情况，公司电子设备、棉花、
电解铜产品分别在采购时，部分业务由公司预付供应商货款；销售时，部分业务
存在接受客户银行承兑汇票或较短账期的情况，均承担信用风险和现金流风险。
综上，公司在向客户转让商品前能够控制商品，承担了存货风险和现金流风
险，为主要责任人，按总额法确认收入，符合企业会计准则的相关规定。在公司
严格的风险控制下，多年以来的公司商品贸易业务未发生重大坏账损失情况。
（2）开展低毛利率贸易业务的商业合理性
公司贸易业务毛利率较低，符合大宗贸易业务特点，具有合理性。但针对贸
易业务毛利较低、收入质量较低的情况，公司近年来为控制贸易业务风险，提高
收入质量，结合客户需求，公司风险较低的代理性质的贸易业务逐年增加，风险
较高的主要责任人性质的贸易业务逐年降低，2022、2023 年同比分别下降 56%、
36%，2024 年公司进一步压减贸易业务，未来公司将全力聚焦科创生态建设和产
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业投资，全面提升海泰国家级综合孵化器运营能力，资产运营和产业组织能力持
续增强，打造一流的科技服务商和产业运营商。
【会计师核查情况】
会计师实施了以下核查程序：
（1）访谈公司管理层及相关业务人员，了解公司贸易业务开展情况及商业实
质，根据业务合同及贸易业务实际开展情况，分析复核公司关于贸易业务会计处
理的准确性；
（2）对业务合同、发票、收货确认函、发货指令单、仓储物流、货权转移证
明以及验收单、资金流入流出情况单据等进行检查；
（3）向客户及供应商询证交易情况，并对部分新增客户及供应商进行访谈；
（4）检查交易上下游公司是否存在关联关系，并检查交易上下游公司与海泰
发展及其法人关联方、自然人关联方是否存在关联关系。
会计师核查后认为：
（1）公司贸易业务不属于瞬时性控制，公司具有自主选择供应商和客户、自
主定价的权利。
（2）在作为主要责任人开展的贸易业务中，公司与客户和供应商单独签订合
同，就货物质量、交付等单独向客户承担责任，公司并非承诺安排他人向客户提
供商品，在特定的商品转让给客户之前，公司先取得了相关商品的控制权并承担
存货、资金风险，公司在商品贸易业务中为主要责任人，公司以总额法确认收入
符合企业会计准则的相关规定，公司贸易业务毛利率较低，符合大宗贸易业务特
点，具有合理性。公司在净额法核算业务中，公司承担代理人责任，公司以净额
法确认收入符合企业会计准则的相关规定。
二、关于园区开发业务
根据年报，2023 年公司科技园区开发业务实现营业收入 2.31 亿元，同比增长
41.44%，占总营收比重 50.07%；毛利率为 48.55%，同比下滑 10.95 个百分点。
2023 年末，公司存货账面余额 19.77 亿元，占总资产比重为 67.37%，包括开发产
品 18.65 亿元和开发成本 1.12 亿元，均未计提存货跌价准备。请公司补充披露：（1）
分项目列示销售产品的区位、土地成本、建安成本、建设和竣工时间，以及近三
年售价、去化或出租情况，并量化分析本期毛利率大幅下滑的具体原因及合理性，
12
以及是否存在进一步下滑的趋势或风险;（2）分项目列示近三年年末存货可变现
净值和账面成本的金额，并结合可变现净值的计算过程、关键参数及其选取依据，
包括但不限于预计售价、至完工仍需发生的成本、预计销售费用及税金、周边可
比项目售价情况等，说明公司存货未计提减值准备的原因及合理性，是否存在应
计提未计提的情况。请年审会计师发表意见。
（一）分项目列示销售产品的区位、土地成本、建安成本、建设和竣工时间，
以及近三年售价、去化或出租情况，并量化分析本期毛利率大幅下滑的具体原因
及合理性，以及是否存在进一步下滑的趋势或风险；
公司回复：
公司开发项目主要位于天津华苑科技园，华苑科技园是天津滨海高新技术产
业开发区的核心区，是天津市区内唯一成片开发的国家级产业园区，规划面积11.58
平方公里，其中华苑科技园（环内）2平方公里、华苑科技园（环外）9.58平方公
里，坐落在天津市西南部，是ISO14000国家示范区。
公司开发项目销售情况如下表：
剩余可售面积 剩余土地成本 剩余建安成本
项目名称 所在区位 竣工时间
（万平米） （万元） （万元）
BPO 基地 华苑产业区 2009-2010 9.55 1,378.26 51,390.66
绿色产业基地 华苑产业区 2003-2006 0.08 11.22 80.97
海泰精工一期 华苑产业区 2014 4.47 3,182.02 33,350.28
海泰创新基地 华苑产业区 2009-2010 0.30 173.78 2,077.34
蓝海科技园一期 华苑产业区 2016 6.73 2,939.99 57,952.35
海泰创意科技园 滨海新区 2016 5.13 6,457.40 27,584.25
SOHO 华苑产业区 2013 - - -
单位：人民币万元/平米
项目名称 近三年销售均价 2023 年销售均价 2022 年销售均价 2021 年销售均价
BPO 基地 0.93 0.93 - -
绿色产业基地 0.56 - 0.56 -
海泰精工一期 0.92 0.99 - 0.88
海泰创新基地 0.68 - 0.68 -
蓝海科技园一期 - - - -
海泰创意科技园 - - - -
SOHO 1.01 1.01 - 1.36
（续表）
2023 年末累计 2023 年度去化 2022 年度去化 2021 年度去化
项目名称
去化率 率 率 率
13
2023 年末累计 2023 年度去化 2022 年度去化 2021 年度去化
项目名称
去化率 率 率 率
BPO 基地 58.15% 0.97% 0.00% 0.00%
绿色产业基地 94.23% 0.00% 6.65% 0.00%
海泰精工一期 29.39% 0.90% 0.00% 1.37%
海泰创新基地 97.02% 0.00% 9.43% 0.00%
蓝海科技园一期 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
海泰创意科技园 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
SOHO 100.00% 43.40% 0.00% 0.33%
说明：上述去化率为当年或累计销售面积除以项目总可售面积
（续表）
项目名称 2023 年度出租率 2022 年度出租率 2021 年度出租率
BPO 基地 34.17% 18.86% 25.07%
绿色产业基地 65.22% 52.80% 69.81%
海泰精工一期 0.00% 0.00% 0.00%
海泰创新基地 0.00% 51.75% 12.42%
蓝海科技园一期 0.00% 0.00% 0.00%
海泰创意科技园 0.00% 0.00% 0.00%
SOHO - - -
说明：上述出租率为当年末出租面积除以当年末可售面积
公司开发项目均于2016年以前竣工，获取土地时间普遍在2012年以前，开发
项目建安及土地成本较低。
公司开发产品2023年度实现销售收入23,106.22万元，销售毛利率较去年同期
下降10.95%，本期销售的SOHO、BPO项目产品，竣工时间分别为2013年、2010
年，上期销售的绿色产业基地、海泰创新基地项目产品，竣工时间分别为2006年、
2010年，上期销售产品土地及建安成本较低；公司不同开发产品开发竣工年限、
所处区位、产品结构不同，成本水平存在差异，相应的销售价格差异较大，相应
导致各年度的毛利率出现波动；尽管公司从事的园区开发业务为工业地产属性，
但仍受到房地产行业调控的影响。随着国家宏观调控，近几年来的经济结构调整
和园区地产市场的阶段性下行趋于平稳，预期未来不会出现明显下行情况。
公司拥有的存货资源、区域优势和国有公司背景未发生变化，公司核心竞争
力与前期相比未发生重大变化。未来，公司继续加大招商营销力度，促进公司开
发产品的销售、出租。
综上，公司近三年的销售毛利率变化主要是由于销售的房产为竣工年限、所
14
处区位、产品结构、成本水平不同的产品，其毛利率不同所致，符合实际情况。
未来期间销售毛利率也会因开发产品销售结构的不同而呈现波动，但预计不存在
持续明显下滑风险。
（二）分项目列示近三年年末存货可变现净值和账面成本的金额，并结合可
变现净值的计算过程、关键参数及其选取依据，包括但不限于预计售价、至完工
仍需发生的成本、预计销售费用及税金、周边可比项目售价情况等，说明公司存
货未计提减值准备的原因及合理性，是否存在应计提未计提的情况。
公司回复：
分项目列示近三年年末存货可变现净值和账面成本的金额：
金额单位：万元
项目名称 2023 年末账面成本 2023 年末可变现净值 可变现净值与成本比较
BPO 基地 52,768.29 87,711.16 34,942.24
绿色产业基地 92.19 412.56 320.37
海泰精工一期 36,532.32 46,678.97 10,146.65
海泰创新基地 2,251.12 3,994.69 1,743.57
蓝海科技园一期 60,892.35 94,633.98 33,741.63
海泰创意科技园 34,041.65 48,033.32 13,991.67
（续表）
金额单位：万元
项目名称 2022 年末账面成本 2022 年末可变现净值 可变现净值与成本比较
BPO 基地 57,040.69 74,762.54 17,721.85
绿色产业基地 94.91 412.56 317.65
海泰精工一期 36,944.36 53,503.07 16,558.71
海泰创新基地 2,251.12 4,319.40 2,068.28
蓝海科技园一期 60,805.35 106,580.05 45,774.70
海泰创意科技园 34,090.77 41,840.69 7,749.92
SOHO 项目 10,288.00 21,992.38 11,704.37
（续表）
金额单位：万元
项目名称 2021 年末账面成本 2021 年末可变现净值 可变现净值与成本比较
BPO 基地 57,197.85 108,013.13 50,815.28
绿色产业基地 4,296.92 12,939.58 8,642.66
海泰精工一期 36,944.36 52,699.43 15,868.35
海泰创新基地 5,583.21 9,948.28 4,365.07
蓝海科技园一期 59,639.66 105,978.99 46,339.33
海泰创意科技园 34,090.77 43,041.59 8,950.81
15
项目名称 2021 年末账面成本 2021 年末可变现净值 可变现净值与成本比较
SOHO 项目 10,297.64 26,423.24 16,125.61
2023年末公司存货可变现净值测算过程如下页表列示：
金额单位：万元
2023 年账面 预计销售 预计税金 预计维 预计可收 是否
项目名称 预计收入
成本 费用 及附加 修基金 回净额 减值
BPO 基地 52,768.29 97,858.88 1,957.18 7,236.03 954.51 87,711.16 否
绿色产业
92.19 431.55 8.63 2.81 7.55 412.56 否
基地
海泰精工
36,532.32 53,868.23 1,077.36 6,111.90 - 46,678.97 否
一期
海泰创新
2,251.12 4,266.92 85.34 156.91 29.98 3,994.69 否
基地
蓝海科技
60,892.35 107,261.01 2,145.22 10,481.81 - 94,633.98 否
园一期
测算过程的关键参数及其选取依据如下：
1. 公司开发产品均已完工，无至完工仍需发生的成本。
2. 对于预计售价：公司在考虑各楼盘项目预估售价时优先选取期后、本年或
上年已按市场价格签订的房屋买卖合同价；网上相近地点同类楼盘均价；公司调
研确定的内部过会销售报价价格；或委托第三方评估。
其中估计售价情况如下；
估计售价
项目名称 房型 取价原则 参考楼盘
（含税）
BPO 基地 工业厂房 9,800 本期销售价格 -
绿色产业基地 单元式厂房 6,000 内部过会价格 -
工业厂房：招商
中心、多层、独 本期销售价格、内部过会
海泰精工一期 9,500-16,000 -
栋双拼、联排、 价格
叠拼
海泰创新基地 工业厂房 7,600 同地区同类房产均价 华鼎新区 1 号
蓝海科技园一期 别墅式楼宇 16,739 同地区同类型房产均价 海泰南道 18 号
其中海泰创意科技园可参考的内外部数据较少，公司委托同致信德（北京）资
产评估有限公司进行财务报告目的的评估，并出具《天津海泰创意科技园投资有
限公司拟进行存货减值测试涉及的开发成本可变现净值资产评估报告》（同致信德
评报字（2024）第060017号）。
评估公司考虑该房地产未签订销售合同，评估采用市场法确定不含税售价，
通过可比实例交易价格（迎宾街商铺（20,976元每平米（不含税）、21,212元每平
16
米（不含税）等）、交易时间调整系数、交易情况修正系数、区位状况调整系数、
实物状况调整系数、权益状况调整系数确定本项目市场价格，并基于该市场价格
测算销售费用、税金及附加、土地增值税，进而确定可变现净值，评估结果为，
海 泰 创 意 科 技 园 2023 年 12 月 31 日 的 账 面 价 值 34,041.65 万 元 ， 可 变 现 净 值 为
48,033.32万元，未发生存货减值。
3. 销售费用
在存货销售过程中，预计发生的销售费用包括中介费、人员销售工资提成费、
广告推广费等。公司根据历年销售收入与费用成本数据，将此比例确认为销售收
入的2%。
4. 税金及附加
在确认存货出售时的可变现净值时，企业考虑的相关税费成本包括增值税、
土地增值税、印花税、附税。对于增值税，由于公司并没有开售的新楼盘，所以
在售所有楼盘增值税税率为5%；附税包括城建税（7%）、教育费附加（3%）、
地方教育费附加（2%），土地增值税按不同的增值额适用30%~60%的不同的超率
累进税率，印花税率0.05%。
根据上述参数选取和存货可变现净值测算结果，公司存货未发生跌价损失，无
应计提未计提的存货跌价准备。
如本题第（一）问回复列示，公司开发产品均于2016年以前年度竣工，开发
项目土地成本较低，土地成本占全部项目总成本的比重较低，公司获取土地时间
普遍在2012年以前，项目土地成本较低，同时开发产品均在2016年以前竣工，因
此公司开发项目成本水平亦相对较低，开发产品和开发成本均不存在跌价情况。
公司开发产品2021年度、2022年度、2023年度分别实现销售收入7,313.20万元、
16,336.50万元，23,106.22万元，销售毛利率分别为79.37%、59.50%、48.55%，盈
利空间均较高，且房地产市场预期保持平稳，公司开发产品不存在减值具有合理
性。
综上，公司未计提减值准备是合理的，公司不存在应计提未计提存货跌价准
备情况。
【会计师核查情况】
会计师实施了以下核查程序：
（1）获取公司开发项目情况资料，获取并复核开发项目成本情况；
17
（2）获取并复核开发项目销售、去化和出租情况数据，分析复核毛利率下滑
的原因及其合理性，是否存在进一步下滑的趋势和风险；
（3）获取公司存货减值测试文件，复核公司进行存货可变现净值的计算过程、
关键参数及其选取依据，尤其是价格选取的合理性，复核公司存货跌价准则金额
的准确性和合理性。
会计师核查后认为：
（1）公司近三年的销售毛利率变化主要是由于销售的房产为竣工年限、所处
区位、产品结构、成本水平不同的产品，其毛利率不同所致，符合实际情况，具
有合理性。未来期间销售毛利率也会因开发产品销售结构的不同而呈现波动，但
预计不存在持续明显下滑风险。
（2）存货可变现净值测算参数选取合理，根据测试结果情况公司存货不存在
跌价准备。公司存货成本处于较低水平，近三年销售盈利空间均较高，且房地产
市场预期保持平稳，公司开发产品不存在减值具有合理性，公司不存在应计提未
计提存货跌价准备情况。
18
三、关于客户和供应商
年报显示，2023 年度，公司前五名客户销售额 4.29 亿元，占年度销售总额 92.93%，其中关联方销售额为 2.09 亿元，系对天津滨海高新
区企业创新服务有限公司（以下简称滨海创服）的房产销售收入，期末公司对滨海创服应收款项余额 1.19 亿元；前五名供应商采购额 1.60
亿元，占年度采购总额 75.97%，公司客户和供应商集中度较高。请公司补充披露：（1）分业务板块列示近三年前五大客户和供应商的具体
情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本实缴情况、合作年限、销售/采购内容和金额、期末应收账款及期后回款情况，并核实供应商
与客户之间，供应商/客户与公司、控股股东及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排；（2）结合问题（1），对比公司与滨海创服及
其他园区开发项目的定价政策、收入确认政策、毛利率情况等，说明公司关联交易的合理性和公允性；（3）结合关联交易期末应收账款及期
后回款情况，以及公司营收和利润体量较小的情况，对比其他园区开发项目，说明是否存在通过关联交易增加收入规模的情形，以及相关收
入确认是否审慎。请年审会计师对问题（1）发表意见。
（一）分业务板块列示近三年前五大客户和供应商的具体情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本实缴情况、合作年限、销售/
采购内容和金额、期末应收账款及期后回款情况，并核实供应商与客户之间，供应商/客户与公司、控股股东及其关联方之间是否存在关联关
系或其他利益安排；
公司回复：
客户、供应商实缴资本情况主要来源为公开查询，可能存在不准确的情况，特此说明。
1. 公司近三年前五大客户情况
（1）房地产业务
金额单位：人民币万元
序 2023 年收 注 册 资 实缴情 合作 与公司及控股股 期末应收账
客户 类别 成立时间 期后回款情况
号 入 本 况 年限 东关联关系 款
1 天津滨海高新区企业创新服务 20,900.30 房产 2013-12-18 18,603.40 18,603.40 1年 其他关联方 11,945.31 于 2024 年 3 月 28
19
序 2023 年收 注 册 资 实缴情 合作 与公司及控股股 期末应收账
客户 类别 成立时间 期后回款情况
号 入 本 况 年限 东关联关系 款
有限公司 销售 日收回
工大科雅（天津）能源科技有限 房产
2 1,647.62 2015-03-17 18,000.00 2,960.00 3年 无 - -
公司 销售
房产
3 中冶（天津）检测技术有限公司 558.31 2019-08-07 2,000.00 259.00 1年 无 - -
销售
塔塔信息技术（中国）有限责任 房产 3 年以
4 261.76 2007-10-12 - - 无 - -
公司天津分公司 租赁 上
天津海泰冠寓商业管理有限公 房产 3 年以
5 215.03 2020-06-18 3,000.00 0.00 无 - -
司 租赁 上
合计 23,583.02 - - - - - - - -
（续表）
序 合作 与公司及控股 期末应收账
客户 2022 年收入 类别 成立时间 注册资本 实缴情况 期后回款情况
号 年限 股东关联关系 款
已于 2023 年 3
天津滨海高新区物 房产销 3 年以 受同一控股股
1 17,675.88 1995-07-18 19,753.00 19,753.00 7,724.44 月 30 日全部回
业管理有限公司 售 上 东控制
款
塔塔信息技术（中
房产租 3 年以
2 国）有限责任公司 177.26 2007-10-12 - - 无 - -
赁 上
天津分公司
微梦创科网络科技 房产租 3 年以
3 144.94 2010-10-11 18,000 万美元 18,000 万美元 无 - -
（中国）有限公司 赁 上
天津顶晟无线网络 房产租
4 101.36 2017-05-08 500.00 0.00 1年 无 - -
科技有限公司 赁
北京微梦创科网络 房产租 3 年以
5 62.28 2010-08-09 56,060.606061 56,060.606061 无 - -
技术有限公司 赁 上
合计 18,161.72 - - - - - - - -
（续表）
20
与公司及
序 合作 期末应收账
客户 2021 年收入 类别 成立时间 注册资本 实缴情况 控股股东 期后回款情况
号 年限 款
关联关系
天津滨海高新技术产业开 土地收
1 8,512.90 - - - 1年 无 4,256.45 尚未收回
发区规划和自然资源局 储
天津滨海高新区资产管理 房产销 3 年以
2 6,350.67 2008-12-03 938,709.3538 938,709.3538 无 - -
有限公司 售 上
房产销 3 年以
3 张金迈 434.11 - - - 无 - -
售 上
塔塔信息技术（中国）有 房产租 3 年以
4 340.86 2007-10-12 无 无 无 84.49 已收回
限责任公司天津分公司 赁 上
房产销
5 黄健 319.89 - - - 1年 无 - -
售
合计 15,958.43 - - - - - - - -
（2）商品贸易业务
金额单位：人民币万元
序 2023 年收 合作年 与公司及控股股东关 期末应收 期后回款
客户 类别 成立时间 注册资本 实缴情况
号 入 限 联关系 账款 情况
天津市广通信息技术工程股 电子设
1 11,797.25 2006-04-28 3,810.00 3,810.00 1年 无 - -
份有限公司 备
山东浪潮通软信息科技有限 电子设
2 6,793.65 2010-09-15 10,000.00 1,800.00 1年 无 - -
公司 备
电子设
3 天津光电通信技术有限公司 1,745.43 1998-01-20 10,864.0824 10,864.0824 1年 无 - -
备
合计 20,336.33 - - - - - - - -
21
（续表）
与公司及
序 合作 期末应收账
客户 2022 年收入 类别 成立时间 注册资本 实缴情况 控股股东 期后回款情况
号 年限 款
关联关系
北方国际集团有限 于 2023 年 3 月
1 14,084.92 棉花 1998-03-03 36,973.5153 36,973.5153 3年 无 1,496.10
公司 27 日收回
北方国际集团嘉济
3 年以
2 （天津）科技股份 8,552.20 棉花 2012-07-10 1,000.00 1,000.00 无 - -
上
有限公司
浪潮通用软件有限 电子设
3 7,091.49 1994-05-25 30,000.00 30,000.00 1年 无 - -
公司 备
天津七一二移动通 电子设
4 1,159.98 2000-08-18 15,200.00 15,200.00 1年 无 - -
信股份有限公司 备
浪潮数字粮储科技 电子设
5 940.58 2022-07-13 5,000.00 2,000.00 1年 无 - -
有限公司 备
合计 31,829.17 - - - - - - - -
（续表）
与公司及
序 合作年 期末应收账
客户 2021 年收入 类别 成立时间 注册资本 实缴情况 控股股东 期后回款情况
号 限 款
关联关系
深圳富兴振华国际贸
1 37,935.37 电解铜 2017-04-05 5,000.00 1,310.96109 1 年以内 无 - -
易有限公司
北方国际集团嘉济
电解铜
2 （天津）科技股份有 27,585.75 2012-07-10 1,000.00 1,000.00 3 年以上 无 - -
&棉花
限公司
北方国际集团有限公 于 2022 年 1 月
3 6,637.10 棉花 1998-03-03 36,973.5153 36,973.5153 1-2 年 无 1,753.65
司 5 日收回
合计 72,158.22 - - - - - - - -
22
2. 公司近三年前五大供应商情况
公司近三年暂未进行房地产开发，故此处不予列示房地产业务供应商情况，以下为公司商品贸易业务前五名供应商情况：
金额单位：人民币万元
序 2023 年度采购金 采购占比 合作年 与公司及控股股东关
供应商 类别 成立时间 注册资本 实缴情况
号 额 （%） 限 联关系
电子设
1 天津中科昊宇科技有限公司 6,048.13 28.72 2016-02-19 6,010.12 6,010.12 2年 无
备
天津中科遥感空间信息技术股份 电子设
2 4,218.91 20.03 2015-11-05 1,000.00 0.00 1年 无
有限公司 备
电子设
3 天津市鹿鼎基业科技有限公司 2,143.90 10.18 2017-04-26 96,000.00 4,540.501 2年 无
备
电子设
4 天津兴盛源科技有限公司 1,882.13 8.94 2015-01-07 2,200.00 532.20 2年 无
备
电子设
5 天津天星科技发展有限公司 1,704.61 8.09 2011-05-18 85,000.00 8,514.45 2年 无
备
合计 - 15,997.67 75.96 - - - - -
（续表）
序 2022 年度采购金 合作年 与公司及控股股东关联
供应商 类别 采购占比（%） 成立时间 注册资本 实缴情况
号 额 限 关系
天津天纺投资控股有限公
1 棉花 12,059.95 37.72 2003-09-30 183,300.00 183,300.00 3 年以上 无
司
天津中孚国际集团有限公
2 棉花 8,543.66 26.72 1988-06-15 10,000.00 10,000.00 1年 无
司
天津天纺高新物流有限公
3 棉花 1,834.92 5.74 2006-11-09 5,000.00 5,000.00 1年 无
司
天津市鹿鼎基业科技有限 电子设
4 936.09 2.93 2017-04-26 96,000.00 4,540.501 1年 无
公司 备
天津汇通达科技发展有限 电子设
5 931.95 2.91 2018-11-26 2,000.00 0.00 1年 无
公司 备
23
序 2022 年度采购金 合作年 与公司及控股股东关联
供应商 类别 采购占比（%） 成立时间 注册资本 实缴情况
号 额 限 关系
合计 - 24,306.57 76.02 - - - - -
（续表）
序 2021 年度采购金 采购占比 合作年 与公司及控股股东关
供应商 类别 成立时间 注册资本 实缴情况
号 额 （%） 限 联关系
1 东方集团产业发展有限公司 电解铜 37,613.03 52.35 2016-05-24 100,000.00 100,000.00 1年 无
2 天津天纺投资控股有限公司 棉花 24,941.65 34.72 2003-09-30 183,300.00 183,300.00 2年 无
3 东方集团有限公司 电解铜 9,289.60 12.93 2003-08-26 100,000.00 100,000.00 1年 无
合计 - 71,844.28 100.00 - - - - -
24
3. 供应商与客户之间，供应商/客户与公司、控股股东及其关联方之间是否存在关联
关系或其他利益安排
（1）公司具体业务中供应商与客户之间不存在关联关系和其他利益安排。
（2）公司主要客户、供应商与公司、控股股东及其关联方之间存在的关联关系
情况见“1、公司近三年前五大客户情况”、“2、公司近三年前五大供应商情况”列
示，无其他关联关系或其他利益安排。
（二）结合问题（1），对比公司与滨海创服及其他园区开发项目的定价政策、
收入确认政策、毛利率情况等，说明公司关联交易的合理性和公允性。
公司回复：
报告期，公司与滨海创服发生关联销售房产，具体情况如下：
1. 关联定价情况
根据公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过，公司向关联方滨海创服出售房
产，由滨海创服公司购买公司滨海高新区华苑产业区海泰大道 42 号 SOHO 项目
18,790.25 平方米房产及海泰西路 18 号 BPO 项目 2,405.75 平方米房产，交易总价
21,945.31 万元，系依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以 2023 年 9 月 30 日
为基准日的资产评估报告确定，交易价款分两期支付。
2. 关联交易执行及收入确认情况
公司关联交易与非关联交易售房业务遵循相同的收入确认方法，不存在差异，
即“本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务，在本集团
客户取得商品控制权时点确认收入。具体为：房地产销售收入在工程已竣工并经有
关部门验收合格，买卖双方签订具有法律约束力的销售合同，买方按照销售合同付
款条件支付了约定的购房款项，双方办妥房屋交接手续或本集团已按合同约定发放
房屋交付通知且客户签收期满。”
在具体收入确认时，存在分期收款的，公司根据企业会计准则的规定，在满足
合同已签署、完成交付验收、已收合同约定进度款等其他收入确认条件的情况下，
还要判断相关剩余款项是否满足“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能
收回”的条件（主要考虑具体客户的付款能力及销售回款的收回可能性）。当满足全
部收入确认标准时，公司确认相关房产销售收入。
公司上述关联房产销售已于 2023 年 12 月底前完成全部合同签署及房屋交付验
收手续，并根据合同约定收取首期款项 10,000.00 万元，剩余款项满足很可能收回的
25
条件，不存在重大不确定性（实际已于 2024 年 3 月收回），故上述房产销售收入于
2023 年内全额确认，符合公司收入确认政策和企业会计准则的相关规定。
上述交易房产产权证已于期后办理交接完毕。
3. 关联交易毛利率情况
公司与滨海创服公司销售房产交易毛利率情况列示如下：
营业收入 营业成本 销售面积 单价
项目 房产 毛利率
（万元） （万元） （万平米） （元）
SOHO B1-B3 剩余房产 12,651.82 5,830.06 1.17 10,804.90 53.92%
SOHO A2-A3 剩余房产 6,003.10 3,589.01 0.71 8,477.86 40.21%
BPO 西三楼部分房产 2,245.37 996.32 0.24 9,333.35 55.63%
合计 - 20,900.30 10,415.39 2.12 9,860.49 50.17%
与非关联方工大科雅 2023 年交易情况：
营业收入 营业成本 销售面积 单价
项目 房产 毛利率
（万元） （万元） （万平米） （元）
SOHO B1-B3 1,647.62 641.78 0.13 12,767.69 61.05%
合计 - 1,647.62 641.78 0.13 12,767.69 61.05%
SOHO 项目 B1-B3，本公司于 2022 年与工大科雅签署售房合同约定于 2023 年 1
月 31 日前交房，与本年销售给滨海创服公司的部分房产类型相同，因销售时间、销
售数量不同，结合关联方销售价格评估情况以及房地产市场波动情况，上述价格存
在的差异具有合理性，公司认为关联交易价格是公允的。
4. 关联交易背景
滨海创服系天津滨海高新区资产管理有限公司（以下简称“国资公司”）全资子
公司，国资公司已于 2013 年购得 SOHO 项目 B4、B5、B6 房产用于人才公寓等招商
运营，本次系国资公司扩大运营规模，丰富园区人才招引资源的安排，交易具有合
理性。
综上，公司与滨海创服公司房产交易具有合理的交易背景，房屋交接手续真实、
完整，并已按合同约定正常回款，相关房产销售收入的确认符合企业会计准则的规
定，关联交易作价公允，具有合理性。
（三）结合关联交易期末应收账款及期后回款情况，以及公司营收和利润体量
较小的情况，对比其他园区开发项目，说明是否存在通过关联交易增加收入规模的
情形，以及相关收入确认是否审慎。
公司回复：
26
公司 2023 年向滨海创服公司销售房产关联交易的年末应收账款余额为 11,945.31
万元，该款项截至 2024 年 3 月 28 日已全部收回。
公司报告期通过关联交易销售房产背景情况见问题三第 2 问，交易具有商业实
质，具有合理性。
公司上述关联交易价格公允，关联销售房产收入确认审慎。
【会计师核查情况】
会计师实施了以下核查程序：
（1）获取并复核公司提供的按业务板块分类的前五大客户和供应商情况；
（2）通过天眼查、企查查第三方查询平台复核公司主要客商的基本情况；
（3）对公司主要客户和供应商交易情况进行细节检查核查，复核相关交易的真
实性和合理性；
（4）获取公司关联方清单，结合审计信息和外部查询情况复核公司主要客户和
供应商的关联关系。
会计师核查后认为：
（1）公司前五大客户与供应商除已披露的关联关系外，供应商与客户之间，供
应商/客户与公司、控股股东及其关联方之间无其他关联关系或其他利益安排。
四、关于应收账款
年报显示，报告期末，公司应收账款期末余额 1.83 亿元，坏账准备余额 1433.33
万元，其中，本期计提金额为 864.48 万元，同比增长 233.23%。请公司补充披露：
（1）列示前十大应收账款的具体情况，包括但不限于交易对象及关联关系、资信状
况、交易背景、账龄、应收款项及坏账准备期末余额、逾期情况、回款风险和已采
取的催收措施等；（2）结合（1），并对比同行业公司坏账计提情况，说明前期对应
收入确认是否审慎、本期计提坏账准备大幅增加的原因及合理性，以及是否存在前
期应计提而未计提的情形。请年审会计师发表意见。
（一）列示前十大应收账款的具体情况，包括但不限于交易对象及关联关系、
资信状况、交易背景、账龄、应收款项及坏账准备期末余额、逾期情况、回款风险
和已采取的催收措施等；
公司回复：
公司年末前十大应收账款情况明细表见下页列示，补充说明如下：
27
1. 公司前十大应收账款对应交易内容具体见前十大应收账款情况明细表“交易
内容”列列示。
其中：
（1）应收天津滨海高新区企业创新服务有限公司11,945.31万元系售房尾款，已
于2024年3月28日收讫，相关具体交易情况详见问题3第2问相关回复说明。
（2）应收天津滨海高新技术产业开发区规划和自然资源局（以下简称“规划资
源局”）4,256.45万元系土地收储尾款，尚未收回。公司2021年9月与规划资源局签
订BPO基地B7-B9地块土地收储协议，土地收储价款为8,512.90万元，在公司配合完
成土地使用权权属注销后规划资源局支付公司50%款项，在公司配合规划资源局完成
整理储备地块交付手续后规划资源局支付剩余50%款项。公司已于2021年末完成土地
权属注销及土地交付确认手续，2021年当年已收到规划资源局支付的50%首付款
4,256.45万元，剩余应收尾款4,256.45万元，预计不存在重大坏账风险，公司根据应
收账款坏账准备计提政策正常计提坏账准备。
（3）应收北方国际集团有限公司款项1,200.00万元为商品业务应收款，该款项
已于2024年收回600万，该公司为大型国有企业，应收款项预期能够收回。公司根据
应收账款坏账准备计提政策正常计提坏账准备。
2. 公司年末根据各应收账款面临的回款风险情况分别采用按账龄计提或单项计
提的预期信用损失计提方法，合理计提坏账准备，具体计提情况见前十大应收账
28
款情况明细表“坏账计提方法”列列示。
3. 对所有应收账款公司均积极催收，对存在异常风险情况公司采取诉讼催收措施。相关具体情况见前十大应收账款情况明细表“已
采取的催收措施”列说明。
金额单位：人民币万元
是否 占应收账款
序 交易内 2023 年末应 年末坏账计 本年计提 年末坏账 已采取的催收
客户名称 关联 年末原值的 账龄 资信状况
号 容 收账款余额 提方法 坏账准备 准备余额 措施
方 比重
天津滨海高新区企业 房产销 2024 年 3 月 28
1 是 11,945.31 65.20% 未逾期 账龄组合 59.73 59.73 正常
创新服务有限公司 售 日已全部回款
天津滨海高新技术产
土地收
2 业开发区规划和自然 否 4,256.45 23.23% 逾期 1-2 年 账龄组合 638.47 851.29 正常 正常催收
储
资源局
正常催收，
北方国际集团有限公 商品销 逾期 1 年以
3 否 1,200.00 6.55% 账龄组合 60.00 60.00 正常 2024 年收回
司 售 内
600 万元
已申请强制执
天津市北方职业人才 逾期 5 年以
4 否 房租 258.86 1.41% 单项计提 - 258.86 停业 行，无财产可
管理服务有限公司 上
供执行。
天津天芯微系统集成 逾期 2 年以
5 否 房租 164.52 0.90% 账龄组合 11.62 13.32 正常 正常催收
研究院有限公司 内
富彬生物技术（天津） 失信被执
6 否 房租 97.23 0.53% 逾期 2-3 年 单项计提 77.78 97.23 已起诉
有限责任公司 行人
天津市集成电路行业 逾期 1 年以
7 否 房租 87.58 0.48% 账龄组合 4.38 4.38 正常 正常催收
协会 内
逾期 1 年以
8 软件行业协会 否 房租 39.80 0.22% 账龄组合 1.99 1.99 正常 正常催收
内
29
是否 占应收账款
序 交易内 2023 年末应 年末坏账计 本年计提 年末坏账 已采取的催收
客户名称 关联 年末原值的 账龄 资信状况
号 容 收账款余额 提方法 坏账准备 准备余额 措施
方 比重
天津天工匠谷科技有 失信被执
9 否 房租 38.72 0.21% 逾期 2-3 年 单项计提 30.98 38.72 拟起诉
限公司 行人
天津谱尼医学检验实 逾期 1 年以
10 否 房租 22.42 0.12% 账龄组合 1.12 1.12 正常 正常催收
验室有限公司 内
合计 - - 18,110.88 98.85% - - 886.07 1,386.64 - -
注：上表中公司资信状况来自于天眼查信息。
30
（二）结合（1），并对比同行业公司坏账计提情况，说明前期对应收入确认是
否审慎、本期计提坏账准备大幅增加的原因及合理性，以及是否存在前期应计提而
未计提的情形。
公司回复：
1. 公司坏账计提比例与同行业可比公司比较情况
本公司与同行业上市公司的预期信用损失率相比较，坏账计提较为合理，具体
详见下表：
预期信用损失率
账龄
本公司 上海临港 外高桥
未逾期的应收账款 0.50% 0.34% 0.50%
逾期 1 年以内 5.00% 0.34% 0.50%
逾期 1-2 年 20.00% 10.29% 17.81%
逾期 2-3 年 50.00% 79.58% 37.48%
逾期 3 年以上 80.00% 100.00% 60%-100%
本公司与同行业上市公司的预期信用损失率相比较，不存在重大差异，符合企
业会计准则的规定。
2. 公司前期对应收入确认是否审慎、本期计提坏账准备大幅增加的原因及合理
性，以及是否存在前期应计提而未计提的情形。
（1）公司前期对应收入确认审慎
如问题四第1问公司主要应收款项列示情况：
1）公司在所售房地产完成交付，售房款很可能收回的条件下确认销售收入的实
现，公司房地产销售收入对应款项当期或期后均已收回；
2）公司应收规划资源局土地收储款项，相关土地收储已于2021年完成控制权转
移，公司确认其他业务收入符合企业会计准则的规定，公司已于当年收回50%款项，
后续款项不存在重大坏账风险，收入确认准确；
3）公司房地产租赁收入在客户已正常接收使用租赁房产、款项已收回或很可能
收回条件下确认租赁收入的实现。剔除部分长账龄异常租赁应收款外，公司当年的
租赁应收款项绝大部分已正常收回，房产租赁收入确认恰当、准确。
综上，公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，公司前期收入确认审慎。
（2）本期计提坏账准备大幅增加的原因及合理性
公司本期应收账款坏账准备金额较上期变动情况如下表：
31
金额单位：人民币万元
应收账款坏账类别 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 变动值
按组合计提坏账准备 1,021.99 309.99 712.00
按单项计提坏账准备 411.34 258.86 152.48
合计 1,433.33 568.85 864.48
其中，按组合计提坏账准备两期变动主要系未收回的规划资源局尚未归还土地
收储款4,256.45万元账龄从逾期1年以内增至逾期1-2年，坏账计提比例从按5%增长至
20%，坏账准备增加638.47万元所致。
按单项计提坏账准备两期变动主要系本年少量租户的经营情况发生变化，应收
租金面临重大回款风险，按单项全额计提坏账准备增加152.48万元所致，公司已对此
类客户采取包括诉讼在内的积极催收措施。
综上，公司本期坏账准备大幅增加符合公司经营实际情况，具有合理性。
（3）公司不存在前期应计提而未计提坏账准备的情形
公司2023年新增单项全额计提坏账准备明细如下：
金额单位：人民币万元
客户名称 期末应收租金 账龄
富彬生物技术（天津）有限责任公司 97.23 2-3 年
天津天工匠谷科技有限公司 38.72 2-3 年
荣昌祥（天津）文化发展有限公司 13.49 1 年以内，1-2 年，2-3 年
福安易数据技术（天津）有限公司 3.05 2-3 年
合计 152.49 -
上述应收款项在 2022 年末虽已逾期，但根据了解，相关公司系阶段性资金紧张，
仍处于正常经营情况，尚未显示出款项收回存在重大不确定性，因此 2022 年末对于
上述公司按照账龄组合计提坏账准备具有合理性。本年根据相关公司发展情况及本
年催收情况，公司判断相关应收租金存在重大回收风险，故改按全额计提坏账准备。
公司不存在前期应计提而未计提坏账准备的情形。
【会计师核查情况】
会计师实施了以下核查程序：
（1）获取公司的坏账政策，并与同行业公司进行比较，分析复核公司坏账政策
的合理性和恰当性；
（2）获取公司应收账款及期后回款、坏账计提明细，通过企业信用信息查询平
台查询公示信息，访谈了解公司掌握的客户经营情况及催收措施、关联关系情况，
复核公司坏账准备计提的及时性和准确性；
32
（3）审查形成应收账款的前期交易情况，复核收入确认的准确性和审慎性；
（4）结合上述信息，分析复核是否存在前期应计提坏账准备而未计提的情形，
本期计提坏账准备大幅增加的原因及合理性。
会计师核查后认为：
（1）公司坏账计提政策符合企业会计准则的规定，与同行业公司具有可比性。
（2）公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，公司前期收入确认审慎。
（3）本期计提坏账准备大幅增加主要系少数个别客户情况变化所致，具有合理
性，公司不存在前期应计提而未计提的情形。
五、关于股权投资
根据年报及前期公告，公司向控股股东方先后收购新格局海河滨海股权投资基
金(天津)合伙企业(有限合伙)（以下简称新格局基金）、之路海河（天津）投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称之路基金）3.33%和 49%的基金份额，相关资产以其他
非流动金融资产核算，期末余额 1.57 亿元，以第三层次公允价值进行后续计量。关
注到，公司仅于 2023 年收到新格局基金分红 75.53 万元，投资回报微薄。请公司补
充披露：（1）上述投资的具体情况，包括但不限于出资情况、投资期限、具体投向、
底层资产、近三年主要经营数据等；（2）采用第三层次公允价值核算的原因、相关
参数的选取及合理性，结合相关资产成立以来业绩和分红情况，说明相关投资是否
存在投资回收风险，以及对应风险敞口；（3）结合问题（1）、（2），说明公司向控股
股东方购买相关基金份额的主要考虑，核实是否存在通过投资项目变相将资金流向
控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。请年审会计师发表意见。
（一）上述投资的具体情况，包括但不限于出资情况、投资期限、具体投向、
底层资产、近三年主要经营数据等。
公司回复：
1．新格局基金投资相关具体情况
（1）公司投资新格局基金情况
根据 2022 年 10 月 12 日公司第十届董事会第十六次会议审议通过，公司自关联
方天津海泰资本投资管理有限公司（以下简称“海泰资本”）受让其持有的新格局基
金 3.33%的份额，受让价格 5,018.83 万元，交易价格以北京天健兴业资产评估有限公
司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2022]第 1936 号）确定。公司于 2022 年 12
33
月 2 日付款完毕，之路基金于 2022 年 12 月 28 日完成工商变更登记。
海泰资本系新格局基金 2022 年 4 月成立时的有限合伙人，海泰资本认缴出资额
人民币 1 亿元，实缴出资额人民币 5,000 万元，持股比例 3.33%。
（2）新格局基金基本情况
新格局基金成立于 2022 年 4 月 7 日，注册资本为人民币 30 亿元，注册地址为
天津滨海高新区塘沽海洋科技园海缘东路以东汇祥道 399 号信安创业广场 1 号楼 408
室，新格局基金经营范围为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
1）新格局基金合伙人出资情况
截至 2023 年末，新格局基金全体合伙人已完成第一期 15 亿元出资，基金管理
人为保利汇鑫股权基金投资管理有限公司，具体出资情况如下：
金额单位：人民币万元
序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资 实缴出资 持股比例
普通合伙人、
保利汇鑫股权基金投资管理有限
1 执行事务合 3,100.00 1,550.00 1.03%
公司
伙人
2 保利国际控股有限公司 有限合伙人 86,900.00 43,450.00 28.97%
国家军民融合产业投资基金有限
3 有限合伙人 85,000.00 42,500.00 28.33%
责任公司
天津市海河产业基金合伙企业（有
4 有限合伙人 30,000.00 15,000.00 10.00%
限合伙）
洛阳制造业高质量发展基金（有限
8 有限合伙人 30,000.00 15,000.00 10.00%
合伙）
9 广州海格通信集团股份有限公司 有限合伙人 20,000.00 10,000.00 6.67%
天津市滨海产业发展基金合伙企
6 有限合伙人 15,000.00 7,500.00 5.00%
业（有限合伙）
5 天津国康信用增进有限公司 有限合伙人 10,000.00 5,000.00 3.33%
7 天津海泰科技发展股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 5,000.00 3.33%
长治市财沐转型发展股权投资合
10 有限合伙人 10,000.00 5,000.00 3.33%
伙企业（有限合伙）
- 合计 - 300,000.00 150,000.00 100.00%
2）新格局基金投资期限
根据合伙协议约定，新格局基金合伙期限为 7 年，自成立之日起算 4 年为合伙
企业投资期，投资期届满后的 3 年期间为退出期。经合伙人大会决议一致通过，合
伙期限可延长一年。
3）新格局基金具体投向
34
新格局基金具体投向包括：科研技术成果转化类企业，自主可控技术产品研发
企业及配套企业，外贸货源企业及配套企业，军工科研院所混合所有制改革、深度
军民融合企业，包括非上市公司、为投资特定项目而设立的特殊目的载体（SPV）、
上市公司及新三板挂牌公司。对于上市公司作为被投资对象时，有限合伙企业仅可
参与上市公司定向增发、并购重组，不得直接认购二级市场流通股份。
4）新格局基金底层资产
截至目前，新格局基金已完成的投资如下：
金额单位：人民币万元
年末账面
项目名称 所处行业 投资日期 持股比例 投资成本
价值
计算机、通信和其
井芯微电子技术(天
他电子设备制造 2022-11-22 3.2795% 4,000.00 4,444.44
津)有限公司
业
安世亚太科技股份 软件和信息技术
2022-12-08 0.7453% 5,000.00 4,353.94
有限公司 服务业
北京威努特技术有 科技推广和应用
2022-12-16 4.7568% 9,309.42 9,309.42
限公司 服务业
航天时代飞鸿技术
研究和试验发展 2022-12-26 2.2388% 30,000.00 30,222.30
有限公司
洛阳航辉新材料有
金属制品业 2023-06-21 3.3333% 3,000.00 3,000.00
限公司
常州钢研极光增材
通用设备制造业 2023-10-30 10.0000% 5,000.00 5,000.00
制造有限公司
合计 - - - 56,309.42 56,330.11
5）新格局基金近三年主要经营数据
根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的新格局基金 2023 年度财务报
表，新格局基金近三年主要经营数据（新格局基金成立于 2022 年 4 月 7 日，因此 2021
年度无财务数据）列示如下：
金额单位：人民币万元
项目 2023 年末/年度 2022 年末/年度
资产总额 149,345.34 151,125.20
货币资金 519.82 2,811.37
交易性金融资产 91,500.00 99,000.00
其他非流动金融资产 56,330.11 48,309.42
净资产 149,299.08 151,125.20
营业收入 - -
营业成本 1,999.78 755.40
35
项目 2023 年末/年度 2022 年末/年度
利润总额 591.71 1,125.20
净利润 591.71 1,125.20
2023 年 3 月 14 日，新格局基金向全体合伙人分配现金管理收益 2,417.83 万元，
公司收到全款 75.53 万元。
2．之路基金投资相关情况
（1）公司投资之路基金情况
根据 2023 年 7 月 24 日公司 2023 年第三次临时股东大会决议，公司全资子公司
天津海泰企业孵化服务有限公司（以下简称“海泰孵化公司”）自关联方海泰资本受
让其持有的之路基金 49%份额，受让价格 10,697.57 万元，交易价格以天津中联资产
评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2023]A-0020 号）确定。海
泰孵化公司于 2023 年 11 月 28 日付款完毕，之路基金于 2023 年 12 月 7 日完成工商
变更登记。
海泰资本系之路基金于 2021 年成立时的有限合伙人，认缴出资额 9.8 亿元，实
缴出资额 1 亿元，持股比例 49%。之路基金于 2021 年 12 月 15 日出资 1.9 亿元参与
元旭半导体科技股份有限公司（以下简称“元旭半导体”）的 C 轮融资。
（2）之路基金基本情况
之路基金成立于 2020 年 7 月 31 日，注册资本为人民币 20 亿元，注册地址为天
津滨海高新区塘沽海洋科技园区新北路 4668 号创新创业园内 23-B 号商务楼中
5029G。经营范围为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
1）之路基金合伙人出资情况
截至 2023 年末，之路基金全体合伙人已完成 20,412 万元出资，基金管理人为北
京国同清源创业投资管理合伙企业（有限合伙），具体出资情况如下：
金额单位：人民币万元
序号 企业名称 合伙人类别 认缴出资 实缴出资 出资比例
天津市海河产业基金合伙企
1 有限合伙人 98,000 10,000 49.00%
业（有限合伙）
天津海泰企业孵化服务有限
2 有限合伙人 98,000 10,000 49.00%
公司
3 瑞埠商务服务有限公司 有限合伙人 1,000 103 0.50%
平阳林楠贰号股权投资基金
4 有限合伙人 1,000 103 0.50%
管理中心（有限合伙）
5 之路（天津）投资管理合伙 普通合伙人、执 2,000 206 1.00%
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序号 企业名称 合伙人类别 认缴出资 实缴出资 出资比例
企业（有限合伙） 行事务合伙人
合计 - 200,000 20,412 100.00%
2）之路基金投资期限
之路基金经营期限为自首次交割日（2021 年 4 月 26 日，首次募集完成并向全体
有限合伙人发出书面的交割确认通知）起 6 年。自首次交割日起 4 年为投资期，如
投资期限届满前认缴出资的 75%均已实缴且用于投资，则普通合伙人有权宣布投资
期提前结束。投资期届满后的 2 年期间为退出期。普通合伙人可再延长基金经营期
限（仅退出期），但累计延长时间不超过 2 年。
3）之路基金具体投向
之路基金投资领域为智能制造及智能科技产业，包括但不限于智能机器人、人
工智能软件及系统、3D 打印等，投资对象为具有较高成长潜力和优秀管理、研发团
队的初创期、成长期非上市公司。
4）之路基金底层资产
截至目前，之路基金实际投资一家企业元旭半导体，投资金额 19,000.00 万元，
持股比例 13.67%。之路基金出资时间为 2021 年 12 月 15 日，投资出资时点对应的元
旭半导体整体估值为 13.90 亿元。
元旭半导体成立于 2014 年，是一家从事第三代半导体芯片、新型显示及视觉解
决方案的科创企业，近三年经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的元旭半导
体主要财务数据列示如下：
金额单位：人民币万元
元旭半导体 2023 年末/年度 2022 年末/年度 2021 年末/年度
资产总计 37,188.26 48,961.75 54,674.71
净资产 27,403.32 36,940.42 40,845.52
营业收入 10,115.18 8,008.30 13,213.58
营业成本 13,215.58 8,967.55 12,153.88
期间费用 5,478.22 3,076.70 2,055.61
净利润 -9,492.09 -3,905.10 -873.02
5）之路基金近三年主要经营数据
根据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的之路基金 2022、2023
年度财务报表，之路基金近三年主要经营数据情况如下：
37
金额单位：人民币万元
项目 2023 年末/年度 2022 年末/年度 2021 年末/年度
资产总额 19,627.16 20,004.49 20,382.48
货币资金 577.54 978.59 1,379.41
其他非流动金融资产 19,000.00 19,000.00 19,000.00
净资产 19,621.66 20,004.49 20,371.98
营业收入 12.89 18.88 19.66
营业支出 395.71 386.37 59.68
利润总额 -382.82 -367.50 -40.02
净利润 -382.82 -367.50 -40.02
（二）采用第三层次公允价值核算的原因、相关参数的选取及合理性，结合相
关资产成立以来业绩和分红情况，说明相关投资是否存在投资回收风险，以及对应
风险敞口。
公司回复：
1．上述股权投资采用第三层次公允价值核算的原因、相关参数的选取及其合理
性
根据企业会计准则的规定“第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入
值。”“企业只有在相关资产或负债不存在市场活动或者市场活动很少导致相关可观
察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才能使用第三层次输入值，即不可
观察输入值。不可观察输入值应当反映市场参与者对相关资产或负债定价时所使用
的假设，包括有关风险的假设，如特定估值技术的固有风险和估值技术输入值的固
有风险等。”
因公司新格局基金、之路基金及其底层资产均为非上市资产，不存在市场活动
或市场活动很少导致可观察输入值无法取得或较少取得等，年末公司确认其公允价
值计量均为第三层次公允价值。具体情况说明如下：
（1）新格局基金公允价值估值情况
新格局基金2023年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
新格局基金2023年末账面资产主要为结构性存款和直投非上市项目，均为按公允价
值计量的交易性金融资产。
2024年4月17日北京中企华资产评估有限责任为新格局基金出具《新格局海河滨
海股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）2023年投后估值报告》，对新格局基
金资产、负债项目估值情况进行了复核确认。
38
其中，新格局基金投出项目均为2022年11月以来投出，新格局基金投出项目2023
年末账面价值计价之对应估值情况明细如下：
金额单位：人民币万元
项目名称 投资成本 年末账面价值 账面价值确认之估值方法
井芯微电子技术(天津)有限公司 4,000.00 4,444.44 2023 年最新融资价格
安世亚太科技股份有限公司 5,000.00 4,353.94 2023 年最新融资价格
北京威努特技术有限公司 9,309.42 9,309.42 初始投资成本
航天时代飞鸿技术有限公司 30,000.00 30,222.30 市场乘数法
洛阳航辉新材料有限公司 3,000.00 3,000.00 初始投资成本
常州钢研极光增材制造有限公司 5,000.00 5,000.00 初始投资成本
合计 56,309.42 56,330.11 -
上述投资的账面价值确认之估值方法选取、估值计算和估值结果符合企业会计
准则的规定。
综上，公司所持新格局基金份额的公允价值以新格局基金2023年末经审计的净
资产149,299.08万元为基础，按公司所持份额比例，确认为5,028.37万元。因该估值
涉及的新格局基金及其底层资产价格不存在市场活动、或者市场活动很少导致相关
可观察输入值较少无法可靠取得，故公司将该项公允价值估值确认为第三层次公允
价值估值，具有合理性。
（2）之路基金公允价值估值情况
之路基金所投元旭半导体属于半导体行业，其行业特点普遍为前期处于市场开
拓阶段，以价换量或者有较大的研发开支以及折旧摊销，公司盈利能力有待释放。
2023年，其PSS业务在行业内普遍成本倒挂，导致亏损严重。该业务板块已于2024
年初出售，有效减轻未来负担，并取得一定收益。2023年中，新产品Mini LED直显
模组已量产供应，元旭半导体通过不断改变销售模式及规模化生产，预计2024年毛
利水平将显著提升，大幅改善经营业绩；目前还在加大新产品研发力度，未来将进
一步丰富产品线、开拓市场。
年末公司聘请评估机构进行公允价值估值，根据2024年3月15日北京天健兴业资
产评估有限公司出具的《天津海泰企业孵化服务有限公司拟编制财务报告所涉及的
之路海河（天津）投资合伙企业（有限合伙）合伙份额公允价值评估项目》（天兴评
报字[2024]第0214号，以下简称“之路基金估值报告”），之路基金净资产评估价值为
21,831.78万元，对应公司持有的49%份额的公允价值估值结果为10,697.57万元。
其中，之路基金资产基础法的估值结果明细如下：
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金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 627.16 627.16 - -
非流动资产 19,000.00 21,210.12 2,210.12 11.63
其中：其他非流动金融资产 19,000.00 21,210.12 2,210.12 11.63
资产总计 19,627.16 21,837.28 2,210.12 11.26
流动负债 5.50 5.50 - -
负债合计 5.50 5.50 - -
净资产（所有者权益） 19,621.66 21,831.78 2,210.12 11.26
上表中其他非流动金融资产系之路基金所持元旭半导体投资，根据之路基金估
值报告说明，对之路基金该项投资采用市场法之上市公司比较法进行2023年12月31
日的价值估值，选取的比率乘数为EV/S（企业价值除以销售收入）和流动性折扣参
数确定情况为：
1）确定比率乘数：之路基金估值报告根据公司业务情况选取的可比上市公司为
派瑞股份、长光华芯、臻镭科技，并根据与可比公司之间存在经营风险的差异，选
取盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力4项指标对比率乘数进行必要的修正，
确定情况如下：
项目 派瑞股份 长光华芯 臻镭科技
EV/S 25.16 25.90 31.66
修正指数 99.13% 88.45% 83.55%
修正后EV/S 24.94 22.91 26.45
平均值EV/S 24.77
2）流动性折扣：缺少流通性会使企业股权价值减值，通过搜集2000年至2023年
万得行业分类为半导体的上市企业新股的发行价，分别研究其与上市后第一个交易
收盘价、上市后30个、60个、90个交易日均价之间的关系，得出流通性折扣率平均
数为41.27%。
3）元旭半导体整体估值：（营业收入*经调整的EV/S）*（1-流动性折扣）+溢余
资金+非经营性资产=10,294.49万元*24.77*（1-41.27%）+3,987.76万元+1,410.16万元
=155,168.36万元。
根据元旭半导体整体估值155,168.36万元（较2021年12月15日的投资估值13.90
亿元增长11.63%），按之路基金持股比例13.6691%计算，之路基金持有的元旭半导体
投资估值结果为21,210.12万元。
综上，报告期内，公司所持之路基金份额的公允价值没有可供参考的公开市场
40
交易价格及其他可比交易价格，故公司将该项公允价值估值确认为第三层次公允价
值估值，具有合理性。
2．结合相关资产成立以来业绩和分红情况，说明相关投资是否存在投资回收风
险，以及对应风险敞口。
（1）新格局基金情况
2023年2月14日，新格局基金向全体合伙人分配现金股利2,417.83万元，其中公
司分得75.53万元。新格局基金2023年分红来源主要系其非投出资金的理财收益，新
格局基金投出项目时间较短，尚未产生投资项目退出的投资收益。
新格局基金系高风险股权投资基金，采取市场化运营，不保本保收益，虽然目
前投出项目总体情况较好，且新格局基金目前尚有约60%的出资未投出，暂以风险较
低的结构性存款进行理财，但整体仍存在投资回收风险。因公司为新格局基金有限
合伙人，承担有限责任，故公司2023年末最大风险敞口为公司投资的账面价值
5,028.37万元。
（2）之路基金情况
之路基金自成立以来，尚无分红。如本题第1问“2、之路基金投资相关情况”
所述，之路基金所筹集合伙人出资20,412万元中的19,000万元已于2021年12月15日参
与元旭半导体C轮投资投出，元旭半导体近三年仍处于亏损状态，尚无利润分配。故
之路基金无可分配利润。
之路基金系高风险股权投资基金，采取市场化运营，所投出项目处于亏损阶段，
不保本保收益，投资流动性小，周期较长，存在投资回收风险。因公司为之路基金
有限合伙人，承担有限责任，故公司 2023 年末最大风险敞口为公司投资的账面价值
10,697.57 万元。
（三）结合问题（1）、（2），说明公司向控股股东方购买相关基金份额的主要考
虑，核实是否存在通过投资项目变相将资金流向控股股东、实际控制人及其他关联
方的情形。
公司回复：
1．公司向控股股东方购买相关基金份额的主要考虑
公司向控股股东方购买相关基金份额的主要有以下考虑：
（1）推动公司战略转型：按照公司的战略转型发展定位，参与相关基金的投资
一方面可以切实推进公司产业投资业务板块的发展，获取新的收入和利润增长点；
41
另一方面可以逐步提高公司的产业投资水平和资产运作能力，从而推动公司的战略
转型工作。
（2）促进园区科创生态建设：新格局基金管理人股东为央企，储备项目丰富。
同时基金的合伙人包括海河基金和滨海产业基金两大具有天津市和滨海新区背景的
引导基金，通过参投新格局基金可以与管理人和引导基金建立广泛联系，一方面利
于获取优质项目资源为公司的地产租售业务提供支持，另一方面可以帮助园区企业
对接融资，从而推动园区科创生态建设。之路基金的投资策略定位于投向能够落地
在天津的项目，且基金投资于智能制造及智能科技产业，借助对项目的深度接触和
紧密联系，公司可以充分利用公司既有的优质工业园区载体及土地资源吸引之路基
金拟投项目向园区落地，从而助力公司科创生态建设。
（3）控制投资风险：公司通过向控股股东方购买已经实现成熟运作的基金的份
额，可以有效降低合作风险和试错成本，提高投资的效率，更加有利于公司战略的
推进。公司严格按照上市公司关联交易规则推进相关交易，根据第三方独立评估估
值作为交易价格，通过关联方交易的董事会、股东大会审议和披露，保障交易的公
允、合规。
综上，公司基于推动公司战略转型、促进园区科创生态建设、控制投资风险的
考虑，决策实施向控股股东方购买相关基金份额交易。
2．核实是否存在通过投资项目变相将资金流向控股股东、实际控制人及其他关
联方的情形
海泰资本于2022年6月13日实际出资5,000.00万元，认购新格局基金3.33%的份
额，公司于2022年12月2日根据评估报告及过渡期损益以5,028.37万元的价格受让上
述基金份额。
海泰资本于2021年11月26日实际出资10,000万元认购之路基金49%的份额，公司
于2023年11月28日根据评估报告以10,697.57万元的价格受让上述基金份额。
新格局基金、之路基金其他合伙人及所投资项目与公司及公司控股股东、实际
控制人不存在关联关系，不存在通过投资项目变相将资金流向控股股东、实际控制
人及其他关联方的情形。
【会计师核查情况】
会计师实施了以下核查程序：
（1）获取并复核投资合伙协议、投资协议、估值报告、基金份额转让协议等文
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件及公司董事会、股东大会审议和决议文件，访谈了解投资相关具体情况，公司向
控股股东购买相关基金份额的原因及其合理性；
（2）获取新格局基金、之路基金的审计报告，了解其财务状况和经营数据情况、
底层资产情况、分红来源及分红情况，分析复核相关投资回收风险及对应风险敞口；
（3）取得并复核年末财务报告目的的投资基金份额公允价值估值报告，复核公
司公允价值核算的原因、相关参数的选取及其合理性；
（4）了解并查询投资项目相关标的与公司控股股东、实际控制人及其他关联方
的关联关系情况，检查基金对外投资的现金支付情况，是否存在通过投资项目变相
将资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。
会计师核查后认为：
（1）公司采用第三层次公允价值核算投资系因新格局基金、之路基金及其底层
资产主要为非上市资产，无公开市场活动所致，公允价值估值相关参数的选取具有
合理性，符合企业会计准则的相关规定。相关投资属于非保本保收益的高风险股权
投资，存在投资回收风险，因公司在投资中属于有限合伙人，最大风险敞口为年末
已确认的账面投资金额。
（2）公司向关联方购买相关基金份额系基于推进公司产业投资业务板块的发展
的需要，借助关联方投资经验降低投资风险的考虑，具有合理性。新格局基金、之
路基金其他合伙人及所投资项目与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关
系，不存在通过投资项目变相将资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情
形。
特此回复。
天津海泰科技发展股份有限公司
董事会
2024 年 7 月 3 日
43