海泰发展：《天津海泰科技发展股份有限公司章程》修订对照表2024-08-31
《天津海泰科技发展股份有限公司章程》
修订对照表
序号 修订前 修订后
1 将股东大会修订为股东会，共涉及 283 处。
2 第六条 公司注册资本为人民币646,115,826 第六条 公司注册资本为人民币646,115,826元。
元。 已发行的股份数646,115,826股；设立时发行的股
份数118,000,000股；面额股的每股金额1元。
3 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定
代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人
。
4 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 款等形式，对购买或者拟购买公司或者本公司母
份的人提供任何资助。 公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股
计划的除外。
5 第二十六条 公司依照第二十四条第（一） 第二十六条 公司依照第二十四条第（一）项、
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（
二十四条第（三）项、第（五）项、第（六 三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
）项规定的情形收购本公司股份的，应当可 购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
以依照本章程的规定或者股东大会授权，经 的董事会会议决议。
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
6 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有
在其任职期间每年转让的股份不得超过其 规定的，从其规定。
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
所持有的本公司股份。 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
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股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内
出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
权。
7 第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
其他形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 询；
者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 、赠与或质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议决议、财务会计报告；
监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 异议的股东，要求公司收购其股份；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 的其他权利。
规定的其他权利。
8 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
持有公司股份的种类以及持股数量的书面 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司股
求予以提供。 东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人
民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证的，适用公司法第五十七条第二
款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前两款的规定。
9 第三十六条 股东大会、董事会决议内容违 第三十六条 股东大会、董事会决议内容违反法
反法律、行政法规，股东有权请求人民法院 律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效
认定无效。 。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
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式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
之日起60日内，请求人民法院撤销。 内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应
当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以
请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内
没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东大会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东大会、董事会会议作出决议
；
（二）股东大会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到公司法或者公司章程规定的人数或者所持表
决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到公司法或者公司章程规定的人数或者所
持表决权数。
10 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
定，给公司造成损失的，连续180日以上单 司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
规定向人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
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有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东
、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会
、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
11 第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
决算方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者 公司形式事项作出决议；
变更公司形式事项作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 议；
出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
项； 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产30% （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
的事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划 股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出
； 决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
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12 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、 第五十七条 公司召开股东大会会议，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份
股份的股东，有权向公司提出新的提案。 的股东，有权向公司提出新的提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可
，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 以在股东大会会议召开10日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发
提案的内容。 出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容；
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 的规定，或者不属于股东大会职权范围的除外
列明的提案或增加新的提案。 。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 。
五十六条规定的提案，股东大会不得进行表 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会会
决并作出决议。 议通知公告后，不得修改股东大会会议通知中已
在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公 列明的提案或增加新的提案。
司股东大会提出关于对公司资产进行出售， 股东大会会议通知中未列明或不符合本章程第
或收购其他资产等议案时，应在议案中对于 五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并
出售、收购资产的基本情况、交易发生的必 作出决议。
要性、定价方式及其合理性、收购或出售资 在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股
产的后续安排以及该次交易对公司持续盈 东大会提出关于对公司资产进行出售，或收购其
利能力的影响等事项做出充分的分析及说 他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资
明，并提供全部相关资料。提案所披露信息 产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及
不完整或不充分的，或者提案人提供的相关 其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次
资料不足以支撑提案内所包含相关信息的， 交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充
应由召集人负责告知提案人并由提案人2日 分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所
内修改完善后重新提出。构成重大资产重组 披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的
的，按照《上市公司重大资产重组管理办法 相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，
》等相关法律法规的规定办理。 应由召集人负责告知提案人并由提案人2日内修
改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律
法规的规定办理。
13 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公
事长（公司有两位或两位以上副董事长的， 司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事
由半数以上董事共同推举的副董事长主持） 共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职 履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
务的，由半数以上董事共同推举一名董事主 同推举一名董事主持。
持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监
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主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席 者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 监事主持。
上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 持。
表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 担任会议主持人，继续开会。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
14 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形
情形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
政治权利，执行期满未逾5年； 年执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 利，执行期满未逾5年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
之日起未逾3年； 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
日起未逾3年； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 起未逾3年；
； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚 人民法院列为失信被执行人；
，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 限未满的；
他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
条情形的，公司解除其职务。 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的
，公司解除其职务。
15 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任
，任期三年，并可在任期届满前由股东大会 期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职
解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 务。董事任期届满，可连选连任。股东大会可以
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董事任期从股东大会决议通过之日起计算， 决议解任董事，决议作出之日解任生效。
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
和本章程的规定，履行董事职务。 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 履行董事职务。
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以
得超过公司董事总数的1/2。 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。
16 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入
收入，不得侵占公司的财产； ，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
义或者其他个人名义开立账户存储； 者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人 者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
或者以公司财产为他人提供担保； 司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （五）不得违反本章程的规定或未履行董事会或
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 股东会报告义务，且未经董事会或股东大会决
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 议通过，经股东大会同意，与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、
业务； 监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有 接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理
； 人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合
（八）不得擅自披露公司秘密； 同或者进行交易，适用本款规定；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
规定的其他忠实义务； 营或者为他人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （八）不得擅自披露公司秘密；
任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有
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；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
17 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 义务：
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
，商业活动不超过营业执照规定的业务范围 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（二）应公平对待所有股东； 超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
整； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
规定的其他勤勉义务。 的其他勤勉义务。
18 第一百一十三条 公司设立独立董事，独立 第一百一十三条 公司设立独立董事，独立董事
董事是指不在公司担任除董事以外的其他 是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与
职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
碍其进行独立客观判断关系的董事。 间接利害关系，或者可能妨碍其进行独立客观判
断关系的董事。
19 第一百一十五条 独立董事应该具备以下条 第一百一十五条 独立董事应该具备以下条件：
件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定 备担任上市公司董事的资格；
，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》 求的独立性；
所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 法律、行政法规、规章及和规则；
相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履 立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
行独立董事职责所必需的工作经验； 经验；
（五）法律、法规规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、法规规定行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他
条件。
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20 第一百一十六条 独立董事不得与公司存在 第一百一十六条 独立董事不得与公司存在关联
关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍 关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观
独立客观判断的情形。下列人员不得担任公 判断的情形。下列人员不得担任公司独立董事：
司独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员 配偶、父母、子女、主要社会关系；
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 其配偶、父母、子女；
配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位
1%以上或者是本公司前十名股东中的自然 任职的人员及其配偶、父母、子女；
人股东及其直系亲属； （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；；
5%以上的股东单位或者在本公司前五名股 （五）与本公司及其控股股东、实际控制人或
东单位任职的人员及其直系亲属； 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
形的人员； 实际控制人任职的人员；
（五）为本公司或者其附属企业提供财务、 （六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者
法律、咨询等服务的人员； 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
（六）公司章程规定的其他人员； 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的本公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
21 第一百一十九条 独立董事连续3次未能亲 第一百一十九条 独立董事应当亲自出席董事会
自出席董事会的，由董事会提请股东大会予 会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
以撤换。除出现上述情况及法律、法规中规 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
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定不得担任董事的情形外，独立董事任期届 面委托其他独立董事代为出席。
满前不得无故被免职。 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当
在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大
会解除该独立董事职务。
22 第一百二十条 独立董事除具有《公司法》 第一百二十条 下列事项应当经上市公司全体独
和其他法律、行政法规赋予董事的职权外， 立董事过半数同意后，提交董事会审议：
还具有以下职权： （一）应当披露的关联交易；
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的
成的总额高于300万元或高于公司最近经审 方案；
计净资产的5％的关联交易；公司与关联自 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
然人发生的交易金额在30万元人民币以上 的决策及采取的措施；
的关联交易）应由独立董事认可后，提交董 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请 司章程规定的其他事项。
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征
集投票权；
（八）本章程规定的其他特别职权。
23 第一百二十四条 董事会行使下列职权： 第一百二十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案
方案；…… ；……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
事项； ……
…… （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 的会计师事务所；
审计的会计师事务所； ……
…… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
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（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，
程授予的其他职权。超过股东大会授权范围 应当提交股东大会审议。
的事项，应当提交股东大会审议。 公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相
公司设立审计委员会，并根据需要设立战略 对人。
、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专 公司设立审计委员会，并根据需要设立战略、提
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
会的运作。 门委员会的运作。
审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得
在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与
公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系
。
董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员
会全体成员过半数通过:
(一) 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
(二) 聘任、解聘财务负责人；
(三) 披露财务会计报告；
(四) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
24 第一百三十三条 公司副董事长协助董事长 第一百三十三条 公司副董事长协助董事长工作
工作，董事长不履行或不能履行职权时，由 ，董事长不履行或不能履行职权时，由副董事长
副董事长履行职务（公司有两位或两位以上 履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，
副董事长的，由半数以上董事共同推举的副 由半数以上过半数董事共同推举的副董事长履
董事长履行职务）。副董事长不履行或不能 行职务）。副董事长不履行或不能履行职务的，
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 由半数以上过半数董事共同推举一名董事履行
董事履行职务。 职务。
25 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的
议的通知方式为：邮件、传真或电话通知方 通知方式为：邮件、传真或电话通知方式；无论
式；邮件通知时限为五日，传真通知时限为 以何种形式，董事会召开临时会议的通知均提
二日；电话通知时限为一日。 前3天发出。情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
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26 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
项提交股东大会审议。 关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。
27 第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 第一百六十六条 公司设监事会。监事会由三名
三名监事组成，监事会设主席1人，可以设 监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。
副主席。监事会主席和副主席由全体监事过 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会
行职务的，由监事会副主席召集和主持监事 副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不
会会议；监事会副主席不能履行职务或者不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上过半
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
监事召集和主持监事会会议。…… 议。……
28 第一百六十七条 监事会对股东大会负责， 第一百六十七条 监事会对股东大会负责，依法
依法行使下列职权： 行使下列职权：
……（三）对董事、高级管理人员执行公司 ……（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
管理人员提出罢免的建议；…… 罢免解任的建议；……
29. 第一百六十八条 监事会每6个月至少召开 第一百六十八条 监事会每6个月至少召开一次
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事
议。 会决议的表决，应当一人一票。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经半数以上过半数监事通过。
30 第一百八十条 利润分配的决策程序和机制 第一百八十条 利润分配的决策程序和机制……
……（二）公司董事会每年结合公司章程、 （二）公司董事会每年结合公司章程、公司盈利
公司盈利情况、资金需求提出利润分配预案 情况、资金需求提出利润分配预案，并经董事会
，并经董事会审议通过后提交股东会审议批 审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会
准。公司董事会审议现金分红具体方案时， 审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 条件及其决策程序要求等事宜，需分别经全体董
要求等事宜，需分别经全体董事过半数以上 事过半数以上、1/2以上独立董事同意，独立董
、1/2以上独立董事同意，独立董事应当发 事应当发表明确意见。……
表明确意见。……
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31 第一百八十一条 利润分配情况的详细披露 第一百八十一条 利润分配情况的详细披露：
：……（二）如公司年度报告期内盈利且累 ……（二）如公司年度报告期内盈利且累计未分
计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分 配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红
配的现金红利总额（包括中期已分配的现金 利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归
红利）与当年归属于公司股东的净利润之比 属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应
低于30%的，公司应当在审议通过年度报告 当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披
的董事会公告中详细披露以下事项：……3 露以下事项：……3、董事会会议的审议和表决
、董事会会议的审议和表决情况；4、独立 情况。4、独立董事对未进行现金分红或现金分
董事对未进行现金分红或现金分红水平较 红水平较低的合理性发表的独立意见。
低的合理性发表的独立意见。
32 第一百八十二条 利润分配政策调整的决策 第一百八十二条 利润分配政策调整的决策程序
程序和机制：根据生产经营情况、投资规划 和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发
、长期发展的需要以及外部经营环境，确有 展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程
必要对本章程确定的利润分配政策进行调 确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董
整或者变更的，由董事会将调整或变更议案 事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，
提交股东会审议决定，独立董事应当对此发 独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分
表独立意见。其中，现金分红政策的调整议 红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所
案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3 持表决权的2/3以上通过。
以上通过。
33 第二百条 公司合并，应当由合并各方签订 第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
公司应当自作出合并决议之日起10日内通 自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。 30日内在指定媒体上公告或者在国家企业信用
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
司清偿债务或者提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
34 第二百零二条 公司分立，其财产作相应的 第二百零二条 公司分立，其财产作相应的分割
分割。 。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公 人，并于30日内在公司指定媒体上公告或者国家
告。 企业信用信息公示系统公告。
35 第二百零六条 公司因下列原因解散： 第二百零六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
程规定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
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被撤销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 ，可以请求人民法院解散公司。
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营
方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应
当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会
或者其他形式听取职工的意见和建议。
36 第二百零七条 公司有本章程第二百零六条 第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第（
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 一）、（二）项情形，且尚未向股东分配财产的
存续。 ，可以通过修改本章程或者经股东大会决议而存
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 续。
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东大会决议，
须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
37 第二百零八条 公司因有本章程第二百零六 第二百零八条 公司因有本章程第二百零六条第
条第（一）、（二）、（四）、（五）项规 （一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散
定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始进
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 规定或者股东大会确定决议另选他人的人员组
院指定有关人员组成清算组进行清算。 成除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
38 第二百一十条 清算组应当自成立之日起10 第二百一十条 清算组应当自成立之日起10日内
日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上 通知债权人，并于60日内在指定媒体上或者国家
公告。债权人应当自接到通知书之日起30 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
，向清算组申报其债权。 日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 。
清偿。
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39 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产 公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，清算
后，清算组应当将清算事务移交给人民法院 组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
。 管理人。
40 第二百二十条 释义 第二百二十条 释义
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
够实际支配公司行为的人。 配公司行为的人。
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