中信尼雅：中信证券股份有限公司关于中信尼雅葡萄酒股份有限公司收购报告书之2023年度及2024年第一季度持续督导意见2024-05-10
中信证券股份有限公司
关于中信尼雅葡萄酒股份有限公司
收购报告书之 2023 年度及 2024 年第一季度持续督
导意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“财务顾问”）接受委
托，担任中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”、“收购人”）收购
中信尼雅葡萄酒股份有限公司（原名“中信国安葡萄酒业股份有限公司”，以
下简称“中信尼雅”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问，依照《上市公
司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从中信尼雅公告收购报告书
至收购完成后的 12 个月止（即从 2023 年 2 月 21 日至收购完成后的 12 个月
止）。2024 年 4 月 27 日，中信尼雅披露了 2023 年年度报告、2024 年第一季
度报告。结合上述 2023 年年度报告、2024 年第一季度报告，中信证券出具了
2023 年度及 2024 年第一季度（从 2023 年 2 月 21 日至 2024 年 3 月 31 日，
以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意
见所依据的文件、书面资料等由收购人与中信尼雅提供，收购人与中信尼雅保
证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意
见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次免于发出要约收购情况
2023 年 1 月 19 日，中信国安集团有限公司管理人（以下简称“管理人”）
收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）送达的（2022）京
01 破 26 号之四《民事裁定书》。根据《民事裁定书》，北京一中院裁定批准
中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）等七家公司重整计划草案，
终止中信国安集团有限公司等七家公司重整程序。根据重整计划草案安排，本
次交易完成、后续股权过户后，公司原控股股东国安集团不再直接或间接持有
公司股份，中信国安实业集团有限公司（以下简称“国安实业”）成为公司的
直 接 控 股 股 东 ， 并 持 有 中 信 尼 雅 504,926,298 股 股 份 ， 占 公 司 总 股 本 的
44.93%股份。根据重整执行情况，中信集团将成为国安实业的实际控制人，从
而间接控制中信尼雅 44.93%股份，并成为中信尼雅的实际控制人。
《收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于
以要约方式增持股份：“（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投
资者合法权益的需要而认定的其他情形。”本次交易有助于社会和金融市场稳
定，保障中小股东及债权人利益，因此，本次收购原则上符合《收购管理办法》
第六十二条第（三）项规定。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、中信尼雅于 2022 年 2 月 8 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
网站刊发了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于法院裁定受理控股股东重整
的公告》。
2、中信尼雅于 2022 年 2 月 19 日在上交所网站刊发了《中信国安葡萄酒
业股份有限公司关于控股股东被法院指定管理人的公告》。
3、中信尼雅于 2022 年 4 月 21 日在上交所网站刊发了《中信国安葡萄酒
业股份有限公司关于控股股东及其子公司被申请实质合并重整暨重整进展有关
事项的公告》。
4、中信尼雅于 2022 年 6 月 3 日在上交所网站刊发了《中信国安葡萄酒业
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股份有限公司关于法院裁定控股股东及其子公司实质合并重整的公告》。
5、中信尼雅于 2022 年 7 月 27 日、2022 年 8 月 11 日、2022 年 9 月 10
日在上交所网站分别刊发了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于控股股东召
开第一次债权人会议的提示性公告》、《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于
控股股东第一次债权人会议情况的公告》、《中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于控股股东第一次债权人会议表决结果的公告》。
6、中信尼雅于 2022 年 12 月 3 日、2022 年 12 月 29 日、2022 年 12 月
30 日、2023 年 1 月 11 日在上交所网站分别刊发了《中信国安葡萄酒业股份有
限公司关于控股股东重整进展的公告》、《中信国安葡萄酒业股份有限公司关
于控股股东第二次债权人会议召开情况暨重整进展的公告》、《中信国安葡萄
酒业股份有限公司关于控股股东第二次债权人会议表决结果暨重整进展的公
告》、《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于控股股东第二次债权人会议出资
人组再次表决结果暨重整进展的公告》。
7、中信尼雅于 2023 年 1 月 20 日在上交所网站刊发了《中信国安葡萄酒
业股份有限公司关于控股股东重整计划获得法院批准暨重整进展的公告》、
《中信国安葡萄酒业股份有限公司简式权益变动报告书》、《中信国安葡萄酒
业股份有限公司关于股东免于要约收购的提示性公告》、《中信国安葡萄酒业
股份有限公司收购报告书摘要》。
8、中信尼雅于 2023 年 2 月 11 日在上交所网站刊发了《中信国安葡萄酒
业股份有限公司关于控股股东重整进展的公告》。
9、中信尼雅于 2023 年 2 月 21 日在上交所网站刊发了《中信国安葡萄酒
业股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）、《中信证券
股份有限公司关于中信国安葡萄酒业股份有限公司收购报告书之财务顾问报
告》、《国浩律师（北京）事务所关于中国中信集团有限公司收购中信国安葡
萄酒业股份有限公司免于发出要约之法律意见书》、《国浩律师（北京）事务
所关于<中信国安葡萄酒业股份有限公司收购报告书>之法律意见书》。
10、中信尼雅于 2023 年 3 月 9 日、2023 年 3 月 15 日在上交所网站分别
刊发了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于控股股东重整进展的公告》。
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11、中信尼雅于 2023 年 3 月 22 日在上交所网站刊发了《中信国安葡萄酒
业股份有限公司关于控股股东重整进展暨股份过户进展的公告》。
12、中信尼雅于 2023 年 4 月 11 日、2023 年 4 月 13 日、2023 年 4 月 22
日在上交所网站刊发了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于控股股东及一致
行动人部分股份解除质押、冻结及司法划转的公告》、《中信国安葡萄酒业股
份有限公司关于股东重整进展暨完成股份过户并解除全部冻结及质押的公告》、
《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于公司控股股东名称变更并完成工商变更
登记的公告》。
13、中信尼雅于 2023 年 6 月 8 日在上交所网站刊发了《中信国安葡萄酒
业股份有限公司关于公司控股股东变更股权结构并完成工商变更登记的公告》。
14、中信尼雅于 2023 年 11 月 2 日在上交所网站刊发了《中信尼雅葡萄酒
股份有限公司关于公司实际控制人变更完成的公告》。截至 2023 年 11 月 1 日，
国安实业的股东会、董事会、监事会、经营层均已按照重整计划的规定组建完
毕，国安实业已经按照公司章程的相关规定执行治理机制，中信集团能够对国
安实业进行实际控制、全面管理。目前法院尚未作出重整程序终结裁定。截止
该公告披露日，中信集团已成为公司实际控制人，公司从无实际控制人变更为
实际控制人为中信集团。本次实际控制人变更事项不会对公司日常生产经营造
成影响，公司各项生产经营活动正常。
（三）本次收购的交付或过户情况
因执行经法院裁定批准的国安集团等七家公司重整计划，公司原股东国安
集团及国安投资持有的公司股份已全部转入国安实业，国安实业已成为公司控
股股东。中信集团作为重整投资人将持有国安实业 30.64%-32.25%股权，为国
安实业的控股股东，从而间接控制公司。 该事项构成中信集团对公司的间接收
购。
2023 年 3 月 21 日，公司收到收购人中信集团的通知，具体内容如下：根
据重整计划，国安集团等七家公司重整计划的执行期限为法院批准之日起 12 个
月，即 2023 年 1 月 18 日——2024 年 1 月 18 日。国安集团持有的三家上市公
司股票需在执行期限内划转至国安实业。
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2023 年 6 月 6 日，国安实业已完成相应股权工商登记变更手续，股权结构
为：中信集团持股 31.67%，8 家债权人持股平台合计持股 68.33%。
2023 年 11 月 1 日，中信尼雅控股股东国安实业之实际控制人变更为中信
集团，中信集团已成为公司实际控制人。
截至本持续督导意见出具之日，本次收购相关的标的资产已完成过户，上
市公司实际控制人已完成变更，本次权益变动实施完成。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人、上市公司已根
据相关规定及时履行了与本次收购有关的信息披露义务。上述标的资产收购事
宜的过户登记手续已于 2023 年 6 月 6 日办理完成，上市公司实际控制人已于
2023 年 11 月 1 日变更为中信集团，本次权益变动实施完成。
二、交易各方承诺履行情况
根据《收购报告书》及上市公司相关公告，收购人出具了《关于保证上市
公司独立性的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免
同业竞争的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》。
经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，
本持续督导期内，收购人不存在违反相关承诺的情形。
三、收购人后续计划落实情况
经查阅上市公司 2023 年年度报告、2023 年年度审计报告、2024 年一季度
报告及其他公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，《收购
报告书》中披露的收购人后续计划的落实情况如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》披露：“本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有在未
来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明
确或详细计划。
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收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，
继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来收购人有改变上市公司
主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收购人将严格按照
有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在主营业务调整的情况，收购人
未向上市公司提议改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的明确或详细计划。
（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公
告披露的情况外，收购人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和
业务进行调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，
收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，不存在对上市公司有重大影响的投资、资产、
业务的处置及购买或置换资产的情况，收购人未提议对上市公司或其子公司的
资产和业务进行调整的明确计划，收购人未提议对上市公司或其子公司的资产
和业务进行调整的明确计划。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公
告披露的情况以及按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更
换董事、监事、高级管理人员或董事、监事正常换届外，收购人没有对上市公
司董事、监事、高级管理人员的调整计划，与其他股东之间就董事、高级管理
人员的任免不存在任何合同或者默契的情形。未来根据实际情况，如有相应计
划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。”
在本持续督导期内，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
中信尼雅于 2023 年 3 月 10 日在上交所网站刊发了《关于董事会秘书辞职
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的公告》，上市公司董事会于近日收到公司董事会秘书张顺先生递交的辞职报
告，张顺先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书及总经理助理职务，辞职后
将不在公司担任任何职务。
中信尼雅于 2023 年 6 月 15 日在上交所网站刊发了《关于变更公司高级管
理人员的公告》，上市公司董事会于近日收到副董事长、总经理苏斌先生的辞
职报告，苏斌先生因工作调整，申请辞去公司总经理职务，其辞职报告自送达
董事会之日起生效。苏斌先生在辞去总经理职务后将继续担任公司副董事长职
务。
中信尼雅于 2023 年 6 月 15 日召开了第七届董事会第三十八次会议，会议
审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，并已通过公告披露相关情
况。根据公司经营发展需要，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意聘任
陈昊先生为公司总经理，任期与本届董事会一致。
中信尼雅于 2023 年 8 月 29 日召开第七届监事会第二十八次会议，审议通
过了《关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》，并已通过公告披
露相关情况。鉴于公司第七届监事会已届满，公司监事会现提名彭宁女士、吴
建军先生为公司第八届监事会监事候选人。
中信尼雅于 2023 年 8 月 29 日召开第七届董事会第四十次会议，审议通过
了《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第八届
董事会独立董事的议案》，并已通过公告披露相关情况。鉴于公司第七届董事
会已届满，公司董事会同意提名乔梁先生、苏斌先生、陈昊先生、许齐先生为
公司第八届董事会非独立董事候选人；同意提名汤洋女士、苏洋先生、李婷婷
女士为公司第八届董事会独立董事候选人。
中信尼雅于 2023 年 9 月 14 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举非
职工代表监事的议案》，并已通过公告披露相关情况。股东大会基于公司实际
治理需要，选举乔梁先生、苏斌先生、陈昊先生、许齐先生为公司第八届董事
会董事，选举汤洋女士、苏洋先生、李婷婷女士为公司第八届董事会独立董事，
选举彭宁、吴建军为非职工代表监事。
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中信尼雅于 2023 年 9 月 14 日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了
《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第八届董事会
副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会
秘书的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》，并已通过公告披露相
关情况。董事会基于公司实际治理需要，选举公司董事乔梁先生为公司第八届
董事会董事长，任期三年；选举苏斌先生为公司第八届董事会副董事长，任期
三年；经公司董事长乔梁先生提名，公司聘任陈昊先生为公司总经理，任期三
年；经公司董事长乔梁先生提名，公司董事会聘任王爱国先生为董事会秘书，
任期三年；经公司总经理陈昊先生提名，公司聘任陈新军先生为公司副总经理，
聘任王爱国先生为公司财务总监，任期三年。
中信尼雅于 2023 年 9 月 14 日召开第八届监事会第一次会议，审议通过
《关于选举公司第八届监事会主席的议案》，会议选举彭宁女士为公司第八届
监事会主席，任期三年。
中信尼雅于 2023 年 10 月 19 日在上交所网站刊发了《关于董事会秘书取
得任职培训证明的公告》。上述公告披露前，王爱国先生参加了 2023 年 9 月
主板上市公司董事会秘书任职培训测试并取得了上海证券交易所颁发的董事会
秘书任职培训证明，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的董事会秘书
任职资格。根据公司第八届董事会第一次会议决议，王爱国先生自上述公告披
露之日起正式履行董事会秘书职责。
中信尼雅于 2024 年 3 月 16 日在上交所网站刊发了《中信尼雅葡萄酒股份
有限公司关于公司董事、副董事长离任的公告》，因个人原因，苏斌先生申请
辞去公司第八届董事会董事、副董事长及董事会专门委员会相关职务。辞职后，
苏斌先生将不在公司担任任何职务。截至本报告出具之日，上市公司尚未完成
新任董事、副董事长的选举、调整董事会专门委员会委员等相关工作。
中信尼雅于 2024 年 3 月 30 日在上交所网站刊发了《中信尼雅葡萄酒股份
有限公司关于变更职工代表监事的公告》，徐海燕女士因工作变动原因申请辞
去公司第八届监事会职工代表监事职务，其辞职后将不在公司担任任何职务。
为保证公司监事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》和《中信尼雅
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葡萄酒股份有限公司章程》等有关规定，公司召开职工代表大会，经职工代表
大会选举，史文思先生当选公司第八届监事会职工代表监事，任期与本届监事
会任期一致。
经核查，上述调整系上市公司根据自身实际情况做出的决策，并非收购人
提议。除上述情形外，本持续督导期内，上市公司不再涉及其他董事会、监事
会及高级管理人员变更。
（四）对上市公司章程修改的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公
告披露的情况外，收购人没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如果
根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人将严格按照有关法律、法规
相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
上市公司于 2023 年 8 月 29 日召开第七届董事会第四十次会议，审议通过
了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于变更公司全称的议案》，并已于
2023 年 8 月 30 日在上交所网站刊发《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于修
订<公司章程>的公告》、《中信国安葡萄酒业股份有限公司<公司章程>修订对
照表》披露相关情况。上述议案经上市公司 2023 年 9 月 14 日召开的 2023 年
第一次临时股东大会审议通过，并已于 2023 年 9 月 15 日在上交所网站刊发
《中信国安葡萄酒业股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告》。
上市公司于 2023 年 9 月 26 日在上交所网站刊发了《关于完成工商变更登
记的公告》，公司完成了前述事项的工商变更登记相关手续，并取得了新疆维
吾尔自治区市场监督管理局换发的《营业执照》。
经核查，本持续督导期内，上市公司对公司章程的修订系因经营发展和实
际情况需要，并已经履行了相应的审批程序。截至本持续督导期末，收购人无
对上市公司章程修改的计划。若未来根据上市公司实际情况，需要对上市公司
现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的
要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
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根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公
告披露的情况外，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计
划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法
律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作出重
大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公
告披露的情况外，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果
根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规
相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
公司于 2023 年 8 月 29 日召开第七届董事会第四十次会议、第七届监事会
第二十八次会议，审议通过了关于《关于修订<公司章程>的议案》，对公司利
润分配政策进行了修订，具体修改情况参见公司公告《中信国安葡萄酒业股份
有限公司<公司章程>修订对照表》及《中信尼雅葡萄酒股份有限公司章程》。
该项议案已由公司于 2023 年 9 月 14 日召开的 2023 年第一次临时股东大
会审议通过。
经核查，本持续督导期内，上市公司本次分红政策调整严格按照有关法律、
法规相关规定的要求，依法履行了相关批准程序和信息披露义务。收购人无对
上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公
告披露的情况外，收购人不存在对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整
的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按
照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司现有业务和组织结构
作出重大调整的明确计划。
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四、公司治理和规范运作情况
经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通，
本持续督导期间内，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会和《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、上市公司章程的规定，
依法行使股东权利。
本持续督导期间内，中信尼雅于 2023 年 9 月 28 日收到中国证券监督管理
委员会新疆监管局（以下简称“新疆证监局”）下发的《关于对中信尼雅葡萄
酒股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2023]22 号）（以下简称“《决
定书》”）。因上市公司在财务核算、规范运作等方面存在部分问题，新疆证
监局对上市公司采取责令改正的监督管理措施，记入证券市场诚信档案，并要
求上市公司开展整改及提交书面整改报告。上述责令整改决定的具体内容如下：
“经查，我局发现你公司存在以下问题：
一、财务核算方面
你公司在财务核算中存在原酒存货跌价准备测算依据不充分、原酒存货可
变现净值计算中未考虑较长销售周期相关存储管理成本、未将相关制造费用按
月度在当年生产的原酒和库存原酒之间进行合理分摊、将制造费用分配至不同
档次原酒的比例不合理、归集至当年生产的不同档次原酒的葡萄原材料成本与
实际投入不匹配、未按照实际情况或合理的方法将研发相关部门发生的支出在
研发费用和制造费用之间进行分摊、未按照权责发生制要求计提租赁费、将自
产葡萄相关成本与外购葡萄相关费用混同归集至制造费用并在销售时一并转入
主营业务成本、安全生产费用核算科目错误等问题。上述情形不符合《企业会
计准则-基本准则》第九条、第十二条、《企业会计准则第 1 号-存货》第六条、
第七条、第十五条、第十六条、《企业会计准则第 6 号-无形资产》第六条、
《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》第九条的规定。
二、内部控制方面
你公司在存货管理中存在商品标签或标识不清晰、不准确、缺失等问题，
在会计档案管理中存在对重要的原始单据过磅单未有序整理归档并与相关财务
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凭证一一对应等问题。上述情形不符合《企业内部控制应用指引第 8 号-资产管
理》第八条、《企业内部控制基本规范》第三十九条的规定。
三、公司治理方面
你公司高管人员薪酬和考核管理相关制度中存在薪酬调整由控股股东批复
后实施、考核依据控股股东有关规定执行等不规范表述，并曾出现高管人员实
际应发薪资总额直接依据控股股东的指导意见和考核结果确定，与已披露的金
额存在差异，亦未履行董事会审议等必要的审批程序。上述情形不符合《上市
公司治理准则》第六十条、第七十二条的规定。
上述情况反映出你公司在财务核算、规范运作等方面存在问题，影响你公
司信息披露的准确性，不符合《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、《上市公司现场检查规则》
第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监督管理措施，并记入
证券市场诚信档案。你公司应按以下要求开展整改，并于收到本决定书之日起
30 日内向我局提交书面整改报告。”
上市公司董事会和管理层对此次问题高度重视，立即组织相关部门开展自
查工作，认真对照《决定书》所涉事项逐一进行讨论分析，同时向公司全体董
事、监事、高级管理人员及控股股东通报相关情况。
中信尼雅于 2023 年 10 月 27 日召开了第八届董事会第四次会议、第八届
监事会第三次会议，会议审议通过了《关于新疆证监局对公司采取责令改正措
施决定的整改报告的议案》，并已通过公告披露了上述决议及《关于新疆证监
局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。公司通过对《决定书》中所涉
事项的全面梳理和分析，按照相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公
司实际情况，认真进行整改，并向新疆证监局报送了书面整改报告。整改报告
的主要内容如下：
责令整改
对应整改措施 整改责任人 整改完成时间
问题
1、对研发费用列支不准确、未按规定计提租赁费及安全生产 董事长、总 1、对研发费用列支
财务核算 费用计提会计处理不规范问题，公司已完成相关梳理汇总工 经理、财务 不准确、未按规定
方面 作，后续将严格按照会计准则及有关规定对有关年度已披露 总监、董事 计提租赁费及安全
的定期报告财务信息进行追溯重述。对原酒存货可变现净值 会秘书、子 生产费用计提会计
11
责令整改
对应整改措施 整改责任人 整改完成时间
问题
计算中未考虑较长销售周期相关存储等成本、制造费用分配 公司财务负 处理不规范问题，
方法不规范、原料投入成本核算不准确等问题，公司聘请第 责人 整改完成时间为
三方机构协助公司系统地进行梳理评估和整改，确保整改的 2023 年 11 月 30 日
相关会计核算方法符合企业会计准则规定，目前相关工作正 前。
在有序推进中。对原酒存货跌价准备测算依据不充分问题，
2、对原酒存货可变
公司将在进一步收集、梳理相关资料证据的基础上进行追溯
现净值计算中未考
评估测算，根据评估测算情况如需要对原酒存货跌价准备金
虑较长销售周期相
额进行调整，公司将严格依照会计准则及有关规定进行更
关存储等成本、制
正。
造费用分配方法不
2、公司已组织财务人员及相关管理人员开展学习《企业会计 规范、原料投入成
准则-基本准则》、《企业会计准则第 1 号-存货》、《企业会 本核算不准确等问
计准则第 6 号-无形资产》、《企业会计准则第 30 号-财务报 题，整改完成时间
表列报》，并着重强调加强对存货的管控和减值风险识别， 为 2023 年年报披露
同时要求财务部门在年末对公司存货计提跌价准备时，保持 前。
高度谨慎，准确识别减值迹象，及时、审慎、充分地计提存
3、对原酒存货跌价
货减值准备。此外，公司将强化审计监督，由内控相关部门
准备测算依据不充
定期或不定期对公司及各子公司的会计核算、存货管理、制
分问题，整改完成
度执行等进行审计，做好监督及防范内控风险工作，避免会
时 间 为 2023 年 11
计差错的发生，加强财务基础工作，提升会计核算水平，确
月 30 日前。
保减值计提、成本核算等会计核算的规范性，从源头保证财
务报告信息质量。
3、公司按照《企业会计准则》及相关规定的要求，对财务管
理相关制度中关于存货核算及跌价准备计提的相关规定和具
体减值测试流程进行了进一步规范完善，以确保公司在资产
负债表日准确计量存货价值，及时、准确计提存货跌价准
备，充分反映公司存货的真实情况。后续，公司将加强存货
管理，保障资产管理有效性和财务核算准确性的同时推动公
司存货结构的优化，进一步提高资产营运效率。
1、针对存货管理中存在商品标签或标识不清晰、不准确、缺
失等问题，公司已加强对存货的日常动态管理，及时更新商
品标签、标识，严格按照标签信息内容与实物罐存准确对应
（包括数量、品种名称、年份、状态等信息），并通过增加
明显标识和存储区位对应图等方式开展整改、明确划分。公
司针对在会计档案管理中存在对重要的原始单据过磅单未有
序整理归档并与相关财务凭证一一对应等问题，已按照《会
计档案管理办法》要求，规范管理过磅单资料，整理立卷后 董事长、总
内部控制 编制会计档案清册，确保磅单资料与会计凭证附件的一致 经理、财务 2023 年 11 月 30 日
方面 性、完整性。 总监、董事 前完成并将长期持
会秘书、子 续规范
2、公司财务总监已召集公司及下属公司全体财务人员做专项
公司负责人
通报工作，要求财务人员应当举一反三，避免此类问题的再
次发生；同时着重要求财务人员对所属公司业务进行了全面
梳理，进一步完善存货管理工作流程，并加强财务与业务等
相关部门的沟通协调，确保后续业务各环节的核算和披露工
作准确、完整。
3、强化内部控制的执行和监督检查，同时加强对子公司的管
理和控制，通过对风险点的事前防范、过程控制、事后监督
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责令整改
对应整改措施 整改责任人 整改完成时间
问题
和反馈整改，优化内部控制环境，提升内部控制审计质量和
价值，管控重大风险，形成运行监督、自我评价、缺陷整
改、体系完善的内控闭环管理，进一步强化内部审计监督，
加强公司内部控制制度执行情况的监督力度，防范内控风
险；此外，公司还将不定期开展专题培训活动，强化规范运
作意识，从而建立更为科学、规范的内部控制机制。
1、公司已开始对高管人员薪酬和考核管理相关制度及其它内
部管理制度进行进一步梳理，后续将严格按照法律法规、公
司章程及公司治理制度有关规定，在履行相应的审批程序后
进行修订完善。对高管人员的薪酬确定及调整不合规问题，
公司将依规履行相应程序和信息披露义务。
2、公司已组织相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办
法》、《上市公司治理准则》等法律法规，进一步提高专业
素质、增强规范意识。后续，公司将组织董事、监事、高级 董事长、总
公司治理 管理人员及相关人员参加合规培训，并不定期开展公司内部 经理、财务 2023 年 11 月 30 日
方面 专题学习，研究最新规则指引，提升相关人员对规则的理解 总监、董事 前完成
和执行能力，依法依规开展内部治理工作，以保证上市公司 会秘书
治理活动的规范运行。
3、完善内控管理，强化内控制度执行与监督。完善相关规章
制度，规范会议审议流程及信息披露流程管理，建立健全风
险防控的长效机制，并严格落实和提高内控制度的执行力
度。同时，公司将加强对三会审议及信息披露内控制度执行
情况的检查、监督力度，确保符合公司内控制度执行及管理
规范。
经过本次梳理及分析，上市公司深刻认识到之前工作中存在的问题和不足，
上市公司将以本次整改为契机，全面加强全体董事、监事、高级管理人员及相
关人员对证券相关法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善
公司治理，健全内部控制制度，强化信息披露管理，提高规范运作水平，保证
信息披露的真实、准确、完整。同时夯实财务核算基础，提升专业水平，认真、
持续地落实各项整改措施，并推动公司合规建设常态化，不断提高公司规范运
作水平，促进公司的规范、健康、持续发展，切实维护公司及广大投资者的利
益。上述行政监管措施对公司经营无重大影响。
除上述情形外，本持续督导期内，中信尼雅按照中国证监会有关上市公司
治理的规定、上交所上市规则、上市公司章程等要求，不断完善公司治理结构，
规范公司运作，加强信息披露工作。本持续督导期内，未发现收购人存在违反
上市公司公司治理和内控制度相关规定的情形。本持续督导期内，收购人未发
生要求上市公司违规为其提供担保或者借款等损失上市公司利益的情形。
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五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行
其他约定义务的情况。
（以下无正文）
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