四川明星电力股份有限公司
                独立董事专门会议工作制度
       （2024 年 5 月 23 日公司第十二届董事会第十八次会议通过）



                           第一章 总则

    第一条   为进一步完善四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）

治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业

咨询等职能，保护公司及股东尤其是中小股东的权益，根据《中华人

民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委

员会（简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》、中国

证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法

规和规范性文件及公司《章程》《独立董事工作制度》的有关规定，

并结合本公司的实际情况，制定本制度。

    第二条   独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会

议。

    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其

主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能

影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条   公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    董事会办公室系独立董事专门会议的综合协调机构，在董事会秘

书指导下开展相关工作。负责协调业务部门按要求提供相关书面材料，

同时负责日常联络、会议组织、会议记录、档案管理，并组织或者配

合开展实地考察等工作。

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                      第二章 职责权限

    第四条   下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体

独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

   （一）应当披露的关联交易；

   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

   （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他

事项。

    第五条   经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半

数同意后，独立董事方可行使下列特别职权：

   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者

核查；

   （二）向董事会提议召开临时股东大会；

   （三）提议召开董事会会议；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他

职权。

   独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权

不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第六条   除本制度第四条、第五条所列事项外，独立董事专门会

议可以根据需要研究讨论公司其他事项。



                      第三章 议事规则



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    第七条   公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。独立董

事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主

持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召

集并推举一名代表主持。

    召开独立董事专门会议，董事会办公室应当提前三日，通过直接

送达、电子邮件等方式发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开临时

会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上

述提前三日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。

    第八条   会议通知的内容

    书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点；

    （二）会议的召开方式；

    （三）拟审议的事项（会议提案）；

    （四）联系人和联系方式；

    （五）会议通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况

紧急需要尽快召开独立董事专门会议的说明。

    第九条   独立董事专门会议以现场方式召开或现场与视频相结

合的方式召开。必要时，经召集人同意，也可以通过电话、传真或者

电子邮件表决等方式召开，或者采取上述方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式参加会议的，独立董事可以采取电子签名的方式签

署表决票。

    第十条   独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可举

行。

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    独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能出席

会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独

立董事代为出席。

    第十一条     独立董事专门会议以记名投票方式表决，每名独立董

事享有一票表决权。表决意向分为同意、反对、弃权、回避。与会独

立董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上

意向的，会议主持人应当要求有关独立董事重新选择，拒不选择的，

视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。所有列席人

员都有发言权，但无表决权。会议在作出决议之前，应当充分听取列

席人员的意见。

    第十二条     独立董事专门会议做出的决议，必须经全体独立董事

的过半数同意。

    独立董事专门会议讨论与独立董事本人存在利害关系的议题时,

当事人应回避。因成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项提交

董事会或股东大会审议。

    第十三条     独立董事专门会议必要时可邀请公司非独立董事、监

事、其他高级管理人员等列席会议并提供必要信息。

    第十四条     出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义

务，不得擅自泄露相关信息。

    第十五条     公司董事会办公室负责按规定制作会议记录。会议记

录应当包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

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    （三）会议召集人和主持人；

    （四）独立董事亲自出席和受托出席的情况；

    （五）会议审议的提案、每位独立董事对有关事项的发言要点和

主要意见、对提案的表决意向；

    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、

弃权票数）；

    （七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。

    会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事

项提出的意见，特别是独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立

董事应当对会议记录签字确认。

    第十六条   独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、

经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会办公室负责保存。

独立董事专门会议档案的保存期限不少于 10 年。



                        第四章 附则

    第十七条   本制度未尽事宜按国家有关法律、法规、规范性文件

的规定办理，如有新的规定，则按新规定执行。

    第十八条   本制度由公司董事会负责制定并解释。
    第十九条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效。




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