贵州长征天成控股股份有限公司

                    关联交易管理制度
                         第一章       总 则

    第一条 为进一步规范贵州长征天成控股股份有限公司（以下简

称“公司”）的关联交易行为，保护公司和全体股东的合法权益，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》等

法律法规、部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市

规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《贵州长征天成控股股份有限

公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

    第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要

性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财

务指标，损害公司利益。

    交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联

交易审议程序和信息披露义务。

    第三条 股东大会、董事会应当根据《公司法》、《证券法》等相

关法律法规、部门规章、规范性文件以及《股票上市规则》、《公司章

程》的规定对关联交易实施管理。

    公司董事会下设的审计委员会作为关联交易管理机构，履行公司

关联交易控制和日常管理的职责。向董事会报告工作，并对董事会负

责。与关联交易相关的日常事务由董事会办公室协调。
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    监事会应当根据相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公

司章程》的规定，对关联交易实施监督。

    第四条 公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披

露规范。

                  第二章 关联人及关联交易

    第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自

然人。具体指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

    （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除

公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

    （三）关联自然人（本条第（五）项、第（六）项、第（七）项、

第（八）项所述关联自然人）直接或者间接控制的、或者担任董事（不

含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及

控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行

动人；

    （五）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （六）公司董事、监事和高级管理人员；

    （七）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、

监事和高级管理人员；

    （八）本条第（五）项、第（六）项所述人士的关系密切的家庭

成员，包括父母、配偶及配偶的父母、年满 18 周岁的子女及其配偶；
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    （九）在交易发生之日前 12 个月内，或者相关协议或者安排生

效后的 12 个月内，具有前述所列情形之一的法人（或者其他组织）、

自然人，为公司的关联人；

    （十）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式

的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利

益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

    第六条 公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或者其他组

织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构

成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事

兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

   第七条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他
主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

   （一）购买或者出售资产；
   （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
   （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
   （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
   （五）租入或者租出资产；
   （六）委托或者受托管理资产和业务；

   （七）赠与或者受赠资产；
   （八）债权、债务重组；
   （九）签订许可使用协议；
   （十）转让或者受让研发项目；
   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

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   （十二）购买原材料、燃料、动力；
   （十三）销售产品、商品；

   （十四）提供或者接受劳务；
   （十五）委托或者受托销售；
   （十六）存贷款业务；

   （十七）与关联人共同投资；
   （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
   （十九）上海证券交易所认定的其他交易。
                     第三章   关联人报备

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份

的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司

关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

    第九条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董

事会和监事会报告。

    第十条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更

新公司关联人名单及关联关系信息。

    公司关联自然人申报的信息包括：（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

    公司关联法人申报的信息包括：（一）法人名称、法人组织机构

代码；（二）与公司存在的关联关系说明等。

    第十一条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说

明：

    （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
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    （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

    （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

               第四章    关联交易披露及审议程序

    第十二条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债

务和费用）在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提

交董事会审议及时披露。

    第十三条 公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务

和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议及

时披露。

    第十四条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费

用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以

上的，应当按照下述规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提

交股东大会审议。

    （一）交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务

所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意

见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大

会召开日不得超过 6 个月。

    （二）交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资

产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项

的股东大会召开日不得超过一年。

    （三）公司与关联人进行第七条第（十二）项至第（十六）项所
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列日常关联交易可以不进行审计或者评估。

    （四）公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第

一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额

比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大

会审议的规定。

    （五）公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国

证监会、本所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，

以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和

披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

    第十五条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向

非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，

且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形

除外。

    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体

非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联

董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

    第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分

之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控

股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联人应当提供反担保。

    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实

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施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议

程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交

易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

    第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资

额作为交易金额，适用本制度关联交易审议程序和信息披露的规定。

    第十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的；或

公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价

等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度关

联交易审议程序和信息披露的规定。

    第十九条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照

累计计算的原则，计算关联交易金额，适用本制度关联交易审议程序

和信息披露的规定。

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存

在股权控制关系的其他关联人。

    已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关

的累计计算范围。

    第二十条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和

时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可

以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标

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准，适用本制度关联交易审议程序和信息披露的规定。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易

金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第二十一条 公司与关联人发生本制度第七条第（十二）项至第

（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联

交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在

年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明

是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化

或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交

易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，

协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交

易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应

当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化

或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行

审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新

履行审议程序并披露；

    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交

易的实际履行情况；

    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，

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应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

    第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立

董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，

可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面

意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财

务顾问出具报告，作为其判断的依据。

    第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回

避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半

数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将

交易提交股东大会审议。

    第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当

回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

    第二十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、

履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

                   第五章   关联交易定价

    第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交

易的定价政策。

    关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化

的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

    第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
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    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内

合理确定交易价格；

    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立

第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交

易价格；

    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以

参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格

可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理

成本费用加合理利润。

    第二十八条 公司按照本制度第二十六条第（三）项、第（四）

项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形

采用下列定价方法：

    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联

交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务

提供、资金融通等关联交易；

    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价

格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成

交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换

商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相

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同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关

联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务

提供等关联交易；

    （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的

贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合

且难以单独评估各方交易结果的情况。

    第二十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当

披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出

说明。

               第六章   关联交易应当披露的内容

    第三十条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交

易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、

交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、

交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适

用）。

    第三十一条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列

文件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会

决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券

服务机构出具的专业报告（如适用）；（三）独立董事事前认可该交易

的书面文件；（四）独立董事的意见；（五）审计委员会的意见（如适

用）；（六）上海证券交易所要求的其他文件。
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    第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括：（一）关联交易

概述；（二）关联人介绍；（三）关联交易标的的基本情况；（四）关联

交易的主要内容和定价政策；（五）该关联交易的目的以及对公司的

影响；（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（七）独立

财务顾问的意见（如适用）；（八）审计委员会的意见（如适用）；（九）

历史关联交易情况；（十）控股股东承诺（如有）。

    第三十三条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报

告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按要求分别披露。

    第三十四条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；（二）交易内容；（三）定价政策；（四）交易价

格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易

价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；（五）交易金额及占

同类交易金额的比例、结算方式；（六）大额销货退回的详细情况（如

有）；（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其

他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对

关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；（八）按类别对当年

度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事

项在报告期内的实际履行情况（如有）。

    第三十五条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，

应当包括：（一）关联交易方；（二）交易内容；（三）定价政策；（四）

资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与

账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；（五）

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结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

    第三十六条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，

应当包括：

   （一）共同投资方；

   （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资

产、净利润；

   （三）重大在建项目（如有）的进展情况。

    第三十七条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，

应当披露形成原因及其对公司的影响。

             第七章   关联交易披露和审议程序的豁免

    第三十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联

交易的方式审议和披露：

   （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

   （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利

率，且公司无需提供担保；

   （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债

券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

   （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难
                               13
以形成公允价格的除外；

    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（六）

项至第（八）项规定的关联自然人提供产品和服务；

    （八）关联交易定价为国家规定；

    （九）上海证券交易所认定的其他交易。

    第三十九条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额在

3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，如

果所有出资方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公

司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

    第四十条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董

事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，

公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议

和披露。

    第四十一条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或

者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务

可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公

司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

                  第八章   关联资金往来规定

    第四十二条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发

生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

    第四十三条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供

给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
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    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、

保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

    （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股

东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比

例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实

际控制人控制的公司；

    （三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；

    （四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承

兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情

况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

    （五）代控股股东及其他关联人偿还债务；

    （六）中国证监会认定的其他方式。

    第四十四条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计

工作中，应当根据本章规定，对公司存在控股股东及其他关联方占用

资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

    第四十五条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方

已经发生的资金往来情况进行自查。对于存在资金占用问题的公司，

应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益 。

                       第九章     附则

    第四十六条 公司控股子公司与关联人发生的关联交易，视同本

公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股

公司发生的关联交易可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
                             15
大影响的,公司应当参照本制度的规定,履行信息披露义务。

    第四十七条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规

范性文件和《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》相冲突的，按

国家有关法律、行政法规、规范性文件和《上海证券交易所上市规则》、

《公司章程》的规定执行。

    第四十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

    第四十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。




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