大龙地产：独立董事工作细则2024-04-20
独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的
约束和激励机制，保护中小投资者及相关者的利益，促进公司规范运作，
根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《公司章程》等相关规定，特制定以下独立董事工作细
则。
第二章 一般规定
第二条 本公司独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能
存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单
位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内外上市公司担任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，并且独立董事中至少
包括一名会计专业人士。本细则所称会计专业人士，应至少符合下列条
件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者
财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济
管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
上全职工作经验。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的任职条件
第九条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适
用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或
者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监
事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建
设的意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》
等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管
办法》等的相关规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任
职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资
格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如
适用）；
（十）其他法律法规及上海证券交易所所规定的情形。
第十条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自
出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十一条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）具有本细则要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的其他条件。
第十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(六) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大
业务往来人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
(七) 最近十二个月内曾经具有前述所列举情形之一的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”
系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所
股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者
上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高
级管理人员以及其他工作人员；“附属企业”系指受相关主体直接或者间
接控制的企业。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设
立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的
其他条件作出公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规定公布上述内容，保证股东在投票时已经对独立董事
候选人有足够的了解。
第十五条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十六条 公司最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将通
过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董
事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺、》《独立
董事提名人声明与承诺、》《独立董事候选人履历表》等书面文件，
披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意
见，并保证公告内容的真实、准确、完整报送。提名人应当在声明与
承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名
人独立履职的情形。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时
报送董事会的书面意见。
第十七条 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审
慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券
交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会
审议的，应当取消该提案。
第十八条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可连任，
但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选
人。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条 发生下列情形的，公司可以召开股东大会解除独立董事职务:
（一）独立董事在任职后，出现不符合任职条件或者独立性要求的，
应当立即停止履职并辞去职务。未按期提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
（二）独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席
董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提请召开股东大会解除该独立董事职务。
（三）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事任期届
满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
独立董事因触及规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事在任期届满前提出
辞职的，应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分
之一或者独立董事中没有会计专业人士，其辞职报告应当在下任独
立董事填补其缺额后生效。在补选的独立董事就任前，独立董事仍
应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。除上
述情形外，独立董事辞职报告送达董事会时生效。
第五章 独立董事的职权
第二十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》所列公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立
性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十四条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事应当具有《公司法》《公司
章程》和其他相关法律、法规赋予的职权外，公司独立董事还享有以
下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见应当至少包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的
内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，如果对重大事项提出保留意见、反对意见或
无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意
见的障碍。
第二十六条 独立董事所发表的意见应当明确、清楚，应当对出具的独立意见
签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立
董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人
员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董
事反馈议案修改等落实情况。
第二十九条 独立董事应当持续关注董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程
规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事
会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应
当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和上海证券交易所报告。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定
出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介
机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，本细则第二十四
条第一款第（一）项至第（三）项、第二十七条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
第三十二条 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事
辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳
的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告对其履行职
责的情况进行说明，并最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披
露。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第
二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本细则第二十四
条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十五条 公司董事会下设的提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，
独立董事应当在委员会中占有二分之一以上，并担任召集人。
第三十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职
责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等
相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作
记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第六章 独立董事有效行使职权的必要条件
第三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以
在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事
会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。独立董事认为资料不充分的，可
以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能导
致年度报告不能如期披露，独立董事应要求公司立即向上海证券交
易所报告。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
第三十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十
年。
第四十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履
行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理
人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董事发表的认可意见、
独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告
事宜。
第四十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十二条 独立董事聘请专业机构及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十三条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第四十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴
外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十五条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立必要的独立董
事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第四十六条 本细则如与国家有关法律、法规和规范性文件的规定相抵触或未尽
事宜，按国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行。
第四十七条 本细则解释权属于公司董事会。
第四十八条 本细则经公司股东大会审议通过后实行。
