防止资金占用制度
                             （2024 年 12 月修订）

                                 第一章    总则

第一条 为建立北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司（以下简称“公司”）防止控股股东
       及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，
       根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
       对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、相关规范性
       文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用公司含分公司、全资子公司、控股子公司（分公司、全资子公司、控股
       子公司以下统称为“所属单位”）。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
      (一) 经营性资金占用，是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等
          生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
      (二) 非经营性资金占用，包括但不限于如下情形：要求公司为其垫付、承担工资、
          福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；要求公司代其偿还债务；要求公
          司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；要求公司通过银行或者非
          银行金融机构向其提供委托贷款；要求公司委托其进行投资活动；要求公司为
          其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；要求公司在没有商品和劳务对价情
          况下以其他方式向其提供资金；不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的
          债务；中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。


        第二章     防范资金占用的原则和与公司关联方资金往来规范

第四条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对于维护公司资金
       安全负有法定义务，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职地履行自己的
       职责。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使
       用：
      (一) 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、
           承担成本和其他支出；
     (二) 有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他
           关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外（此处不包括
           由控股股东、实际控制人控制的公司）；
     (三) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
     (四) 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，
           以及在没有商品和老五对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资
           产转让款、预付款等方式提供资金；
     (五) 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
     (六) 中国证监会认定的其他方式。
第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市
       规则》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。
第七条 公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东会批准，
       不得进行任何形式的对外担保。
第八条 公司要严格防止关联方的非经营性资金占用行为，做好防止关联方非经营性占用资
       金长效机制的建设工作。
第九条 公司须保持自身的独立性，须在资产、人员、财务、机构和业务等方面与关联方之
       间相互独立。
第十条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计过程中，将会根据上述规定事项，
       对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项
       说明作出公告。


                             第三章     责任和措施

第十一条   公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规
       则》等法律、法规及《公司章程》勤勉尽职履行自己的职责，对维护上市公司资金
       安全负有法定义务和责任。
第十二条   公司成立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，董事长任组长；
       总经理任副组长；副总经理、董事会秘书、财务总监为组员。防止大股东及关联方
       资金占用问题，公司董事长是第一责任人，总经理是第二责任人，副总经理、董事
       会秘书、财务总监和具体经办财务人员为直接责任人。
第十三条   公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关
       联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。因关联交易向控股股东
       及关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金
       管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十四条   公司财务部门应定期对公司本部及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关
       联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资
       金的情况发生。审计部门作为公司稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监
       督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象
       和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营
       活动的正常进行。
第十五条   公司内部审计部门应对关联方资金占用情况进行定期专项核查或不定期抽查，
       并向董事会审计委员会做出书面汇报，公司总经理、财务负责人、财务部门应做好
       配合工作。
第十六条   公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形
       时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及
       关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联
       方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十七条   公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得
       利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
       公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
       违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十八条   公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董
       事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，
       凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”
       等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行
       回避。董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并
       持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根
       据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项做出决议。在该临时股东会就相
       关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计
       入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十九条   发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，
       加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
第二十条      发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管
           部门和上海证券交易所报告和公告。
第二十一条     公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金
       清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司
       资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，
       应当遵守以下规定：
     （一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立
              性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明
              确账面净值的资产；
     （二）上市公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产
              进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但
              最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审
              计报告和评估报告应当向社会公告；
     （三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证
              券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
     （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。


                          第四章      公司关联方资金往来

第二十二条 公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协
             议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公
             司章程及相关制度所规定的决策程序。
第二十三条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，经财务负责
             人审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。
第二十四条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各
             项规章制度和财务纪律。
第二十五条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，并
             建立专门的财务档案。


                            第五章      责任追究及处罚
第二十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司
           董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会
           予以罢免。公司董事、监事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理
           与公司关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当接
           受行政处分和承担相应的民事赔偿责任，同时，公司应在必要时向有关行政、
           司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其法律责任。
第二十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风
           险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十八条 公司本部或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公
           司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给
           投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，并且有权
           视情形追究相关责任人的法律责任。
第二十九条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司资
           金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利;给公司造成损失的，公司应及
           时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。


                                第六章     附则

第三十条   本制度未尽事宜，适用国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第三十一条 本制度解释权属公司董事会办公室。
第三十二条 本制度的制定、修改、废除由股东会批准，自签发之日起生效。