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公司公告

太原重工:太原重工2024年第二次临时股东大会资料2024-07-02  

    太原重工股份有限公司

2024 年第二次临时股东大会资料




       二○二四年七月八日
                 太原重工股份有限公司
         2024 年第二次临时股东大会资料目录


会议须知 ............................................. 1

2024 年第二次临时股东大会议程 ......................... 3

议案一、关于公司向控股股东出售及购买资产暨关联交易

        的议案 ....................................... 4

议案二、关于修改《公司章程》的议案 .................. 11
                       会议须知

    为维护广大投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和
议事效率,根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》
的有关规定,特制定如下参会须知,望出席股东大会的全体人员
严格遵守:
    一、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的
持股总数,务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始
前半小时到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委
托书等原件,以便签到入场;参会资格未得到确认的人员,不得
进入会场。
    二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股
东(或代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或代理人)、
公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、
会计师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
    三、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权
利,并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和
侵犯其他股东合法权益的,公司将报告有关部门处理。
    四、全部议案宣读完后,在对各项议案进行审议讨论过程中
股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意,经大会主

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持人许可后,方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会
议报告人的报告或其他股东的发言,也不得提出与本次股东大会
议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟,同一股东
发言不得超过两次。大会表决时,将不进行发言。
    五、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答,或指示有
关人员作出回答,回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问
题比较复杂,可以在股东大会结束后作出答复。
    六、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司
或股东的共同利益的质询,大会主持人或相关人员有权拒绝回
答。
    七、大会现场表决采用记名投票方式逐项进行表决,股东按
其持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东
代表或委托代理人准确填写表决票:必须填写股东姓名或委托股
东姓名及持股数量,同意的在“同意”栏内打“√”,反对的在
“反对”栏内打“√”,弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司
股东也可以在网络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使
表决权。公司股东只能选择一种表决方式,同一股东通过现场、
网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。




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                   太原重工股份有限公司
             2024 年第二次临时股东大会议程


会议召集人:公司董事会
时间:2024 年 7 月 8 日上午 9 时
地点:太原市小店区正阳街 85 号
参会人员:公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、律
           师等其他相关人员
会议议程:
一、宣布开会;
二、审议《关于公司向控股股东出售及购买资产暨关联交易的议案》;
三、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》;
四、通过监票人;
五、投票表决;
六、宣布投票结果;
七、宣读投票结果形成的大会决议;
八、律师发表法律意见;
九、宣布散会。




                                   3
议案一

                太原重工股份有限公司
   关于公司向控股股东出售及购买资产暨关联交易
                        的议案
各位股东、股东代表:
    为进一步提升公司盈利能力,全面提高上市公司的资产质量
和完整性,公司拟将拥有的拉弹泡项目资产按基准日 2024 年 4
月 30 日经审计的净资产账面值划转给全资子公司太重(察右中
旗)新能源实业有限公司(以下简称“察右中旗公司”),同时
将察右中旗公司持有的风电设备(塔筒)制造业务相关资产按基
准日 2024 年 4 月 30 日经审计的净资产账面值划转给太原重工,
之后将察右中旗公司 100%股权转让给公司控股股东太原重型机
械集团有限公司(以下简称“太重集团”),出售资产价格为
95,924.32 万元;同时购买太重集团持有的山西太重智能装备有
限公司(以下简称“智能装备公司”)的 100%股权,购买资产
价格为 45,784.96 万元,出售和购买资产价格的差额由太重集团
以现金支付。
    一、交易标的基本情况
    (一)出售资产交易标的情况
    本次交易拟出售的资产范围为太原重工持有的察右中旗公
司 100%股权。察右中旗公司于 2011 年 9 月由太原重工全资设立,
注册资本 50,000 万元。主营业务为设计、制造、销售、风力发
电设备及附属设备;风力发电厂运营等。

                             4
    本次股权转让前,公司拟将拥有的拉弹泡项目资产按基准日
2024 年 4 月 30 日经审计的净资产账面值划转给全资子公司察右
中旗公司,同时将察右中旗公司持有的风电设备(塔筒)制造业
务相关资产按基准日 2024 年 4 月 30 日经审计的净资产账面值划
转给太原重工。具体情况如下:
    (1)划入资产情况
    本次拟划入察右中旗公司资产为太原重工母公司持有的拉
弹泡项目资产,该资产为太原重工对杜尔伯特蒙古族自治县拉弹
泡风力发电有限公司(以下简称“拉弹泡公司”)及其关联方大
庆远景科技有限公司(以下简称“大庆远景公司”)的应收账款。
截至 2024 年 4 月 30 日,该应收账款账面净值合计 139,643.07
万元,其中拉弹泡公司应收账款账面净值为 137,133.25 万元,
大庆远景公司应收账款账面净值为 2,509.82 万元。
    (2)划出资产情况
    截至 2024 年 4 月 30 日止,察右中旗公司划转给太原重工的
与风电设备(塔筒)制造业务相关的资产总额为人民币
11,218.87 万元。具体情况如下:
                                                  单位:万元
              项目                       拟接收金额
            固定资产                                   4,500.23
             原材料                                    6,629.46
             在建工程                                     89.18

              合计                                    11,218.87

    (3)交易标的主要财务信息
    察右中旗公司最近一年又一期的主要财务数据如下:


                             5
                                                                         单位:万元
                                              2024 年 4 月 30 日      2024 年 4 月 30 日
       项目         2023 年 12 月 31 日
                                               (资产划转前)          (资产划转后)
     资产总计                100,670.39                98,160.72              226,584.91

     负债总计                127,706.38               127,126.60              127,126.60

      净资产                 -27,035.99               -28,965.88               99,458.31
                                               2024 年 1-4 月          2024 年 1-4 月
       项目             2023 年度
                                               (资产划转前)          (资产划转后)
     营业收入                  18,027.10                1,550.86                1,550.86

     利润总额                    -520.37               -1,994.16               -1,994.16

      净利润                     -520.37               -1,994.16               -1,994.16

   注:上述一年又一期财务数据已经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
并出具标准无保留意见的审计报告。

     (二)购买资产交易标的情况
     公司购买的资产范围为太重集团持有的智能装备公司 100%
股权。智能装备公司于 2020 年 9 月由太重集团全资设立,注册
资本 66,000 万元。主营业务:智能机器、智能系统、大型钢结
构装配式厂房的生产、销售;智能装备及配件、电子、通信与自
动控制的技术研发、生产、销售等。
     智能装备公司最近一年又一期的主要财务数据如下:
                                                                          单位:万元
           项目               2023 年 12 月 31 日               2024 年 4 月 30 日

         资产总计                             156,003.74                     191,853.50

         负债总计                             124,692.83                     160,324.07

          净资产                              31,310.91                       31,529.43

           项目                     2023 年度                      2024 年 1-4 月

         营业收入                               7,805.59                       6,980.66



                                          6
         利润总额                         10.54                  400.28

          净利润                           7.91                  218.52

   注:上述一年又一期财务数据已经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
并出具标准无保留意见的审计报告。

     二、本次交易的履约安排
     (一)无偿划转事项的履约安排
     甲方:太原重工股份有限公司
     乙方:太重(察右中旗)新能源实业有限公司
     1.划转标的
     (1)甲方向乙方的划转标的为:甲方对拉弹泡公司及其关
联公司的应收账款,截至划转基准日,该应收账款账面原值为
146,641.21 万元,已计提坏账 6,998.14 万元,账面净值为
139,643.07 万元。
     双方确认,甲方向乙方无偿划转的标的为截至划转基准日对
拉弹泡公司的债权本金,甲方截至划转基准日对拉弹泡公司的应
收利息按照法院生效裁判文书或和解协议中的计算方式进行确
定,乙方在收到相应利息后应在十个工作日内向甲方予以转付。
划转基准日前的利息由甲方享有,划转基准日后的利息由乙方享
有。
     (2)乙方向甲方的划转标的为:乙方名下的塔筒项目,截
至划转基准日,该项目资产账面原值 11,298.75 万元,账面净值
为 11,218.87 万元。
     2.划转基准日
     划转基准日为 2024 年 4 月 30 日。

                                   7
    (二)股权转让事项的履约安排
    甲方:太原重型机械集团有限公司
    乙方:太原重工股份有限公司
    1.转让方式
    按照有关规定,本次股权转让采用非公开协议转让方式。
    2.转让价格
    根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《太原重型机
械集团有限公司拟向太原重工股份有限公司转让所持有山西太
重智能装备有限公司 100%股权所涉及的山西太重智能装备有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》、《太原重工股份有限公
司拟向太原重型机械集团有限公司转让所持太重(察右中旗)新
能源实业有限公司 100%股权所涉及的太重(察右中旗)新能源实
业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确认的净资产值,
双方确定智能装备公司的股权转让价格为人民币 45,784.96 万
元;察右中旗公司的股权转让价格为人民币 95,924.32 万元。
    3.支付方式
    (1)股权转让协议生效后 10 个工作日内,甲方向乙方支付
察右中旗公司股权转让价款 60%扣减乙方应付甲方智能装备公司
股权转让价款部分金额,即人民币 11,769.64 万元。
    (2)股权交割日后六个月内,甲方向乙方支付察右中旗公
司股权转让价款的 40%,即人民币 38,369.73 万元。
    4.标的股权交割
    双方确认,自股权转让协议生效后 30 个工作日内完成标的


                            8
股权工商变更登记手续,该等手续完成之日(即主管部门完成股
东变更登记或备案之日)为标的股权交割日(以下简称“股权交
割日”)。
    自股权交割日起,甲乙双方分别作为标的股权合法登记注册
的股东,按照《公司法》的有关规定行使相应的股东权利,履行
相应的股东义务。特别地,对于智能装备公司尚未实缴的 34,697
万元出资,自股权交割日起由乙方履行实缴义务;截止 2024 年
4 月 30 日,察右中旗公司应付公司的非经营性欠款为 51,487 万
元,预计由太重集团在支付第一笔转让价款的同时全部偿付该部
分欠款。
    三、本次交易对公司的影响
    (一)提升上市公司盈利能力
    本次交易有利于盘活存量资产、改善上市公司财务结构和抗
风险能力,有利于降低资产负债率,同时减少财务费用,提高盈
利能力,提升市场竞争力和认可度。
    (二)提高上市公司的资产质量和完整性
    太原重工风场建设运营业务投资、运维成本较高,对上市公
司的业绩造成一定压力。2023年太原重工已将部分风场运营业务
出售给太重集团,本次将留存的风场运营类资产出售给太重集
团,同时收购智能装备公司全部股权,有助于提高上市公司资产
完整性,减少关联交易,促进上市公司可持续健康发展。
    本次股权转让完成后,察右中旗公司成为本公司控股股东太
重集团的全资子公司,本公司不再持有察右中旗公司股权。智能

                            9
装备公司成为本公司的全资子公司,太重集团不再持有智能装备
公司股权。
    (三)本次资产交易将风电板块按其业务属性进行整合,有
助于解决同业竞争问题。太原重工负责风电设备制造,发挥自身
装备制造的优势,聚焦主责主业;太重集团负责风场运营业务,
推行“制造+服务”一站式运营模式,为风电产业集群化、链条
式发展聚势赋能,促进风电装备产业链高质量发展。
    以上议案,提请公司 2024 年第二次临时股东大会审议批准。
与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该项议案
回避表决。



                         太原重工股份有限公司董事会
                                 2024 年 7 月 8 日




                           10
议案二

                    太原重工股份有限公司
            关于修改《公司章程》的议案
各位股东、股东代表:
    公司于 2024 年 4 月 19 日召开第九届董事会第七次会议,审
议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》,同意将公司 2022 年限制性股票激励计划中部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,972.566 万
股进行回购注销。按照《公司法》、中国证监会《上市公司章程
指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司回购注
销限制性股票的实际情况,公司拟对《公司章程》部分条款进行
修改。主要修订内容如下:
           修订前                          修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
3,380,982,500 元。          3,361,256,840 元。

第十九条 公司的股本总额为普通 第十九条 公司的股本总额为普通
股 338,098.25 万股。          股 336,125.68 万股。

    除以上条款中内容变更外,其他条款内容不变。
    以上议案,提请公司 2024 年第二次临时股东大会审议批准。




                                  太原重工股份有限公司董事会
                                       2024 年 7 月 8 日


                             11