太原重工股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会资料
二○二四年十月十八日
太原重工股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会资料目录
会议须知 ................................................ 1
2024 年第三次临时股东大会议程 ............................ 3
议案一、关于调整 2024 年度日常关联交易预计额度的议案 ..... 4
议案二、关于变更公司监事的议案 .......................... 8
议案三、关于为子公司提供非融资性保函额度的议案 ..........10
会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》
的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员
严格遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的
持股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始
前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委
托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得
进入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、
公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、
会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权
利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和
侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中
股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主
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持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会
议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会
议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东
发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
五、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有
关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问
题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
六、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司
或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回
答。
七、大会现场表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按
其持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东
代表或委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股
东姓名及持股数量，同意的在“同意”栏内打“√”，反对的在
“反对”栏内打“√”，弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司
股东也可以在网络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使
表决权。公司股东只能选择一种表决方式，同一股东通过现场、
网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
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太原重工股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会议程
会议召集人：公司董事会
时间：2024 年 10 月 18 日上午 9 时
地点：太原市小店区正阳街 85 号
参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、律
师等其他相关人员
会议议程：
一、宣布开会；
二、审议《关于调整 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》；
三、审议《关于变更公司监事的议案》；
四、审议《关于为子公司提供非融资性保函额度的议案》；
五、通过监票人；
六、投票表决；
七、宣布投票结果；
八、宣读投票结果形成的大会决议；
九、律师发表法律意见；
十、宣布散会。
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议案一
太原重工股份有限公司
关于调整 2024 年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，结合公司 2024 年
1-6 月关联交易实际执行情况，现需调整 2024 年日常关联交易
预计额度，具体情况如下：
一、2024年日常关联交易的预计和执行情况
2024 年 2 月 1 日公司第九届董事会第一次临时会议通过了
《关于预计公司 2024 年日常关联交易的议案》，预计情况及本
年 1-6 月发生的具体情况如下：
单位：万元
类别 全年预计金额 2024 年 1-6 月发生额
向关联人购买原材料、商品 151,800 18,139
向关联人销售产品、商品 242,600 65,471
向关联人提供劳务 3,168 1,433
接受关联人提供劳务 23,782 6,633
合计 421,350 91,676
二、调整2024年日常关联交易预计额度的情况
2024 年 7 月 8 日公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司向控股股东出售及购买资产暨关联交易的议案》，
交割完毕后公司本年度合并范围及关联方发生变化，同时因市场
形势变化，部分销售订单与预期差异较大，导致关联交易金额也
发生较大变动。
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鉴于此，公司拟对 2024 年日常关联交易预计额度进行调整，
其中，拟减少向关联方采购原材料、商品的日常关联交易额度
84,830 万元，拟增加向关联人销售产品、商品的日常关联交易
额度 61,670 万元，拟减少接受关联人提供的劳务的日常关联交
易额度 3,300 万元，调整后，预计关联交易额度净减少 26,460
万元，本次调整明细见下表。
单位：万元
原 2024 调整后 2024 占同类业务 2024 年 1-6
序号 类别 关联人 调整金额 调整原因
年预计数 年预计数 比例 月发生额
太重（察右中旗）新能源实业
1 6,800 6,800 1.03% 新增关联方
有限公司
太重集团（大同）起重机有限
2 52,600 -39,100 13,500 2.04% 2,717
公司
太重集团榆次液压工业有限
3 15,900 -4,200 11,700 1.76% 3,862
向关联 公司
4 人购买 太重香港国际有限公司 13,500 -10,000 3,500 0.53% 893
原材 太重(天津)滨海重型机械有
5 37,200 -27,230 9,970 1.50% 6,481 订单较预期减少
料、商 限公司
品 太原重型机械集团机械设备
6 7,100 -4,100 3,000 0.45% 1,892
科技开发有限公司
山西太重数智科技股份有限
7 3,400 -3,000 400 0.06% 151
公司
8 山西太重智能装备有限公司 6,600 -4,000 2,600 0.39%
9 其他关联方 15,500 15,500 2.34% 2,143 未进行调整
向关联人购买原材料、商品小计 151,800 -84,830 66,970 10.10% 18,139
太重(天津)国际融资租赁有
1 15,000 2,500 17,500 2.09% 58
限公司
因新并入子公司而新
太重集团机械设备租赁有限
2 500 15,000 15,500 1.85% 增的关联交易
向关联 公司
3 人销售 山西太重工程机械有限公司 21,000 10,800 31,800 3.80% 2,111
产品、 太重（察右中旗）新能源实业
4 商品 有限公司 11,100 11,100 1.33%
新增关联方
山西太重重型运输装备有限
5 50,000 50,000 5.97%
公司
6 太重香港国际有限公司 70,500 8,200 78,700 9.40% 36,679 销售订单较预期增加
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原 2024 调整后 2024 占同类业务 2024 年 1-6
序号 类别 关联人 调整金额 调整原因
年预计数 年预计数 比例 月发生额
太原重型机械集团煤机有限
7 13,900 -11,930 1,970 0.24% 651
公司
太重集团榆次液压工业有限 因采购模式变化，向
8 向关联 12,400 -10,000 2,400 0.29% 2,287
公司 关联方销售订单较预
人销售
太重(天津)滨海重型机械有 期减少
9 产品、 14,000 -10,000 4,000 0.48% 2,116
限公司
商品
10 山西太重智能装备有限公司 7,500 -4,000 3,500 0.42%
11 其他关联方 87,800 87,800 10.49% 21,570 未进行调整
向关联人销售产品、商品销售小计 242,600 61,670 304,270 36.35% 65,471
向关联
1 人提供 关联方 3,168 3,168 0.04% 1,433 未进行调整
劳务
向关联人提供劳务小计 3,168 3,168 0.04% 1,433
接受关 山西太重数智科技股份有限
1 7,900 -3,300 4,600 0.69% 1,401 订单较预期减少
联人提 公司
供的劳
2 其他关联方 15,882 15,882 2.40% 5,232 未进行调整
务
接受关联人提供的劳务小计 23,782 -3,300 20,482 3.09% 6,633
关联交易合计 421,350 -26,460 394,890 91,676
备注1：本次调整后公司相同类别的预计总额度可在不同关联方之间调剂使用。
备注2：根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3，山西太重智能装备有限公司
及其子公司山西太重工程起重机有限公司等在股权交割之日起一年内仍属于公司关联
方。
三、关于定价政策和定价依据
以上关联交易均以市场公允价为交易价。
四、关于交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易预计额度调整是受到本年度
公司合并范围及关联方变化及市场形势变化的影响。公司与关联
方的关联交易是正常生产经营的需要，有利于节约交易成本，提
高交易效率，有效提升公司核心竞争力，对公司的发展具有积极
意义。各项关联交易协议均以签订经济合同形式确认，定价结算
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办法是以市场公允价格为定价依据，体现公平交易的原则，不存
在损害公司和股东利益的情况。
五、关于关联交易协议的签署
有关关联交易的协议，将根据公司生产经营工作的进程，采
取内部市场化招投标方式定标后，分别与关联方签订经济合同。
六、关于审议程序
公司 2024 年第三次独立董事专门会议、董事会审计与风控
委员会 2024 年第四次会议、第九届董事会第八次会议审议通过
《关于调整 2024 年日常关联交易预计额度的议案》，认为上述
调整日常关联交易额度的预计符合公司经营和发展的实际情况，
客观合理、公允，未损害公司和股东的利益，决策程序符合有关
法规和《公司章程》的规定。
以上议案，提请公司 2024 年第三次临时股东大会审议批准。
与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该项议案
回避表决。
太原重工股份有限公司董事会
2024 年 10 月 18 日
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议案二
太原重工股份有限公司
关于变更公司监事的议案
各位股东、股东代表：
一、监事辞职的情况
太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会收到公
司股东监事王学敏先生提交的书面辞职报告。因工作变动，王学
敏先生申请辞去公司监事职务，辞职后，将不再担任公司其他职
务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，王学敏先生的
辞职不会导致公司监事会成员低于法定最低人数，不会影响公司
监事会正常运作，其辞职报告自送达公司监事会之日起生效。
二、选举监事的情况
为确保公司监事会工作顺利开展，公司于 2024 年 9 月 12 日
召开第九届监事会 2024 年第三次临时会议，审议通过了《关于
变更公司监事的议案》，同意赵晓艳女士为股东监事候选人（简
历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第九届监事会届满
之日止。
以上议案，提请公司 2024 年第三次临时股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司监事会
2024 年 10 月 18 日
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附：赵晓艳女士简历
赵晓艳女士，1984 年 1 月出生，2009 年 9 月参加工作，研
究生学历，注册会计师；历任华润雪花啤酒(中国)有限公司山西
销售分公司财务副经理，华润雪花啤酒(中国)有限公司晋陕区域
公司财务经理，山西文旅集团总部财务管理部副部长，山西文旅
集团晋中汇诚投资管理有限公司总会计师。现任山西省旅游投资
控股集团有限公司总会计师。
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议案三
太原重工股份有限公司
关于为子公司提供非融资性保函额度的议案
各位股东、股东代表：
为满足控股子公司在日常经营和业务发展中需要，节约财务
费用、降低资金风险、提高资金使用效率，公司拟根据实际需要
为全资或控股子公司代开非融资性保函，在 1 亿元人民币或其他
等值外币金额内循环操作。
一、议案背景
随着公司新设子公司不断成立、国际化进程加快，新设子公
司和境外子公司因银行授信不足等问题，需缴纳全额保证金开具
保函。这在一定程度上限制了子公司业务的发展。为支持公司发
展战略，支持新设子公司和境外子公司发展，公司拟为全资或控
股子公司代开保函。
二、议案内容
1、代开保函对象：公司全资或控股子公司。
2、代开保函额度：根据公司业务进展，本次为子公司代开
非融资性保函的总额度不超过人民币 10,000 万元，其中：预计
为资产负债率 70%以上的公司代开非融资性保函的额度不超过
4,000 万元，为资产负债率未超过 70%的子公司代开非融资性保
函的额度不超过 6,000 万元。在授权范围内，对子公司的保函额
度可调剂使用。调剂原则为资产负债率未超过 70%的子公司可以
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从其他子公司保函额度调剂使用，资产负债率超过 70%的子公司
只能从资产负债率 70%以上的子公司调剂使用。代开明细如下：
单位：万元
持股 2023 年 12 月末 保函业务
序号 单位名称
比例 资产负债率 量预计
资产负债率 70%以上的控股子公司新增非融资性保函
1 太原重工（印度）有限公司 100% 110.31%
2 太原重工印尼有限责任公司 100% 100.78%
3 太原重工工程技术有限公司 100% 89.52%
4,000
4 山西太重智能装备有限公司 100% 79.93%
5 CEC 起重机工程与咨询有限公司 55% 76.66%
资产负债率低于 70%的控股子公司新增非融资性保函
6 山西太重工程起重机有限公司 100% 5.53%
7 山西太重油箱有限公司 100% 58.70%
8 山西太重链条制造有限公司 100% 35.73%
9 太原重工轨道交通设备有限公司 80% 47.12%
10 山西太重工程齿轮箱有限公司 100% 0.04%
11 山西太重检测技术服务有限公司 100% 36.51%
12 太原重工香港国际有限公司 100% 2.78%
13 太原重工西亚工商业有限责任公司 100% 0.00% 6,000
14 太原重工（哈萨克斯坦）有限责任公司 100% 0.00%
15 太重（上海）设备销售有限公司 100% 0.00%
16 太重（广州）销售有限公司 100% 0.00%
17 太原重工电气科技有限公司 100% 0.00%
18 太重（察哈尔右翼中旗）新能源科技有限公司 100% 0.00%
合计 10,000
3、代开保函期限：代开保函额度有效期为一年，自 2024 年
第三次临时股东大会审议通过之日起计算。
4、担保责任：公司承担保函项下的全部责任，包括但不限
于保函金额范围内的赔偿义务。
5、保证措施：公司按持股比例担保，要求控股子公司提供
同比例反担保措施：公司与控股子公司签订《保函责任承担协
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议》，协议约定：如因子公司发生违约等情况，致使公司被追究
担保责任，子公司应就该担保责任向公司予以足额偿还。
三、代开保函的必要性及合理性
（一）必要性
1、业务支持：新设子公司和境外子公司在开展业务时，遇
到需要提供保函的情况，公司代开保函能够确保子公司顺利签订
合同，开展业务。
2、信用增强：保函作为一种信用工具，可以增强子公司的
信誉度，有助于建立长期稳定的合作关系。
3、风险管理：通过代开保函，公司对子公司的履约风险可
以有效的管控，确保公司整体风险可控。
（二）合理性
1、财务优化：公司代开保函手续费率相对较低，可减少子
公司对流动资金的占用，提高资金使用效率，优化财务结构。
2、合规管理：为子公司代开保函符合上市公司及公司章程
相关规定，是合法合规的行为，有助于维护公司的合法权益。
以上议案，提请公司 2024 年第三次临时股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
2024 年 10 月 18 日
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