太原重工股份有限公司

2024 年第四次临时股东大会资料




      二○二四年十二月十八日
                  太原重工股份有限公司
          2024 年第四次临时股东大会资料目录




会议须知 .................................................... 1

2024 年第四次临时股东大会议程 ................................ 3

关于公司向控股股东出售资产暨关联交易的议案 ................... 4
                       会议须知

    为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》
的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员
严格遵守：
    一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的
持股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始
前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委
托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得
进入会场。
    二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、
公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、
会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
    三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权
利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和
侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
    四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中
股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主

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持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会
议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会
议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东
发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
    五、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有
关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问
题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
    六、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司
或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回
答。
    七、大会现场表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按
其持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东
代表或委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股
东姓名及持股数量，同意的在“同意”栏内打“√”，反对的在
“反对”栏内打“√”，弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司
股东也可以在网络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使
表决权。公司股东只能选择一种表决方式，同一股东通过现场、
网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。




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                   太原重工股份有限公司
             2024 年第四次临时股东大会议程


会议召集人：公司董事会
时间：2024 年 12 月 18 日上午 9 时
地点：太原市小店区正阳街 85 号
参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、律
           师等其他相关人员
会议议程：
一、宣布开会；
二、审议《关于公司向控股股东出售资产暨关联交易的议案》；
三、通过监票人；
四、投票表决；
五、宣布投票结果；
六、宣读投票结果形成的大会决议；
七、律师发表法律意见；
八、宣布散会。




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议案

                   太原重工股份有限公司
    关于公司向控股股东出售资产暨关联交易的议案


各位股东、股东代表：
       为解决同业竞争，进一步优化太原重工资产结构，公司拟将
控股的风电类公司股权整体出售给公司控股股东太原重型机械
集团有限公司（以下简称“太重集团”），出售资产价格为
46,655.68 万元。

       一、交易标的基本情况
       本次太原重工出售的资产范围为太原重工持有的风电类公
司股权 46,655.68 万元，具体情况如下：
       （一）太原重工持有的太原重工新能源装备有限公司（以下
简称“新能源公司”）39.782%股权
       新能源公司于 2015 年 11 月设立，目前注册资本 12.59 亿元，
其中太原重工持股比例为 39.782%、山西绿色转型发展升级股权
投 资 合 伙 企 业 持 股 比 例 为 34.194% 、 太 重 集 团 持 股 比 例 为
26.024%。
       在评估基准日 2024 年 10 月 31 日，新能源公司的总资产评
估值为 595,781.60 万元，增值额为-12,280.84 万元，增值率为
-2.02%；总负债评估值为 478,503.23 万元，增值额为-14,954.68


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万元，增值率为-3.03%；股东全部权益评估值为 117,278.37 万
元，增值额为 2,673.84 万元，增值率为 2.33%。
    （二）太原重工持有的定襄县能裕新能源有限公司（以下简
称“定襄能裕公司”）100%股权
    定襄能裕公司于 2019 年 8 月由太原重工全资设立，目前注
册资本 50 万元。
    在评估基准日 2024 年 10 月 31 日，定襄能裕公司的总资产
评估值为 21,616.76 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；
总负债评估值为 21,616.76 万元，增值额为 0.00 万元，增值率
为 0.00%；股东全部权益评估值为 0.00 万元，增值额为 0.00 万
元，增值率为 0.00%。
    二、本次交易实施的必要性与可行性
    （一）解决同业竞争
    公司于 2024 年 7 月 24 日披露的《太原重工关于上海证券交
易所对公司 2023 年年度报告的监管工作函的回复公告》中，在
“问题 7 关于同业竞争”的回复中提到，“目前尚有部分风电
项目的资产和业务，一部分为控股子公司新能源公司前期正在执
行的风电承包项目合同，预计 2025 年上半年前全部转让完成”。
回复公告披露后，公司高度重视，提前筹划并积极推动，最终形
成本次交易方案。
    （二）优化上市公司资产结构
    本次交易有利于盘活公司存量资产、降低资产负债率，改善


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公司财务结构和抗风险能力，提升市场竞争力和认可度。太原重
工前期已将风场运营业务出售给太重集团，本次将控股的风电类
公司股权整体出售给太重集团，是控股股东保护上市公司的有力
措施，将进一步优化上市公司的资产结构，有利于维护中小投资
者的利益。
    三、本次交易的履约安排
    甲方：太原重型机械集团有限公司
    乙方：太原重工股份有限公司
    （一）转让方式
    按照有关规定，本次股权转让采用非公开协议转让方式。
    （二）转让价格
    根据北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华
评估”）出具的《太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团
有限公司转让持有的太原重工新能源装备有限公司 39.782%股权
所涉及的太原重工新能源装备有限公司股东部分权益价值项目
资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第 11409 号）确认的净
资产值，双方确定乙方持有的新能源公司 39.782%股权转让价格
为人民币 466,556,820 元。
    根据中天华评估出具的《太原重工股份有限公司拟向太原重
型机械集团有限公司转让持有的定襄县能裕新能源有限公司
100%股权所涉及的定襄县能裕新能源有限公司股东全部权益价
值项目资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第 11410 号）确
认的净资产值，双方确定乙方持有的定襄能裕公司 100%股权转

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让价格为人民币 1 元。
    （三）支付方式
    1.新能源公司 39.782%股权
    （1）股权转让协议生效后 10 个工作日内，甲方向乙方支付
股权转让价款的 51%，即人民币 237,943,978 元；
    （2）股权交割日后六个月内，甲方向乙方支付股权转让价
款的 49%，即人民币 228,612,842 元。
    2.定襄能裕公司 100%股权
    股权转让协议生效后 10 个工作日内，甲方向乙方支付全部
股权转让价款，即人民币 1 元。
    （四）标的股权交割
    1.新能源公司 39.782%股权
    （1）双方确认，甲方向乙方支付第一笔股权转让价款当日，
乙方应促使新能源公司完成股东名册的变更，股东名册变更完成
之日为标的股权交割日（以下简称“股权交割日”）。
    （2）自股权交割日起，甲方作为标的股权的股东，按照《公
司法》的有关规定行使相应的股东权利，履行相应的股东义务。
    （3）标的股权评估基准日起至股权交割日止的期间损益归
甲方所有，股权转让价格不再另行调整。
    （4）甲乙双方应促使新能源公司自股权转让协议生效后 30
个工作日内完成标的股权工商变更登记手续。
    2.定襄能裕公司 100%股权
    （1）双方确认，甲方向乙方支付全部股权转让价款当日，


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乙方应促使定襄能裕公司完成股东名册的变更，股东名册变更完
成之日为标的股权交割日（以下简称“股权交割日”）。
    （2）自股权交割日起，甲方作为标的股权的股东，按照《公
司法》的有关规定行使相应的股东权利，履行相应的股东义务。
特别地，对于定襄能裕公司尚未实缴的 50 万元出资，自股权交
割日起由甲方履行实缴义务。
    （3）标的股权评估基准日起至股权交割日止的期间损益归
甲方所有，股权转让价格不再另行调整。
    （4）甲乙双方应促使定襄能裕公司自本协议生效后 30 个工
作日内完成标的股权工商变更登记手续。
    （五）截至 2024 年 12 月 3 日公告披露日，新能源公司、定
襄能裕公司分别应付太原重工的非经营性欠款为 10,596.12 万
元、1,000 万元，预计由太重集团在支付第一笔转让价款的同时
全部偿付该部分欠款。
    四、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组
    本次股权转让方太原重工为上市公司，股权受让方太重集团
为其关联法人，本次拟转让项目属于上市公司关联交易。
    以太原重工 2023 年经审计的归母净资产 522,547.40 万元测
算，前期太原重工转让太重（察右中旗）新能源实业有限公司股
权账面价值为 99,458.31 万元，本次拟转让股权账面价值为
114,657.38 万元，合计 214,115.69 万元，未超过太原重工归母
净资产的 50%（即 261,273.70 万元），不构成重大资产重组。



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    以上议案，提请公司 2024 年第四次临时股东大会审议批准，
与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该项议案
回避表决。




                                太原重工股份有限公司董事会
                                    2024 年 12 月 18 日




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