卧龙资源集团股份有限公司
                             关联交易管理制度

                                    第一章 总则

    第一条   为完善卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构、规范

关联交易行为，保护公司股东及相关利益人的合法权益，以及保证公司与关联方之间订立的

关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、行政法规、规范性文件和《卧龙资源集团股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。

    第二条   公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）符合诚实信用的原则；

    （二）符合公平、公开、公正的原则；

    （三）关联方如享有股东大会表决权应当回避表决；

    （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；关联

董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司

股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议；

    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请

专业评估师或独立财务顾问。

                             第二章   关联交易和关联人

    第三条   本制度所指的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联

人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （五）租入或租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权、债务重组；

    （九）签订许可使用协议；

    （十）转让或者受让研究项目；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品或商品；

    （十四）提供或接受劳务；

    （十五）委托或受托销售；

    （十六）存贷款业务；

    （十七）与关联人共同投资；

    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

    （十九）法律、行政法规、规范性文件所规定的其它交易。

    第四条   本制度所指关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人和推定关联人。

除遵循企业会计准则外，还应遵循从严原则。公司董事会对关联关系的实质进行判断，而不

仅仅是给予关联方的法律形式。

    第五条   下列情况之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

    （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

    （二）由本条（一）中法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司

及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

    （三）关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级

管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

    （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或公司根

据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜

的法人（或者其他组织）。

    本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所
述情形的，不因此构成关联关系，而其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼

任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    第六条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员；

    （三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

    （四）本条（一）、（二）所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的

子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特

殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

    第七条   具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的推定关联人：

    （一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在该等协议或者安排生效后或在

未来 12 个月内将具有本制度第五条、第六条规定的情形之一的；

    （二）过去 12 个月内曾经具有本制度第五条、第六条规定的情形之一的。

                             第三章 关联交易的审批

                           第一节 关联交易的审批权限

    第八条   公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元人民

币以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

    公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万

元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当经全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

    公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本条第一款、

第二款的规定。

    公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额

的，以预计的最高金额为成交金额，适用本条第一款、第二款的规定。

    公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照前款的标准，适用本条第一

款、第二款的规定。
    第九条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元人民币

以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还

应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将

该交易由董事会审议通过后提交股东大会审议。

    公司与关联人发生本制度第三条第（十二）至（十六）项所列与日常经营相关的关联交

易的，可以不进行审计或评估。

    公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出

资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免

适用提交股东大会审议的规定。

    公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据

审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按

照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

    第十条   公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别

适用本制度第八条、第九条的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他

关联人。

    根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准的可以仅将本次关联交

易事项按照本制度相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的关联交易事

项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东

大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。

    第十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对

每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预

计，以额度作为计算标准，适用本制度第八条、第九条的规定。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收

益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第十二条 由公司控制的子公司发生的关联交易，视同公司行为；公司的参股公司发生
的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定

执行。

                                第二节 审议程序

    第十三条 符合本制度第八条规定的关联交易，应依《公司法》和《公司章程》的相关

规定召开董事会。

    第十四条 符合本制度第九条规定的关联交易，由董事会审议通过后，作出报股东大会

审议的决议并在决议中确定股东大会的召开日期、地点、议题，并于作出董事会决议后的 5

日内向股东发出召开股东大会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联

方情况。

    第十五条 董事会就关联交易事项的表决，应保证监事的参加并发表公允性意见，并由

监事会出具意见；董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意

见。

    第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他

董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交

易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交

易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切

的家庭成员；

    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业

判断可能受到影响的董事。

    第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其
他股东行使表决权。

    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交

易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使

其表决权受到限制和影响的股东；

    （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

    第十八条 公司不得为本制度第五条、第六条规定的关联人提供财务资助，但向非由公

司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出

资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股

东大会审议。

    第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，

还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股

东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联人应当提供反担保。

    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易

的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终

止担保等有效措施。

    第二十条 公司与关联人发生本制度第三条第（十二）至（十六）项所列日常关联交易

时，按照下述规定履行审议程序并披露：
    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过

程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的

实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化

或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及

的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大

会审议；

    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序

并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中

主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际

执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本制度

的相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。

                             第三节 关联交易的披露

    第二十一条 公司就关联交易进行披露应当包括但不限于以下内容：

    （一）交易概述及交易标的基本情况；

    （二）董事会表决情况（如适用）；

    （三）独立董事专门会议审议情况；

    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、

公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事

项。若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允

的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益

的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

    （七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对

本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
   （八）当年年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的情况（日常关联交易除外）；

   （九）有关部门审批文件（如有）；

   （十）中介机构意见（如适用）；

   （十一）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。

    第二十二条 本公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式审议

和披露：

   （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、

获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

   （二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无

需提供担保；

   （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司

债券或者其他衍生品种；

   （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换

公司债券或者其他衍生品种；

   （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

   （六）一方参与另一方公开招标、公开拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的

除外；

   （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定

的关联自然人提供产品和服务；

   （八）关联交易定价为国家规定；

   （九）上海证券交易所认定的其它情况。

    第二十三条 公司与关联方签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施，任何

个人只能代表一方签署协议，关联方不得以任何方式干预公司的决定。

                          第四章    关联交易价格的确定

    第二十四条   关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务

的交易价格。

    第二十五条 关联交易定价原则和定价方法：
    （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则（市场价，指以市场价为准确定商品或

劳务的价格及费率）；如果没有市场价格，按照成本加成（成本加成价，指在交易的商品或

劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率）定价；如果既没有市场价格，也不适

合采用成本加成价的，按照协议价定价（协议价，指由协议各方协商确定价格及费率）；

    （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议

中予以明确。

                                     第五章 附则

    第二十六条 有关关联交易管理记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存

期限不少于十年。

    第二十七条 本制度所称“以上”、“高于”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，

不含本数。

    第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章

程》的有关规定执行。

    第二十九条 本制度与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》相悖

时，应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并应及时对本制度进行

修订。

    第三十条 本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。

    第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十二条 本制度自股东大会批准之日起生效，修订时亦同。



                                                             卧龙资源集团股份有限公司

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