卧龙资源集团股份有限公司
               2023 年度董事会审计委员会述职报告

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制
基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《卧龙资源集团股份有限公司章程》等法律法规及有关规定，我们作为卧龙资源
集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会成员，本着勤勉尽责
的原则，积极有效地履行了审查监督职责，维护全体股东及公司的整体利益。现
将 2023 年度履职情况报告如下：

                       一、审计委员会基本情况

    公司审计委员会由三名委员组成，公司于 2021 年 10 月 27 日召开第九届董
事会第一次会议，选举杜兴强先生、陈林林先生、王希全先生为第九届董事会审
计委员会成员，选举杜兴强先生为主任委员。2022 年 1 月 11 日，因人员调整，
经 2021 年第二次临时股东大会和第九届董事会第三次会议审议通过，选举娄燕
儿女士为第九届公司董事会审计委员会委员，王希全先生不再担任公司董事会审
计委员会委员。
    杜兴强：1974年出生，博士。现为厦门大学会计系教授、博士生导师，美国
哥伦比亚大学访问学者；享受国务院政府特殊津贴，入选“国家百千万人才工程”
与“教育部首届新世纪优秀人才计划”，被授予“国家有突出贡献中青年专家”
等称号；曾获教育部人文社会科学优秀成果一等奖、教育部霍英东高等院校青年
教师奖一等奖、福建省社科优秀成果一等奖等，教学成果曾获得国家级教学成果
二等奖及福建省教学成果特等奖；同时担任兴通海运股份有限公司独立董事。现
任公司董事。
    陈林林：1974年出生，博士。现为浙江工商大学教授，同时担任浙江杭可科
技股份有限公司独立董事。现任公司董事。
    娄燕儿：1972年出生，本科，中共党员，高级经济师。历任上海卧龙国际商
务有限公司总经理、浙江卧龙矿业有限公司董事长、卧龙控股副总裁兼财务总监。
现任卧龙控股董事、公司董事、总裁。
                          二、会议召开情况

    2023 年，审计委员会共召开六次会议，全体委员均出席会议。具体如下：
    1、2023 年 3 月 25 日，审计委员会召开会议审阅了出具初步意见后的审计
报告，并听取了会计师关于审计工作安排以及初步审计意见，同意以此为基础制
作公司 2022 年年度报告及年度报告摘要。
    2、2023年4月6日，审计委员会召开会议审议通过了《2022年度报告全文及
摘要》、《公司2022年度审计报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司
2023年度财务预算报告》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《公司2022
年度内部控制审计报告》、《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度
审计工作总结》、《关于2022年度审计机构费用及聘任公司2023年度财务报告审
计机构和内部控制审计机构的议案》、《公司控股股东及其关联方占用资金的情
况专项说明的议案》、《公司审计部2022年度总结及2023年度工作计划》的议案、
《关于公司2023年度日常关联交易预测的议案》和《关于房地产项目委托管理暨
关联交易的议案》。
    3、2023年4月18日，审计委员会召开会议审议通过了《公司2023年第一季度
报告》。
    4、2023年8月14日，审计委员会召开会议审议通过了《公司2023年半年度报
告及报告摘要》。
    5、2023年10月23日，审计委员会召开会议审议通过了《公司2023年第三季
度报告》。
    6、2023年12月22日，审计委员会召开会议审议通过了《关于变更公司2023
年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。

                        三、其他职责履行情况

    本年度审计委员会按照规定履行以下职责：
    1、监督及评估外部审计机构工作
    2023 年，审计委员会对公司聘请的 2022 年度外部审计机构立信会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）的独立性和专业性进行了监督与评价：
认为立信在年度审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，按照中国注
册会计师审计准则开展审计工作，相关审计意见客观、公正，具备专业胜任能力，
出具的审计报告公正客观、真实准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成
果。
       2、审阅公司的财务报告并对其发表意见
    2023 年，在公司 2022 年度财务审计过程中，审计委员会在公司年审注册会
计师进场前，认真审阅了公司编制的 2022 年度财务报表，并提出审阅意见；在
现场审计期间，与年审注册会计师进行了充分沟通，并多次督促其对公司的审计
工作，及时推进了公司年度审计工作；在年审注册会计师出具初步审计意见后再
一次审阅公司 2022 年度财务报表，并就审阅过程中出现的审计、经营等问题与
公司管理层及立信进行了充分、有效的沟通；在年审注册会计师出具正式审计报
告后，对公司 2022 年度审计报告进行了表决，并提交董事会审议。
       3、对改聘外部审计机构进行评估与审查
    2023 年，公司改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中
兴华”）作为公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，在聘任过
程中，审计委员会审慎评估认为中兴华具备相关业务审计从业资格，具有足够的
经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，并发表了同意
的意见，并提交公司董事会审议。
       4、监督和评估公司内部控制的有效性
    报告期内，经审计委员会认真审查，认为公司严格遵守了相关法律法规和《公
司章程》的规定，已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，公司内部审
计制度已得到有效实施，内部审计人员在执行公司职务时能勤勉尽职，公司内部
控制评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况。
       5、指导内部审计工作
    报告期内，董事会审计委员会认真审阅了公司 2022 年度内部审计工作总结，
及时督促公司 2023 年年度内部审计工作顺利进行并对公司内部审计过程中出现
的问题提出了指导性意见，建议公司持续加强内部审计体系建设，对审计工作具
体开展情况与公司内控管理体系优化提出合理化建议，推动进一步完善公司的内
控管理体系，充分发挥审计监督职能。经审阅内部审计工作报告，审计委员会未
发现内部审计工作存在重大问题。
    6、审议公司重大经营事项
    报告期内，董事会审计委员会审议了公司关联交易事项，认为公司的关联交
易执行情况良好，符合相关法律法规的要求，没有损害非关联方股东的权益；审
阅了公司 2022 年度大股东非经营性资金占用情况的自查报告，包括查阅公司账
簿、凭证，核对公司银行对账单与银行日记账等，认为 2022 年度公司控股股东
及其关联方未发生非经营性占用公司资金情况。
    7、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通情况
    报告期内，董事会审计委员会充分听取和了解各方意见，积极协调公司管理
层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通交流，配合外部审计机构工
作，提高审计效率及质量，保障年度各项审计工作的顺利进行。

                              四、总体评价

    2023 年度，公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、上海证券交易所
有关法律、法规以及《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》等有关
规定，本着勤勉尽责的原则，以充足的时间和精力履行职责，在推进公司内部控
制体系完善，保证财务报告的真实、准确，督促外部审计工作开展，指导内部审
计等方面做了一定工作。展望 2024 年，我们将加强法律法规学习，进一步提高
专业素养，勤勉、尽责，推动公司治理水平持续提高。




                                             卧龙资源集团股份有限公司
                                                     董事会审计委员会
                                                      2024 年 4 月 10 日