卧龙资源集团股份有限公司
       对会计师事务所 2023 年度审计履职情况的评估报告

    卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）作为公司 2023 年度财务报告审计机构。
根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布
的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的要求，公
司对中兴华在 2023 年度审计工作的履职情况进行了评估，认为中兴华在资质等
方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。具体情况如
下：

       一、2023 年审会计师事务所的基本情况
    中兴华成立于 1993 年，2000 年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴
华会计师事务所有限责任公司”。2009 年吸收合并江苏富华会计师事务所，更
名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013 年公司进行合伙制转制，
转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：
北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层。首席合伙人：李尊农。2022 年
度末合伙人数量 170 人、注册会计师人数 839 人、签署过证券服务业务审计报
告的注册会计师人数 463 人。2022 年度经审计的业务收入 184,514.90 万元，其
中审计业务收入 135,088.59 万元，证券业务收入 32,011.50 万元；2022 年度上市
公司年报审计 115 家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信
息技术服务业；批发和零售业；房地产业；建筑业；科学研究和技术服务业；
水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额 14,809.90 万元。中兴华在公司
行业上市公司审计客户 4 家。
    签字注册会计师王广鹏（项目合伙人）：2001 年成为中国注册会计师，
2012 年起从事上市公司审计工作，2005 年起在中兴华会计师事务所执业，2012
年起为公司提供审计服务。近三年签署过 3 家上市公司审计报告。
    签字注册会计师许旭光：2011 年成为注册会计师，2009 年开始从事上市公
司审计和新三板公司审计，2021 年开始在中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
执业。多次参与上市公司和新三板年报审计，具有丰富的证券服务业务从业经
验，具备相应的专业胜任能力。
    项目质量控制复核人赵国超：2009 年取得中国注册会计师执业资格，2010
年开始从事上市公司审计，2023 年开始在中兴华执业，多年来一直从事 IPO、
上市公司审计业务，近三年来为多家上市公司、挂牌公司提供年报主审服务，
有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

    二、执业记录
    中兴华近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券
虚假陈述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在 20%的范围内对亨达公
司承担责任部分承担连带赔偿责任。近三年中兴华因执业行为受到行政处罚 2
次、监督管理措施 15 次、自律监管措施 2 次。中兴华从业人员 39 名从业人员
因执业行为受到行政处罚 6 次、监督管理措施 37 次、自律监管措施 4 次。
    项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业
行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪
律处分的具体情况。

    三、聘任会计师事务所履行的程序
    公司原聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）于
2023 年 4 月 28 日受聘为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构，已提供
审计服务年限 12 年，2022 年度审计意见为标准无保留意见。
    为提高公司审计机构的独立性和审计服务的有效性，充分保障公司年报审
计工作安排，更好地适应公司未来业务发展及规范化需要，公司于 2023 年 12
月 22 日召开第九届董事会第二十次会议、于 2024 年 1 月 8 日召开公司 2024 年
第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司 2023 年度财务报告审计机构和
内部控制审计机构的议案》，同意聘任中兴华为公司 2023 年度财务报告审计机
构和内部控制审计机构。根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度
等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量及
事务所的收费标准确定最终的审计收费。经双方协商，2023 年度审计费用 130
万元，其中财务会计报告审计费用为 110 万元、内部控制审计费用为 20 万元。
    公司已就本次变更会计师事务所事项与中兴华、立信进行充分沟通，前后
任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将
按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计
师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。

    四、会计师事务所履职情况评估
    （一）质量管理水平
    中兴华在执行审计业务时，严格遵守《中国注册会计师审计准则》、《会计
师事务所质量管理准则》等相关法律法规和规范性文件，建立了完善的审计质
量管理体系，从项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、质量管理缺陷识别
与整改等方面，采取了有效的政策和程序，确保了审计质量。具体如下：
    1、项目咨询
    2023 年年度审计过程中，中兴华就公司重大会计审计事项与技术标准部及
时咨询，按时解决了公司重点难点技术问题。
    2、意见分歧解决
    中兴华制定了明确的专业意见分歧解决机制。当项目组成员、项目质量复
核人或技术标准部成员之间存在未解决的专业意见分歧时，需要咨询技术标准
部负责人。专业意见分歧的解决记录于相关底稿。审计业务复核核对表中需记
录审计项目组就其已知悉的专业意见分歧已经解决的结论。在专业意见分歧解
决之前不得出具报告。2023 年年度审计过程中，中兴华就公司的所有重大会计
审计事项达成一致意见，无不能解决的意见分歧。
    3、项目质量复核
    2023 年年度审计过程中，中兴华实施了完善的项目质量复核程序，主要包
括审计项目组内部复核以及独立项目质量复核。审计项目组内部复核主要包括
对所有工作底稿执行详细复核，以及项目合伙人执行第二层次复核。详细复核
和第二层次复核的重点为所开展审计工作的充分性、财务报表的公允列报以及
审计报告的适当性。独立项目质量复核人员为不直接参与项目且不在项目中承
担签字责任的合伙人或其他类似职位的人员，且具备适当的胜任能力、充足的
时间和权威性，遵守相关职业道德要求，并在实施项目质量复核时保持独立、
客观、公正。
   4、项目质量检查
   中兴华质控部门负责对质量管理体系的监督和整改的运行承担责任。中兴
华质量管理体系的监控活动包括：质量管理关键控制点的测试；对质量管理体
系范围内已完成项目的检查；根据职业道德准则要求对事务所和个人进行独立
性测试；其他监控活动。确保项目组在报告签署之前已经按照项目质量管理要
求充分、恰当地执行审计程序。2023 年年度审计过程中，中兴华没有在项目质
量检查方面发现重大问题。
   5、质量管理缺陷识别与整改
   中兴华根据有关规定制定相应的内部管理制度和政策，这些制度和政策构
成了中兴华完整、全面的质量管理体系。2023 年年度审计过程中，中兴华勤勉
尽责，质量管理的各项措施得到了有效执行。

    （二）工作方案
   2023 年年度审计过程中，中兴华针对公司的服务需求及公司的实际情况，
制定了全面、合理、可操作性强的审计工作方案。审计工作围绕公司的审计重
点展开，其中包括收入确认、成本核算、资产减值、合并报表、关联方交易等。
中兴华就预审、终审等阶段制定了详细的审计计划与时间安排，并且能够根据
计划安排按时提交各项工作成果，并全面配合公司年报信息披露工作，充分满
足了上市公司报告披露时间要求。

    （三）人力及其他资源配备
   中兴华配备了专属审计工作团队，核心团队成员均具备多年上市公司审计
经验，并拥有中国注册会计师等专业资质。中兴华的后台支持团队包括税务、
信息系统、风险管理等多领域专家，且技术专家后台前置，全程参与对审计服
务的支持。

    （四）信息安全管理
   中兴华已经建立较完善的信息安全制度并予以执行，采取有效的技术措施
并部署信息安全设备，确保信息安全的有效管理。中兴华制定了涵盖档案管理、
保密制度、信息安全应急预案等系统性的信息安全控制制度，在制定审计方案
和实施审计工作的过程中，也考虑了对敏感信息、保密信息的检查、处理、脱
敏和归档管理，并能够有效执行。

    （五）风险承担能力水平
    根据财政部的《会计师事务所职业风险基金管理办法》、《会计师事务所职
业责任保险暂行办法》等文件的相关规定，中兴华购买职业责任保险。截至
2023 年末，中兴华计提职业风险基金 13,602.43 万元，购买的职业保险累计赔
偿限额 12,000 万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

    五、总结
    经公司评估和审查后，认为中兴华的资质条件、执业记录、质量管理水平、
工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等能够满
足公司 2023 年度审计工作的要求。中兴华在公司 2023 年财务报告及内部控制
审计过程中，独立、客观、公正、规范执业，审计行为规范有序，切实履行了
审计机构应尽职责，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，从专业角度维
护了公司及投资者的合法权益。


                                              卧龙资源集团股份有限公司
                                                       2024 年 4 月 10 日