卧龙地产：卧龙资源集团股份有限公司关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告2024-04-12
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临 2024-022
卧龙资源集团股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 10 日召开第九届
董事会第二十三次会议和第九届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于修订<公
司章程>的议案》、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<公司董事
会议事规则>的议案》和《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》等相关制度的议案。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理
办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等规范性文件
最新修订内容，并结合公司实际情况，修订《公司章程》，并制定及修订相关制度，现
将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理
第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的常务副总裁、副总裁、董
人员是指公司的常务副总裁、副总裁、董
事会秘书、财务负责人、总会计师、总工
事会秘书、财务负责人等。
程师等。
第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
第二十九条 公司董事、监事、高级
东，将其持有的本公司股票或者其他具有
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
收益归本公司所有，本公司董事会将收回
入，由此所得收益归本公司所有，本公司
其所得收益。但是，证券公司因包销购入
董事会将收回其所得收益。但是，证券公
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
前 款 所 称董 事 、监 事、 高 级管 理 人
制。
员、自然人股东持有的股票或者其他具有
……
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
……
第四十条 股东大会是公司的权力机
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
……
……
（十五）审议股权激励计划和员工持
（十五）审议股权激励计划；
股计划；
……
……
第 四 十 一 条 公 司下 列 对 外担 保 行
为，须经股东大会审议通过。
第 四 十 一 条 公 司下 列 对 外担 保 行 （一）公司及公司控股子公司的对外
为，须经股东大会审议通过。 担保总 额， 超过 最近 一期经 审计 净资产
（一）本公司及本公司控股子公司的 50%以后提供的任何担保；
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 （二）公司及公司控股子公司的对外
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（二）公司的对外担保总额，达到或 30%以后提供的任何担保；
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 （三）为资产负债率超过 70%的担保
供的任何担保； 对象提供的担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公 （四）按照担保金额连续 12 个月内
司最近一期经审计总资产 30%的担保； 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
（四）为资产负债率超过 70%的担保 总资产 30%的担保；
对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
（五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产 10%的担保；
计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保；
方提供的担保； 公司股东大会审议前款第（四）项担
保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第四十三条 有下列情形之一的，公
第四十三条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
（一）董事人数不足《公司法》规定
人 数 或 者 本 章程 所 定 人 数的 2/3（ 即 6
人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
人）时；
……
……
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为：浙江省上虞市经济开发区人民西 地点为 ：浙 江省绍 兴 市 上虞区人 民西路
路 1801 号公司办公楼会议室。 1801 号公司办公楼会议室。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行 第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证 时向上海证券交易所备案。
券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向上海证券
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 交易所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容：
第五十五条 股东大会的通知包括以 ……
下内容： （六）网络或其他方式的表决时间及
…… 表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应 股 东 大 会通 知 和补 充通 知 中应 当 充
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
方式的表决时间及表决程序。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
…… 发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
……
第七十八条
……
股 东 买 入公 司 有表 决权 的 股份 违 反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
第七十八条
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
……
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
董事会、独立董事和符合相关规定条
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
件的股东可以征集股东投票权。
董事会、独立董事、持有百分之一以
征集股东投票权应当向被征集人充分
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
者保护机构可以征集股东投票权。
不得对 征集 投票 权提 出最低 持股 比例限
征集股东投票权应当向被征集人充分
制。
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。 议，可以实行累积投票制。
因换届改选或其他原因需更换、增补 因换届改选或其他原因需更换、增补
董事、监事时，公司董事会、监事会及单 董事、监事时，公司董事会、监事会及单
独或合并持有公司发行在外股份 5％以上 独或合并持有公司发行在外股份 5％以上
的股东 ，可 提出 董事 候选人 、监 事候选 的股东，可提出非独立董事候选人、股东
人；单独或合并持有公司发行股份 1％以 代表担任的监事候选人；公司董事会、监
上的股东，可提出独立董事候选人。 事会及单独或合并持有公司发行股份 1％
董事候选人、监事候选人名单以提案 以上的股东，可提出独立董事候选人。
的方式提请股东大会决议。董事会应当向 董事候选人、监事候选人名单以提案
股东提供董事候选人、监事候选人的简历 的方式提请股东大会决议。董事会应当向
和基本情况。 股东公告董事候选人、监事候选人的简历
股 东 大 会审 议 董事 、 监事 选 举的 提 和基本情况。
案，应当对每一个董事、监事逐个进行表 股 东 大 会审 议 董事 、 监事 选 举的 提
决。公司在董事的选举过程中，当控股股 案，应当对每一个董事、监事逐个进行表
东控股比例在 30％以上时，应当采用累积 决。公司选举的董事、监事为 2 名以上
投票制，具体使用办法为：股东大会在选 时，或控股股东控股比例在 30％以上时，
举两名以上董事时，股东所持有的每一股 应当采用累积投票制，具体使用办法为：
都拥有与应选董事总人数相等的投票权， 股东大会在选举两名以上董事时，股东所
股东既 可以 用所 有的 投票权 集中 选举一 持有的每一股都拥有与应选董事总人数相
人，也可以分散选举数人，按得票多少依 等的投票权，股东既可以用所有的投票权
次决定董事人选。 集中选举一人，也可以分散选举数人，按
得票多少依次决定董事人选。
第九十六条 董事由股东大会选举或
第九十六条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解除
更换，任期三年。董事任期届满，可连选
其职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不
连任。董事在任期届满以前，股东大会不
能无故解除其职务。
能无故解除其职务。
……
……
第 一 百 零 四 条 独立 董 事 应按 照 法 第 一 百 零 四 条 独立 董 事 应按 照 法
律、行 政法 规及 部门 规章的 有关 规定执 律、行政法规、中国证监会和上海证券交
行。 易所的有关规定执行。
第一百零七条
……
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
第一百零七条
其 报酬 事项 和奖 惩事 项 ；根据总裁的提
……
名，决定聘任或者解聘公司常务副总裁、
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事
副总裁、财务负责人等高级管理人员，并
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
决定其报酬事项和奖惩事项；
公司常务副总裁、副总裁、财务负责人等
……
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
公司董事会设立审计委员会，并根据
事项；
需要设立战略决策委员会、提名委员会、
……
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士 。董 事会 负责 制定 专门委 员会 工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
立严格的审查和决策程序；重大投资项目 等权限，建立严格的审查和决策程序；重
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 大投资项目应当组织有关专家、专业人员
并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
（一）资产处置：董事会具有每年累 （一）公司发生有关交易达到下列标
计不超过公司最近经审计的净资产的 40％ 准之一的，须由公司董事会审议通过：
的资产 处置 （收 购、 出售、 置换 和清理 1、交易涉及的资产总额（同时存在
等）权限； 账面值和评估值的，以高者为准）占公司
（二）对外投资：董事会具有每年累 最近一期经审计总资产的 10%以上；
计投资不超过公司最近经审计的净资产的 2、交易标的（如股权）涉及的资产
50％的对外投资权限； 净额（同时存在账面值和评估值的，以高
（三）贷款审批权：董事会具有每年 者为准）占上市公司最近一期经审计净资
累计新增贷款不超过公司最近经审计的净 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
资产的 50％的贷款审批权； 元；
（四）对外担保：公司对外担保应遵 3、交易的成交金额（包括承担的债
守以下规定： 务和费用）占公司最近一期经审计净资产
1、不得为本公司的股东、股东的控 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元
股子公司、股东的附属企业、本公司持股 人民币；
50%以下的其他关联方、任何非法人或者 4、交易产生的利润占公司最近一个
个人债务提供担保。 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
2、公司为他人提供担保应当遵循平 对金额超过 100 万元人民币；
等、自愿、公平、诚信、互利的原则，应 5、交易标的（如股权）在最近一个
当采用反担保等必要措施防范风险。 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
3、公司不得直接或间接为资产负责 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 绝对金额超过 1,000 万元人民币；
4、公司对外担保总额不得超过最近 6、交易标的（如股权）在最近一个
一 个 会计 年 度合 并 会计 报表 净 资产 的 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
50%。 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
5、公司董事会有权决定单笔占公司 金额超过 100 万元人民币。
最近经审计净资产 10%以内的担保事项， （二）公司发生有关交易事项达到下
单笔超过公司最近经审计净资产 10%以上 列标准之一的，还应提交股东大会审议：
及累计担保额已超过公司最近经审计净资 1、交易涉及的资产总额（同时存在
产 30%以上的担保事项，须由董事会会议 账面值和评估值的，以高者为准）占公司
通过后提交股东大会审议。 最近一期经审计总资产的 50%以上；
6、公司为单个被担保对象提供担保 2、交易标的（如股权）涉及的资产
的数额，不得超过公司最近经审计净资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以高
20%。 者为准）占上市公司最近一期经审计净资
7、公司进行担保的被担保对象，除 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
符合本条第（三）款的要求外，其最近一 元；
期经审计的净资产额应达到 1,000 万元以 3、交易的成交金额（含承担债务和
上，且最近一个会计年度盈利；被担保对 费 用） 占公 司最 近一 期经审 计净 资产的
象无财务恶化的明显表现，无超过其净资 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人
产额的对外担保；但为公司控股子公司提 民币；
供担保时除外。 4、交易产生的利润占公司最近一个
8、公司对担保应经董事会全体成员 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
三分之二以上同意方能形成决议。 对金额超过 500 万元人民币；
（五）超过以上规定范围以外的重大 5、交易标的（如股权）在最近一个
事项，董事会应当按照有关规定组织有关 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
专家、专业人员进行评审，并报股东大会 会计年度经审计营业收入的 50％以上，且
批准。 绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（六）董事会审议关联交易事项时， 6、交易标的（如股权）在最近一个
应当关注交易的必要性和公允性，应当关 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
注是否可能损害非关联股东的利益，必要 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
时，应 当聘 请独 立财 务顾问 出具 专项报 金额超过 500 万元人民币。
告。 交易标的如为股权，且购买或出售该
（七）董事会对于关联交易事项，除 股 权将 导致 公司 合并 报表范 围发 生变更
应当依照有关法律、法规和规范性文件及 的，该股权对应公司的全部资产和营业收
时充分披露外，还应在年度股东大会上就 入视为交易涉及的资产总额和与交易标的
执行情况做出报告。 相关的营业收入。
本章程所指的交易范围包括：购买或
出售资产；对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）；提供财务资助（含有息或
无息借款、委托贷款等）；提供担保（含
对 控 股 子 公 司 担 保 等 ）； 租 入 或 租 出 资
产；委托或者受托管理资产和业务；赠与
或受赠资产；债权、债务重组；签订许可
使用协议；转让或者受让研发项目；法律
法规及规范性意见认定的其他交易。上述
购买、出售的资产不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
（三）未达本章程第四十一条规定标
准的对外担保事项由董事会决定。
（四）董事会决定公司以下范围内的
关联交易（公司提供担保除外）：
公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易，由公司董事会审
议批准；公司与关联法人发生的交易金额
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，
由公司董事会审议批准。但公司与关联人
发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占
公 司最 近一 期经 审计 的净资 产值 绝对值
5％以上的关联交易（受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外），需提交公
司股东大会审议批准。
（五）董事会决定单项金额不超过人
民币 5,000 万元（含 5,000 万元）的融资
借款。
（六）本条第（三）至（五）项规定
的交易权限（公司受赠现金资产除外）均
不得超出第（二）项规定的权限。
（七）公司在 12 个月内发生的同类
交易，应当按照累计计算的原则适用本条
第（一）项至（六）项规定。
公司对外投资设立有限责任公司或者
股份有限公司，根据《公司法》的规定可
以分期缴足出资额的，应当以协议约定的
全部出资额为标准适用本条规定。
公司进行提供财务资助和委托理财等
事项时，应当以发生额作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算，适用本条规定。
公司在连续十二个月内发生的与同一
关联人（包括与该关联人同受一主体控制
或相互存在股权控制关系的其他关联人）
进行的交易及与不同关联人进行的与同一
交易标的相关的交易，适用本条规定。
已按照规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
（八）上述权限计算指标涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。
（九）公司控股子公司的对外投资、
资产处置等交易事项，依据其公司章程规
定执行，但控股子公司的章程授予该公司
董事会或执行董事行使的决策权限不得超
过公司董事会的权限。公司在子公司股东
大会上的表决意向，须依据权限由公司董
事会或股东大会作出指示。
（ 十 ） 如法 律 、行 政法 规 、部 门 规
章、规范性文件、公司章程或者交易所对
上述授权事项的具体权限做出其他限制性
规定的，从其规定。
第一百一十二条 董事长行使下列职
权：
……
（七）在董事会闭会期间行使本章程
第一百零七条第（二）、（十三）、（十五）
项职权；
（八）按一年内累计计算原则，决定
低于公司最近一期经审计净资产 10％的对
外投资；
（九）按一年内累计计算原则，决定
第一百一十二条 董事长行使下列职
一 年内 低于 公司 最近 一期经 审计 净资产
权：
10％的资产处置（购买、出售、置换）；
……
（十）单笔金额不超过 2,000 万元人
（七）董事会授予的其他职权。
民币的银行借款；
（十一）决定公司以下关联交易：
1、与关联自然人发生的交易金额低
于 30 万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额
低于 300 万元且低于公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5％的关联交易。
3、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务而发生的金额不超过 300 万元的
关联交易。
第一百二十四条 公司设总裁 1 名， 第一百二十四条 公司设总裁 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司可以设常务副总裁一名，副总裁 公司可以设常务副总裁一名，副总裁
若干名 ，由 董事 会聘 任或解 聘。 公司总 若干名 ，由 董事 会聘 任或解 聘。 公司总
裁、常务副总裁、副总裁、财务负责人、 裁、常务副总裁、副总裁、财务负责人、
董事会秘书和总工程师、财务总监为公司 董事会秘书和财务总监为公司高级管理人
高级管理人员。 员。
第一百二十六条 在公司控股股东、
第一百二十六条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事、监事以外其
实际控制人单位担任除董事以外其他职务 他行政职务的人员，不得担任公司的高级
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第 一 百 二 十 八条 总 裁 对 董事 会 负
第 一 百 二 十 八条 总 裁 对 董事 会 负
责，行使下列职权:
责，行使下列职权:
……
……
（九）提议召开董事会临时会议；
（九）本章程或董事会授予的其他职
（十）本章程或董事会授予的其他职
权。
权。
……
……
第一百三十四条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披
第一百三十九条 监事应当保证公司
露的信息真实、准确、完整，并对定期报
披露的信息真实、准确、完整。
告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 第一百五十一条 公司在每一会计年
交易所报送年度财务会计报告，在每一会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 券交易所报送年度报告，在每一会计年度
国证监会派出机构和证券交易所报送半年 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 会派出机构和上海证券交易所报送中期报
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 告。
国证监会派出机构和证券交易所报送季度 上述年度报告、中期报告按照有关法
财务会计报告。 律、行政法规、中国证监会及上海证券交
上述财务会计报告按照有关法律、行 易所的规定进行编制。
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司股东大会对利
第一百五十四条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事会根
润分配方案作出决议后，公司董事会须在 据年度股东大会审议通过的下一年中期分
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股 红条件和上限制定具体方案后，须在股东
份）的派发事项。 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配政 第一百五十六条 公司的利润分配政
策应保持连续性和稳定性，重视对投资者 策应保持连续性和稳定性，重视对投资者
的合理投资回报，优先采用现金分红的股 的合理投资回报，优先采用现金分红的股
利分配方式进行利润分配。 利分配方式进行利润分配。其中，现金股
…… 利政策目标为剩余股利。
（二）现金分红的条件和最低比例： ……
当公司当年可供分配利润为正数时，公司 （二）现金分红的条件和最低比例
应当采取现金方式分配股利，以现金方式 公司出现以下情形之一，可以不实施
分配的利润不少于当年实现的可分配利润 分红：
的 10%； 1、公司当年度未实现盈利；
…… 2、公司期末可供分配的利润余额为
负数；
3、公司当年度经营性现金流量净额
或期末现金及等价物余额为负数；
4、公司在可预见的未来十二个月内
存在重大投资或现金支出计划，且公司已
在公开披露文件中对相关计划进行说明，
进行现金分红将可能导致公司现金流无法
满足公司经营或投资需要；
5、最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见；
6、资产负债率高于 70%。
除上述情形外，公司每年现金分红不
少于当年实现的可分配利润的 10%。公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于 最 近三 年 实现 的 年均 可分 配 利润 的
30%。
……
第一百七十三条 公司合并应当由合
第一百七十二条 公司合并应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表
并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之
及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《证券时报》或《上海证券报》上公告。
《证券时报》上公告。债权人自接到通知
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
以要求 公司 清偿 债务 或者提 供相 应的担
务或者提供相应的担保。
保。
第一百七十四条 公司分立，其财产 第一百七十五条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证
券时报》上公告。 券时报》或《上海证券报》上公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册 第一百七十七条 公司需要减少注册
资本时 ，必 须编 制资 产负债 表及 财产清 资本时 ，必 须编 制资 产负债 表及 财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
证券时报上公告。债权人自接到通知书之 《证券时报》或《上海证券报》上公告。
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
者提供相应的担保。 权要求 公司 清偿 债务 或者提 供相 应的担
保。
第一百八十三条 清算组应当自成立
第一百八十二条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《证 券时 报》或 《 上 海证 券报 》 上公
在《证券时报》上公告。债权人应当自接
告。债权人应当自接到通知书之日起 30
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
日内，未接到通知书的自公告之日起 45
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
日内，向清算组申报其债权。债权人申报
其债权。债权人申报债权，应当说明债权
债权，应当说明债权的有关事项，并提供
的有关事项，并提供证明材料。清算组应
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
当对债权进行登记。在申报债权期间，清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
算组不得对债权人进行清偿。
行清偿。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
二、修订《公司股东大会议事规则》的情况
修订前 修订后
第六条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。
(一)公司及公司控股子公司的对外担
第六条 公司下列对外担保行为，须 保总额 ，超 过最 近一 期经审 计净 资产的
经股东大会审议通过。 50%以后提供的任何担保；
(一)本公司及本公司控股子公司的对 (二)公司及公司控股子公司 的对外担
外担保总额，达到或超过最近一期经审计 保总额 ，超 过最 近一 期经审 计总 资产的
净资产的 50%以后提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超 (三)为资产负债率超过 70%的担保对
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 象提供的担保；
的任何担保； (四)按照担保金额连续 12 个月内累计
(三)为资产负债率超过 70%的担保对 计算原则，超过公司最近一期经审计总资
象提供的担保； 产 30%的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计 (五)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方 (六)对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 提供的担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担
保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七条 股东大会分为年度股东大会 第七条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个 一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。 月内举行。临时股东大会不定期召开，出
现《公司法》第一百条规定的应当召开临
时股东大会的情形时，临时股东大会应当
在二个月内召开。
第八条 有下列情形之一的，公司应 第八条 有下列情形之一的，公司应
在事实发生之日起两个月内召开临时股东 在事实发生之日起两个月内召开临时股东
大会： 大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定 （一） 董事人数不足《公司法》规定
的人数，或者董事人数不足章程所规定人 的人数，或者董事人数不足章程所规定人
数的三分之二时； 数的三分之二（即 6 人）时；
…… ……
第十四条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，应当书面通知董事会，同 第十四条 监事会或股东决定自行召
时向中国证监会派出机构和上海证券交易 集股东大会的，应当书面通知董事会，同
所备案。 时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会 监事会和召集股东应在发出股东大会
通知及发布股东大会决议公告时，向中国 通知及发布股东大会决议公告时，向上海
证监会派出机构和上海证券交易提交有关 证券交易提交有关证明材料。
证明材料。
第二十条 股东大会通知应包括以下
第二十条 股东大会通知应包括以下
内容：
内容：
（ 一 ） 会议 的 时间 和地 点和 会 议 期
（一）会议的时间和地点；
限；
……
……
（五）投票授权委托书的送达时间和
（五）会务常设联系人姓名、联系方
地点；
式等；
（六）会务常设联系人姓名、联系方
（六）网络或其他方式的表决时间及
式等。
表决程序。
第二十一条 股东大会通知和补充通
知中应当充分、完整披露所有提案的具体 第二十一条 股东大会通知和补充通
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 知中应当充分、完整披露所有提案的全体
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
的事项需要独立董事发表意见的，发出股 表意见的，发出股东大会通知或补充通知
东大会通知或补充通知时应当同时披露独 时应当同时披露独立董事的意见及理由。
立董事的意见及理由。
第三十六条 第三十六条
…… ……
征集股东投票权应当向被征集人充分 股 东 买 入公 司 有表 决权 的 股份 违 反
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
不得对 征集 投票 权提 出最低 持股 比例限 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
制。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十七条 股东大会就选举董事、
第三十七条 股东大会就选举董事、 监事进行表决时，根据公司章程的规定或
监事进行表决时，根据公司章程的规定或 者股东 大会 的决 议， 可以实 行累 积投票
者股东 大会 的决 议， 可以实 行累 积投票 制。单一股东及其一致行动人拥有权益的
制。 股 份比 例在 百分 之三 十及以 上的 上市公
…… 司，应当采用累积投票制。
……
第五十二条 股东大会的召集、召开
第五十二条 股东大会的召集、召开
和相关信息披露不符合法律、行政法规、
和相关信息披露不符合法律、行政法规、
本规则和公司章程要求的，中国证监会及
本规则和公司章程要求的，中国证监会及
其派出机构有权责令公司或相关责任人限
其派出机构有权责令公司或相关责任人限
期改正，并由证券交易所采取相关监管措
期改正，并由证券交易所予以公开谴责。
施或予以纪律处分。
第五十三条 董事、监事或董事会秘 第五十三条 董事、监事或董事会秘
书违反法律、行政法规、本规则和公司章 书违反法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定，不切实履行职责的，中国证监 程的规定，不切实履行职责的，中国证监
会及其派出机构有权责令其改正，并由证 会及其派出机构有权责令其改正，并由证
券交易所予以公开谴责；对于情节严重或 券交易所采取相关监管措施或予以纪律处
不予改正的，中国证监会可对相关人员实 分；对于情节严重或不予改正的，中国证
施证券市场禁入。 监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第五十四条 本规则所称公告、通知
第五十 四条 本规 则所 称公 告或通
或股东大会补充通知，是指在符合中国证
知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有
监会规定条件的媒体和证券交易所网站上
关信息 披露 内容 。公 告或通 知篇 幅较长
公布有关信息披露内容。公告或通知篇幅
的，公司可以选择在中国证监会指定报刊
较长的，公司可以选择在中国证监会指定
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当
报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文
同时在中国证监会或上海证券交易所指定
应当同时在中国证监会或上海证券交易所
的网站上公布。
指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当
本规则所称的股东大会补充通知应当
在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
除上述修订外，原《公司股东大会议事规则》其他条款内容保持不变。
三、修订《公司董事会议事规则》的情况
修订前 修订后
第八条
……
独立董事应当亲自参加涉及下列事项
表决的董事会会议与股东大会，并出于公
第八条
正的立场对表决事项作出评价：
……
（一）公司发展战略的表决；
（二）涉及公司关联交易的表决；
（三）涉及公司投资事项的表决；
（四）其他可能直接涉及公司财产损
益事项的表决。
第九条 董事应当保守公司及股东的商
第九条 董事应当保守公司及股东的商
业秘密。在任职期内，因其失职致使公司
业秘密。在任职期内，因其失职致使公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。董事提
造成损失的，应当承担赔偿责任。董事提
出辞职或者任期届满，其对公司的商业秘
出辞职或者任期届满，其对公司的商业秘
密保密义务在其任职结束仍然有效，直至
密保密义务在其任职结束仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。公司不以任何形式
该秘密成为公开信息。
为董事纳税。
第十三条 独立董事是指不在公司担任
第十三条 独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及其主要
除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利
股东不存在可能影响其进行独立客观判断
害关系，或者其他可能影响其进行独立客
关系的董事。
观判断关系的董事。
第十四条 担任公司独立董事应当符合
第十四条 担任公司独立董事应当符合 下列基本条件：
下列基本条件： ……
…… （五）具有良好的个人品德，不存在
（五）公司章程规定的其他条件。 重大失信等不良记录；
（六）公司章程规定的其他条件。
第十五条 独立董事必须保持独立性， 第十五条 独立董事必须保持独立性，
下列人员不得担任公司独立董事： 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的 （一）在公司或公司附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 人员及其直系亲属、主要社会关系；
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会 ……
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 （四）在公司控股股东、实际控制人
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 的其附属企业任职的人员及其直系亲属；
…… （五）为公司及其控股股东、实际控
（四）在上市公司实际控制人及其附 制人或者其各自的附属企业提供财务、法
属企业任职的人员； 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
（五）为上市公司及其控股股东或者 限于提供服务的中介机构的项目组全体人
其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 员 、 各级 复核 人员 、在 报 告上 签字 的 人
等服务的人员，包括提供服务的中介机构 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
的项目组全体人员、各级复核人员、在报 负责人。
告上签字的人员、合伙人及主要负责人。 （六）与公司及其控股股东、实际控
（六）在与上市公司及其控股股东或 制人或者其各自的附属企业具有重大业务
者其各自的附属企业具有重大业务往来的 往来的人员，或者在有重大业务往来单位
单位担任董事、监事或者高级管理人员， 及其控股股东、实际控制人任职的人员；
或者在该业务往来单位的控股股东单位担 （七）最近一年内曾经具有前六项所
任董事、监事或者高级管理人员； 列举情形的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所 （八）法律、行政法规、中国证监会
列举情形的人员； 规 定 、证 券交 易所 业务 规 则和 《公 司章
（八）其他上海证券交易所认定不具 程》规定的不具备独立性的其他人员。
备独立性的情形。 前款规定的“直系亲属”是指配偶、
父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的
父母等；“重大业务往来”系指根据《股
票上市规则》或者《公司章程》规定需提
交股东大会审议的事项，或者上海证券交
易所认定的其他重大事项；“任职”系指
担任董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员。第（四）项至第（六）项中的
公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
第十六条 独立董事的人数及构成公司
独立董事不少于三分之一，由会计专家、 第十六条 公司独立董事占董事会成员
经济管理专家、法律专家、技术专家等人 的比例不得低于三分之一，且至少有一名
员 出 任， 其中 至少 有一 名 为会 计专 业 人 为会计专业人士。
士。
第十七条 独立董事应做出如下承诺： 第十七条 独立董事对公司及全体股东
（一）对公司及全体股东负有诚信与 负有诚信与勤勉的义务：
勤勉的义务； （一）对公司及全体股东负有诚信与
（二）按照相关法律法规、证监会 勤勉的义务；
《关于在上市公司建立独立董事制度的指 （二）按照相关法律法规、证监会
导 意 见》 和公 司章 程的 要 求认 真履 行 职 《上市公司独立董事管理办法》和《公司
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小 章程》的要求认真履行职责，维护公司整
股东的合法权益不受损害； 体利益，尤其要关注中小股东的合法权益
（三）独立履行职责，不受公司主要 不受损害；
股东、实际控制人或者其他与公司存在利 （三）独立履行职责，不受公司主要
害关系的单位或个人的影响； 股东、实际控制人或者其他与公司存在利
（四）最多在5家上市公司兼任独立董 害关系的单位或个人的影响；
事，并确保有足够的时间和精力有效地履 （四）最多在3家境内上市公司兼任独
行独立董事的职责。 立董事，并且每年在公司现场的工作时间
不应少于十五日，确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
第十八条 独立董事的提名、选举 第十八条 独立董事的提名、选举
…… ……
（二）独立董事的提名人在提名前应 （二）独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。提名人应当充分 当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的 了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
独立董事的资格和独立性发表意见，被提 良记录等情况，并对其担任独立董事的资
名人应当就其本人与公司之间不存在任何 格和独立性发表意见，被提名人应当就其
影 响 其独 立客 观判 断的 关 系发 表公 开 声 本人与公司之间不存在任何影响其独立客
明。 观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前， 在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公布上述内容。 公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召 （三）公司提名委员会应当对被提名
开前，公司应将所有被提名人的有关材料 人任职资格进行审查，并形成明确的审查
同时报送中国证监会、公司所在地中国证 意见。公司应当在选举独立董事的股东大
监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券 会召开前，按照本条第二款以及相关规定
交易所。公司董事会对被提名人的有关情 进行披露，并将所有独立董事候选人的有
况有异议的，应同时报送董事会的书面意 关材料报送上海证券交易所，相关报送材
见。 料应当真实、准确、完整。
在召开股东大会选举独立董事时，公 上海证券交易所对独立董事任职资格
司董事会应对独立董事候选人是否有被中 提 出 异议 的， 公司 不得 提 交股 东大 会选
国证监会提出异议的情况进行说明。 举。
（四）独立董事每届任期与该公司其 （四）独立董事每届任期与该公司其
他董事任期相同，任期届满，连选可以连 他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。超过六 任，但是连任时间不得超过六年。超过六
年后，可以继续当选公司董事，但不能作 年后，可以继续当选公司董事，但不能作
为独立董事。 为独立董事。
第十九条 独立董事的更换
第十九条 独立董事的更换
……
……
（二）独立董事应当亲自出席董事会
（二）独立董事连续两次未能 亲自出
会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
席董事会会议，也不委托其他独立董事代
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
为出席的，董事会应当在该事实发生之日
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
起30日内提议召开股东大会解除该独立董
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议
事职务；
的，由董事会提请股东大会予以撤换；
第二十条 独立董事的权利为了充分发 第二十条 独立董事的权利为了充分发
挥独立董事的作用，独立董事除应当具有 挥独立董事的作用，独立董事除应当具有
《公司法》和其他相关法律、法规赋予董 《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权： 事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关 （一）独立聘请中介机构，对公司具
联人达成的总额高于300万元且高于公司最 体事项进行审计、咨询或者核查；
近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应 （二）向董事会提请召开临时股东大
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独 会；
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出 （三）提议召开董事会；
具 独 立 财务 顾 问报 告 ，作 为 其判 断 的 依 （ 四 ） 依 法 公 开 向 股 东 征 集股 东 权
据； 利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 （五）对可能损害公司或者中小股东
师事务所； 权益的事项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （六）法律、行政法规、中国证监会
会； 规定和《公司章程》规定的其他职权。
（四）提议召开董事会； 独立董事行使前款第（一）项至第
（五）独立聘请外部审计机构和咨询 （三）项所列职权的，应当经全体独立董
机构； 事过半数同意。
（六）可以在股东大会召开前公开向 独立董事行使第一款所列职权的，公
股东征集投票权。 司应当及时披露。上述职权不能正常行使
独立董事行使上述职权应当取得全体 的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事的二分之一以上同意。如上述提
议未被采纳或上述职权不能正常行使，公
司应将有关情况予以披露。
第二十一条 独立董事应当对公司重大
事项发表独立意见：
（一） 独立董事除履行上述职责外，
第二十一条 下列事项应当经公司全体
还应当对以下事项向董事会或股东大会发
独 立 董 事 过半 数 同意 后 ，提 交 董 事会 审
表独立意见：
议：
1、提名、任免董事；
(一)应当披露的关联交易；
2、聘任或解聘高级管理人员；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
的方案；
4、公司股东、实际控制人及 其关联
(三)公司董事会针对公司被收购所作
企业对公司现有或新发生的总额高于300
出的决策及采取的措施；
万元且高于公司最近经审计净资产的0.5%
(四)法律、行政法规、中国证监会规
的借款或其他资金往来，以及公司是否采
定、证券交易所业务规则和《公司章程》
取有效措施回收欠款；
规定的其他事项。
5、独立董事认为可能损害中小股东权
……
益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
……
第二十三条 独立董事的工作条件 第二十三条 独立董事的工作条件
（一）公司应当保证独立董事享有与 （一）公司应当保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权。凡需经董事会决 其他董事同等的知情权。凡需经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通 策的事项，公司必须按法定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料，独立 知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。 董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名以上独立董事认为资料不充分或论证 当2名及以上独立董事认为资料不充分、论
不明确时，可联名书面向董事会提出延期 证不明确或提供不及时的，可联名书面向
召开董事会会议或延期审议该事项，董事 董事会提出延期召开董事会会议或延期审
会应予以采纳。 议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及 公司向独立董事提供的资料，公司及
独立董事本人应当至少保存5年。 独立董事本人应当至少保存10年。
（二）公司应提供独立董事履行职责 （二）公司应提供独立董事履行职责
所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立 情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，董事 意见、提案及书面说明应当公告的，应及
会 秘 书 应及 时 到证 券 交易 所 办理 公 告 事 时予以公告。
宜。 ……
…… 除上述津贴外，独立董事不得从上市
除上述津贴外，独立董事不应从公司 公司及其主要股东、实际控制人或者有利
及其主要股东或有利害关系的机构和人员 害关系的单位和人员取得其他利益。
取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条 独立董事的任期最长不得 第三十一条 独立董事的任期最长不得
超过6年。董事、董事长、副董事长、董事超过6年。非独立 董事、董事长、副董事
会秘书任期均为三年，任期届满可连选连 长、董事会秘书任期均为三年，任期届满
任。任期届满前股东大会或董事会无故不 可连选连任。任期届满前股东大会或董事
得解除其职务。 会无故不得解除其职务。
上述人员任期从股东大会或董事会决 上述人员任期从股东大会或董事会决
议通过之日起计算，至本届任期届满时为 议通过之日起计算，至本届任期届满时为
止。 止。
第三十二条 除下列情形外，董事的辞
职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于
法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致上市公司董
第三十二条 董事、董事长、副董事 事会或其专门委员会中独立董事所占比例
长、董事会秘书均可以在任期届满前提出 不符合法律法规或公司章程规定，或者独
辞职。但需提前三个月向董事会提交书面 立董事中没有会计专业人士。
辞职报告。 在上述情形下，辞职报告应当在下任
董 事 填补 因其 辞职 产生 的 空缺 后方 能生
效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍
应当按照有关法律法规和公司章程的规定
继续履行职责，但存在本指引另有规定的
除外。
董事提出辞职的，上市公司应当在60
日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第三十三条 董事会向股东大会负责。
第三十三条 董事会向股东大会负责。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，
根据《公司法》和《公司章程》的规定，
董事会依法行使下列职权：
董事会依法行使下列职权：
……
……
（十）决定 聘任和解聘公司总裁、常
（十）聘任和解聘公司总裁、常务副
务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘
总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书；
书；根据总裁的提名，决定聘任或解聘公
根据总裁的提名聘任和解聘公司财务总监
司常务副总裁、副总裁、财务总监等其他
等其他高级管理人员，并决定其报酬事项
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
和奖惩事项；
事项；
……
……
第三十五条 公司董事会在条件成熟 第三十五条 公司董事会设立审计委
时设立提名、薪酬与考核、企业发展战略 员会，并根据需要设立战略决策委员会、
决策、审计等专门委员会，协助董事会行 提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专
使其职权，并制定专门委员会的职责、议 门委员会，协助董事会行使其职权，并制
事规则、工作权限。各专门委员会必须具 定专门委员会的职责、议事规则、工作权
有独立性和专门性。除公司章程及其他有 限。各专门委员会必须具有独立性和专门
关法规规定必须由董事会会议做出决定的 性。除公司章程及其他有关法规规定必须
事项外，董事会可以将部分权力授予专门 由董事会会议做出决定的事项外，董事会
委员会。 可以将部分权力授予专门委员会。
第四十五条 薪酬与考核委员会的职 第四十五条 薪酬与考核委员会的职
责： 责：
（一）负责制定董事和高级管理人员 （一）负责制定董事和高级管理人员
考核的标准，并进行考核。 考核的标准，并进行考核。
（二）负责制定、审查董事、监事、 （二）负责制定、审查董事、高级管
高级管理人员的薪酬政策和方案。 理人员的薪酬政策和方案。
（三）研究和设计对高级管理人员的 （三）研究和设计对高级管理人员的
激励制度。 激励制度。
（四）董事会赋予的其他职权。 （四）董事会赋予的其他职权。
第四十八条 审计委员会由3名委员组
第四十八条 审计委员会由3名委员组
成。其中至少二名为独立董事，并由独立
成。其中至少二名为独立董事，并由独立
董事担任主任。成员中至少有一名是会计
董事担任主任。成员中至少有一名是会计
人士。审计委员会成员应当为不在公司担
人士。
任高级管理人员的董事。
第五十条 董事会每年至少召开两次会 第五十条 董事会每年至少召开两次会
议。 议。
有下列情形之一的，董事长应在十个 有下列情形之一的，董事长应在十个
工作日内召集临时董事会会议： 工作日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股 （一）代表十分之一以上表决权的股
东提议时； 东提议时；
（二）董事长认为必要时； （二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时 （三）三分之一以上董事联名提议时
（四）二分之一以上独立董事联名提 （四）二分之一以上独立董事联名提
议时； 议时；
（五）监事会提议时； （五）监事会提议时；
（六）总裁提议时。
第五十八条 董事会会议可以对以下
议案进行审议并作出相应决议：
（一）公司的经营计划和投资方案；
（二）公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（三）公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）公司年度报告、中期报告；
（五）公司增加或减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）公司重大收购、回购本公司股
票或者合并、分立和解散方案；
（七）公司风险投资、资产抵押及其
他担保事项；
（ 八 ） 公司 内 部管 理 机构 的 设置 方
删除
案；
（九）聘任或解聘公司总裁、董事会
秘书；根据总裁提议，聘任或解聘公司常
务副总裁、副总裁、财务负责人等高级管
理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）公司的基本管理制度；
（十一）公司章程的修改方案；
（十二）公司关联交易事项；
（十三）听取公司总裁的工作汇报；
（十四）提请股东大会审议的其他事
项；
（十五）公司董事的提案、监事会建
议讨论的议案；
（ 十 六 ）其 他 需要 董 事会 审 议的 事
项。
第六十五条 董事会会议和董事会临 第六十四条 董事会会议以现场召开为
时会议表决方式为举手表决或投票表决。 原则。必要时，在保障董事充分表达意见
如会议决议以传真方式作出时，表决方式 的前提下，经召集人（主持人）、提议人
为签字方式，同时应将议事过程做成记录 同意，也可以通过电话会议、视频会议等
并由所有出席会议的董事签字。 方式召开。董事会会议也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开。非以现场
方式召开的，以视频显示在场的董事、在
电话会议中发表意见的董事、规定期限内
实 际 收到 传真 或者 电子 邮 件等 有效 表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书
面确认函等计算出席会议的董事人数。对
需要以董事会决议的方式审议通过，但董
事之间交流讨论的必要性不大的议案，可
以采取书面传签的方式进行。
第七十一条 董事会人事组织安排决策
程序：
根据《公司章程》的有关规定，公司
总裁、董事会秘书人选由公司董事长根据
有关程序提名，报请公司董事会聘任或解 删除
聘。公司常务副总裁、副总裁、财务负责
人等公司高级管理人员由公司总裁根据有
关 程 序提 名， 报请 公司 董 事会 聘任 或 解
聘。
第七十三条 根据《公司法》和《公司
章 程 》 的规 定 ，董 事 长依 法 行使 下 列 职
权：
……
（八）按一年内累计计算原则，决定
低于公司最近一期经审计净资产 10％的对
第七十五条 根据《公司法》和《公司 外投资；
章 程 》 的规 定 ，董 事 长依 法 行使 下 列 职 （九）按一年内累计计算原则，决定
权： 一 年内 低于 公司 最近 一期经 审计 净资产
…… 10％的资产处置（购买、出售、置换）；
（八）在董事会授权范围内，决定公 （十）单笔金额不超过 2,000 万元人
司的风 险投 资、 资产 抵押及 其他 担保事 民币的银行借款；
项； （十一）决定公司以下关联交易：
（九）除须经股东大会、董事会决定 1、与关联自然人发生的交易金额低于
的事项之外，董事长有权就公司其他重大 30 万元的关联交易；
业务事项作出决定； 2、公司与关联法人发生的交易金额低
（十） 董事会授予的其他职权。 于 300 万元且低于公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5％的关联交易；
3、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务而发生的金额不超过 300 万元的关
联交易。
（十二）《公司章程》规定的其他职
权。
第九十二条 董事会秘书的职责： 第九十条 董事会秘书对公司和董事会
（一）董事会秘书为公司的指定联络 负责，履行如下职责：
人，负责公司与国家证券监管部门、证券 （一）负责公司信息披露事务，协调
交易所和中介机构的联系，组织完成监管 公司信息披露工作，组织制定公司信息披
机构布置的任务； 露事务管理制度，督促公司及相关信息披
（二）起草和准备将向董事会和股东 露义务人遵守信息披露相关规定；
大会提交的报告和文件； （二）负责投资者关系管理，协调公
（三）按照法定程序筹备董事会会议 司 与 证 券 监管 机 构、 投 资者 及 实 际控 制
和股东大会，其主要职责是： 人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
1、组建会议秘书处，为会议提供记录 （三）筹备组织董事会会议和股东大
与接待服务； 会 会 议 ， 参加 股 东大 会 会议 、 董 事会 会
2、领导秘书处准备和提交董事会和股 议 、 监 事 会会 议 及高 级 管理 人 员 相关 会
东大会的报告和文件； 议，负责董事会会议记录工作并签字；
3、根据会议内容与相关规章制度，向 （四 ）负责公司 信息披露的 保密工
与会人员提示会议规则； 作，在未公开重大信息泄露时，立即向本
4、列席董事会与股东大会会议，保证 所报告并披露；
会议记录的准确性，与董事、记录人员共 （五）关注媒体报道并主动求证真实
同在会议记录上签字； 情况，督促公司等相关主体及时回复本所
（四）负责公司信息披露工作，保证 问询；
公司信息披露的及时、准确、合法、真实 （六）组织公司董事、监事和高级管
和 完 整 ； 接待 来 访、 回 答咨 询 、 联系 股 理人员就相关法律法规、本所相关规定进
东 ， 向 股 东提 供 公司 可 以公 开 披 露的 资 行培训，协助前述人员了解各自在信息披
料； 露中的职责；
（五）负责公司信息的保密工作，制 （七）督促董事、监事和高级管理人
订保密措施；内幕信息泄露时，及时采取 员遵守法律法规、本所相关规定和公司章
补救措施加以解释和澄清，并报告证券交 程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
易所和中国证监会； 司、董事、监事和高级管理人员作出或者
（六）负责保管公司股东名册资料、 可能作出违反有关规定的决议时，应当予
董事和董事会秘书名册、大股东及董事持 以提醒并立即如实向本所报告；
股 资 料 以 及董 事 会印 章 ， 保管 公 司董 事 （八）负责公司股票及其衍生品种变
会、监事会、股东大会会议文件和记录， 动管理事务；
保证有权得到公司有关文件和记录的人及 （九）法律法规和本所要求履行的其
时得到有关文件和记录； 他职责。
（七）帮助公司董事、监事、高级管
理人员了解法律、法规、公司章程、上市
规则及股票上市协议对其设定的责任；
（八）协助董事会依法行使职权，在
董事会作出违反法律、法规、公司章程的
决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚
持作出上述决议的，应当把情况记录在会
议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全
体董事和监事；
（九）为公司重大决策提供咨询和建
议；
（十）负责公 司投资者关 系管理工
作，通过多种形式主动加强与股东特别是
社会公众股股东的沟通和交流；
（十一）证券交易所或董事会要求履
行的其他职责。
公司董事会秘书的任职资格及职责范
围按照上海证券交易所股票上市规则的有
关规定及其不时所作的修改办理。
第九十三条 公司董事会解聘董事会秘
书 应 当 具有 充 分理 由 ，不 得 无 故 将其 解
聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司
第九十五条 公司董事会解聘董事会
应当及时向本所报告，说明原因并公告。
秘书应当具有充分理由。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与
辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报
告。
第九十四条 董事会秘书有以下情形之
一的，公司应当自相关事实发生之日起1个
董事会秘书有以下情形之一的，公司 月内将其解聘：
董事会可以终止对其的聘任： （一）出现相关法律法规、规章制度
（一）在执行职务时出现重大错误或 等规定不得担任董事会秘书情形；
疏漏，给公司或股东造成重大损失； （二）连续3个月以上不能履行职责；
（二）违反国家法律法规、公司章程 （三）在执行职务时出现重大错误或
的 有 关 规定 ， 给公 司 或股 东 造成 重 大 损 疏漏，给公司或股东造成重大损失；
失； （四）违反国家法律法规、公司章程
（三）公司董事会认为不宜继续担任 的 有 关 规定 ， 给公 司 或股 东 造成 重 大 损
董事会秘书的其他情形。 失；
（五）公司董事会认为不宜继续担任
董事会秘书的其他情形。
第九十六条 董事会秘书辞职时，应提
删除
前一个月通知公司董事会并说明原因。
除上述修订外，原《公司董事会议事规则》其他条款内容保持不变。
四、修订《公司监事会议事规则》的情况
修订前 修订后
第四条 监事会由 3 人组成。设监事会
第四条 监事会由 3 人组成。设监事会
主席 1 人、职 工代表 监事不少于三分之
主席 1 人、员工代表监事不少于三分之
一。监事会主席由全体监事过半数选举产
一。
生。
第五条 监事每届任期三年。股东监事 第五条 监事每届任期三年。股东监事
由股东大会选举或更换，员工代表监事由 由股东大会选举或更换，职工代表监事由
职工代表大会、职工大会或者其他形式民 职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生或更换，监事可以连选连任。 主选举产生或更换，监事可以连选连任。
监事在任期届满前，股东大会或职工代表 监事在任期届满前，股东大会或职工代表
大会、职工大会等不得无故解除其职务。 大会、职工大会等不得无故解除其职务。
股 东大 会就 选举 两名 以上监 事进 行表决
时，可实行累积投票制。选举一位监事，
或选举两名以上监事但不能实行累积投票
制 的， 每位 监事 候选 人应以 单项 提案提
出。
第 六 条 监 事 人 选必 须 具 备国 家 法 第 六 条 监 事 人 选必 须 具 备国 家 法
律、法规和公司章程规定的任职资格，应 律、法规和公司章程规定的任职资格，应
具有法律、财务、会计等方面的专业知识 具有法律或会计等相关领域专业知识和工
或工作经验，具有与股东、员工和其他相 作经验 ，以 及 独立 、有 效履 职所 需的判
关利益者进行广泛交流的能力，监事应当 断、监督能力。监事应当遵守法律、行政
遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉
履行诚信和勤勉的义务。有下列情形之一 的义务。有下列情形之一者，不得担任监
者，不得担任监事： 事：
…… ……
第七条 监事会的职权
第七条 监事会的职权 （一）知情权：拥有公司经营情况和
（一）检查公司的财务； 公司重大决策事项的知情权，并承担相应
（二）对董事会业绩进行评估； 的保密义务。可列席董事会会议，有权对
（三）对董事、总裁和其他高级管理 董事会决议事项提出质询或建议。上述会
人员执行公司职务时违反法律、法规或者 议的通知和会议材料应同时发给监事。可
公司章程的行为进行监督； 要求公司董事及高级管理人员、内部及外
（四）当董事、总裁和其他高级管理 部审计人员列席监事会会议，回答所关注
人员的行为损害到公司的利益时，要求其 的问题。应采取措施保障监事的知情权，
予以纠正，必要时向股东大会或国家有关 应及时向监事提供有关文件、信息和其他
主管机关报告； 资料。应为监事正常履行职责提供必要的
（五）列席董事会会议； 协助，任何人不得干预、阻挠。
（六）提议召开临时股东大会； （二）建议、质询权：根据需要，可
（七）向股东大会提议外部审计机 以向董事会和高级管理层及其成员或其他
构； 人员以书面或口头方式提出建议、进行提
（八）代表公司与董事交涉或对董事 示、约谈、质询并要求答复。
起诉； （三）检查、调查权：发现公司经营
（九）可要求公司高级管理人员、内 情况异常，可以进行调查。监事会可采用
部审计人员出席监事会会议，解答所关注 非 现场 检查 、现 场检 查、审 阅报 告、调
的问题； 研 、问 卷调 查、 离任 审计等 方式 开展工
（十）公司章程规定或股东大会授予 作，必要时，可以聘请第三方专业机构提
的其他职权。 供协。
（四）提案权：在职权范围内拥有向
公司股东大会提出提案的权力。
（五）报告权：当董事、总裁和其他
高级管 理人 员的 行为 损害到 公司 的利益
时，要求其予以纠正，必要时向股东大会
或国家有关主管机关报告。
（六）提名权和罢免建议权：具有独
立董事的提名权，可以向上市公司股东大
会提名具有上市公司独立董事任职资格的
独立董事候选人。董事（含独立董事）、
高级管理人员违反法律、行政法规、公司
章程或者股东会决议等，不适合继续担任
董事（含独立董事）、高级管理人员的，
监事会可以建议予以罢免。
（七）运行保障权：监事会行使职权
的费用由上市公司承担。
（八）提议召开临时股东大会。
（九）公司章程规定或股东大会授予
的其他职权。
除上述修订外，原《公司监事会议事规则》其他条款内容保持不变。
五、制定及修订相关制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规
范性文件，以及《公司章程》的最新规定，并结合公司实际情况，对相关制度作出制
定及修订，具体情况如下：
序号 制度名称 制定/修订
卧龙资源集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司
1 制定
股份及其变动管理制度
2 卧龙资源集团股份有限公司总裁工作细则 修订
3 卧龙资源集团股份有限公司董事会秘书工作制度 修订
4 卧龙资源集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则 修订
5 卧龙资源集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则 修订
6 卧龙资源集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则 修订
7 卧龙资源集团股份有限公司关联交易管理制度 修订
8 卧龙资源集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 修订
9 卧龙资源集团股份有限公司审计委员会年报工作规程 修订
10 卧龙资源集团股份有限公司投资者关系管理规定 修订
11 卧龙资源集团股份有限公司外部信息使用人管理制度 修订
12 卧龙资源集团股份有限公司信息披露管理办法 修订
13 卧龙资源集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度 修订
上述制定及修订制度事项已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，上述
制 定 及 修 订 后 的 制 度 详 见 2024 年 4 月 12 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关制度。
本次修订《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、
《公司监事会议事规则》及《公司关联交易管理制度》事项尚需提交公司 2023 年年度
股东大会审议。
特此公告。
卧龙资源集团股份有限公司
2024 年 4 月 12 日
