卧龙地产：卧龙资源集团股份有限公司董事会秘书工作制度2024-04-12
卧龙资源集团股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为提高卧龙资源集团股份有限公司（以下简称 “公司”）治理水平，
规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规和其他规范性文件，制订本制度。
第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠
实、勤勉地履行职责。
第三条 公司董事会秘书是公司与交易所之间的指定联络人。只有董事会秘
书或代行董事会秘书职责的人员以才能以公司名义向交易所办理信息披露、公司
治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第四条 公司建立了董事会秘书工作制度，并设立办公室作为证券事务工作
部门，由董事会秘书分管。
第二章 选 任
第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘
书。
第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得交易所认可的董事会秘书资格证书。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）本公司现任监事；
（六）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向
交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合规定的董事会秘书任职
资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人
任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会
秘书。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：
（一）出现相关法律法规、规章制度等规定不得担任董事会秘书情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；
（四）违反国家法律法规、公司章程的有关规定，给公司或股东造成重大损
失；
（五）公司董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。董事
会秘书有权就被公司不当解聘，向交易所提交个人陈述报告。
第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监
事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会及时指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过
三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第三章 履 职
第十三条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本
所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本
所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定
进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司
章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。
第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包
括：
（一）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十五条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者
的沟通、接待和服务工作机制。
第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十七条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，
协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十八条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监
事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十九条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、
勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做
出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向交易所报告。
第二十条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和交易所要求履
行的其他职责。
第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监
事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十二条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情
况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资
料和信息。
第二十三条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十四条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重
阻挠时，可以直接向交易所报告。
第二十五条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期间及离
任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为
的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十六条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行
职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得交易所认可的董事会秘书资格证书。
第四章 培 训
第二十七条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加交易所
认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十八条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由交易所举办的
董事会秘书后续培训。
公司董事会秘书如被交易所通报批评以及年度考核不合格时，应参加交易所
举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第五章 考 核
第二十九条 公司董事会秘书实施年度考核和离任考核。
董事会秘书的年度考核期间为每年的 5 月 1 日至次年的 4 月 30 日，离任考
核期间为其任职之日至离任之日。
第三十条 公司董事会秘书应在每年 5 月 15 日或离任前，主动向交易所提
交年度履职报告或离任履职报告书。
董事会秘书未在上述期间内向交易所提交年度履职报告书或离任履职报告
书的，公司董事会和监事会应督促该董事会秘书提交。
第三十一条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公
正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。
第六章 附 则
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度自发布之日起实施。
卧龙资源集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 10 日
