中国巨石股份有限公司董事会审计委员会工作细则




                         中国巨石股份有限公司
                      董事会审计委员会工作细则

                 （2024年3月18日第七届董事会第十一次会议修订）


                                第一章        总则
    第一条     为强化中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理
准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》、《中国巨石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定
本工作细则。
    第二条     审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息
及其披露，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，代表董事会评价和监督
财务会计报告过程和内部控制。


                               第二章        人员组成
    第三条     审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董
事占半数以上。审计委员会中至少有一名独立董事为会计专业人士，并由该会计专业
人士担任召集人。
    第四条     审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条     审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，且应当为会
计专业人士，负责主持委员会工作。主任委员由董事长或全体董事的三分之一以上提
名，并由董事会选举产生。

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   第六条   审计委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三
条至第五条的规定补足委员人数。
   委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及对
任何与其辞职有关或其认为有必要引起董事会注意的情况进行说明。
   独立董事辞职导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
   第七条   经董事长或全体董事的三分之一以上提议并经董事会讨论通过，可对审
计委员会委员在任期内进行调整。


                            第三章       职责权限
   第八条 审计委员会的主要职责为：
   （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
   （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
   （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
   （四）评估内部控制的有效性；
   （五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
   （六）审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活动；
   （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
    第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
   （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的主要职责包括：
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   （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计
服务对其独立性的影响；
   （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
   （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
   （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发
现的重大事项；
   （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
   审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会
议。董事会秘书可以列席会议。
   第十一条 审计委员会指导内部审计工作的主要职责包括：
   （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
   （二）督促公司内部审计计划的实施；
   （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
   （四）指导内部审计部门的有效运作。
   公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
   第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的主要职责包括：
   （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
   （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、
重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报
告的事项等；
   （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
   （四）监督财务报告问题的整改情况。
    第十三条 审计委员会评估内部控制的有效性的主要职责包括：
   （一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
   （二）审阅内部控制自我评价报告；
   （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的
问题与改进方法；
   （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
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   第十四条    审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通的职责包括：
   （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
   （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
   第十五条    审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计
委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
   审计委员会应配合公司监事会的监督审计工作。
   第十六条 审计委员会具有下列权限：
   （一）有权听取公司内部审计小组、财务会计机构的工作汇报，定期取得公司内
外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计小组、外部审计机构
进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾问，取得有关法律
咨询意见。
   （二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重
要的合同与协议等委员会认为必要的资料。
   （三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务人。
委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证重要债权
债务、向当事人调查取证等。


                              第四章       决策程序
   第十七条    公司财务部、证券事务部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的材料：
   （一）公司相关财务报告；
   （二）内、外部审计机构的工作报告；
   （三）外部审计合同及相关工作报告；
   （四）公司对外信息披露情况；
   （五）公司重大关联交易审计报告；
   （六）其他相关事项。
   第十八条    审计委员会对以下事项进行评议、签署意见，并将书面决议材料呈报
董事会讨论：
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   （一）外部审计工作评价，外部审计机构的聘请与更换；
   （二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
   （三）公司内控制度是否得到有效落实；
    （四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大关联交易是否
合乎相关法律法规；
   （五）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
   （六）其他相关事项。


                             第五章       议事规则
   第十九条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召
开一次会议，会议由主任委员召集和主持，并于会议召开五日前（如全体委员同意，
可豁免该通知期限）由董事会秘书将会议内容书面通知全体委员。主任委员不能召集
或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
   审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或
者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
   第二十条 审计委员会成员中的独立董事应当依照法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。
   相关独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履
职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员
会进行讨论和审议。
   第二十一条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员因故
不能出席，可书面委托其他委员代为表决。授权委托书须明确授权范围和期限。每一
名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他
独立董事委员代为出席。
   每一名委员有一票表决权；会议作出的决议须经全体委员过半数通过。因审计委
员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
   第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决，并在决议上签字。
   会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，
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必要时可以依照程序采用视频、电话、通讯表决或者其他方式召开。
   第二十三条      审计委员会会议必要时可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内
部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
   第二十四条      如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
   第二十五条      审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
   第二十六条      审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出
席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保
存上述会议资料至少十年。会议记录包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席委员会委员的姓名以及受委托出席会议的相关情况（如有）；
   （三）会议议程；
   （四）委员发言要点，其中独立董事的意见应当在会议记录中载明；
   （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成或反对的票数）。
   第二十七条      审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
   第二十八条      出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
   第二十九条 审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。


                                第六章       附则
   第三十条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起执行。
   第三十一条      本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本工
作细则。
   第三十二条 本工作细则由董事会负责解释。


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