证券代码：600176          证券简称：中国巨石          公告编号：2024-015


               中国巨石股份有限公司
         关于修订《公司章程》部分条款的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及《中国共产党章程》等法律法规、规
范性文件的规定，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，
对《中国巨石股份有限公司章程》部分条款进行修订，相关条款修订前后对照如
下：
                修订前                               修订后
    第十二条 根据《中国共产党章            第十二条 根据《党章》规定，设
程》规定，设立中国共产党的组织，党 立中国共产党的组织，党委发挥领导作
委发挥领导作用，把方向、管大局、促 用，把方向、管大局、保落实。公司要
落实。公司要建立党的工作机构，配备 建立党的工作机构，配备足够数量的党
足够数量的党务工作人员，保障党组织 务工作人员，保障党组织的工作经费。
的工作经费。
    第七十条 在年度股东大会上，董          第七十条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作 事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也 向股东大会作出报告。独立董事应当向
应作出述职报告。                      年度股东大会提交年度述职报告，对其
                                      履行职责的情况进行说明。
                                           第七十八条 下列事项由股东大
    第七十八条 下列事项由股东大
                                      会以特别决议通过：
会以特别决议通过：
                                           （一）公司增加或者减少注册资
    （一）公司增加或者减少注册资
                                      本；
本；
                                           （二）公司的分立、分拆、合并、
    （二）公司的分立、分拆、合并、
                                      解散和清算；
解散和清算；
                                           （三）本章程的修改；
    （三）本章程的修改；
                                           （四）公司在一年内购买、出售重
    （四）公司在一年内购买、出售重
                                      大资产或者担保金额超过公司最近一
大资产或者担保金额超过公司最近一
                                      期经审计总资产 30%的；
期经审计总资产 30%的；
                                           （五）股权激励计划和员工持股计
    （五）股权激励计划；
                                      划；
    （六）法律、行政法规或本章程规
                                           （六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
                                      定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
                                      对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
                                      议通过的其他事项。
                                           第一百零九条 公司董事会下设
                新增
                                      战略委员会、审计委员会、提名委员会

                                    1
                                       和薪酬与考核委员会共四个专门委员
                                       会。专门委员会对董事会负责，依照本
                                       章程和董事会授权履行职责，提案应当
                                       提交董事会审议决定。专门委员会成员
                                       由不少于三名董事组成，其中审计委员
                                       会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
                                       独立董事占多数并担任召集人。
                                           审计委员会成员为不在公司担任
                                       高级管理人员的董事，其中独立董事过
                                       半数，并由独立董事中会计专业人士担
                                       任召集人。审计委员会成员应当具备履
                                       行审计委员会工作职责的专业知识和
                                       经验。
                                           各专门委员会可为其职责范围之
                                       内的事务聘请专业中介机构提供专业
                                       意见，有关费用由公司承担。
                                           董事会负责制定各专门委员会工
                                       作细则，规范专门委员会的运作。
    第一百一十一条 董事会应当确            第一百一十二条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、   定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
资产报废、对外担保事项、委托理财、     资产报废、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格     关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当     的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并     组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。                       报股东大会批准。
    公司对外投资包括但不限于长期           公司对外投资包括但不限于长期
股权投资、固定资产投资、项目投资、     股权投资、固定资产投资、项目投资、
委托理财以及国债、股票等短期投资       委托理财以及国债、股票等短期投资
等。董事会决定对外投资的权限是：单     等。董事会决定对外投资的权限是：单
项投资金额在公司最近一期经审计净       项投资金额在公司最近一期经审计净
资产的 10%以内；若超过该数额的，则     资产的 10%以内；若超过该数额的，则
须报请股东大会审议。                   须报请股东大会审议。
    董事会决定资产（包括股权）收购、       董事会决定资产（包括股权）收购、
出售或置换的权限为：收购、出售或置     出售或置换的权限为：收购、出售或置
换的资产总额超过公司最近一个会计       换的资产总额超过公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末       年度经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的 10%但低于 50%；收购、出     资产总额的 10%但低于 50%；收购、出
售或置换的资产净额超过公司最近一       售或置换的资产净额超过公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报       个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末净资产额的 10%但低于 50%；收     告期末净资产额的 10%但低于 50%；收
购、出售或置换的资产在最近一个会计     购、出售或置换的资产在最近一个会计
年度所产生的营业收入超过公司同期       年度所产生的营业收入超过公司同期
经审计的合并财务会计报告营业收入       经审计的合并财务会计报告营业收入
的 10%但低于 50%；收购、出售或置换     的 10%但低于 50%；收购、出售或置换

                                   2
的资产在最近一个会计年度所产生的       的资产在最近一个会计年度所产生的
净利润超过公司同期经审计的合并财       净利润超过公司同期经审计的合并财
务会计报告净利润的 10%但不超过 50%；   务会计报告净利润的 10%但不超过 50%；
收购、出售或置换的成交金额（含承担     收购、出售或置换的成交金额（含承担
债务和费用）超过公司最近一个会计年     债务和费用）超过公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末净       度经审计的合并财务会计报告期末净
资产额的 10%但不超过 50%。若超过上     资产额的 10%但不超过 50%。若超过上
述任何一项标准的上限，则须报股东大     述任何一项标准的上限，则须报股东大
会批准。                               会批准。
    董事会决定资产报废的权限为：单          董事会决定资产报废的权限为：单
项资产报废净额超过 1,000 万元，且年    项资产报废净额超过 1,000 万元，且年
度累计资产报废净额在公司最近一个       度累计资产报废净额在公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告       会计年度经审计的合并财务会计报告
期末净资产额的 2%以内的资产报废事      期末净资产额的 2%以内的资产报废事
项，报董事会批准；年度累计资产报废     项，报董事会批准；年度累计资产报废
净额超过公司最近一个会计年度经审       净额超过公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额       计的合并财务会计报告期末净资产额
的 2%的资产报废事项，报股东大会批      的 2%的资产报废事项，报股东大会批
准。                                   准。
    如上述投资、资产收购、出售、置          如上述投资、资产收购、出售、置
换和报废依据有关法律法规和上海证       换和报废依据有关法律法规和《上海证
券交易所上市规则的规定，被认定为关     券交易所股票上市规则》（以下简称《股
联交易，则应按照有关法律法规和上市     票上市规则》）的规定，被认定为关联
规则的规定执行，并履行信息披露义       交易，则应按照有关法律法规和上市规
务。                                   则的规定执行，并履行信息披露义务。
    公司以其资产或信用为他人提供       公司应当披露的关联交易，应当经公司
担保均须经公司董事会审议，并须经出     全体独立董事过半数同意后，提交董事
席董事会的 2/3 以上董事审议同意。      会审议。
    公司对外担保必须要求对方提供            公司以其资产或信用为他人提供
反担保，且反担保的提供方应当具有实     担保均须经公司董事会审议，并须经出
际承担能力。公司董事会决定对外提供     席董事会的 2/3 以上董事审议同意。
担保之前（或提请股东大会表决前），          公司对外担保必须要求对方提供
应当掌握被担保方的资信状况，对该担     反担保，且反担保的提供方应当具有实
保事项的利益和风险进行充分分析。       际承担能力。公司董事会决定对外提供
    未经公司股东大会或董事会决议       担保之前（或提请股东大会表决前），
通过，董事、监事及高级管理人员不得     应当掌握被担保方的资信状况，对该担
擅自代表公司签订对外担保合同。         保事项的利益和风险进行充分分析。
    公司董事、高级管理人员应当审慎          未经公司股东大会或董事会决议
对待和严格控制对外担保产生的债务       通过，董事、监事及高级管理人员不得
风险，公司董事、高级管理人员违反对     擅自代表公司签订对外担保合同。
外担保的审批权限和审议程序的，致使          公司董事、高级管理人员应当审慎
公司受到损失时，负有责任的董事、高     对待和严格控制对外担保产生的债务
级管理人员应对违规或失当的对外担       风险，公司董事、高级管理人员违反对
保行为所产生的损失依法承担赔偿责       外担保的审批权限和审议程序的，致使


                                   3
任，公司监事会或符合条件的股东可依       公司受到损失时，负有责任的董事、高
本章程的规定提起诉讼。                   级管理人员应对违规或失当的对外担
    公司须严格按照上海证券交易所         保行为所产生的损失依法承担赔偿责
上市规则、公司章程的有关规定，认真       任，公司监事会或符合条件的股东可依
履行对外担保情况的信息披露义务，披       本章程的规定提起诉讼。
露的内容应当包括董事会决议或股东             公司须严格按照《股票上市规则》、
大会决议、截止信息披露日公司及控股       本章程的有关规定，认真履行对外担保
子公司对外担保总额，公司对控股子公       情况的信息披露义务，披露的内容应当
司提供担保的总额。                       包括董事会决议或股东大会决议、截止
    公司独立董事应在公司年度报告         信息披露日公司及控股子公司对外担
中，对公司累计和当期对外担保情况、       保总额，公司对控股子公司提供担保的
执行对外担保的相关规定情况进行专         总额。
项说明，并发表独立意见。
    第一百一十六条 代表 1/10 以上             第一百一十七条 代表 1/10 以上
表决权的股东、1/3 以上董事或者监事       表决权的股东、1/3 以上董事、过半数
会，可以提议召开董事会临时会议。董       独立董事或者监事会，可以提议召开董
事长应当自接到提议后 10 日内，召集       事会临时会议。董事长应当自接到提议
和主持董事会会议。                       后 10 日内，召集和主持董事会会议。
    第一百二十一条 董事会决议表               第一百二十二条 董事会决议表
决方式为：书面投票表决或举手表决。       决方式为：书面投票表决或举手表决，
    董事会临时会议在保障董事充分         并在决议上签字。
表达意见的前提下，可通过传真、电话            董事会以现场召开为原则。在保证
会议、视频会议或其他类似的通讯方式       全体参会董事能够充分沟通并表达意
进行并作出决议, 在此情况下，董事会       见的前提下，必要时可以依照程序采用
决议应通过传真传阅，并由参会董事签       视频、电话、通讯表决或者其他方式召
字。                                     开。
                                              第一百二十三条 董事会会议，应
                                         由董事本人出席；董事因故不能出席，
    第一百二十二条 董事会会议，应
                                         可以书面委托其他董事代为出席，委托
由董事本人出席；董事因故不能出席，
                                         书中应载明代理人的姓名，代理事项、
可以书面委托其他董事代为出席，委托
                                         授权范围和有效期限，并由委托人签名
书中应载明代理人的姓名，代理事项、
                                         或盖章。代为出席会议的董事应当在授
授权范围和有效期限，并由委托人签名
                                         权范围内行使董事的权利。董事未出席
或盖章。代为出席会议的董事应当在授
                                         董事会会议，亦未委托代表出席的，视
权范围内行使董事的权利。董事未出席
                                         为放弃在该次会议上的投票权。一名董
董事会会议，亦未委托代表出席的，视
                                         事不得在一次董事会会议上接受超过
为放弃在该次会议上的投票权。
                                         两名董事的委托代为出席会议，独立董
                                         事不得委托非独立董事代为出席会议。
    第一百二十四条 董事会会议记               第一百二十五条 董事会会议记
录包括以下内容：                         录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召            （一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；                               集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人            （二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；     委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

                                     4
    （三）会议议程；                    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；                （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和      （五）独立董事的意见；
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃      （六）每一决议事项的表决方式和
权的票数）。                       结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
                                   权的票数）。
                                        第五章 第三节 独立董事
                                        第一百二十六条 公司建立独立
                                   董事制度。独立董事是指不在公司担任
                                   除董事外的其他职务，并与公司及其主
                                   要股东、实际控制人不存在直接或者间
                                   接利害关系，或者其他可能妨碍其进行
                                   独立客观判断的关系的董事。
                                        第一百二十七条 公司董事会成
                                   员中有 3 名为独立董事，其中至少包括
                                   1 名会计专业人士。独立董事对公司及
                                   全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董
                                   事应当按照相关法律、行政法规和本章
                                   程的要求，认真履行职责，在董事会中
                                   发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
                                   用，维护公司整体利益，尤其要关注中
                                   小股东的合法权益的保护。
                                        独立董事应当独立履行职责，不受
                                   公司主要股东、实际控制人或者其他与
                                   公司存在利害关系的单位或个人的影
                新增
                                   响。
                                        独立董事最多在三家境内上市公
                                   司兼任独立董事，并应确保有足够的时
                                   间和精力有效地履行独立董事的职责。
                                        第一百二十八条 独立董事的独
                                   立性及任职资格应当符合公司独立董
                                   事制度相关要求。
                                        第一百二十九条 独立董事的提
                                   名、选举和更换应当按照公司独立董事
                                   制度中规定的程序进行。
                                        第一百三十条 独立董事每届任
                                   期与公司其他董事任期相同，任期届
                                   满，连选可以连任，但是连任时间不得
                                   超过六年。在公司连续任职独立董事已
                                   满六年的，自该事实发生之日起 36 个
                                   月内不得被提名为公司独立董事候选
                                   人。首次公开发行上市前已任职的独立
                                   董事，其任职时间连续计算。
                                        第一百三十一条 为了保证独立

                                  5
                                         董事有效行使职权，公司应根据公司独
                                         立董事制度的规定为独立董事提供必
                                         要的条件。
                                              第一百三十二条 下列事项应当
                                         经公司全体独立董事过半数同意后，提
                                         交董事会审议：
                                              （一）应当披露的关联交易；
                                              （二）公司及相关方变更或者豁免
                                         承诺的方案；
                                              （三）被收购公司董事会针对收购
                                         所作出的决策及采取的措施；
                                              （四）法律、行政法规、中国证监
                                         会、上海证券交易所相关规定及本章程
                                         规定的其他事项。
                                              第一百三十三条 独立董事行使
                                         下列特别职权：
                                              （一）独立聘请中介机构，对公司
                                         具体事项进行审计、咨询或者核查；
                                              （二）向董事会提议召开临时股东
                                         大会；
                                              （三）提议召开董事会会议；
                                              （四）依法公开向股东征集股东权
                                         利；
                                              （五）对可能损害公司或者中小股
                                         东权益的事项发表独立意见；
                                              （六）法律、行政法规、中国证监
                                         会规定和本章程规定的其他职权。
                                              独立董事行使前款第（一）项至第
                                         （三）项所列职权的，应当经全体独立
                                         董事过半数同意。独立董事行使第一款
                                         所列职权的，公司应当及时披露。上述
                                         职权不能正常行使的，公司应当披露具
                                         体情况和理由。
    第一百五十九条 公司利润分配               第一百六十八条 公司利润分配
方案的审议程序：                         方案的审议程序：
    （一）公司的利润分配方案由董事            （一）公司的利润分配方案由董事
会制订。                                 会制订。
    董事会制定现金分红具体方案时，            董事会制定现金分红具体方案时，
应就利润分配方案的合理性进行充分         应就利润分配方案的合理性进行充分
讨论，应认真研究和论证公司现金分红       讨论，应认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件       的时机、条件和最低比例、调整的条件
及决策程序要求等事宜，独立董事应当       及决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。                           发表明确意见。
    董事会根据公司经营状况拟定利              董事会根据公司经营状况拟定利

                                     6
润分配具体方案时，应充分听取独立董       润分配具体方案时，应充分听取独立董
事及监事会的意见，独立董事可以征集       事及监事会的意见，独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直       中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。                       接提交董事会审议。独立董事认为现金
    董事会形成专项决议后提交股东         分红具体方案可能损害上市公司或者
大会审议。股东大会对现金分红具体方       中小股东权益的，有权发表独立意见。
案进行审议前，应当通过多种渠道主动       董事会对独立董事的意见未采纳或者
与股东特别是中小股东进行沟通和交         未完全采纳的，应当在董事会决议中记
流，充分听取中小股东的意见和诉求，       载独立董事的意见及未采纳的具体理
及时答复中小股东的问题。股东大会审       由，并披露。
议利润分配方案时，公司为股东提供网            董事会形成专项决议后提交股东
络投票方式。                             大会审议。股东大会对现金分红具体方
    （二）公司董事会审议通过的分配       案进行审议前，应当通过多种渠道主动
预案应按规定及时披露，年度利润分配       与股东特别是中小股东进行沟通和交
预案还应在公司年度报告的“董事会报       流，充分听取中小股东的意见和诉求，
告”中予以披露。股东大会关于利润分       及时答复中小股东的问题。股东大会审
配的决议披露时，已有独立董事就此发       议利润分配方案时，公司为股东提供网
表意见的，还需同时披露独立董事意         络投票方式。
见。                                          公司召开年度股东大会审议年度
    （三）公司因前述第一百五十六条       利润分配方案时，可审议批准下一年中
规定的特殊情况而不进行现金分红时，       期现金分红的条件、比例上限、金额上
董事会就不进行现金分红的具体原因、       限等。年度股东大会审议的下一年中期
公司留存收益的确切用途及预计投资         分红上限不应超过相应期间归属于公
收益等事项进行专项说明，经独立董事       司股东的净利润。董事会根据股东大会
发表意见后提交股东大会审议，并在公       决议在符合利润分配的条件下制定具
司指定媒体上予以披露。                   体的中期分红方案。
    （四）公司无法按照本章程的规定            （二）公司董事会审议通过的分配
确定当年利润方案的，独立董事应出具       预案应按规定及时披露，年度利润分配
明确意见，并在公司年度报告中披露原       预案还应在公司年度报告的“董事会报
因。                                     告”中予以披露。股东大会关于利润分
    （五）公司年度报告期内有能力分       配的决议披露时，已有独立董事就此发
红但不分红、尤其是连续多年不分红或       表意见的，还需同时披露独立董事意
分红水平较低的，或存在大比例现金分       见。
红等情形的，独立董事应出具明确意              （三）公司因前述第一百六十七条
见。公司应在审议时为股东提供网络投       规定的特殊情况而不进行现金分红时，
票方式。                                 董事会就不进行现金分红的具体原因、
                                         公司留存收益的确切用途及预计投资
                                         收益等事项进行专项说明，经独立董事
                                         发表意见后提交股东大会审议，并在公
                                         司指定媒体上予以披露。
                                              （四）公司无法按照本章程的规定
                                         确定当年利润分配方案的，独立董事应
                                         出具明确意见，并在公司年度报告中披
                                         露原因。


                                     7
                                         （五）公司年度报告期内有能力分
                                     红但不分红、尤其是连续多年不分红或
                                     分红水平较低的，或存在大比例现金分
                                     红等情形的，独立董事应出具明确意
                                     见。公司应在审议时为股东提供网络投
                                     票方式。
    第一百六十条 公司利润分配方          第一百六十九条 公司利润分配
案的实施：                           方案的实施：
    公司股东大会对利润分配方案作         公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，董事会须在股东大会召开后 出决议后，或公司董事会根据年度股东
2 个月内完成股利（或股份）的派发事 大会审议通过的下一年中期分红条件
项。                                 和上限制定具体方案，须在股东大会召
                                     开后或下一年中期结束后 2 个月内完成
                                     股利（或股份）的派发事项。
     基于上述修订，《公司章程》其他条款顺序相应调整。除上述修改内容外，
《公司章程》其他内容不变。具体详见同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
    修订《公司章程》的议案尚须提交公司股东大会审议。
    特此公告。




                                            中国巨石股份有限公司董事会
                                                  2024 年 3 月 18 日



                                   8