中国巨石股份有限公司股东大会议事规则




                   中国巨石股份有限公司
                      股东大会议事规则

            （2024年3月18日第七届董事会第十一次会议修订）



                               第一章 总则
    第一条 本规则根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关规定制定。
    本规则为《中国巨石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
附件，旨在规范本公司股东大会的议事方式和决策程序，促使股东依法有效地行
使权利，提高股东大会规范运作和科学决策水平。
    第二条 公司董事会秘书负责股东大会日常事务。
    第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一个年度结束后6个月内举行。临时股东大会不定期召开。
    有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司章程》所规定人数的三分之二时；
    （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
    （三）单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之十以上的股东书面
请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因
并公告。




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                  第二章 股东大会的召集、提案与通知
    第四条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。
    第五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第六条 根据《公司章程》规定，特殊情况下公司监事会、连续90日以上单
独或者合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集股东大会，具体程序依据
《公司章程》的相关规定执行。
    对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
    第七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    第八条 股东大会由召集人在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开十五
日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
    发生本规则第七条规定的股东提出临时提案的情形，召集人应当在收到临时
提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    第九条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；

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   （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
   （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
   （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
   （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    第十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
    第十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
    第十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
    第十三条 除公司股东外，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。由董事会秘书在股东大会召开前五天
电话通知相关人员，并于股东大会召开前一天电话确认是否参会。


                           第三章 股东登记
   第十四条 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东大会。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
   第十五条 为便于会议筹备，公司在股权登记日与会议召开日之间确定一天
为股东参会登记时间，拟参会股东在股东登记时间内进行登记。股东可以亲自出
席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
   第十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人还应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

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表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
    第十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    第十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
    第十九条 董事会秘书负责制作会议登记册。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
    第二十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记终止。


                           第四章 股东大会的召开
    第二十一条 股东大会通常在本公司办公地点召开，特殊情况下在其他地点
召开并由召集人在股东大会通知中确定。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    第二十二条 出席股东大会的股东、董事、监事、总经理、董事会秘书和其
他高级管理人员应在会议签名册上签名。
    第二十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

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由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
    第二十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
    第二十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第二十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。


                   第五章 股东大会提案的审议与表决
    第二十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第二十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第二十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

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    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
    第三十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据实际情况可以实行
累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。在董事、
监事候选人超过拟选出的董事、监事人数时，按照累积投票制，由得票多者当选。
    第三十一条 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
    第三十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
    第三十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第三十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
    第三十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

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应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正
式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第三十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：赞成、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第三十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
    第三十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国
证监会派出机构和上海证券交易所报告。
    第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
    第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
    第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
    （三）《公司章程》的修改；

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    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
    （五）股权激励计划和员工持股计划；
    （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


                     第六章 股东大会的记录与公告
    第四十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    第四十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与登记册、签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
    第四十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第四十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。


                             第七章 附 则
    第四十七条 本议事规则未做规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》

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的规定；本议事规则与后续法律、法规有冲突的，依照后者执行。
   第四十八条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议
事规则进行修改并报股东大会批准。
   第四十九条 本规则自股东大会通过之日起施行。




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